突触植入
市场存量单位奖励协议
本市场股票单位奖励协议(“本协议”)于2024年8月17日由特拉华州的Synaptics公司(“公司”)和_(“承授人”)签署。
1.
某些定义。本协议中使用的大写术语(但未另行定义)将与Synaptics Inc.2019年股权和激励薪酬计划(下称“计划”)中赋予该等术语的含义相同。如本文所用：
(a)
根据《华尔街日报》的报道，对于本公司和任何其他罗素2000公司而言，“起始价”是指该公司普通股在交易该股票的主要交易所的九十(90)个日历日内的平均收盘价，截止日期为紧接适用履约期之前的6月30日。对于在该90天期间除息的股票，应当公平地调整该股票在除息日前90天期间的收盘价，以排除相关股息的金额。
(b)
对于适用归属日期在控制权变更生效日期之后的每一批MSU，“控制MSU变更”是指(1)适用于该批MSU的目标数量乘以(2)适用于该批的支付因数，再乘以(3)分数，分子应为适用履约期至控制变更生效日期所经过的天数，分母应为适用履约期内的总天数。
(c)
“确定日期”应指适用履约期的最后一天，如果较早，则指控制变更生效日期的前一天。
(d)
“终止价格”对于本公司和任何其他罗素2000公司而言，是指在《华尔街日报》报道的截至适用业绩期间最后一天的九十(90)个日历日内，该公司普通股在交易该股票的主要交易所的收盘价的平均值，加上在适用业绩期间支付的股息，以及在适用股息支付日视为再投资的股息。然而，如果控制权变更发生在履约期间最后一天之前，用于确定履约期间公司TSR的终止价格应为(I)控制权变更中普通股股份的对价要约价值或(Ii)如果控制权变更中没有对普通股股份提出对价，则为截至控制权变更生效日期前一天结束的三十(30)个日历期内普通股的平均收盘价。如《华尔街日报》所述，在每一种情况下，都包括在控制权变更之前的适用业绩期间支付的任何股息，以及在适用股息支付日被视为再投资的股息。至于于上述90天或30天(视何者适用而定)期间内除息的股份，则该股票在除息日期前90天或30天(视何者适用)期间的收市价须公平及按比例调整，以剔除相关股息金额。
(e)
“充分理由”是指在未经受让人事先书面批准的情况下发生下列任何事件：(I)受赠人通过大幅削减权力、责任或职责而被降级;(Ii)受让人在一个财政年度的年度基本工资(“基本工资”)降至低于上一财政年度支付给受让人的基本工资的90%的水平，或受让人的目标奖金减少到低于上一财政年度受让人目标奖金的90%的水平;(Iii)受让人必须在公司地点履行其主要职责，该地点距离受让人在与公司签订任何雇佣或其他服务协议时或本协议日期较早时履行其主要职责的公司地点超过五十(50)英里，在这两种情况下，除公司和受让人之前预期的情况外，这种搬迁增加了承授人的单程通勤;，或(Iv)公司违反了承授人参与的任何雇佣或其他服务协议的实质性规定；然而，除非(X)承授人在该事件最初存在后六十(60)天内向本公司提供书面通知，以及(Y)本公司未能在收到该事件的书面通知后三十(30)天内补救该事件，否则任何该等事件均不构成有充分理由的终止；此外，在所有情况下，承授人终止受雇于本公司不应构成有充分理由的终止，除非该终止发生在声称构成充分理由的事件最初存在后不超过六(6)个月。
(f)
“非既得MSU”是指，对于适用归属日期在控制权变更生效日期之后的每一档，(I)(A)受该档约束的MSU的目标数量乘以(B)支付因数减去(II)该档的控制MSU的变更；但在任何情况下，该数量不得少于零。
(g)
绩效期间的“支出系数”应根据公司在该绩效期间的TSR百分位数排名确定如下：
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TSR百分位数排名 |
支出系数 |
第75位或更高 |
200% |
第50位 |
100% |
第25名或以下 |
0% |
如果公司在绩效期间的TSR百分位数排名介于上表所列的两个水平之间，则该绩效期间的支出系数将通过这两个水平之间的线性内插来确定。在任何情况下，任何绩效期间的支出系数不得小于0%或大于200%。
(h)
“罗素2000公司”是指在每个业绩期间，在业绩期间的第一天在罗素2000指数中的每一家公司，不论该公司是否在整个业绩期间内继续是罗素2000指数的成员，条件是：(I)任何因破产或无力偿债而在业绩期间不再被纳入罗素2000指数(或其继任者)的公司的TSR在整个业绩期间应被视为等于-100%，以及(Ii)
任何因被另一家公司收购而不再是罗素2000指数成份股公司(或其继任者)的公司的TSR应被排除在公司TSR百分位数的计算之外。尽管如上所述，如果在业绩期间第一天在罗素2000指数成分股公司在业绩期间最后一天之前收购或处置子公司或业务(包括通过剥离)，委员会应自行决定是否使用公司的TSR来确定公司在该业绩期间的TSR百分位数排名。
(i)
“目标奖金”指的是，在公司的每个财政年度，(I)受赠人有权参与的奖金计划，该计划根据公司过去的薪酬做法和受赠人当时的基本工资，向受赠人提供合理的机会，以维持或增加受赠人与上一财年相比的总薪酬，或(Ii)基于董事会可能决定的因素的目标奖金。
(j)
“TSR”指股东总回报，应通过(I)适用的终止价减去适用的起始价除以(Ii)适用的起始价来确定关于公司(“公司TSR”)和其他罗素2000公司的总股东回报。就确定TSR而言，股息和其他分配的价值应通过将其视为按除股息日的收盘价再投资于额外股票来确定。任何非现金分配应按公允市场价值计价。对相关股票价格(S)也应进行公平和比例的调整，以保留预期的激励措施，并减轻在适用业绩期间前九十(90)天开始至业绩期间最后一天结束的期间内发生的任何股票拆分、股票股息或股票反向拆分的影响。
(k)
“TSR百分位数排名”是指公司TSR在适用的业绩期间在罗素2000公司的TSR中在该业绩期间的百分位数排名。如果公司某一业绩期间的TSR等于一家或多家其他罗素2000公司在该业绩期间的TSR(S)，则公司TSR将被视为大于该等其他罗素2000公司在该业绩期间的TSR。
(l)
“归属的MSU”是指在适用的归属日期或其他日期归属的、受本协议约束的MSU部分，如下文第4节所述。
2.
授予MSU。根据本协议所载条款、条件及限制，包括本协议任何附件所载承授人所在国家(仅限美国以外的受授人)的任何附加条款及条件，以及在本计划中，根据委员会决议的授权，本公司已于2021年8月17日(“授出日期”)向承授人授予下述目标数量的市场股票单位(“MSU”)，该目标数量为计划项下的一种限制性股票单位，并可根据派息因数赚取。
MSU的目标数量已分为以下三个部分(每个部分为“部分”)，每一部分都有相应的“履约期间”，支付系数将根据该期间确定。
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一批 |
目标MSU数量 |
表演期 |
第一批 |
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2024年7月1日-2025年6月30日 |
第二批 |
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2025年7月1日-2026年6月30日 |
第三批 |
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2026年7月1日-2027年6月30日 |
根据根据本协议确定的绩效目标的实现程度，受赠人可获得该绩效期间目标MSU数量的0%至200%的收入。根据本协议的条款和条件，每个赚取的MSU将代表受让人有权获得一股普通股。
3.
对MSU转让的限制。除本计划第15节另有规定外，在根据本计划第5节向承授人支付款项前，除遗嘱或根据继承法和分配法以外，不得转让本计划证明的MSU及其任何权益或该等MSU相关普通股的任何权益。
(a)
自每个确定日期起，公司应确定适用绩效期间的支出系数。对于每一批，本公司应将该批的支付系数乘以受该批的MSU的目标数量，由此产生的MSU的数量应在下述该批的归属日期全部归属并成为归属的MSU，在每一种情况下，均受承授人持续受雇于本公司或附属公司直至每个该等日期的限制。
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一批 |
归属日期 |
第一批 |
2025年8月17日 |
第二批 |
2026年8月17日 |
第三批 |
2027年8月17日 |
此外，如果第三批的支付系数大于先前为第一批和/或第二批确定的支付系数，则适用于第一批和/或第二批的额外MSU数量应在下面为第三批确定的归属日期全数归属并成为归属的MSU(前提是受赠人在该归属日期之前继续受雇于公司或子公司)，等于(I)受适用份额限制的MSU的目标数量乘以第三批的支付系数，减去(Ii)先前在该归属日期归属的受适用份额约束的MSU数量
一批。为免生疑问，如果第三批的支付系数低于先前为该批确定的支付系数，则在适用于该批的归属日期成为归属的第一批和/或第二批的MSU不应受到调整或追回。
MSU不得在每个归属日期之前的月、日或期间按比例或部分归属，除本合同第4(B)、4(C)或4(D)条另有规定外，所有MSU的归属应仅在适用的归属日期发生。
(b)
在控制权发生变化时加速归属。如果承授人继续受雇于公司或子公司，而控制权变更发生在履约期的最后一天之前，控制权变更应自控制权变更生效之日起立即成为受让方MSU，且所有此类履约期均应视为已结束。在前一句话生效后，除下文第4(C)节规定的情况外，每一部分的任何未归属MSU将保持未偿还状态，并将在该部分的适用归属日期归属和成为归属MSU，但承授人须继续受雇于本公司或附属公司，直至每个该等日期为止。
(c)
控制权变更后对非归属MSU的处理。自控制权变更完成之日起生效并视情况而定，非归属MSU应立即成为归属MSU，并将根据本协议第5节向承授方支付，除非向承授方提供替换奖励，以继续、替换或承担本协议涵盖的非归属MSU。
(d)
终止时加速归属。尽管本协议有任何其他条款或规定，如果承授人在紧接控制权变更后的十八(18)个月期间因公司或子公司无故终止或承授人有充分理由终止雇用而停止受雇于公司或附属公司，则受本协议约束的所有未归属MSU将在承授人终止雇用之日起立即成为受让人MSU。
(e)
没收。在符合本计划条款的前提下，除委员会自行决定的情况外，非归属MSU的任何MSU，以及未根据第4条成为归属MSU的MSU，应在承授人终止连续雇用时立即没收，而不向承授人支付任何款项。就本协议而言，“连续雇用”(或实质上类似的条款)是指承授人在公司或附属公司的雇用没有任何中断或终止。在公司及其子公司的地点之间进行转移的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止。此外，在确定第三批支付因素并将其应用于该部分(以及根据上述第4(A)节适用该支付因素的任何较早部分)之后，任何未清偿且未归属的MSU应自第三部分的绩效期间的最后一天起被没收，如果在绩效期间发生控制权变更，则受绩效期间适用的部分限制的任何MSU，且在应用支出因素后未改变控制MSU或未归属MSU
(a)
在MSU根据本协议成为归属MSU之后，以及在该范围内，MSU的付款应以普通股形式支付。除第5(B)款另有规定外，付款应在MSU根据本条款第4款成为归属MSU之日起(但不迟于此后三十(30)天)在管理上可行的情况下尽快支付。
(b)
尽管有第5(A)条的规定，承授人将收到控制权变更的付款，这些MSU在控制权变更后，在控制权变更完成之前成为归属MSU。
(c)
在发行与归属MSU相对应的普通股时，公司对承授人就归属MSU承担的义务将得到全额履行。
(a)
在MSU标的普通股根据上述第5节发行或转让给受让人之前，受让人对MSU标的普通股没有所有权，也无权对MSU标的普通股进行表决。
(b)
在按照上述第5节规定支付归属的MSU后，受让人将获得等值于应计股息等价物的额外普通股股份(不含利息)。每个归属MSU的股息等价物金额应等于根据上文第5节就记录日期发生在授予日期至归属MSU支付期间的每股股息支付的一股普通股支付的股息。
(c)
根据本协议，本公司的义务将仅仅是本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，承授人的权利将不大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。
(d)
即使本协议有任何相反的条款或规定，本协议或根据本协议授予的任何未完成的MSU的存在，不应以任何方式影响公司或任何子公司进行、授权或完成以下各项的权利、权力或授权：(I)公司或任何子公司的资本结构或业务中的任何或所有调整、资本重组、重组或其他变化;(Ii)公司或任何子公司或其子公司的任何合并、合并或类似交易;(Iii)任何要约、发行、或由本公司或任何附属公司出售本公司或任何附属公司的任何股本，包括任何股本或债务证券，或优先股或优先股，而该等优先股或优先股将排在由MSU代表的普通股股份之前或与之平价，及/或将包括、拥有或拥有其他权利、利益及/或优先股，较该等普通股股份包括、拥有或拥有的权利、利益及/或优先权为高，或与下列任何认股权证、期权或权利有关的任何认股权证、期权或权利
上述;(Iv)本公司或任何附属公司的解散或清盘;(V)出售、转让或转让本公司或任何附属公司的全部或任何部分股额、资产或业务;或(Vi)任何其他公司交易、行为或程序(不论性质类似或其他)。
7.
调整。MSU和每个MSU可发行的普通股数量，以及本协议证明的授予的其他条款和条件，可根据本计划第11节的规定进行调整。
8.
预扣税金。在本协议要求本公司扣缴与向受让人交付普通股或向受让人支付任何其他款项或任何其他付款或归属事件有关的联邦、州、当地或国外税款或其他金额的情况下，受让人同意，本公司将从根据本协议要求交付给受让人的普通股股份中扣留价值相当于适用所得税和就业税法要求扣缴的金额的普通股。如此保留的股份应按该普通股交付之日的市值计入任何该等扣缴要求的贷方。在公司可用于预扣的金额不足的情况下，公司有义务交付或支付任何此类交付或付款，条件是承保人作出令公司满意的安排，以支付需要预扣的该等税款或其他金额的余额。在任何情况下，根据本第8条为满足适用的预扣税款而预扣和/或交付的普通股股票的市场价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非(I)可以预扣额外的金额且不会导致不利的会计后果，(Ii)该额外预扣金额得到委员会的授权，以及(Iii)预扣的总金额不超过受让人因适用交易而承担的估计税款义务。
9.
遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
10.
遵守或豁免《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免本守则第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在被修订之前不具有效力或效力，不受本守则第409a条的约束(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)。尽管如上所述，本公司不保证任何特定的税收结果，承授人仍应对与MSU相关的任何和所有税收后果承担单独责任。
11.
口译。本协议中对守则第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的最终法规或任何其他指导意见。
12.
没有获得未来奖励或就业的权利。根据本协议向受赠人授予MSU是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成未来做出任何奖励的承诺。除法律另有规定外，MSU的补助和根据本协议支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议中包含的任何内容均不授予承保人受雇于或继续受雇于本公司或其任何
不得以任何方式限制或影响本公司或其任何附属公司终止受授人的雇佣或调整承授人的薪酬的权利。
13.
与其他福利的关系。在决定承授人在本公司或其任何附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划为承授人带来的任何经济利益或其他利益，亦不得影响承保人根据承保公司或其任何附属公司雇员的人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。
14.
修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但前提是：(A)未经承授人书面同意，任何修订不得对承授人在本协议项下的权利产生不利影响，以及(B)公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条而必须进行的修订，不需经承授人同意。
15.
可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
16.
与计划和补偿追回政策的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。尽管本协议中有任何相反的规定，承授人承认并同意本协议和本协议中描述的裁决(及其任何和解)受制于公司不时生效的追回政策(如果有)的条款和条件，这些条款和条件是专门为执行《交易法》第10D条以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括可在其上交易普通股的任何国家证券交易所的适用规则和条例)而制定的(“补偿追回政策”)。本协议的相关条款应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。
17.
电子交付。本公司可自行决定以电子方式提交与MSU及承授人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承保人在此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.
治国理政。本协定应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
19.
继任者和受让人。在不限制本协议第3款的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。
20.
致谢。 受助人承认，受助人（a）已收到该计划的副本，（b）有机会审查本协议和该计划的条款，（c）了解本协议和该计划的条款和条件，并且（d）同意该等条款和条件。
21.
同行 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本共同构成同一份协议。
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受助人确认和接受
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