美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
修订案 #1
（在以下选项中加上一个）
根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告 |
截至本季度末
根据《交易所法》第13或15(d)条进行的转型报告 |
过渡期从_________到___________
（按其章程规定的确切注册人名称） |
（拟定公司） | （委员会文件编号） | （内部税务服务雇主识别号码） |
(主要执行办事处地址) (邮政编码) | AGAE |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
不适用。 | 不适用。 | 不适用。 |
请勾选以下选项以表明注册人：（1）已在过去的12个月内根据《证券交易所法》第13或15（d）条规定提交了所有要求提交的报表（或者在所需提交此类报表的更短期限内），并且（2）在过去的90天内一直遵守了这些申报要求。
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。
按照交易所法规第120亿.2条，通过勾选的方式，标明公司是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴的增长型公司。请参阅“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴的增长型公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长公司 |
如果一家新兴增长型企业，应在核对框内表明，如注册者选择不使用根据证券交易所法第13(a)条规定提供的用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期，则须遵守该规定。☐
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是
2,682
说明：
于2024年7月25日，公司发行了68,633,548股普通股给Leonite Capital, LLC，作为$的本金和应计利息的转换。
美元
本金和应计利息。
于2024年8月5日，公司发行了
ACCREDITED SOLUTIONS INC.
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
财务报表索引
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| 简化的损益表，截至2024年3月31日和2023年3月31日止（未经审计） |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止（未经审计）的股东权益赤字简明综述 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止（未经审计）的现金流量简明综述表格 |
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| 2024年3月31日和2023年的简明合并现金流量表（未经审计） |
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| 简要财务报表注释（未经审计） |
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| 目录 |
ACCREDITED SOLUTIONS INC. | ||||||||
简明合并资产负债表 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
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| 3月31号 2024 |
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| 截至12月31日公允价值 2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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应收账款 |
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预付费用 |
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总流动资产 |
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其他 |
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物业、厂房和设备，净值 |
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知识产权 |
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总资产 |
| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应付预付款项 |
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应计负债 |
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应计的关联方负债 |
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应付利息 |
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应付关联方利息 |
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应付票据 |
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可转换票据，扣除贴现 |
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应付关联方的可转换票据，扣除贴现 |
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衍生工具负债 |
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流动负债合计 |
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负债合计 |
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股东赤字 |
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优先股 - A类 - |
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普通股 - |
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股票认购应收款项。 |
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累积赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东赤字合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
负债和股东赤字总计 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。 | ||||||||
| 3 |
| 目录 |
ACCREDITED SOLUTIONS INC. | ||||||||||||||
简明合并利润表 | ||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||
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| 截至三个月的时间 |
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| 3月31号 2024 |
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| 3月31号 2023 |
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净销售额 |
| $ |
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| $ |
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销售成本 |
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毛利润（亏损） |
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| ( | ) |
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营业费用 |
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一般及管理费用 |
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折旧与摊销费用 |
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营业费用总计 |
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营业亏损 |
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其他费用收益 |
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衍生金融工具负债变动 |
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| ( | ) | |||||||
利息费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
债务清偿损失 |
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| ( | ) | |||||||
其他收入（支出）总额 |
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| ( | ） |
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| ( | ) | ||||||
持续经营活动的净利润（亏损） |
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| ( | ） |
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| ( | ) | ||||||
净利润 (终止经营) |
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| ( | ) | |||||||
净利润（损失） |
| $ | ( | ） |
| $ | ( | ) | ||||||
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基本持续经营净利润每股收益 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||||||
基本已停止经营净利润每股收益 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||||||
基本和稀释每股净损失 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||||||
每股稀释后净亏损 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||||||
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普通股加权平均数 - 基本 |
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加权平均稀释后每股普通股数 |
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附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。 | ||||||||||||||
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| 目录 |
ACCREDITED SOLUTIONS INC.
(未经审计)
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| 优先股 |
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| 普通股票 |
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| 额外的 实收资本 |
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| 累积的 |
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| 股份 |
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| 数量 |
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| 股份 |
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| 数量 |
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| 注册资本 |
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| 赤字 |
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| 总费用 |
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2023年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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发行普通股以换股票支付的应付票据 |
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本期净损失 |
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| ( | ) |
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2024 年 3 月 31 日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
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| 优先股 |
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| 普通股票 |
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| 额外的 实收资本 |
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| 累积的 |
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| 股份 |
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| 数量 |
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| 股份 |
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| 数量 |
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| 注册资本 |
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| 赤字 |
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| 总费用 |
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2022年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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发行普通股以换股票支付的应付票据 |
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以股票形式发放服务 |
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本期净损失 |
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2023年3月31日的结存 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
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| 目录 |
ACCREDITED SOLUTIONS INC. | ||||||||
压缩的综合现金流量表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
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| 截至三个月的时间 |
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| 3月31号 2024 |
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| 3月31号 2023 |
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经营活动现金流量： |
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净利润（损失） |
| $ | ( | ） |
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净利润 (终止经营) |
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调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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折旧费用 |
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股票发行以支付服务费用 |
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债务清偿损失 |
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衍生负债计提（减记）收益 |
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经营性资产和负债变动: |
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应收账款 |
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预付费用 |
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应付账款 |
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应支付给关联方的账款 |
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应计负债 |
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应付利息 |
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应付关联方利息 |
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经营活动产生的总现金流量 |
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经营活动使用的净现金流量 |
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投资活动现金流量： |
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投资活动产生的现金流量净额 |
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筹集资金的现金流量： |
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来自关联方的预付款项 |
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已停产运营的融资业务活动 |
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筹资活动产生的现金净额 |
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现金净变化 |
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现金及现金等价物-期初余额 |
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现金及现金等价物 - 期末余额 |
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已停产运营的现金及现金等价物 |
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持续经营的现金及现金等价物 |
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补充现金流信息披露： |
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支付的利息现金 |
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支付的所得税费用 |
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补充非现金信息 |
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出售用于减记可转换票据 - 关联方的非金融资产 |
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将应付票据转换为普通股 |
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| 目录 |
ACCREDITED SOLUTIONS INC.
简明合并财务报表附注
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
(未经审计)
注1 - 业务性质
认证解决方案公司（以下简称“Accredited”或“公司”），之前被称为Keyser Resources，Lone Star Gold和Good Hemp，成立于2007年11月26日，注册地点在内华达州。
2021年4月1日，公司和Diamond Creek Group，LLC （一家在北卡罗来纳州注册的有限责任公司）签订协议，购买该公司出售的一系列高碱性水产品的 Diamond Creek 品牌，总购买价为 $
在合并报表中，PXS被视为已停止运营的业务。
在合并财务报表中，PXS被视为已停止经营。
公司遵循美国通用会计原则的权责发生制，年度截止日期为12月31日。
注2-重要会计政策摘要
报告范围
管理层进一步承认，公司责任为采用合理的会计实务，建立和维护内部会计控制体系，以及防止和检测欺诈行为。公司的内部会计控制体系旨在确保以下事项，即1）记录的交易有效；2）有效交易已记录；3）交易在适当的期间内及时记录，以便为所报告的期间的公司的财务状况、营业成果和现金流量呈现公正的财务报表。21世纪医疗改革法案.
附带的合并财务报表包括经认证的解决方案公司、其全资子公司Diamond Creek Group，LLC和其前子公司石油X解决方案公司（总称“公司”）的账户。所有公司间账户均在合并时予以清除。
合并原则
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的未经审计的简明财务报表是根据美国会计原则的期中财务信息准则和10-Q表和S-k规定编制的。因此，这些报表未包含完整的财务报表所必须的所有信息和脚注。然而，这些信息反映了所有需要进行的必要的（仅为常规性的调整），根据管理层的判断，为公正反映财务状况和营业成果所必须的。报告期内的结果不一定代表所得到的完整财政年度的结果。截至2023年12月31日的资产负债表信息来源于注册证监会提交的2023年12月31日财务报表中包含的已经过审计的财务报表。这些未经审计的简明财务报表应与报表一起阅读。
精简财务报表。
遵循美国通用会计准则编制的财务报表制度要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表的资产、负债、相关资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。公司定期对与长期资产和递延所得税资产减值有关的估计和假设进行评估。公司依据当前事实、历史经验和其他各种公司认为在当前情况下是合理的因素进行估计和假设，其结果构成了就相关资产和负债的持有价值的计量以及从其他来源中不容易确定的费用和成本的计量所提出的判断的基础。公司体验到的实际结果可能与公司的估计存在实质和不利差异。如果估计结果与实际结果存在重大差异，未来的经营业绩将受到影响。
| 7 |
| 目录 |
使用估计
长期资产和某些可辨识无形资产将要被持有和使用，每当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时将进行审查。确定可收回性的依据是预计未打折的未来现金流量，这些现金流量的源于资产的使用和最终处置。对于管理方预期将持有和使用的长期资产和某些可辨识无形资产的减值损失的计量是基于这些资产的公允价值而计算的。将要处置的长期资产和某些可辨识的无形资产按低于账面价值或扣除销售成本所得的公允价值计量。
长期资产的减值损失
商誉和无限使用的可辨识无形资产没有应摊销，但在有潜在减值指标的情况下每年进行减值测试。公司商誉的减值测试与无限使用的无形资产的减值测试是分开进行的。商誉和无限使用的无形资产的年度减值测试基于估值模型，其包含对预计未来现金流和经营计划的假设和内部预测。我们认为这样假设也比其他市场参与者会使用的那些假设更具可比性。我们评估了若干因素以确定无限使用的无形资产是否适合无限使用，其中包括竞争环境、市场份额、品牌历史、产品寿命、运营计划以及在销售品牌所销售的国家中的宏观经济环境。当企业发生特定的事件或经营状况发生变化时，需要进行减值评估，而无限使用的品牌可能会被调整为有明确生命周期。具有可确定有用寿命的无形资产的成本会被摊销，以反映所消耗的经济收益的模式，通常是直线摊销或按预估受益期限加速摊销。具有约定期限的专利和技术以及其他有合同期限的无形资产通常在其各自的法律或合同期限内摊销。与可确定生命周期的客户关系、品牌和其他非合同的无形资产通常摊销期范围在5至30年之间。当企业发生特定的事件或经营状况发生变化时，需要进行减值评估，而生命期确定的无形资产可能会被调整。
商誉及其他无形资产
FASB发布了ASB 820-10，用于财务资产和负债。ASB820-10提供了衡量公允价值的框架，并要求就公允价值计量作出扩展披露。ASB 820-10定义了公允价值为在测量日在主要或最有利于市场上市场参与者之间的有序交易中收到的资产价格或支付转移责任的退出价格。ASB 820-10还建立了一个公允价值等级体系，要求实体最大程度地利用可观察到的输入（如有）。下面概述了标准所需的三个输入级别，公司使用这些级别来衡量公允价值：
金融工具的公允价值
FASB发布了财务会计准则820-10，用于财务资产和负债。财务会计准则820-10提供了衡量公允价值的框架，并要求作出扩展披露以报告公允价值计量。财务会计准则820-10将公允价值定义为在评估日由市场参与者在主要市场上进行有序交易时收到的资产价格或者上市市场上交易者为转移负债而支付的退出价格。财务会计准则820-10还制定了公允价值等级结构，该结构要求实体尽量使用可观察到的输入（如有）。以下总结了标准所需的三个输入级别，公司使用这些级别来衡量公允价值：公允价值计量和披露，针对金融资产和负债。该准则提供了衡量公允价值的框架，并要求进行公允价值计量的扩展性披露。该准则将公允价值定义为在测量日主要市场上在有序交易中转让一项负债所需要支付的金额，或者在测量日主要市场上以有序交易方式将某项资产转让所收到的价款。该准则同时确立了公允价值的等级，要求利用可用的观察到的输入完成实体的最大利益。公司用以下三个等级来衡量公允价值。
- 第1级：在活跃市场上的报价价格，用于相同的资产或负债
- 第2级：除第1级价格外的可观察输入，例如类似的资产或负债的报价价格；在非活跃市场上的报价价格，或者是可观察或可以通过相同资产或负债的市场数据协力证实的其他输入。
- 第3级：由很少或没有市场活动支持的不可观察输入，而这些输入对于资产或负债的公正价值具有重大影响。
判断一个资产或负债在阶层中属于哪个类别需要进行重大判断，我们每个季度对我们的阶层披露进行评估。
| 8 |
| 目录 |
现金及现金等价物
为了报告现金流量表，现金等价物包括要求存款、货币市场基金以及所有到期日不超过3个月的高流动性债务投资。
公司将其现金及现金等价物放置在信用良好的金融机构。有时，它在特定金融机构的现金及现金等价物可能超过任何适用的政府保险限制。公司的管理层计划评估任何向其提供资金的当事方的财务实力和信用价值，因此相信任何关联的信用风险敞口都有限。
库存
原材料和成品的库存按照成本（先进先出法）或市净率的价值较低者来计算。
集中度与信贷风险
公司没有任何金融资产，因此没有受到任何信用风险的影响。
现金-公司将其现金及现金等价物放置在信用良好的金融机构。有时，它在特定金融机构的现金及现金等价物可能超过任何适用的政府保险限制。公司的管理层计划评估任何向其提供资金的当事方的财务实力和信用价值，因此相信任何关联的信用风险敞口都有限。
应收账款和坏账准备
贸易应收账款包括向客户销售的产品。贸易应收账款通常在开具发票后30天到期。逾期超过120天的应收账款被视为逾期未付。逾期未付的应收账款根据客户的具体情况进行核销。截至2024年3月31日，不需要设立拨备。
衍生金融工具
对于以负债方式计量的衍生金融工具，衍生工具最初被记录为公允价值，然后在每个报告日期进行重新评估，并报告在经营利润中的公允价值的变化。对于基于股票的衍生金融工具，公司在初始评估和后续评估日期使用Black Scholes估值模型估值衍生工具。衍生工具的分类，包括是否应将这些工具记录为负债或资产，是在每个报告期结束时评估的。根据是否在资产负债表日前12个月可能需要净现金结算或转换，衍生性负债被分类为流动或非流动性负债。
承诺和事项
公司遵循ASC 450-20损失的不确定性报告会计方法。根据索赔、评估、诉讼、罚款和处罚以及其他来源产生的损失不确定性的责任，当很有可能承担责任并可以合理估计评估金额时记录。
公司遵循ASC 440-10承诺报告的会计准则。
每股普通股净亏损
公司按照ASC 260每股基本净利润计算其净收益或损失。根据每股收益的规定，基本净损失每股是通过将共同持有者期间内可用的净损失与期间内普通股股数加权平均数进行除法计算得出的。如果潜在的普通股份具有反稀释性，则排除这些潜在的普通股份。
所得税
公司按照ASC 740 Income Taxes计提所得税，该准则要求就与现有资产和负债的财务报表核算金额及其相应的税基和税收借贷时差之间的差异产生的未来税后后果提前计提可推迟所得税资产和负债。推迟所得税资产和负债使用实行的税率测量，预计将用于在其中这些暂时性差异将在可回收或偿还的利润中得到回收或偿还的年份中产生的应税收入。税率发生变动对推迟所得税资产和负债的影响在含有通过立法决定的那一个日子的操作中期末结算日本身上被识别。对于关于经营性损失税前盈利出现的计税后损益递延所得税资产，如果不能确定实现的可能性大于不确定性，将提供估值减值准备。
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该声明为在资产负债表中确认税务报告职位的收益建立了一个更有可能存在的门槛。此外，该声明还实施了一种测量那些在被征税当局审核后最终能够被维持的税务位置的过程。公司在其税务报告中没有采取任何不确定的税务立场，该声明的采用对公司的财务报表没有重大影响。公司在其拥有经营并受到征税监管的美国和州内进行税务报告。 2019年后的税款可以接受美国联邦和州地税务机关的审计。
收入确认
营收按照ASC 606（ASC 606-Open）认可。公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同； （ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配到合同中的履行义务中；（v）在（或当）实体达到履行义务时认可营业收入。公司将五步法模型应用于符合ASC 606范围内定义合同的安排，包括当它很有可能收到相应的代价以交换所转移给客户的货物或服务时。在合同初步签订时，一旦确定合同适合于ASC 606的范围，公司就评估与每个合同有关的履行业绩承诺中承诺的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是否独立。公司将分配到相应履行义务的交易价格认可为收入，当（或当）履行义务得到满足时，应分配相应的交易价格。
公司在完成履行义务或合同使用期限到期时确认收入，例如购买特定时间段内的专业服务时购买的专业服务小时数。
最近发布的会计声明
不时地，FASb发布新的会计准则，其在指定的有效日期之前已被公司采用。如果没有讨论，则管理层认为最近发布的但尚未到期的准则对公司的财务报表没有实质性影响。
注5 - Going concern本公司财务报表是按照作为一家持续经营的公司编制的，即公司将能够在可预见的未来在正常业务中实现其资产并清偿其负债。自成立以来，公司已经亏损，累计亏损为$17,515,410，在业务发展中预计会进一步亏损，这样会引起公司能否继续作为持续经营的公司的疑虑。公司持续作为持续经营的公司的能力取决于公司未来产生盈利的能力和/或获得必要的融资以满足其义务和偿还其因正常业务操作产生的负债。管理层打算通过现有的现金、第三方贷款和/或定向增发普通股来为运营成本提供资金。该公司的财务报表不包括可能会因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
公司的未经审计的简明合并财务报表是根据适用于作为一个持续经营的范畴的会计准则准备的，其考虑了在业务正常过程中资产的实现和负债的清算。公司有反复出现的营业亏损、累积赤字和运营资本的缺乏。管理层的计划包括在债务和股本市场上筹集资本。公司能否继续以持续经营的形式存在取决于公司获得足够的资本来资助营业亏损，直到其业务变得足够有可靠的盈利能力为止。如果公司无法获得足够的资本，可能会被迫停止运营。这些因素对公司在这些财务报表发行后的一年内以持续经营的形式存在的能力提出了实质性的和重大的置疑。财务报表不包括任何可能来自这种不确定性结果的调整。
伴随的合并财务报表是根据作为一个持续经营的范畴的会计准则准备的，其考虑了在业务正常过程中资产的实现和负债的清算。正如财务报表所反映的，公司在2024年3月31日有一个$5,031,901的运营资本亏损，并在2024年3月31日的运营活动中使用了$。这引发了公司将来是否能够持续作为一个持续经营的主要置疑。这些财务报表不包括任何可能因为公司不能以持续经营的形式存在而必要的记录资产金额的可回收性和分类，或负债金额和分类的调整。
请注意，这些财务报表不包括任何可能因为公司不能以持续作为持续经营而必要的记录资产金额的可回收性和分类，或负债金额和分类的调整。
注4 - 《Petro X Soltuions, Inc. 》的收购
2022年5月11日生效，公司完成了与总部位于怀俄明州的Petro X Solutions, Inc.（“PXS”）的一项兼并计划和协议（“兼并协议”），PXS随后成为该公司的全资子公司。根据合并协议，公司向PXS的股东发行了股票，并增加了四名人员担任公司的董事会成员。根据合并协议，公司的四名新董事会成员总共发行了81,083,333股公司普通股。由此，在与兼并协议相关的情况下，公司的控制权发生了变化。
因此，（1）公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表报告了PXS作为终止运营，（2）公司截至2023年3月31日的合并股东权益（赤字）变化声明反映了PXS合并案的废止，以及（3）公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并收益表和合并现金流量表报告了PXS作为终止运营情况。
注5 - 《Petro X Solutions, Inc.》合并的废止
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2022年5月11日生效，公司完成了一项《兼并协议》与PXS的兼并计划和协议，PXS作为PXS合并的结果成为该公司的全资子公司。根据合并协议，公司向PXS的股东发行了合共股票。PXS销售具有竞争力的环保产品，这些产品的设计旨在与其有毒的竞争对手一样运作或更好。
自2023年6月1日起，PXS合并被废止，从而取消了公司与PXS合并有关的所有证券发行，并将PXS的所有权归还给其以前的所有者。PXS在合并财务报表中被视为终止运营。
自2023年6月1日起，PXS合并已被撤销，与PXS合并相关的公司发行的所有证券被取消，PXS的所有权归其原所有者。在合并财务报表中，PXS被视为已停止营业。
注6 - 应付票据
在2021年3月26日，公司与Leonite Capital LLC （“Leonite”）签订了一份证券购买协议，该协议规定，公司同意向投资者发行一张$80可转换票据，日期为2021年3月26日，依据这份证券购买协议，公司向投资者报销了法律费用和尽职调查的支出。
此次融资需要公司向Jefferson Street Capital, LLC发行可转换票据。
此次融资需要公司向Jefferson Street Capital, LLC发行证券购买协议（“Jefferson SPA”）,协议规定公司同意向投资者发行票面金额为$的可转换票据。
2022年7月27日，公司与弗吉尼亚州有限合伙公司1800 Diagonal Lending LLC达成了一项证券购买协议（“SPA”），公司同意向1800 Diagonal发行一份
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注7 - 关联方交易
所有关联方交易均按照约定的交换金额记录，该金额为关联方所确定并同意的金额。
2013年2月至2013年6月，公司前任高管和董事Eric Newlan代表公司共计垫付了一笔金额为美元的费用，该费用用于支付公司的营业费用。Newlan先生借款需另行要求，不收取任何利息。
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注8 - 衍生工具负债
公司已分析衍生工具，并根据ASC 815《衍生工具与避险》确定将该工具作为负债分类，因为其转换期权立即生效，导致股票交付数量无明确限制。该公司认定衍生工具负债为3级公允价值计量，使用Black-Scholes定价模型计算了截至2023年6月30日的公允价值。 Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格，到期时间，无风险利率，当前股票价格，未来股票价格的预估波动率和股息率。这些输入的更改可能产生显著更高或更低的公允价值计量。使用Black-Scholes估算了每张可转换票据的公允价值。
截至2024年3月31日，估算衡量的负债公允价值的假定如下：
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| 截止 |
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| 2024年3月31日 |
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预期期限 |
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预期平均波动率- |
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预期股息率 |
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| - |
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无风险利率 |
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截至2024年3月31日的衍生工具负债的公允价值测量摘要如下：
总费用 |
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| 一级 |
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| 二级 |
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| 三级 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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衍生负债的公允价值计量总结如下，截至2023年12月31日：
总费用 |
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| 一级 |
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| 二级 |
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| 三级 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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注9 - 承诺和事项
法律事项
承诺
无
注10 - 股本
在截至2024年3月31日的三个月内，公司发行了
于2024年3月14日，公司发行了
注11 - 停止营业的业务
2023年5月，公司决定停止其子公司Petro X Solutions (PXS)的业务。自2023年6月1日起，PXS收购被撤销，并停止成为公司的子公司
根据ASC 205-20的规定，对于2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，公司未报告停止营业(待售)部门的资产和负债。
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根据ASC 205-20的规定，公司未将停止营业部门的业务结果纳入持续经营业务的业务结果中。该实体2024年3月31日和2023年三个月的营业业绩已经在营业业绩统计表中作为停止营业业务而反映出来，包括以下内容:
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| 三个月之内结束 |
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| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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| 2023年3月31日 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利润 |
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停止营业部门的营业费用： |
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普通和管理 |
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停止营业部门的营业收入(亏损) |
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停止运营前所得税前收益（损失） |
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停止运营所得税扣除 |
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停止运营的净利润（损失） |
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| $ | ( | ) | |
根据FASB ASC 205-20的规定，本公司已分别在现金流量表中报告停止运营事项的现金流量活动。截至2024年3月31日和2023年，停止运营的现金流量活动已在现金流量表中报告为停止运营，包括以下内容：
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| 三个月之内结束 |
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| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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| 2023年3月31日 |
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停止运营业务活动 |
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净亏损 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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应付账款及应计费用 |
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停止运营业务的经营活动现金流量净额 |
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停止运营业务的融资活动 |
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来自关联方垫款的款项 |
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已终止业务的融资活动中的净现金流出 |
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注12 - 后续事件
在财务报表可以发布之日起，管理层根据FASB ASC Topic 855“后续事件”评估了后续事件，除下文所述外，未发现任何重大后续事件。
2024年4月4日，本公司向Metrospaces发行了65230769股普通股，以转换已计提的利息$
交易协议
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事项2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
有关前瞻性声明的特别说明
我们认为向我们的安全持有人和公众传达未来的期望是重要的。因此，本报告包含关于未来事件和期望的语句，在“管理讨论与财务状况和业绩分析”一章中属于“前瞻性语句”，其含义如1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所示。您可以根据“前瞻性”词语识别这些语句，如“可能”，“可能”，“可以”，“将会”，“预计”，“相信”，“计划”，然而，我们相信反映或暗示我们的前瞻性语句中所述的计划，目标，期望和前景是合理的，但这些语句涉及风险，不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果，表现或业绩与这些前瞻性语句所表达或暗示的任何未来结果，表现或业绩 实际上是不同的，而且我们无法保证我们的计划，目标，期望和前景会实现。
可能导致我们实际结果与前瞻性语句所反映的结果不同的重要因素包括本公司2022财政年度报告10-K中“风险因素”一节以及我们随后向证券交易委员会提交的其他文件中包含的因素。本报告中有关业绩的讨论应当结合我们的财务报表和本报告其他地方的相关注释一起阅读。
概述
2019年2月6日，本公司收购了商标和知识产权，其中包括全部与“Good Hemp”品牌下消费饮料中所含大麻衍生CBD的权利和商业机密。2019年4月30日，本公司收购了“CANNA HEMP”和“CANNA”商标及其所有权利和商业机密以及相关库存。
2020年8月24日，本公司与个人Paul Hervey（“Hervey”）签署了一项合资协议，旨在在北卡罗来纳州的一块约9英亩的农田和约3,700平方英尺的温室空间（称为“Olin Farms”）上种植大麻。2021年10月，Olin Farms停止运营，有限责任公司合资实体解散。
2021年2月9日，本公司成立了Good Hemp Wellness，LLC，这是一家根据北卡罗来纳州法律成立的有限责任公司，旨在通过脊医诊所向客户销售CBD产品。该公司在2021年10月在北卡罗来纳州被解散，并且作为合并财务报表中的终止经营。在2023年2月，本公司将其所有Good Hemp相关资产出售给JanBella Group，LLC，这是由本公司当前的控股股东William Alessi控制的公司。作为这些资产的考虑，Alessi先生放弃了公司的$5,000债务。
2021年4月1日，本公司签署了一份购买协议，以购买Diamond Creek Group，LLC，这是一家北卡罗来纳州有限责任公司，销售Diamond Creek品牌的高碱性水产品，总购买价格为643,000美元。2021年4月2日，本公司完成了收购，并支付了购买价格的初始的50万美元，2021年4月23日支付了14.3万美元的购买价格余额。
自2022年5月11日起，本公司通过合并收购了Petro X Solutions，Inc.，这是一家Wyoming公司（“PXS”）。在此交易中，本公司发行了总计1.2亿股普通股。PXS市场定位价格具有竞争力的环保产品，并且这些产品的设计旨在与其有毒的竞争对手一样有效甚至更好。其主要产品EnviroXstreamTm是一种基于植物的，无毒，安全而强大的清洁剂/脱脂剂技术，可以加速碳氢化合物和其他化合物的自然生物降解过程。EnviroXstreamTm目前是加利福尼亚南海岸AQMD认证的清洁空气溶剂，过去曾是EPA指定的更安全选择产品。EnviroXstreamTm凭借其功效脱颖而出，这一点得到其“绿色”信誉的支持。
自2023年6月1日起，PXS收购被撤销，使得本公司与PXS收购相关的所有证券被取消，PXS的所有权归还给其先前的所有者。
在合并财务报表中，PXS被视为已停止经营。
当前的业务计划
自2023年6月1日PXS收购被撤销以来，本公司已将其运营计划重新集中于扩展其Diamond Creek Water业务。然而，如果没有额外的资金，这样的业务可能不会迅速扩展，甚至无法扩展。
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经营结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
我们在2024年3月31日前三个月实现了109,373美元和2023年3月31日前三个月实现的156,238美元的营业收入。由于12月份的销售量减少导致的存货累计在2024年，所以2024年第一季度的营业收入有所降低。
销售成本
我们在2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别有119,291和129,990美元的销售成本，毛利润为（9,918）和26,248美元。
研究和开发
2024年3月31日和2023年3月31日的营业利润（费用）分别为114,998和（140,918）美元。2024年前三个月的收入增加主要是由于衍生负债变化和利息费用降低所致。
净利润（损失）
流动性和资本资源
我们在2024年3月31日前三个月运营中使用了674美元的现金，而在2023年3月31日前三个月，使用了47,953美元的现金。
我们在2024年3月31日前三个月的投资活动中，和2023年3月31日前三个月一样，没有使用现金。
我们在2024年3月31日前三个月的融资活动中提供了0美元的现金，而在2023年3月31日前三个月提供了15,000美元的融资活动。
截至2024年3月31日，本公司的现金及现金等价物为245美元。本公司没有足够的资源执行其业务计划。我们预计在未来的12个月的运营中会产生至少100,000美元的支出。我们预计这些支出主要由一般费用，包括运营费用，库存采购，法律和会计费用等组成。
截至2024年3月31日，本公司主要通过发行可转换票据向关联方和与之无关的第三方筹资。截至2024年3月31日，关联方票据净额为374,102美元，第三方票据净额为895,754美元。
本公司不知道任何可能导致或合理可能导致其流动性在任何重大程度上增加或减少的趋势，需求，承诺，事件或不确定性。
公司未知预计现金来源和使用方面的任何重大变化。
公司未得到任何人提供股权资本的承诺或安排。
企业持续经营评估
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资产负债表之外的安排
我们目前没有与我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源有或有可能有当前或未来重大影响的特定问询安排。
重要会计政策
按照美国会计原则编制财务报表需要我们进行一些涉及到资产和负债数额披露和未明确披露资产和负债之假设和估计。这些假设和估计影响了报告期内的收入和支出数额。我们基于历史经验和其他我们认为在情况下合理的假设做出这些估计。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计有很大不同。我们持续监测财务报表编制过程中重要的估计数额。我们根据历史经验和其他各种各样的因素和情况，不断审查估计和假设。我们认为我们的预测和假设在情况下是合理的；但是，在不同的未来情况下，实际结果可能会与这些估计不同。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
根据S-k条款10定义的小型报告公司不需要提供本项目所需的信息。
项目4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
证券交易委员会将“披露控制和程序”定义为公司发行人的控制和其他程序，旨在确保其提交或文件的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间范围内被记录、处理、归纳和报告。披露控制和程序包括但不限于设计用于确保报告期间内公司在提交或文件的报告中必须披露的信息，累积并与公司的管理进行沟通，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以允许及时做出信息披露的决策。公司维护这样一个控制和程序体系，以确保根据SEC的规则和表格记录、处理、归纳和报告其在证券交易委员会提交的报告中所需披露的所有信息，并且必须累积并向首席执行官和临时首席财务官进行通报，以便及时决策所需披露的信息。
截止到本报告期结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了披露控制和程序设计和操作的有效性评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官认为，公司的披露控制和程序在当时是不起作用的。首席执行官和首席财务官已确定公司继续存在以下缺陷，这些缺陷构成了一个实质性的弱点所在：
| · | 公司没有多数独立董事； |
| · | 缺少内部人员具有技术知识，以识别和解决某些围绕某些复杂或非常规交易的报告问题。对于重要的、复杂的和非常规的交易，管理人员已经并将继续寻求第三方专家和/或顾问的指导，以全面了解这些交易； |
| · | 会计功能内的人员资源不足，无法将财务交易处理和报告分离开来；和 |
| · | 会计交易处理和期末财务披露和报告流程缺乏充分的书面政策和程序。 |
| · | 为了纠正我们的内部控制弱点，管理层打算实施以下措施：在资金允许的情况下，公司将增加足够的会计人员，以正确分离职责并及时准确地编制财务报表；公司将聘请技术熟练的员工将美国公认会计原则应用到财务交易和报告中；并在雇佣额外会计人员时，公司将开发并维护充分的编写会计政策和程序的书面文件。 |
额外的聘请取决于公司通过股权或债务获得额外资金的努力和其业务的结果。管理层希望在未来财政年度获得资金，但不能保证能够获得资金。
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财务报告内部控制的变化
本季度公司的内部控制系统在财务报告方面没有发生任何变化(根据证券交易委员会规则13a-15(f)定义的财务报告内部控制) ，这种变化在很大程度上影响了或有合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
控制系统不管多么完善并运作良好，只能提供合理的保证而不是绝对的保证，控制系统的目标正在被实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映出资源的限制，并且必须考虑所有控制的益处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，在任何控制问题和欺诈实例被检测出之前，没有任何控制评估可以提供绝对保证。这些固有限制包括决策中的判断可能是错误的，也可能由于错误或疏忽而发生故障。控制系统也可能被某些人的个人行为所规避，被两个或多个人的勾结所规避，或被管理层对控制的修改所规避。任何控制系统的设计也基于某些关于未来事件发生可能性的假设，不能保证在所有可能的未来条件下任何设计都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。
公司的管理层，包括CEO和CFO，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够预防或检测到所有的错误和欺诈。没有多么设计和运作良好的控制系统能够提供绝对的保证，控制系统只能提供合理而非绝对的保证控制系统的目标将被满足。此外，控制系统的设计必须反映出资源限制和成本与效益的比较。由于所有控制系统的固有限制，没有任何控制评估能够绝对保证公司内所有的控制问题和欺诈实例已经被检测到。这些固有的限制包括的判断决策可能出现错误和由于简单错误或偏差引起的中断。控制也可能被某些人个人行为避开、两人或多人合作，或由管理层控制避开。任何控制系统的设计在一定程度上基于有关未来事件的发生可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。将对控制有效性的任何评估投射到未来的时间段都面临风险。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序合规度程度的恶化，控制可能变得不足够。
第II部分
其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地涉足与业务正常运营有关的索赔性诉讼。除了在此披露外，没有未决的或威胁到我们的运营结果的诉讼。
项目1A.风险因素
不需要。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
没有其他未披露的。
项目3. 高级证券违约
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
无。
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项目6.附件
以下展品随本10-Q一同提交：
展示文件 |
| 描述 |
31.1 * |
| 首席执行官证明书根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》第302条 |
31.2 * |
| 财务负责人的认证 |
32.1 * |
| 主要执行官的认证 |
32.2 * |
| 财务负责人的认证 |
101 INS ** |
| Inline XBRL实例文档(由于其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中，因此该实例文档不会出现在交互式数据文件中)。 |
101 SCH ** |
| 行内XBRL分类扩展模式文档 |
101 CAL ** |
| 内联XBRL分类计算链接基础文档 |
101 DEF ** |
| 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
101 LAb ** |
| Inline XBRL Taxonomy Labels Linkbase 文档 |
101 PRE ** |
| 内联XBRL分类演示链接基础文档 |
104 |
| 封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。 |
*随附文件。
** XBRL（可扩展的商业报告语言）信息提供，不属于1933年修正版证券法第11或12条的注册声明或招股书的一部分，并且根据1934年修正版证券交易法第18条的规定不被视作提交，因此不受这些条款的影响。
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签名
innate pharma
| ACCREDITED SOLUTIONS INC. |
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日期：2024年8月22日 | 通过： | /s/ Eduardo Brito |
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| Eduardo Brito |
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| 首席执行官 |
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| 通过： | /s/ Rodney Sperry |
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| Rodney Sperry |
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| 致富金融(临时代码) |
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