已于5月秘密提交给美国证券交易委员会 19, 2023

注册编号333-              

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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瑞达物流控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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由海滨路77号码头2座8楼801室转交
香港九月官塘
+852 2554 5666
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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[服务代理]
[地址]
+1-[电话号码]
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后尽快

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行最早有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†据报道，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书日期            , 2023

瑞达物流控股有限公司

普通股

这是首次公开募股 Reitar Logtech Holdings Limited或公司的普通股，每股面值0.0001美元。我们提供 普通股。 [本招股说明书中确定的出售股东正在提供额外的 普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。]

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预计我们普通股的首次公开发行价格将在美元之间 及美元 每股

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“”。

本次发行完成后，我们将拥有股已发行和已发行的普通股。每股普通股有权投一票。根据纳斯达克的公司治理规则，我们不会被视为“受控公司”，因为我们目前预计，紧随此次发行完成后，个人、集团或另一家公司将不会持有超过50%的投票权。

我们是2012年前修订的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有任何业务。我们通过我们的运营子公司在香港开展业务。本次发售的普通股为开曼群岛控股公司Reitar LOGTECH Holdings Limited的股份，而不是我们运营子公司的股份。此次发行的投资者不会直接持有我们运营子公司的股权。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关与我们的公司结构相关的详细风险，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”，以讨论我们的公司和由于这种结构而进行的发行所面临的风险。

现金透过本公司以下列方式转移：(I)资金可由本公司开曼群岛控股公司以出资或股东贷款的形式(视情况而定)透过本公司的英属维尔京群岛或BVI子公司转移至本公司于香港的营运附属公司；及(Ii)本公司于香港的营运附属公司可透过本公司的英属维尔京群岛附属公司向本公司支付股息或其他分派。截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司与其附属公司之间并无任何现金或其他类型的资产转移。我们的开曼群岛控股公司过去没有向其股东(包括美国投资者)宣布或进行任何股息或其他分配，我们的子公司也没有向我们的开曼群岛控股公司进行任何股息或分配。我们在香港的经营附属公司卡迈冷链工程服务有限公司宣布向当时股东派发中期股息8,000,000港元(1,021,711美元)及13,960,000港元(1,782,317美元)，其中10,700,000港元(1,366,103美元)以现金结算，而3,260,000港元(416,215美元)则分别于2021年1月5日及2021年5月10日向该股东减收。美国投资者将不需要对开曼群岛、香港或英属维尔京群岛的股息分配征税，向他们支付股息或分配时也不需要预扣，因为他们可能需要缴纳美国联邦所得税。见“招股说明书摘要--现金进出我们子公司”和“股息政策”。

我们的营运附属公司是根据香港法律注册成立的，并在香港进行几乎所有的业务运作。本公司及其附属公司面对各种法律及营运风险及不明朗因素，例如香港不利的金融及经济状况、任何可能违反适用的香港法律及法规的行为，以及港元兑美元汇率的波动，这些风险或会导致本公司的经营业绩及股份价值出现重大不利变化。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素--与本公司业务和行业相关的风险”。我们在日常运营中不受中国法律的管辖。虽然我们在中国内地并无任何实质性业务或维持任何办事处或人员，亦没有任何可变的利益实体架构，但我们仍可能面临法律及营运风险，以及与不断演变的中国法律有关的不确定因素。中国政府可能会在香港实施一些中国法律，并对香港的商业活动，包括我们的业务，施加重大影响和干预。任何不遵守适用的中国法律和法规的行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的股票的能力，并导致我们的股票价值大幅缩水或一文不值。请参阅本招股说明书第35页开始的“风险因素--在我们运营的子公司所在司法管辖区内开展业务的风险”。我们知道最近一段时间，中国

政府在事前并无预告的情况下，推出一系列监管行动及声明，以规范内地中国在内地的业务经营，包括打击证券市场的违法活动、加强对以中国为基地的内地公司以可变利益主体架构在海外上市的监管、采取新措施扩大网络安全及资料保护的监管审查范围，以及加强反垄断执法。如果中国政府最近的任何声明和监管行动适用于我们的子公司，可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。举例来说，如果中国政府最近就数据安全或其他数据相关法律和法规采取的监管行动适用于我们和/或我们的子公司，我们和/或我们的子公司可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查，如果不履行该等义务，可能会导致对我们和/或我们的子公司采取惩罚和其他监管行动，并可能对我们的子公司开展业务的能力、我们的运营结果和我们的股票价值产生重大和不利的影响。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。我们的审计师位于加利福尼亚州，目前至少每两年接受一次PCAOB的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区担任的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所(“2021年认定”)。2022年12月，PCAOB决定撤销《2021年裁决》，因为它根据与中国签订的新的全面协议，并按照PCAOB的惯例，于2022年对内地中国和香港公司进行了视察和调查，目前的事实和情况表明，(1)在2022年，PCAOB已经能够完全进行视察和调查；以及(2)中华人民共和国没有采取任何立场来限制PCAOB进入或以其他方式损害其在2022年进行计划中的视察和调查的能力。然而，我们不能向您保证，未来PCAOB将继续能够检查在PCAOB注册的内地或香港的会计师事务所中国，或者我们不会被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为发行人，并且我们聘请了一名审计师，PCAOB认为它因为该外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。此外，我们不能保证，如果我们有一个“没有检查”的一年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易未来可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们不能向您保证，我们将能够保持普通股在纳斯达克上的上市，或者您将被允许在“场外”市场或其他市场上交易美国的普通股。如果普通股不能在美国上市或交易，普通股的价值可能会受到重大影响。见本招股说明书第41页开始的“风险因素--与我们的普通股和本次发行有关的风险”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构概无批准或不批准该等证券，亦无对本招股章程的准确性或充分性表示怀疑。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1） 有关应支付给承保人的赔偿的描述，请参阅“承保”。

承销商有权选择向我们购买总计最多15%的额外普通股 [和出售股票的股东]按首次公开发行价计算，减去承销折扣和佣金。

承销商预计将在或大约以美元付款交付普通股 ，2023年。

Univest Securities，LLC

日之供股章程 ，2023年

目录

您只应依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息。吾等并无授权任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程以外的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许出售普通股和普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。

我们没有采取任何行动，允许我们的普通股在美国以外的地方公开发行，或者允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

直到2023年：2023年(The 25)。所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

[封面内页特意留空供图片使用]

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险以及招股说明书中如上所述的其他风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的商业和工业有关的风险

香港、内地中国和世界其他地区不利的金融市场和经济状况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

作为主要在香港提供物流、资产管理和其他相关服务的供应商，我们的业务可能会受到金融市场状况和经济状况的重大影响。金融市场及经济状况可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如：无法进入资本市场、外汇管制、汇率变动、利率上升或通胀、经济增长放缓或负增长、政府参与资源分配、未能及时履行财政承诺、恐怖主义、大流行如“新冠肺炎”、政治不确定性、内乱、香港或其他政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。当前美国和人民Republic of China之间的贸易摩擦也可能引发全球经济状况的不确定性，对广大投资者信心造成不利影响。香港、内地中国和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们客户的业务产生负面影响，大幅减少对我们服务的需求，并加剧寻求此类业务的物流服务商之间的价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的盈利能力可能会受到不利影响，因为我们的固定成本，以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消与市场和经济状况变化有关的收入下降的时间范围内降低可变成本。

关键物流和供应链投入的可用性降低或成本增加，包括第三方供应的设备和材料，可能会影响我们的运营成本和我们各业务线的盈利能力。

我们依赖于可靠地获得第三方供应的设备和材料，包括制冷、储存和电气设备。提供冷链和食品加工以及仓储设备和材料的供应商基础相对巩固，导致某些类型的设备和用品的供应商数量有限。相反，第三方运输服务的市场是分散的，有大量的服务提供商，很难找到可靠的合作伙伴，他们的性能和可靠性在我们的运营需要的规模上符合我们的标准。任何物流和供应链投入的可获得性的显著减少或成本的增加都可能对我们的运营产生不利影响，并增加我们的成本，从而可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们的客户能够降低他们的第三方物流和供应链成本或提高他们内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

商家和其他客户使用第三方物流解决方案服务提供商的一个主要驱动力是开发内部物流解决方案以及供应链专业知识和运营效率的高成本和高难度。然而，如果我们的客户能够开发他们自己的物流和供应链技术解决方案，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者以其他方式选择终止我们的服务，我们的物流和供应链管理业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们有一个长的销售周期来确保新的服务协议和长的实施周期，这需要大量的资源投资。

我们通常面临一个很长的销售周期来获得新的服务协议，这需要我们的客户和我们投入大量的资源和时间。在承诺使用我们的服务之前，潜在客户要求我们花费时间和资源教育他们了解我们服务的价值，并评估将我们的系统和流程与他们的系统和流程集成的可行性。我们的客户在决定是否使用我们的服务之前，会对我们的服务进行评估。因此，我们的企业销售周期受到许多风险和延迟的影响，我们几乎无法控制这些风险和延迟，包括客户选择服务替代方案的决定(如其他提供商或内部资源)以及客户预算周期和审批流程的时间安排。

实施我们的企业服务需要我们的客户和我们在很长一段时间内投入大量资源。根据正在实施的过程的范围和复杂性，这些时间段可能要长得多。我们的客户和未来客户可能不愿意或不能投入必要的时间和资源来实施我们的服务，我们可能无法完成与我们已投入大量时间和资源的潜在客户的销售，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，因为我们在完成实施阶段后才确认重大收入。

我们的业务和租转租模式需要大量资本支出，而无法及时或根本无法向客户收取服务费将对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利影响。

我们采用租转租的模式，通过经营租赁或服务协议的方式获得通常处于基本状态的仓库的使用权，然后在翻新后将使用权提供给客户。因此，我们受制于租金对租金模式所固有的风险，包括：

•        仓库采购和翻新的前期资本支出；

•        持续资本需要维护仓库；

•        不能及时或根本不能向客户收取服务费；以及

•        我们与业主或土地占用者的服务协议条款与我们与客户的服务协议条款不匹配。

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们向客户提供使用权的相关仓库开始产生收入之前，我们通常会产生大量的前期资本支出。这些措施包括用于市场研究和评估扩张目标地理区域的资本支出、寻找仓库、向业主或土地占用者预付几个月的服务费，以及翻新通常处于最基本状况的仓库，包括增加冷链和食品加工功能，使其适合客户的需求。我们遵循一个严格和系统的流程来扩大我们的仓库网络，包括全面的市场调查、实地考察和其他准备工作，在此期间，我们可能会产生大量的运营成本和开支。此外，由于一些我们无法控制的因素，从我们与业主或土地占用者签署服务协议到我们从客户那里收到服务费的时间可能会显著长于预期，这些因素包括但不限于第三方承包商违约导致翻新期间的大幅延误，以及由于租赁市场状况无法及时吸引和留住客户。不能以优惠条件及时获得融资或完全不能及时或根本不能向客户收取服务费将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利影响。

我们面临着与我们的冷链物流服务相关的风险和挑战，包括环境、健康、安全和质量控制问题，以及业务发展成本的增加。

我们的冷链物流服务以生鲜农产品和易腐产品为重点，依托我们在仓储网络、运输网络和配送网络方面的全面冷链物流服务能力。我们广泛的冷链物流网络使我们能够为客户提供一体化的冷链物流服务。

我们储存冷冻和易腐烂的食品和其他产品。产品污染、变质、其他掺假、产品篡改或其他质量控制问题可能发生在我们的任何温度控制仓库或这些产品的运输过程中，这可能会导致我们的客户丢失全部或部分库存。我们可能要为客户因库存丢失而产生的费用负责，如果我们储存或运输的任何药品、冷冻和易腐烂食品导致疾病或死亡，我们也可能要承担责任，这可能是重大损失。上述任何情况的发生都可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，并在其他方面对我们产生重大不利影响。

如果我们未能遵守与我们的冷链物流服务相关的适用环境、健康和安全法律法规，我们可能面临行政、民事或刑事罚款或处罚，包括禁止在特定地理区域进行未来发货，以及暂停或吊销必要的许可证、执照和授权，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，当前和未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求可能要求我们对我们的运营进行更改，或者产生与合规相关的巨额成本。

我们可能无法成功地识别、采购和及时开发额外的仓库财产。

在我们的租金对租金模式下，我们可能无法成功地识别和获得额外仓库物业的使用权，这些物业位于理想的地点，并以商业合理的条件或根本不能获得使用权。我们还可能产生与评估仓库财产和与财产所有者谈判相关的费用，包括我们后来无法获得使用权的财产。此外，由于施工延误或设备和材料短缺，我们可能无法及时开发额外的仓库物业。如果我们不能成功地识别、确保或及时开发额外的仓库资产，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们无法继续创新、满足不断变化的市场趋势、适应不断变化的客户需求并保持我们的创新文化，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的持续成功取决于我们是否有能力继续推出创新的物流解决方案和服务，以及物流仓库和冷库的技术应用，包括自动化、区块链、人工智能和机器人，以满足不断变化的市场趋势和不断变化的客户需求。我们必须通过不断创新、改进服务和修改战略来继续适应，这可能会导致我们产生巨大的成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式继续创新或适应不断变化的市场和客户需求，如果有的话。这可能会对我们扩大生态系统和发展业务的能力产生不利影响。未能通过创新开发新服务以满足不断变化的市场需求，可能会导致我们失去现有和潜在客户，并损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，我们可能无法保持我们的创新文化，这种文化对我们的成功至关重要，帮助我们为股东创造价值，作为行业领导者取得成功，并吸引、留住和激励员工和其他生态系统参与者。在其他挑战中，我们可能无法识别和提拔与我们文化相同、始终专注于技术和创新的领导职位上的人。竞争压力也可能导致我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进。如果我们不能保持我们的创新文化，我们的长期业务招股说明书可能会受到实质性的不利影响。

我们的温控仓库基础设施设计可能会过时或滞销，我们可能无法经济高效地升级我们的设计或设备，甚至根本无法升级。

由于更先进的设备或增强技术的发展或需求，我们设计的温控仓库的基础设施可能会过时或无法销售。此外，我们向客户提供库存管理和其他服务的信息技术平台可能会过时。当客户需要新设备或技术时，成本可能会很高，我们可能无法及时以具有成本效益的方式升级我们的技术基础设施、设计或设备，或者根本无法由于无法转嫁给客户的费用增加或资源不足而为必要的资本支出提供资金。我们的基础设施陈旧，或者我们无法升级我们的技术基础设施、设计或设备，可能会减少我们从与仓库相关的服务中获得的收入，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们从建筑项目获得的收入通常是非经常性的。

我们的建设项目是逐个项目进行的，我们的主要客户每年可能会有所不同。我们承接的建筑项目的工期通常不到一年到三年。虽然由于熟悉系统、可靠的服务和现有的资本投资，客户通常倾向于继续使用同一物流解决方案提供商，而且我们的先发优势使我们能够建立广泛的商业合作伙伴网络，并由于我们的经验、专业知识和关系使我们成为新项目和客户的自然选择，但我们从我们承担的建筑项目中获得的收入本质上不是经常性的，我们不能保证我们将能够继续从现有或新客户那里获得新的建设合同。此外，在某些情况下，我们必须通过竞争性招标程序，才能获得新的建筑项目。我们不能保证我们能够维持目前的中标率，或在建筑工程招标中取得更高的中标率。如果我们无法与我们的客户保持业务关系，或者我们无法从现有或新客户那里获得新的建设项目，或者我们在竞争性投标中失败，我们的收入、财务业绩和经营结果将受到不利影响。

我们根据我们建设项目的预计时间和成本来估计项目价格，任何未能准确估计所涉及的时间和成本和/或任何项目延迟完成都将导致成本超支，甚至造成损失，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们根据我们的估计成本加上我们建设项目的一定加价幅度来确定我们的报价或投标的价格。我们能否以有竞争力的价格提交有足够利润率的标书，以及维持我们的盈利能力，须视乎各种因素而定。我们根据潜在客户提供给我们的现有信息确定投标价格，其中考虑了项目的范围和复杂性、现场条件、项目时间框架、估计的建筑材料成本、劳动力和机械需求和产能、所需分包工作的程度、我们与客户的关系和当时的市场状况。

任何这些或其他相关因素的重大变化可能会导致我们延误完工或成本超支，并且不能保证我们实际产生的时间和成本与我们最初的估计相符。由于我们与客户的合同或工作订单通常是固定价格合同或定期合同或工作订单，我们在费率表中所述的单价是固定的，没有任何价格调整条款，一旦我们与客户就报价或投标价格达成一致，我们可能会承担所产生的任何额外费用。这种延误、成本超支或实际时间和成本与我们的估计不匹配，可能会导致我们的盈利能力低于我们的预期。

此外，我们签订的一些合同或工单包含具体的完工时间表要求和处罚条款，这意味着如果我们或我们的分包商没有达到完工时间表，我们可能不得不向我们的客户支付损害赔偿金。如果我们的客户不允许我们延长时间，我们可能会因延迟完成我们合同中的项目或进度要求而受到损害赔偿，该损害赔偿要求是根据每天的固定金额或根据合同规定的在工作仍未完成的期间内的某些损害赔偿计算机制计算的。这可能会减少或减少我们从相关项目中获得的预期利润和现金流入，因为我们无法将成本维持在原来的估计范围内。对项目所涉及的时间和成本的任何重大错误估计都会导致工程延误和/或成本超支，进而对我们的财务状况、盈利能力和流动资金产生重大不利影响。

我们将部分服务外包给分包商，对这些分包商的控制有限，并可能对违反适用的香港劳工法律和法规承担责任。

我们把一些服务外包给分包商。由于这些分包商和他们雇用的人员不是我们直接雇用的，所以我们对他们的控制比我们自己的员工更有限。如果任何分包商及其人员未能按照我们的指示、政策和业务指导方针运营或履行职责，我们的市场声誉、品牌形象和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们与分包商的协议规定，如果分包商未能履行对这些人员的职责，我们对这些分包商雇用的人员不承担任何责任。然而，如果分包商违反了适用的香港劳动法律、法规或其与人员签订的雇佣协议的任何相关要求，该等人员可以在我们的项目和物流设施提供服务时向我们索赔。因此，我们可能会承担法律或财务责任，我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，分包安排还使我们面临与我们的分包商或其各自员工的任何不履行、延迟履行或不符合标准的业绩相关的风险。如果我们项目中的分包商发生这种情况，我们将不得不任命替代分包商(S)，并将产生额外的成本。我们还可能因我们分包商的进度延误或工作缺陷，或如果发生任何导致我们分包商员工人身伤害或死亡的事故，而产生额外的费用或承担责任。此外，我们无法聘请合格的分包商，可能会阻碍我们成功完成项目的能力。这些事件可能会影响我们的盈利能力、财务结果和声誉，并导致诉讼或损害索赔。

如果我们在收回应收账款、按时和足额收到进度付款或收回我们的合同资产方面遇到困难，或者如果在缺陷责任期满后留存资金没有完全释放给我们，我们的流动资金、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的收入来自我们的服务，并受到交易对手风险的影响，例如我们的客户无法付款。截至2021年及2022年3月31日止，我们的贸易应收账款分别为4,8000万港元万及2,230万港元(2,800万美元万)。不能保证我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款营业额可能会增加，这反过来可能对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的一些项目中，我们从客户那里获得进度付款。进度付款一般按月支付，参照当月进行的工作的进度。合同价值的一部分通常被我们的客户扣留作为保留金。然而，不能保证我们的留存资金会被我们的客户及时和全额发放给我们。

合同资产在以下情况下确认：(I)我们根据此类服务合同完成工作，但尚未得到客户指定的授权人员或外部顾问的认证，或(Ii)我们的客户保留留存资金以确保合同的适当履行。以前确认为合同资产的任何金额在向我们的客户开具发票时重新分类为应收账款。截至2021年和2022年3月31日，我们分别录得约600万港元和550万港元(70美元万)的合同资产。

我们不能向您保证，我们客户的财务状况将保持偿付能力，我们的客户将按时支付我们的进度付款或释放保留金，或者我们将能够在未来全额或全部收回我们的合同资产。如果我们无法收到我们的进度付款和保留金或收回我们的合同资产，我们的流动性和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的前五大客户占我们总收入的很大一部分，任何此类客户的流失或他们通过我们进行的交易活动的大幅下降都将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户群包括为香港的特定物流运营商选择的物业、仓库或土地。在截至2021年和2022年3月31日的三年中，我们最大的五个客户合计约占我们总收入的95.9%和89.9%。尽管我们努力为我们的客户提供卓越的服务和体验，但我们不能保证这些顶级客户将继续使用我们的服务，达到与之前时期相称的水平，或者他们未来不会终止使用我们的服务。我们最大客户的任何服务减少都会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，由于我们所批出的大部分合约是以逐个项目为基础的，因此在现有项目完成后，我们有可能得不到我们的主要客户授予的新合约。我们与我们的主要客户没有任何长期的承诺，我们的主要客户也没有义务让我们参与任何新的或后续的项目。如果我们无法与我们的主要客户签订新的合同，也无法从其他客户那里获得与替代项目规模和数量相当的合适项目，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

任何未能或被视为未能处理与操纵投标有关的客户投诉或负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩造成重大和不利的影响。

我们相信，我们的声誉已经建立了我们客户的信心，我们保持和继续推广我们品牌的能力对于留住和扩大我们的客户、供应商和分包商基础至关重要。然而，我们的声誉可能会受到负面宣传或新闻报道的不利影响，无论这些报道是否准确，涉及我们和我们董事的投标操纵、安全、伤害或政府或行业调查结果。任何此类负面宣传都可能对我们的业务和经营结果造成实质性损害，并导致我们的声誉受损。

大量针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，也可能迫使我们将管理层和其他资源从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此类指控造成的负面宣传，即使毫无根据或不成功，也可能导致客户对我们和我们的声誉失去信心。因此，我们的收入和客户流量可能会大幅下降，我们可能无法恢复。

我们可能会遇到停电或制冷设备故障的情况。

我们的仓库经常受到停电和制冷设备故障的影响。我们试图通过使用备用发电机和电源，通常比我们从当地公用事业公司购买同等数量的电力的运营成本高得多的运营成本，以及通过对我们的制冷设备进行定期维护和升级，来限制对此类场合的暴露。然而，即使有了这样的保护措施，我们也可能无法完全限制我们的风险敞口。如果停电持续时间超过我们的备份和替代电源安排以及制冷设备故障，将损害我们的客户和我们的业务。在停电和制冷设备故障期间，湿度和温度的变化可能会损坏或以其他方式污染客户存储的冷冻和易腐烂的食品和其他产品。我们可能会因这些事件而对我们的客户产生财务义务，或受到客户的诉讼，而这些事件可能不在保险范围内。任何服务损失或产品损坏都可能降低客户对我们服务的信心，从而削弱我们吸引和留住客户的能力。此外，在我们的制冷设备完全故障的情况下，我们将产生修复或更换我们的制冷设备和材料的巨额费用，这可能不在保险范围内。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

如果我们未能达到合同或服务质量标准的要求，我们可能会面临诉讼，被要求支付损害赔偿金和额外费用，并在收到付款时遇到延误或困难，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的一些项目中，我们被要求在相关合同中规定的约定日期前，按照固定的时间表完成项目。如果我们未能及时完成项目，导致违反我们的合同义务，我们可能有责任赔偿客户因延误而造成的损失或损害。在我们承接的一些项目中，可能会有一项支付延误损害赔偿金的条款

包括在我们与相关客户之间签订的合同中。这类条款通常规定，如果我们延迟完成工作，我们必须在因我们违约而导致工作仍未完成的期间，向客户支付一笔以每天固定金额(合同中规定的)为基础的违约金。项目的任何延误也可能导致产生额外费用，包括雇用额外人手和为所用建筑材料提供临时储存的费用。

由于在我们工作范围内的建筑工程总有可能不能按照预定的时间表完成的风险，当我们承接的建筑工程没有按时完成时，我们就会面临上述违约金的索赔。如果不允许延长时间，此类违约金索赔将影响我们的盈利能力，因为客户有权根据相关合同从合同金额中扣除此类违约金。对我们的影响取决于因我们违约而延迟完工的时间长短。此外，如果我们未能及时完成项目，可能会损害我们在行业中的声誉，阻碍我们获得未来合同的能力，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何员工、合同工或安装服务提供商没有按照相关合同中规定的条款完成项目，我们可能有责任赔偿客户遭受的任何损失。这些诉讼费用，加上损害赔偿金的支付，可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们的运营将受到恶劣天气条件的影响，并受到某些建筑风险的影响。

我们承接的项目，由于发生事故、火灾、停水停电、材料和劳动力短缺等不可预见的问题等施工风险，实际完成时间可能会延长。特别是，我们的项目是在户外进行的，因此工作进度可能会受到暴雨、热带气旋和持续降雨等不利天气条件的中断或影响，这可能会给我们集团如期完成项目带来困难。如果恶劣的天气条件持续存在或发生自然灾害，我们可能会被阻止在我们的现场进行工作，从而无法满足规定的时间表。如果我们的项目被推迟，而合同条款没有考虑到这种延误，或者我们的客户没有给予我们足够的完成时间，我们可能有责任根据相关合同条款向客户支付任何违约金，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们的业务还会受到严重传染病(如猪流感、禽流感、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、埃博拉病毒病、寨卡病毒病和新冠肺炎)、自然灾害或其他天灾的影响，这些都是我们无法控制的。这些事件也可能对香港的经济、基础设施、民生和社会造成不利影响。战争和恐怖主义行为还可能伤害我们的员工，造成生命损失，损坏我们的设施，扰乱我们的行动，破坏我们所做的工作。如果发生此类事件，我们的收入、业务运营、财务业绩和增长潜力都将受到不利影响。也很难预测这些事件的潜在影响及其对我们的业务以及我们的客户、供应商、分包商和员工的重要性。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的收入和支出主要以港元计价，我们的部分销售额以美元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向你保证港元会继续与美元挂钩。如果港元不再与美元挂钩，香港金融市场可能会出现大幅波动，包括但不限于利率和汇率的波动，以及/或通胀。港元与美元汇率的任何大幅波动都可能导致港元价值大幅下降，从而可能对港元的购买力以及香港的劳工、服务和商品价格产生不利影响，并对我们的收入和财政状况造成重大不利影响。此外，由于我们需要将我们从此次发行中获得的美元转换为港元以用于我们的运营，港元兑美元汇率的波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。

我们的报告货币是港元，而我们采购的设备和材料的某些部分是以人民币计价的。虽然汇率波动没有对我们的经营业绩造成任何重大不利影响，但港元兑人民币汇率的波动会影响我们港元资产以人民币计算的相对购买力。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的港元价值随汇率波动而变动，而我们的经营业绩的港元价值亦会继续随汇率波动而变动。人民币相对于港元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以港元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以港元计算的经营业绩产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，由于我们需要将从首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

到目前为止，我们没有在内地进行任何套期保值交易，中国，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到影响。

我们与整个供应链解决方案提供商竞争。由于我们的业务范围广泛，某些服务线也可能面临来自香港其他服务提供商的竞争，包括供应链管理服务提供商、快递和货运服务提供商、便利店的企业对企业平台、SaaS软件服务提供商和物流经纪。除了老牌公司外，我们还面临着来自新市场进入者的竞争。竞争加剧可能导致失去市场份额、推出新服务的难度增加、收入减少或亏损增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的竞争对手可能比我们拥有更广泛的服务或网络覆盖范围、更先进的技术基础设施、更强的品牌认知度和更多的资本资源。此外，我们的竞争对手可能会降低费率以获得业务，特别是在经济增长放缓的时期，这种削减可能会限制我们维持或提高费率、维持运营利润率或实现业务增长的能力。我们的竞争对手建立合作关系或竞争网络，以提高他们满足客户和其他生态系统参与者需求的能力，也可能对我们产生负面影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入与我们的产品开发和制造工艺有关的商业秘密纠纷。

我们不拥有任何与我们的任何物流技术服务和仓库设备解决方案有关的专利。我们有关这些流程的商业秘密（以技术知识的形式）可能会被第三方侵犯。为了保护我们的商业秘密和与这些流程相关的其他专有信息，我们采取了预防措施，例如限制进入我们的仓库设施。然而，我们无法保证这些措施将为我们的商业秘密和专有技术提供有意义的保护

任何未经授权的使用、挪用或披露。如果我们无法保持物流技术服务的专有性质，我们在某些或所有服务上的竞争和维持利润率的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的历史增长率、收入和毛利率可能不能反映我们未来的表现。

截至2021年及2022年3月31日止三个年度的毛利分别为1,110万港元及3,690万港元(470万美元)；毛利率则分别约为15.1%及25.6%。我们历史财务信息的趋势只是对我们过去业绩的分析，并没有任何积极的影响，或者可能不一定反映我们未来的财务业绩，这将取决于我们获得新业务机会和控制成本的能力。

不能保证我们未来的运营和财务业绩将保持在与截至2021年和2022年3月31日的三个年度的水平相当的水平，或不会下降，也不能保证我们将能够实现截至2021年和2022年3月31日的三个年度的业绩。投资者不应完全依赖我们的历史财务信息作为我们未来财务或经营业绩的指示，因为我们的财务状况和前景将受到未来利润率下降的重大不利影响。

我们有集中的信用风险，因为我们的收入来自有限数量的客户。

在截至2021年3月31日的年度，两个客户分别占我们总收入的66.0%和17.2%，而在截至2022年3月31日的年度，三个客户分别占我们总收入的40.7%、23.9%和11.9%。一般来说，我们要么要求全额预付，要么为客户提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，其余部分将在我们提供服务后结清。我们不能向您保证将来不会集中从少数客户那里收到合同。在这种情况下，如果这些客户中的任何一个拖欠对我们的付款义务，我们将无法收回相关的应收合同，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员，如果我们不能吸引和留住高能力的高级管理人员，我们的业务运营将受到负面影响。

我们在很大程度上依赖我们的董事董事长兼首席执行官陈建宗先生、我们的董事董事长兼首席执行官陈厚霖先生、我们的董事联合创始人总裁先生以及我们的其他经验丰富的高级管理人员和其他关键人员的持续服务。如果我们的高级管理层或其他关键人员辞职、加入竞争对手或组建竞争对手，可能会对我们的业务运营产生负面影响，并在我们寻找和整合继任者时产生不确定性，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经与我们的高级管理人员和其他关键人员签订了雇用和保密协议。然而，这些聘用和保密协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务，我们可能无法执行这些协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键人员维护关键人人寿保险。

我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合资格和技能的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力、效率和才华，包括资产管理、运营、工程以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利影响。

我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们营销努力的成功，我们吸引客户的成本效益能力，以及我们始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的客户体验，我们已经并将继续投入大量资源，用于我们平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量客户体验的能力也高度依赖于我们几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并且可能不会总是成功地为自己辩护。

虽然我们自2015年开始在物流解决方案市场运营以来，尚未受到与当前业务相关的任何诉讼和仲裁请求，但在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到外部各方或心怀不满的现任或前任员工提出的诉讼和仲裁请求，以及监管机构和其他政府机构的询问、调查和诉讼。对我们提出的任何此类索赔，无论是否具有可取之处，都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果，可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们成功地为自己辩护，反对这样的指控。

在市场低迷时，诉讼和监管程序中的法律索赔数量和寻求的损害赔偿金额可能会增加。此外，我们的附属公司还可能因其业务运营中的做法而面临诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户还可能参与诉讼、调查或其他法律程序，其中一些可能与我们建议的项目有关，无论我们是否有任何过错。

我们保护我们的品牌和技术平台的能力有限，未经授权的人可能会侵犯我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们的技术基础设施，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供我们的技术物流服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依靠商业秘密和其他知识产权保护的组合、与我们的关键人员、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的权利，包括我们的品牌和我们的专有技术基础设施。然而，第三方可能会未经授权获取和使用我们的专有信息。因此，可能有必要提起诉讼以保护我们的专有信息。诉讼可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔的影响，这可能迫使我们招致大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们不能向您保证，我们的业务运营，特别是我们的软件、商标、专有技术和其他技术不会或不会侵犯第三方持有的专利、有效版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。我们目前正在香港、内地中国及美国申请注册我们的“REITAR”商标。虽然我们自2020年开始使用该商标以来一直没有收到商标侵权索赔的通知，并认为

诉讼还很遥远，我们未来可能会受到这样的索赔。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫从我们的业务运营中转移管理和其他资源，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们的成功侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，或可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务行为。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露专有信息和商业秘密。

我们依靠保密协议来保护我们的技术诀窍和其他专有信息。例如，当我们与潜在的战略合作伙伴交谈时，将使用保密协议。然而，不能保证外部人士不会未经授权披露或使用我们的专有机密信息。这可能是有意的，也可能是无意的。竞争对手可能会利用这些信息，从而损害我们的竞争地位，尽管我们可能会对进行此类未经授权披露的人采取任何法律行动。

我们还计划将某些我们认为不适合、不可取或不可能获得专利保护的技术和专有信息作为商业秘密。然而，商业秘密很难保护。尽管我们计划采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者、合作伙伴、前合作伙伴和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的商业秘密，或以其他方式利用挪用的商业秘密与我们竞争。执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔可能既昂贵又耗时。此外，这类索赔的结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意或可能不保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立围绕我们的商业秘密进行设计或开发同等的知识、方法和诀窍，而不会挪用或以其他方式侵犯我们的商业秘密权。如果第三方独立地围绕我们的商业秘密进行设计或开发同等的知识、方法和诀窍，而不挪用或以其他方式侵犯我们的商业秘密权，他们可能能够为这些同等的知识、方法和诀窍寻求专利保护。这可能会禁止我们实践我们可能开发的自己的商业秘密。

如果我们或我们的任何服务提供商未能获得或保持适用于我们业务的许可证、许可或批准，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们的服务提供商，包括我们的分包商，为了经营我们的业务，需要保持一定的批准、执照、许可和认证。尤其是经营冷藏室和提供冷藏服务，在香港都受到严格监管。另见“规例-香港与仓库及物流营运商发牌有关的法律及规例”。我们目前已经与某些冷藏设施服务提供商签订了服务协议，根据这些协议，我们获得了使用其冷藏设施的权利。我们的服务提供商必须获得冷藏许可证，才能提供与冷冻和冷冻肉类和家禽以及其他食品和易腐物品有关的冷藏服务。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，我们的服务提供商可能需要为这些服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准。

我们不能向您保证，我们的服务提供商将能够获得或维护现有的许可证和许可，或在其当前期限届满时续签任何许可证，或及时更新提交给监管机构的信息(如与我们的服务、法律代表、业务范围或专业人员有关的信息)。根据香港适用的规则和法规，任何未能获得、维护和/或续期牌照和许可证，或未能及时更新向监管机构提交的信息，在每一种情况下开展我们的业务，都可能受到各种惩罚，包括没收收入、施加罚款，以及限制或终止符合该牌照或许可证要求的业务运营。我们子公司或合并关联实体业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们不需要任何许可证来经营我们的业务，但如果我们进入新的服务类别或业务线，采用新的商业模式，或者我们现有的任何服务被确定在未来受到新的许可证要求的约束，特别是由于相关法律和法规的不断应用或解释，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，或者修改我们目前拥有的许可证或许可证，这可能会阻碍我们的扩张计划。我们将努力获得和修改相关的许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得、维护或修改此类许可证和许可证，或相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或我们或我们的任何服务提供商将能够遵守任何新的法律、法规或政策。

如果我们无法获得或维持必要的政府批准，或者我们在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。遵守这些法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能不得不承担巨额费用，并将大量管理时间转移到纠正任何此类不遵守规定的情况。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

第三方可能会盗用我们开发的技术平台、信息或商业机密，尽管合同上有义务不这样做。

第三方(包括合资企业、合作伙伴、开发合作伙伴、合同制造商以及其他承包商和代理)可能保管或控制我们的技术基础设施，包括我们在提供技术物流服务时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。如果我们的技术基础设施被窃取、挪用或进行反向工程，可能会被其他各方利用，以获取自己的商业利益。很难防止挪用或随后的反向工程。如果我们的任何技术基础设施被开发，然后被挪用，我们可能很难对挪用提出质疑或防止反向工程，特别是在法律和知识产权保护有限的国家。

我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们专有信息和诀窍的使用，以及其他生态系统参与者的知识产权，包括技术、软件产品、商业政策、计划和商业秘密。我们与第三方签订的许多合同要求我们不得未经授权使用此类知识产权或信息，并赔偿此类第三方由此造成的任何损失。我们在这方面采取的步骤可能不足以保护这些知识产权和机密信息。此外，我们的大多数合同都不包括对我们侵犯或违反对知识产权或机密信息保密义务的责任的任何限制。此外，无论是在香港还是在其他司法管辖区，我们可能并不总是知道与该等第三方的商标、源代码、软件产品或其他知识产权有关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的生态系统参与者或其他第三方的所有权被我们或我们的员工挪用，我们可能需要承担损害赔偿或其他赔偿责任。

针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源，还会导致现有或潜在客户推迟或限制他们对我们服务的采购或使用，直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

我们发现截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在某些不足之处。如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2021年和2022年3月31日止两个年度的综合财务报表时，我们发现上述期间的财务报告内部控制存在某些不足之处。

查明的不足领域涉及(I)由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分工不足；(Ii)缺乏受过美国公认会计准则充分培训的人员。

我们已采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以解决此类不足的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补我们业务中的关键角色；以及(Ii)为我们的相关财务人员提供有关美国公认会计准则要求的适当培训。

然而，我们不能向你保证，我们将及时完成这些措施的执行。此外，如果我们无法满足第404节的要求，例如我们在Form 20-F年报中包含一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，那么我们的股票可能无法继续在纳斯达克资本市场上市，这一要求从我们的Form 20-F年报开始，从我们的第二份Form 20-F年报开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们将遵守维持内部控制的要求，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。未来可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，因为这些准则会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能需要额外的资本或资金，以实现进一步的增长，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。由于未来业务的增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大业务并使产品供应多样化，我们未来的资本需求可能会很大。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及香港金融业。此外，我们的贷款协议可能包含金融契约，限制我们产生额外债务或分配股息的能力。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约，这些契约可能会进一步限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加，同时也会使我们面临更大的利率风险。股权融资可能导致对我们股东的稀释，未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的董事、高级管理人员、员工、客户或其他第三方的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。

我们的董事、高级管理人员、员工、客户或其他第三方的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。虽然我们已就销售活动及其他相关事宜实施内部控制及政策，但我们不能向您保证，我们的控制及政策将防止任何此等人士或实体的欺诈或非法活动，或未来不会发生类似事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，这可能会迫使消费者远离我们，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

宏观经济和其他因素减少了对供应链服务的需求，无论是在香港还是在全球，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于经济衰退、人均可支配收入和消费支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动和我们无法控制的经济因素，全球物流和供应链行业历来经历了财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间，无论是在香港或全球，对供应链服务的整体需求减少，可能会减少对我们的服务和解决方案的需求，并对我们的费率和利润率构成下行压力。由于我们专注于为特定物流运营商提供物流技术解决方案和设计物流解决方案，如果出现物业、仓库和土地用于冷藏和食品加工等用途所需的趋势没有如我们预期的那样发展，我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长的时期，对有限的运输资源的需求也可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。此外，经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。例如，我们的一些客户可能面临经济困难，可能无法支付我们的费用，有些客户可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快速完成付款，导致我们的营运资金需求增加。

在经济不景的情况下，我们可能无法适当地调整开支，以配合不断变化的市场需求，而我们的人手水平可能更难配合业务的需要。此外，我们有一些重大的固定费用和其他可变费用是在一段时间内固定的，在市场需求快速变化的时期，我们可能无法充分调整。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

截至本招股说明书日期，我们的董事、高级管理人员和主要股东总共持有我们81.85%或更多的股份。本次发行后，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有[•]%或更多我们的股份。根据纳斯达克公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为我们目前预计个人、集团或另一家公司将持有我们超过50%的投票权，但是，如果他们共同行动，这些股东将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务，包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，减少我们的财务资源，并对我们的股东造成稀释。我们不能向您保证此类收购或战略联盟可能会成功实施。

尽管我们过去没有从事过收购或战略联盟，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以有利的条件完成收购，或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们进行完整的收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对日常责任的注意力，并增加我们的费用。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元挂钩的汇率约为7.80港元兑1美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们依靠稳定的劳动力供应来开展工作。如果我们的分包商遇到任何劳动力短缺、劳工行动、罢工或劳动力成本实质性增加的情况，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

我们依赖稳定的劳动力，无论是我们直接雇用的还是我们的分包商，来开展我们的建筑工作。特别是，每个项目都需要具有各种技能和专业知识的分包商来完成工作。任何一种行业的工业行动都可能扰乱我们建筑工程的进度。不能保证不会发起劳工行动或罢工，也不能保证未来会有足够的劳动力供应。此类劳工行动、罢工或物资短缺可能会对我们的业务业绩、盈利能力和经营结果产生不利影响。

此外，近几年来，香港和全球经济的通胀和劳动力成本普遍上升。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外，香港的法律和法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括强制性公积金。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以罚款和其他

罚则。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。由于我们的分包费包括分包商的劳动力，当劳动力成本大幅增加时，我们的分包费就会增加，因此我们的盈利能力将受到不利影响。除非我们能够控制劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们在很大程度上依赖技术来提供高质量的供应链解决方案和物流服务。然而，我们的技术运营很容易受到人为错误、自然灾害、停电、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权访问和其他类似事件的影响。支持我们提供服务和解决方案的技术基础设施或外部技术的中断或不稳定可能会对我们的业务和声誉造成实质性损害。

我们还接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，通常是电子数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不适当地披露机密信息，记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能(I)使我们受到民事和刑事处罚，(Ii)对我们的声誉产生负面影响，或(Iii)使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守适用于我们的网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规，如开曼群岛的《数据保护法》(修订本)，不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们招致增加的成本和遵守规定的努力，任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们面临诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的原材料或零部件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷。

我们可能会不时与各方发生纠纷，包括设备、材料、原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。此外，在我们的运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的保险范围有限，可能不足以支付潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们购买了一定的人寿保险，如团体意外险；财产损失险，如货物运输保险和全险财产保险；责任保险，如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们的一些保险还包括火灾或其他损失。我们没有为我们的财产、设备、库存或员工提供任何保险，我们也没有购买任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的运营有关的事故而引起的人身伤害或任何损害的索赔。某些事故的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水和由此产生的后果，可能不在我们的保险单的承保范围内，或者根本不在我们的保单范围内。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据现有的保险单及时成功地索赔损失，或者根本不能。如果我们发生的损失不在我们的保单承保范围之内，或者如果赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的国际扩张面临着各种风险。

我们主要在香港运营，但一直在追求并将继续追求国际扩张战略，最初是在东南亚。国际扩张可能会使我们面临更多风险，包括：

•        不断变化的全球环境，包括美国贸易和国际贸易政策的变化；

•        在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴的相关挑战，包括帮助我们建立业务的合资伙伴；

•        难以管理新区域的业务，包括遵守各种法规和法律要求；

•        不同的审批或许可要求；

•        在新市场招聘足够的合适人员；

•        在这些新市场提供服务和解决方案以及提供支持方面的挑战；

•        在吸引商业伙伴和客户方面面临的挑战；

•        汇兑损失；

•        无法有效执行合同权利或法律权利；以及

•        当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。

如果我们不能有效地避免或缓解这些风险，我们在国际上拓展业务的能力将受到影响，因此我们的业务将仅限于香港市场，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害、卫生流行病或流行病以及其他疫情有关的风险，最明显的是与新冠肺炎疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到流行病或大流行的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉或任何其他流行病或大流行。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。

新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。从2020年第一季度开始，香港、内地中国等国家和地区的许多商业和社会活动都受到了严重干扰，包括我们的供应商、客户和员工的业务和社会活动。这场全球疫情也引发了市场恐慌，

这对全球金融市场造成了实质性的负面影响，例如2020年3月主要证券交易所的全球股市暴跌。这种干扰和2020年及以后世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。近期香港和内地中国的冠状病毒病例激增，以及由此导致的内地中国包括深圳和上海在内的一些城市的封锁，也开始对供应链造成不利影响。

此外，针对近期新冠肺炎案件激增的情况，香港政府可能会实施严格的社交距离和封锁措施(如关闭实际工作场所，暂停所有商业、社交和其他活动)。如果新冠肺炎在香港的社区传播继续严重，我们在香港的运营子公司可能被要求暂停我们的运营，我们的业务和运营可能会中断，因为我们的服务涉及建筑和工程，而这些不能仅仅通过在家远程办公来进行。此外，如果我们的任何员工接到检疫令、居家通知或感染了任何严重的传染病，我们可能会被要求隔离部分或全部员工，或暂时关闭我们的办公室，为我们的工作场所和运营设施消毒。我们可能被要求为我们的操作采取额外的卫生预防措施，这可能会导致更高的行政成本。在这种情况下，如果我们的大量员工长期无法上班，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响或中断。

所有这些都已经并可能继续对我们近期的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响，我们认为这将取决于疫情的持续时间和程度。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

任何上述或其他自然或人为灾难的发生可能会对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或中断，这可能导致我们的产品严重延迟交付或严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

任何全球性的系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了重大干扰，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级以及2012年以来中国经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，人们还对世界上几个地理区域的动荡感到担忧，这导致了金融和其他市场的波动。也有人担心美国的贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，包括对中国的贸易政策和关税。还有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。未来，这种动荡可能会对我们的业务产生一些多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；关键供应商破产导致产品延迟；客户无法获得信贷来为购买我们的产品和/或客户破产提供资金；以及交易对手失败对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

目前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的服务需求产生负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和人民Republic of China之间的紧张关系。美国政府已经并将继续提议对从人民Republic of China进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚人民的Republic of China的不公平贸易行为。人民Republic of China的回应是，建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。

在这些紧张局势中，美国政府已经并可能对中国在大陆的实体采取包括制裁在内的额外措施。作为一家总部位于香港的物流服务提供商，我们的业务受到香港、内地中国和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。影响贸易关系的紧张局势升级可能会导致全球经济总体增长放缓，这反过来可能对我们客户的业务产生负面影响，并大幅减少对我们服务的需求，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验，也缺乏遵守适用于此类公司的法律，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前，我们是一家主要在香港经营业务的私人公司。作为此次发行的结果，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新的业务线或新的服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引入和发展新业务和/或新服务的初始时间表可能无法实现，盈利目标可能无法实现。外部因素，如遵守法规、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新服务的成功实施。我们的人事和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到我们现有的运营中，我们可能缺乏管理新业务或新服务的经验。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们可能无法按计划进行运营或有效竞争。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩张也可能不会产生预期的盈利结果。如果在开发和实施新业务或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务战略和未来计划可能不会在预期的时间框架或估计预算内成功或实现。

我们继续发展业务的能力将取决于我们继续成功实施我们的业务战略和未来计划的能力。本招股说明书中“未来计划和收益的使用”中所述的我们的业务战略和未来计划的成功实施是基于当前的估计和假设，并取决于许多因素，包括资金的可获得性、市场竞争以及我们留住和招聘合格员工的能力。其中一些因素是我们无法控制的，本质上是不确定的，例如香港的总体市场状况，政府对香港行业的政策或监管制度的变化。

然而，我们的业务战略和未来计划可能会受到风险的阻碍，包括但不限于本节其他部分提到的风险。不能保证我们的业务战略和未来计划将成功实施。此外，不能保证我们的集团在部署我们的管理和财务资源后，能够成功地保持或增加我们的市场份额，发展我们的业务或扩大我们的服务和客户基础。任何未能维持我们目前的市场地位或执行我们的业务战略和未来计划的行为，都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们要承担环境责任。

我们在香港的业务受香港政府发布的环境法规和指引的约束，这些法规和指引适用于我们在香港的建筑和工程项目的运营。香港政府可能会不时修订该等规例和指引，以反映最新的环境需要。对这些法规和准则的任何更改都可能增加我们遵守这些法规和准则的成本和负担。

在我们运营的子公司所在的司法管辖区开展业务的相关风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运附属公司可能受中国法律及法规约束，这可能会削弱我们的盈利经营能力，并对我们的营运及/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

我们的运营子公司位于中国人民Republic of China的一个特别行政区香港，并在此开展业务。我们没有任何客户是来自内地的个人中国，也没有任何公司的股东和董事来自内地的个人中国。我们的营运附属公司并无在内地经营中国，亦无在内地收集、储存或处理任何客户中国的个人资料，亦不受内地任何监管机构监管，因此，内地中国的法律法规目前对吾等的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。

除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》Republic of China或《基本法》外，中华人民共和国全国性法律除非列于《基本法》附件三，并以公布或地方立法的方式在香港实施，否则不在香港实施。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行中国法律和法规中的长臂条款，关于中国法律在香港的实施仍然存在监管和法律上的不确定性。中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施涉及重大不确定性，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施中国法律，并对我们未来的经营行使重大的直接影响和酌情决定权，并且不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果吾等或吾等香港营运附属公司受任何中国法律法规约束，在内地与中国有关的法律及营运风险亦可能适用于吾等在香港的营运，而吾等可能受与中国法律制度相关的风险及不确定因素影响。此外，不同机构或当局对此等法律及法规的解释及应用可能不一致，并可能与吾等现行的政策及做法不一致。

中国法律和法规正在演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险，可能导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，有关中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时是模糊的，可能会受到未来的影响

这些变化，以及它们的官方解释和执行，可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中国的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；

•        导致我们的证券贬值或退市；以及

•        使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们的业务、财务状况及经营业绩，及/或我们普通股的价值或我们向投资者发售或继续发售证券的能力，可能会受到中国现行或未来法律及法规的重大不利影响，该等法律及法规可能会适用于香港，从而对我们等公司产生不利影响。

我们知道，近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

我们在大陆没有业务，中国。我们的经营附属公司位于中国人民解放军Republic of China特别行政区香港，并在香港经营。截至本招股说明书日期，中国政府目前对我们在香港内地以外的地区开展业务活动的方式没有直接影响和酌情决定权。我们也预计不会受到中国政府最近发表的声明的实质性影响，这些声明表示打算对境外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督和控制。

根据吾等对截至本招股说明书日期生效的中国法律及法规的理解，由于我们的营运附属公司位于香港，我们目前无需获得中国政府的许可即可在美国证券交易所上市及完成是次发售。然而，不能保证我们的证券在未来继续在内地中国以外的证券交易所上市时会继续如此，或者即使获得许可，也不会在随后被拒绝或撤销。我们知道，近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。除了这些声明外，中国政府的法律法规，包括中国证监会2021年12月24日发布的《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和2021年12月24日发布的《境外上市规则草案》，以及中国证监会2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，也表明了对境外和/或外商投资中国内地发行人的发行行为实施更多监督和控制的意图。目前尚不确定中国政府是否会采取额外的要求或扩大现有的要求，以适用于我们位于香港的运营子公司。此外，香港政府是否会受到中国政府的授权，尽管受到《基本法》的宪法限制，但仍不确定香港政府是否会控制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资。内地中国对该法的制定、解释和实施的任何行为

由于中国法律、法规及政策可能于未来迅速改变，故与海外证券发行及其他资本市场活动有关的监管规定不尽相同。中国政府对海外和/或外国投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

香港的法律体系存在不确定性，这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。

香港是人民Republic of China的特别行政区，1842年至1997年英国殖民统治后，人民Republic of China在一国两制方针下行使主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保对香港现行的方针政策五十年不变。正如1984年英国和中国签署的联合声明和基本法所规定的那样，香港享有高度自治的自由行使其事务，包括货币、出入境和海关业务，以及行政、立法和独立的司法权，包括终审权。然而，我们不能保证，“一国两制”原则的不时诠释和实施，不会显著改变我们的营运附属公司可获得的法律保障。

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)通过了香港国家安全法，将分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全定为犯罪。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普先生签署了一项行政命令，终止了香港根据1992年7月1日的《美港政策法案》享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外国投资和引渡等领域的特殊待遇。香港国家安全法的制定，暂停或取消香港的优惠待遇，以及美国和中国之间持续的紧张关系，可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律先发制人的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。特别是，很难预测香港国家安全法对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们在香港的任何子公司被有关主管部门认定为违反香港国家安全法，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

香港和内地的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，中国可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和内地的政治、经济和社会状况的影响，中国。香港的经济状况对内地中国和全球经济状况都很敏感。香港社会和政治格局的任何重大变化都会对我们的业务产生实质性影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去几十年经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济领域中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对香港和美国产生负面影响。

此外，2020年7月14日，前美国总统总裁先生唐纳德·特朗普先生签署了《香港自治法》，对被认定为在很大程度上导致“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的个人和实体实施制裁，并根据1992年《美国-香港政策法》第202条签署了取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府已经认定，香港不再具有足够的自治权，不能证明对中国的优惠待遇是合理的，特别是随着2020年6月30日香港国家安全法的发布。香港现在将在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面被视为内地中国。根据2020年7月14日发布的行政命令第三款(丙)项，撤销中国对香港出口和转口以及在内地内转移的许可证例外，同时禁止出口国防物品。另一方面，美国对中国征收的现有惩罚性关税也将适用于香港出口。失去其特殊地位，香港作为物流中心的竞争力未来可能会恶化，因为优惠政策带来的税收优惠不复存在，企业可能更愿意通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的港产品出口和转口活动以及其他贸易活动的水平可能会下降。一旦香港失去亚洲物流枢纽的地位，对货运代理服务、配套物流服务、仓储服务的需求，以至货运业的整体业务活动，以至我们的业务、财政状况和经营业绩，都可能受到不利影响。

此外，乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

如果我们的经营附属公司在境外及/或其他外国投资于中国的发行人进行的数据安全或证券发行方面受到各种中国法律和其他法规的约束，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售股票的能力，并导致我们的股票价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。该法要求以合法、适当的方式进行数据收集，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场某些活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外对中国境内自然人的个人信息进行的处理，(一)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务；(二)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为；或者(三)有相关法律、行政法规规定的其他情形。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自

2022年2月15日，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者、网络平台运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

虽然我们目前在内地没有业务，中国，我们不相信这些法律法规对我们适用，但我们不能向您保证我们不会受到这些法律法规的影响，因为这些法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和适用可能不确定。举例来说，虽然截至本招股说明书日期，我们的客户并不在内地中国，但我们的营运附属公司可能会收集及储存与我们的业务及营运有关的客户的某些资料，包括某些个人资料，这些资料可能与我们的业务及营运有关，并可用于“认识您的客户”以打击清洗黑钱活动。

截至本招股说明书日期，我们目前预计中国民航总局《网络安全审查办法(2021年)》和前文讨论的其他规定不会对我们的业务、经营结果或此次发行产生影响，原因是：(I)我们的运营子公司在香港注册，我们在内地没有子公司、VIE结构、重大运营，也没有在内地设立任何办公室或人员中国；(Ii)截至本招股说明书日期，我们的运营子公司收集和存储的个人信息总计不到100万用户，(Iii)我们的经营附属公司收集的所有数据均储存在位于香港的伺服器内；(Iv)截至本招股说明书日期，我们的两家经营附属公司均未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求；及(V)根据作为中国全国性法律的《基本法》和香港的宪制性文件，中国全国性法律不在香港实施，但《基本法》附件三所列的法律除外(仅限于与国防和外交有关的法律，而《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《中华人民共和国数据安全法》均没有明确规定是否适用于总部设在香港的公司。

然而，在未来中国相关网络安全法律法规的解释和实施方面，我们仍然面临不确定性。立法或行政规章制定机构将于多快作出反应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或条例或详细的实施和解释，这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营、它们各自接受外国投资的能力以及我们的股票在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。

如果《网络安全审查办法(2021)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于我们的运营子公司，我们运营子公司的业务运营和我们的股票在美国上市可能在未来受到CAC的网络安全审查。如果我们的运营子公司成为CAC审查的对象，我们不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售股票的能力，并导致我们的股票价值大幅下跌或一文不值。

此外，中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》和《中华人民共和国个人信息保护法》，表明了对中国发行人在海外和/或外国投资进行的证券发行施加更多监督和控制的意图。目前还不确定中国政府是否会采取额外的要求或扩大现有的要求，以适用于我们位于香港的运营子公司。我们可能需要得到中国监管机构的批准或审查，才能进行此次发行。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府的政治和经济政策或中国与美国关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响，或者中国与美国或其他政府之间的政府关系的变化。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管理、资源配置和法制。尽管中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和业务，以及我们股票的市场价格也可能受到不利影响。

美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们股票的市场价格产生不利影响。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表了一些声明并采取了某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将影响与中国有联系的公司，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税，对中国实施某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。

目前尚不清楚美国政府是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及新的政府立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上获得通过，也不清楚任何此类行动将对与中国有重大联系的公司、对我们的行业或对我们产生什么影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对拥有大量中国业务的公司进行更严格的审查，资本管制或关税，都可能对我们筹集资金的能力和我们股票的市场价格产生负面影响。

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，重新谈判现有的贸易协定，美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、我们筹集资本的能力和我们股票的市场价格产生不利影响。

随着经济制裁法律法规的不断演变，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或任何其他司法管辖区的当局确定我们未来的任何活动违反了他们实施的制裁或为制裁提供了基础，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

最近围绕中国在美国上市公司的负面宣传可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们认为，近期围绕中国一般在内地有业务的公司在美国上市的负面宣传，对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司涉及的披露、财务报告和其他风险，以及投资者可获得的补救措施有限

谁可能会对这类公司采取法律行动。此外，多家以股权为基础的研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的专项调查和暂停上市。尽管近期的负面宣传和政策回应涉及在内地主要业务受中国法律管辖的公司中国，而我们的总部设在香港，我们的主要业务受香港法律管辖，但投资者和政策制定者可能无法将我们与总部设在内地的中国公司区分开来。对我们进行任何类似的审查，尽管缺乏可取之处，但可能会导致我们的股票市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是在开曼群岛注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和行政人员都是香港国民或香港居民，他们几乎全部或大部分资产都位于美国以外。因此，在包括但不限于成本和时间限制的因素方面，投资者可能更难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事和高级管理人员的判决。具体内容见《民事责任的可执行性》。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、《公司法(修订本)》及开曼群岛普通法管辖。有关开曼群岛和香港的相关法律的更多信息，请参阅《法规》。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛法院是否会：

•        承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；以及

•        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但条件是：

(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决；

(B)法院向判定债务人施加一项法律责任，须支付已就该判决作出的经算定的款项；

(C)结果是最终的和决定性的；

(D)这不是关于税收、罚款或处罚；

(E)证据不是通过欺诈手段获得的；以及

(F)这种权利不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根据开曼群岛法律，我们等开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录，但该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议案除外，以及该等公司的按揭及押记登记册，或取得该等公司的股东名单副本。根据我们发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。本次发行结束后，我们可能会在某些公司治理实践中遵循本国的做法，这可能与纳斯达克的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于所有上述情况，公众股东在面对我们的管理层或董事会成员采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法(修订本)》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法中的差异》。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)或《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的公司，本公司也是如此。根据目前对ES法案的解释，我们认为本公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要本公司是一家“纯股权控股公司”，其只须遵守最低实质要求，即(I)遵守公司法下所有适用的申报规定；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的厂房，以持有及管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些惯例对股东的保障可能较少。

作为一家开曼群岛公司即将在纳斯达克上市，我们受到纳斯达克上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些企业管治常规可能与纳斯达克上市标准大相径庭，但一般受托责任及注意义务除外。开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。我们可能会遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代上市公司作为外国私人发行人必须具备的纳斯达克的公司治理要求，包括：

(A)必须提供我们首席执行官的年度证明，表明他或她不知道有任何不符合纳斯达克任何公司治理规则的行为；

(B)董事会定期安排仅与独立董事举行执行会议；或

(C)就以下事项寻求股东批准：(I)实施及重大修订股份激励计划条款；(Ii)向关联方发行超过1%的已发行普通股或超过1%的已发行投票权；(Iii)发行超过20%的已发行普通股；及(Iv)发行会导致控制权变更的发行。

如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准。

我们依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果任何营运附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。有关更多信息，请参阅“股利政策”。

根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对我们的香港运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。具体内容请参见《规定》。

如果PCAOB无法连续两年检查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查该机构注册的会计师事务所(“2021年认定”)。2022年12月，PCAOB决定撤销《2021年裁决》，因为它根据与中国签订的新的全面协议，并按照PCAOB的惯例，于2022年对内地中国和香港公司进行了视察和调查，目前的事实和情况表明，(1)在2022年，PCAOB已经能够完全进行视察和调查；以及(2)中华人民共和国没有采取任何立场来限制PCAOB进入或以其他方式损害其在2022年进行计划中的视察和调查的能力。然而，我们不能向您保证，未来PCAOB将继续能够检查在PCAOB注册的内地或香港的会计师事务所中国，或者我们不会被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为发行人，并且我们聘请了一名审计师，PCAOB认为它因为该外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。2022年12月，美国国会修改了《反海外腐败法》，要求美国证券交易委员会认定一家公司提交了由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。我们不能保证，如果我们有一个“不检查”的年份，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们不能向您保证，我们将能够维持普通股在纳斯达克上的上市，或者您将被允许在“场外”市场或其他市场交易美国普通股。如果普通股不能在美国上市或交易，普通股的价值可能会受到重大影响。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的流动资金可能会大幅减少。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们、出售股东和承销商基于几个因素进行谈判确定，我们不能向您保证本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。因此，由于我们普通股的市场流动性不足或缺乏，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对总部位于香港的美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他香港及中国内地公司不适当的企业管治做法或欺诈会计、公司结构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对一般香港及中国公司(包括我们)的态度造成负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，本公司普通股的价格及成交量可能因多项因素而大幅波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        其他技术物流服务提供者的经济业绩或市场估值的变化；

•        经营中期业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务、我们的客户、我们的高级管理人员、董事、主要股东、其他受益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的客户、我们的高管、董事或主要股东的诉讼或监管程序；

•        解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；以及

•        额外普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，参与首次公开募股的一些公司的股价，特别是那些上市规模相对较小的公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此迅速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们股票的快速变化价值。这种波动性可能会阻止你以或高于你购买证券的价格出售你的证券。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

假设我们的普通股开始在纳斯达克上交易，我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

本公司在公开市场出售或可供出售的大量普通股，可能对其市价造成不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据1933年修订的证券法或证券法进行进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须受证券法下规则第144和规则701以及适用的锁定协议的限制。在本次发行后，将立即出售已发行的普通股，或者如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，将立即购买普通股。关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员、董事及持有5.0%或以上流通股的所有其他现有持有人已同意在本次发售完成后六个月内不出售任何我们的普通股或以其他方式受类似的锁定限制，但某些例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还紧随建议支付股息日期后在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股在本次发行后会升值，甚至不能保持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是香港国民或香港居民，他们几乎全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，在包括但不限于成本和时间限制的因素方面，您可能更难或不可能对我们或这些个人提起诉讼

如果您认为您的权利根据美国联邦证券法的民事责任条款或其他方面受到了侵犯，美国将向您提供担保。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。具体内容见《民事责任的可执行性》。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅《民事责任的可执行性》。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        《交易法》下的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算作为外国私人发行人提交表格6-k的报告。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国和国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何课税年度，如(I)本公司在该年度的总收入中有75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)在该年度内我们的资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)或为产生被动收入或进行资产测试而持有，则我们将被归类为PFIC。基于我们目前和预期的收入和资产，包括商誉和(计入此次发行的预期收益)我们战略投资业务持有的资产的价值、本次发行的预期收益以及对本次发行完成后我们普通股的市场价格的预测，我们目前预计不会被归类为本纳税年度和或可预见的未来的PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为本年度或随后应纳税年度的PFIC分类。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的收入的相对金额和与我们其他业务相比的资产价值。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        我们的目标和战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        本行业的增长和竞争趋势；

•        我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对此次发行所得资金使用的预期；

•        我们行业的竞争；

•        我们经营的市场的一般经济和商业状况；

•        新冠肺炎的传播及其可能对公司运营、对公司产品和服务的需求以及总体经济活动产生的影响的不确定性；

•        与本港工商业有关的政府政策和法规；以及

•        上述任何一项所依据或与之相关的假设。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

这份招股说明书还包含一些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物获得的。虽然我们认为出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，若承销商在扣除承销折扣、佣金及估计应支付的发售开支后，并根据假设的每股普通股发行价美元(本招股说明书首页所示的估计公开发售价格区间的中点)计算，若承销商行使选择权悉数购入额外普通股，我们将从是次发行中收取约美元的净收益。假设本招股说明书封面所载的普通股发行数量保持不变，假设首次公开发行价格每股普通股增加(减少)1.00美元美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的总发行费用后，本次发行给我们的净收益将增加(减少)美元。[我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。]

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下目的：

•        预计约20%，即10亿美元/年的收入将用于扩大我们的资源，并投资于最先进的物流设施，以增强我们的端到端物流解决方案；

•        预计约10%，即20亿美元/年，1.2亿美元，用于建设我们的内部研发能力，重点是人工智能和物流软件系统的开发；

•        预计约10%，即10亿美元/年，1.2亿美元，将用于通过在当地设立办事处，或与当地公司的潜在合作或收购与我们的核心业务相一致并为我们的核心业务创造增值的当地公司，将我们的市场的地理覆盖范围扩大到其他亚洲国家，如日本、泰国、老挝、柬埔寨、印度和印度尼西亚；

•        预计约30%，即20亿美元的资金将用于投资物流项目，作为投资者之一，在我们担任资产管理人、项目管理人和/或管理承包商的同时，将保持对此类项目的一定程度的控制；以及

•        净收益余额用于其他营运资金和一般公司用途。

以上是我们根据目前的计划和业务状况对使用和分配本次发行的净收益的当前意图，但我们的管理层在使用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。

在使用本次发行所得款项时，根据香港法律和法规，我们作为控股公司只能通过贷款或出资向我们在香港运营的子公司提供资金，并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时完成或获得这些政府备案、注册或批准(如果有的话)。

股利政策

我们此前并无宣布或派发现金股息，亦无意在不久的将来宣布或派发普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

本公司董事会在决定是否派发股息时拥有完全酌情权，但须受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，且在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致本公司无法偿还紧随建议派发股息日期后在正常业务运作中到期的债务。此外，在开曼群岛公司法(经修订)条文的规限下，本公司股东可透过普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。即使本公司董事会决定派发股息，未来派发股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。有关宣布任何现金股利的潜在税务后果的信息，请参阅本招股说明书的“税收”一节。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在香港的运营子公司开展业务。香港法律对港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有限制Reitar LOGTECH Holdings Limited与其附属公司之间、跨境及向美国投资者转移现金的任何外汇，也没有任何限制及限制将附属公司的收益分配给Reitar LOGTECH Holdings Limited及美国投资者及欠款。

大写

下表列出了截至2022年__

•        实际的基础；

•        形式上的基础，以反映我们于2022年11月对Reitar Capital Partners Limited的收购;以及

•        按调整的形式计算，以反映我们在本次发行中以首次公开发行价美元发行和出售普通股 每股普通股，即本招股说明书封面页所列范围的中点，扣除估计折扣、非实报费用津贴和我们应付的估计发行费用并假设不行使购买额外普通股的选择权。

阅读本表时，应同时阅读“收益的使用”、“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。

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注意

(1)超额实收资本为本公司股东(S)按股票发行面值支付的金额；留存收益为本集团的劳动资本。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将在本次发行中支付的每股普通股的首次公开募股价格与本次发行后紧随其后的每股普通股的预计有形账面净值之间的差额稀释。摊薄的原因是假设的每股普通股首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为2022年3月31日的美元，即每股已发行普通股美元，每股普通股美元，每股普通股美元。每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。我们的有形账面净值是通过从我们的总资产中减去我们获得的无形资产净值、商誉、总负债和少数股权的价值来确定的。摊薄乃透过减去每股普通股的有形账面净值而厘定，减去我们将从是次发行中获得的额外收益，每股普通股的首次公开招股价格为美元，即本招股说明书封面所示的估计公开发售价格区间的中点，并在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后确定。

不计及该等有形账面净值于2022年3月31日后的任何其他变动，但本招股说明书封面所示的估计公开发售价格区间的中点，即每股普通股的假设首次公开招股价为美元。在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用，并假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，以及本招股说明书封面所载本公司出售的普通股数目没有其他变化后，我们于2022年3月31日的预计有形账面净值将为每股流通股美元，每股普通股美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股的预计有形账面净值立即增加美元，对此次发行的新投资者的预计有形账面净值立即稀释美元。下表说明了每股普通股的摊薄情况：

假设首次公开发行价格增加(减少)1.00美元，每股普通股的每股有形账面净值将增加(减少)1.00美元，每股普通股的每股有形账面净值将增加(减少)美元，本次发行生效后的每股普通股有形账面净值增加(减少)美元，每股普通股的每股有形账面净值增加(减少)1.00美元，每股普通股的每股有形账面净值向新投资者摊薄美元。假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量不变，并扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后。以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

下表总结了截至2022年3月31日的形式，我们最近一财年末的股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前支付的每股普通股平均价格方面的差异。

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注：

（1） 假设首次公开募股价格为美元 每股普通股，首次公开发行价格估计范围的中点。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；以及

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•        与美国相比，开曼群岛的证券法不那么详尽，为投资者提供的保护也比美国少；以及

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁。

我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有现任董事及行政总裁，包括陈健中先生、陈厚霖先生、叶振业先生及吴家齐先生，均为香港国民或香港居民，其资产有相当大部分位于美国以外。因此，就包括但不限于成本和时间限制在内的因素而言，股东可能更难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

我们已经任命了[•]，位于[•]，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的某些民事责任条款对我们提出的判决，或(Ii)受理在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的原始诉讼，都存在不确定性。

此外，Ogier告诉我们，开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，前提是此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出；(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(Iii)这是最终和决定性的；(Iv)不涉及税收、罚款或罚款；(5)不是通过欺诈获得的；和(6)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

香港

香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对我们或我们的董事或高级人员所作的判决，或(Ii)是否受理根据美国或美国任何州的证券法而在香港针对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼，目前尚不明朗。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件包括：(1)就债务或确定的款项(不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚)作出外国判决；(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决，但不是其他情况，(三)由有管辖权的外国法院裁决并作出判决。在任何情况下，在下列情况下，上述判决不得在香港如此强制执行：(A)判决是以欺诈方式取得的；(B)取得判决的法律程序是反对自然公正的；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国有关法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港主管法院先前就同一案件作出的判决不一致。

香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

公司历史和结构

企业历史

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们的全资子公司在香港开展业务：(I)Kamui Development Group Limited或Kamui Development Group；(Ii)Kamui冷链工程服务有限公司，或Kamui冷链；(Iii)Kamui物流自动化系统有限公司，或Kamui物流；(Iv)Kamui建筑工程集团有限公司，或Kamui Construction；(V)Reitar LOGTECH Group Limited，或Reitar LOGTECH Group；(Vi)Reitar冷链有限公司，或Reitar冷链；(Vii)Reitar Properties Leating Limited，或Reitar Properties Leating；(Viii)Reithub Consulting Limited，或Reithub Consulting；及(Ix)Reitar Asset Management Limited，或Reitar Asset Management。

自2015年以来，我们一直在物流解决方案市场运营。随着业务的增长和国际融资的便利，我们在2022年下半年进行了如下离岸重组：

•        Reitar LOGTECH Holdings Limited于2022年9月在开曼群岛注册为我们的离岸控股公司；

•        2022年11月，Reitar LOGTECH Holdings Limited收购了在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Reitar LOGTECH Engineering Limited或BVI的100%股权，后者直接拥有Kamui Development Group Limited的100%股权，间接拥有Kamui Group的100%股权；以及

•        2022年11月，Reitar LOGTECH Holdings Limited进一步收购了Reitar Capital Partners Limited的100%股权，Reitar Capital Partners Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，直接拥有Reitar LOGTECH集团100%的股份，间接拥有Reitar冷链、Reitar Properties Leending、Reithub Consulting和Reitar Asset Management各100%的股份(合计为五家运营子公司，称为“Reitar Group”)。

我们的公司结构

我们没有VIE结构。Reitar LOGTECH Holdings Limited拥有Reitar LOGTECH Engineering Limited和Reitar Capital Partners Limited 100%的股份，而后者又间接拥有我们在香港的100%运营子公司。下表说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

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备注：

(1)香港上市公司Reitar LOGTECH Group Limited亦持有于2022年12月注册成立的香港公司Smartmore LOGTECH International Group Limited 30%的股权。

(2)收购：我们于2022年9月成立Cogen Consulting Limited，并于2023年2月成立Cogen Investment(WS)Limited，并于2023年2月收购Smartmore LOGTECH International Group Limited 30%的股权，目的是通过不同的公司工具管理不同的业务线，进一步提升我们的业务营运。截至本招股说明书发布之日，这三家公司均无任何资产或业务。

选定的合并财务和运营数据

以下精选本集团及Reitar Group截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度的综合营运报表及全面(亏损)收益表及现金流量摘要综合报表，本集团及Reitar集团截至2021年3月31日及2022年3月31日的精选综合资产负债表数据，截至2022年3月31日止年度的精选未经审核备考简明综合经营表及截至2022年3月31日的精选未经审核备考简明综合资产负债表，均源自本招股说明书其他部分包括的综合财务报表及未经审核备考简明综合财务资料。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下精选的截至所示期间和日期的综合财务数据是有保留的，应结合我们的综合财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分阅读。

我们精选的综合经营报表和全面收益数据

我们选定的合并资产负债表数据

我们精选的合并现金流量数据表

Reitar集团精选合并经营报表和全面亏损

瑞塔集团精选合并资产负债表数据

Reitar集团精选合并现金流量数据表

我们精选的未经审计的形式浓缩合并运营报表数据

我们精选的未经审计的形式浓缩合并资产负债表数据

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下对我们财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及“选定合并财务和运营数据”部分、合并财务报表、未经审计的暂定简明合并财务信息以及本招股说明书其他地方包含的相关注释。本次讨论包含向前-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。

概述

我们通过端到端物流解决方案业务模式连接资本合作伙伴、物流运营商以及我们对物流技术的创新集成和应用，提供全面的物流解决方案。我们的业务主要由两部分组成：(I)资产管理和专业咨询服务，以及(Ii)建筑管理和工程设计服务。

对于第三方物流公司或第三方物流公司等物流运营商，我们提供一站式物流解决方案，通过此解决方案，我们获得资本合作伙伴投资于物流物业开发和重建项目，为3PL客户竞标商业和政府招标项目提供支持，帮助客户为其规划的物流业务获得相关牌照，并为客户提供咨询服务，以确定其战略和整体物流计划。我们还作为管理承包商，在物流物业开发项目的施工前和施工期间提供项目管理服务，旨在为客户提供交钥匙解决方案。我们的一站式业务模式使我们能够了解客户工作流程各个方面的需求，在每个阶段提供符合整体计划的解决方案，通过集中管理的工作流程降低他们的运营成本，利用我们的关系网络帮助客户开展业务，并优化客户的整体物流运营。

对于投资于我们的项目的资本合作伙伴，如物流物业基金，我们提供全面的资产管理和项目管理服务，以便我们寻找合适的物业进行开发或转换为物流资产，包括自动化仓库、冷库、电子商务履行和配送中心和物流园区，通过应用物流技术通过资产增值来实现资产价值最大化，并找到合适的物流运营商或我们管理的增值物流设施的用户。

作为香港最早进入房地产+物流技术或PLT解决方案行业的公司之一，我们自2015年以来一直在物流解决方案市场运营，我们的两名联合创始人和董事已在该领域工作了20多年。我们通过Reitar Group提供PLT解决方案，并通过Kamui Group提供施工管理和工程设计服务。2022年下半年，我们进行了公司重组，我们公司收购了卡美集团和雷塔尔集团。在物流行业多年的工作经验中，我们积累了深入的专业知识，并与该行业的上下游参与者建立了牢固的联系，包括投资基金、土地所有者、本地和国际第三方物流公司、供应商和设备制造商。我们通过多年的服务获得的与客户运营相关的技术诀窍是我们的关键竞争优势。香港的物流服务市场由少数主要的第三方物流运营商主导，我们与其中一些运营商建立了密切的业务关系。因此，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的几年里，我们总收入的大部分依赖于少数客户。

我们领先的市场地位、一站式服务商业模式、先发优势、深入的专业知识和完善的客户基础使我们能够实现显着增长。截至2021年和2022年3月31日止年度，我们的收入为7300万港元和14420万港元（1840万美元），净利润分别为450万港元和1920万港元（240万美元）。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

香港、内地中国和世界其他地区不利的金融市场和经济状况

作为主要在香港提供物流、资产管理和其他相关服务的供应商，我们的业务可能会受到金融市场状况和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行金融承诺、恐怖主义、大流行病，如政治不确定性、内乱、香港或其他政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。当前美国和人民Republic of China之间的贸易摩擦也可能引发全球经济状况的不确定性，对广大投资者信心造成不利影响。香港、内地中国和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们客户的业务产生负面影响，大幅减少对我们服务的需求，并加剧寻求此类业务的物流服务提供商之间的价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的盈利能力可能会受到不利影响，因为我们的固定成本，以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消与市场和经济状况变化有关的收入下降的时间范围内降低可变成本。

劳动力短缺、劳工行动、罢工或劳动力成本的实质性增加

我们依靠一支稳定的劳动力队伍，直接受雇于我们或我们的分包商，为我们的项目进行建筑工作。特别是，每个项目都需要具有各种技能和专业知识的分包商来完成工作。任何一个行业的工业行动都可能扰乱建筑工程的进度。不能保证不会发起劳工行动或罢工，也不能保证未来会有足够的劳动力供应。此类劳工行动、罢工或物资短缺可能会对我们的业务业绩、盈利能力和经营结果产生不利影响。

此外，近几年来，香港和全球经济的通胀和劳动力成本普遍上升。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外，香港的法律和法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括强制性公积金。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。由于我们的分包费包括分包商的劳动力，当劳动力成本大幅增加时，我们的分包费就会增加，因此我们的盈利能力将受到不利影响。除非我们能够控制劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自然灾害、卫生防疫或流行病以及其他疫情，最显著的是与新冠肺炎爆发有关的疫情

新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。从2020年第一季度开始，香港、内地中国等国家和地区的许多商业和社会活动都受到了严重干扰，包括我们的供应商、客户和员工的业务和社会活动。这场全球疫情的爆发也引发了市场恐慌，对全球金融市场造成了实质性的负面影响，例如2020年3月主要证券交易所的全球股票暴跌。这种干扰和2020年及以后世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎在香港的社区传播继续严重，我们在香港的运营子公司可能需要暂停我们的运营，我们的业务和运营可能会中断，因为我们的服务涉及施工管理和工程设计，而这些不能仅仅通过在家远程办公来进行。此外，如果我们的任何员工接到检疫令、居家通知或感染了任何严重的传染病，我们可能会被要求隔离部分或全部员工，或暂时关闭我们的办公室，为我们的工作场所和运营设施消毒。我们可能被要求为我们的操作采取额外的卫生预防措施，这可能会导致更高的行政成本。在这种情况下，如果我们的大量员工长期无法上班，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响或中断。

所有这些都已经并可能继续对我们近期的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响，我们认为这将取决于疫情的持续时间和程度。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

我们能够及时成功识别、采购和开发其他仓库资产

在我们的租金对租金模式下，我们可能无法成功地识别和获得额外仓库物业的使用权，这些物业位于理想的地点，并以商业合理的条件或根本不能获得使用权。我们还可能产生与评估仓库财产和与财产所有者或占用者谈判有关的费用，包括我们后来无法获得使用权的财产。此外，由于施工延误或设备和材料短缺，我们可能无法及时开发额外的仓库物业。如果我们不能成功地识别、确保或及时开发额外的仓库资产，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们及时向客户收取服务费的能力

我们采用租转租的模式，通过经营租赁或服务协议的方式获得通常处于基本状态的仓库的使用权，然后在翻新后将使用权提供给客户。因此，我们受制于租金对租金模式所固有的风险，包括：

•        仓库采购和翻新的前期资本支出；

•        持续资本需要维护仓库；

•        不能及时或根本不能向客户收取服务费；以及

•        我们与业主或土地占用者的服务协议条款与我们与客户的服务协议条款不匹配。

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们向客户提供使用权的相关仓库开始产生收入之前，我们通常会产生大量的前期资本支出。这些措施包括用于市场研究和评估扩张目标地理区域的资本支出、寻找仓库、向业主或土地占用者预付几个月的服务费，以及翻新通常处于最基本状况的仓库，包括增加冷链和食品加工功能，使其适合客户的需求。我们遵循一个严格和系统的流程来扩大我们的仓库网络，包括全面的市场调查、实地考察和其他准备工作，在此期间，我们可能会产生大量的运营成本和开支。此外，由于一些我们无法控制的因素，从我们与业主或土地占用者签署服务协议到我们从客户那里收到服务费的时间可能会显著长于预期，这些因素包括但不限于第三方承包商违约导致翻新期间的大幅延误，以及由于租赁市场状况无法及时吸引和留住客户。不能以优惠条件及时获得融资或完全不能及时或根本不能向客户收取服务费将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利影响。

销售周期长，以确保新的服务协议和实施周期长，需要投入大量资源

我们通常面临一个很长的销售周期来获得新的服务协议，这需要我们的客户和我们投入大量的资源和时间。在承诺使用我们的服务之前，潜在客户要求我们花费时间和资源教育他们了解我们服务的价值，并评估将我们的系统和流程与他们的系统和流程集成的可行性。我们的客户在决定是否使用我们的服务之前，会对我们的服务进行评估。因此，我们的企业销售周期受到许多风险和延迟的影响，我们几乎无法控制这些风险和延迟，包括客户选择服务替代方案的决定(如其他提供商或内部资源)以及客户预算周期和审批流程的时间安排。

实施我们的企业服务需要我们的客户和我们在很长一段时间内投入大量资源。根据正在实施的过程的范围和复杂性，这些时间段可能要长得多。我们的客户和未来客户可能不愿意或不能投入必要的时间和资源来实施我们的服务，我们可能无法完成与我们已投入大量时间和资源的潜在客户的销售，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，因为我们在完成实施阶段后才确认重大收入。

最新发展动态

2023年3月31日，Reitar Cold Chain Limited（一家在香港注册成立的有限责任公司）与一家供应链服务提供商（一家在香港注册成立的有限责任公司）签订买卖协议，根据该协议，Reitar Cold Chain Limited同意向该服务提供商出售其所有冷藏相关固定资产，包括总计设备对价6900万港元，分12期支付，其中11期应在2023年底前支付，最后一期将在与瑞达冷链有限公司的设备服务协议到期后通过退还第三方押金的方式支付。买卖交易于2023年3月31日完成，即双方签署协议的同一天。

于2022年11月，我们收购了Reitar Capital Partners Limited的100%股权，Reitar Capital Partners Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有Reitar LOGTECH Group Limited、Reitar冷链有限公司、Reitar Properties Leending Limited、Reithub Consulting Limited和Reitar Asset Management Limited(统称为“Reitar Group”)的100%股权。Reitar Group的主要业务是提供物流领域的资产管理和专业咨询服务。有关详情，请参阅本招股说明书中的“公司历史和结构”。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自提供施工管理和工程设计服务。截至2021年及2022年3月31日止三个年度，我们的总收入分别为港币7,300万元及港币144.2元(1,840万美元)。下表列出了我们在所述期间的收入细目：

截至2021年及2022年3月31日止年度，我们的施工管理及工程设计服务主要包括两条服务线，（i）施工管理及工程设计服务，及（ii）维护服务。我们的施工管理和工程设计服务主要包括物流基础设施建设项目的管理。我们利用先进的物流、冷链和食品加工技术平台，建立物业作为冷藏仓库或食品工厂，以确保

符合政府当局对相关许可证的相关要求。截至2021年和2022年3月31日止年度，我们的收入主要来自提供施工管理和工程设计服务，分别贡献7，170万港元和1.415亿港元（1810万美元），分别占我们总收入的98.1%和98.1%。

我们的维护服务主要包括维护期间的维修、软件增强、清洁或检查服务。

收入成本

截至2021年和2022年3月31日止年度，我们的收入成本分别为6，200万港元和1.072亿港元（1，370万美元）。各服务线的收入成本趋势与期内各服务线的收入趋势一致。

下表显示了我们在指定期间按服务行划分的收入成本：

下表按性质列出了所示期间我们的收入成本：

我们的收入成本主要包括分包费以及员工成本、保险费用和材料成本等其他成本。分包费指我们向我们外包部分服务的分包商支付的费用。截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度，分包费分别占总收入成本的96.3%和97.4%。

毛利和毛利率

截至2021年及2022年3月31日止三个年度，我们的毛利分别为1,110万港元及3,690万港元(470万美元)。同期我们的整体毛利率分别为15.1%和25.6%。我们每期的整体毛利和毛利率是个别项目在各自期间确认的毛利和毛利率的综合影响，这取决于各种因素，包括但不限于(I)项目的性质；(Ii)我们在投标个别项目时的定价策略；以及(Iii)个别项目的进度。

下表显示了我们在指定期间按服务行划分的毛利率和毛利率：

一般和行政费用

截至2021年及2022年3月31日止三个年度，我们的一般及行政开支分别为600万港元及1350万港元(170万美元)。我们的一般和行政费用包括管理费、工资和津贴、顾问费、演示费用和减值准备等。下表列出了所示期间我们的一般费用和行政费用的组成部分：

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注：（1） 其他主要包括娱乐费用、保险和其他用于行政目的的杂项费用。

管理费。    管理费主要包括就使用KGDL办公空间以及KGDL提供的人力资源管理服务、项目支持服务和其他管理服务而向Kamui Group Development Limited（KGDL）支付的费用。

工资和津贴。    薪金和津贴主要包括行政和业务工作人员的薪金和退休福利计划缴款。

咨询费。    咨询费主要包括就自动或其他计算机化设备提供技术咨询的咨询费。

演示费用。    演示费用主要包括向潜在客户引入和演示自动化设备和设施所产生的费用。

减损拨备。 减损拨备包括应收合同的可疑债务拨备。

利息开支

我们的利息费用主要包括短期银行贷款的视为利息。

其他收入

下表列出了我们在所示期间的其他收入细目：

截至2021年和2022年3月31日止年度，我们的其他收入分别为60万港元和约18，000港元（约2，000美元）。

政府补贴。    政府补贴主要包括香港政府根据就业支持计划收到的抗疫资金。

汇率差异。    汇兑差额主要包括因人民币兑港元汇率波动而产生的汇兑差额。

其他费用

其他费用主要包括人民币兑港元波动产生的外汇差异产生的外汇损失。

税务

香港

截至2021年和2022年3月31日止年度，我们的所有应税收入均在香港产生。

Kamui Development Group Limited、Kamui冷链工程服务有限公司、Kamui Construction&Engineering Group Limited及Kamui物流自动化系统有限公司均于香港注册成立，并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。由2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根据香港税法，上述所有香港公司的境外所得均获豁免征收所得税，而派发股息在香港亦不征收预扣税。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，该准则要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露。

收入确认

我们根据ASC主题606“与客户的合同收入”确认收入，并随后发布了额外的相关会计准则更新(统称为“ASC 606”)。我们的收入主要来自提供建筑和工程服务。我们与客户签订协议，产生可强制执行的权利和义务，我们很可能会在服务转移给客户时收取我们有权获得的对价。我们的惯例是与客户达成书面协议，口头或默示安排的收入通常不被确认。我们根据适用协议中规定的对价确认收入。通过以下五个步骤确认与客户的合同收入：

1、合作伙伴需与客户确认合同(S)；

2、合作伙伴应明确合同中的履约义务；

3、交易价格由交易商自行决定；

4、投资者应将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5.会计人员应在实体履行业绩义务时(或作为)确认收入。

一般而言，当我们就交易条款进行谈判，包括确定服务或产品形式的每项履行义务的总价格或价格，服务或产品已交付给客户，该服务或产品没有未履行的义务，并且我们合理地保证已经或将从客户那里收取资金时，收入即被确认。

我们目前的收入来源如下：

(A)建筑管理和工程设计服务

我们目前的收入来自提供施工管理和工程设计服务。我们通常通过邀请香港现有或潜在客户投标或与其进行企业谈判来签订合同。我们采用完工百分比法确认收入，主要依据迄今发生的合同成本与估计合同总成本之比。完成百分比法(一种输入法)是对我们业绩的最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。当管理层认为我们是作为委托人而不是代理人(例如，我们将材料和劳动力整合到向客户承诺的可交付成果中，或者以其他方式主要负责材料和劳动力的履行和可接受性)时，分包商的材料、劳动力和设备计入收入和收入成本。转让完成产品的履约义务不能单独确定，这从我们提供将商品和服务整合到客户已签订合同的产品中的重要服务这一事实中得到证明。因此，我们的合同通常包含完成规定的建设项目的单一履约义务。我们目前没有对合同进行任何修改，合同目前没有任何可变对价。交易价格在销售合同中清晰可见。从历史上看，任何合同收购成本都是无关紧要的；如果发生此类成本，我们会将发生的此类成本作为定期成本支出。

确认建设项目的收入和收入成本需要我们管理层的重大判断，其中包括估计完成项目预计产生的总成本，并衡量接近完成的进度。我们的管理层定期审查合同估计，以评估完成项目的估计成本的修订和完成进度的衡量。我们的管理层认为，它根据以前的经验保持合理的估计；然而，许多因素导致合同成本估计的变化。因此，关于未完成项目的估计数可能会随着每个项目的进展而变化，并可获得更好的合同费用估计数。所有合同费用都记录为已发生的费用，一旦确定了履行义务，就立即反映对估计总费用的修订。如果根据表明合同估计总成本超过其估计总收入的证据，未完成合同的估计损失可能发生，则不论完成阶段如何，全额损失准备金将根据业务结果予以确认。合同成本包括：(1)合同的直接成本，包括人工、材料和付给分包商的金额；(2)间接成本。

我们的合同规定了付款条款，要求客户在付款后30天内付款，这是由我们达到向客户付款的里程碑触发的。

我们的管理层不认为我们的合同包含重要的融资部分，因为向客户交付或承包服务与付款之间的间隔时间通常不超过一年。

我们通常为它在工程和建造合同下执行的工作提供有限保修；这些保修期被称为缺陷责任期，或DLP。DLP通常从客户的项目基本完成之日起延长一年。从历史上看，保修索赔并没有导致重大成本。合同将包括一项条款，客户将扣留合同总价值的5%至10%，直到DLP结束时，客户将向我们发放留存金额。

我们没有义务就其项目向客户承担退货、退款或类似义务。

截至2021年和2022年3月31日止年度，我们不知道有任何与所提供的建筑和工程服务有关的重大索赔。

(b)维修服务

维护服务合同的收入通常在一年内，这些合同要求我们在合同维护期内提供维修、维护、软件增强以及清洁或检查服务。与现有或潜在客户单独签订维护服务合同。维护服务产生的收入在保险范围内以直线方式确认。

收入成本

收入成本包括分包费、人员成本、材料成本和其他间接成本。分包费包括分包成本和与客户合同下的绩效相关的其他外部成本。员工成本指与客户合同下生产可交付成果相关的工资和工资部分。合同项下的履行不涉及重大机械或其他长期可折旧资产。

合同资产，净额

当合同赚取的完工进度收入超过合同项下实际开票金额时，记录合同资产净值。

合同责任

当合同项下实际计费的金额超过合同项下赚取的完工进度收入时，则记录合同负债。

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度比较

收入。    我们的收入由截至2021年3月31日止年度的港币7,300万元增加至截至2022年3月31日止年度的港币144.2元(1,840万美元)，增幅达97.4%，主要是由于建筑管理及工程设计服务线的收入由截至2021年3月31日止年度的港币7,170万元增加至截至2022年3月31日止年度的港币141.5元(1,810万)，主要由于(I)于年内客户最多的香港青衣冷库的建筑管理项目竣工；以及(Ii)完成香港葵涌一家连锁便利店的配送中心建设管理项目，该连锁便利店是我们年内五大客户之一。

客户数量、项目数量和合同金额三个不同的维度，说明了我们在香港提供建筑管理和工程设计服务的业务规模。与截至2021年3月31日的年度相比，我们的客户数量从14个增加到24个，项目数量从89个增加到152个，这是因为我们与香港一些主要的第三方物流运营商密切合作，并继续与更多客户发展业务关系。我们的合同金额从截至2021年3月31日的年度的7,260港元万增加到截至2022年3月31日的年度的15230港元万。

收入成本。    我们的收入成本从截至2021年3月31日止年度的6，200万港元增加73.0%至1.072亿港元截至2022年3月31日止年度（1，370万美元），主要由于分包费较截至3月31日止年度的5，970万港元增加，随着我们本年度收入的增加，2021年的收入增加至截至2022年3月31日止年度的1.044亿港元（1330万美元）。

毛利及毛利率。    由于上述因素，我们录得234.2%的毛利增长，由截至2021年3月31日止年度的1,110万港元增至截至2022年3月31日止年度的3,690万港元(470万美元)，这主要是由于建筑管理及工程设计服务的毛利增加所致：

(1)完成年内最大客户的香港青衣冷库建设管理项目；及

(2)完成香港葵涌一家连锁便利店的配送中心建设管理项目，该连锁便利店为年内五大客户之一。

我们的整体毛利率从截至2021年3月31日的年度的15.1%增加到截至2022年3月31日的25.6%，主要是由于我们的建筑管理和工程设计服务的毛利率增加，原因是：

(1)除本公司最大客户位于香港青衣的冷库建设管理项目于本年度内毛利率上升外，由于项目于2021年2月开工，并于2021年9月大致完成，故于截至2021年3月31日止年度的项目初期产生的成本相对较高；及

(2)我们于年内完成了多项与我们位于香港青衣的冷库建设管理项目有关的小型附属项目，该项目的毛利率较高，因为该客户愿意支付较高费用，以确保该等小型附属项目不会影响项目进度。

一般和行政费用。    本集团的一般及行政开支总额由截至2021年3月31日止年度的港币600万元增加至截至2022年3月31日止年度的港币1,350万元(170万美元)，增幅达125.4%，主要是由于管理费、演示费及顾问费增加所致。截至2022年3月31日的一年，我们的一般和行政费用占收入的比例为9.3%，而截至2021年3月31日的一年为8.2%。

•        管理费。管理费用由截至2021年3月31日止年度的350万港元增加至截至2022年3月31日止年度的610万港元(80万美元)，增幅达75.0%，与本年度的收入增长一致，因为该等费用是参考年内已完成的项目数目及确认的收入金额厘定的。

•        示范开支。我们的示范开支由截至2021年3月31日止年度的零增至截至2022年3月31日止年度的270万港元(约348,000美元)，主要是由于年内向潜在客户示范自动传送带所致。

•        我们的顾问费由截至2021年3月31日止年度的港币60万元增加200.4%至截至2022年3月31日止年度的港币190万元(约238,000美元)，主要是由于与建筑管理项目有关的技术顾问费增加，例如香港元朗自动化温控仓库项目及香港葵涌连锁便利店配送中心建设管理项目。

•        我们的减值准备由截至2021年3月31日止年度的约74,000港元增至截至2022年3月31日止年度的70港元万(约89,000美元)，主要是由于应收合约增加所致。

•        薪酬及津贴。我们的薪酬及津贴由截至2021年3月31日止年度的150万港元增至截至2022年3月31日止年度的160万港元(约21万美元)，主要是由于卡迈集团的员工数目增加所致。

•        我们的其他开支由截至2021年3月31日止年度的约321,000港元增至截至2022年3月31日止年度的约415,000港元(约53,000美元)。

利息支出。    我们的利息开支由截至2021年3月31日止年度的约12,000港元增至截至2022年3月31日止年度的约167,000港元(约21,000美元)，主要是由于年内短期银行贷款增加所致。

其他收入。    我们的其他收入由截至2021年3月31日止年度的港币60万元减少至截至2022年3月31日止年度的约18,000港元(约2,000美元)，主要原因是由于年内没有就业支援计划下的防疫资金，政府资助由截至2021年3月31日止年度的约420,000港元减少至截至2022年3月31日止年度的约17,000港元(约2,000美元)。

所得税费用。    我们的所得税开支由截至2021年3月31日止年度的120万港元增至截至2022年3月31日止年度的420万港元(50万美元)，与本年度净收益的增长一致。

净收入。    由于上述因素，我们的净收入由截至2021年3月31日止年度的450万港元增加至截至2022年3月31日止年度的1,920万港元(240万美元)，增幅达325.5%。我们的净利润率从截至2021年3月31日的年度的6.1%增加到截至2022年3月31日的年度的13.3%。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要资金来源是业务运营产生的现金和银行贷款，这些资金在历史上足以满足我们的营运资本和资本支出要求。上市后，我们的资金来源将得到满足，使用内部产生的资金、银行贷款和此次发行的净收益。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、从融资中筹集的预期现金、预期的运营现金流，加上此次发行的净收益，将足以满足我们自本招股说明书发布之日起12个月内的预期现金需求。我们打算将此次发行的部分净收益用于未来12个月的运营。请参阅“收益的使用”。然而，我们用于我们的运营和扩张计划的确切收益金额将取决于我们的运营产生的现金数量，以及我们可能做出的任何可能改变我们扩张计划的战略决定，以及为这些计划提供资金所需的现金数量。然而，我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以备将来的投资。如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

我们管理营运资本的能力，包括应收账款、其他资产和负债以及应计负债，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

下表列出了我们选定的各个时期的综合现金流量数据：

经营活动

我们的营运现金流入主要来自我们的经营活动，主要来自我们提供服务的付款，而我们的经营活动的流出，主要是用于支付给供应商的委外费用、支付工资和员工福利以及一般和行政费用。

截至2022年3月31日止年度，经营活动产生的现金净额为港币290万元(约374,000美元)，主要反映净收入1,920元万，经(I)非现金调整净额港币70元；(Ii)应收合约(第三方及关连人士)增加港币1,820元；(Iii)应计开支及其他应付款项减少港币590元；(Iv)合同负债增加港币240元，因工程项目竣工前预收款项增加而增加；(V)应付税项增加港币240元万；(Vi)预付款及预付款减少港币2.4元；(Vii)应收留存款项增加港币230万；及(Viii)应付帐款增加港币150元，与年内供应商收取的委外费用增加相若。

截至2021年3月31日止年度，经营活动产生的现金净额为1,630万港元，主要反映净收入450万港元，经(I)非现金调整净额约86,000港元；(Ii)应付账款增加630港元万；(Iii)合约资产(第三方及关联方)增加530港元；(Iv)应计开支及其他应付款增加450港元；(V)合约负债增加420万；(Vi)应收合约(第三方及关联方)减少390港元；及(Vii)预付及预付款项增加港币240元万。

投资活动

于截至2022年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为135,000港元(约17,000美元)，主要由于购买物业、厂房及设备约142,000港元(约18,000美元)。

于截至2021年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为21,000港元，这是由于购买物业、厂房及设备所致。

融资活动

于截至2022年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为4,800万港元(约6,000,000美元)，主要由于派发股息1,400,000,000港元(1,800,000美元)；但由银行借款所得的4,800,000港元(6,000,000美元)、关联方偿还的290港元(约372,000美元)及向关联方垫付的260港元万(约32,000,000美元)部分抵销。

于截至2021年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为港币730万元，主要由于派发股息港币800万元及预支予关联方的万港币270元，但因关联方偿还港币2,000,000元及银行借款收益港币160元万而部分抵销。

资本支出

截至2021年及2022年3月31日止三个年度的资本开支分别为港币21,000元及约港币142,000元(约18,000美元)。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买财产和设备。

我们计划用我们现有的现金余额和此次发行的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

财务报告的内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题，我们从未被要求在指定期限内评估我们的内部控制。因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2021年和2022年3月31日止年度的综合财务报表时，我们发现上述期间的财务报告内部控制存在某些不足之处。

查明的不足领域涉及(I)由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分工不足；(Ii)缺乏受过美国公认会计准则充分培训的人员。

我们已采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以解决此类不足的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补我们业务中的关键角色；以及(Ii)为我们的相关财务人员提供有关美国公认会计准则要求的适当培训。

然而，我们不能向你保证，我们将及时完成这些措施的执行。见《风险因素》--与我们的业务和行业相关的风险--我们发现，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在某些不足之处。如果我们不能对财务报告实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。在第28页。

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守第404节的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用《就业法案》规定的这一延长过渡期的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

控股公司结构

Reitar LOGTECH Holdings Limited是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们在香港的运营子公司开展业务。因此，Reitar LOGTECH Holdings Limited的派息能力取决于我们在香港的子公司支付的股息。如果我们现有的香港运营子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

表外承诺和安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险集中

我们可能受到重大信用风险集中影响的资产主要包括银行余额、应收合同和合同资产以及其他应收账款。

我们相信，香港并不存在与现金相关的重大信用风险，这些现金是由我们运营子公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高50万港元(合63,837美元)的赔偿。截至2022年3月31日，香港金融机构的现金余额为860港元万(美元万)，50港元万由香港存款保障委员会承保。

我们设计了信贷政策，目的是将它们面临的信用风险降至最低。我们的合同应收账款和合同资产本质上是短期的，相关风险很小。我们对客户进行信用评估，通常不要求此类客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素，在确定坏账准备时定期评估现有客户的信誉。

我们还面临其他应收账款的风险。这些资产要接受信用评估。在适用的情况下，免税额将用于估计无法收回的金额，这些金额是根据过去的违约经验和当前的经济环境确定的。

客户集中度风险

在截至2021年3月31日的一年中，两家客户分别占总收入的66.0%和17.2%。在截至2022年3月31日的一年中，三家客户分别占总收入的40.7%、23.9%和11.9%。在截至2021年和2022年3月31日的财年中，没有其他客户的收入占比超过10%。

截至2021年3月31日，三家客户分别占应收合同总余额的52.5%、31.1%和11.3%。截至2022年3月31日，四家客户分别占应收合同总余额的27.2%、14.2%、11.8%和10.0%。截至2021年3月31日和2022年3月31日，没有其他客户占应收合同的10%以上。

合同资产集中风险

截至2021年3月31日，四家客户分别占合同资产总余额的30.8%、27.9%、24.5%和15.0%。截至2022年3月31日，两家客户分别占合同资产总余额的47.5%和30.4%。截至2021年3月31日和2022年3月31日，没有其他客户占合同资产的10%以上。

截至2021年3月31日，两家客户分别占应收留存余额总额的66.4%和33.6%。截至2022年3月31日，两家客户分别占应收留存余额总额的59.3%和34.6%。截至2021年3月31日和2022年3月31日，没有其他客户的应收留存金额超过10%。

分包商集中风险

在截至2021年3月31日的一年中，两个分包商分别占总采购量的35.3%和12.2%。在截至2022年3月31日的一年中，两个分包商分别占总采购量的35.2%和17.6%。在截至2021年和2022年3月31日的年度内，没有其他分包商的采购量超过10%。

截至2021年3月31日，一家分包商占总应收账款余额的51.5%。截至2022年3月31日，两家分包商分别占总应收账款余额的37.6%和11.7%。截至2021年3月31日和2022年3月31日，没有其他分包商的应付账款超过10%。

利率风险

由于主要与我们的银行贷款和银行余额相关的利率变化，我们面临现金流利率风险。我们目前没有任何与公允价值利率风险和现金流量利率风险相关的利率对冲政策。我们的董事持续监测我们的风险敞口，并将在必要时考虑对冲利率。

外币风险

我们主要通过以与其相关业务的功能货币以外的货币计价的销售，而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，因此对外汇波动的影响微乎其微。

流动性风险

流动性风险是指我们在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。我们管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下，我们总是有足够的流动资金来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或损害我们的声誉。

通常，我们确保我们有足够的现金需求来满足12个月期间的预期运营费用，包括偿还财务义务：这排除了无法合理预测的极端情况的潜在影响，如自然灾害。

近期会计公告

2016年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-20号，ASC 606的技术更正和改进，与客户的合同收入，对ASC 606进行了微小的更正或微小的改进，预计不会对当前的会计实践产生重大影响，也不会对大多数实体造成重大的行政成本。修订的目的是解决实施问题，并提供额外的实际便利措施，以降低应用新收入标准的成本和复杂性。

这些修订与新收入标准的生效日期相同。2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13号，以明确公共业务实体和其他实体被要求采用ASC 606进行年度报告的生效日期。作为一家“新兴成长型公司”或EGC，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守适用于私营公司的新的或修订的会计准则。

ASU 2017-13号中的修正案适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，包括2019年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期。我们于2020年4月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯过渡法，截至采用ASC 606之日没有任何实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改，其中取消、增加和修改了ASC主题820公允价值计量(“ASC 820”)下的公允价值计量的某些披露要求。ASU第2018-13号将在预期的基础上适用于某些修改或新的披露要求，以及

该标准将在追溯的基础上适用。新标准在2019年12月15日后开始的中期和年度期间生效，并允许提前采用。我们于2020年4月1日采用了ASC 820。ASU编号2018-13的采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，这是对ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(ASC主题326)的更新：金融工具信贷损失的计量，引入了预期信贷损失方法来衡量金融资产的信贷损失，以摊余成本为基础，取代了以前的已发生损失方法。ASU第2016-13号修正案增加了ASC主题326，金融工具--信贷损失，并对ASC主题326作了若干相应修订。ASU 2016-13号还修改了可供出售债务证券的会计，根据ASC主题326-30，金融工具-信用损失-可供出售债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。ASU编号2016-13中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一个选项，为以前按摊余成本计量的某些金融资产提供不可撤销地选择公允价值选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可能降低一些实体遵守ASU第2016-13号修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新了ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。我们尚未及早采用此更新，将于2023年4月1日生效。我们仍在评估信贷损失会计准则对合并财务报表和相关披露的影响。

除上文所述外，吾等不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如现时采用，将不会对综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表产生重大影响。

对雷塔尔集团经营业绩的探讨与分析

概述

Reitar Group是一家物业+物流技术或PLT解决方案提供商。Reitar Group主要提供资产管理和专业咨询服务。

资产管理服务

Reitar Group为拥有或计划投资物流房地产的客户提供资产管理服务，包括全面的物流房地产资产管理支持。Reitar Group拥有一支成熟的专家团队，从房地产投资咨询服务到物流和冷链资产部门的持续管理和处置活动，都有良好的记录。

Reitar集团提供物流技术和仓储设备解决方案，帮助客户提升物流运营效率、仓储能力和仓库管理。锐达集团自2021年4月28日开始提供物流技术及仓储设备解决方案，于截至2022年3月31日止年度来自提供资产管理服务的收入为4,640港元万(590美元万)。

2022年6月，Reitar Group与其中一家客户达成协议，担任一个为期两年半的自动化温控仓库(总建筑面积，或总楼面面积：274,599平方英尺)开发项目的资产管理公司，并开始通过提供资产管理服务产生收入，估计投资额为13亿港元。预计管理费收入为2,950万港元。

专业咨询服务

Reitar Group还聘请专业工程师和顾问进行尽职调查和可行性研究，帮助申请相关牌照和审批，并为客户提供专业设计，以设置物业、土地或工业建筑用于物流用途。Reitar Group自2022年4月开始从提供专业咨询服务中获得收入，截至2022年9月，已批出的正在进行的咨询项目的合同总额高达1320万港元。

运营结果的关键组成部分

收入

Reitar Group提供资产管理和专业咨询服务，为拥有投资或计划投资物流地产的客户提供全面的物流地产资产管理支持。其主要收入来自(I)管理物流房地产项目的资产管理费，Reitar Group与资本合作伙伴合作将农地转化为物流用途的工业用地，并提供量身定制的物流技术解决方案来实施该项目；及(Ii)Reitar Group的租金转租金模式下的房地产项目租金加价，该公司从土地所有者那里租赁物业，进行必要的工程工作，使其适合物流使用，然后以更高的租金出租给最终用户。截至2022年3月31日止年度，锐达集团的租金收入为4,640港元万(590美元万)。

收入成本

截至2022年3月31日止年度，Reitar Group录得收入成本港币4,710万(美元万)，主要包括就香港冷藏设施使用权向出租人支付的经营租赁成本港币4,150万(美元万)，以及Reitar集团租赁物业改善的折旧费用港币470万(美元万)。

毛损和毛损率

由于上述因素，锐达集团截至2022年3月31日止年度的毛损及毛利分别为70港元万(约94,000美元)及-1.6%。

一般和行政费用

Reitar Group的一般和行政费用包括法律和专业费用以及其他费用。截至2021年及2022年3月31日止年度，Reitar Group的一般及行政开支分别为15,900港元及约236,000港元(约30,000美元)。下表列出了Reitar Group在所述期间的一般和行政费用细目：

法律和专业费用。    法律和专业费用主要包括Reitar Group项目服务协议的法律咨询费用。

其他。    其他费用主要包括水电费、银行手续费和用于行政目的的其他杂项费用。

经营成果

下表列出了Reitar Group在所示期间的综合经营业绩摘要。该信息应与Reitar Group的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。

截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度比较

收入。    Reitar Group于2021年4月开始通过提供资产管理服务产生收入，截至2021年3月31日止年度未产生任何收入。截至2022年3月31日止年度，Reitar Group录得租金收入4，640万港元（590万美元）。

截至2022年3月31日止年度，Reitar Group共有7名客户和5个项目。Reitar Group自2021年4月以来开始提供资产管理服务并开始从该部门产生收入，因此其资产管理服务部门的收入依赖少数客户。Reitar Group与客户的项目规模相对较大，总建筑面积为88万平方英尺，总管理金额（指每个项目总投资金额的总和）为29亿港元。

收入成本。    Reitar Group于2021年4月开始在提供资产管理服务时产生收入成本，在截至2021年3月31日的年度内没有发生收入成本。截至2022年3月31日止年度，Reitar Group的收入成本为4,710万港元(600万美元)。

毛损和毛损率。    由于上述原因，Reitar Group于截至2022年3月31日止年度录得总亏损港币70万元(约94,000美元)，毛利率为-1.6%。

一般和行政费用。    Reitar Group的一般及行政总开支由截至2021年3月31日止年度的15,900港元增至截至2022年3月31日止年度的约236,000港元(约30,000美元)，主要由于法律及专业费用由零增至约137,000港元(约18,000美元)。截至2022年3月31日的一年，Reitar集团的一般和行政费用占Reitar集团收入的百分比为0.5%。

所得税费用。    Reitar集团截至2021年3月31日止年度的所得税开支由零增至2022年3月31日止年度的230万港元(约289,000美元)，主要由于(I)Reitar LOGTECH Group Limited于截至2022年3月31日止年度录得应评税净额时拨备约408,000港元(约52,000美元)的所得税；及(Ii)于2022年3月31日的课税基数与物业及设备账面值之间的暂时性差异产生的递延税项开支190万(约237,000美元)。截至2022年3月31日止年度，锐达集团录得税项亏损约1,570港元万(约200美元万)。由于Reitar Group尚未收到确认香港税务局可结转的税项亏损金额的亏损报表，因此相关金额被视为截至2022年3月31日止年度的不可抵扣开支。

净亏损。    由于上述因素，Reitar Group的净亏损由截至2021年3月31日止年度的15,900港元增至截至2022年3月31日止年度的320万港元(约412,000美元)。

流动性与资本资源

下表列出了Reitar Group选定的各时期综合现金流数据：

经营活动

Reitar Group的营运现金流入主要来自Reitar Group的经营活动，主要来自收取提供服务的付款，而Reitar Group的经营活动流出，主要是因取得冷藏空间使用权而须向设施服务供应商支付的费用、支付薪金和员工福利，以及一般和行政开支。

锐达集团于截至2022年3月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为港币140万元(合175,000美元)，主要反映净亏损港币320元万，经(I)折旧港币470元万调整；(Ii)收到的按金增加港币2,320元万，主要由于物流营运商根据2021年11月订立的冷藏设施用户协议收取的按金；(Iii)递延税项负债增加港币190元万；(Iv)客户垫款增加港币180元万；(I)已支付按金增加2,570万，主要由于年内根据冷藏设施服务协议向出租人支付按金所致；及(Ii)其他流动资产增加2,200港元万，抵销部分抵销。

锐达集团于截至2021年3月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为港币380万，主要反映净亏损港币15,900元，经根据冷藏设施用户协议从物流营运商收取的按金减少港币380万后调整。

投资活动

截至2022年3月31日止年度，Reitar Group用于投资活动的现金净额为1,380万港元(180万美元)，归因于购买物业及设备1,380万港元。

截至2021年3月31日止年度，Reitar Group用于投资活动的净现金为零。

融资活动

截至2022年3月31日止年度，锐达集团来自融资活动的现金净额为1,890港元万(2，40美元万)，归因于应付关联方的1,890港元万。

截至2021年3月31日止年度，Reitar Group来自融资活动的现金净额为10,900港元，应归因于应付关联方的10,900港元。

承付款和或有事项

租赁承诺额

Reitar Group根据冷藏设施服务协议订立若干营运租约，以使用位于香港的冷藏设施，初步年期至2029年届满，租期截至2022年3月31日止年度。租户在终止时无权选择购买标的资产。

分租协议的续期在终止前以谈判为基础。Reitar Group对租金收入的到期分析显示，每年将收到的未贴现现金流如下：

表外承诺和安排

Reitar Group没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。Reitar Group尚未签订任何与Reitar Group股票挂钩并归类为股东权益或未反映在Reitar Group综合财务报表中的衍生合约。此外，Reitar Group在转让给未合并实体的资产中并无任何留存或或有权益，而该实体可为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。Reitar Group在向Reitar Group提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与Reitar Group从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我国未经审计备考浓缩合并财务信息的探讨与分析

业务合并说明

作为香港首批进军物业+物流科技解决方案行业的公司之一，我们自2015年以来一直在物流解决方案市场运营。随着业务的发展，为了促进国际融资，我们在2022年进行了离岸重组，即业务合并。

本公司及Kamui Group在该等离岸重组前后均由同一股东郝林忠先生及春业耀先生实际控制，故收购事项被视为共同控制下实体的资本重组。因此，公司和卡迈集团的财务报表和运营数据反映在我们截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度的综合经营表、综合资产负债表、综合现金流量表中。请参阅“公司历史和结构”、我们的综合财务报表、我们未经审计的形式简明的综合财务信息以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

2022年11月，我们收购了Reitar Capital Partners Limited的100%股权，Reitar Capital Partners Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有Reitar Group 100%的股份，其主要业务是提供物流领域的资产管理和专业咨询服务。

本未经审核备考简明合并财务资料乃根据经最终规则修订的S-X法规第11条而编制，并合并卡迈集团及雷塔集团(为讨论及分析本集团未经审核备考简明合并财务信息而合称“本集团”)截至2022年3月31日止年度的历史综合经营报表，犹如业务合并已于2021年4月1日完成。

未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供有关资料，仅供本集团为完善业务合并而对本集团作出示意理解之用。未经审核备考简明综合财务资料应与附注的未经审核备考简明综合财务资料、本公司或卡迈集团截至2022年3月31日止年度的历史经审核综合财务报表、Reitar Capital Partners Limited或Reitar Group截至2022年3月31日止年度的历史经审核综合财务报表及其他资料一并阅读

关于本公司和Reitar Capital Partners Limited的信息；以及本招股说明书中其他部分包含的题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及其他财务信息。

运营结果的关键组成部分

收入

于截至2022年3月31日止年度，本集团于提供建筑管理及工程设计服务及资产管理服务之收入总额为港币19060元(万)(2,430万美元)。建设管理和工程设计服务部分主要包括建设管理和工程设计服务及维护服务。下表列出了我们在所述期间的预计收入细目：

截至2022年3月31日止年度，我们来自提供施工管理和工程设计服务以及资产管理服务的预计收入分别为总收入14420万港元（1840万美元）和4640万港元（590万美元），分别占总收入的75.6%和24.4%。

收入成本

截至2022年3月31日止年度，我们的预计收入成本为15440万港元（1970万美元）。收入成本主要包括分包费、服务费等。下表按性质呈列本集团在所示期间的预计收入成本：

分包费是指我们向分包商支付的费用，我们将我们提供的部分服务外包给这些分包商。Reitar Group的收入成本主要包括就其位于香港青衣康湾路38号招商证券物流中心的冷藏设施使用权向出租人支付的经营租赁成本。截至2022年3月31日止年度，分包费及营运租赁成本分别占总收入成本的67.6%及26.9%。

毛利和毛利率

截至2022年3月31日止年度，我们的预计毛利为3,620港元万(460万美元)，整体毛利率为19.0%。本集团于每个期间按预计基准计算的整体毛利及毛利率乃个别已确认项目各自的毛利及毛利率的综合影响，该等毛利及毛利率取决于不同因素，包括但不限于(I)项目的性质及复杂性；(Ii)本集团竞投个别项目时的定价策略；及(Iii)个别项目的进度。

下表按服务线列出了所示期间的毛利(亏损)和毛利(亏损)利润率：

一般和行政费用

截至2022年3月31日止年度，我们的一般和行政费用按形式计算为230万美元。一般和行政费用包括管理费、折旧费、演示费、咨询费、工资和津贴等。下表列出了所示期间我们的形式一般和行政费用的组成部分：

____________

注：

（1） Kamui集团的其他费用主要包括娱乐费用、保险以及其他行政用途的杂项费用。

（2） Reitar集团的其他费用主要包括水电费、银行费用和其他行政杂项费用。

管理费。    管理费主要包括支付给KGDL的费用、使用KGDL办公空间的费用以及KGDL提供的人力资源管理服务、项目支助服务和其他管理服务的费用。

工资和津贴。    薪金和津贴主要包括行政和业务工作人员的薪金和退休福利计划缴款。

咨询费。    咨询费主要包括就自动或其他计算机化设备提供技术咨询的咨询费。

演示费用。    演示费用主要包括向潜在客户引入和演示自动化设备和设施所产生的费用。

减损拨备。 减损拨备包括应收合同的可疑债务拨备。

经营成果

下表列出了截至2022年3月31日止年度未经审计的暂定简明合并经营报表摘要。该信息应与本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明综合财务信息和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。

我们的未经审计的形式浓缩合并资产负债表

下表列出了截至2022年3月31日止年度的未经审计的暂定简明合并资产负债表。该信息应与本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明综合财务信息和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。