依据第424(B)(3)条提交
 注册号333-258348

招股章程补编第4号
(截至2022年4月28日的招股说明书)

最多44,350,000股A类普通股
和
最多1,195,006,622股A类普通股
最多44,350,000份认股权证购买A类普通股
由出售证券持有人提供

本招股说明书补编 现予存档，以更新和补充日期为2022年4月28日的招股说明书(“招股说明书)， ，这是我们的S-1表格(第333-258348号)注册声明的一部分，该表格与我们提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的当前8-k表格报告中包含的信息一起“美国证券交易委员会”)2022年6月15日(“当前报告“)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书和本招股说明书 补编涉及：(1)本公司发行最多44,350,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，包括(A)42,850,000股可在私募认股权证行使时发行的A类普通股 和(B)1,500,000股可在行使营运资金认股权证时发行的A类普通股，以及(2)招股说明书( )中点名的出售证券持有人不时作出的要约及出售”出售证券持有人“)或其许可受让人(A)最多1,195,006,622股A类普通股 ，包括(I)1,118,905,164股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii)31,751,458股A类普通股 ，但须归属及/或行使假定Lucid股权奖励，及(Iii)44,350,000股A类普通股 可于行使私募认股权证及营运资金认股权证时发行，及(B)44,350,000股认股权证及营运资金认股权证。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用但未在本招股说明书中定义的术语应具有招股说明书赋予该等术语的含义。

我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。 我们的大股东艾亚目前也有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、本招股说明书附录以及任何其他招股说明书补充或修订。我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是“LCID”。2022年6月14日，我们A类普通股的收盘价为每股16.60美元。

投资我们的A类普通股具有很高的风险。见标题为“”的部分风险因素从招股说明书的第7页开始，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

美国证券交易委员会和其他任何 国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书或本招股说明书补编的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年6月15日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年6月9日

Lucid Group公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. )，请勾选下面相应的方框：

§ 根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14 a-12征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）条进行的启动前通讯

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第120亿.2条(本章第2401.2节亿.2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

于2022年6月9日(“截止日期”)，Lucid Group有限公司(“本公司”)与美国银行订立信贷协议(“信贷协议”)，作为行政代理(“行政代理”)、Swingline贷款人及发证行，以及彼此贷款人及发证行不时与其订立信贷协议(“信贷协议”)，以管理一项新的10美元亿优先担保资产循环信贷安排(“该贷款”)。本公司及每名其他借款方(“借款方”) 可在符合本协议所载条款及条件的情况下不时动用该等条款。美国银行信贷安排包括一项35000美元的万信用证次安排和一项10000美元的万摆动贷款子安排。在符合某些条款和条件的情况下，包括获得该等新承诺，本公司可不时要求一次或多次增加美国银行信贷安排项下的信贷承诺额，总额最高为50000美元万外加某些 其他金额。

截至结算日，ABL信贷安排项下并无借款，亦无未清偿信用证。

可用性

ABL信贷贷款的初始本金承诺额总额最高可达10美元亿，可供使用取决于 借款基数的价值，根据信贷协议中规定的资格标准，借款基数的价值不时等于：(I)贷款方合格应收账款(定义如下)的85%以上(合格信用卡应收账款和合格投资级应收账款除外)，加上(Ii)贷款方合格投资级应收账款的90.0%。加(三)贷款当事人合格信用卡应收账款的90.0%，加上(Br)先入先出法确定的(X)和(Y)按先进先出原则确定的贷款当事人合资格存货的评估有序清算净值的85%，两者中取(X)和75%两者中较小者，按先进先出原则确定，加上(V)于固定资产发放日期(定义见信贷协议)前，贷款方合资格机器设备的成本或市值的(X)至75%与(Y)合资格机器设备的评估有序清算净值的85%之间的较小者，加上(Vi)于固定资产发放日期前，贷款方拥有的某些合资格费用拥有的不动产的评估公平市价的50%，加上(Vii)合资格现金(定义见信贷协议)的100%，减去(Viii)习惯准备金和其他调整(包括房地产部分)。根据上述第(V)款和第(Vi)款作为借款基数的一部分计入的金额，在截止日期两周年之前的任何时间，合计不得超过借款基数的50%，以及(Y)自截止日期两周年起及之后，不得超过借款基数的35%。

货币、利率和费用

ABL Credit融资项下的信贷延期可能以美元、英镑、欧元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元和 其他不时商定的货币计价。ABL信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于(I)以美元计价的 金额，由本公司选择(A)“备用基本利率”(定义见信贷协议) 加0.25%至0.75%的利润率或(B)“长期SOFR利率”(定义见信贷协议)(包括每年10个基点的信贷利差调整)加1.25%至1.75%的保证金，(Ii)对于以 加元计价的金额，公司可选择(A)“加拿大最优惠利率”(如信贷协议中的定义) 加0.25%至0.75%的保证金或(B)“CDOR利率”(定义见信贷协议)加1.25%至1.75%的保证金，(Iii)以英镑或瑞士法郎计价的金额，适用的“替代货币每日汇率”(定义见信贷协议)加1.25%至1.75%的保证金，以及(Iv)对于以欧元、澳元、日元或ABL信贷安排下的任何其他适用外币计价的金额， 适用的“替代货币期限利率”(如信贷协议中的定义)加利润率为1.25%至1.75%。上述每个 适用保证金将根据ABL信贷安排下的平均季度可获得性确定。

除支付ABL信贷安排下未偿还本金的利息外，借款人还须就ABL信贷安排下未使用的循环承诺额向贷款人支付季度承诺费，承诺费费率相当于每年0.25%。借款人 还将支付惯例信用证费用。

成熟性

任何借款人或其 受限附属公司因本金总额不少于50000美元万而产生的某些重大债务于(I)2027年6月9日及(Ii)某些重大债务的指定到期日前91天的较早日期(I)于2027年6月9日到期，而在该等借款项下的借款亦于(Br)项下的借款到期及终止。

提前还款

如果在任何时候，ABL信贷安排下未偿还的 金额的总和超过(I)借款基数和(Ii)ABL信贷安排下的循环承诺总额(该较小者，“额度上限”)中的较小者，本公司必须偿还未偿还贷款和/或 现金抵押信用证，总金额等于该超出部分。

保证和安全

ABL信贷安排项下的债务由本公司、其他借款人(如有)以及本公司的某些其他国内子公司(统称为“贷款方”)担保。对于ABL信贷安排下的债务，以及这些债务的担保， 最初以贷款方几乎所有资产的完善的优先担保权益为担保，但受某些例外情况的限制，包括排除知识产权。

某些违约的契诺和事件

在(I)固定费用覆盖率至少连续两个会计季度大于1.00至1.00的日期 之前，在每个 案例中，以连续四个会计季度为基础，以及(Ii)公司已选择使固定费用比率契约生效(“FCCR契约触发日期”)，借款人必须始终保持 “流动性”(定义见信贷协议)，至少相当于$10亿的美元。 在FCCR契约触发日期之后，如果“规定的可用性”(在信贷协议中定义)小于(A)$6250万和(B)额度上限的12.5%(“合规期触发事件”)中的较大者，则 公司必须在(X)紧接该合规期触发事件发生之前的最后一个季度末和(Y)该合规期(在信贷协议中定义)期间的每个后续财政季度结束时，遵守至少1.00至1.00的最低固定费用覆盖率。并且必须继续遵守这样的最低固定费用覆盖率 比率约定，直到指定的可用性大于或等于(X)$6250万和(Y)至少连续20个日历天的线路上限的12.5%。

信贷 协议包含惯例的肯定契约，包括财务报表报告要求和提供借款 基础证书。信贷协议亦载有惯常的负面契诺，限制本公司及其受限制附属公司支付股息、招致债务、设立留置权及产权负担、赎回或回购股票、处置资产(包括处置重大知识产权)、完成收购或其他投资、预付若干债务、与联属公司进行交易、进行出售及回租交易、完成合并及其他 根本性改变、订立限制性协议或修改其组织文件的能力。

信贷 协议包含常规违约事件(受某些例外、门槛和宽限期的约束)，例如未能在到期时支付债务、启动破产或破产程序、某些其他债务违约、 控制事件变更、ERISA事件、重大违反陈述和保证、未能履行或遵守契约、重大判决，以及担保权益或担保或其他义务无效。一旦发生违约，贷款人可以在一定的救济权的约束下，要求立即支付所有未偿还的金额并取消抵押品的抵押品赎回权。

前述对信贷协议条款的描述并不是对该协议的完整描述，而是通过该协议的全文进行限定的，该协议作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

本项目所要求的公开内容包括在本8-k表格当前报告的项目1.01中，并通过引用并入本文。

2022年6月15日，本公司发布了一份关于签订信贷协议的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-k附在本报告之后。

本文件所附第7.01项和附件99.1中包含的信息仅供参考，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已提交，也不应被视为通过引用纳入1933年修订后的《证券法》或《交易法》下的任何申请文件，除非该申请文件中有明确的引用。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

图表10.1

执行版本

信贷协议

日期为

2022年6月9日

其中

卢西集团有限公司

作为借款人代表

Borrowers派对到此

本合同的贷款方

和

美国银行，北美， 作为行政代理

BOFA 机构，Inc.和花旗银行，NA
作为联合首席调度员

BOFA 机构，Inc.，花旗银行，NA，BARCLAYS BANk PLC、GOLDMAN SACHHS BANk USA、摩根大通大通银行、NA、BNP PARIBAS证券 Corp.和RBC资本市场¹
作为联合账簿管理人

博发证券公司和花旗银行，NA
作为辛迪加代理

和

BARCLAYS BANk PLC、GOLDMAN SACHHS BANk USA、摩根大通大通银行、NA、法国巴黎证券公司和加拿大皇家银行资本市场
作为文档代理

¹RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本 市场活动的营销名称。

目录

时间表：

展品：

信用协议日期为2022年6月9日（本“协议”可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改） LUVID GROUP，Inc. (the“公司”），作为借款人、不时签订合同的贷方和发行银行 ，以及美国银行，不适用，作为行政代理人。

鉴于，借款人代表 已要求贷方和发行银行以基于资产的循环信贷融资形式向借款人提供信贷 ，循环承诺的原始总额等于1，000，00，00，000美元;和

鉴于，贷方和发行银行已同意根据此处规定的条款和条件向借款人提供信贷。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

文章 I 定义

第1.01节 。      定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL抵押品“ 指由以下各项组成的所有抵押品：

(1)            账户；

(2)            付款 构成信用卡应收账款的无形资产，包括信用卡应收账款；

(3)            库存；

(4)            (A) 文书、证明或取代前述规定的文件、动产纸和一般无形资产，以及(B)证明汽车租约的 动产纸；

(5)            任何银行或其他金融机构的所有存款账户(包括所有现金、现金等价物、金融资产、流通票据和其他付款证据，以及存入其中或记入贷方的其他资金)；

(6)            在任何证券中介机构开立的所有证券账户(包括其中持有或记入贷方的任何和所有投资性财产)，但以此类投资性财产构成固定资产的可识别收益为限；

(7)            所有加入、替换和替换前述条款的 ，以及所有账簿和记录、客户名单、信用档案、计算机文件、程序、打印输出和其他计算机材料以及与之相关的记录，以及任何证明 或与上述任何条款有关的一般无形资产；以及

(8)            至 未包括的范围、前述任何和全部的所有收益(包括但不限于所有保险收益)、支持义务和产品，以及任何人就上述任何内容提供的所有附属担保和担保；

但前提是， 根据本协议和抵押品协议的条款，根据强制执行行动收到的任何抵押品，无论是何种类型的抵押品，都应被视为本协议、抵押品文件和任何固定资产融资文件项下的ABL抵押品；只要，进一步，构成ABL抵押品的任何抵押品，如果根据任何固定资产融资文件和本协议的条款，根据强制执行行动收到，应被视为本协议、抵押品文件和任何固定资产融资文件项下的固定资产；以及，然而，如果进一步地，“ABL抵押品”应包括处置本协议允许的任何固定资产和任何固定资产融资文件的收益，前提是此类收益否则将构成ABL抵押品，并且不需要根据适用的固定资产融资文件适用于强制预付任何固定资产融资债务，除非该等收益：(A) 产生于因固定资产融资抵押品代理代表担保各方就本协议允许的该等固定资产采取的任何强制执行行动而产生的固定资产处置 或(B) 在适用的固定资产融资文件要求的范围内存入固定资产融资抵押品代理的单独现金抵押品账户 。本定义中使用的每个未在本协定中另有定义的大写术语应具有《统一商法典》 第9条赋予该术语的含义。为免生疑问，我们理解并同意，担保各方仍有权享有由固定资产构成的任何抵押品(“固定资产抵押品”)的第二优先留置权的利益，除非固定资产释放日期已经发生，且当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产融资。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，“ABL抵押品”均不得包括抵押品，且本协议和其他贷款文件中有关抵押品的规定不需要满足任何被排除的资产。

“abr”， 在涉及(A) a利率时，指的是备用基本利率，以及(B) 任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议”应指在其允许的自由裁量权范围内令行政代理人合理满意的形式和实质上令行政代理人满意的债权人间协议(应理解和同意，债权人间协议的形式和实质与本协议所附附件 D-1或 D-2所附表格基本相同，视具体情况而定，行政代理人满意)。

“可接受的房地产评估”具有“合格房地产”的定义中赋予该术语的含义。

“账户债务人” 是指对账户负有债务的任何人。

“帐户” 应指(A)任何贷款方在所有“帐户”(如《统一商法典》所定义)中、对所有“帐户”及其之下的所有权利，(B) 任何贷款方在所有货物、服务或其他财产的订购单及其之下的所有权利，(C) 任何贷款方对上述任何内容(包括退还或收回的货物)所代表的任何货物、服务或其他财产的所有权利(包括退还或收回的货物 以及未获付款的卖方的撤销、再转让、回收和停止运输中 的权利)和(D) 根据任何和所有上述任何合同应付或将到期给任何借款方的所有款项(在每种情况下，无论该借款方是否已经通过履行合同而赚取)，包括但不限于，获得上述采购订单和合同的收益的权利，以及任何人就上述所有或任何合同给予的任何形式的支持义务。

“帐户方” 应具有 第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“已获得借款”是指根据任何允许收购或其他允许投资获得的资产， (I) (A) ，直至(X) 收到关于根据该收购或投资获得的账户和存货的报告之日和(Y) 该收购或投资完成后120天，(1) 与该允许收购或其他投资有关的合格账户的账面净值乘以65.0%的总和，加上(2) 与此类允许收购或其他投资相关的合格存货的账面净值乘以45.0%，(Ii) 此后为0美元；提供除紧随其后的 但书外，在该期间内，除第(Br)款“借款基础”定义的第(B)、(C) 和(D) 款的目的外，该等账户和存货应分别构成本协议项下的所有目的的合格账户和合格存货；只要，进一步，应公司要求，行政代理应采取合理要求 在取得该等帐目后120天内立即获取或准备一份报告和该等清单(该报告费用由公司承担，相关现场检查和/或评估应作为根据本协议允许进行的任何其他现场检查和评估的补充)；提供, 进一步，(1) 如果 将根据任何此类收购或其他投资获得的所有此类合格账户和此类合格库存包括在收购借款基础组成部分中，将导致按预计基础计算的借款基础(“收购后借款基础”)总体上超过该收购生效 之前存在的借款基础(“收购前借款基础”)20.0%以上，则收购借款基础组成部分 应排除所有此类账户和库存，前提是此类账户和库存会导致收购后借款基础 超出收购前借款基础20.0%以上。

“附加替代货币”是指根据 第1.08节批准的任何合格货币。

“额外贷款人” 指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构贷款人或机构投资者(但不是不符合资格的机构) 在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据 第2.09(E)节提供任何增量承诺的任何部分；提供根据 9.04(B)(I)节(B) 和(C) 第9.04(B)(I) 款的第(B)和(C)款，每个新增贷款人应征得行政代理和 每个开证行的同意(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或拖延，且仅限于根据 第9.04(B)节向该人转让贷款或承诺需要获得同意的范围)。

“调整日期”是指公司每个会计季度的第一天。

“行政代理”指的是美国银行，其在本协议项下和任何其他贷款文件中的行政代理身份及其继任者 。

“行政调查问卷” 指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A) 任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构。

“附属公司”( )就任何人而言，指(A)直接或间接控制该人的任何其他人，以及(B) 由该控制人控制或与其共同控制的任何其他人；提供为免生疑问，就本协议和其他贷款文件而言，沙特阿拉伯公共投资基金(和/或任何直接或间接控制人和/或受直接或间接共同控制的人)不应构成本公司的附属公司。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导该人的管理和政策的方向的权力。就本定义而言，术语“管制”和“受控”具有与前述有关的含义。

“代理人相关人员” 具有 第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“循环承诺总额”是指所有贷款人根据本协议的条款和条件不时增加或减少的循环承诺的总和。截至生效日期，循环承付款总额为10亿美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“协议货币” 应具有 第9.23节中赋予该术语的含义。

“协议价值” 就每项掉期协议而言，指于任何确定日期，本公司、任何借款人或任何受限制附属公司在该日期终止掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。

“Alta” 应指美国土地所有权协会。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A) 该日有效的最优惠利率、(B) 该日有效的联邦基金实际利率加0.50%和(C) 该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期的长期SOFR利率加1%中的最大者；提供就本定义而言，任何一天的术语SOFR汇率应基于该天纽约时间上午5：00左右的术语SOFR参考汇率(或术语SOFR管理员在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第 2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据 第2.14节确定基准替换之前)， 则备用基本利率应为以上(A) 和(B) 中较大的一个，并且应在不参考上述(C) 的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述 确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币” 指英镑、欧元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元和每种额外的替代货币。

“替代货币 每日汇率”对于任何一天而言，指的是任何信用延期：

(A)以英镑计价的            ，相当于根据其定义确定的索尼亚的年利率；

(B)以瑞士法郎计价的            ，相当于根据其定义确定的萨隆的年费率；和

(C)            和 对于以任何其他替代货币计价的贷款、信用证和信用证偿付义务 (以这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理和有关贷款人根据 1.08(A)节批准该替代货币时，以该替代货币指定的年利率 ；

提供， 如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何更改应自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”或“另类货币每日利率借款”是指根据“另类货币每日利率”的定义按利率 计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价 。

“替代货币贷款”是指以替代货币每日利率、替代货币定期利率或加拿大最优惠利率计息的贷款。

“替代货币 继承率”具有 第2.14(G)节规定的含义。

“替代货币 定期利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价的            ，年利率等于在适用的路透社屏幕页面 上公布的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期。

(B)以加元计价的            ，年利率等于加元提供利率(“CDOR利率”)，在利率确定日发布在适用的路透社屏幕页面 (或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上，期限相当于该利息期；

(C)以澳元计价的            ，在利率确定日的年利率等于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)，在适用的路透社屏幕页面 (或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布，期限相当于该利息期；

(D)以日元计价的            ，年利率等于在适用的路透社屏幕页面 上公布的东京银行间同业拆借利率(TIBOR)(或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；以及

(E)            和 对于以任何其他替代货币计价的贷款、信用证和信用证偿付义务， 行政代理和相关贷款人或开证行根据 1.08(A) 节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和相关贷款人或开证行根据 1.08(A)节确定的调整(如果有) ；

提供， 如果任何替代货币期限汇率应低于适用的下限，则就本协议而言，该汇率应被视为该下限。

“替代货币定期利率贷款”或“替代货币定期利率借款”，是指以替代货币定期利率为基础按 利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“辅助文件” 具有 第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关反贿赂或反腐败的所有法律、规则和条例，包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，每项法律、规则和条例均经不时修订。

“适用百分比” 就任何贷款人而言，应指(A)循环贷款、LC风险敞口或超支的 ，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的循环承付款，分母是循环承付款总额； 提供如果循环承付款已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人当时在总循环风险中的份额和(B)保护性垫款或总循环风险中的 ，基于其在总循环风险中的份额和未使用的承诺来确定；提供根据 第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述(A) 和(B) 条款下的计算中，应不考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率” 是指，对于任何初始循环贷款，在标题“Revolver(Br)ABR利差/加拿大最优惠利率利差”或“Revolver Term Rate Rate Differ/Alternative Currency Daily Rate Rate”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率，在每个调整日期根据紧接该调整日期之前的公司最近一个财政季度的平均季度可用性确定；提供关于初始循环贷款的“适用利率”应为自生效日期起至(包括)生效日期后结束的公司第一个会计季度的最后一天期间内第2类规定的适用年利率：

为上述目的， 由于平均季度可用性的变化而导致的适用汇率的每次变化应在自适用的调整日期(包括适用的调整日期)开始至紧接该调整日期之前的会计季度的最后一天为止的期间内有效，双方理解并同意，为确定公司任何财务季度的第一天的适用汇率，应使用公司最近结束的财务季度的平均季度可用性。尽管有上述规定，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，平均季度可用性应被视为3(A) 类，或者(B) 如果借款人 未能交付根据 第5.01节规定由其交付的任何借款基础证书或相关信息，则应由管理代理选择或应所需贷款人的要求交付， 从交付时间届满起至每次此类借款基础证书和相关信息如此交付为止。

任何 类增量定期贷款的适用利率应与适用的增量修正案中规定的利率相同。

“评估和现场 检查事件“应指在任何时间指定的可用性小于(I)线路上限的 15%和 (Ii)连续5个工作日的 相当于75,000,000美元的金额；提供在评估和现场审查事件已经发生的范围内，如果指定的可用性在至少连续 20个日历天内大于上述规定的适用金额，则评估和现场审查事件应被视为不再存在或继续，直到指定的可用性可能再次低于适用的指定数量为止。如果现场检查和/或评估是在评估和现场检查事件发生并且与此相关的材料工作发生后 开始的，则无论评估和现场检查事件是否已经结束，管理人员都应被允许完成此类现场检查和/或评估 ，并有权获得与此相关的费用报销 。

“适当贷款人” 是指在任何时候作出承诺或持有贷款的贷款人。

“经批准的对手方” 是指前述(I) 签订互换协议或银行服务协议(视情况而定)时的行政代理、贷款人或任何关联方的任何人；(Ii)就互换协议或银行服务协议而言，自生效日期、生效日期起(视情况适用)而生效的 ；在(I) 或(Ii) 的情况下，不论该经批准的交易对手此后是否可以不再是上述的行政代理、贷款人或关联公司(视情况而定)。

“批准的基金” 具有 第9.04节中赋予该术语的含义。

“资产出售”指本公司、其他借款人或任何受限制附属公司进行的任何处置(以合并、意外事故、谴责或其他方式，包括意外事故)，但(A) 处置ABL抵押品、(B) 处置 6.06节所允许的处置(除6.06(L)外)及(C) 价值不超过等值5,000,000美元的处置或一系列相关处置。

“转让和承担” 应指贷款人和受让人(经 第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“澳元”指澳大利亚的合法货币。

“可获得性” 应指在任何时候等于(A) 线路上限的金额减号(B)计算总循环风险( )(就任何违约贷款人计算 ，如同该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期” 应指自生效日期起至但不包括所有承诺的到期日和终止日期中较早者的一段时间。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X) (如果基准 为定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度 ，否则，(Y) ，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息支付期，根据本协议截至该日期的适用期限。

“季度平均可用性”是指，截至公司任何会计季度的任何调整日期，相当于紧接该调整日期之前的该财务季度的平均每日可用性的金额；提供为确定本定义中任何一天的可用性，应参考截至该日根据 5.01节向管理代理交付的最近一次借用 基础证书来确定该日的借款基数。

“自救行动” 是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令的 55条款、欧盟自救立法附表中所述的实施法律、规章规则 或对该成员国的要求而言；(B)就英国而言，关于英国的 ，即《2009年英国银行法》(经不时修订)的 I部分和任何其他法律，适用于联合王国的法规或规则  涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行协会--美国银行及其继任者。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或其受限制的子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)供商业客户使用的 信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B) 储值卡；(C) 商户处理服务；以及(D) 财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退款、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务)。银行服务不得包括 任何互换协议。

“银行服务协议”是指任何贷款方或其任何受限制子公司与贷款人或其任何关联公司就获得任何银行服务而不时签订的协议。

“银行服务债务”是指贷款方及其受限制子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的 ，以及以何种方式和何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”指不时修订的“美国破产法”(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“破产事件”对于任何人而言，是指当该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取的任何行动。但 破产事件不应仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产判决或扣押令的执行，或允许该 人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人 所签订的任何合同或协议。

“BBSY” 具有“替代货币术语汇率”定义的第(C) ( )条中赋予该术语的含义。

“基准” 最初应指SOFR一词；提供如果基准转换事件及其相关基准更换日期已相对于该相关利率或当时的基准发生，则“基准”应指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据 第2.14(B)节替换了先前的基准利率。 任何对“基准”的引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

就 第2.14(B)(Ii)节而言，“基准替换” 应指可由行政代理确定的下列第一个备选方案：

(1)            [保留区];

(2)             每日SOFR和(B) SOFR调整的总和：以及

(3)            以下各项的总和：(A) 由行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当前基准利率的替代 ，同时适当考虑(I) 替代基准利率的任何选择或 建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii) 确定替代基准利率的任何 演变或当时盛行的市场惯例-此时以美元计价的当前基准 银团信贷安排和(B) 相关的基准替换调整。

如果根据上文第(2) 或(3) 条款确定的基准替换 将低于适用的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换 将被视为该下限。

“基准替换 调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的任何设置的可用基准期的任何未调整基准替换 的当前基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应基期的借款人代表选择 并适当考虑(I) 任何 选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准，或(Ii) 确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换该基准；提供在上文第(1)款 的情况下，此类调整显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政 代理(与借款人代表协商)在其合理酌情权下选择的基准替换调整。

对于任何技术、行政或操作更改(包括对确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续作通知、适用范围和回顾期限长度、中断条款的适用程度，以及其他技术要求的更改)，对于任何技术、行政或运营变更(包括变更)，行政或运营事项)行政代理(在与借款人代表协商后)在其合理的酌情决定权下决定 反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例 ，以行政代理(在与借款人磋商后)决定的其他管理方式(br}代表在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)第(Br)条第(1)            或(2) “Benchmark Transfer Event”定义的 的情况，以(A) 公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B) 该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期；和

(2)            在“基准转换事件”定义第(3) 条的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不再具有代表性或不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《国际证券事务监察委员会(IOSCO)基准财务原则》 ；提供，此类不代表性、不合规或不一致将通过参考第（3）条中引用的 最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分 ）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在第（1）或（2）条的情况下，如果发生其中针对所有当前可用期限 该基准（或在计算中使用的已发布组成部分）的适用事件， 将被视为在第（1）或（2）条的情况下针对任何基准的“基准替换日期”。

“基准转变 事件”指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)             由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)，前提是在该声明或发布时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。 声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)             由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的 公开声明或信息发布，宣布 该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性或不再具有代表性，或者作为指定的未来日期不再具有代表性。遵守国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划” 应指(A) 受ERISA第(Br)I标题约束的“员工福利计划”(如ERISA第3(3) 节所定义)，(B) 第4975节所适用的守则第4975节所定义的“计划”， 和(C) 资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人(就《雇员福利计划》第3(42)节而言，或就《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节而言)。 和(C) 。

一方的"BHC Act关联公司" 应指"关联公司"（该术语根据12 U.S.C.定义并根据12 U.S.C. 1841（k）） ，这一方。

“理事会” 指美国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金” 是指任何基金或投资工具，主要从事在正常过程中发放、购买、持有或以其他方式投资于商业性贷款、债券和其他类似的信贷延伸。

“借款人通知” 应具有 第5.13(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“借款人代表” 具有 第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款人” 应共同和个别地指(A) 本公司和(B) 借款人代表通过书面通知指定为借款人的公司的任何其他受限子公司，但不包括任何外国子公司 ( 第2.09节规定的除外)；提供对于根据第(B)款指定的每个受限子公司，(W) 行政代理应已收到该受限子公司签署的本协议的合并协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(X) 在以前未遵守的范围内，该受限子公司应遵守 5.13节的要求作必要的变通(应理解， 第5.13(A) 节中描述的文件应在合并协议生效之日交付(br}以前未交付的范围)，(Y) 行政代理应已收到 第4.01(A)(Ii)节中描述的文件类型， 4.01(C) 和4.01(F) ，截至合并协议生效日期 ，其格式与在生效日期就公司提交的此类文件基本相同，并且(Z) 行政代理应在合并生效日期前至少三(3) 天收到，(I)行政代理或任何贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则及法规(包括《美国爱国者法案》)以书面形式合理要求的有关该受限制子公司的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》，但不得在该 加入生效日期前至少十(10) 天以书面形式向借款人代表提出要求；及(Ii)如果该受限制子公司符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格，则应向借款人代表提供 。在该合并生效日期前至少三(3) 天(或提出请求的人可能同意的较晚日期)，任何贷款人在该合并生效日期前至少十(10) 天 向借款人代表发出书面通知，合理地要求与该受限制子公司有关的受益所有权证书应已 收到该受益所有权证书。每个借款人有时被单独称为“借款人”。

“借款”应指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的 贷款，如果是定期利率贷款，则指有效的单一利息期，(B) a swingline贷款，(C) 保护性垫款和(D) 超额垫款。

“借款基础” 在任何时候都应指以下各项的总和：

(a) 90% of the Loan Parties' Eligible Credit Card Receivables (other than Eligible Investment Grade Accounts) at such time, 加

(B)当时贷款方的合格投资级账户(合格信用卡应收款除外)的90%             ，加

(C)            85%的贷款当事人的合格账户(合格信用卡应收账款和合格投资级账户除外)在此 时间，加

(D)按先进先出的原则，按(I)按成本或市场价值较低的价值计算的贷款方符合条件的存货的75%中的较小者            ，和(Ii) 85%的乘积。乘以借款方合格库存的管理代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比，按成本或市场价值中的较低者估值，按先进先出原则确定。加

(E)在固定资产释放日期之前的            ，(I) 贷款方当时合格机器和设备的75%， 以成本或市场价值中的较低者估值，和(Ii) 85%的乘积中较小的一个乘以借款人符合资格的机械设备管理机构最近一次设备评估中确定的有序清算净值 加

(F)固定资产发布日期之前的             、房地产部分、加

(G)符合条件的现金的           100% ，加

(H)            收购的借款基础组件，减号

(I)             保护区；

提供 根据前述(E) 和(F) 条款，作为借款基数一部分的最高金额合计不得超过(br}生效日期两周年前的任何时间的 ，借款基数的50%，以及自生效日期两周年起及之后的 (Y) ，借款基数的35%。上文第 (D) 条中的计算可按符合条件的库存的合并基础确定，或按符合条件的库存的类别确定，由行政代理根据其对此类库存的任何评估和/或现场检查而不时根据其允许的酌情决定权确定。提供自交付截至2023年12月31日 31的借款基础证书开始，借款人代表应根据上述(D) 条款确定应计入的金额，其依据是每月库存 与公司在生效日期有效的季度库存会计方法一致的会计方法(或行政代理在其允许的酌情权下合理接受的其他会计方法)。上述(E) 条款中的计算可根据符合资格的机器和设备的合并基础或符合资格的机器和设备的类别确定。 由行政代理根据其对此类设备的任何评估的审查，不时根据其允许的酌情决定权确定。 任何准备金的建立或增加将限于行政代理行使其允许的酌情决定权， 在至少五个工作日之前向借款人代表发出书面通知(该通知将包括对正在建立的准备金的合理详细的 描述)；提供在该通知发出后，借款人将不被允许在实施该等新的或修改后的准备金后借款超过借款基数。在这五个工作日期间，行政代理人将应要求与借款人代表讨论任何此类新的或修改的准备金，借款人代表可采取可能需要的行动，以使作为该新的或修改的准备金的基础的事件、条件或事项不再 存在或以一种在每种情况下都会导致建立较低准备金的方式存在，并在合理范围内使行政代理人满意 。尽管本协议有任何相反规定，(X) 任何此类储备的金额将 与作为此类储备基础的事件、条件或其他事项有合理关系，(Y) 任何储备将不会 重复其他储备或以其他方式处理的项目，通过资格标准(包括 收取/垫付比率)和(Z) 不应对稀释的前5%征收准备金，此后不得对稀释超过5%的每增加一整百分比的稀释准备金超过1%(双方商定允许部分百分点准备金 (例如，稀释为5.1%时的0.1个百分点准备金))。如果借款基数的任何组成部分是以美元以外的货币计价的，则借款基数应反映在借款基数中(并在借款基准证中报告) 以美元等值的美元计价。

“借款基础证书” 是指由借款人代表的财务官签署并认证为准确和完整的证书，其格式基本上为附件 C或行政代理在其允许的自由裁量权范围内合理接受的其他格式，以及行政代理可能合理要求的支持信息和时间表。

“借用请求”指基本上采用附件 b-1形式的通知，或借款人代表根据 2.03节要求借用的其他形式的行政代理批准的通知(包括由管理代理批准的电子系统上的任何形式)。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；提供那,

(A)     如果 该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、与任何该等替代货币贷款有关的任何资金、支出、结算和以欧元支付，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，应指也是目标日的营业日；

(B)     如果该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日；

(C)     如果该日与以加元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指的是多伦多银行一般业务休业的日以外的日子，因为根据加拿大法律，该日是星期六、星期日或法定假日；

(D)     如果该日与以澳元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则应指因澳大利亚法律规定为星期六、星期日或法定假日而导致悉尼的银行停止营业的日子 以外的日子；

(E)如果该日与以日元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则     指的是东京银行因一般业务休业的日以外的日子，因为根据日本法律，该日是星期六、星期日或法定假日；

(F)      如果该日与以瑞士法郎计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指的是除伯尔尼银行一般业务休业日以外的其他日子，因为根据瑞士法律，该日是星期六、星期日或法定假日；

(G)如果 该日与以另一种替代货币进行的任何资金、支出、结算或付款有关，或与根据本协定将以任何另一种替代货币进行的任何其他交易有关，则     是指银行在使用该另一种替代货币的国家的主要金融中心开业办理外汇业务的任何该等日；以及

(H)     如果 该日涉及任何利率设置，该利率设置涉及使用SOFR期限的贷款的参考利率，以及与借入或继续或转换为SOFR期限贷款有关的任何通知期间，也指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“加元”指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率” 指的是任何一天的利率每年等于以下两者中较大的一个：(A) 行政代理在多伦多的主要办事处不时公布的作为参考利率的年利率( )，以确定适用于加拿大境内以加元计价的商业贷款的利率 (该参考利率的每次变动自公开宣布生效之日起生效并包括该变动生效之日)和(B)行政代理人在多伦多的主要办事处为确定适用于以加元计价的商业贷款的利率而不时公布的参考利率 每年等于(I) 信用违约掉期利率和(Ii) 1.00%之和每年在每种情况下，都会随着该利率的每次报价或公布的变化而自动调整，而无需通知借款人代表或任何其他 人员；但如果加拿大最优惠利率应小于零，则该利率在本协议中应视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”是指以加拿大最优惠利率计息的贷款或借款。所有加拿大最优惠利率贷款应以加元计价。

“资本支出” 应指，在任何期间，本公司和受限制附属公司在合并基础上增加的财产、厂房和设备以及根据公认会计原则编制的本公司和受限制附属公司在该期间的综合现金流量表中所列(或必须)的其他支出，但在每一种情况下，不包括下列各项支出：(I) 用于将财产恢复、维修、更换或重建至紧接在任何伤亡事件之前的财产状况；如果 此类支出由与任何此类伤亡事件有关的保险收益、报废赔偿或损害赔偿收益支付， (Ii) 由不构成现金收益净额的任何资产出售的收益提供资金，(Iii) 根据 许可收购进行，或(Iv) 与现有 设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，条件是该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在折价的设备授予的信用减去 。

任何人的“资本租赁” 是指作为承租人的该人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则但符合 第1.04(B)节的规定， 将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁债务” 应在任何时候，就任何资本租赁而言，指该个人根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化的所有债务的金额，但须受 第1.04(B)节的约束。

“现金管理事件” 应指以下任何一项：(A) 在任何指定时间的可用性小于(I) 12.5%的额度上限 和(Ii)连续5个工作日的 $62,500,000美元等值或(B) 指定的ABL违约事件应 已经发生并继续发生；前提是，根据本定义第(Br)(A) 条的规定，如果规定的可获得性在至少连续20个日历日内大于上述规定的适用金额，则现金管理事件应被视为不再存在或继续，直到规定的可获得性 可能再次小于适用的规定金额的时间，以及(Y)因本定义第(Br)(B) 条而发生的现金管理事件的 ，如果至少连续20个日历日不存在规定的违约 事件，Cash Dominion 事件应视为不再存在或继续，直到指定的ABL违约事件可能发生并再次继续 为止。

“现金管理通知”(Cash Dominion Notify)是指在现金管理事件发生后的任何时间由行政代理发出的书面通知，该书面通知将继续发送给任何银行 或维护任何受控账户的其他托管机构，指示该银行或其他托管机构每天将此类受控 账户中的所有资金汇入适用的独家控制账户。

“意外事故” 是指任何贷款方因任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)或其他资产的恢复、修理、更换或重建将构成资本支出以恢复、维修、更换或重建该等设备、固定资产、不动产或其他资产的任何保险收益或报废赔偿(或与获得保险收益的权利或任何当前或潜在的报废程序有关的任何协议)的任何事件。

“CDOR利率” 具有在“替代货币术语利率”的定义中赋予此类术语的含义。

“控制变更” 在以下情况下应被视为已发生：

(A)            任何 “个人”或“团体”(在交易法规则 13d-3和13d-5所指的范围内，但不包括(I) 该人及其附属公司的任何 雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Ii) 任何被许可方)；取得本公司投票权股份的实益拥有权，占本公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总和的35%以上(按完全摊薄基准厘定，但不实施尚未归属的或有投票权)；

(b) the Company ceases to own, beneficially and of record, directly or indirectly, one hundred percent (100%) of the issued and outstanding Voting Stock of each other Borrower; and

(C)             “控制权变更”或类似事件(就获准可转换票据而言，应包括任何“根本性的 变更”、“彻底的根本性变更”或其他类似的事件风险拨备)应按照管理任何重大债务的任何文件的规定发生，与该“控制权变更”或类似事件相关，本公司有义务 预付、回购或要约回购所有受影响的重大债务。

“法律变更” 是指在本协议之日之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效； (B) 任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构对其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或开证行(或在 第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有根据该法案提出的要求、与之相关或在实施过程中发布的规则、指南、要求或指令，以及(Y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

“费用” 指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

“类别” (A) 用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定系列的贷款或承诺有贷款或承诺；(B) 用于承诺时，指此类承诺是循环承诺还是增量承诺；(C) 用于任何贷款或借款时，指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是初始循环贷款、互换贷款、保护性垫款、超支或增量贷款。具有不同条款和条件的增量承诺(以及在每种情况下根据此类增量承诺发放的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和 条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的贷款)应解释为同一类别。

“税法”指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的个人的任何和所有财产。 为免生疑问，抵押品应排除排除的资产，除非公司书面明确同意。

“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人、债权人、仓库管理员或其他类似人)或任何拥有抵押品的不动产的房东之间的任何房东豁免或其他协议，其形式和实质在行政代理允许的情况下 令其满意。

“抵押品协议” 是指本公司、其他借款方不时签订的抵押品协议、不时签订的附属担保人以及为担保当事人的利益而设立的行政代理之间的抵押品协议，日期为生效日期。

“抵押品文件” 统称为抵押品协议、抵押以及与本协议有关而签订的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、 质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面形式，无论在此之前，现在或以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“混合库存” 是指任何借款人的库存(无论是否根据寄售、通行费制造协议或其他方式) 与另一人(借款人除外)在任何借款人拥有或租赁的地点的库存，只要适用借款人的此类库存 不容易识别。

“承诺” 应就每个贷款人而言，是指该贷款人的循环承诺、该贷款人 对参与本协议项下的保护性垫款的承诺及其增量承诺(如果有)的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于承诺表、适用的增量修正案或该贷款人应承担其承诺的转让和假设(视情况而定)中。

“承诺费费率” 指，就本合同项下应付的承诺费而言，任何一天的年费率应等于0.25%。

“增加承诺” 具有 第2.09(E)节规定的含义。

“承诺计划” 指作为附表1.01（d）随附的计划。

“商品交易 法案”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），经不时修订，以及任何后续法规。

“通讯” 具有第9.01（d）条赋予该术语的含义。

“公司” 具有本协议序言中指定的含义。

“合规证书” 指基本上采用附件E形式的证书。

“合规期” 是指自FCCR公约触发日期起及之后的任何时间，指定的可用性小于(I) 12.5%的线路上限和(Ii) 相当于62,500,000美元的美元之间的较大值，并应持续一段时间，直至指定的 可用性等于或大于(I) 12.5%的线路上限和(Ii) 相当于62,500,000美元的较大值，至少连续20个日历天。

“关联收入税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA” 指任何期间的综合净收入加

(A)不重复的      ，除第(Xiii)、(Xiv)、(Xvii) 或(Xviii)条款的情况外，在确定该综合净收入时扣除的范围为：

(I)根据公认会计原则确定的该期间的            综合利息支出；

(Ii)根据公司和受限制子公司的收入、利润或资本计提的税款，包括联邦、州、特许经营权、消费税、国际预扣税和公司或任何受限制子公司在此期间应缴或应计的类似税款，包括与任何税务检查和代替营业费的州税有关的任何罚款和利息(包括营业执照费用)的           准备金 ；

(3)          可归因于该期间折旧和摊销的所有 金额；

(Iv)          不受限制的附属公司在该期间内就该非受限制附属公司的营运现金流向本公司或任何受限制附属公司作出的任何 现金分配或付款；

(V)            金额等于(A) 整合成本，(B) 任何税后非常、罕见或非经常性 损失、费用或其他费用(由借款人代表真诚确定)在该期间(包括任何非常、罕见或非经常性损失、费用或其他费用)的总和(包括任何非常、罕见或非经常性损失、费用或其他费用，这些损失、费用或其他费用可直接归因于成本节约措施的实施)，以及任何非常、非常、特殊、不常见或非经常性项目)，(C) 任何与本协议下允许的收购和任何其他投资有关的费用、开支或收费(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销， 溢价或预付罚款)，任何股权发行， 根据 6.01节允许的任何债务产生，根据 2.09节获得循环承诺总额的增加， 对本协议、任何其他贷款文件或任何允许的额外债务文件的任何豁免或修改，以及任何处置，在每一种情况下，资本重组或期权收购，无论此类交易是否已经完成 和(D) 任何与任何允许的重组或税务重组有关的费用、开支或收费(在每种情况下， 无论是否完成)；

(Vi)            (A) 战略和/或业务计划成本、业务优化费用，包括与业务优化计划有关的成本和费用，为免生疑问，这些费用应包括但不限于业务和报告系统及技术计划的实施；战略计划；保留；遣散费；系统建立成本；系统转换和集成成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支和收费 ；开业、升级、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并配送中心、运营、办公室和设施的成本，以及可归因于进行和/或实施成本节约计划、成本合理化计划、运营费用削减、协同效应和/或类似计划或计划(包括但不限于任何库存优化计划、整合、重组或过渡、任何重建、退役、重新启用或重新配置用于替代用途的固定资产)的费用。 任何运营和报告系统和倡议的实施(包括与实施增强的会计或IT功能或新的系统设计有关的任何费用)、系统实施或建立费用，包括与交易、任何允许的收购或其他允许的投资、新的系统设计和实施有关的费用，以及与增强的会计功能有关的咨询费和 任何一次性费用，(B) 业务或设施(包括新建设施)启动、 开业、过渡、合并、关闭、关闭、扩展和整合成本(包括但不限于终止成本、搬家成本和法律成本)、未使用的仓库空间成本、新合同成本、重组费用(包括与生效日期后的收购和整合相关的重组和现有储备的调整，以及与任何 允许的重组或任何税务重组有关的重组费用)，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、与进入新市场或退出市场有关的费用、一次性费用(包括补偿费用)、咨询费、软件和其他知识产权开发费用。与新业务有关的公司发展费用和费用， (C) 招聘、签约、留任和完成工作奖金、成本和费用、人力资源成本、过渡成本和管理 过渡成本、广告成本、与暂时减少工作量相关的损失和与保持未充分利用的人员(包括重复人员)有关的费用、任何过渡费用、任何员工加班费、与提前终止权利费用安排有关的成本 与设施或财产中断或关闭和削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的成本或成本低效(包括多雇主计划或养老金负债的任何结算) 和(D) 遣散费、搬迁或招聘费用；

(Vii)           因放弃、处置或停止经营而造成的任何损失；

(Viii)在此期间发生的          交易成本；

(Ix)            任何 其他非现金费用、损失或支出(不包括以下第(Br) (X)款规定的非现金“直线”租金支出，或未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，也不包括已支付但未在上一期间支出的预付现金项目的任何摊销)；

(X)              该期间“直线”租金费用的非现金部分；

(Xi)            在任何非全资受限子公司的正收益中可归因于第三方少数股权的任何少数股权支出的金额 ；

(Xii)            (A) 任何重组费用或准备金、股权或非现金薪酬费用或费用的金额，包括任何此类费用或因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或保留费用而产生的费用 (包括与激励计划有关的费用或费用)，或根据任何管理层股权计划、股票期权计划、股权薪酬计划或任何其他管理层或员工福利计划或长期激励计划或协议而产生的任何此类费用或支出。任何遣散费协议或 任何股票认购或股东协议，(B)因向股东进行任何分配而向期权持有人支付的 款项，以及(C)与管理层和本公司(或任何母公司)董事会成员或其任何子公司持有的股权展期、加速或支付相关的任何费用；( )

(Xiii)           反映在“四大”会计师事务所之一编制并提供给行政代理的任何收益质量报告中的任何调整，与生效日期后完成的许可收购或其他投资有关；

(Xiv)           按 公司的选择权，为该期间的下列金额之和，无重复：(A) 形式调整，包括 “运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和成本协同效应的金额(统称为， “预期成本节约”)与(X) 有关的任何交易，这些交易是：(I) 可合理识别且由公司真诚地预计将由于已经采取或发起的行动而实现的任何交易，或(B)在生效日期之前向行政代理确定的(包括通过包括在任何财务模型、管理演示文稿、保密的信息备忘录中)已经采取或发起或预期采取或发起步骤的任何交易，提供收益备忘录或质量或类似的分析报告)或(Y) 任何公司或业务 重组计划、任何指定交易、任何收购或合并、构成业务线的活动的开始、构成业务线或与任何其他计划有关的活动的终止或中断(包括客户合同中定价增加的影响、合同或其他安排的重新谈判或因将一种或多种产品的生产从一个制造设施转移到另一个制造设施(或从一个地点提供服务)而产生的效率) (任何此类重组计划、指定交易、在任何该等重组计划、特定交易、收购或合并、收购或合并或其他成本节约计划或其他成本节约计划之日起24个月内(本公司善意决定)，可合理识别并真诚地预计将因已采取或发起的行动而实现的 已采取或启动的步骤或预期将采取或启动的步骤)的收购或合并、成本节约计划或其他计划；提供在本条第(Br)(Xiv)(A)款的每种情况下，预期成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算为 ，尽管此类预期成本节约已在相关期间的第一天实现，扣除从此类行动中实现的实际收益金额(应理解，“运行率”应指与相关行动相关的全部合理预期经常性收益)(应理解，上述24个月前瞻性期间将不适用于(X) 任何 本定义的其他规定，(Y) 与交易预期或向行政代理确定的任何调整有关的任何金额(包括纳入任何财务模型、管理演示、机密信息备忘录、提供收益备忘录或质量或类似的分析报告)在生效日期之前(不涉及其中的金额或时间段)(在每种情况下，无论是否在生效日期之前或之后采取或预期采取行动)或(Z) 任何与S-X法规一致的备考调整)；(B) 符合S-X规定的其他补充和调整 ；

(Xv)           一次性上市公司注册、上市、合规、报告和相关费用；

(Xvi)           (A) 损失 或与任何允许应收款融资或其他与保理安排或出售允许应收款融资资产有关的折扣，以及(Ii) 摊销(X) 资本化费用、(Y) 贷款发起成本和 (Z) 投资组合折扣，每种情况下均与任何允许应收款融资相关；

(Xvii)         现金 未计入前一期间合并EBITDA计算的收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入(或净额计算安排)有关的非现金收益在根据下文第(B) 条规定的前一期间合并EBITDA计算中扣除且未加回的部分；

(Xviii)根据任何对冲协议或其他衍生工具作出的任何安排的公平市价的         未实现净亏损 ；减号

(B)无 重复的            ，

(I)根据公认会计准则确定的该期间的              综合利息收入；

(Ii)             “直线”租金支出中超出该租金支出金额的现金部分；

(3)在此期间对任何 税后非常或非经常性净收益进行            ；

(4)            所有 在该期间内预计不会有现金流入的所有非现金收益；

(V)             可归因于第三方在任何非全资拥有的受限子公司亏损中的少数股东权益的任何少数股东利息收入的金额 ；加

(Vi)            现金 任何期间未计入综合EBITDA的支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排) 与此类支出相关的非现金损失已计入以前任何期间的综合EBITDA，且未减去。

“综合利息支出”指本公司、其他借款人及受限制附属公司于任何期间的利息支出(包括与资本租赁有关的推算利息支出)扣除利息收入后的合计金额，按公认会计原则按综合基准厘定。就上述而言，利息开支应于本公司、其他借款人或任何受限制附属公司就利率互换协议支付或收取的任何款项净额生效后确定。

“综合净收入”是指在任何期间，公司和受限制子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的净收益或亏损。提供应排除下列情况：

(A)            任何受限制附属公司的收入，但该受限制附属公司宣布或支付该收入的股息或类似分配，当时并不受其章程或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则 或政府条例的实施所允许，

(B)            任何人在成为受限制附属公司或与任何借款人或任何受限制附属公司合并或合并之前应累算的收入或亏损，或在该人的资产被任何借款人或任何受限制附属公司取得的日期前应累算的收入或亏损。

(C)            任何其他人士(本公司、其他借款人或根据适用法律属受限制附属公司的全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有共同权益的任何人士的 收入，但在该期间内实际支付给本公司、任何其他借款人或属受限制附属公司的全资附属公司的股息或其他分派金额除外，

(D)            可归因于在正常业务过程中处置的任何 损益，

(E)在此期间内因采用或修改会计政策而引起的会计原则变化和变化的累积影响 (包括关于作为经营性租赁或资本租赁的租赁的会计处理，以及根据会计准则汇编第840条的此类会计处理对本文定义和契诺的影响，应适用 生效日期的            )；

(F)            净额 根据掉期协议或为对冲利率风险和适用《财务会计准则》ASC815-10而订立的其他衍生工具所承担的义务而产生的未实现损益；

(G)仅因币值波动和根据公认会计准则确定的相关税收影响而产生的            收益和损失；

(H)            因应用《公认会计原则》和应用《公认会计原则》产生的无形资产摊销而产生的任何非现金减值费用或冲销、冲销或冲销资产或负债的影响；

(I)            与本协议允许的任何投资、允许的收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何 费用、费用或损失，但以实际报销的范围为限， 或只要公司已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于在确定该决定后的未来四个会计季度内实际赔偿或偿还该金额的范围 (并在适用的未来期间扣除任何如此增加的金额，但未在该公司下一个四个财政季度内得到赔偿或偿还)；

(J)            至 保险承保并实际报销的范围，或只要本公司已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且该金额仅限于(X) 不被适用的承运人在180日内以书面拒绝并且(Y) 事实上在该确定的日期的公司的下四个财政季度内得到报销(在适用的未来期间扣除任何因此增加的金额在本公司接下来的四个财政季度内未如此报销的程度)、费用、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失 ；

(K)            可归因于根据《财务会计准则汇编》第815号会计准则对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(或亏损) 根据《财务会计准则汇编815-衍生工具》以及根据《财务会计准则汇编825-金融工具》对其他金融工具的对冲或按市值计价变动 ；提供与某一特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收据应计入该期间内；以及

(L)            任何可归因于(I) 可转换优先股权证负债及/或 (Ii) 普通股认股权证负债公允市值变动的非现金收益(或亏损)。

“综合总资产”指于任何厘定日期，本公司及受限制附属公司的综合资产负债表所载根据 第5.01(A) 或(B)节(视何者适用而定)最近一次呈交的财务报表按公认会计原则综合厘定的总资产。

“受控账户” 具有 第5.15(A)节中赋予此类术语的含义。

“版权” 是指版权和所有面具作品、数据库 和设计权(最大限度地包括根据任何法律要求产生的权利)中或与之有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是否注册或出版及其所有 注册。

任何可用年期的"相应年期" 应指（如适用）与该可用年期长度 大致相同（不考虑营业日调整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

“承保实体” 应指以下任何一项：

(I)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，                    a “承保实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，                   a “担保银行”；或

(3)                  a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“被保险方” 具有 第9.22节中赋予此类术语的含义。

“信用卡账户 应收账款”是指借款人在下列信用卡或支付处理系统上向借款人购买或提供的其他商品和服务的应收账款：Visa、万事达卡、美国运通、Strike、Shopify、Square和行政代理不时合理批准的其他信用卡和支付处理商，在每种情况下，已由借款人通过履约赚取的、但尚未由信用卡发行商或信用卡处理商支付给借款人的应收账款。

“信用延期” 具有 第4.02节中赋予该术语的含义。

“信用证方” 指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“治愈量” 具有 第7.02节中赋予该术语的含义。

“治疗权” 具有 第7.02节中赋予该术语的含义。

“每日利率贷款” 或“每日利率借款”应指ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或替代货币每日利率贷款。

“每日SOFR”是指根据其定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整后的年费率。 每日SOFR的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该变化之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的费率 将低于0.0%，则就本协议而言，该费率应视为0.0%。

“DDA”是指贷款当事人开立的任何支票、活期存款或其他账户。

“DDA指令” 具有 第5.15(A)节中赋予该术语的含义。

“债务”( )指在任何日期，不重复地，指(I)该人对借款的所有义务，(Ii)以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的所有义务，(Iii)根据公认会计原则，在该人的资产负债表上反映为负债的范围内的 ，指该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务。购买价格在(X) 投入使用或接受交付的日期后6个月以上到期 及其所有权或(Y) 提供的服务的完成(视情况而定)，(Iv) 该人的所有资本租赁义务， (V) 该人在信用证或类似文书项下的所有义务，(Vi)该 人在交换协议下的 净义务，(Vii) (Vii)以上(Br)和(Ix) (I)至(Vii) (Vii) (以上)条款所述类型的所有债务，(I)上述(I)至(Vii) (Vii) 至(Vii) 以该人拥有的任何财产的任何留置权作为担保的所有债务，不论该人是否已承担该等债务(提供如果该人没有承担或以其他方式对该债务承担责任，则该债务的数额应被视为等于(X) 该留置权担保的未偿债务总额和(Y) 该留置权所涉财产的公平市场价值(br}由该人真诚地确定)中较小者)；提供尽管如上所述，债务将被视为不包括以下债务、担保或债务：(1)该人根据惯例和在其正常业务过程中产生的 贸易应付款，(2) 收益、购买价格滞留或类似债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人在资产负债表上的负债，并且仅在到期和应付后才支付，(3) 公司间在正常业务过程中产生的债务，(4)期限不超过364天(包括任何展期或延期)的贷款方在正常业务过程中或符合过去 惯例或行业规范的情况下发放的 公司间贷款和垫款，以及(5)任何直接或间接母公司的 债务，仅因根据公认会计准则下推会计 而出现在该人的资产负债表上。

利息的应计、增值的增加、以相同条款的额外债务的形式支付利息、以不合格的同类股权的额外股份的形式支付股息、增加或摊销原始的 发行的折扣或清算优先权以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，将不被视为 第6.01节所述的债务产生。在确定特定数额的债务时，不得 包括对与债务有关的信用证的担保或义务；但该担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的发生是根据本协定允许的。对于任何由不合格股权组成的债务，其本金金额应被视为清算优先权或最高固定回购价格(视情况而定)。 为免生疑问，债务在任何情况下都不包括与任何发行人期权有关的任何义务。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人” 是指：(A) 在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I) 为其贷款的任何 部分提供资金，(Ii) 为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii) 向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上述(I) 条款的情况下，该贷款人 以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先例条件 (明确指出并包括特定违约，如有)；(B) 已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已发表公开声明，表明其不打算或期望遵守本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意确定无法满足其根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括违约，如果有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C) 已失败，在信用方提出请求后三个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，表明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务) 为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和摆动额度贷款，但条件是该贷款人应根据第(C) 条的规定，在该贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意的情况下，停止作为违约贷款人。或(D) 已成为(I) a破产事件或(Ii) a baal-in诉讼的标的。

“存款账户控制协议”是指由行政代理、适用的贷款方和该贷款方的存款账户所在的适用银行或其他托管机构签署的控制协议，在每一种情况下，行政代理都有权指示处置该存款账户中的资金，而无需适用的贷款方采取进一步行动。

“指定违约事件”应指(A)、(B) (仅因违反 第5.01(J)节、第 6.13节或第 6.14节)、(F) 或(G) 第7.01节规定的任何违约事件。

“指定非现金对价”应指本公司或任何受限子公司根据借款人代表的财务官出具的列明此类估值基础的证书，就指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值。较少因随后出售指定的非现金对价而收到的现金或允许投资的金额。

“处置” 或“处置”是指出售、转让或以其他方式处置任何人的任何财产(包括任何出售和回租交易， 出售该人拥有的任何股权，以及该人的任何子公司向任何其他 个人发行股权)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A) 到期或可强制赎回，或根据其持有人的选择可赎回的任何股权，全部或部分，或除 允许的可转换票据外，要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款， 在每种情况下，在发行该股权时所述到期日之后91天的任何时间或之前的任何时间；然而，前提是(I)仅 该股权中到期或可强制赎回的部分， 可转换或可交换，或可在该日期之前由其持有人选择赎回的部分，应被视为不合格的股权，(Ii) ，如果该股权被发行给任何现任或前任员工或其他服务提供商，或任何 员工、董事、高级管理人员、公司或其子公司的管理层成员或顾问(包括任何股权或激励性薪酬或福利计划)，或通过任何此类薪酬或计划向该等现任或前任员工、其他服务提供者、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问支付的股权，不应构成不符合资格的股权 仅因其可能需要由该人士回购以履行适用的法定或监管义务，或因该现任或前任员工、其他服务提供商、董事、高级管理人员、管理层 成员或顾问的终止，死亡或残疾，(Iii) 任何类别的股权，其条款授权该人通过交付不符合资格的股权来履行其义务 股权不应被视为不符合资格的股权，以及(Iv) 股权不会仅仅因为其持有人有权在该日期之前发生的首次公开募股、 “出售资产”或“控制权变更”时要求回购或赎回的条款而构成不符合资格的股权。或(B) 可转换为(I) 债务证券或(Ii) 上文第(Br)(A) 条所述的任何股权，在上述情况下，均可于该股权发行时所述到期日后91天之后的任何时间转换为或交换(除非发行人自行选择)。

“不合格贷款人” 是指任何(I)本公司或其任何子公司的 竞争对手和(Ii)上述其他人，在上述第(I) (Ii)条中的每一种情况下，在生效日期之前以书面形式向管理代理指明，并且在前述第(I) 和(Ii)条中的 情况下，指上述任何一项的可明确识别的(仅基于其名称的相似性) 关联公司(属于善意债务基金的任何关联公司除外)；提供在生效日期 之后，借款人代表应被允许在提前三个工作日通知行政代理的情况下，以书面形式补充第(I) 条款中规定的竞争对手名单，以包括其他 竞争对手和/或其任何附属公司(作为善意债务基金的任何附属公司除外)，并从该 名单中删除机构(该名单经不时补充或修改，称为“取消资格机构名单”)；如果， 进一步，前述规定不追溯适用于取消先前已获得转让或参与贷款权益的任何当事人的资格，只要该当事人在适用转让或参与贷款时不是被取消资格的贷款人(视具体情况而定)。应贷款人的要求，行政代理将向贷款人提供取消资格的机构名单。

“文件” 具有《商法典》第9条 中赋予此类术语的含义。

“美元等值”指，在确定任何数额时，(A) ，如果该数额是以美元表示的，该数额；(B) ，如果该数额是以另一种货币表示的，在确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或者如果此类服务停止提供 可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则通过使用汇率 购买美元(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)确定的美元等价物，由该其他 公共可用信息服务提供，该信息服务在该时间提供该汇率，以取代行政 代理人自行决定的路透社(或者，如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理人使用其认为其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元金额) 和(C) ，如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政 代理使用其认为其单独酌情决定的任何适当确定方法确定的美元金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“ECP”应 指商品交易法 1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则 所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，(B) 作为本定义第(A) 款所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C) 在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)(A) 或(B) 条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“生效日期” 应指满足 第4.01节规定的条件(或根据 第9.02节放弃)的日期。

“电子签名” 是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由个人 为签署、认证或接受该合同或记录而采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、贷款方的网络门户访问、 IntralLinks®、 ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户” 在任何时候都是指贷款方根据下列标准拥有的所有账户。符合条件的账户不应包括 借款方的任何账户：

(A)          不受以行政代理为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束；

(B)受任何留置权约束的          ，但不包括(I) 以行政代理人为受益人的留置权，(Ii) 不具有优先于行政代理人的留置权的准许性产权负担，除非借款各方已建立或维持适当的准备金(由行政代理人以其允许的酌情权确定)或(Iii) 本协议允许的留置权 ，但须遵守可接受的债权人间协议；

(C)           (I) ，其中 is  (A)在发票正本的日期后超过90天；提供关于第(Br)款，迈凯轮应用有限公司及其附属公司所欠的任何帐户在90天后可被列为合格帐户，只要该帐户在原始发票日期后超过120天仍未支付，或(B)在原始到期日期后超过60天仍未支付，或(Ii)已注销贷款当事人的账簿或以其他方式被指定为无法收回的 。提供如果许可银行融资账户在相关销售完成后超过10天仍未支付，则该账户不符合资格；

(D)帐户债务人所欠的          ，而根据上文第(C) 条，该帐户债务人及其关联公司所欠帐户的50%以上是不符合资格的；

(E)在 任何时候，当符合资格的账户的金额超过账户债务人所欠的美元等值5,000,000美元时 该账户债务人及其附属公司欠所有贷款方的账户总额(为免生疑问，不包括任何允许的银行融资账户)超过所有贷款方的符合资格账户的总额的25%； 提供，因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应在实施除本条款 (E)以外的任何取消后，根据所有其他合格账户确定。

(F)与 违反本协议或抵押品协议中所包含的任何契诺、陈述或保证的            ，或在实质性方面不真实(且在该契诺、陈述或保证已受 重要性限制的范围内的所有方面)；

(G)            (I) 不是由于在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生的，(Ii) 不是由已发送给债务人的发票或其他文件证明的， 已发送给债务人的发票或其他文件令行政代理满意，(Iii) 代表进度账单(如果，上述规定不应仅仅因为该账户中的极小部分与该机动车未来将提供的服务有关而排除与该汽车销售有关的任何账户(S)， (Iv) 取决于借款方完成任何进一步的履行，(V) 代表以票据和持有的方式出售， 保证销售、销售和退货、批复销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础(票据和持有发票除外)，如果行政代理人收到账户债务人的书面协议，其形式和实质令行政代理人在其允许的酌情决定权下满意，确认账户债务人无条件有义务领取与之相关的货物并支付发票)或(Vi) 涉及利息、财务费用或滞纳金的支付；

(H)开立账户的债务人未收到或开立账户的服务未由借款方为其提供的货物(           )。提供，上述规定不应仅仅因为该账户中的极小部分与未来将为该汽车提供的服务有关而排除与汽车销售有关的任何账户(S) 或者如果该账户重复开了一次以上的发票(前提是，只有与发票副本有关的账户的金额才应根据第(H)款被视为不符合资格)；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取的带有 的            ；

(J)            是由账户债务人欠下的，该债务人已(I) 申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii) 管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的全部或重要部分财产，(Iii) 提出或已向其提交任何清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘、或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿情况(根据破产法属于债务人占有且行政代理合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(Iv) 书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务 或(V) 停止其业务运营；

(K)已出售其全部或几乎所有资产的任何账户债务人所欠的           ；

(L)由账户债务人所欠的            ，该账户债务人(I) 不在美国保留其首席执行官办公室，或(Ii) 不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的适用法律组织的，除非在任何此类情况下，(X) 该账户 由行政代理按其允许的酌情决定权可接受的信用证支持，并由 拥有且可直接提取，行政代理人或(Y) 此类账户须缴纳由保险公司向行政代理人支付的信用保险，并按照行政代理人在其允许的酌情决定权下认为可接受的条款和金额(扣除任何适用的免赔额)支付给行政代理人；提供尽管有此条款(L)，借款基础可以包括欠大型跨国公司的账户，行政代理在其允许的自由裁量权下合理地接受，只要(1) 该账户债务人具有投资级评级，(2) 该账户债务人维持其首席执行官办公室，并根据符合资格的司法管辖区或加拿大的适用法律组织，以及(3) 该账户债务人的每个母实体在美国任何州、哥伦比亚特区、符合条件的司法管辖区或加拿大；

(M)以美元、欧元、英镑、瑞士法郎、日元、加拿大元或任何其他替代货币以外的任何货币欠下的          ；

(N)           由(I) 美国以外的任何国家的任何政府当局，(Ii) 美国的任何政府当局，或 任何部门、机构、公共公司或其机构所欠，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》 (《美国法典》第31编第3727节及以后)和《美国法典》第41编第15节及其后)以及完善行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，使行政代理人满意，或(Iii) 美国任何州政府的任何政府当局，或任何部门、机构、公共公司或其工具，除非该州的法律(如果有)实质上等同于经修订的1940年《联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq. 和41 U.S.C.§15 et seq.)以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤均已遵守至行政代理人满意的程度，在上述条款(I) 至 (Iii)的每一种情况下，除非该账户有行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的信用证支持，且该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接出具；

(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的           ；

(P)账户债务人或该账户债务人的任何关联方欠任何贷款方的债务的           ，但仅限于该债务的范围，或受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留金或其他类似垫款的约束，在每种情况下均以其范围为限；

(Q)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议影响的           ，但仅限于任何此等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议；

(R)由任何本票、动产纸或文书证明的           (除非该本票、动产纸或文书由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人)；

(S)由账户债务人所欠的           ，(I)位于任何司法管辖区的 ，要求提交《经营活动通知书报告》或其他类似报告，以允许该借款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款， ，除非该贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或(Ii) 是受制裁的人；

(T)借款方已与账户债务人就任何扣减达成任何协议的            ，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外(条件是，根据第(T)款的规定，只有任何此类账户的非正常业务过程中的扣减金额才被视为不合格)，或已部分支付且该借款方为该账户的未付部分创建了新的应收账款 (前提是，根据本条款 (T)，只有部分支付的金额应被视为不符合条件 )；

(U)            在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方， 包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实法》和董事会Z条例 ，因为此类不符合规定对账户的可收集性产生不利影响；

(V)            ， 是指根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款销售的货物，表明或声称除借款方以外的任何人已经或曾经拥有该等货物的所有权权益，或 表明该借款方以外的任何一方为收款人或汇款方；

(W)            ，其 是按交货条件现金创建的；

(X)属于自然人的账户债务人所欠的            (为免生疑问，本第(X) 条不适用于任何获准的银行融资账户)；或

(Y)由于账户债务人无力付款或行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权下不可接受的            ，行政代理在其允许的酌情决定权下确定的不能支付的债务。

在不重复任何 摊薄准备金或资格标准的情况下，在确定贷款方合格账户的金额时，在行政代理允许的情况下，账户的面值可在不重复的情况下减少，其程度未反映在此类 面值中，(I) 所有应计和实际折扣、索赔、积分或待批金额、促销计划津贴、 价格调整、融资费用或其他津贴(包括借款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给债务人的账户的任何金额)和(Ii) 就该账户收到的但尚未被该借款方用于减少该账户金额的所有现金的总额。

“合格的 现金”是指公司和受限制的子公司在美国境内的存款账户或证券账户(视具体情况而定)中的无限制现金(为免生疑问，应包括以任何担保方为受益人的受限现金)和无限制允许投资的总金额，该账户可以是(A) 独家的 控制账户或(B) 在行政代理或其附属公司处维护并由借款人 代表以书面形式指定为“合格现金”账户的任何其他账户。在此类指定账户 受控制协议(包括“跳跃”控制协议)约束的范围内，提供完善的第一优先权担保 ，以行政代理为受益人，使担保当事人受益；提供仅在第(B)款的情况下，借款人代表或其子公司在借款人代表或其子公司从该指定账户提取合格现金之前，借款人代表应立即向行政代理发出提款的事先通知。 在任何额外的“合格现金”自愿存入(为免生疑问，不包括根据 第5.15节清理的任何存款)后，借款人代表应立即(或行政代理允许的较晚时间)将任何额外的“合格现金”存入专用的 控制帐户或上文(B) 所述的任何帐户，借款人代表应在保证金生效后向行政代理交付更新的借款基准证，在更新的借款基准证交付之前，任何此类保证金的金额均不被视为本合同项下的“合格现金”；提供为免生疑问， 此更新的借用基础证书不应反映对截至当日根据 5.01节向管理代理交付的最新借用基础证书中所述借用基础集合的任何其他组成部分的任何更新或修改。

“合格信用卡应收账款”是指在任何时候，基于下列标准的所有信用卡应收账款，这些应收账款由贷款方赚取并由贷款方拥有，代表从信用卡处理商和/或信用卡发行商向贷款方支付的真实金额。 符合条件的信用卡应收款不包括贷款方的任何信用卡应收账款：

(A)            不受以行政代理为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束；

(B)受任何留置权约束的            ，但不包括(I) 以行政代理人为受益人的留置权；(Ii) 不具有以行政代理人为受益人的留置权的优先权的准许性产权负担，除非借款各方已建立或维持适当的准备金(由行政代理人以其允许的酌情决定权确定)，(Iii) 本协议中允许的留置权 ，该留置权受可接受的债权人间协议的约束，或(Iv) 加工者协议所设想的允许的产权负担，且贷款各方已为其建立或维持适当的准备金(由行政代理以其允许的酌情决定权确定) ；

(C)并非源于适用贷款方的正常业务过程的            ；

(D)表明贷款方以外的任何人为收款人或汇款方的            ；

(E) 应收信用卡账户非贷款方所有的            ，或贷款方对此类应收信用卡账户没有良好或可销售的所有权的应收账款；

(F)            ，其中， 应收信用卡账户既不是“无形付款”，也不是“账户”(两者均根据《统一商业惯例》的定义) ，或者应收信用卡账户已拖欠超过7个工作日；

(G)适用信用卡的信用卡发行商或信用卡处理商就该等信用卡应收账款 已(I)            申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、托管人、受托人或清算人的 (Ii) 拥有被任何接管人、托管人、受托人或清盘人占用的全部或重要部分财产，(Iii) 提出、 或已对其提出任何清盘、重组、安排、债务调整、破产判决、清盘、任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿案件(根据破产法属于债务人财产的信用卡发行商或信用卡处理商的请愿后应付账款除外，并得到行政代理的合理接受)，(Iv) 以书面承认其无能力或一般情况下无能力在债务到期时偿还债务，或(V) 停止其业务运营。

(H)适用信用卡的信用卡发行商或信用卡处理商就该信用卡应收账款已出售其全部或几乎所有资产的             ；

(I)以美元或其他货币以外的任何货币欠下的            ；

(J) 应收信用卡账户不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商(视情况而定)对其承担的有效、可依法强制执行的义务的            ；

(K)与 违反本协议或抵押品协议中所包含的任何契诺、陈述或保证的            ，或 在实质性方面不真实(且在该契诺、陈述或保证已具有实质性的范围内的所有方面)；

(L)            应收信用卡账户因未付和/或应计信用而面临抵销、无法收回或未被处理的风险的信用卡 应收信用卡账户手续费余额，以该信用卡账户应收或未付信用卡手续费余额中较小者为准 ；

(M)应收信用卡账户由“动产纸”或任何形式的“文书”证明的            ，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人拥有，并在必要或适当的范围内背书给行政代理人；

(N)由于适用信用卡的信用卡发行商或信用卡处理商无力付款，或行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权下不可接受的            ，行政代理在其允许的酌情决定权下确定的可能无法支付的PMI；或

(O)对于产生应收信用卡账户的货物，账户债务人(或与之有关的最终客户)没有收到的货物，或者引起应收信用卡账户的服务没有由贷款方执行的            (如果， 上述规定不应仅仅因为该应收信用卡账户的极小部分与未来对该机动车提供的服务有关(S))或如果，在 复制中，此类信用卡应收账款被多次开具发票(但前提是，根据第(O)条的规定，只有与该重复发票相关的信用卡应收账款的金额才被视为不合格)。

在确定应计入合格信用卡应收账款价值计算中的金额时，应在不重复的情况下将其票面金额减去：(I) 与任何信用卡安排有关的所有惯常费用和开支的金额，(I) 与任何信用卡安排相关的所有惯常费用和开支的金额，以及(Ii)适用贷款方尚未使用的与此相关的所有现金总额，以减少该合格信用卡应收账款的金额。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易计算出美元等值货币。如果在贷款人根据 第1.08节将任何货币指定为额外替代货币后， 货币管制或兑换法规的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行该货币的国家， 行政代理(如果是任何替代货币贷款)或适用的开证行(如果是以替代货币计价的任何信用证)合理地认为， (A) 该货币不再容易获得，可自由转换并可兑换成美元的，(B) 美元等值 不再容易地相对于该货币计算，(C) 该货币对于贷款人来说提供 或(D) 该货币不再是所需贷款人愿意进行此类信用扩展的货币( 第(A)、(B)、(C) 和(D) 均为“取消资格事件”)，则管理代理应立即通知贷款人和借款人代表，在取消资格的事件(S) (S) 不再存在(在行政代理与公司协商后允许的自由裁量权内)之前，该国家/地区的货币不再是额外的替代货币。

“符合条件的在途库存”是指借款人拥有的库存：

(A)            ，其 是(I) ，但须遵守可转让的所有权文件，表明行政代理人(或经行政代理人在其允许的酌情决定权下同意，适用的贷款方)为收货人，且行政代理人对该等所有权文件有控制权(包括以行政代理人可合理接受的形式和实质交付海关代理或货运代理协议)或(Ii) 须受行政代理人在其准许的酌情决定权下设立的储备金规限；

(B)            已向保险公司按其允许的酌情决定权(包括但不限于，在适用范围内)合理地令行政代理人满意的免赔额向保险公司全额投保；

(C)过境的            (I)在美国的 ，(Ii)从任何非受制裁国家(或行政代理在其允许的酌情决定权下合理接受的任何其他国家/地区)到美国的 ，或(Iii)从美国到加拿大或合格司法管辖区的 ；

(D)如果不在运输途中(仅运往根据本定义其他条款将被接受的美国境内地点)，             将满足“合格库存”的所有标准；

(E)已在适用销售合同中确定且所有权已转让给适用借款方的            ；

(F)不是由有权回收、分流装运、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或其他权利的供应商销售的            (在每种情况下，仅限于此类权利)；

(G)            ， 由与供应商无关联且未从当前受制裁人员处获得的共同承运人发运；以及

(H)由已交付惯常留置权豁免的海关经纪人、货运代理或其他经办人处理的            ；

提供 符合条件的在途库存总额在任何时候都不得超过美元等值100,000,000美元(在行政代理允许的情况下，可以增加到150,000,000美元)。

“合格库存” 应指贷款方根据下列标准在任何时候拥有的所有库存。符合条件的库存不应包括 任何库存：

(A)            不受以行政代理人为受益人的完全留置权的优先地位；

(B)受任何留置权约束的            ，但不包括(I) 以行政代理人为受益人的留置权，(Ii) 不具有优先于行政代理人的留置权的准许性产权负担，除非借款各方已建立或维持适当的准备金(由行政代理人以其允许的酌情权确定)或(Iii) 本协议允许的留置权 ，但须遵守可接受的债权人间协议；

(C)            (I) ，行政代理在行使其允许的酌情决定权时，合理地认为是移动缓慢、陈旧、使用或有缺陷，以及(Ii) ，但用于维修成品的任何部件库存除外，在行政代理行使其允许的酌情决定权时，其合理意见是，不能销售、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中此类库存成本的价格销售；

(D)与 本协议或抵押品协议中包含的任何契诺、陈述或担保在任何实质性方面被违反或在任何实质性方面不属实(在每种情况下，以及在该契诺、陈述或担保已具有实质性限制的范围内的所有方面)的            ；

(E)借款方以外的任何人(I)            拥有直接或间接所有权、权益或所有权，或(Ii) 在与该库存有关的任何采购订单或发票上注明拥有或声称拥有直接或间接所有权、权益或所有权的 ；

(F)            备件 或替换部件(不用于销售)、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、票据和保留或装运货物、退回或标记为退回或标记为退回的货物(已退回并标记为转售的车辆除外，借款方应已完成所有内部协议并满足此类车辆被视为可转售的所有内部标准)、回收货物、缺陷或损坏货物、寄售货物； 或者在正常业务过程中不属于待售类型的货物；

(G)不在美国或正在运输中的            (合格在途库存除外)；

(H)位于借款方租用的任何地点的            ，除非(I) 出租人已向行政代理交付抵押品 访问协议或(Ii) 与该设施的租赁有关的到期或即将到期的租金、费用和其他金额准备金 行政代理已根据其允许的酌情决定权建立了最多三(3) 个月(加上任何逾期的到期金额)； 提供在生效日期之后的90天内(或行政代理可能自行决定的较长期限内)，该地点不需要受抵押品访问协议的约束，并且在该期间内没有抵押品访问协议或本协议项下的储备不应导致适用的库存不符合条件；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有且没有文件证明的            ，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议或 (Ii) 已由行政代理人以其准许的酌情决定权为该等仓库或托管所收取的费用、租金、收费及最多三(3) 个月(加上任何过去的 到期金额)设立适当储备金；提供在紧随生效日期之后的90天期间(或行政代理可能自行决定的较长期间)内，此类仓库 不需要遵守抵押品访问协议，并且在该期间 期间缺少或缺少本协议项下的储备均不会导致适用的库存不符合条件；

(J)位于自有地点的            ，受制于管理代理人或 6.02(O) 节规定的初级允许留置权以外的债权人的抵押或其他类似担保权益，除非(X) 已向行政代理人交付合理令人满意的抵押品 访问协议或(Y)已就此建立令行政代理人合理满意的 预留；提供在紧随生效日期之后的90天期间内，该位置不需要受抵押品访问协议的约束，并且在该期间内没有该协议或本协议项下的储备不应导致适用的库存不符合条件；

(K)正在第三方地点或外部加工商进行异地加工的            ，或正在往返该第三方加工商地点或外部加工商的途中(合格在途库存除外)；

(L)            ，其中 为停产产品或其组件(前提是，本条款(L) 不适用于以前的模型年，因此 只要该先前的模型年不过时且可转售)；

(M)作为发货人的借款方寄售标的的            ，除非已确立行政代理在其允许的裁量权中合理地令其满意的储备；

(N)包含或承载任何许可给借款方或由借款方和第三方共同开发的知识产权的             ，除非行政代理确信它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I) 侵犯许可方或第三方的权利，(Ii) 违反与许可方或第三方的任何合同，或(Iii) 在支付许可给贷款方的知识产权以外的任何使用费方面承担任何责任。根据现行许可协议出售这类库存所产生的特许权使用费 ；但第(N)款 不应排除任何库存，只要(X) 此类知识产权可以在行政代理根据其允许的酌情决定权可接受的时间段内从库存中移除，并且在实施移除后，上述第(Br)条 至(Iii) 中描述的情况将不适用，并且(Y)可就此建立令行政代理合理满意的 保留；

(O)没有反映在借款方当前永续盘存报告中的            ；

(P)卖方主张回收权的 的            ；

(Q)从受制裁人员处获得的            ；

(R)            ， 位于单一地点，该地点的存货总价值少于500,000美元；

(S)            包括本公司及其子公司核心业务以外的服装、个人配饰和其他促销商品；

(T)违反《公平劳工标准法》制造、组装或以其他方式生产并受《美国法典》第25编第215(A)(I)条所载“热门商品”条款约束的            ；

(U)不在本协议条款所要求的意外伤害保险范围内的            ；

(V)            在所有实质性方面不符合任何对此类商品或其使用或销售拥有监管权力的政府机构、部门或部门施加的所有标准；

(W)            ，其中 为混合库存；

(X) 受制于与第三方的许可协议或其他安排的            ，该许可协议或其他安排在行政代理允许的自由裁量权范围内，限制了行政代理根据贷款文件对该库存行使其权利的能力，除非该第三方已以令行政代理合理满意的形式和实质订立协议，允许行政代理对该库存行使其权利，或者行政代理已以其他方式同意允许该 库存有资格行使其允许的自由裁量权；

(Y)            由危险材料或货物组成，这些危险材料或货物只有在没有现成许可证的情况下才能运输或销售；

(Z)            ，其中 由已签发所有权证书的货物组成，除非通过(I) 在适用的融资办公室就拥有该货物的借款方 提交一份UCC融资声明，将此类货物的完善担保权益授予管理代理，而借款方 就任何受所有权证书限制的货物 构成了由某人持有以供出售或租赁或由该人作为出租人租赁的库存，并且此人从事销售此类商品的业务，或(Ii) 在所有权证书上就所有其他受所有权证书约束的商品在该证书上注明行政代理方为受担保的 方，在第(I) 和(Ii) 条款的每一种情况下，文件 的形式应合理地令行政代理满意；

(Aa)     ，其 是存在相关合格账户的库存；或

(Bb)行政代理以其他方式认为其允许的酌情决定权不可接受的     。

“合格投资级账户”是指在任何时候，贷款方所拥有的、由具有投资级评级的账户债务人所欠的所有合格账户。

“合格司法管辖区”指奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、 意大利、 爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、英格兰和威尔士；提供行政代理在与借款人代表协商后，可在其允许的 自由裁量权内删除构成合格司法管辖区的一个或多个国家/地区，然后将一个或多个国家/地区重新添加为合格司法管辖区。

“符合条件的机器和设备”是指贷款方根据下列标准在任何时候拥有的所有设备。符合条件的机器和设备不应包括以下任何设备：

(A)            不受以行政代理人为受益人的完全留置权的优先地位；

(B)受任何留置权约束的            ，但不包括(I) 以行政代理人为受益人的留置权，(Ii) 不具有优先于行政代理人的留置权的准许性产权负担，除非借款各方已建立或维持适当的准备金(由行政代理人以其允许的酌情权确定)或(Iii) 本协议允许的留置权 ，但须遵守可接受的债权人间协议；

(C)过剩、过时、滞销、陈旧、次品、损坏或不适宜出售的            ；

(D)位于借款方租用的任何地点的            ，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品 访问协议或(Ii) 与该设施的租赁有关的到期或即将到期的租金、费用和其他金额的准备金 已由行政代理根据其允许的酌情决定权建立了最多三(3)个 月(加上任何逾期的金额)； 提供在紧随生效日期之后的90天内(或行政代理可自行决定的较长期限)，该地点不需要受抵押品访问协议的约束，并且在该期间内没有抵押品访问协议或本协议项下的储备不应导致适用设备不合格；

(E)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有且没有文件证明的            ，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议或 (Ii) 已由行政代理人以其准许的酌情决定权为该等仓库或托管而设立费用、租金、收费的适当储备金，最多三(3)个月(加上任何过去的 到期金额)；(B)(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或(Ii) 已为该等仓储或托管所收取的费用、租金、收费，以及最多三(3) 个月(加上任何过去的到期款项)设立适当储备金；提供在紧随生效日期之后的90天期间(或行政代理可能自行决定的较长期间)内，此类仓库 不需要遵守抵押品访问协议，并且在该期间 期间缺少或缺少本协议项下的储备均不会导致适用设备不符合条件；

(F) 位于自有地点的            ，其抵押或其他类似担保权益受惠于管理代理人或 6.02(O) 节规定的初级允许留置权以外的债权人，除非(X) 已将合理满意的抵押品 访问协议(由行政代理以其允许的酌情决定权确定)交付给行政代理 或(Y)已就此建立了令行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意的 保留；提供在生效日期后的90天内(或行政代理人可自行决定的较长期限内)，该位置不需要受抵押品访问协议的约束，且在该期间内没有抵押品访问协议或本协议项下的储备均不会导致适用设备不符合条件；

(G)            ，其 位于并非由该借款方拥有或租赁的任何地点，但上文(E) 款所述除外；

(H)正在运输中的            ；

(I)不在本协议条款要求的意外伤害保险范围内的            ；

(J)与 本协议或抵押品协议中所包含的任何契诺、陈述或担保在任何实质性方面被违反或在任何实质性方面不属实的            (在每种情况下，以及该契诺、陈述或担保已具有实质性限制的范围内的所有方面)；

(K)            在所有实质性方面不符合对此类货物或其使用或销售具有监管权力的任何政府机构、部门或部门施加的所有标准；

(L)受与第三方的许可协议或其他安排约束的            ，该许可协议或其他安排在管理代理允许的自由裁量权范围内，限制了管理代理根据贷款文件对此类设备行使权利的能力，除非该第三方已以令管理代理合理满意的形式和实质签订协议，允许行政代理对此类设备行使其权利，或者行政代理已以其他方式同意允许此类 设备有资格行使管理代理的允许自由裁量权；

(M)位于美国境外的            ；

(N)从受制裁人员处获取的            ；或

(O)行政代理以其他方式认定在其允许的酌情决定权内不可接受的            。

“合格不动产” 是指(X) 附表1.01(A) 所列的不动产，(Y) 借款方拥有的、在行政代理允许的自由裁量权内可接受的、借款人代表已通过通知行政代理人将其确定为“合格不动产”的任何其他不动产 ，在第(X) 和(Y) 两种情况下，均满足下列各项标准：

(A)由贷款方以简单费用全资拥有的            ；

(B)已向行政代理人和贷款人合理满意的形式、范围和实质向行政代理人提交了由评估师编制的具有适当资历的符合            标准的评估(每个都是“可接受的房地产估价”)；

(C)            ，其抵押被存档和记录，在该不动产上产生完善的第一优先权留置权(受允许的产权负担的约束)；

(D)已完成环境评估报告并提交给行政代理机构的            ，其环评报告已按行政代理机构允许的酌情决定权以合理满意的形式提交给行政代理机构，除非行政代理机构另有批准，否则未表明 任何未决的、威胁的或现有的环境责任或不遵守任何环境法；

(E)            ，其 由全额支付的有效贷款人所有权保险单提供充分保护，并有背书，且保额为行政代理人在其允许的酌情决定权范围内可接受的数额，确保行政代理人为担保当事人的利益对此类不动产拥有完善的 第一优先权留置权，其证据应以令行政代理人满意的形式和实质提供，该所有权保险单不得包含一般机械留置权例外或除准许的产权负担以外的任何列出的例外、限制或资格。

(F)            a 洪水确定表 ，如果在该确定中显示或行政代理人以其他方式确定为在特别洪水灾害地区，则已将借款人代表签署的借款人通知表和符合所有适用的洪水法律的洪水保险证据交付给行政代理人；

(G)            已交付已支付所有必要费用且业权公司可接受的阿尔塔勘测，以行政代理人合理接受的形式和实质 签发上述所有权保险单，包括与勘测相关的批注和无勘测例外，并显示所有建筑物和其他改进、任何场外改进、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线和其他尺寸规定的位置，以及没有侵占。通过此类改进或对此类财产和其他缺陷的改进，除侵占和管理代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他缺陷外；

(H)在            案中，借款方在该不动产所在州的当地律师已就抵押和任何相关固定装置档案的可执行性及附带的其他习惯事项，以行政代理人在其准许的酌情决定权下合理满意的形式和实质，递交了一份意见书；

(I)如果行政代理人在其允许的酌情决定权下要求 ，则借款方应已就此作出商业上的合理努力，以获得由该不动产的所有租户签署的禁止反言证书，以及行政代理人在每种情况下认为必要或适宜的承租人、出租人和第三方的其他同意书、协议和确认书，在每种情况下，行政代理人可能认为必要或适宜；以及行政代理为在抵押中描述的财产上建立完善的第一优先留置权而在其允许的自由裁量权下认为必要的所有其他行动的证据；和

(J)行政代理人应已收到令其满意的有关            的证据，证明该不动产由行政代理人合理满意的财产保险和责任保险承保，如属财产保险，则将行政代理人指定为额外的被保险人，并作为抵押权人和贷款人的损失收款人。

尽管本协议中有任何相反的规定，但不得就任何不动产签立和交付抵押，除非 且在每个贷款人至少收到(A) (如果适用的不动产不在“特殊洪灾区域”)、  十(10)个工作日(如果适用的不动产在“特殊洪灾区域”)或(B) (如果适用的不动产在“特殊洪灾区域”)，在签署和交付该抵押品之前十五(15) 天，至少收到上述(F) 条款所述的文件。行政代理人已确定洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成至其合理满意的程度 且没有贷款人通知行政代理人该贷款人未完成与适用不动产有关的任何必要的洪水保险尽职调查及洪水保险合规至其合理满意的程度(任何借款方需要交付本合同项下抵押的日期应自动延长至遵守前述规定所需的程度)。

为免生疑问， 将不动产列为合格不动产和/或包括在借款基础内的不动产不应有最低价值或最低评估价值要求。

“强制执行行动” 是指，就债务或固定资产贷款债务而言，对担保此类债务的任何抵押品行使任何权利和补救措施，或根据贷款文件或固定资产贷款文件或适用法律开始或执行任何权利和补救措施，包括但不限于根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或《破产法》行使任何抵销或补偿权利，以及行使有担保债权人的任何权利或补救措施。

“环境” 是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法” 是指与污染或保护环境、或人体健康和安全有关的法律规定(如与接触有害或有害物质有关)，或有害或有害物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置或释放。

“环境责任”是指因(A)符合 或不遵守任何环境法，(B) 任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或此类活动的安排，(C) 暴露于任何危险材料，(D) 任何危险材料的存在或释放，或(E) 根据其承担或施加责任的任何合同或协议而产生或与之有关的所有责任。

“设备” (A)就符合资格的机械和设备的定义和与借用基地有关的规定而言，应指 任何借款方拥有的  第9条中定义的任何“设备”，在任何情况下，应包括但不限于现在或以后由任何借款方拥有的所有机械、设备、家具和配件以及所有附加物， 无论位于何处，连同所有附件、部件、部件、安装在其上或固定在其上的设备和附件，以及(B)用于所有其他目的的 ，具有UCC第9条中赋予该术语的含义。

“股权” 指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利(不包括购买附属公司股权的任何协议)，但为免生疑问，不包括任何准许的可转换票据。

“股权发行” 是指公司发行或出售任何股权。

“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ 附属公司” 是指与借款人一起被视为本守则第(Br)节 414(B) 或(C) 的单一雇主的任何行业或企业，就本守则 第414(M) 或414(O) 节所指的附属服务团体的任何成员 。

“ERISA事件” 应指(A)  4043(C) 节或根据其发布的条例中定义的任何“可报告事件”， 对于计划(免除30天通知期的事件除外)，(B)对于计划，未能 满足守则第412或430节或ERISA第302节或303节所指的“最低资金标准”，无论是否放弃，或未能在到期日前根据《守则》 430(J) 节或ERISA第303(J) 节就一项计划支付所需的分期付款，(C) 任何借款人或任何ERISA附属公司未能及时向多雇主计划作出任何必要的贡献，(D) 根据守则 412(C) 节或ERISA第302(C) 节 就任何计划提出豁免最低资金标准的申请，(E) 就终止任何计划向任何借款人或任何ERISA关联方施加《ERISA》标题四项下的任何责任，(F) 任何借款人或任何ERISA关联方从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(符合ERISA标题IV的含义)，(G) 提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划或多雇主计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序，(H)  根据ERISA第4042节构成理由的事件或条件，该事件或条件可合理地预期会导致以下情况：(Br)终止任何计划或多雇主计划，或指定受托人管理该计划或多雇主计划；(I)发生非豁免的 “被禁止的交易”(在守则 4975节或ERISA第406节的含义内)，而任何借款人或任何附属公司对该交易负有或可合理预期负有任何重大责任；(J) 任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知(1) 向任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任， (2) 通知任何借款人或任何ERISA关联公司，根据ERISA第4245节，该多雇主计划正在或预计将处于“资不抵债” ，或(3) 通知任何借款人或任何ERISA关联公司，该多雇主计划正在或预计将处于“资不抵债”状态，处于“濒危”或“危急”状态(在《准则》第432节或ERISA第305节的含义内，如果适用的话)，(K) 确定任何计划处于或预期处于《危险》状态(如在《守则》第430(I)(4)节 或ERISA第303(I)(4)节中定义的，如果适用)或(L) 根据守则的 430(K) 节或ERISA的 303(K) 节对任何计划施加的留置权。

“ESG修正案” 具有 第1.12节中赋予该术语的含义。

“ESG定价规定” 具有 第1.12节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“欧洲银行同业拆借利率” 具有“替代货币术语利率”定义第(A) 款中赋予该术语的含义。

“欧元”或“欧元”是指根据经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正的《1957年罗马条约》规定的经济和货币联盟参与国的单一货币。

“违约事件” 具有 vii条中赋予此类术语的含义。

“洪水保险证据”应具有 第5.13(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“除外账户” 是指任何存款账户：(A)仅包含现金或存款的 ，根据 6.02(B)节允许对其进行留置权；(B)专门用于向任何贷款方或任何受限制子公司的任何 员工支付或为其利益支付信托、工资、工资税和其他员工工资和福利的 ；(C)固定资产释放日期发生后的 ，仅包含出售固定资产的收益；(D) 为零余额账户；提供，每个此类 零余额账户的可用余额在每个营业日自动划入受存款账户控制协议约束的另一个账户，该账户为管理代理的利益，且该其他账户不提供自动向不受为管理代理的利益的存款账户控制协议约束的其他关联账户支付或借记支付的金额，(E) ， 位于美国境外，(F) 专用于，且仅包含，客户对尚未交付给此类客户的汽车的保证金 以及(G)除独家控制账户和任何受控账户外的 ，每个该等个人保证金账户每月平均余额少于5,000,000美元，所有该等保证金账户每月平均余额低于25,000,000美元。

“除外资产”是指(A) 有表决权的股权，包括任何一级外国子公司或外国控股公司出于美国联邦税收目的而被视为股权的任何权益，超过该外国子公司或外国控股公司所有已发行和未偿还股权的65%，以及外国子公司或外国控股公司的任何子公司的股权，(B)任何外国子公司(不是贷款方)或根据美国以外任何司法管辖区的法律可能需要登记的任何其他子公司的 资产 ，(C) 不包括第(A)、(B)、(F) 和(G) (就第(G)款而言，仅在任何此类账户受允许留置权约束的范围内)所列的账户，(D) 所有知识产权(不包括出售包含此类知识产权的库存所产生的任何知识产权收益)，(E) 房地产的所有租赁权益或不是实质性房地产或合格房地产的任何收费拥有的房地产，(F) 机动车辆和 受所有权证书和信用证权利(如《消费者委员会》所定义)约束的其他资产(在每种情况下，除(X) 至 可通过在适用的司法管辖区根据《统一商法典》或该司法管辖区的类似法律以适当的 形式提交融资声明或类似通知备案，以及(Y) 机动车辆(br}包括在合格库存中)、(G)个人价值低于10,000,000美元等值 美元的 商业侵权索赔、(H) 在(I) 不受限制的子公司、(Ii) 非实质性子公司、(Iii) 有限公司 目的子公司、(4) Lucid，LLC，一家在沙特阿拉伯王国设立的有限责任公司。(V) 任何人(全资子公司除外)，但不得超过此人的组织或合资企业文件或适用法律的条款所允许的范围；前提是，在该禁令停止生效或(Vi) 为拥有或以其他方式持有有关知识产权的权利而设立的任何子公司，(I) 任何协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议中的任何权利或权益时，此类股权应不再是除外资产，如果 根据协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议的条款或适用法律，向管理代理人有效授予担保权益或留置权将构成或导致此类协议、租赁、许可、租约或许可 协议，且未放弃或未放弃此类违反、终止或违约，或未获得或未以其他方式获得此类协议、租赁、许可、特许或许可协议的另一方的同意，或根据适用法律不能放弃此类禁止。前提是，本条款(I) 不得解释为(X) 适用于以下情况：(Br)根据《统一商法典》第9-406、9-407或9-408节或其他适用法律或(Y) ，任何此类禁令不能强制执行，从而限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何贷款中的无条件持续担保权益以及对任何贷款的任何权利或利益的留置权 任何此类协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议项下的到期或到期款项，(J)对质押或其担保权益或留置权将需要任何政府同意、批准、许可或授权但尚未获得的任何财产或资产进行 ，(K) 任何受允许留置权约束的资产，以保证资本租赁义务或购买货币债务，只要管辖此类留置权的文件禁止此类资产受 行政代理的留置权约束，(L) 任何受留置权约束的资产在收购时已存在但并未在预期中产生 如果管辖该留置权的文件禁止该等资产受管理代理的留置权约束，且(M) 该等由管理代理及本公司合理厘定的其他财产或资产，则就该等财产或资产提供担保权益的负担或成本或其他后果 (包括重大不利税项后果)，超过为担保当事人带来的利益。尽管有上述规定，“除外资产”在任何情况下都不应包括受担保任何允许的额外担保债务的留置权约束的任何资产，或包括在借款基础中的任何资产。尽管有上述规定， 借款人代表可在征得行政代理 同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不时选择使本应构成本协议项下排除资产的任何资产成为抵押品文件项下的抵押品(但没有义务这样做)；提供行政代理人应已收到适用司法管辖区内适用资产的惯例和行政代理人合理要求的抵押品文件。

“不包括的附属公司”指本公司的任何附属公司：

(I)          表明 不是全资子公司；

(2)         表明 是一家非实质性附属公司；

(Iii)        禁止 就下列义务提供担保：(X)在该人 成为子公司之日存在的任何协议、文书或其他承诺中的任何条款，而该子公司是该协议、文书或其他承诺的一方，或该子公司或其任何资产或财产受该协议、文书或其他承诺的约束；提供该条款的订立并非为了根据本协议或(Y)适用法律获得“被排除子公司”的资格；

(Iv)         将要求任何第三方同意、批准、许可或授权，以便根据上文第(Iii)(X)款所指的任何协议、文书或其他承诺或适用法律就义务提供担保(在每个 案例中，在尚未收到此类同意、批准、许可或授权的范围内)；

(V)         表明 是外国控股公司；

(Vi)        表明 是(X)外国子公司或(Y)属于《守则》第957(A)条所指“受控外国公司”的外国子公司的国内子公司；

(Vii)        是为根据本协议允许的收购完成一项合并交易而新成立的，该子公司 在任何时候都不持有任何资产或负债，但与该合并交易基本同时向其提供的任何合并代价除外(应理解为，该合并交易的任何尚存子公司不应构成第(Vii)条规定的排除在外的子公司)；

(Viii)      至 借款人代表善意与行政代理协商后合理确定的该附属公司就该等债务提供担保可合理预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利税务后果的范围；

(Ix)         表明 是一家不受限制的子公司；

(X)          ：只要附属公司不是任何准许的额外债务的债务人， 不拥有任何非知识产权的资产(最低限度的资产除外)；

(Xi)行政代理人和借款人代表合理确定的提供担保的负担、费用或其他后果 (包括实质性的不利税务后果)超过担保当事人所得利益的        ；或

(Xii)        任何非营利性子公司、专属自保保险公司、经纪-交易商子公司、应收款子公司或其他特殊目的实体(每个实体均为“有限目的子公司”)；

提供 借款人代表可自行决定，可使根据上述任何条款有资格成为排除子公司的任何受限制子公司 按照其定义成为担保人(根据行政代理在其允许的酌情决定权下可合理接受的文件，并受适用当地法律下的惯例限制，以及完成任何请求的“了解您的客户”以及行政代理和贷款人的类似要求以及第5.13节的要求，就像要求该子公司作为国内子公司一样)，此后 该子公司不应构成“排除子公司”(除非且直到借款人代表选择，在其 唯一酌情决定权中，将这些人指定为被排除的子公司)。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的全部或部分担保是或变为非法的，则任何互换义务。由于该担保人在担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，该担保人因任何原因未能构成ECP而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指对收款方征收或对收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的税：(A)对净收入(无论面值多少)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处或任何贷款人的适用贷款办事处位于、开征此类税收(或其任何政治分区)或(二)属于其他关联税的管辖范围；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的：贷款、信用证或承诺书中的适用权益 在(I)贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该权益之日(根据借款人根据第2.19(B)条提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更贷款办事处，但在下列情况下除外：根据第2.17节，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用利息之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“独占控制 帐户”是指在管理代理处维护并位于美国境内的存款帐户，该帐户 受制于(A)以管理代理为受益人的完善的第一优先权担保权益，以及 (B)授予管理代理对该帐户的非跳跃控制的控制协议。

“现有可转换债券”指本公司发行并于2026年12月到期的1.25%可转换优先债券，本金总额为2,012,500,000美元。

“现有信用证”是指在生效日期之前签发的每份信用证，即(A)借款人代表在生效日期或之后向行政代理交付书面通知并经适用的开证行酌情同意后，就本协议和其他 贷款文件而言，该信用证将被视为在本协议的所有目的下签发和未付，且(B)自该通知送达行政代理之日起及之后，且(B)列于本协议的附表2.06。

“公平市价” 指于任何厘定日期就任何资产或一组资产而言，在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值 假设自愿卖方以公平交易方式出售予自愿买家，且 在顾及该等资产的性质及特征后于合理时间内按有秩序安排出售该等资产。除本协议另有明文规定外，该等价值应由本公司真诚厘定。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释，以及 根据该等政府间协议和根据该等政府间协议通过并实施守则该等章节的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCCR公约触发日期”是指生效日期之后的第一个日期：(I)连续两个会计季度的固定费用覆盖率应大于1.0至1.0，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节，以及(Ii)借款人代表向借款人代表选举的行政代理递交书面通知，以促使(X)第6.13节规定的财务契约生效 (从通知中指定的日期起及之后)和(Y)财务契约集第6.14节第四条停止生效(自该通知中指定的日期起及之后)，该书面通知应包括关于本定义第(I)款的准确性的证明，以及适用的连续两个会计季度的固定费用覆盖率的计算。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务总监”是指财务总监、会计主管、财务主管、财务总监、副国库总裁或者与其职责相近的管理人员。

“FIRREA” 指不时修订的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。

“财政年度” 对于本公司和受限子公司而言，是指在每个日历年度的12月31日结束的财政年度。

“固定资产抵押品” 具有“ABL抵押品”定义中赋予该术语的含义。

“固定资产融资” 是指根据第6.01节(S)和 第6.02(O)节允许发生的、允许以固定资产优先留置权担保的任何债务。

“固定资产融资机构(Br)抵押品代理人”，对于任何固定资产融资机构而言，是指担保当事人对该固定资产融资机构的抵押品代理人。

“固定资产设施文件”对于任何固定资产设施而言，是指管理该固定资产设施的最终文件。

“固定资产贷款”对于任何固定资产贷款而言，是指适用的固定资产贷款文件中定义的“债务”(或等值术语)。

“固定资产发放日期”是指满足下列各项条件的第一个日期：

(A)            自该日期起，不应发生并继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件；

(B)            行政代理人应已收到借款人库存的最新评估和每一案件的最新实地检查，该评估和实地审查应由一家公司以其许可的酌情决定权满意，评估和实地审查应使行政代理人以其许可的酌情决定权满意；

(C)在该日期之前的30天内，            规定的每一天的可用性，截至该日期，不得低于该日期前有效线路上限的25%。

(D)            行政代理应已收到借款人代表的负责官员的证书，(I)代表借款人请求(X)如果当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产贷款，则解除担保债务的固定资产留置权，或(Y)如果固定资产贷款当时未偿还或 将同时未偿还，根据可接受的债权人间协议的条款，担保有担保债务的固定资产上的留置权排在为该固定资产融资提供担保的留置权之后；(Ii)(X)证明 上述(A)至(C)项所述的各项条件在该日期已得到满足，以及(Y)确认在该日期及之后，该等固定资产均不包括在借款基础内。

“固定资产”指ABL抵押品以外的所有资产。

“固定费用覆盖率”对于本公司及其受限子公司而言，在任何适用期间，指(A)该期间综合EBITDA的比率，减号未融资的资本支出，以(B)此类期间的固定费用。

“固定费用” 对于本公司及其受限制的附属公司而言，就任何期间而言，是指(A)在该期间内以现金支付或应付的所有综合利息支出，加上(B)所有定期(在各自期间开始时确定的)借款本金支付(公司间债务除外) (但就前述(A)和(B)条而言，不包括(I)任何非现金利息或递延融资成本)的总和。(Ii)递延融资费、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支的任何摊销或减记，(Iii)过渡性、承诺性和其他融资费的任何支出(包括与交易和任何年度代理费用相关的费用和支出)，以及与获得掉期协议或破坏成本相关的成本，以及与任何允许应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和支出，(Iv)与税收有关的罚款和 利息，(V)因购买会计而估算的任何利息，(Vi)与 处置、收购、投资、出售或发行股权或产生债务有关的费用及开支(在每种情况下，不论是否已完成)及(Vii)于任何核准可转换票据的最终到期日或其转换时支付或清偿任何核准可转换票据的转换义务，在每种情况下均在该期间以现金支付或应付(且不与本定义(A)及 (B)项重复，指资本租赁项下债务的利息部分)，加上(C)在该期间内支付或要求 以现金支付的所有税款(扣除该期间收到的退税后的净额)，加上(D)仅在测试 是否符合限制分配的支付条件的范围内，所有根据第6.03(H)节以现金支付的限制分配(向借款方支付的或以其他方式取消的限制分配除外)。

“洪水确定表”应具有第5.13(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“防洪法” 具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限” 指，(I)就BBSY而言，加拿大最优惠利率、CDOR利率、EURIBOR、SONIA和期限SOFR年利率为0.0%；(Ii)对于 任何其他基准利率，指本协议(自签署、修订或续签本协议或其他协议之日起)规定的下限(如有)。

“外国控股” 是指公司的任何直接或间接子公司，除一个或多个直接或间接外国子公司的股权或股权和债务外，没有其他重大资产。

“外国贷款人” 应指(A)如果借款人是美国人，则对于该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则对于该借款人而言，是指居住或根据法律组织的贷款人，而该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司” 是指不是国内子公司的任何子公司。

“正面风险敞口” 指违约贷款人的LC风险敞口、Swingline风险敞口和参与保护性垫款，但违约贷款人通过向行政代理交付现金而抵押的(X)现金 ，作为支付该贷款人的LC风险敞口的担保，金额相当于此类LC风险敞口的103%或(Y)分配给本协议下的其他贷款人。

“资金账户” 是指借款人代表不时以书面形式向行政代理指定的一个或多个存款账户(S)，借款人代表授权行政代理和贷款人在该账户内转移根据本协议请求或授权的任何借款的收益。

“公认会计原则” 是指不时生效的美国公认会计原则(本协议另有明确规定的除外)。

“政府官员” 应具有第3.21节中赋予该术语的含义。

“政府当局” 是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，包括该人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以支付该等债务或其他债务)任何担保以支付该等债务或其他债务，。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务，或(C)维持营运资金。股权资本或者主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，以及在生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的合理赔偿义务(债务方面的义务除外)。

任何担保的金额 将被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果 未陈述或可确定，则被视为该人真诚地确定的与该债务有关的最高合理预期责任(假设该人被要求履行该担保)。

“担保协议” 是指本公司、其他借款方不时签订的担保协议、不时签订的附属担保人以及为担保当事人的利益而设的行政代理之间的担保协议，自生效日期起生效。

“担保人”是指辅助担保人。

“危险材料”是指(A)任何石油产品或副产品和所有其他碳氢化合物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氯氟碳化物和所有其他消耗臭氧层物质，以及(B)任何其他化学品、物质、污染物、物质或废物，因其有害或有害的特性(包括微生物物质、霉菌毒素、霉菌和霉菌孢子)而被或根据任何环境法禁止或管制。

“非实质性子公司” 是指任何受限子公司，连同其作为受限子公司的子公司和所有其他非实质性子公司，(I)在最近结束的测试期内，总资产的价值不超过合并总资产的5.0%，(Ii)在最近结束的测试期内，收入超过该期间本公司及其子公司综合总收入的5.0%(借款人代表将不时以书面形式指定不再被视为“非实质性子公司”的受限子公司，以便 遵守上述限制)。

“增量修正” 具有第2.09(E)节规定的含义。

“增量金额” 指截至任何确定日期，下列各项的总和：

(A)            $500,000,000， 加

(B)根据第2.09节、第2.19节和第9.02(D)节，对(I)所有自愿永久终止或减少初始循环承付款和所有其他承付款，以及(Ii)根据第2.09、2.19和9.02(D)节，永久终止或减少任何初始循环承付款和所有其他承付款的总金额(不重复)进行            ；提供 在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，适用的这种永久终止或减少所附带的任何预付款不是由长期债务(循环贷款除外)提供资金，外加

(C)             金额，如为正数，则借款基数(基于合资格现金的借款基数的任何部分除外) 超出确定时的循环承诺额总额。

“递增承付款项” 具有第2.09(E)节规定的含义。

“增量贷款人” 具有第2.09(E)节规定的含义。

“增量贷款” 统称为任何增量定期贷款和根据承诺增加而发放的任何贷款。

“增量贷款”具有第2.09(E)(Ix)节规定的含义。

“保证税” 应指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的 其他税。

“受赔人” 具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“初始循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺发放初始循环贷款，并获得本协议项下信用证、周转贷款和透支的 参与权，表示为代表该贷款人根据本协议允许的循环风险的最大总额的金额，此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始循环承付款的初始数额载于承诺表或转让和假设 中，贷款人应视情况根据转让和假设承担其初始循环承付款。

“初始循环风险敞口”是指，就任何初始循环贷款人而言，美元等值于(A)该贷款人当时的初始循环贷款的未偿还本金和LC风险敞口的总和，加(B)相当于当时未偿还的Swingline贷款本金总额的适用百分比的款额 ，加(C)相当于其当时未清偿的保护性垫款本金总额的适用百分比的数额，加 (D)相当于当时未偿还的超支本金总额的适用百分比的数额。

自确定之日起，“初始循环贷款人”应指具有初始循环承诺额的贷款人，如果初始循环承付款已终止或到期，则指具有初始循环风险的贷款人。

“初始循环贷款”是指根据第2.01节的初始循环承诺发放的贷款。

“整合成本” 是指与任何允许的收购或类似投资相关的非经常性整合成本。

“知识产权” 是指所有版权、专利、商标、互联网域名、商业秘密和IP许可证，以及法律要求下最大限度地产生的任何其他知识产权 权利(以及与之相关的所有知识产权附属权利)。

“公司间票据” 应指行政代理人在其允许的酌情决定权下合理满意的形式和实质的公司间票据 (应理解和同意，其形式和实质上与本文件所附格式基本相同的公司间票据作为附件D-3是行政代理人满意的)。

“利息 费用”的含义与‎第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节 提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件b-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子系统上的任何形式)，并由借款人代表的负责人员 适当填写和签署。

“付息日期”是指(A)对于任何每日利率贷款(包括任何Swingline贷款)，每个财政季度的第一个日历日和到期日，以及(B)对于任何定期利率贷款，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天(如果是利息期超过三个月的定期利率借款，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天(br})和到期日之后每隔三个月期间发生一次。

“利息期” 就任何定期利率借款而言，是指自该定期利率借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，即借款人代表可选择的之后三个月或六个月的一个、两个(仅适用于基于CDOR利率的定期利率贷款)、三个月或六个月的期间，或在所有适当贷款人可获得的范围内少于一个月的期间(在这种情况下，利息期应在借款人代表指定的日期结束)；前提是， (I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间 应在前一个营业日结束，以及(Ii)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的 最后一个营业日结束。为此目的，借款日期最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“互联网域名”是指互联网域名中或与之相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利) (最大限度地包括根据任何法律要求产生的)，以及与之相关的所有商誉。

“库存”具有UCC第9条赋予该术语的含义，应包括原材料、在途、在制品、零部件、供应品和产成品。

“投资级评级”是指，就任何账户债务人而言，该账户债务人的长期优先无担保公开持有债务评级或公司家族评级等于或高于穆迪或S的Baa3评级或BBB评级(或等同评级)。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此担保该人士的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有物业及资产或业务，或构成该 人士的业务单位、业务或部门的资产。就“非限制性附属公司”的定义和第6.07节而言：

(a) "Investments" shall include the portion (proportionate to the Company's direct or indirect Equity Interest in such subsidiary) of the fair market value of the net assets of a subsidiary of the Company at the time that such subsidiary is designated an Unrestricted Subsidiary; and

(b) any property transferred to or from an Unrestricted Subsidiary shall be valued at its fair market value at the time of such transfer, in each case as determined in good faith by the Company.

截至确定日期的任何日期，(I)任何贷款或垫款形式的投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何付款，但不包括对该贷款的减记或核销的任何调整(包括因其任何部分的宽免)或在其日期之后的 垫付；(Ii)任何担保形式的投资应等于相关主要债务的已陈述或可确定的金额。或其部分或最高金额，在作出担保的每一种情况下，或(Br)借款人代表诚意确定的与其有关的合理预期的最高负债，(br}投资者将股权或其他非现金财产转让给被投资人的任何投资，包括以出资形式转让的任何此类转让，应为此类股权或其他财产在转让时的公平市场价值，减去投资者实际收到的代表该等投资的回报或减资、股息、股票回购或其他分配的任何付款，但不作任何其他调整 该等投资的增减或减值、减记或注销；及(Iv)指定人士以购买或其他收购任何股权价值的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外) 任何其他人的负债或其他证券的证据应为该投资的原始成本(包括与此相关承担的任何债务)，加上(1)所有增加的成本，减去(2)作为偿还本金或资本回报而偿还给(或代表)投资者的该投资的任何部分的金额，以及该投资者(或代表)实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何付款，但不进行任何 其他价值增加或减少的调整。或在该等投资发生之日起计提、减记或注销。就第6.07节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人， 此类投资的金额应按照公认会计准则在被收购人之间分配；提供在根据公认会计原则最终确定应如此分配的金额之前，此类分配应由借款人代表合理确定。

“知识产权附属权利” 就任何知识产权而言，应视情况而定，指此类知识产权的所有外国对应物，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、重新审查、续展和扩展，在任何情况下，均指获得或强制执行任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可证”是指授予任何知识产权使用权的所有许可证。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义” 指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生工具定义手册。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”指“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号) 及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“发行人期权” 应指(A)任何票据对冲期权和(B)任何上行权证。

“开证行” 是指(I)美国银行以及(在美国银行不再是本协议项下的行政代理的范围内)任何继任行政代理、(Ii)花旗银行、(Iii)摩根大通银行、(Iv)法国巴黎银行、(V)加拿大皇家银行、(Vi)富国银行和(Vii)以及任何其他同意作为开证行的贷款机构。开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候，只要有一个以上的开证行，所有对开证行的单数引用 应指任何开证行、每家开证行、已签发适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

“发行银行升华”指(A)$97,500,000(就美国银行而言)、(B)$97,500,000(就花旗银行而言)、(C)$45,000， (就摩根大通银行而言)、(D)$40,000,000(就法国巴黎银行而言)、(E)$40,000,000(就加拿大皇家银行而言)、(F)$30,000,000(就富国银行而言)及(G)就任何其他发行银行而言，借款人代表和发证银行以书面形式(可以是电子邮件)向行政代理指定的金额。经借款人和受影响的开证行双方书面同意(并以书面形式通知行政代理)，任何开证行的开证行转让额均可增加或减少。

“日元”或“人民币”是指日本的法定货币。

“联合牵头安排人” 是指美国银行证券公司和花旗银行，分别以本协议项下的联合牵头安排人的身份，以及美国银行证券，Inc.，花旗银行，Inc.，巴克莱银行，高盛美国银行，摩根大通银行，N.A.，法国巴黎银行和加拿大皇家银行资本市场公司，各自以本协议的联合簿记管理人的身份。

“判断货币” 应具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“次级融资” 是指贷款方的任何债务，该债务(I)在合同上从属于债务的支付权，或(Ii)通过担保担保债务的抵押品上的留置权担保 根据可接受的债权人间协议(双方商定，只要该固定资产融资是以担保担保债务的任何固定资产上的留置权作为担保的等价物或优先于该等固定资产的留置权作为担保)，固定资产融资就不构成初级融资。

“初级融资文件”是指管理初级融资的任何文件。

“司法要求” 应具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“最后发放部分” 是指根据第2.09(E)节确定的、可以采取定期贷款承诺形式的一批增量承诺，根据该部分产生的贷款的偿还权应低于初始循环贷款，并且仅在构成循环贷款的范围内，将受适用于初始循环贷款的相同借款基数和适用于 初始循环贷款的其他条款的约束，但第2.09(E)节另有允许的除外。

“信用证抵押品账户” 具有第2.06(J)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险敞口” 在任何时候都是指美元等值的总和，相当于(A)当时所有未提取信用证的未支取金额 加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额 。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该 时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“信用证票据”是指任何信用证、保函、银行担保、银行承兑汇票、履约保函、保证保函或其他类似的单据或票据。

“长期选举” 应具有第1.05(A)节中赋予该术语的含义。

“LCT测试日期” 应具有第1.05(A)节中赋予该术语的含义。

“法律保留” 系指适用的债务人救济法或其他影响债权人权利的一般法律、衡平法的一般原则、衡平法的一般原则，而不论是在衡平法诉讼中或在法律上加以考虑，以及诚实信用和公平交易的一般原则。

“贷款人相关人员” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人” 是指承诺表中所列的人员、每个增量贷款人、每个额外的贷款人以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设而不再成为本协议项下贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人” 包括开证行和Swingline贷款人。

信用证到期日的字母“应具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“信用证”是指根据本协议开具的信用证，术语“信用证”应指任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。

“负债”是指所有索赔(包括当事人内部索赔)、诉讼、诉讼、判决、命令、要求、损害赔偿、损失、负债、义务、责任、罚款、罚金、制裁、成本、费用、税金、佣金、收费、付款和费用，在每种情况下(包括其应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是共同的还是若干的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的 或其他。

“被许可的知识产权”是指由第三方拥有并被许可或再许可给借款方的所有知识产权。

“留置权” 指就任何资产而言的任何按揭、信托契据、债务担保契据、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担 ，或具有设定担保权益实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议及其他贷款文件而言，本公司、其他借款人或其各自的任何 附属公司应被视为拥有任何他们已收购或持有的资产，但须受 卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议(非排他性许可证除外)的权益所规限。尽管有上述规定，在任何情况下，经营租赁或出售协议都不会被视为构成留置权。

“有限条件 合格交易”是指(A)借款人或一家或多家受限制子公司对根据本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何投资或收购，包括以合并或合并的方式进行的任何投资或收购(包括与此相关的债务的产生或承担)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(B)本 债务协议允许的任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求提前发出不可撤销的通知清偿、清偿或还款。

“有限条件交易”是指借款人代表对其进行了长期交易选择的任何符合有限条件的交易。

“有限目的附属公司”具有“不包括的附属公司”定义中赋予该术语的含义。

“额度上限” 应指(A)借款基数和(B)循环承付款总额中较小的一个。

“流动资金” 应指在任何确定日期等于(A)截至该日期的可获得性的总和，加 (B)公司和受限制子公司的无限制现金和无限制允许投资的总额(为免生疑问，包括截至该日期尚未纳入借款基础的合格现金)(为免生疑问，在本条款(B)的每种情况下，应包括以任何有担保的一方为受益人的受限现金)；提供 外国子公司的无限制现金和无限制允许投资总额在任何时候都不得超过所有流动资金的25%(在将此类资产纳入外国子公司后计算)(此类金额，“外国流动资金”)；前提是，进一步，此类境外流动资金应扣除任何适用的税款或因汇回该等金额而应支付或准备的其他金额。对于未在管理代理(或其关联公司)保存的账户中包含的任何包含在“流动性”计算中的任何金额(无论是否为外国流动资金)，管理代理应(X)有权合理地要求现金 就任何此类账户进行每日报告，或(Y)在其允许的自由裁量权范围内合理地满足任何其他 核实其中存款金额的方法。

“贷款文件” 统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请书、抵押品文件、任何可接受的债权人间协议、任何增量修正案和所有其他协议、文书、文件和证书，包括第4.01节中确定的、由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的、符合上述规定的协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何 时生效的本协议或此类贷款文件。为免生疑问，贷款文件不应包括银行服务协议。

“贷款方”是指本公司、其他借款人、附属担保人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一人或所有人。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括超支和保护性垫款。

“保证金股票” 应具有U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指：(A)对公司和受限制子公司的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响；(B)公司、其他借款人和其他贷款方作为整体履行贷款文件规定的任何付款义务的能力受到重大损害；或(C)作为整体，对公司、其他借款人和其他贷款方履行各自付款义务的重大不利影响。贷款文件下的行政代理人和贷款人(作为一个整体)。

“实质性债务” 是指从任何一个或多个贷款方或其各自的任何受限子公司借入的本金总额 (I)就“到期日”的定义而言，为5亿美元；(Ii)为所有其他目的，为200,000,000美元； 提供在任何情况下，以下任何债务均不得为重大债务：(A)贷款文件项下的债务、(B)资本租赁、 (C)任何允许应收款融资项下的债务、(D)公司间债务及(E)任何掉期协议项下的债务。

“材料知识产权” 是指对借款人及其受限制子公司的业务行为具有重要意义的任何知识产权，将其作为一个整体(由借款人代表本着善意确定)。

“材料知识产权子公司” 是指通过其一个或多个子公司直接或间接拥有任何材料知识产权的每个子公司。

“实物不动产” 是指位于美国的任何拥有的不动产，其公平市场价值超过门槛金额(按物业计算)。

“重要附属公司” 指非重要附属公司以外的任何受限制附属公司。

“到期日” 应指(A)就初始循环承诺和初始循环贷款而言，(I)所述到期日和(Ii)任何重大债务的所述到期日之前91天的日期中较早者，以及(B)对于根据本协议作出的任何增量承诺或增量贷款而言，为本协议规定的最终到期日或适用的增量修正案中的最终到期日。

“最大速率” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“借入的款项” 指(A)任何第三方借钱给任何贷款方或其各自的任何附属公司而产生的借款债务，(B)债务，不论是否因任何第三方借钱给任何贷款方或其各自的附属公司而产生的债务，(I)以应付票据或汇票所代表的已接受的信用扩展的证据，或(Ii)构成债券、债权证、票据或类似票据所证明的义务的债务。(C)与信用证或信用证担保有关的偿付义务，以及(D)在不重复本合同第(A)、(Br)(B)或(C)款下的任何债务的情况下，任何借款方或其各自子公司在任何义务担保下的债务，如果由任何贷款方或其各自子公司直接欠下，则构成根据本合同第(A)、(B)或(C)款借款的债务。

“穆迪” 应指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产” 应指根据本合同条款交付抵押的所有重大不动产，并应包括所有符合条件的不动产。

“抵押”是指根据本协议条款交付的抵押、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括对任何现有抵押的转让、修订、修订、重述或类似修改)，在每种情况下，行政代理和借款人代表均可合理接受。

“多雇主计划” 应指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，公司或任何其他借款人对该计划作出或有义务作出贡献，或该借款人根据ERISA第4212(C)条对其负有责任(包括因ERISA的任何附属公司)。

“现金净收益” 对于任何事件，应指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据票据或应收分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)对于伤亡事件，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下， 谴责奖励和类似的付款，减号(B)以下各项的总和：(I)支付给第三方(附属公司除外)的与此类事件有关的所有费用和自付费用，以及在伤亡事件发生后的修复费用和与此相关的自付费用，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易、伤亡或判决或类似诉讼)，因此类事件而需要支付的所有款项的金额，以偿还由此类资产担保的债务(贷款除外)，或因此类事件而须强制预付的所有款项(包括本金、保费或罚款，如有，利息和损失费)和(Iii)已支付(或合理估计应支付的)的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额， 在该事件发生的当年或下一年，且可直接归因于该事件(由借款人代表的财务官真诚合理地确定)和(Iv)在不重复前述规定的情况下，在非全资拥有的受限子公司的任何处置或伤亡事件的情况下按比例现金收益净额的一部分 (在不考虑本条第(Iv)项的情况下计算，可归因于少数股东权益，因此不能分派给本公司或一家全资受限制附属公司或为其账户分派 )。

“有序清算净值”是指，就任何人的库存或设备(或其任何类别)而言，由行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的评估师以其允许的酌情决定权可接受的方式确定的、扣除其所有清算成本后的有序清算价值。

“NFIP” 应具有第5.13(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人” 具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“票据对冲期权” 指本公司(或其任何母公司)就发行准许可换股 票据(不论该交易是以准许股票股份结算、该等股份的现金价值或其组合)而购买的有关准许股份的任何对冲协议(包括但不限于任何债券对冲交易、认购期权、交易或封顶认购 交易)。

“意向补救通知”的含义与第7.02节中赋予该术语的含义相同。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”应指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)， 任何贷款人、行政代理、开证行或任何受保障方在生效日期或之后单独或集体存在的、直接或间接的义务和责任。因合同、法律实施或其他原因而产生的、或有或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的联名或多项， 根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件产生或产生的，或与任何信用证或其他票据有关的任何贷款或偿还或在任何时间就任何信用证或其他票据产生的其他债务。

“组织文件”指(A)对任何公司而言，与该公司的优先股东的权利及任何股东权利协议有关的任何决定证书或文书；(B)对任何合伙企业而言，合伙协议及有限合伙企业证书(如适用)；(C)对任何有限责任公司而言，经营协议及章程或成立证书；或(D)列明高级人员、董事、经理或其他类似人士的选举方式或职责的任何其他文件，或指定，个人的股权(期权和认股权证除外)的金额或相对权利、限制和偏好 ，或在任何适用司法管辖区的等价物。

“其他关联 税”对于任何接收方来说，是指由于该接收方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(但因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据任何贷款单据履行其义务、根据任何贷款单据接受付款、根据任何其他交易收受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款单据的权益而产生的关联除外)。

“其他税项” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益 而产生的，但对转让(根据第2.19条作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“超额预付款” 具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“所拥有的知识产权”是指贷款方拥有的所有知识产权。

“全额支付”或“全额付款”应指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款及其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证向适用的开证行提供现金保证金，或由开证行酌情决定向开证行提供一份令开证行满意的备用备用信用证)；(br}金额相当于付款之日信用证风险的103%)，(C)无法以现金全额支付应计费用和未付费用，(E)无法以现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务 (除(X)尚未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的债务外， 支付和终止本协议，(Y)银行服务债务和(Z)互换协议债务除外)，连同 应计利息和未付利息以及(E)终止所有承付款。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“专利” 是指信件专利和外观设计专利中或与之有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利) 专利(包括根据任何法律要求产生的最大限度的权利、所有权和利益)。

“支付条件” 是指，如果在根据第1.05(A)节规定的适用确定日期，就投资、债务、留置权、限制性分配和限制性债务偿付而言，正在确定满足支付条件的任何特定行动， 将被视为已满足：

(I)             未发生且仍在继续发生指定的违约事件。

(Ii)            规定的 在该行动之前的30天内的每一天的可用性，并且在该拟议行动的日期等于或大于 (X)当时有效的线路上限的15%和(Y)$75,000,000，按形式计算的较大者，以及

(3)           截至最近测试期的最后一天，固定费用覆盖率在预计基础上至少为1.0%至1.0%；提供 如果在采取此类措施的形式上生效后，在相关测试日期之前的30天内和相关测试日期的每一天的指定可用性等于或 大于(I)当时有效的线路上限的20%和(Ii)$100,000,000之间的较大值，则不需要遵守固定费用承保比率。

“PBGC” 应指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完善性证书” 指实质上以抵押品协议附件二形式的完美性证书。

“允许收购” 应具有第6.07(F)节中赋予该术语的含义。

“允许的额外债务”是指允许的额外无担保债务和允许的额外有担保债务。

“允许额外的债务文件”是指允许额外的无担保债务文件和允许额外的有担保债务文件。

“允许的额外有担保债务”是指根据第6.01(S)(六)(B)款发生或发行的债务。

“许可的额外担保债务文件”是指在签立和交付之时及之后的每一张票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保、担保协议、质押协议、抵押、其他抵押品文件以及与任何许可的额外担保债务的发生或发行有关的其他文件 ，可根据本协议及其条款不时予以修订、修改、重述、续签、延期和/或补充。

“允许的额外无担保债务”是指根据第6.01节(S)第(6)(A)项发生或发行的债务。

“允许的额外无担保债务文件”是指在签署和交付时和之后，与任何允许的额外无担保债务的发生或发行有关的每张票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保和其他文件，这些文件可能会根据本协议及其条款而不时进行修订、修改、重述、续签、延期和/或补充。

“获准银行融资”指以下交易：(A)银行或其他金融机构为客户从本公司或受限制附属公司购买汽车提供融资，或购买为购买汽车提供融资的客户的账户，(B)该银行或其他金融机构成为有关账户的债务人(该账户为“允许的银行融资账户”)，(C)该账户有效，该银行或其他金融机构的法律可强制执行义务，以及(D)如果客户未能向该银行或其他金融机构支付购买融资的费用，则该银行或其他金融机构对本公司或其子公司没有追索权；提供应行政代理的合理要求，借款人代表应提供证明上述各项要求的证明文件。

“允许银行融资 帐户”具有允许银行融资定义中规定的含义。

“许可普通股”，就本公司发行的许可可转换票据而言，是指 公司的法定普通股。

“允许的竞赛” 应指通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地维持的竞赛，并在尊重 的情况下，按照公认会计准则的要求，对其作出储备或其他适当的规定(如有)；已提供 作为此类争议标的的义务持有人的任何强制执行行动在此类质疑期间被有效搁置。

“获准可转换票据”统称为(I)现有可换股票据及(Ii)本公司或任何受限制附属公司根据第6.01节(S)或 第6.01(T)节(视何者适用而定)发行并包含该等规定的任何其他无抵押可转换优先股债务证券，而该等无抵押可转换优先证券可转换为本公司(或本公司任何直接或间接母公司)的股权、现金或本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的现金及股权组合。

“许可的可转换票据文件”是指任何许可的可转换票据和任何许可的可转换票据契约。

“许可可转换票据契约”是指发行任何许可可转换票据所依据的每份契约(或类似文件)。

“允许的酌情决定权” 是指行政代理在其商业上合理的判断中根据可比资产借贷交易的习惯商业惯例诚意作出的决定。如果允许的自由裁量权涉及在生效日期后建立准备金或在生效日期后施加额外的排除标准，则应要求：(A)此种建立或施加应基于(I)在生效日期后进行的任何现场检查或评估的结果，或(Ii)在生效日期后由行政代理首先发生或首先发现的事实或事件的分析，或与生效日期发生和行政代理所知的事实或事件不同的事实或事件的分析， 除非借款人代表和行政代理另有书面协议，(B)征收任何准备金的促成因素不得重复(I)合格账户、合格投资等级账户、合格现金、合格信用卡应收款、合格库存、合格在途库存、合格机械和设备或合格不动产(视情况而定)定义中规定的排除标准，或(Ii)在计算账面价值时扣除的任何准备金，和(br}(C)任何如此设立的储备金的数额或任何调整或施加排除标准的影响，应是可归因于该等促成因素的借款基础递增摊薄的合理量化。

“允许的产权负担” 应指：

(A)法律规定的    留置权 和其他非自愿留置权，在每一种情况下，适用于税收、评估或其他政府收费或征税(I)在拖欠时不是 ，或(Ii)被允许的竞争的标的；

(B)    承运人、仓库技工、房东抵押权人、物料工、维修工、卖主和其他类似留置权，以及农业留置权和类似留置权，在每一种情况下，均由法律规定或以其他非自愿的方式在正常业务过程中产生，且担保的债务未超过三十(30)天，或为经允许的竞标的标的；

(C)符合《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障或类似法律或法规的    承诺和在正常业务过程中支付的存款；

(D)根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决、付款命令或其他法庭程序的    判决和其他类似留置权；

(E)    (I)地役权、分区限制、许可证、通行权、场地平面图协议、开发协议、交叉地役权或互惠协议，和 房地产上的其他非货币产权负担，不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会对任何借款人或任何子公司(作为整体)的正常业务行为或对此类房地产的预期用途的经营产生任何实质性影响，或(Ii)与房地产有关的所有权瑕疵或违规行为，性质轻微 ，总体上不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何公司的正常业务 借款人或任何附属公司或将该等不动产营运作其预定用途；

(F)本公司或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施或设备所在的房地产的    地契 ；

(G)    留置权 有利于作为法律事项产生的海关和税务机关，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(h) （由公司或任何受限制子公司作为出租人或分包人）向第三方提供，在每种情况下 在正常业务过程中且不干涉公司和受限制子公司业务的任何重大方面， 作为一个整体; taken as a whole; 然而，前提是除非得到行政代理的批准，否则此类租赁不得(I)向承租人授予任何购买选择权或优先购买权或第一要约购买权，(Ii)应从属于适用的抵押 ，除非行政代理自行选择将抵押从属于该租赁，以及(Iii)规定承租人在丧失抵押权 (或代替抵押的契据)时，应承认并委托承租人以抵押人的利益为生。

(I)关于租赁权益、按揭、债务、留置权及其他产权负担的     ，而该等权益、按揭、债务、留置权及其他产权负担是在承租人同意或未经承租人同意的情况下，由租赁物业的业主、土地出租人或拥有人产生的，并由业主、土地出租人或所有人产生或产生的 ；前提是，对于土地出租人或租赁财产的所有人的抵押贷款，借款人或其他贷款方(视属何情况而定)应采取商业上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式，从该土地出租人所有人的抵押权人处获得从属、互不干扰和委托协议；

(J)与信用卡账户应收账款、信用卡处理商或支付处理商根据任何处理商协议在正常业务过程中产生的留置权有关的     。

(K)    留置权 由预防性UCC融资报表或任何类似文件产生，包括与出售许可应收款有关的资产和相关资产融资。

“获准投资” 应指：

(A)    直接 美利坚合众国的债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务 (或由美利坚合众国的任何机构以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾的此类债务)，在每个案件中，自购置之日起一年内到期；

(B)在收购日期起计270天内到期的商业票据的    投资，并且在该收购日期具有可从S或穆迪获得的两个最高信用评级之一；

(C)    对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资 由行政代理发行或担保或存放于行政代理的货币市场存款账户，任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不低于美元等值5亿美元，且发行(或其母公司发行)被S&P穆迪或A-1(或随后的 同等评级)至少评为“优质1”(或同等评级)的商业票据；

(D)与符合上文(C)项标准的金融机构订立的、期限不超过30天的    全额担保回购协议；

(E)对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的    投资 其所有资产均投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资；以及

(F)    其他 外国子公司根据正常投资惯例在类似上述类型的投资中用于现金管理的其他短期投资 。

“允许留置权” 是指第6.02节允许的留置权。

“许可方” 指Ayar Third Investment Company、沙特阿拉伯公共投资基金、其各自的任何附属公司、上述任何一项的任何许可受让人，或由上述任何一项独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体。

“获准受款人” 统称为(I)本公司、其任何附属公司或任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问、 分销商或独立承包商，或(Ii)第(I)款所列任何前述人士的任何关联公司、核准受让人或其他受让人。

“获准应收账款融资”是指对借款人和其他受限制子公司无追索权的准许应收账款融资资产的任何证券化或其他类似融资(包括任何保理或应收账款计划或销售交易) (除以下情况外)：(I)对拥有此类融资所涉资产的任何外国子公司的追索权(或已就此类融资出售此类资产)、 (Ii)根据标准证券化承诺的任何惯常有限追索权，或在仅适用于外国子公司的范围内，相关当地市场上惯常的追索权；(Iii)任何履约或担保、担保或担保。在仅适用于相关当地市场惯例的外国子公司的范围内，以及(Iv)借款人或作为外国子公司母公司的任何受限制子公司对此类子公司的债务的无担保母公司担保)，并在 每种情况下，合理延长其期限。

“许可应收款融资资产”是指(A)任何应收账款、信用卡应收款、贷款应收款、抵押应收款、应收款或与保险费、特许权使用费、专利或其他收入流及其他支付权融资有关的贷款或相关资产及其收益，以及(B)所有相关担保，每种情况下均与许可应收款融资有关。 为免生疑问，当时属于许可应收款融资的任何许可应收款融资资产均不得计入借款基础 。

“允许再融资”是指构成本合同第6.01节允许的债务的再融资或延期的债务，且(A)未偿还本金总额不超过被再融资或延期债务的本金总额，加上与该再融资或延期相关而支付的应计未付利息和支付的任何溢价，以及与此相关的已支付的其他合理的 金额和合理发生的费用和支出，(B)具有加权平均到期日(以该再融资或延期之日的加权平均到期日计算)和到期日不短于被再融资或延期债务的到期日，(C)除担保再融资或延期债务的抵押品外，不以任何资产上的留置权作担保，也不是以比担保再融资或延期债务的留置权更高的留置权担保的，(D)其债务人不得包括 在进行再融资或延期时不是被再融资或延期债务的债务人的任何人，(E)在至少与正在再融资或延期的债务同等程度上从属于该债务，以及(F)以其他条件不低于贷款各方的条件 ，从整体上看，比债务再融资或展期的债务要高。

“允许的重组” 指在本协议不允许的范围内进行的任何公司重组(或类似的交易或事件)(每个“重组”)，以及为实现该重组而合理采取的每一步骤；提供与此相关的是，(A)在紧接该重组之前和在按照第1.05节确定的适用日期生效后，没有任何特定的ABL违约事件持续发生，以及(B)在实施该重组后，贷款人对担保品和担保债务的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害。提供如果该许可重组涉及资产包括在借款基础内的贷款方，则在该许可重组完成后，借款人代表应在该许可重组生效后， 向行政代理提交一份按形式重新计算借款基础的借款基准证。

“许可股票” 指许可普通股和合格优先股。

“获准受让人”指：(A)任何自然人(以及该人的任何获准受让人)的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女及其直系后代、父母、继父母、祖父母、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹或继兄弟姐妹(及其任何直系后代)、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)，(B)受益人为上文(A)及 (C)段所述人士的信托、合伙企业、遗产 规划工具或其他法律实体(C)该人士去世时的遗产、继承人、受遗赠人、分配人、遗嘱执行人及/或管理人，或 该人士所控制的任何私人基金会或基金，以及在该人士去世后为该人士的联属公司并于去世时直接或间接拥有本公司或其任何直接或间接母公司的股权的任何其他人士。

“个人” 是指任何自然人、公司、企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 应指ERISA第3(2)节定义的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外) 受ERISA标题IV或《守则》第412和430节或ERISA第302节的规定限制，且任何借款人或任何ERISA附属公司是(或如果该计划被终止，将根据ERISA第4062节或第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台” 应指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押抵押品” 应具有抵押品协议中规定的含义。

“收购后借款基础”具有“收购借款基础组成部分”定义中赋予该术语的含义。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“收购前 借款基础”具有“收购借款基础部分”定义中赋予此类术语的含义。

适用于任何人士的股权的“优先股”， 指任何类别(不论设计如何)的人士(该人士的普通股权益除外)在支付股息或有关人士自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配 时，对该等人士的任何其他类别的股权股份的股权，并包括任何合资格优先股，但不包括任何准许的可换股票据。

“最优惠利率”是指美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、总体经济状况和其他因素，并用作定价 某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应 在该变化公告中指定的开业之日生效。

“预计基础”、 “预计合规性”和“预计效果”对于任何人来说，是指在测试期开始后发生的任何下列事件 正在计算此类事件的影响，并对正在进行计算的事件给予 影响，这种计算将使此类事件产生预计效果，就好像该等事件在第一天(或合并总资产的情况下，或关于资产负债表的任何确定)发生一样。包括与收购测试期(“参考期”)的个人、业务、单位、部门或产品线有关的现金和许可投资的收购：(A)在对综合EBITDA或其任何组成部分(如下所述)进行确定时，应对交易产生影响， 与公司或任何受限制子公司的业务有关的任何特定交易和任何预期成本节约(就预期成本节约而言，按形式计算，就好像这种预期成本节约是在适用的测试期的第一天实现的，并且就好像这种预期成本节约是在整个测试期间全部实现的一样)；但因根据本定义预期的成本节约而增加的综合EBITDA应受“综合EBITDA”定义第(B)(1)款规定的限制；(B)在根据备考基础、备考合规或备考效力作出任何决定时，(X)在参考期间内(或就参考期间内或在参考时段内或在参考时段结束后以及在参考期间之前或与之同时发生)发行、招致、假设、报废或偿还的所有债务(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为资助任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或正在计算备考效果的债务，不论是否根据贷款文件 发生)，计算任何此类比率的事件)应被视为已发出、发生、假定、在上述期间开始时已报废或已偿还的，以及 (Y)(1)该人的利息支出可归因于任何债务的利息支出，而该债务按照前一(X)款的规定具有形式上的效力 并计入浮动利率 就本定义而言，应以隐含利率计算，该隐含利率是通过利用在有关确定日期 对该债务有效的利率来确定的(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)，(2)可归因于任何资本租赁义务的该人的利息支出应被视为按照 “综合利息支出”的定义所确定的利率累计，以及(3)该人可归因于任何债务的利息支出，而该债务的利率可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的一个系数确定，则应被确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人代表选择的该可选利率。(C)(I)在(A)任何受限附属公司或借款人代表或任何受限附属公司的任何部门和/或产品线的全部或基本上所有股权的任何处置的情况下，或(B)将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，可归因于财产或受该特定交易影响的个人的损益表项目(无论是正的或负的)，应自适用测试期的第一天起，对于正在进行相关确定的任何测试或契诺，以及(Ii)在“特定交易”一词的定义中所述的任何允许收购、投资和/或将非受限子公司指定为受限制子公司的情况下， 应从适用测试期的第一天起，就正在进行相关确定的任何测试或契诺，计入可归因于该财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)。(D)收购计算综合总资产中包括的任何资产(包括现金和允许投资) 无论是根据任何指定的交易或任何人成为附属公司或与借款人代表或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置“指定交易”定义中描述的计算综合总资产中包括的任何资产(包括现金和允许投资) ，应视为 截至适用测试期的最后一天发生，对于正在进行此类计算的任何测试或契诺。以及(E)尽管在此定义或GAAP分类中对任何个人、业务、 资产或业务已签订作为非连续性业务的资产出售、转让、处置或租赁的最终协议， 在该等资产出售、转让、处置或租赁完成之前，不应将其归类为非连续性业务(综合EBITDA或可归因于任何该等个人、业务、资产或业务的任何组成部分)，但在完成该等资产出售、转让、处置或租赁之前，不得将其排除在外。

每当财务比率 或测试或契约以形式计算时，为计算 此类财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为参考并基于最近结束的测试期， 借款人代表的财务报表是根据第5.01（a）或（b）条交付的，或， 在借款人代表选举时，内部可用; 提供在生效日期后首次交付或提供此类财务报表之前，任何此类计算均应使用目标公司交付给联席首席执行官的财务报表 截至2022年3月31日的财政季度。

“收益” 具有UCC第9条中赋予此类术语的含义。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“保护性预付款” 具有第2.04节中赋予此类术语的含义。

“PTE”应 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及因公司作为报告公司的地位(或公司地位的任何相关母公司)而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易所法、上市股权证券交易所公司规则、董事薪酬、费用和费用报销、股东大会和向股东提交报告有关的费用、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。董事和高级管理人员的保险和其他行政费用，法律费用和其他专业费用，以及上市费用。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“任何人的合格资本 股票”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格优先股”指公司的任何构成合格股本的优先股，在任何情况下，只要任何此类优先股的 条款(以及此类优先股可强制转换或根据其持有人的选择可交换的任何股权的条款)(X)不要求现金支付本协议条款所禁止的股息或 分派，以及(Y)不包含任何更具限制性的契约(除 定期报告要求外)，超过本协议所载的契诺(由本公司本着善意合理确定)。

“利率决定日”指有关利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人决定的通常被市场惯例视为该同业拆借市场利率定盘日的另一日)。提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则“费率确定日期”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

“重新加载” 具有“房地产组件”定义中的含义。

“重新加载选举” 具有“房地产组件”的定义中所给出的含义。

“不动产”是指任何贷款方或其子公司拥有、租赁或转租的任何不动产。

“房地产组成部分” 应指贷款当事人的合格房地产在首次被添加到借款基础时，在每个适用的可接受房地产评估中阐明的公平市场价值的50%的金额(或者，在与任何重新加载有关的或根据本定义最后一句所述的条件的约束下，如借款人代表最近的重新加载选择或根据本定义的最后一句所获得的每个适用的可接受房地产评估中所述)；然而，前提是对于借款基数中包含的每一块合格不动产，对于该块合格不动产产生的可用性应按月 递减，从紧接第一个日期后的第一个月的第一个日历日开始，该合格不动产首先被添加到借款基础中(或者，在与任何重新加载相关的条件的约束下，从紧接任何重新加载后的下一个月的第一个日历 日开始)和之后的每个月的第一个日历日，按符合条件的房地产地块的原始可用金额的1/180，该地块的符合资格的房地产地块被添加到借款基数的第一个日期(或，在符合与任何重新加载有关的条件的情况下，截至任何重新加载的 日期)；只要，进一步，为免生疑问，在适用贷款方遵守“合资格不动产”定义的规定前，任何不动产均不构成合资格不动产。

尽管有上述规定，但借款人代表可在生效日期后最多两次选择(“重新加载选举”)，让重新加载选举时的所有(但不少于全部)合格不动产重新评估，费用由借款人承担。 行政代理人收到并审查行政代理人要求的可接受的不动产评估和环境报告后，行政代理人和贷款人可接受与根据本款进行的重新载入选举有关的每一块合格不动产的 ，房地产组成部分应重新计算以实施该 可接受房地产评估(包括实施该可接受房地产评估，尽管任何该等评估中任何该等合资格房地产的公平市场价值可能低于该等合资格房地产在最近完成的可接受房地产评估中的公平市场价值)(此类重新计算，即“重新加载”)。

尽管有上述规定，行政代理机构仍可在违约事件发生后的任何时间对任何或全部合格房地产进行(或已经进行)评估，费用由借款人承担 ，如果任何此类评估中任何此类合格房地产的公平市值低于最近完成的可接受房地产评估中此类合格房地产的公平市场价值，则 此类新评估应用于计算“房地产组成部分”。

“应收款子公司” 指(I)与允许应收款融资有关的任何特殊目的实体和(Ii)涉及允许应收款融资的任何外国子公司 。

“收款人” 应视情况指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“再融资” 或“再融资”是指对任何债务进行再融资、替换、失败、退款或偿还，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换全部或部分此类债务，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人。“再融资”或“再融资”与“再融资”或“再融资”应具有相关含义。

“退还资本”一词应具有第6.03节(L)赋予该术语的含义。

“登记册” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“规则T” 指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条” 指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方” 就任何特定人士而言，应指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关担保” 就任何应收账款、收入流或其他付款权而言，是指(A)产生该等应收账款的融资或租赁所产生的存货和货物(包括退还或收回的存货或货物)的所有权益， 收入流或其他支付权及与此有关的所有保险合同，(B)所有其他担保权益或留置权，以及不时为保证该等应收账款、收入流或其他 支付权的偿付而设的财产。(C)所有担保、信用证、信用证权利、支持义务、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与此相关的合同，或根据与此相关的合同或其他方式，(D)所有服务合同以及与此类应收账款相关的所有服务合同和其他合同和协议。收入流或其他付款权，(E)与此相关的所有记录，以及适用的应收账款子公司在适用单据、适用单据及其之下的所有权利、所有权和权益。

“释放”是指任何释放、威胁释放、泄漏、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排放、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移至或穿过环境，或在任何设备、固定装置、建筑物或构筑物内、从或进入设备、固定装置、建筑物或构筑物。

“解除条件” 是指，对于任何借款人或资产包括在借款基础内的任何其他借款方，(A)就借款人而言，该借款人没有未偿还的贷款或其他债务，(B)将借款人或其他贷款方解除为借款人或其他贷款方不会导致超支，以及(C)借款人代表应在该借款人或其他贷款方解除借款方资格前三(3)个工作日通知行政代理，行政代理应合理地信纳上述(A)和(B)款的条件已得到满足(视情况适用)。

“相关政府机构”是指美联储理事会或NYFRB，或由美联储理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指以(A)英镑、索尼娅、(B)欧元、EURIBOR、(C)加元、CDOR利率、(D)瑞士法郎、萨隆、(E)日元、Tibor和(F)澳元、BBSY(视情况而定)为单位的任何信贷延期。

“相关利率贷款” 是指以另一种货币计价、按相关利率计息的贷款。

“重组” 具有在“允许重组”的定义中赋予此类术语的含义。

“报告” 是指在行政代理根据本协议行使其检查权后，由行政代理或另一人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示评估、实地检查、审计或与贷款方资产有关的环境或其他报告的结果。根据本协议，行政代理可将报告分发给贷款人，但贷款人负有保密义务。

“所需贷款人” 应指在任何时候具有循环风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用承诺总额的50%以上；提供即，只要只有两个出借人，要求出借人就是指两个出借人。

“法律规定” 对任何人而言，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或其他文件，以及(Br)该人的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法典、任何仲裁员或法院或其他政府当局的命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每个适用于或约束该人或其任何财产或受该人或其任何财产约束的 案件中。

“可撤销金额” 是指，对于行政代理人根据本协议为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何 ：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过该借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，并在同一天支付利息，自该款项分配至行政代理人之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期， 按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者 偿还。

“储备” 应指在不重复任何其他储备或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理在其允许的酌情决定权中不时确定的适当的储备，以反映：

(1)根据贷款文件对借款基础中包含的抵押品进行变现的能力的障碍             ；

(2)与将此类抵押品变现有关的            债权和需要偿还的债务，或将稀释贷款持有人收到的金额的债务。

(3)            标准， 对借款基础的任何组成部分、其中包括的抵押品或贷款文件的有效性或可执行性产生不利影响的事件、条件、意外情况或风险，或行政代理、每个开证行和每个贷款人根据贷款文件就此类抵押品采取的任何实质性补救措施。

尽管有上述规定， 准备金可包括行政代理在其允许的酌情决定权下认为必要的任何和所有准备金，用于担保债务的应计利息和未付利息、担保银行服务准备金、担保互换协议准备金、波动率准备金、准备金 ，其金额最高可达任何借款本金总额大于5,000,000美元且在规定到期日之前到期，且根据其定义(Br)第(I)款不构成重大债务的准备金(如果，此类准备金只能从该债务规定到期日之前91天起及之后征收(br}债务规定到期日之前91天)、对贷款方在到期日之后超过90天仍未支付的任何未付贸易应付款的准备金(任何贷款方或其受限制子公司真诚地对贸易应付款项提出异议或争议除外)、用于任何贷款方租赁地点的租金以及收货人、仓库管理人和受托保管人费用的准备金。行政代理计算的任何 期间或合理预期超过5%的账户摊薄准备金(基于任何期间贷款方账户非现金减值总额与贷款方该期间销售额的美元等值总额之比)、与贷款方库存实际存放在第三方供应商处的应付账款余额有关的准备金、库存缩减准备金、与任何在途库存相关的海关费用和运输费准备金，贷款方因启动与农业有关的留置权或信托而在任何账户或存货上的留置权准备金，任何贷款方的或有负债准备金，与借款基地中符合条件的不动产有关的环境责任准备金，任何贷款方未投保的损失准备金，未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债准备金，或与任何诉讼有关的潜在负债准备金，货币兑换准备金(包括但不限于，与以外币计价的借款基础的任何组成部分有关的准备金)，以及税收、费用、评估、评估准备金以及与抵押品或任何贷款方有关的其他政府费用。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理设立的准备金的数额，以及任何准备金的数额的任何变化，应仅限于管理代理在其允许的自由裁量权中确定为必要的准备金或变更(X)以反映合理地预期将对借款基础的适用资产的价值产生不利影响的项目，或(Y)反映合理预期将对适用抵押品的留置权的可执行性或优先权产生不利影响的项目(br})以及(B)不得在生效日期之后根据情况、意外情况、事件、截至生效日期，行政代理已知的条件或事项，即在生效日期未征收准备金的情况下，除非自生效日期起，这些情况、事件、条件、或有风险自生效日期起已发生不利变化。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 指任何人的首席执行官总裁、副首席运营官总裁、秘书、助理秘书或财务官、董事、经理或其他对手头事项具有基本相同权力和责任的人员 (或对正在交付的证书、文件或其他文件的内容基本相同的了解)。

“受限债务 付款”具有第6.12(A)节赋予此类术语的含义。

“受限分派” 对任何人士而言，指(I)有关该人士的任何股权的任何股息或其他分派(仅因其同类股权而应付的股息或其他分派除外)或(Ii)该人士因购买、赎回、退休、失败、退回或收购任何股权或有关购买或出售该人士的任何股权的任何申索而支付的任何股息或其他分派(仅以发行该人士的普通股 支付的除外)。为免生疑问，对不超过许可可转换票据本金金额的许可可转换票据的转换义务的偿付，以及购买、出售或履行任何发行人期权项下的义务，均不构成限制分发。

“受限制附属公司” 统称为本公司任何现有或未来的直接或间接附属公司，但不包括任何非受限制附属公司 ，但在任何时候均包括借款人。

“重估日期” 对于以其他货币计价的任何信用证而言，指下列每一项：(I)签发该信用证的日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，其效果是增加其面额；以及(Iv)在发生违约事件时，行政代理机构可在任何时间确定的任何额外日期。

“循环承诺” 对于任何贷款人来说，应指该贷款人为发放循环贷款并参与信用证、摆动额度贷款和透支而作出的初始循环承诺、增量承诺或其他承诺，以表示该贷款人在本协议项下循环风险的最高允许总额的 金额表示，在每种情况下，此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。任何类别或其任何组合(根据上下文需要)。

“循环贷款”指在任何时间就任何贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时的循环贷款本金金额和LC风险的美元总和，加(B)相当于其当时未偿还的Swingline贷款本金总额的适用百分比的款额，加(C)相当于其当时未清偿的保护性垫款本金总额的适用百分比的数额，加(D)相当于当时未清偿透支本金总额的适用的 百分比的数额。

“循环贷款人” 应指截至确定之日的初始循环贷款人、任何增量贷款人和其他每个具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的初始循环贷款和其他循环贷款和垫款(与任何增量定期贷款有关的任何贷款和垫款除外)，包括Swingline贷款和保护性垫款。

“S” 指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“回租销售交易” 指与本公司拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或任何受限制附属公司或此类交易通常包括的其他财产有关的回租交易。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自生效之日起，制裁应包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”指(A)美国财政部、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个此等人士拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SARON” 对于任何适用的确定日期，应指在适用的路透社屏幕页面上该日期之前的第二个营业日公布的瑞士隔夜平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；提供, 然而，，如果该确定日期不是营业日，则SARON指的是在紧接其之前的第一个营业日适用的税率。

“偿付转换义务”是指在转换由许可股票、现金或现金和许可股票组合组成的许可可转换票据时进行的任何结算。

“计划不可用日期”具有第2.14(G)(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“有担保的银行服务义务”是指管理此类银行服务义务的安排 是(或曾经)与经批准的交易对手订立的，并由借款人代表和该经批准的交易对手以书面指定的 (但作为行政代理的经批准的交易对手不需要通知)作为 有担保的银行服务义务；提供如果是受限制子公司的担保银行服务债务，则借款人代表应在适用的名称中指明，就本协议和其他贷款文件而言，此类债务是否应被视为“担保银行服务债务”；前提是，进一步根据第2.18(B)节将上述任何债务按比例计入作为循环贷款本金的担保债务，借款人代表应已向行政代理提供书面通知，说明(I)存在适用的银行服务债务，以及(Ii)根据上述债务产生的拟根据第2.18(B)节按比例与贷款本金一起按比例清偿的债务的最高金额(“有担保银行服务债务金额”)。借款人代表根据第2.22节向行政代理发出书面通知后，担保银行服务债务金额可随时更改。如果违约或违约事件仍在持续，或如果该数额的准备金将导致循环风险总额超过额度上限，则不得建立或增加任何有担保的银行服务债务 金额。

“有担保银行服务债务金额”具有“有担保银行服务债务”定义中赋予此类术语的含义。

“担保银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权 不时为当时已提供或未偿还的担保银行服务债务建立的所有准备金。

“有担保债务” 应指所有债务，以及(A)所有有担保银行服务债务和(B)所有有担保互换协议债务；然而，前提是为确定任何担保人的任何义务，“担保债务”的定义不应产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人” 应指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)开证行、(D)每一经批准的交易对手所欠的担保银行服务债务或担保互换协议债务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(F)上述每一项的继承人和允许受让人。

“有担保的互换协议义务”是指与经批准的交易对手订立并由借款人代表和该经批准的交易对手以书面指定的每项互换协议项下的有担保的互换协议义务(除非作为行政代理的经批准的交易对手不需要 通知)作为有担保的互换协议义务；提供对于贷款方以外的受限附属公司的担保互换协议债务，借款人代表应在适用的名称中指明，就本协议和其他贷款文件而言，此类债务是否应被视为“担保互换协议债务”。前提是，进一步为使上述债务按第2.18(B)节按比例与循环贷款本金一起分配而被列为有担保债务，借款人 代表应已向行政代理提供书面通知，说明(I)存在适用的互换协议债务，以及(Ii)根据该协议产生的拟根据第2.18(B)节与贷款本金 按比例清偿的债务的最高金额(“有担保互换协议债务金额”)。借款人代表根据第2.22节向行政代理发出书面通知后，担保的 掉期协议债务金额可随时更改。如果违约或违约事件仍在持续，或如果该数额的准备金将导致总循环风险超过额度上限，则不得建立或增加任何有担保掉期协议债务金额。

“有担保互换协议债务金额”具有“有担保互换协议债务”定义中赋予该术语的含义。

“担保掉期协议准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，不时为当时已提供或未偿还的担保掉期协议债务建立的所有准备金。

“结算” 具有第2.24(D)节规定的含义。

“结算日期” 具有第2.24(D)节规定的含义。

“SOFR” 应指等于由NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整” 意味着年利率为0.10%(10个基点)。

“偿付能力”指：(A)在任何确定的日期对任何人而言，(A)该人及其附属公司的所有财产在合并基础上的公允价值和当前可出售价值大于该人及其附属公司在成为绝对和成熟时在综合基础上对其现有债务的可能负债，(B)该人及其合并基础上的附属公司在成为绝对和成熟债务时有能力偿还其债务(包括或有负债和次级负债)， (C)该人士及其附属公司不打算，亦不相信他们将会招致因该等债务到期而超出其偿债能力的债务，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无从事业务或交易， 亦不会从事任何剩余财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。为本定义的目的，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期的数额计算 成为实际的到期负债。

“SONIA” 对于任何适用的确定日期，应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上发布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理可能不时指定的 报价的其他商业来源)；提供, 然而，，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其之前的第一个营业日适用的费率。

“特殊洪水灾害区域”是指联邦紧急事务管理署的当前洪水地图显示，在任何一年中，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的区域。

“特殊目的实体”是指任何借款方的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和旨在保持其与该借款方和/或该借款方的一个或多个子公司的独立性的活动的限制。

“特定的ABL违约事件”应指(I)任何特定的违约事件和(Ii)第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)款(仅针对(X)第6.13条(仅在FCCR公约触发日期 之后，且最低固定费用承保比率契约在合规期内有效，且借款人代表没有、也无权)的任何违约事件，行使救济权)和(Y)第7.01节第6.14节(仅在《FCCR公约》触发日期发生之前)和(D)(仅就任何借款基础证书中作出的陈述而言，仅限于此类违约事件导致借款基础的重大夸大)。

“指定可用性” 是指(A)该时间的可用性加上(B)该时间的抑制可用性(不得小于 零)的总和。

“特定违约事件”是指第7.01节第(A)、(F)或(G)款规定的任何违约事件。

“指定交易”是指，对于交易期间的任何期间，任何投资、处置、债务产生或偿还、限制分配、子公司指定、经营改进、重组、成本节约举措或其他举措，或贷款文件条款要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他事件，或要求此类测试或契诺按“形式基础”或在给予此类事件“形式效果”之后计算的任何其他事件。

“信用证惯例标准函”是指适用开证行开具适用信用证的城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，在通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的此类法律和惯例。(A)哪些信用证惯例是指在特定城市定期开具信用证的银行。以及(B)在适用的信用证中所选择的，isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证做法。

“标准证券化承诺”是指所有陈述、保证、契诺、质押、转让、购买、处置、担保和赔偿(包括在违反陈述或保证、 契约或其他情况下的回购义务(和/或其任何担保)、 契约或其他(包括但不限于，由于应收款或其一部分因采取任何行动、未能采取任何行动或与适用人有关的其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果))和其他承诺，借款人代表善意地确定为允许应收账款融资方面的惯例的任何子公司所承担的偿债义务。

“声明到期日”指的是2027年6月9日。

“声明” 具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体(A)在作出、拥有、控制或持有任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上、普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上，或(B)即在作出任何决定时，否则由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人” 是指附表1.01(B)所列的每家附属公司，以及作为或成为担保协议一方的其他每家附属公司(本公司除外)。

“受支持的QFC” 具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“支持义务” 应具有UCC中给出的含义。

“抑制的可获得性” 是指借款基数超出循环承付款总额的数额；提供为了计算指定的可获得性，抑制的可获得性不应超过当时循环承付款总额的5.0%。

“可持续发展目标” 是指与本公司及其子公司的某些环境、社会和治理目标相关的特定关键绩效指标。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议， 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合 ；提供任何只因任何获准收款人提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划均不属于互换协议。为免生疑问，互换协议在任何情况下均不包含任何发行人选项或与此相关的义务。

“互换协议义务” 指借款方及其受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及 在(A)任何和所有互换协议和(B)任何和所有互换协议项下 任何互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”。 为免生疑问，互换义务在任何情况下均不包括与之相关的任何发行方选择权或义务。

“清扫” 具有第5.15(A)节中赋予此类术语的含义。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应指其在该时间的总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lending” 指美国银行作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“周转贷款”是指根据第2.24节发放的循环贷款。

“Swingline Loan Require”是指根据第2.24(A)节借入Swingline贷款的通知，基本上应采用附件b-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人代表的负责人适当填写和签署。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“目标日” 指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2” 是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“税务重组”是指在生效日期后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人代表善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要这种税务重组不会对整个贷款人的担保或担保利益造成实质性损害；提供如果允许的重组涉及资产包括在借款基数内的贷款方，则在完成该税基重组后，借款人代表应向行政代理机构提交 在实施该税基重组后按形式重新计算借款基数的借款基数证书。

“税” 应指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣缴(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期利率贷款” 或“定期利率借款”是指定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款。

“术语SOFR” 应指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算 ，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该适用利息期的第一天之前两(2)个工作日(该 日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语 SOFR将是SOFR管理人在该期间SOFR确定日之前不超过三(3)个营业日之前的第一个营业日公布的该期限的SOFR参考汇率，该期限的SOFR参考汇率由SOFR管理人发布。加对该利息期的SOFR调整；以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该日之前两(2)个工作日的日期(该日为“ABR期限确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率 ，也没有出现关于术语 SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR 管理人在该术语SOFR 管理人发布该术语SOFR参考汇率的前一个营业日发布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个之前的营业日不超过该ABR术语SOFR确定 日之前的三(3)个工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指根据SOFR期限利率计息的贷款，但不包括根据“替代基准利率”定义的第(C)款。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR利率”(Term Sofr Rate)就任何期限而言，应指相当于该期限SOFR的年利率；提供如果如此确定的期限SOFR 小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR将被视为零。

“测试期” 应指，在任何确定日期，(A)为确定实际遵守第6.13节的目的，即公司最近结束的连续四个会计季度的期间，以及(B)对于任何其他目的，最近完成的公司连续四个会计季度结束于根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的日期或之前；提供在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的第一个日期 之前，有效的测试期应为公司截至2022年3月31日的连续四个会计季度的期间。

“门槛金额” 应指，在任何确定日期，相当于100,000,000美元的美元。

“Tibor” 具有“替代货币术语汇率”定义第(D)款中赋予该术语的含义。

“所有权公司” 应具有第5.13(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“商业秘密”是指商业秘密中或与商业秘密有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)(包括在任何法律要求下产生的最大限度的权利、所有权和利益)。

“商标” 是指商标、商号、公司名称、公司名称、虚构的商号、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利) (最大限度地包括在任何法律要求下产生的)，连同与其相关的所有商誉、所有注册 及其记录。

“交易费用” 指与交易有关的所有费用、成本和开支。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷延期、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“类型”， 在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考期限SOFR利率、替代货币期限利率、替代货币每日利率、加拿大最优惠利率还是替代基本利率来确定的。

“UCC”应 指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求 在担保物权的完善或其他方面适用。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会出版物第600号“跟单信用证统一惯例2007版”及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国金融机构” 是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未融资资本支出”是指在任何期间内所作的资本支出，而该资本支出并非由 任何(A)债务(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出是由循环贷款融资的，此类资本支出应被视为未融资资本支出)、(B)出售资产或(C)发行 或出售股权。

“未清偿债务” 应在任何时候指任何具有或有性质的或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括 任何有担保债务，即：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“非限制性子公司”指(A)截至生效日期，本公司在附表1.01(C)中所列的每一家子公司，(B)本公司在生效日期后根据第5.14节将其指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(C)非限制性子公司的任何子公司；前提是，(I)尽管有上述第(Br)(A)、(B)及(C)条的规定，在任何情况下，拥有任何借款人的任何股权的任何附属公司、任何受限制附属公司或任何重大知识产权附属公司在任何情况下均不得为非受限制附属公司及(Ii)在第5.14节条文的规限下，任何经重新指定为受限制附属公司的附属公司均不再是非受限制附属公司。

“上行权认股权证” 指本公司(或其任何母公司)就本公司(或其任何母公司)发行准许可换股票据而出售的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生工具交易) (不论该等认购权、认股权证、购买权(或类似交易)是以股票、现金或其组合结算)。

“美国” 应指美利坚合众国。

“美国人”指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.22节赋予该术语的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“有表决权股票” 是指在任何日期有权任命或投票(不考虑是否发生任何意外情况) 该人的董事会、管理委员会或其他同等管理机构(或如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会或其他管理机构)选举的任何人士的股权。

任何人士的“全资附属公司” 指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或其他拥有权(相当于100%股权的其他权益)由该 人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任” 应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人” 指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节.       借贷分类 。就本协议而言，贷款可按类别(如“初始循环贷款”)或按类型(如“定期利率贷款”)或按类别和类型(如“定期利率初始循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“初始循环借款”)或按类型(如“定期利率借款”)或按类别和类型(如“定期利率初始循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节       术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、规章和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和 法令。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所述的该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，对于任何政府当局，应包括继承其任何或 所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的术语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中所有提及条款、节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表 ；(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应 指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节   会计术语；公认会计原则。

(A)            除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照《公认会计准则》不时生效的方式解释；然而，前提是如果借款人通知行政代理借款人希望修改第VI条中的任何契约或任何相关定义，以消除在生效日期之后发生的任何GAAP变更对该契约实施的影响(或者如果行政代理人通知借款人所需的贷款人希望为此目的修改第VI条或任何相关定义)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定。直至撤回该通知或以令借款人及所需贷款人满意的方式修订该契诺为止。

(B)            租赁 待遇。尽管上文第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，但只有在ASC 842实施之前构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应依照该协议进行 (但在会计变更日期 日之后按照本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，显示为使该财务报表与紧接该会计变更之前生效的美国公认会计原则相一致所需的调整)。

第1.05节        有限公司 有条件的交易；某些计算和测试。

(A)为(A)确定是否符合任何财务比率或测试(包括但不限于第6.13或6.14节、任何固定收费覆盖率测试(包括但不限于付款条件的任何固定收费覆盖率测试))而采取的任何仅与有限条件交易有关的行动(包括任何预期发生或承担与此有关的债务(包括任何最后借出的款项或发出信贷函件)的            )。 和/或以合并总资产、合并净收入或合并EBITDA的百分比表示的任何上限)(但不包括对可用性或指定可用性的任何计算)，(B)测试本协议规定的篮子下的可用性(适用于此类篮子的任何可用性或指定可用性阈值除外)，或(C)确定陈述和保证的准确性，和/或违约或违约事件是否已经发生并继续发生(第4.02节除外)， 在每种情况下，根据借款人的选择(借款人代表选择行使与任何 有限条件交易有关的选择权，“LCT选举”)，根据本协议确定是否允许采取任何此类行动的日期 应视为与该有限条件交易签订最终协议的日期，如果是符合条件的有限条件交易，则应视为 其定义(A)款所述的符合有限条件的交易的日期，或交付关于适用的债务偿还或赎回的不可撤销通知的日期。在其定义第(B)款所述的符合有限条件的交易 (在每种情况下，均为“长期交易测试日期”)的情况下，如果在给予有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和收益的使用)形式上的效力之后，如同它们发生在结束于长期交易测试日期或之前(或如果该日期不是任何财政季度的最后一天)的 连续四个会计季度的最近期间开始时一样， 最近完成的测试期)，则公司本可以在相关的LCT测试日期按照关于陈述和担保的准确性或没有违约或违约事件的 比率、篮子或要求采取此类行动， 该比率、篮子或要求应被视为已得到遵守；提供对于要求 最低可用性或指定可用性的任何规定，应在任何有限条件交易完成时(而不是LCT测试日期)遵守该可用性或指定可用性测试。如果借款人已对任何 有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关 LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何后续比率或篮子的计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。

(b)            [保留区].

(C)            尽管本文有任何相反的规定，但就第六条所述的契约而言，如果任何交易或行动将根据其中所述的一项或多项规定而被允许，则借款人代表可按照符合其中所述契约的任何方式对任何契约内的交易或行动进行划分和分类，并可在以后对任何此类交易或行动进行划分和重新分类，只要在重新分类之日，该交易或行动(如此划分和/或重新分类)将被允许依据适用的例外情况进行；提供如果依据本协议中要求遵守财务比率或测试的条款而发生(或完成)的任何适用金额或交易的任何财务比率或测试，将在使用任何依据不要求遵守财务比率或测试的本协议条款而发生或达成(或完成)的任何金额或交易 之后的任何后续期间内得到满足，则如果借款人代表没有选择，则此类重新分类应被视为自动发生。双方理解 并同意，任何债务、留置权、受限分配、受限债务支付、投资、处置和/或关联交易 不需要仅通过引用同一契约内的一类允许债务、留置权、受限分配、受限债务支付、投资、 处置和/或关联交易来允许，而可以根据其任何组合或同一契约内的任何其他可用例外情况而部分允许。本第1.05(C)节不适用于根据付款条件的满足而允许的任何交易或 事件。

第1.06节       预计 形式计算。(A)尽管本协议有任何相反规定，所有财务比率和测试应按第1.06节规定的方式计算。

(B)在 本公司或任何受限制附属公司产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何财务测试或比率计算中所包括的任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外，除非 该等债务已永久偿还且未予更换，但包括因任何相关交易而发行、产生或承担的债务，或因任何相关交易而发行、产生或承担的债务，以及正计算任何财务比率或测试的债务)的情况下的            。在计算任何财务测试或比率的连续四个会计季度的期间 结束后，但在计算任何此类比率的 事件之前或同时，则应计算该财务测试或比率，使债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、偿还或清偿以及债务收益的运用产生形式上的效果 ，如同其发生在适用测试期的最后一天一样。

(C)            为计算任何财务测试或比率，本公司或任何受限制附属公司在适用测试期内或该测试期之后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易，应按预计基础计算，并假设所有该等指定交易均发生在适用测试期的第一个 日。如果自任何该等测试期开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该测试期开始以来与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并为本公司或任何受限制附属公司的任何人士 须进行任何需要根据本节作出调整的指定交易，则当时适用的财务 测试或比率应按形式计算，并在该期间内产生形式上的效力，犹如该指定交易发生在适用测试期开始时的 。如果自该测试期开始后，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或者任何非受限子公司被重新指定为受限子公司，则应计算该比率，使其在该时间段内具有形式效力 ，如同该指定发生在适用测试期开始时一样。如果任何债务采用浮动利率 并被赋予形式上的效力，为了确定预计固定费用覆盖率，应将确定之日的有效利率视为整个测试 期间的适用利率来计算该债务的利息，并根据按形式计算的循环信贷安排下的任何债务的利息计算该债务在适用测试期间内的平均日余额。

(D)            根据本协议，本公司或任何受限附属公司允许或要求进行的预计计算应仅包括(I)1933年证券法(经修订)下的S-X法规允许或要求的调整，或(Ii)“综合EBITDA”定义允许的调整 。

第1.07.        节师. 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天 由当时的股权持有人组成。

第1.08节        附加替代货币 。

(A)            借款人代表可不时要求以美元、英镑、欧元、加元、澳元、瑞士法郎或日元以外的货币进行信贷延期；提供所请求的货币是符合条件的货币 。任何此类请求均须经行政代理批准，如属贷款，则须征得所有贷款人或各适用开证行的批准，在每种情况下，均不得无理扣留、附加条件 或延迟(不言而喻，作为开证行的花旗银行同意挪威克朗在现有信用证中使用)。

(B)            任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于所需信贷延期日期前十五(15)个工作日(或行政代理可能商定的较短时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则开证行以其合理的酌情决定权向开证行提出)。行政代理 应立即通知贷款人和开证行，视情况而定。被请求以该货币进行授信延期的每一贷款人和每家开证行应在收到该请求后不迟于上午11：00、五(5)个工作日 (或行政代理凭其全权酌情决定允许的较后日期)通知行政代理，是否同意以该请求的货币进行授信延期。

(C)            贷款人或开证行如未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该人拒绝允许以该请求的货币进行信贷展期。如果行政代理和贷款人或适用的开证行(视情况而定)同意以所请求的货币进行信贷延期， (I)行政代理应通知借款人代表，(Ii)行政代理和借款人代表可根据需要修改本协议的条款，包括“替代货币定期利率”的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Iii)在 实施该等修改后，对于本协议项下所有适用的信贷延期而言，该货币应构成额外的替代货币。如果行政代理未能获得贷款人和/或适用开证行根据第1.08款提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人代表。

第1.09节。    贷方金额字母 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时可提取的规定金额的美元。提供对于根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款规定可用金额一次或多次自动增加的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元等值，无论此时是否可以提取该最高金额 。

第1.10.        汇率；等值货币。

(A)            行政代理或开证行应视情况确定以替代货币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约或本协议另有规定外，任何替代货币在贷款文件中的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)            在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以替代货币计价，金额应为该金额的美元等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)， 由行政代理或开证行(视具体情况而定)确定。

第1.11.节       付款或履约的时间 。当任何债务或履行任何契诺、责任或义务被声明为到期或要求在非营业日的某一天付款时，该等付款(除“利息 期”的定义所述者外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，如属任何应计利息，则应在延长期间内支付利息。

第1.12节       可持续发展目标

(A)            本协议缔约方确认，截至本协议之日，可持续性目标尚未确定和商定，因此，特意将附表1.12留空。借款人代表可随时向行政代理提交书面请求， 要求修改本协议，以包括可持续性目标和其他相关条款(包括但不限于第1.12节所述的条款)，并由协议各方根据第1.12节和第9.02节(此类修订，即《ESG修正案》)相互同意。此类申请应附有借款人代表与一家或多家充当“可持续性构造剂”的贷款人协商后拟定的拟议可持续性目标，该目标应列入附表1.12。拟议的ESG修正案还应包括ESG定价条款。

(B)            行政代理、贷款人和借款人代表应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标以及分别针对遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议的奖励和处罚达成协议 ，包括对适用费率和承诺费费率的任何调整(这些条款统称为“ESG定价规定”)；提供(I)此类调整的金额不得超过(A)其他适用的转债期限利差、替代货币每日利率利差、转债ABR利差和/或加拿大最优惠利率利差的增加和/或减少0.05%，在每种情况下，均根据ESG修正案的生效日期确定，且对转债ABR利差和/或加拿大最优惠利率利差的调整应相同，以基点为单位。由于根据第2.12(A)节对转贴定期利率利差和替代货币每日利率利差的调整，或(B)其他适用的未使用承诺费费率增加0.01%和/或减少0.01%，(Ii)在任何情况下，转贴定期利率利差、替代货币每日利率利差、转贴ABR利差和/或加拿大最优惠利率利差在任何时候都不得低于0% ，以及(Iii)为免生疑问，此类定价调整不得为同比累计，每项适用的 调整仅适用于下一次调整的日期。

(C)尽管第9.02节有任何相反规定，            修正案(包括ESG定价条款)的有效性仅取决于所需贷款人的同意，以及在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改 不具有降低转换期利差的效果，替代货币每日利差，Revolver ABR利差和/或加拿大最优惠利率利差或承诺费费率达到第1.12节未允许的水平，也应仅征得所需贷款人的同意。

第1.13.节        以某些货币提供资金 .尽管本协议中有任何相反的规定，在富国银行、全国协会 完成其外国“了解您的客户”尽职调查之前（结果令富国银行、全国协会满意 自行决定）（或富国银行、全国协会可能同意的较早时间）、富国银行、全国协会 无需为借款人请求的任何澳元贷款提供资金。

第二条 学分

第2.01节。 承付款. 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可获得期内按借款人代表根据第2.02节提出的要求，不时以美元、英镑、欧元、加元、澳元、瑞士法郎、日元或任何其他替代货币向借款人提供循环贷款，其本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)循环总风险超过额度上限；提供，行政代理可根据第2.04和2.05节的条款，自行决定提供保护性垫款和超额垫款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节.        贷款 和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供 贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。 任何保护性垫款和任何超额垫款应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。任何Swingline贷款都应按照第2.24节规定的程序进行。

(B)根据第2.14节的规定，(I)每笔以美元计价的循环借款应完全由            贷款或借款人代表根据本协议要求的定期SOFR贷款组成，(Ii)每笔以英镑或瑞士法郎计价的循环借款应完全由另类货币每日利率贷款组成，如借款人代表根据本协议所要求的 ，(Iii)以欧元、澳元、日元或任何其他替代货币(除加拿大元以外)计价的每笔循环借款。英镑和瑞士法郎)应完全由借款人代表根据本协议要求提供的替代货币定期利率贷款构成，以及(Iv)以加元计价的每笔循环借款应完全由借款人代表根据本协议要求提供的加拿大最优惠利率贷款或替代货币定期利率贷款组成；提供不得向适用的借款人发放加拿大最优惠利率贷款，除非该借款人由于第2.14节所述的任何情况而无法申请以CDOR利率计息的贷款。 向任何借款人提供的每笔Swingline贷款都应是以美元计价的ABR贷款。每一贷款人可自行选择进行任何定期利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或另类货币每日利率贷款，方法是使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构 发放此类贷款(对于附属机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应 适用于该附属机构，适用范围与该贷款人相同)；提供任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在每个利息期开始时的            对于任何定期利率借款，借款总额应为美元等值500,000美元且不低于1,000,000美元等值美元的整数倍。ABR借款和加拿大优惠利率借款可以是任何金额。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；提供 任何时候未偿还的定期利率借款总额不得超过十(10)笔。

(D)            尽管本协议有任何其他规定，但如果就任何借款申请的利息期限将在规定到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节.        申请循环借款 。如需申请循环借款，借款人代表应以经行政代理人批准并由借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，以书面形式(以手或传真方式)通知行政代理人，如果这样做的安排已获行政代理人批准，则不迟于 (A)如属以美元计价的定期SOFR借款，纽约市时间下午1：00，三(3)个营业日前三(3)个营业日，(B)如果是以美元计价的ABR借款，纽约市下午1：00时间，建议的ABR借款日期前一(1)个营业日；提供根据第2.06(E)节的规定，任何关于ABR循环借款以偿还LC付款的通知可不迟于纽约时间上午11：00在提议借款的日期发出，(C)如果是以英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎或任何其他替代货币(除澳元和日元以外)计价的循环借款，纽约市时间下午1：00，在提议的每日替代货币利率借款日期前三(3)个营业日，可选的 货币期限利率借款或加拿大最优惠利率借款，视情况而定；提供根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而借入加拿大最优惠利率的通知，可在不迟于纽约时间上午11：00之前发出；(D)如果是以澳元或日元计价的循环借款，则为纽约市时间下午1：00，在提议的替代货币期限利率借款日期前四(4)个工作日；提供尽管有上述规定，对于任何拟在生效日期或生效日期之前提出的借款，不迟于纽约市时间下午2：00，生效日期前两(2)个工作日(或行政代理同意的较晚时间)，行政代理应已收到借款人代表的借款请求。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过向管理代理提交书面借用请求的书面请求、传真或通过电子系统进行通信的方式迅速确认。每个此类电话和书面借阅申请 应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)            适用借款人的姓名(S)；

(2)           所请求的循环借款的总额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(3)          这种循环借款的日期，应为营业日；

(Iv)          这种借款是否以美元、英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎、澳元、日元或另一种替代货币进行；

(V)           这种循环借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款、替代货币每日利率借款、期限SOFR借款还是替代货币定期利率借款；提供所有以英镑或瑞士法郎计价的贷款应为替代货币每日利率贷款，无论是否指定；以及

(Vi)          在期限SOFR借款或替代货币期限利率借款的情况下，适用于其的初始利息期， 应是该术语的定义所预期的期间。利息期“。

如果在借款申请中未指定币种 ，则申请的借款应以美元计价。如果未指定循环借款类型，则请求的循环借款应为(W)以美元计价的借款，(br}ABR借款，(X)以加拿大元计价的借款，(Y)以英镑或瑞士法郎计价的借款，(Y)以英镑或瑞士法郎计价的借款，替代货币每日利率借款，以及(Z)如果以任何其他替代货币计价的借款，则为替代货币借款利率。如果对于任何请求的定期循环借款没有指定利息期限 ，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息 。收到本节规定的借款请求后，行政代理人应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节.        保护性进展 . (a)在遵守以下限制的情况下，行政代理由借款人和贷方授权， 行政代理可随时自行决定（但绝对没有义务）代表所有贷方向 借款人提供美元贷款，行政代理根据其许可的自由裁量权，认为有必要或可取的 （i）保存或保护抵押品或其任何部分，（ii）提高出现的可能性或最大化数量 偿还贷款和其他有担保债务或（iii）支付根据本协议条款应向借款人支付或要求其支付的任何其他金额，包括可报销费用的支付（包括第9.03条所述的成本、费用和开支 ）以及贷款文件项下应付的其他金额（任何此类贷款在本文中称为 “保护性预付款”）; 提供在任何时候未偿还的保护性垫款本金总额，连同当时未偿还的超支本金总额，在任何时候都不得超过 额度上限的10%；只要，进一步，未偿还的保护性垫款总额加上循环风险总额 不得超过循环承诺总额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应以以行政代理人为受益人的留置权为担保，并以抵押品为担保 ，并构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为ABR借款。在一次情况下作出保护性预付款，行政代理不应责成在任何其他情况下进行任何保护性预付款。管理代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行， 应在行政代理收到后预期生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人 为第2.04(A)(Ii)节所述的风险分担提供资金。

(B)            在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。 在没有追索权或担保的情况下，按其适用的百分比享有不可分割的权益并参与此类保护性垫款。 自任何贷款人被要求为参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后， 行政代理应迅速将该贷款人支付的所有本金和利息的适用百分比以及行政代理收到的与该保护性垫款有关的所有抵押品收益分配给该贷款人。

第2.05节        超额预付款。

(a)            [已保留].

(B)            本协议的任何 相反的规定，尽管应借款人代表的请求，行政代理机构仍可代表循环贷款人，凭其全权裁量权(但绝对没有义务)：(X)向借款人发放超出可用金额的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)； 或(Y)将超出可用金额的未偿还循环贷款视为超支；提供 只要借款人未能遵守第2.01节的规定，任何超支都不会导致违约。 根据本款的条款，此类超支仍未解决，但仅限于超支的金额。此外，即使第4.02(C)节规定的条件未得到满足，也可以超支。 所有超支应构成ABR借款。在任何情况下进行超额预付款，行政代理人不应在任何其他情况下超额预付款。行政代理超支的权限限于总额 连同此时未偿还的保护性垫款本金总额，在任何时候不得超过额度上限的10%，且任何超支不得导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺；提供 所需贷款人可随时通过书面通知撤销管理代理的透支授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(C)            在发生超支时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就超支达成和解)，每一循环贷款人应被视为无条件 且不可撤销地从行政代理购买了超支，且无追索权或担保(视情况而定)，且按其循环承诺额的适用百分比比例参与。行政代理可以在任何时候要求循环贷款人为其参与提供资金。自循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该借款人在所有本金和利息付款以及行政代理就该超支收到的抵押品的所有收益中的适用百分比分配给该贷款人。

第2.06节        信用证： 。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求开具以美元、英镑、欧元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元或其他任何其他货币为申请人的信用证，以支持其或其子公司的债务，并在可用期间的任何时间和不时以开证行可接受的合理 形式，为其本人或其子公司开具信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。各借款人无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，该借款人 将根据本条款完全负责信用证付款的偿还，支付利息和支付第2.12(B)款规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为担保人或作为任何该信用证的开帐方的子公司义务的担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或 在此类资金提供时属于任何制裁对象的任何国家或地区，但在要求遵守制裁的个人所允许的范围内，或(B)以任何可能导致本协定任何一方违反任何制裁的方式，如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制开证行开具信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则开证行应禁止或要求开证行不开信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行 不因此而获得补偿或赔偿)在生效日期不生效，或将在生效日期不适用且开证行善意地认为对其有实质性影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，(Iii)开证行在下午2：00之前收到行政代理的书面通知(包括应任何贷款人的要求)。开证日期前一个工作日的纽约市时间，指示开证行不得开具此类信用证，原因是第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，或(Iv)如果开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其之下或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情况下，均应视为在生效日期 失效，而不论制定、通过、发布或实施日期。尽管有上述规定，但兹确认并同意，自借款人代表根据“现有信用证”的定义向行政代理递交书面通知之日起及之后，该通知中规定的现有信用证应被视为本协议和其他贷款文件的所有目的项下签发和未偿还的信用证。

(b)           发布、修改、续签、延期通知 ；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人代表应亲手或通过传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已获开证行批准)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日，或特别通知货币(澳元除外)，五(5)个营业日)交付或传真给开证行和行政代理。续签或延期信用证)要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本第2.06节(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及准备、修改或延期所需的其他信息的通知。 续签或延长信用证。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期仅在下列情况下方可进行：(且在每份信用证的签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施该等签发、修改、续期或延期后：(I)信用证风险总额不得超过相当于350,000,000美元的美元；(Ii)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额；以及(Iii)循环风险总额不得超过额度上限。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即 就该人及其关联公司出具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行升华，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行签发超出其个人开证行有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑 任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行实际开立的金额，就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的开立，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险的限制。 开证行应对开证行签发的信用证的最终文本负责，无论提供任何协助，开证行都可以提供，例如起草或推荐文本，或通过开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本 。借款人理解，开证行认为必要或适当时，任何信用证的最终格式可能会被修改和更改。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联的第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)开证行和借款人之间应进行与各自信用证有关的沟通(包括通知)。

(c)           过期日期 。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年的较早日期(或，在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)在(I)信用证签发日期后一年的营业时间结束之前失效(或由开证行通知开证行通知其受益人终止或不予续期)。延期时当时的到期日后一年)和 (Ii)在所述到期日之前五(5)个营业日的日期(该较早日期为“信用证到期日”)(或在每种情况下，该信用证到期日应是适用的借款人和适用开证行可能商定的较晚的日期)；不言而喻，富国银行、国民银行协会和花旗银行已同意，其适用的现有信用证可能在信用证到期日之后到期)；提供对于在信用证到期日或之前未到期的信用证，应在规定的到期日 前五(5)个工作日以适用开证行合理接受的条款或以现金作担保的信用证作为支持。

(d)           参与度. 通过签发信用证(或对增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行或循环贷款人在此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比 (就以美元以外的任何货币出具的任何信用证，以等值的美元表示)。考虑到并促进上述规定，每个循环贷款人 在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在第2.06节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元等值金额的适用百分比，或因任何原因要求向借款人退还的任何款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响 ，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少的发生和继续 或终止承诺，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少；提供为免生疑问，在信用证到期日之后到期的循环贷款人获得信用证的参与权的每一项义务应在到期日全部终止。

(e)           报销. 如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款美元等值的金额，以偿还该信用证付款：(I)不迟于该信用证付款当日的纽约市时间下午2：00，如果借款人代表在该日期纽约市时间上午9：00之前收到该信用证付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在该日期的上述时间之前没有收到通知，则不迟于纽约市时间下午2：00之前(A)借款人代表收到通知的营业日(如果是在纽约时间上午9：00之前收到通知)，或 (B)借款人代表收到通知后的第二个工作日(如果在收到通知的当天的上述时间之前没有收到通知)；提供(X)如果该信用证支出是以美元计价的，借款人 可根据第2.03、2.04(B)或2.05节的规定，根据第2.03、2.04(B)或2.05节的规定，请求通过ABR循环借款或等额的Swingline借款来支付此类款项；(Y)如果该信用证支出 以加元计价，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的要求，以加拿大最优惠利率、以加元为单位的循环借款提供资金，或以等值金额以美元计价的Swingline借款提供资金，或(Z)如果此类信用证支出以任何其他替代货币计价，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR循环借款或Swingline借款的等值金额，金额等于这种替代货币的美元等值 ，在每种情况下，借款人支付此类付款的义务应 解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理人应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的金额以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据 款支付的任何款项后，应立即将付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本款支付付款以偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能 显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或参与Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。为免生疑问，循环贷款人对信用证付款的每项义务应在信用证到期日之后全部终止。

(f)           债务 绝对债务。借款人按照本条款第(E)款规定的连带偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，开证行对借款人的权利和补救措施不应因任何情况而受到损害，包括：(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据， 任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证行根据信用证支付的任何款项或其他不符合信用证条款的单据，(br})任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵消权，借款人在本协议项下的义务 或(V)任何借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币的可获得性的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或不付款而承担任何责任或责任(不论前述情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。(Br)技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供 前述规定不应解释为免除开证行对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而对借款人承担的责任。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息 ，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款 。

(g)           付款程序 。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用借款人，并告知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(h)           临时利息 。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿还到期之日支付；提供如果借款人 未能在根据第2.06节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13节应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据本第2.06节(E)款规定付款之日之后，应记入开证行账户，但在该项付款范围内，开证行应记入该开证行账户。

(i)           更换 或开证行辞职。开证行可在任何时候由借款人代表、行政代理(此类同意不得被无理扣留或拖延)、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议更换。开证行可随时向借款人代表和行政代理人发出三十(30)天的通知而辞职。行政代理应将开证行的任何此类更换或辞职通知循环贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应根据第2.12(B)节支付被替换的开证行或退出开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)开证行应享有开证行在本协议项下与此后签发的信用证有关的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为包括该 开证行。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换或退出的开证行仍是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(j)           现金抵押 。如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人代表在收到行政代理(在所需贷款人的指示下)或所需贷款人的书面通知(如果在纽约市时间下午2：00之前收到该通知)的营业日，或在随后的下一个营业日以其他方式要求按本款规定交存现金抵押品的情况下，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益向行政代理开立账户(“LC抵押品账户”)，现金数额等于截至该日期的信用证风险金额的103%，外加应计利息和未付利息；提供当发生第7.01节第(G)或(F)款中所述的任何借款人违约事件时，交存此类现金的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需任何形式的催缴或其他通知。这笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括对信用证抵押品账户的独家提款权，借款人特此授予行政代理人对LC抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外， 这些投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用， 此类存款不计息。此类投资的利息或利润(如有)应累积在信用证抵押品账户中。 管理代理应将LC抵押品账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，如果未如此使用，则应保留用于偿还借款人当时LC风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快，则用于偿还其他担保 债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品 ，则在行政代理书面确认所有此类违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(k)           LC 曝光测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(l)           向管理代理发布 银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行签发的信用证向行政代理行提交书面报告：(I)定期活动 (在行政代理行合理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和注销、所有付款和报销，(Ii)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，(Br)签发、修改、续期或延期的日期，以及由其签发、修改、续签或延期且在该签发、修改、续期或延期生效后仍未偿还的信用证的注明金额和币种(以及其金额是否应发生变化)，(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日之后立即支付该信用证付款的日期和金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付信用证付款的任何营业日，未履行信用证付款的日期和金额，以及(V)迅速提供行政代理应合理要求的有关开证行签发信用证的其他信息。

(M)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(1)           的规则应适用于每份备用信用证，(2)UCP的规则应适用于每份商业信用证；提供在每一种情况下，此类规则都不与开证行的内部政策相冲突。如果开证行的行为符合信用证惯例或本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

第2.07节. 为借款提供资金 。(A)每一贷款人应在提议的日期借出每笔贷款，并在纽约市时间下午2点前电汇立即可用资金至其最近为此目的而指定的行政代理的账户，通知贷款人的金额等于该贷款人的适用百分比；提供应按照第2.24节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记资金账户，向借款人代表提供此类贷款；提供(I)第2.06(E)节规定用于偿还信用证支出的循环贷款和加拿大最优惠利率循环贷款应由行政代理汇给开证行，(Ii)第2.06(E)节规定用于偿还LC支出的Swingline贷款应由行政代理汇给Swingline贷款人，以及(Ii)行政代理应保留保护性垫款或超支。

(B)           除非 行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会 向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从 开始的每一天，包括向适用借款人提供该金额的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，或者(Ii)借款人，(X)在以美元借款的情况下，适用于ABR贷款的利率，(Y)在以欧元、加元、澳元、日元或任何其他替代货币(英镑和瑞士法郎除外)借款的情况下，适用于利息期限为一个月的替代货币定期贷款的 利率。 如果无法获得CDOR利率，以加元计价的任何借款的相应金额应按(br}加拿大最优惠利率)计息，以及(Z)如果以英镑或瑞士法郎借款，适用于替代货币每日利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的 借款。

第2.08节  利息 选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是定期利率借款，则可为其选择 利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人代表可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款、超额垫款或保护性垫款。

(B)           根据本节进行选择，借款人代表应通过电话或电子系统将该选择通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在借款人要求根据第2.03节提出借用请求时，借款人代表应在该选择生效之日通过电话或电子系统向行政代理提出借用请求。每项此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付、电子系统或传真至行政代理确认由借款人代表签署的书面利息选择请求。

(C)           每个电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节规定指定以下 信息：

(I)            适用借款人的姓名和该利息选择请求所适用的借款的名称，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)           根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)          所产生的借款是ABR借款、定期利率借款、替代货币每日利率借款还是加拿大最优惠利率借款；以及

(Iv)          如果由此产生的借款是定期利率借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 定期利率借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)           在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)           如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就SOFR借款期限及时提交利息选择请求，则除非按本协议规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。如果适用借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于替代货币期限利率借款的利息选择请求 ，则除非此类借款按本文规定偿还，否则在该利息期限结束时，此类借款应转换为以相同替代货币计价的定期利率借款，利息期限为一(1)个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求， 将此通知借款人代表，则只要该违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔定期利率借款应转换为ABR 借款(如果是以替代货币计价的任何此类借款，在适用的利息期结束时，以美元计价的等值金额(以美元计价，相当于该替代货币的美元等值的金额)。

第2.09节. 终止和减少承付款；循环承付款增加。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。除非先前终止，否则任何其他类别的承诺应在适用的增量修正案中为其指定的到期日自动终止。

(B)           借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)           借款人可不时减少循环承付款；提供(1)循环承诺额的每一次削减应为5,000,000美元至不少于20,000,000美元的整数倍，(2)此类削减不得将循环承付款总额减少至100,000,000美元以下(除非是在根据第2.09(B)节终止循环承付款的情况下)，以及(3)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：根据第2.11节的规定提前偿还循环贷款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额和借款基数之间的较小者。

(D)           借款人代表应在终止或减少承诺的生效日期 前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(Br)(B)或(C)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据第2.09条交付的每份通知均不可撤销；提供借款人代表提交的终止承诺通知可说明：该通知以其他债务或任何其他事件的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应根据贷款人各自的承诺按比例 进行。

(E)根据第1.05节的规定，借款人有权要求一个或多个贷款人或一个或多个额外贷款人(每个提供递增承付款的人，即“递增贷款人”)作出承诺(“递增承付款”) ，递增承付款应为增加循环承付款(“递增承付款”) 或一种新的承付款类别(在任何新的承诺额类别不是最后一期付款的情况下，以下列条件为准：以下第(Br)(V)条)，总额不得超过确定此类增量承诺时可用的增量数量； 提供那就是：

(I)           任何承付款增加的条款、规定和文件应与在该项承付款增加生效之日存在的循环承付款相同；

(Ii)           除以下第(V)款另有规定外，任何新的增量承诺类别的条款和规定应由借款人和适用的增量贷款人商定(循环贷款及其任何承诺增加不得受益于与此有关的任何“最惠国”定价条款)，并应在适用的增量修正案中作出规定，但此类新类别的到期日不得早于循环贷款的到期日；

(3)           在行政代理人的选择下，任何新的承诺额类别可根据单独的信贷协议和 符合行政代理人在形式和实质上合理满意的习惯债权人间协议的规定予以记录；

(4)          除以下第(V)和(X)款另有规定外，受益于此类增量承诺的担保权益、抵押品、借款人和担保以及据此发放的贷款应与受益于循环承诺和循环贷款的担保权益、抵押品、借款人和担保相同；

(V)           任何非最后一次付款形式的新的增量承诺额(I)在所有此类类别中合计不得超过250,000,000美元，且(Ii)外国子公司借款人(“外国子公司借款人”)应在不考虑第(Iv)款规定的限制的情况下发生费用，只要(A)该外国子公司借款人的形成管辖权是行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的，(B)任何此类外国子公司借款人应已遵守本合同“借款人”定义的但书中的要求，(C)借款人和在借款基数和借款基数中拥有适用于此类承诺的资产的借款方应独立于本合同项下的借款基数，并由资产组成，在每种情况下均须遵守行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的预付费率和资格标准。(D)行政代理人应已从评估师和审查员处收到关于该外国子公司借款人的评估和现场审查结果，使行政代理人在其允许的酌情决定权下感到合理满意，且(E)该外国子公司借款人应已正式授权、签署和交付此类习惯文件，并采取行政代理人在其允许的酌情决定权下认为合理必要的其他习惯附属担保和完善行动。在适用借款基础中包括的外国子公司借款人的抵押品中提供有效且可强制执行的优先顺序和完善的或等值的留置权(受允许的留置权的约束)；

(Vi)          每次请求增加的金额应至少为10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情权另有约定)；

(Vii)         此类请求应以书面形式提交给行政代理，并由行政代理迅速转交给借款人选择的每个贷款人和其他贷款人；

(Viii)        任何贷款人均无义务或承诺参与该项增资；

(Ix)          每个此类额外贷款人应承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务；以及

(X)           与 关于最后一批的任何贷款，(1)此类贷款应以平价通行证抵押品留置权 初始循环贷款，但与所有初始循环贷款相比，(2)此类贷款的支付权应低于所有初始循环贷款，(2)此类贷款相对于初始循环贷款将以“最后退出”的方式发生，并且本合同中的借款机制以及自愿和强制性的提前还款和承诺减免条款可能会被修改，以反映这种“最后退出”的基础，(3)此类贷款 将以“先到先”的方式发生，本协议中的借款机制和自愿性条款以及强制性提前还款和减少承诺额的规定可以修改，以反映这种“先入”原则，(4)此类贷款可以是定期贷款(“增量定期贷款”)，(5)(X)此类贷款的借款基数应与适用于初始循环贷款的借款基数相同。除上述借款基数外，就借款基数的组成部分而言，借款基数的预付率可高于适用于初始循环贷款的预付率(以不超过100%的相同资产的总预付款利率为准)和(Y)构成循环贷款的范围。应规定，此类增量承诺和此类贷款的转让和参与应受适用于此类增量承诺生效之日存在的循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的 管辖，以及(6)与初始循环贷款共享同一 借款基数的任何最后一次付款项下所有贷款的本金总额(与所有其他初始循环敞口的本金总额相加)在任何情况下均不得超过以下总和：

(A)借款人当时符合条件的信用卡应收账款的           95% ，加上

(B)当时借款人合资格账户的           95%，外加

(C)           以先进先出的方式确定的借款人当时按成本或市值中较低者估价的合格存货的95%和(Ii)95%乘以借款人的合格存货的行政代理在最近一次存货评估中确定的有序清算净值百分比的乘积，该存货的估值为成本或市值的较低者，按先进先出的原则确定。

(D)           在固定资产释放日期之前，(I)借款人当时符合资格的机器和设备的95%，以成本或市值中的较低者估值，和(Ii)95%乘以借款人符合资格的机器和设备管理代理命令的最近一次设备评估中确定的有序清算净值的乘积，外加

(E)固定资产发布日期之前的           ，房地产部分的100%，外加

(F)           100% 符合条件的现金，外加

(G)            收购的借款基础组件。

增量承诺应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)以及由行政代理、适用的开证行(S)、借款人和正在增加或增加承诺的适用的增量贷款人(S)签署的 其他贷款文件，成为本协议项下的承诺。行政代理人和借款人代表合理地认为，增量修正案可在未经任何其他人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.09(E)节的规定，而第2.09(E)节的规定将取代第9.02节中的任何相反规定。在任何增量承诺的生效日期后的合理时间内，行政代理应修订承诺时间表以反映此类增量承诺，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借方和每个借款人，此后，该修订的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。在接下来的 任何此类增量承诺，如果不是最后一期的增量承诺，所有未偿还的替代货币每日利率借款、ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)应根据贷款人各自修订的适用百分比在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配。定期利率借款也应根据贷款人各自修订的适用百分比在贷款人之间进行重新分配，但不得早于任何此类增加时有效的适用利息期到期。对于本协议项下的任何计算 ，包括增加计算非最后一期增量承付款的承付款，并且要求 遵守可获得性阈值(如果不是基于额度上限的百分比)，则该可获得性阈值应按比例进行调整，以反映承付款的此类增加。

(F)           根据本节(E)段对此项增加或增加所作的任何修订，其形式和实质应令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每个增加或增加其承诺额的贷款人的书面签名。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明，并附上借款方批准或同意增加的决议，以及(B)借款人在实施增加或增加之前和之后，证明(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且(2)不存在违约事件 ，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件基本一致的法律意见和文件。

(G)           在 本节(E)段规定的任何此类增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长其循环承诺额)，应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中的金额 ，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于该等未偿还循环贷款的修订适用百分比，行政代理应在贷款人中对当时未偿还的循环贷款以及与之支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额进行行政代理认为必要的其他调整。借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款 (此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求在通知中规定的循环贷款类型及相关利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，对于每笔替代货币定期利率贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何此类增加或增加的生效日期后的 合理时间内，行政代理应修订承诺时间表以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表 分发给每个出借人和借款人代表，据此，修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

第2.10.  节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付(br}每个类别的循环贷款人的账户在适用到期日 该类别的每笔循环贷款的当时未偿还的本金；(Ii)向行政代理支付在到期日较早的 的每笔保护性垫款的当时未支付的金额和行政代理的书面要求，(Iii)向行政代理支付每笔超支的未付本金，以到期日和行政代理的书面要求中较早者为准；及(Iv)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日和该笔Swingline贷款发放后十(Br)(10)个营业日(以较早者为准)的当时未付本金金额。如果根据最后一期贷款发放了任何增量贷款，借款人应在适用的增量修正案中规定的金额和日期及其适用的到期日偿还此类增量贷款。

(B)在现金管理事件已经发生并根据第5.15节继续进行的所有时间，在每个工作日，行政代理应(除其根据其允许的酌情决定权决定保留或释放给借款人代表的金额外)将 在该工作日贷记到每个受控账户的所有资金首先用于按比例预付可能是 未偿还的任何保护性垫款和超支，其次用于预付循环贷款和现金抵押未偿还LC风险敞口。

(C)           每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括在本合同项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(D)           行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(E)           根据本节(C)或(D)款保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；提供任何贷款人或行政代理人未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)           任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应按照该贷款人的要求(或如该贷款人提出要求，向该贷款人及其登记的 受让人)以行政代理批准的格式编制、签署并向该贷款人交付应付本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票以该格式的 中指定的收款人为付款对象(如果该本票为挂号本票，则为该收款人及其已登记的 受让人)。

(G)           ，但不包括因第2.04节允许的保护性垫款或第2.05节允许的超支而产生的超额部分， 如果行政代理在任何时间通知借款人，在该时间的所有贷款和所有LC风险敞口的美元总额超过当时有效额度上限的100%，则在收到通知后(或者，如果超额金额 完全是由于外币汇率波动，则在收到该通知后的一个工作日内)，借款人应根据第2.06(J)节的规定， 预付贷款和/或现金抵押信用证，总金额足以将截至付款之日的金额降至不超过当时有效额度上限的100%。

第2.11. 节提前还款 贷款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款， 但须按照本节(D)段的规定提前通知，并有权根据第2.16节支付任何中断资金。

(B)           ，但 以第2.04节允许的保护性垫款或第2.05节允许的透支产生的超额部分为限， 如果循环风险总额超过(A)循环承诺总额和(B)借款基数中的较小者，借款人应根据第2.06(J)节向行政代理预付循环贷款和/或LC风险或现金抵押LC风险，合计金额等于该超额。

(c)           [已保留].

(D)           借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理，如果已批准这样做的安排，则不迟于纽约时间下午12：00通知本协议项下的任何预付款，(A)在 预付定期利率循环借款或替代货币每日利率借款的情况下，在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)在预付Swingline借款的情况下，ABR借款或加拿大最优惠利率借款， 提前一(1)个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期 以及每笔借款或其部分的本金金额；提供如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则 如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容 。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节所规定的相同类型的循环借款的预付款额度相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节规定的分期付款。

第2.12.  节费用. (A)借款人同意为每个贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付承诺费，承诺费从生效日期(包括生效日期)起至循环承诺终止之日止(但不包括在内)，等于(I)(X)循环承诺总额与(Y)所有未偿还循环贷款(不包括任何Swingline贷款)的本金总额加(B)相当于LC 风险敞口倍(Ii)承诺费率的美元等值的日均差额的平均值。应在每个财政季度的第一个历日和循环承付款终止之日，自生效日期后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际天数 支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)           借款人同意：(I)向行政代理支付(Br)每个循环贷款人的账户中有关其参与信用证的参与费，应按附表2.06A和(Ii)向开证行支付预付费用，应按附表2.06A规定的费率和时间累算。在公司每个会计季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应在每个会计季度的第一个日历 日支付，从生效日期后的第一个该日期开始；提供所有这类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后十(Br)(10)个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)           借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(D)           本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证银行)，如果是承诺费和参与费，则应支付给循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节  利息。

(A)           (I)构成每笔ABR借款的 贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用的 利率计息，以及(Ii)构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用的 利率计息。

(B)           (I)组成每种期限利率借款的贷款应按期限SOFR利率或适用的替代货币期限利率计息， 此类借款的有效利息期加适用利率，以及(Ii)由每种替代货币组成的贷款每日利率借款应按适用替代货币每日利率加适用利率计息。

(C)           每一次保护性垫款和每一次超支应按备用基本利率加循环贷款适用利率加 2%的年利率计息。

(D)           尽管有上述规定，但在发生指定违约事件时，在指定违约事件持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择以书面通知借款人代表(该通知可由所需的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率)，声明所有逾期未付款项应按2%加适用于本协议规定的费用或其他义务的利率计提。

(E)每笔贷款(           贷款、加拿大最优惠利率贷款和替代货币每日利率贷款)的应计利息(对于ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款和替代货币每日利率贷款，在上一个日历季度的最后一天应计)应在此类贷款的每个付息日和承诺终止时支付欠款； 提供(I)根据本节(D)段应计的利息应按要求支付，(br}(Ii)如果在可用期间结束前提前偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款、加拿大最优惠利率贷款或替代货币每日利率贷款除外)，则应在偿还或预付款之日支付已偿还本金的应计利息，以及(Iii)在当前利息期结束前任何定期利率贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期 支付。

(F)当备用基本利率基于最优惠利率或参考行政代理合理确定的利率时，参照备用基本利率计算的本协议项下所有 利息应以一年365天 (或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付。根据SOFR利率、替代货币每日利率、替代货币期限利率(EURIBOR除外)或加拿大最优惠利率计算的本协议项下的所有利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付 ，或如果贷款以替代货币计价，则根据市场惯例与前述不同而支付 。本协议项下的所有其他利息计算，包括EURIBOR，应以360天为一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付。适用的替代 基本汇率、期限SOFR汇率、替代货币每日汇率、替代货币定期汇率或加拿大最优惠汇率应由管理代理确定 ，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节：  无法确定术语SOFR；基准替换；非法。

(a)           无法确定术语Sofr。如果在任何期限SOFR借款的任何利息期开始之前的任何时间：

(I)             行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的，但只有在与借款人协商后才能作出)确定不存在足够和合理的方法来确定该利率 期间的期限Sofr利率；提供此时不会发生基准转换事件；或

(Ii)           被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的期限SOFR利率不会充分和公平地 反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本 ；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统将此事通知借款人代表和贷款人，据此(A)不得将贷款作为SOFR定期贷款发放或转换为SOFR定期贷款，(B)借款人就SOFR定期贷款提出的任何借款请求应被视为该借款人撤销，以及(C)在确定替代基本利率时应暂停使用SOFR条款。直至行政代理撤销该通知(行政代理同意在此类情况下不再存在时立即予以撤销)。

(b)           更换基准 。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)            在发生与当时基准的任何设置有关的基准转换事件时，则(X)如果根据基准替换定义第(2)条为该基准替换 确定了基准替换 ，则该基准替换将在本协议项下和关于该 基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本 协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款确定基准更换，则该基准更换将在 本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中就任何基准设定更换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则该通知不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他贷款文件采取进一步的 行动或同意(且任何此类异议 在没有明显错误的情况下应为决定性且具有约束力)。

(Ii)           在 任何时候，当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布不再能代表基础市场和经济现实的信息，宣布该基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，且该基准旨在衡量 且代表性将不会恢复时，借款人可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。已转换或继续的贷款将参照该基准计息，直至借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前述句子中提及的期间内，不得使用基于基准的备用基本利率的组成部分来确定 备用基本利率。

(c)           基准 符合更改的替换。对于基准替换的实施和管理，行政代理(在与借款人代表协商后)将有权不时 进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或取得任何 同意。

(D)           行政代理将立即通知借款人代表和贷款人(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合基准更换的变更的有效性。行政代理可根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、比率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性决定，且无明显错误且具有约束力，且可自行酌情作出，且无需征得本协议任何其他 方的同意，但根据本第2.14节明确要求的情况除外。

(e)           基准的主旨不可用 。在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的 基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者 (B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息公布 宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的定义 ，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基准期随后被显示在屏幕上，或者(B)不再或不再受关于它是 或将不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后为所有基准设置修改 “利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)           无法确定其他相关费率；替换其他相关费率。

(I)如果 与任何有关相关利率贷款的请求或将贷款转换为相关利率贷款或延续任何此类贷款(视情况而定)有关，则为            ，(X)行政代理确定(该确定在无明显错误的情况下为决定性的) (A)未根据第2.14(G)节确定适用替代货币的相关汇率的替代货币继承率，并且发生第2.14(G)节(A)项下的情况或预定的不可用日期(视情况而定)，或(B)不存在以其他方式确定任何确定日期(S)或请求的 利息期间适用替代货币的相关利率的足够和合理的手段。如果适用，对于建议的相关利率贷款或与现有或建议的加拿大最优惠利率贷款有关的贷款，或者(Y)行政代理或所需贷款人确定，由于任何原因，以替代货币计价的建议贷款在任何请求的利息期或确定日期(S)的相关利率没有充分 和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人代表 和每一家贷款人。

(Ii)           此后， (1)贷款人以受影响货币发放或维持相关利率贷款的义务，或将加拿大最优惠利率贷款转换为相关利率贷款的义务，应在受影响的相关利率贷款或 利息期或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内暂停，(2)在前一句中描述的关于加拿大最优惠利率任何组成部分的确定的情况下， 在每种情况下，应暂停使用该组成部分来确定加拿大最优惠利率，直至行政代理(或，如果是第2.14(F)(I)节第 (Y)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。

(Iii)           在收到该通知后，(X)借款人可在受影响的替代货币或利息期或确定日期(S)(视情况适用)范围内撤销任何未决的借用或转换为相关利率贷款的请求，或借入或继续借用或继续相关利率贷款的请求，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的ABR贷款的请求，以美元计价，等值于其中规定的金额，以及(Y)任何未偿还的受影响的相关利率贷款应 (A)在适用的利息期结束时立即转换为以美元计价的ABR贷款的借款，或(B)在适用的利息期结束时立即全额预付；提供如果适用借款人在当前利息期的最后一天仍未作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述(A)条款。

(G)           尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人代表或被要求的贷款人通知管理代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人代表一份副本给借款人代表)，借款人代表或被要求的贷款人(视情况适用)已确定：

(A)           没有足够的 和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为这种相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不存在或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的 ；

(B)           该替代货币相关利率的适用管理人已发表公开声明，指明在 之后的某一特定日期，该替代货币相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或将不再具有代表性，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币的相关汇率的代表性期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率 )不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”)； 或

(C)目前在美国执行和代理的           银团贷款正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果第2.14(G)(A)、(B)或(C)节所述的 类型的事件或情况与当时有效的替代货币继承人汇率有关，则：行政代理和适用的借款人代表可仅 修改本协议，以便根据第2.14节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当前替代货币继承率替换为替代基准利率，同时适当考虑此类替代基准的 在美国辛迪加和代理并以此类替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例，并以该基准的替代货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新 (以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“替代货币继承者利率”)，任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日， 应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人代表，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即 (在一个或多个通知中)通知借款人代表和每个贷款人任何替代货币后续利率的实施情况 。

任何替代货币后续汇率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例在管理上对行政代理来说并不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该替代货币后续汇率。

尽管本协议另有规定， 如果在任何时候，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

(h)           [已保留].

(i)           免责声明。 行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“SOFR利率”定义中的担保隔夜融资利率或其他利率有关的事项，或与其任何替代或后续利率、或其替代率或任何替代货币的替代率有关的任何其他事项(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代，或该利率和任何相关的利差或其他调整)，(Ii)任何此类基准替代或替代货币继承者汇率的构成或特点，包括它是否与期限SOFR或任何其他基准或相关利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与期限SOFR或任何其他基准或相关利率相同的数量或流动性；(Iii)就本第2.14节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其 裁量权或其他决定或决定，包括但不限于：无论是否发生了基准转换事件或第2.14(G)节所列的任何事件， 不可用或不具代表性的基准期的移除或缺失，符合变更的基准替换的实施或缺失，第2.14(B)或(C)节要求的任何通知的交付或不交付，以及(Iv)本第2.14节的任何前述规定的影响。

(j)           非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为违法行为，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利率参考相关利率的贷款，或任何政府当局对该贷款人根据相关利率确定利率或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受存款的权力施加实质性限制， 则在该贷款人通知借款人代表(通过行政代理)后，(A)贷款人以受影响货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持定期SOFR利率贷款或将ABR贷款转换为SOFR利率定期贷款的义务，或在以加元计价的贷款的情况下，基于CDOR利率发放或维持替代货币定期利率贷款的义务，或将加拿大最优惠利率贷款转换为基于CDOR利率的替代货币定期利率贷款的义务，在每种情况下，在每种情况下暂停到受影响的贷款或利息期或确定日期(视适用情况而定)，(B)如果该通知断言该贷款人 发放或维持ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(其利率是参考替代基本利率的期限Sofr利率组成部分或加拿大最优惠利率组成部分确定的)是违法的，则该贷款人的ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率应在必要时避免此类违法行为，由行政代理确定，而不参考备用基本利率的术语SOFR部分或加拿大最优惠利率的CDOR利率部分(视适用情况而定)， 直到该贷款人通知管理代理和借款人代表导致此类确定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，(X)预付该贷款人的所有适用的替代货币贷款(不包括按CDOR利率按CDOR利率计息且受下文(Z)条款约束的贷款)，(Y)将该贷款人的所有定期软利率贷款转换为ABR 贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应为，以避免此类违法行为，由行政代理人决定，而不参考替代基本利率的期限SOFR利率组成部分)和(Z)在每种情况下，立即将根据CDOR利率计息的该贷款人的所有替代货币定期贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理人确定，而不参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分)，或者，如果是替代货币定期利率贷款， 在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地维持该替代货币定期利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR利率或CDOR利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算替代基础利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)，适用于该贷款人，而无需参考其期限SOFR利率或CDOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据期限SOFR利率或CDOR利率来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息 ，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

第2.15.  节增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费用或其他评估)；

(Ii)           对任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(除税外)的 ；或

(Iii)           要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是： 增加贷款人或其他接受者发放、继续、兑换或维持任何替代货币的成本 每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的其他接受者的成本，或减少贷款人、开证行或其他接受者在本信用证项下收到或应收的任何金额(无论本金、利息或其他)，借款人代表在收到第2.15条第(C)款规定的证书后三十(30)天内，借款人应向贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 降低该贷款人或开证行资本或该开证行或开证行控股公司(如果有的话)的回报率，因本协议、该贷款人或开证行出具的信用证或开证行开立的信用证的承诺、贷款或参与，           ；低于该贷款人或开证行或该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视具体情况而定)付款。将补偿贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)本节(A)或(B)项所规定的一笔或多笔赔偿金额的证书，应 连同一份合理详细列出任何一笔或多笔金额的证书一起交付给借款人代表，并且在交付该等物品时，应为确凿的无明显错误。(           )借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能 或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行就此提出索赔的意向 之前超过180天，要求借款人或开证行根据本节赔偿增加的费用或减少的费用；提供此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力， 则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断 资金付款。如果(A)任何定期利率贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)， (B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期利率贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期利率贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，或(D)借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出请求而转让除适用于其的利息期最后一天以外的任何定期利率贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期利率贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的下列金额的超额(如果有)：(I)如果没有发生该事件，该定期利率贷款的本金金额，按适用于该定期利率贷款的期限SOFR利率或替代货币期限利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或，如果未能借款，在本应为该定期利率贷款的利息期的期间内，转换或继续(Ii)按该贷款人在该期间开始时竞标其他银行在适用的离岸银行同业市场以相若的 金额及期间的相应货币存款的利率，就该期间的本金所应计得的利息金额。任何贷款人出具的证书，合理地详细列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付在 上显示的到期金额。

第2.17节  代扣代缴税款；总计。

(a)           付款 免税。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均应在不扣除或扣缴任何税款的情况下进行。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 然后，应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的 收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(b)           借款人支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(c)           付款凭证 。借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(d)           由贷款方赔偿。贷款各方应在提出要求后的十(10)个工作日内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节向该接受者征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该补偿税是否正确地 或由相关政府当局合法征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人 交付给任何贷款方的此类付款或债务的金额的证明，应是无明显错误的确凿证据。

(e)           贷款人赔偿 。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税项， 分别向行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件 中欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本(E)款应从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项。

(f)           贷款人的状态 。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低 预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应 交付适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和 2.17(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，则           ，

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴 税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人代表和行政代理 (副本数量应应接收方要求) (此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)           在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)根据任何贷款文件、签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)支付利息，确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)           在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的案件中，签署了美国国税局表格W-8ECI的副本；

(3)           在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” 守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与任何借款人有关的“受控外国公司”，如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)           to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交已签署的美国国税表W-8IMY副本，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或F-3、国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；提供如果 外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时交付)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人 可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA作出的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

每个贷款人授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人 根据本第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。

(g)           处理 某些退款。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管 本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据本款(G)向赔付方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收赔款，且从未支付过赔款或导致退款的额外金额，则受赔方的税后净额将比受赔方处于较不利的税后净额。本款(G)不应解释为要求任何受补偿方向其提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)或任何其他人。

(h)           生存。 本条款第2.17条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行(包括全额支付担保债务)后仍然有效。

(i)           已定义 个术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人” 包括任何开证行和Swingline贷款人。

第2.18节。付款 一般；分配收益；分享抵销。(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情将其视为在下一个营业日收到，以便计算利息。所有此类付款应 支付给行政代理在美国银行N.A.的办公室，收件人：Kindra Mullarky，高级副总裁，2600 West Big Beaver Road，Troy，MI 48084，邮编：MI8-900-02-70，但根据本协议明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户 收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有规定外，本协议项下以美元计价的贷款和其他债务的所有付款应以美元支付，以替代货币计价的贷款或其他债务的所有付款应以该替代货币支付。如果由于任何原因，任何借款人被法律的任何 要求禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款人应以美元支付，其金额应等于该其他货币支付金额的美元等值，外加因接受该等美元支付而增加的任何成本、费用和/或损失(除损失利润外)。

(B)           任何(Br)行政代理人收到的抵押品收益，但不构成(A)特定的本金支付、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)，或(B)在完全现金支配权生效(应根据第2.10(B)节适用) 或(Ii)违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用受控账户中的金额，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时欠借款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)；第二，支付任何费用，借款人欠贷款人的赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付Swingline贷款、超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付Swingline贷款、超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款(超支和保护性垫款除外)的到期和应付利息， 第六，预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的LC付款，在已建立担保银行服务准备金(不超过适用的担保银行服务债务金额)和担保掉期协议准备金(不超过适用的担保银行服务债务金额)和担保掉期协议准备金(不超过适用的担保互换 协议债务金额)的每一种情况下，支付与担保银行服务义务和担保掉期协议义务有关的任何欠款，金额最高可达并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额。向行政代理支付相当于该等债务作为现金抵押品的总LC风险敞口的103%(103%)的金额，按比例计算，第七，支付 截至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及根据上文第六款未支付的金额，以及第八，支付 借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表指示， 或除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款 用于某一类别的任何定期SOFR贷款，但以下情况除外：(A)在适用的利息期到期日或 (B)在此情况下，不存在同一类别的未偿还ABR贷款，并且在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的中断资金付款。行政代理和贷款人应拥有持续和排他性的权利，对担保债务的任何部分 使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(C)           在选出行政代理后，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)，以及贷款文件项下应支付的其他款项。可以从根据本协议进行的借款的收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求或按照第2.18节的规定提出被视为请求之后 ，或者可以从任何借款人在管理代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件规定的任何其他到期金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括透支，但此类借款仅在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下才构成保护性预付款) 并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况而定)提出申请。以及(Ii)行政代理收取在行政代理处开立的任何借款人的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。

(D)           如果， 除非本合同另有明文规定，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，从而使该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款总额的比例高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例。然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买 (以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便 所有这些贷款人应根据各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，(Ii)本款规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价 。但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意， 根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样，其参与的金额为 。

(E)           除非 行政代理在任何款项应支付给贷款人或开证行账户的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人 实际上没有支付此类款项，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦资金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理人偿还。

(F)           如果 任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户中，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止；和/或(Ii)将任何此类 金额保存在一个单独的账户中，作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品。根据上文第(I)和第(Ii)项申请的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)            行政代理可不时向借款人提供与任何担保的 债务有关的账户对账单或发票(“对账单”)。行政代理没有责任或义务提供报表， 如果提供报表，则完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关 帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在 结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算表上标明的 结算期的款项。尽管如上所述，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何过期金额)，并不构成行政代理或任何贷款人放弃其在另一时间收到全额未付款项的权利 。

第2.19节  减轻义务；替换贷款人。

(A)           如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人 应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额 和(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利。 借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)           如果 (I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)借款人必须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额， 或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(除第2.15或2.17节规定的现有付款权利外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供(X)如果借款人已收到行政代理的事先书面同意(且在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行)，该同意不得被无理地拒绝或推迟，(Y)该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及在LC付款和Swingline贷款中的资金参与、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Z)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20.  节违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计提           费用 ；

(B)           该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除非第9.02节另有规定， 本(B)款不适用于违约贷款人在修改、放弃或其他修改时的投票权 要求该贷款人或受其直接影响的每一贷款人同意的情况下；

(C)           如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动线风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)            违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节中规定的条件的范围内(并且，除非借款人代表在此时以其他方式通知行政代理，借款人应被视为已陈述并保证在此时满足该等条件)和 (Y)，只要这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口并超过其循环承诺额；

(Ii)           如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后两个工作日内(X)首先预付此类Swingline风险和(Y)为开证行的利益进行现金抵押，借款人根据第2.06(J)节规定的程序承担的与该违约贷款人的(根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)的LC风险相对应的义务，只要该LC风险尚未解决；

(Iii)           如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人在违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不应根据第2.12(B)节要求借款人向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)           如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)条和第2.12(B)节支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的 适用百分比调整；以及

(V)           如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(Br)(I)或(Ii)条进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.12(B)款就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用应 支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(D)           so 只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行 签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(如适用)信纳该违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口或LC风险敞口，非违约贷款人的承诺是否将100%覆盖 和/或借款人将根据第2.20(C)节的规定提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证和新发放的Swingline贷款相关的信用证风险应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人 不得参与)。

如果(I)破产事件或与任何贷款人的母公司有关的自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成安排，使开证行满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

第2.24节。Swingline 贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期内随时以美元向任何借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致           未偿还贷款本金总额超过100,000,000美元；提供，在实施任何摆动额度贷款的借款后，循环总敞口不得超过(X)循环总承诺额和(Y)借款基数的较小者；

提供进一步，Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。Swingline贷款应构成循环贷款，但在适用的循环贷款人按照以下规定为其各自的参与提供资金之前，应将其款项支付给行政代理，并应以与循环贷款相同的方式减少可获得性。如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或者通过作出该Swingline贷款，则该贷款人没有义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。若要申请Swingline贷款，适用的借款人应不可撤销地 通过递交Swingline贷款请求将此类请求通知Swingline贷款人和行政代理，在这两种情况下，均不得晚于提议的Swingline贷款当日纽约市时间下午12：00。每份此类通知均不可撤销，并应指明申请日期(应为营业日)和申请Swingline贷款的金额，其总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。Swingline贷款人收到由管理代理批准并由借款人代表或通过电话或通过电子系统签署的格式的任何Swingline贷款请求(通过手写或传真)后，立即通知管理代理，如果这样做的安排已得到管理代理的批准，Swingline贷款人将向管理代理书面确认管理代理也收到了此类Swingline贷款请求，如果没有，Swingline贷款人将以书面形式通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人 在下午2：00之前收到行政代理的书面通知(包括应任何贷款人的请求)，纽约市时间 在提议的Swingline借款之日(A)指示Swingline贷款人不得因第(A)款第一句但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用的 条件，则在符合本条款的条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于纽约市时间下午3：00在该Swingline贷款申请中指定的借款日期向借款人提供每笔Swingline贷款，并将贷款记入适用的资金账户(S)。

(B)           在不迟于纽约市时间上午11：00送达行政代理的书面通知后，Swingline贷款人可要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与。 此类通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到此类通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中明确该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向管理代理支付该贷款人适用的此类Swingline贷款的 百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款应 不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)， 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知适用的借款人，此后，此类Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何 金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；

提供

任何如此汇出的款项应由适用的循环贷款人偿还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。 如果因任何原因需要将该等款项退还给任何借款人，则该等款项应由适用的循环贷款人偿还。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(C)           在发放Swingline贷款时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下，无条件地 从Swingline贷款人购买了不可分割的权益，并按照其循环承诺的适用百分比参与此类贷款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。Swingline贷款人可随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从要求循环贷款人为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人适用的所有本金和利息支付以及行政代理收到的与该贷款有关的所有抵押品收益。

(D)           行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次请求与循环贷款人进行和解(“和解”)(除非和解金额为

极小的

)或在行政代理选择的任何日期， 以电话、电子系统或电子邮件不迟于请求结算日期(“结算日期”)纽约市时间下午1点通知循环贷款人。每个循环贷款人(如果是Swingline贷款，则不是Swingline贷款人)应将该循环贷款人的适用百分比 与请求结算的适用贷款的未偿还本金金额的 转移到管理代理指定的管理代理帐户，时间不迟于纽约时间不迟于该结算日期 下午3点。在违约发生期间，无论第4.02节规定的适用条件是否已得到满足，均可进行和解。转移到行政代理的这笔款项应以Swingline贷款人针对适用借款人的Swingline贷款金额为抵押，并与Swingline贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该循环贷款人的循环贷款。如果Swingline贷款无法在贷款人之间结算，无论是由于第7.01(F)节或 第7.01(G)节所述类型的破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在行政代理人提出请求后一(1)个工作日内，将其参与贷款的金额以即时可用资金支付给行政代理人。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类 金额转给行政代理，Swingline贷款人应有权根据要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第三条 陈述和保证。

本公司及 其他借款人各自向贷款人声明并保证：

第3.01节。

存在 与权力

。每一贷款方均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在适用司法管辖区的范围内)，并拥有开展当前业务所需的所有权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但不具备良好信誉或不具备此类许可证、授权、同意和批准不会产生实质性不利影响的情况除外。每一贷款方都有资格作为外国实体在其被要求具备这种资格的每个司法管辖区开展业务， 除非不具备这样的资格不会有合理的预期会产生重大不利影响。

第3.02节。

组织 和政府授权；没有冲突

。交易，包括由每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(A)属于每一贷款方的权力范围，(B)已根据每一贷款方的组织文件通过所有必要的行动得到正式授权，(C)不需要任何政府机构采取进一步行动或向任何政府机构备案，机构或官方机构或官员(除非(I)已经获得或作出并且完全有效的(Br)和(Ii)完善或维持根据贷款文件设立的留置权所必需的档案，包括抵押的记录、统一商业法典融资声明的备案以及向美国专利局和美国版权局提交的档案)，(D)不违反适用法律或法规的任何规定、任何贷款方的组织文件或任何协议、判决、禁令或任何协议、判决、禁令， 对其具有约束力的命令、法令或其他文书，但不合理地 预期会产生重大不利影响的违规、冲突、违规或违约除外，以及(E)不会导致对任何借款人或任何其他贷款方现在拥有或此后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外。第3.03节。绑定 效果。本协议已由本公司及其他借款人签立及交付，并构成任何贷款方为一方的其他贷款 文件，在签署及交付时将构成该借款方的有效及具约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但其可执行性 可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律及一般衡平法原则限制。, 第3.04节。企业结构

。截至生效日期，每一贷款方的授权股权证券如附表3.04所述。 每一贷款方的所有已发行和未偿还的股权证券均已正式授权并有效发行、足额支付、无需评估、无任何留置权，但行政代理受惠于担保各方的留置权、抵押品代理人根据适用的允许额外担保债务文件和任何初期税收留置权及任何允许留置权获得担保代理人的许可额外担保债务的留置权除外。此类股权证券的发行在所有实质性方面均符合有关证券发行的所有适用的州、联邦和外国法律。 贷款方股权证券持有人的身份、他们对贷款方股权证券的所有权百分比以及截至生效日期与其相关的未偿还期权和认股权证的说明载于附表3.04。于生效日期，除上述股份外，贷款方并无发行及发行任何股本或其他股本证券。除附表3.04所述外，截至生效日期，并无任何优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，以向任何贷款方购买或收购任何该等实体的任何股权证券。第3.05节。财务 报表；无实质性不利影响

。(A)本公司迄今已向行政代理提交(I)经审计的本公司截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的财政年度的相关综合经营报表及全面亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量，及(Ii)截至2022年3月31日的本公司未经审计的综合资产负债表、截至2022年3月31日止三个月的相关综合经营及综合亏损报表、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量。该等财务报表在各重大方面均符合公认会计原则、 本公司及其综合附属公司于该等日期的综合财务状况及其综合经营业绩、股东权益及现金流量的变动(须经正常年终审核调整)，以及 无附注。

(B)           自2021年12月31日以来，未发生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。第3.06节。诉讼

. 除附表3.06所述外，在任何政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，任何影响贷款方的诉讼、诉讼或法律程序有合理的可能性作出不利决定，以及 任何该等不利决定将合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节。

财产所有权 .截至生效日期，除附表3.07规定外，公司、其他借款人和每个受限制子公司对所有财产和其他资产拥有良好、有效且可销售的所有权，或拥有有效的租赁权益 （真实或个人、有形、无形或混合）对其业务运营的材料，包括抵押房产（ 在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外）。第3.08节。

劳工 很重要。除附表3.06所述外，截至生效日期，并无任何罢工、有组织的工作拖慢、停工、 有组织的停工或纠察待决，或据借款人所知，对本公司或任何受限制的 附属公司构成威胁，而在每种情况下，均合理预期会产生重大不利影响。截至生效日期，政府实体未就公司或任何受限制子公司违反工作时数 而提出索赔、投诉、指控或调查，也未向任何此等人士的雇员支付款项，或违反公平劳工标准法或任何其他处理此类事宜的适用法律， 在每种情况下，均合理地预期会产生重大不利影响。第3.09节。

投资 公司法。根据1940年的《投资公司法》，贷款方不会也不需要注册为“投资公司”。第3.10节。

保证金 规定。贷款所得款项并没有或将不会直接或间接用于购买 或携带任何保证金股票、减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于任何可能导致任何贷款被视为规则t、规则U或规则X的 含义内的“目的信贷”的任何其他目的。第3.11节。

遵守法律 。每一贷款方均遵守法律的所有要求，但法律规定除外，不符合法律规定的情况不会合理地产生实质性的不利影响。第3.12节。

税费

. 每个贷款方都已提交了所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州 和其他税款、评估、费用和其他政府费用 到期和应付，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则为 维持充足的准备金，或(B)如果没有这样做， 不会合理地预期会产生重大不利影响。第3.13节。符合ERISA

。除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(A)所有 计划在形式上和运作上都符合ERISA和《守则》和《条例》的当前应用以及根据其发布的解释，(B)ERISA事件没有发生或合理地预计不会发生，以及(C)每个计划下的所有预计福利债务的现值(基于会计准则汇编第715号使用的假设： 补偿-退休福利)不符合，截至反映此类金额的最新财务报表之日起，应超过该计划资产可分配给该应计福利的公允市场价值。第3.14节。反腐败法律和制裁

。每一贷款方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，而该借款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该借款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司、其各自的任何董事或高级职员，或(据该贷款方或该 子公司所知)雇员，或(B)据任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何子公司，均不是受制裁的人。本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第3.15节。符合环境要求；无有害物质

。除非不合理地预计会导致重大不利影响(A)每个借款方及其子公司及其设施和运营都符合所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用环境法所要求的所有许可、许可证或批准，(B)任何贷款方及其子公司都不是借款方，并且 没有贷款方及其子公司，目前(或据任何贷款方所知)没有房地产， 由或为任何此等人士租赁、经营或转租的任何待决(或据任何贷款方所知，受到威胁的)命令、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、索偿、争议或违反通知，或与该借款方遵守环境法有关的潜在责任，(C)没有以任何政府当局为受益人的留置权， 确保全部或部分环境责任的任何政府当局 任何借款方或任何贷款方的任何子公司的任何财产均未附带环境责任，并且，据任何借款方所知，不存在任何事实、情况或条件可合理预期会导致任何该等财产因借款方的经营而被留置权，(D)任何借款方及其子公司 均未在任何当前或据其所知的任何借款方、前房地产或任何其他地点(包括任何第三方处置地点)造成或遭受有害物质的释放。这已导致或将合理地 导致该借款方或借款方的子公司承担环境责任，(E)不存在释放的威胁，且目前或据任何贷款方所知，或据任何贷款方所知，目前或据任何贷款方以前拥有、租赁、经营或转租的任何贷款方所知，(F)各借款方及其子公司所知，不存在任何事实、情况或条件，包括收到《综合环境响应、赔偿和责任法》(《美国法典》第42编，第(Br)节，第9601节及其后)规定的潜在责任的任何信息请求或通知。或类似的环境法，合理地预期将导致借款方或借款方的子公司承担环境责任。第3.16节。知识产权；数据安全

。(A)每一贷款方拥有、被许可使用或以其他方式有权使用对该借款方的业务的开展作为一个整体所必需的所有知识产权 ，除非该等知识产权 如未能拥有或许可或以其他方式有权使用，则不会合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。(B)           (I)所拥有的知识产权、许可的知识产权以及每一借款方和每一受限制子公司目前的业务的开展和运营不侵犯、挪用、稀释、违反或以其他方式损害任何其他人拥有的知识产权，(Ii)除附表3.16所述外，没有其他人以书面形式对借款方或该借款方的任何受限制子公司的权利、所有权或利益提出异议，任何知识产权和 (Iii)每个借款方都是其自有知识产权的所有者，除任何允许的留置权外，没有任何留置权， 但在上述第(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，合理地 预计不会产生重大不利影响的留置权除外。(C)关于每个借款方的           ：(I)没有任何所拥有的知识产权，并且据借款方所知，没有任何被许可的知识产权被判定全部或部分无效或不可强制执行，并且据借款方所知，所有此类知识产权且据借款方所知，所有被许可的知识产权都是有效和可强制执行的， 和(Ii)对任何所拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有任何限制，据借款方所知，任何经许可的知识产权，但在上述第(I)或(Ii)项的情况下，个别或总体上不会产生重大不利影响的除外。

(D)           每个借款方已采取一切合理必要的措施，以维护和保护其自有知识产权和许可知识产权的权利，包括支付适用的维护费和提交适用的使用说明书，但不包括 单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况。(E)           每个借款方已采取商业上合理的措施，以保护和维护其材料软件和系统(以及其中存储或处理的数据)的安全性、完整性和持续运行，且未发生任何违规、违规或未经授权访问这些软件和系统的事件，但在没有造成重大成本、责任或通知任何人的义务的情况下解决的事件除外。第3.17节。

不动产 财产权益。除完美证书中规定的费用所有权和租赁权益外，截至生效日，借款方对任何房地产均无任何费用所有权或租赁权益。第3.18节。

偿付能力。 本公司及受限制附属公司整体而言，于生效日期完成交易(包括贷款的发放及所得款项的使用)后，于紧接交易完成后具有偿付能力。第3.19节。

完整的 披露。(A)除下一句话另有规定外，任何贷款方向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件(经如此提供的任何其他信息修改或补充)拟完成的交易有关的书面事实信息(财务或其他)，当被视为整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不具误导性。提交给行政代理和贷款人的所有财务预测都是基于其中所述的假设编制的，借款人在编制该等预测时以及在向贷款人交付该等预测时认为该等预测在当时的商业状况下是公平的；但是，借款人不能保证该等预测将会实现(贷款人和行政代理认识到实际结果可能与任何该等预测结果大相径庭)。(B)           作为生效日期的 ，据任何借款人所知，在生效日期或生效日期之前向任何贷款人提供的实益所有权证书中所包含的与本协议相关的信息在各方面均真实无误。

第3.20节。抵押品 单据。(A)抵押品协议为担保当事人的利益在抵押品协议所述抵押品及其收益中为行政代理人设定了合法、有效和可强制执行的担保权益，但由于可执行性可能受到法律保留的限制，以及(I)当行政代理人占有或控制任何质押抵押品时，根据抵押品协议设立的留置权应构成贷款方对该质押抵押品的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，在每一种情况下，对任何其他人的任何不利债权(“允许留置权”除外)和(Ii)在附表3.20规定的办事处提交适当形式的UCC融资报表时，根据抵押品协议设立的留置权将构成对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，根据抵押品协议设立的留置权将构成对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人。但与允许留置权有关的除外。

(B)           每份抵押贷款在签立和交付时，为担保当事人的应课税益，有效地为行政代理设定其中所述抵押财产及其收益的合法、有效和可强制执行的留置权，当抵押在适用的县记录中存档时，每项此类抵押应构成贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保。在每一种情况下，作为担保债务的担保，任何其他人的任何不利债权(允许的产权负担除外)优先于 和更高的权利。第3.21节。《反海外 腐败法》

。本公司、受限制附属公司及据本公司及受限制附属公司所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员及为本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司行事的任何人士，已在所有重大方面遵守并将在所有重大方面遵守反贪污法，而本公司及 他们并未作出、要约、承诺或授权，亦不会直接或间接向：(A)行政人员作出、要约、承诺或授权支付任何有价值的东西。政府部门、机构或机构的官员、雇员或代理人， (B)董事、政府全资或部分拥有或控制的公司或企业的官员、雇员或代理人，(C)其政党或官员，或政治职位候选人，或(D)公共国际组织(如国际货币基金组织或世界银行)的高管、官员、雇员或代理人(上文(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项，a “

政府官员“)；明知或有合理理由相信全部或部分将被用于以下目的：(X)影响政府官员以官方身份采取的任何行动、决定或不作为；(Y)诱使政府官员利用其对政府或工具的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定；或(Z)获取不正当利益；在每一种情况下，以获取、保留或指导业务为目的。

第3.22节。

存款 账户、证券账户等

。自生效之日起，除构成除外资产的账户外，除附表3.22所列账户外，借款方没有任何存款账户或证券账户。自生效日期起，每个此类账户的用途和类型在附表3.22中具体说明。第3.23节。受影响的金融机构

。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第四条 条件。第4.01节。

生效日期 。贷款人发放初始贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起 生效：(A)           信贷协议和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已收到：

(I)           (X)本协议，(Y)各借方签署的担保协议和(Z)各借方签署的抵押品协议；及

(Ii)           (A)Davis Polk&Wardwell LLP(作为贷款当事人的纽约律师)和(B)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(作为贷款当事人的特拉华州律师)的法律意见，在每种情况下，均以行政代理及其律师合理满意的形式和实质向行政代理、开证行和贷款人提交。已保留(C)           结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，该证书注明生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应(A)证明其董事会授权签署、交付和履行其作为一方的贷款文件的决议。(B)按名称和头衔识别并有该借款方的高级职员的签名，该借款方获授权签署其为一方的贷款文件；及(C)附上经该借款方的组织管辖机构的有关当局证明的每一贷款方的公司注册证书或章程或其他章程文件，以及其章程或经营、管理或合伙协议或其他组织文件的真实而正确的副本，和(Ii)每个借款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明，或在该组织管辖范围内为每个借款方提供的来自该司法管辖区的适当政府官员的实质等价物的良好信誉证明。

(D)           结业证书。行政代理人应已收到一份由每个借款人的负责人签署的证书，其日期为生效日期的 (I)声明没有违约发生且仍在继续，以及(Ii)声明贷款文件中所包含的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(应理解和同意 在指定日期根据其条款作出的任何陈述或担保仅在该指定日期在所有重大方面真实和正确)，受任何重大限定词约束的任何陈述或保证在所有方面都是真实和正确的(br})。

(E)           费用。 基本上与生效日期同时，行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有以书面形式开具发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将用生效日贷款的收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。(F)           完美证书 。行政代理应已收到贷款方的完美证书，日期为生效日期 ，并由公司的一名负责人正式签署。已保留(H)           偿付能力。 行政代理应已收到一份注明生效日期的由财务总监签署的证书，证明本公司和 受限制子公司作为一个整体，在紧随生效日期发生的交易完成后具有偿付能力 包括任何贷款的发放和所得收益的使用(如有)。

(I)           借用 基础证书。管理代理应已收到借款基础证书，该证书将借款基础计算为2022年3月31日的 。(J)           备案、 登记和记录。除附表5.18所述外，抵押品文件或适用法律要求存档、登记或记录或交付的每份文件、证书和票据(包括任何《统一商业法典融资说明书》)，为行政代理人、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于和优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档，登记或录音，或应已交付管理代理。已保留

(L)           评估。 行政代理应已收到一家公司对借款人设备的评估，该公司在其允许的酌情决定权下对借款人的设备进行了合理满意的评估，该评估的形式应使行政代理在其允许的自由裁量权下合理满意。(M)           美国 爱国者法案等(I)行政代理应在生效日期前至少三(3)天收到借款人的所有文件和其他信息， 借款人应至少在生效日期前十(10)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人有资格根据受益所有权条例 ，至少在生效日期前三(3)天收到借款人的所有文件和其他信息。任何贷款人至少在生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求向借款人提供与每个借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(Ii)款规定的条件)。行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。

每个 信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续期或延期任何信用证的义务(每次此类事件，信用展期“)，必须满足以下条件(

提供

为免生疑问(包括本第4.02节最后一段的目的)，对于与任何有限条件交易相关的任何最后一期预付款，对任何此类最后一期的下列条件的测试应遵守第1.05节(根据第1.05节允许进行测试的范围)和第2.09(E)节)：

(A)           贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确 ，其效力与在该借款日期或该信用证的开具、修改、续期或延期之日(视情况而定)的效力相同(应理解并同意，按照其条款作出的任何陈述或担保应仅在该指定日期之前在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。

(b)           [(B)           在该借款或该信用证的开立、修改、续期或延期生效之时及之后， 如适用，不应发生任何违约，且该违约仍在继续。].

(C)           在任何借款或任何信用证的开立、修改、续签或延期生效后，可获得性不得低于 。

除保护性垫款和Swingline贷款结算外，每次借款以及每次信用证的签发、修改、续签或延期应被视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条[br]肯定之约

本公司及其他借款人均与各贷款人订立契约，并与各贷款人达成协议，在所有担保债务全部清偿前，本公司及其他借款人将及将促使每一间受限制附属公司：

(g)           [第5.01节。].

财务 报表和其他报表。

就本公司和其他借款人而言，应维持建立的会计制度，并按照健全的商业惯例进行管理，以允许根据公认会计原则 编制财务报表，并提供本协议项下要求交付给贷款人的信息，并将交付给行政代理，行政代理应向各贷款人提供：

(A)在实际可行的情况下尽快并无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截至2022年6月30日的财政季度开始)以比较形式列出上一财政年度相应期间的           (要求列出比较形式的数字应从截至2022年6月30日的财政 季度开始)，本公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表 以及截至该会计季度的会计期间的相关综合收益表和现金流量表， 每一种情况下该季度以及该会计季度结束的会计年度的部分，均已合理详细 并经财务总监证明在所有重大方面公平地反映了本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并已按照公认会计准则编制，因审计和其他年终调整以及没有脚注披露而发生变化；

(k)           [(B)在本公司每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度起计)结束后90天内，以比较形式分别列出本公司于该财政年度结束时经审计的综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益表及现金流量表，并在任何情况下将该财政年度结束时的经审计综合资产负债表及相关的综合收益表及现金流量表列载于每个个案。由均富律师事务所或其他独立公共会计师认证，具有国家认可的地位或行政代理合理接受的资格，且不受 公司作为“持续经营企业”(“持续经营”或“事项重点”说明性段落或类似陈述除外)或审计范围的任何资格限制，但与(A)根据或根据任何允许的额外债务文件实际或潜在违反财务契约的任何例外、说明性段落 或与之有关的任何资格除外。(B)这种审计后12个月内即将到来的债务到期日，或(C)不受限制的子公司的活动、业务、财务结果或负债；].

提供

不要求此类财务报表反映任何购进会计(或类似)调整；

(C)如果 存在任何非受限子公司，则在根据上文第5.01(A)或 (B)节每次提交财务报表的同时，根据上文第5.01(A)节或 (B)节提交的财务报表(其格式与根据上文第5.01(A)或 (B)节提交的财务报表基本相同，视情况而定)在合并本公司及其受限子公司的基础上编制的财务报表 ，并将任何非受限子公司视为未与本公司合并，并附有合理详细的对账调整说明。

(D)           (I)在《FCCR公约》触发日之前，(Ii)自《FCCR公约》触发日起及之后的五(5)个工作日内，根据第5.01(A)节和第5.01(B)节每次提交财务报表，同时提供基本上以附件E形式的合规证书(该证书应列出合理详细的流动性计算，如果合规 期间当时有效，则包括固定费用覆盖率和综合EBITDA)；提供(X)对于FCCR公约触发日期之前的任何时间段，合规证书不需要包括固定费用覆盖率或综合EBITDA的计算；(Y)对于FCCR公约触发日期之后的任何时间段，合规证书不需要包括流动性计算；(E)在可获得的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本可供查阅时，立即向证券交易委员会或任何继任者或类似的政府当局提交或提交给           ；(F)在本公司或任何受限制附属公司的任何负责人获知后，立即(br})通知(I)存在任何失责或失责事件，或(Ii)提起任何诉讼或仲裁，而该等诉讼或仲裁可合理地预期 会产生重大不利影响，或(Iii)发生任何其他事件，而该等其他事件已个别或合计产生重大不利影响，或可合理预期会产生重大不利影响；(G)           ，但在合理预期该等活动不会导致重大不利影响的范围内，如公司或任何受限制附属公司的任何负责人员 知悉任何投诉、命令、传票、通知、要求提供资料或任何人声称本公司或任何受限制附属公司负有任何环境责任的其他书面通讯，或由负责人员出具指明任何该等事宜的性质及估计责任的证明书，或指明该持有人或该等人士所采取的通知或行动，以及适用贷款方已采取、正在采取或拟采取的行动；

(H)在固定资产发布日期之前的一段时间内，在第5.01(D)节规定的信息交付日期或之前， 借款人代表的负责人出具的书面证明，其中详细描述了行政代理人应合理要求在该财政季度内就每一贷款方收购重大不动产权益的情况。(H)           。

(I)在根据上述(B)款规定必须提交财务报表的日期或之前，以公司管理层为此目的或公司与行政代理人合理商定的其他格式编制的、当时开始的该会计年度的运营预算(不要求提供任何后续期间的信息)的           ；

(J)从截至2022年5月31日的月份开始的           ，在每个月结束后20天内(或如在生效日期后结束，则为30天)，或在该段期间内发生和继续发生任何现金管理事件，在该期间内每个星期结束后3个工作日内，经借款人代表的财务主任(视何者适用而定)在该月或周结束时妥为核证的借款基础证书。

提供

在行政代理以前未收到的范围内，在任何现金管理事件结束后，借款人代表应立即交付(但无论如何，应在该现金管理事件结束后20天内)截至该现金管理事件结束前的最近一个月的最后一天的借款基础证书；

提供

进一步，(X)在生效日期之后的任何时间，借款人代表可随时交付一张或多张更新的借款基础证书，其唯一目的是将符合条件的房地产添加到借款基础上，以及(Y)借款人代表可选择比第(J)款中所要求的频率更频繁地交付借款基础证书(但不能比每周更频繁，但不能比每周更频繁，除非根据 《合格现金》定义的第二句另有要求)，如果增加的频率是每周，应持续到首次交付后的第一个完整日历月结束为止(为免生疑问，应理解为： (I)本但书中关于更频繁交付的任何规定均不限制本条的任何前述要求 (J)和(Ii)本但书(Y)条的要求不适用于根据“合格现金”定义第二句更频繁地交付借款的基础证书)；提供

进一步

， 在《FCCR公约》触发日期之前，每份借款基础凭证应附有经借款人代表的财务干事适当证明的合理详细的流动性计算；保留区(L)           (I)应行政代理人的 请求(应理解并同意，此类请求不得在连续12个日历月的任何期间内要求超过一次此类实地考试，但(A)在评估和实地考试期间， 行政代理人可在其允许的酌情权内要求一(1)在此期间和(B)在违约事件持续期间，行政代理人可在其允许的酌情权下要求额外的实地考试，费用由借款人承担)；关于贷款方适用资产的实地审查，(Ii)应行政代理的请求 (应理解并同意，此类请求不得在连续12个日历月的任何期间内要求超过一次此类评估，除非(A)在评估和实地审查活动期间，行政代理人可在其允许的酌情决定权内要求一(1)次在该期间对库存进行额外评估，以及(1)在该期间和(B)在违约事件持续期间对设备进行一(1)次额外的 评估(以当时包括在借用基础中的范围为限)、 对借款人库存的评估和对借款人设备的评估(以当时包括在借款基础中的程度为限)(这，为免生疑问，应进行两次独立的评估)，在每一种情况下，评估由行政代理选择或批准并合理地令借款人代表满意的独立评估师进行，以行政代理合理接受的方式和方法以及范围进行，行政代理和贷款人明确获准依赖的结果，以及(Iii)行政代理应不时合理要求的关于每个借款人及其各自受限制子公司的应付账款和其他抵押品的其他报告(应理解为，如果应付账款或抵押品的任何记录或报告是由会计服务机构或其他代理编制的，借款人特此授权该服务或代理将此类记录、报告和相关文件 交付给行政代理，以便分发给贷款人)；

保留区

(N)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国《爱国者法》，以及适用借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内)而合理要求的信息和文件提出要求后，立即进行            ；以及(O)在合理迅速的情况下，管理代理可不时合理地要求提供与任何借款方或受限制子公司的运营、业务和财务状况有关的其他信息和数据。尽管有上述规定， 本第5.01条第（a）和（b）段中有关公司任何 财务报表的义务可以通过提供（A）任何作为公司直接或间接母公司的个人的适用财务报表来履行（a）其直接或间接子公司（a”）

母实体”）或（B）公司或任何母实体向SEC或任何证券交易所提交的 表格10-k或10-Q（或同等文件）（如适用）， 在每种情况下均在此类段落指定的时间内提交，且无需向 行政代理或任何分包商提供此类提交通知;

提供

对于条款（A）和（B），（i）如果 （1）此类财务报表与任何母实体有关，并且（2）（I）此类母实体（或作为该母实体子公司的任何其他母实体 ）存在任何非

去最小化

第三方债务和/或非债务

去最小化运营(由本公司本着善意确定的，但不包括仅可归因于该母实体对本公司及其子公司的所有权的任何运营)或(Ii)去最小化此类母公司及其合并子公司与本公司及其合并子公司的财务报表之间的差异， 此类财务报表或10-K或10-Q表(视情况而定)应附有合并信息(不需要审计)，该合并信息合理详细地总结了与该母实体有关的信息与与本公司及其合并子公司有关的独立信息之间的差异。和 (Ii)如果此类报表取代第5.01(A)节要求提供的报表，则此类报表 应附有国家认可的独立会计师事务所或行政代理合理接受的另一家会计师事务所的报告，该报告应满足第5.01(A)节所述的适用要求，如果其中提及的“本公司”是指该母实体的话。, 根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期之前交付：(I)借款人代表(或其代表)在公司的互联网网站上发布此类文件，或提供指向该文件的链接；(Ii)借款人将此类文件交付给行政代理，以代表公司在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他安全网站(如果有)上发布，(Br)每个循环贷款人和管理代理有权访问的(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的)；(Iii)将此类文件传真给管理代理(或以电子邮件发送到管理代理提供的地址)；或(Iv)根据上文第5.01(F)节就任何母实体提交的信息而要求交付的项目，已在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供此类项目的本公司或其在任何证券交易所或与美国证券交易委员会或任何类似的政府或私营监管机构对与证券有关的事项具有管辖权的任何受限子公司(表格10-Q报告和表格10-k报告除外)；提供行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并维护其副本。, 尽管第5条有任何相反规定，本公司或任何受限子公司将不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论根据本第5条(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的 。(Iii)享有律师-委托人或类似特权的产品或构成律师工作产品，或(Iv)公司(或其任何母实体)或任何子公司对任何第三方负有保密义务的产品；提供

(k)           [如果借款人代表没有提供因上述任何例外情况而需要根据本条款第V条交付的信息，借款人代表应采取商业上合理的努力(A)通知行政代理该信息被扣留 和(B)合理详细地描述适用的信息，在每种情况下，仅向公司或该子公司(视适用情况而定)真诚地确定该通知和说明(X)是可行的，(Y)是法律要求允许的，且此类具有约束力的协议和(Z)不会导致放弃或视为放弃任何此类特权(视情况而定)。为免生疑问，根据本条款第五款披露、检查、检查或以其他方式提供的任何资料应在适用范围内遵守第9.12节的规定。];

第5.02节。

(m)           [维护存在 ];

。做或导致做一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力并使其合法存在；

提供

前述规定不禁止第6.05节或第6.07节允许的任何合并、清算或解散，包括第6.05节或第6.07节允许的任何重组或税务重组，或第6.06节允许的任何处置。第5.03节。付款 和履行义务。支付及清偿，并促使各受限制附属公司于到期日或到期前支付及清偿其各自的所有义务及负债，包括税务责任，但(I)该等义务及负债可能成为 准许竞投的标的，及(Ii)该等义务及/或负债的不付款或不清偿 预期不会产生重大不利影响的情况除外。第5.04节。财产的维护；保险。(A)           将所有抵押财产和所有其他对其业务有用和必要的财产保持在良好的工作状态和状况，正常磨损、撕裂、伤亡和报废除外，除非此类故障不会产生重大不利影响 。(B)           ，除非 未能做到这一点并未造成或合理地预计不会造成重大的不利影响 在所有风险的基础上对所有不动产和个人财产投保实物损坏保险，包括所有该等财产的维修和更换费用，以及因业务中断和公共责任保险而产生的相应损失，保险金额均为 ，以及在类似地点经营类似业务的知名声誉人士通常承保或维持的范围和种类。所有此类保险均应由保险人提供。最佳评级至少为A-vii。行政代理人确认并同意贷款方在生效日期所投保的有效保险及其承保人的保险是可接受的 。(C)在附表5.18规定的适用期限内，除行政代理人自行决定另有协议外， (I)使行政代理人被指定为责任保单上的额外被保险人，以及财产保单上抵押权人和贷款人的损失收款人，在每种情况下，根据本第5.04节的规定必须维持(不包括从固定资产释放日期起及发生后的任何业务中断保险，                   )。根据行政代理合理接受的背书，固定资产设施抵押品的代理人应被指定为责任保单的附加承保人和财产保单的受让人或损失收款人)，以及(Ii)向行政代理提交借款人的保险经纪人的证书，日期为该日期，显示截至每份此类保单生效日期的保险金额，并且此类 保单将包括放弃对责任保单的额外承保人和财产保单的损失收款人的代位权。(D)                   在收到任何保险公司的通知后30个工作日内，迅速将任何取消通知、不续保或自生效日期起发生重大变化的承保范围，以及贷款方取消或不续保的通知， 交付给行政代理。(E)                   在借款人未能向行政代理人提供本协议所要求的保险范围的证据的情况下，行政代理人可在不少于10个工作日的事先书面通知借款人(或构成任何保险取消生效前的天数的较小通知)后，以借款人合理的 费用购买保险，以保护行政代理人在抵押品中的利益。只要借款人不是任何此类保险的共同保险人。这种保险可以保护借款人的利益，但不是必须的。行政代理人购买的保险不得支付任何贷款方提出的任何索赔或针对贷款方提出的与抵押品有关的任何索赔。借款人可在以后取消行政代理购买的任何保险，但前提是必须向行政代理提供令人合理满意的证据，证明借款人已按本协议的要求获得保险。如果行政代理 为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的合理费用，包括利息 和行政代理收取的与投保有关的其他合理相关费用，直至保险取消或到期的生效日期。保险费可加到债务中，并应 视为本合同项下行政代理人的预付款。保险费用可能高于贷款方 能够自行获得的保险费用。

(F)                   如果在任何时候，位于任何抵押财产上的改善工程(S)位于洪灾特殊地区，则应购买并维持不低于防洪法规定的洪灾保险金额的洪灾保险，否则 行政代理和各贷款人可合理接受的形式和实质。应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人代表应行政代理人或任何贷款人的要求，应上述规定将任何抵押财产列入需要投保洪水保险的抵押品之日起，借款人代表应立即向行政代理人或该贷款人提交合规证据和洪水保险单的年度续签或强制洪水保险单的年度续签。借款人应根据对本协议的任何修改，考虑增加、延长或续签贷款，借款人应向行政代理提交任何抵押财产的洪水确定表，以及借款人通知和上述需要投保洪水保险的任何抵押财产的洪水保险证据。第5.05节.          遵守法律

。遵守法律的所有要求(包括环境法和ERISA及其下的规则和法规)， 但此类不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会对个别或整体产生重大不利影响。 借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。第5.06节          检查财产、账簿和记录

。根据健全的商业惯例保存适当的记录和帐簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重要方面真实和正确地记账；和 允许行政代理的代表在正常营业时间内(但如无违约事件，每个财政年度不超过一次)访问和检查其任何财产(包括进行现场检查)，检查和制作其任何账簿和记录的摘要或副本，并对其各自的账目进行附带审计和分析，并讨论其事务，费用由本公司或任何适用的受限附属公司承担。与其高级管理人员、员工和独立公共会计师的财务和帐目 在每种情况下，在正常营业时间内的合理时间和在合理需要但受任何租约限制的情况下，在向本公司发出合理提前通知后；前提是，现场检查和附属品审计应仅在本协议第5.01节(L)中规定。尽管本节有任何相反规定 ，本公司或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或 制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘要，或讨论以下事项：(I)构成非金融 商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人 (或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师与客户或类似特权的限制或构成律师工作产品。行政代理应让公司有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。第5.07节.          使用 收益。(A)                   根据本条款向借款人或为借款人的利益而提供的所有贷款或信用证，借款人应仅用于一般营运资金、营运资金，用于为借款方及其子公司的许可收购、其他投资、限制性分配和其他一般企业用途提供资金，而本条款未予禁止。

(B)                   任何借款人将不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每个借款人应促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益 (A)以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为资助、资助或促进任何活动， 任何受制裁人或任何受制裁国家的业务或交易，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第5.08.          节已保留

第5.09.          节

已保留

第5.10.          节

已保留

第5.11.          节

财年 年

。每个借款人和每个受限制子公司将保持其财政年度结束日期，除非行政代理合理地接受 (与此相关，行政代理有权对本 协议进行技术修改以适应此类变化)；

提供任何借款人及任何受限制附属公司均可更改其财政年度，以配合本公司的财政年度。第5.12.          节

进一步的 保证。在符合第5.13节规定的情况下，自费促使迅速和适当地采取、执行、确认和交付可能不时需要的所有其他行动、文件和保证，或行政代理或所需贷款人可能不时合理地要求以执行贷款文件的规定和由此预期的交易，包括下列所有此类行动：(A)建立、保存、保护和完善优先留置权(仅受允许留置权的限制，或在符合条件的不动产的情况下，(B)授予、继续并确认借款方就债务作出的每项担保，(B)授予、继续并确认借款方就债务作出的每项担保。第5.13节          公约：保证义务和提供保障。(A)                   如果在生效日期(X)之后，任何贷款方组建或收购了任何新的直接或间接国内子公司，而该子公司是受限子公司(排除子公司除外)，(Y)根据第5.14节， 或(Z)任何作为排除子公司的现有直接或间接全资境内子公司被重新指定为受限子公司(排除子公司除外)，借款人代表 应在(1)子公司成立、收购、指定或终止后60天内(视情况而定)和(2)根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求提交该子公司成立、收购、指定或不再为排除子公司的会计季度的财务报表之日或之前(以适用的为准)或之前(以适用的为准)，指定或停止为被排除的子公司(或在每种情况下，行政代理可自行决定的较晚日期)：(I)             通过签署和交付(或根据行政代理可接受的合并协议)附录(如担保协议中的定义) 和(Y)通过签署和交付(或根据行政代理可接受的合并协议)附录(或根据行政代理可接受的合并协议)来作为担保品协议的设保人，使 该受限制子公司成为(X)担保协议的一方；

(Ii)            促使 该受限制子公司交付由该子公司直接拥有的代表股权的任何和所有证书，并附带未注明日期的股权书或以空白方式签署的其他适当转让文书，以及在抵押品协议要求的范围内，以空白背书方式背书给行政代理人或附有其他适当转让文书的证明该附属公司持有的公司间债务的文书(如有)；但对于借款人直接拥有的任何外国子公司或外国控股公司的股权，第5.13(A)(Ii)节的要求应限于该外国子公司或外国控股公司的100%无投票权股权(如有)或外国控股公司以及该外国子公司或外国控股公司的有表决权股权的65%，并且(Y)应排除构成 除外资产的任何股权；和

(Iii)           (A)采取 并促使该附属公司采取任何合理行动(包括提交《统一商业法典》融资声明(或其他适用法律下的类似文件或文书)，并交付证明股票和会员权益的证书) 行政代理根据抵押品文件并在要求的范围内，向行政代理授予对该附属公司财产的有效且存续的 留置权；以及(B)如果在行政代理人提出合理请求后，在合理可行的范围内提出要求，应尽快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的习惯法律意见的签名副本，该意见书是行政代理人合理接受的借款方(或在适用司法管辖区习惯的情况下，为行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13节所述事项提供的律师的意见书。

(B)如果， 在生效日期之后，固定资产释放日期之前，借款人或任何担保人对任何重大不动产(合格不动产除外)取得费用权益，或借款人或任何担保人(视情况而定)收购拥有任何重大不动产(合格不动产除外)费用权益的受限制附属公司(要求或成为担保人)，则                   。应就此向行政代理人发出通知，并应在行政代理人或所要求的贷款人提出合理要求的情况下，使该重大不动产享有担保债务的留置权，并将采取或促使借款人或附属担保人采取行政代理人提出的必要或合理要求的行动，在提出请求后120天内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)授予、完善或记录该留置权：

(I)                    a 已填写贷款洪水风险判定表(“洪水判定表”)，但未由行政代理获得。[(Ii)                   如果位于实物不动产上的改建(S)位于洪灾特殊地区，则向借款人代表发出通知(“借款人通知”)，并(如果适用)通知借款人代表，由于财产所在社区不参加国家洪水保险计划(“NFIP”)，无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险。].

(3)证明借款人已收到借款人通知的                   文件(如有的话)(例如，会签的借款人通知、有担保的美国邮件的回执或隔夜递送)；[(Iv)                   如果需要发出借款人通知，并且改进的实物不动产所在社区有洪水保险，则应提供本合同第5.04(F)节所要求的洪水保险证据(“洪水保险证据”)；].

(V)为行政代理人的利益和担保当事人的利益，在行政代理人所在的每个司法管辖区的记录办公室内，为其利益和担保当事人的利益，以适当方式签立和交付抵押，以及根据适用法律设立留置权所需的其他文书，所有这些文书的形式和实质均应合理地令行政代理人和借款人满意。哪些抵押和其他工具应有效地设定和/或维持对此类重大不动产的留置权，除允许留置权外，不受任何留置权的约束；[(Vi)第5.04节所要求的保险的                   证据；].

(Vii)                 UCC、判决和税收留置权搜索(在每种情况下，只要在相关司法管辖区存在相同的范围)，涉及拥有此类重大不动产的适用借款人；(Viii)行政代理合理接受的                证据，证明适用的借款方支付(或行政代理满意的此类付款安排)以下第(Br)(Ix)款所述的所有产权保险费、检索和审查费、抵押、备案和记录税、费用和相关费用以及相关费用；(Ix)以担保抵押财产留置权的行政代理人合理批准的形式(                   )(A)以担保该重大不动产为有效留置权的行政代理人合理批准的形式，(B)至少等于借款人代表合理确定并被行政代理人接受的重大不动产的公平市场价值，(B)以担保财产所有权保险(或“形式上”或具有所有权保险同等效力的加价承诺)的全额偿付保单。(C)由借款人代表选定的、行政代理(“业权公司”)合理接受的国家认可的业权公司出具的， (D)包括(1)行政代理可合理接受的共同保险和再保险(包括直接进入的条款)，(2)行政代理要求的、在商业上合理的背书或肯定保险，且可在适用司法管辖区以合理费用获得，以及(E)除允许留置权外，不包含业权的任何例外；但适用的贷款方应向业权公司交付合理所需的誓章和赔偿，以促使业权公司签发本款所述的一份或多份保单(或承诺书)；(X)                    (A)复制与该等重大不动产有关的任何现有测量，及(B)就每项重大不动产而言，由正式注册及持有执照的土地测量师制作的美国土地业权协会/全国专业测量师协会(ALTA/NSP)新的测量表格，并已在行政代理人合理可接受的日期支付一切所需费用，以行政代理人和所有权公司合理满意且行政代理人合理接受的方式向行政代理人和所有权公司证明；然而，前提是

如果借款人不提交变更宣誓书和第5.13(B)(X)(A)节中引用的现有调查 ，且所有权公司应出具第5.13(B)(Ix)节和 中引用的所有权保险保单，则借款人不应被要求根据第5.13(B)(X)(B)节提交新的调查，该所有权保险的保单将删除标准调查例外，并包括与调查相关的事项的全部保险(和与调查相关的批注) ；以及(Xi)                   就适用于此类重大不动产的抵押的可执行性和有效性，在符合习惯资格和限制的情况下，在形式和实质上令行政代理合理 满意的情况下，就该重大不动产所在州的当地律师的意见 。(C)                    如果在固定资产释放日期发生后的任何时间，任何借款人或任何其他贷款方签订了固定资产融资安排，公司应(A)采取并促使各适用子公司采取任何合理行动(包括提交统一的 商业法典融资报表(或其他适用法律下的类似文件或文书)、交付证明以证明 股票和会员权益，以及抵押和其他文件的交付，以及采取上述第5.13(B)节所述的必要行动，以行政代理为受益人，对担保该固定资产融资的子公司的固定资产授予有效和存续的同等优先权或第二优先权留置权(由公司选择)；以及(B)如果在行政代理人提出合理请求后，在合理可行的范围内提出要求，应尽快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的习惯法律意见的签署副本，该意见书由行政代理人就行政代理人可能合理要求的第5.13(C)节规定的事项向借款方(或在适用司法管辖区习惯的情况下，行政代理人)提供合理可接受的律师。

(d)                   Notwithstanding anything在本第5.13节中，不得就任何不动产执行和交付抵押 ，除非且直到每个贷款人至少已收到(A)如果适用的不动产不在“特殊洪水风险区域”，十(10)个工作日或(B)如果适用的不动产在“特殊洪水危险区域”，则在签署和交付该抵押之前十五(15)天，以上第5.13(B)(I)节至第5.13(B)(Iv)节中描述的文件，且行政代理人已确定洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成，令其合理满意，且没有贷款人通知行政代理人该贷款人未完成与适用不动产有关的任何 必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规，以令其合理满意 (且本合同项下要求任何贷款方交付抵押的日期应自动延长至遵守上述规定所需的范围)。

第5.14.          节

子公司名称

。本公司可在生效日期(X)之后的任何时间将任何子公司指定为非受限子公司 或(Y)重新指定在生效日期为非受限子公司或在组建或收购该子公司时被指定为非受限子公司的任何子公司 ；

提供

(I)在任何此类指定之前和之后，紧接着 不得发生任何违约事件，且该事件不会继续发生，(Ii)在此类指定生效后，贷款方应立即遵守第6.13节或第6.14节(视具体情况而定)中规定的财务契约(以形式为基础确定)；(Iii)就本协议而言，本公司的任何子公司不得被指定为非受限子公司 如果就公司或任何受限制子公司的任何其他重大债务而言，本公司的任何子公司都不能被指定为非受限子公司，及(Iv)在任何情况下，任何借款人或拥有任何借款人的任何股权的任何附属公司、任何受限制附属公司或任何拥有任何重大知识产权的受限制附属公司(在指定时)，在任何情况下均不得被指定为非受限制附属公司。任何附属公司于生效日期后被指定为非受限制附属公司，将构成本公司(或其有关受限制附属公司)于指定日期对该附属公司的投资，金额为本公司(或该受限制附属公司)对该等附属公司的投资的账面价值。在将任何附属公司重新指定为受限附属公司之日，本公司应被视为继续对非受限附属公司拥有永久“投资” ，其金额等于(A)公司在重新指定时对该附属公司的“投资”。

较少

(B)该附属公司于重新指定时的资产净值的公平市值(由本公司真诚厘定) 。

第5.15.          现金管理

(A)对每个借款方的DDA(除外账户除外)，在生效日期后120天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较后日期)内，或如果在生效日期后开立，向借款方提供                   。在生效日期(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较晚日期)的(X)120天内或(Y)该DDA开业后30天(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较后日期)内，或(Y)该DDA开业后30天(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)内，或(Y)任何拥有该DDA的人成为本协议项下贷款方的日期的120天内(或行政代理人可能在其合理酌情权下同意的较后日期)内，或(br}如果在生效日期后通过允许收购而获得或承担)，(I)每一贷款方应确保从任何账户债务人收到的与账户有关的所有付款应存入DDA或被排除的账户；

提供

任何存入《排除帐户》定义第(E)款所述排除帐户的任何此类付款，应在该存款的十个工作日内(或行政代理可能同意的较长期限内，该协议可能具有追溯力)转账至位于美国境内的DDA或排除帐户，(Ii)每一贷款方应指示(“DDA指令”)维持DDA(除外账户或符合以下第(Iii)款要求的DDA除外)的每一家银行或其他托管机构，使该DDA中每个营业日结束时存款的所有可用金额(扣除任何规定的最低余额)被划入任何贷款方维持的集中存款 账户。“受控账户”)和(Iii)每一贷款方应从开立受控账户的每一家银行或其他托管机构获得一份“存款账户控制协议”，该协议规定该银行或其他托管机构在收到现金管理通知后(应理解为行政代理应合理地迅速向借款人代表交付该现金管理通知的副本)，每天将该受控账户中的所有余额转移至独家控制账户以供申请，但须遵守以下(C)条：根据第2.10(B)节(“清偿”)对当时未清偿的债务 ；

提供

，在现金管理事件终止后，行政代理应立即指示该银行或其他存款机构终止清理。

(B)为免生疑问，(I)只要未发生违约事件且仍在继续，及(Ii)未发生且仍在继续的现金支配权事件，贷款各方将可完全及完全地取得并可指示(受                   指示约束的)DDA及受控账户中的资金处置方式。

(C)                   独家控制帐户应由管理代理独家管辖和控制。每一借款方在此确认 并同意：(I)该借款方无权从专属控制账户中提取资金；(Ii)专属控制账户中存放的资金在任何时候都应继续作为所有适用担保债务的抵押品；(Iii)专属控制账户中存放的资金应按照本协议的规定使用，且在该等资金构成抵押品的情况下，适用于当时存在的每一项可接受的债权人间协议。在不限制上文第(A)款规定的义务的情况下，每一贷款方同意，在全额付款之前的任何时间，不会撤销任何DDA指令 ，除非该DDA关闭(或该DDA成为排除账户)，而此时现金管理事件 不继续。第5.16.          节已保留

第5.17.          节

开展业务

。每个借款人和每个受限制的子公司将只从事(I)实质上与其在生效日期所从事的那些业务线相同的重要业务线和/或(Ii)属于第(I)款所述业务线的合理扩展或相关、补充、类似、附带、必然、协同或辅助的任何业务或其他活动，或其合理发展或扩展(包括，为免生疑问，关于能源存储系统以及向住宅、商业和公用事业规模的客户销售和/或销售和/或许可电池组和电池管理系统(和/或与此相关的知识产权)。

第5.18.          节结账后 公约。如适用，每一贷款方应在该时间表规定的时限内(或行政代理人在其自行决定下可能同意的较后时间)内，执行、交付和完成本合同所附的附表5.18所列各项任务。第六条[br}消极公约本公司和其他借款人均与各贷款人约定并同意，在所有担保债务全部清偿之前，本公司和借款人都不会，也不会直接或间接导致或允许任何受限制的子公司：第6.01节.          债务

. 产生、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列债务除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生或产生的                   债务(包括根据第2.09节产生的债务)；(B)在生效日期(或根据生效日期已有或预期作出的有约束力的承诺而作出的)未偿还的                   债务，以及就生效日期未偿还本金总额超过等值美元5,000,000美元的任何此类债务，列于附表6.01(B)及其允许的再融资；(C)本公司或任何受限制附属公司为融资而产生或承担的                   (I)债务 (包括资本租赁债务、购买货币债务、抵押融资、工业收入债券、工业发展债券或类似融资) 收购、开发、购买、租赁、建造、维修、恢复、安装、更换、维护、升级、扩大或改善固定资产或资本资产或其他财产(无论是不动产还是动产)(无论是通过直接购买财产或拥有此类资产的任何人的股权)；提供(X)此类债务在适用的购置、开发、购买、租赁、建造、维修、恢复、更换、维护、升级、扩建或改善后180天内同时发生，且(Y)根据第(1)款产生的债务在任何时候的未偿本金总额不得超过美元等值1.65,000,000美元；以及(Ii)允许对其进行再融资；

(D)公司及其受限制子公司之间的                   公司间债务；

提供

(X)应管理代理人的要求，任何本金超过所欠借款方2,500,000美元等值美元的 债务应由质押并交付给行政代理人作为担保债务的额外担保的公司间票据 以及适当的债权或票据权力证明，(Y)对于贷款方欠非贷款方的受限制子公司的任何此类债务，根据公司间票据的偿还权，此类债务应排在次要地位，以及(Z)任何相应的投资应得到第6.07节的允许；[(E)非贷款方的子公司的                   债务 ，其未偿还本金总额在任何时候不得超过等值为200,000,000美元的美元；].

(F)                    债务 包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务。(G)                   (I)与获准收购有关而承担的债务 ；提供

(X)该等债务并非因预期该项准许收购而产生，及(Y)紧接根据第(G)款而产生的任何债务生效之前及之后， 将不会发生并持续发生任何违约事件，及(Ii)任何准许的债务再融资；(H)公司或任何受限子公司发生的                   债务，只要在给予该等债务形式上的效力后立即满足支付条件即可；(I)                    债务，即在正常业务过程中发生的延期补偿、遣散费、健康和退休福利或其等价物；

(J)                    债务 包括与赔偿、购买价格调整(包括惯常溢价)或与许可收购或根据本协议明确允许的任何其他投资或处置有关而发生的类似调整的债务；

(K)                   (I)因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务，以及(Ii)与信用卡处理协议、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的债务，在每一种情况下，与现金管理和存款账户有关以及在正常业务过程中；但任何此类债务(信用卡处理协议或类似安排除外)是欠提供此类安排的金融机构(或其任何关联机构)的；

(L)本公司或任何构成偿付义务的受限子公司在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据的                    债务 ，包括工人赔偿要求、健康、残疾或其他员工福利(包括员工的直系亲属、董事或管理层成员)或财产方面的债务。与以下(M)段所述的与工人赔偿索赔或义务有关的报销类型义务有关的意外或责任保险或自我保险或其他债务， 根据房地产经营租赁给予出租人的保证金(或类似保证金或担保)性质的信用证，以及与维护或根据政府当局的环境或其他许可或许可证的要求 相关的信用证，以及任何退款、更换、再融资或取消上述任何事项；(m) obligations in respect of surety, stay, customs and appeal bonds, performance bonds and performance and completion guarantees and similar obligations provided by the Company or any of the Restricted Subsidiaries, in each case, issued or created in the ordinary course of business and consistent with past practice;(n) Debt arising under Swap Agreements not incurred for purposes of speculation;

(O)                   债务 ，包括相对于获准可转换票据的原始发行折扣的增加；

(P)                   为本公司或任何子公司的债务提供担保，该债务在本协议下是允许的；

提供(X)如果该债务从属于该债务，则该担保应以同样的程度从属于该债务，并且(Y)除第6.07节允许的构成投资的担保外，借款方不得根据本(P)款对非贷款方的子公司的债务进行此类担保。(Q)                   债务 由于第6.03(A)节允许允许受款人为购买或赎回公司(或公司的任何直接或间接母公司)的股权提供资金，以及允许对其进行再融资；

(R)公司或任何受限制子公司在公司及其子公司的正常业务过程中因现金管理业务(包括公司间自我保险安排)而产生的不是子公司的任何合资企业(无论是何种形式的法人实体)的                    债务 ；(S)                   债务 (包括允许的可转换票据)，如果在其发行或产生时：(I)             当时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；

(Ii)           

保留区

(Iii)           此类 债务在规定的到期日 之前没有任何强制赎回、预付、摊销、偿债基金或类似债务(根据(X)根本变更、完全根本变更、控制权变更或其他类似事件风险的规定除外)，如果是仅可转换为股权的定期贷款或优先票据，则为惯常资产出售(或 伤亡或谴责事件)，非常收入和/或(仅在定期贷款的情况下)超额现金流要约或偿还 拨备，对于任何习惯的过渡性融资，通过发行符合本条款要求的股权或其他 债务和习惯性资产出售(或意外或谴责事件)偿还拨备预付此类过渡性融资 拨备，以及(Y)对于定期贷款，名义摊销要求不得超过此类债务初始本金总额的每年5%(或增加 以解决可替换性问题)，提供为免生疑问，允许可转换票据的任何条款(X)规定偿付其转换义务或(Y)允许支付现金利息，在任何情况下均不得导致允许可转换票据未能满足本条第(Iii)款的规定；

(Iv)          适用于此类债务的最终文件中所列的违约契诺和违约事件， 总体上并不比本协议中所述的违约契诺和违约事件(由本公司善意确定)具有更大的限制性，但 适用于此类债务的最终文件生效时规定的到期日之后的条款除外。(Y)与此类债务的任何股本拨备有关的拨备，或(Z)借款人代表合理确定的债务类型的惯常市场条款；

(V)           to 在这种债务从属的范围内，这种债务的条款规定，在适用的情况下，习惯付款或留置权从属于行政代理人善意合理确定的债务；以及

(Vi)          ，其中 可能是：

(A)          无担保； 或

(B)           有担保；

提供

如果这类债务得到担保：

(1)在固定资产解除日期之前，如果该债务是由构成抵押品的贷款方的资产担保的，则担保该债务的该抵押品的留置权应先于担保债务的该抵押品的留置权；            

(2)自 起且在固定资产释放日期之后，(I)如果该债务是以构成            抵押品的贷款方的资产担保的， 担保该债务的该资产负债抵押品上的留置权应低于该担保债务的留置权 和(Ii)如果该债务是由构成固定资产的贷款方的资产担保的，则该担保债务应以该等固定资产上的留置权作为担保，该留置权可由本公司选择优先于、与担保债务的固定资产留置权具有同等或低于留置权的权利；和(3)            如果该等债务以抵押品留置权作担保，则在订立任何该等债务时，应已订立一份可接受的债权人间协议，并应具有十足效力，该协议应规定：(I)在固定资产解除日期前，与任何该等债务有关；除其他外

，为了担保当事人的利益，行政代理应对构成抵押品的所有固定资产保留 优先留置权，或(Ii)与固定资产释放日期后签订的任何固定资产融资有关，

除其他外

为了担保当事人的利益，行政代理应保留对所有ABL抵押品的第一优先权留置权，并根据公司的选择，对构成抵押品并担保此类债务的固定资产拥有第一优先权、同等优先权或次要优先权。

(t)                   Permitted Convertible票据和贷款方对其的担保(以及任何允许的再融资，不得重复)；

提供[对于在生效日期后发行或发生的任何此类许可可转换票据，在 该等票据发行或发生时：];

(I)             当时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Ii)            此类 获准可转换票据的预定到期日不早于现有可转换票据的规定到期日作为生效日期的 (不包括惯例基本变更、完全根本变更、控制权变更或其他类似事件风险拨备的较早到期日，或根据惯例条件，将被自动转换为或被要求交换为永久融资的惯例过渡性融资，而该等融资不会在该规定到期日之前提供到期日)；提供

为免生疑问，允许可转换票据的任何条款(X)规定偿付其转换义务或(Y)允许现金利息，在任何情况下均不得导致允许可转换票据未能满足本条第(Ii)款的规定；

(Iii)          此类 允许的可转换票据在规定到期日之前不具有任何强制赎回、预付、摊销、偿债基金或类似义务(根据基本变更、完全根本变更、控制权变更或其他类似的事件风险条款除外，在任何惯常的过渡性融资的情况下，此类过渡性融资的预付款来自发行符合本条款和惯例资产出售(或意外事故或谴责事件)偿还条款要求的股本或其他允许的可转换票据)；

提供

为免生疑问，允许可转换票据的任何条款(X)规定偿付其转换义务或(Y)允许现金利息，在每种情况下， 不得导致允许可转换票据未能满足本条第(Iii)款的规定；

(Iv)          适用于该等准许可换股票据的最终文件所载的违约契诺及违约事件，整体而言并不比适用于现有可换股票据(由本公司真诚决定)的契诺及违约事件具有实质 更大的限制性，但(X)只适用于该等准许可换股票据的适用最终文件生效的规定到期日之后的期间及(Y)与该等准许可换股票据的任何股本条文有关的条文除外；(V)           to 只要该等许可可转换票据从属于该等许可可转换票据，则该等准许可转换票据的条款规定按惯例付款 从属于行政代理真诚合理确定的债务；及(Vi)          此类 允许的可转换票据的本金总额在任何时候不得超过美元等值3,000,000,000美元 ；

(U)                   (I)与任何允许的应收款融资有关的债务，以及(Ii)在不重复的情况下，对前一个第(I)款所列任何债务的任何允许的再融资。

(V)                   债务和与履约、投标、上诉、赔偿、暂缓、海关、判决、完成、退款和/或担保有关的义务、银行承兑便利、完成担保和其他类似性质的义务、租赁、投标、法定义务(包括健康、安全和环境义务)、保证、投标、政府或贸易合同(包括客户合同)，在正常业务过程中，借款人代表或任何受限制的子公司对与上述有关的信用证票据承担的赔偿和类似义务；和

(W)                   债务，包括(I)在正常业务过程中签订的奖励、供应商融资、供应、许可、再许可或类似协议方面的义务，或承担或支付义务或合同的义务，(Ii)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务，(Iii)在正常业务过程中从客户收到的关于在正常业务过程中购买的商品或服务的客户保证金和预付款 和/或(Iv)因供应商在正常业务过程中开立的账户而产生的与此类商品或服务相关的延期购买价格或预付款 。第6.02节          留置权. 在其现在拥有或今后获得的任何资产上设立、假设或容受存在任何留置权，但：(A)抵押品文件设定的        留置权；

(B)       对根据第6.01节签发的信用证以开证行为受益人的现金或存款的留置权(L)；(C)在生效日期存在的       留置权，并就附表6.02所列关于在生效日期借款超过等值5,000,000美元的任何此类留置权担保义务，及其任何修改、更换、续期或 延期；前提是，

该留置权应仅担保其在生效日期担保并允许对其进行再融资的债务，此后不适用于本公司或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(I)附加或并入该留置权所涵盖财产的收购后财产，或通过第6.01节允许的其他债务融资或再融资的财产，以及(Ii)其收益和产品；应理解并同意，任何贷款人的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他融资；

(D)       (I)根据第6.01(C)节允许对担保债务的任何资产的任何留置权；提供(A)此类留置权在任何时候都不妨碍任何财产，但取得、开发、购买、租赁、建造、维修、恢复、更换、维护、升级、扩大或改善财产的财产除外，但此类财产的附加和增加、替换或改进、与之相关的习惯担保存款、相关的合同权利和支付无形资产、其收益和产品、以及此类财产的任何租赁(包括进入)及其收益和产品，以及(B)资本租赁义务方面的 除外，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受资本租赁义务约束的资产以外的任何资产(对此类资产、其替代物及其产品和习惯担保存款、相关合同权利和支付无形资产的补充和增加，以及此类资产的收益和产品除外)；

前提是，进一步，由一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及(Ii)对保证附表6.15所述交易的任何资产的任何留置权(及其允许的再融资)；提供

此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类安排约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物和附加物、替代物和产品、习惯担保保证金、相关合同权利和付款无形资产，以及此类资产的收益和产品除外) ；

(E)构成许可产权负担的        留置权；

(F)        对根据《统一商法》第4-210节产生的代收银行的留置权，或对于位于纽约州的代收银行根据《统一商法典》第4-208节对托收过程中的物品的留置权；

(G)       对银行或其他托管机构或证券中介机构的留置权 (I)(包括抵销权)，该留置权以银行或其他托管机构或证券中介机构为受益人， 以存款或证券为抵押的法律事项；(Ii)在与银行或托管机构建立托管关系而非发行债务的正常业务过程中，以银行或另一托管机构为受益人的现金存款的留置权；(Iii)证券账户中的证券，以证券中介机构为受益人的证券的留置权 ，而证券中介机构收取留置费，赔偿和在正常业务过程中对证券中介机构产生的其他义务 与在该证券中介机构设立该等证券账户有关，而不是与发行债务、保证金贷款或其他证券融资有关，(Iv)与本公司或任何受限附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务 包括信用卡退款和类似义务，或(V)在正常业务过程中与本公司或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供商签订的采购订单和其他协议 ；

(H)因以下原因而产生的        留置权：(I)有条件销售、(Ii)公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的所有权保留、寄售或类似的售货安排，或(Iii)根据《统一消费者委员会》(或任何司法管辖区的任何类似法律)的法律实施；

(I)         对与任何许可收购相关的现金或许可投资的保证金保证金的留置权 ；

(J)         对非贷款方的子公司的财产或资产的留置权 ，以担保根据第6.01(E)节允许的非贷款方的子公司的债务 ；(K)        对保险单及其收益的留置权，以保证在正常业务过程中为保费融资；(L)         出租人、再转让人、许可人或再许可人在本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁(资本租赁除外)、再租赁、许可或再许可下的任何 权益或所有权；

(M)       (I)按照工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利，在正常业务过程中作出的质押和存款，或根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司提供责任的财产和存款，以及(Ii)质押和存款及其他留置权，以确保对向本公司或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任；

(N)除实物不动产和合资格不动产以外的不动产的        土地租约；

(O)        留置权 在收购时存在于财产上，或在任何人成为受限制附属公司时存在于财产上(为免生疑问，包括担保第6.01(G)节允许的债务的留置权，但此类留置权仅延伸至被允许收购的标的资产)，在每种情况下，在生效日期之后， 及其任何被允许的再融资；提供(X)该留置权并非因预期该人成为受限制附属公司而产生，(Y)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品及根据该项收购时存在的条款受留置权约束的收购后财产，应理解为，该项要求不得适用于如非该项收购则该项要求不适用的任何财产) 及(Z)根据第6.01节的规定，该要求所担保的债务(或其任何允许的再融资)是允许的；

(P)        留置权 担保第6.01(H)节允许的债务或允许额外的有担保债务；提供在每一种情况下，就担保借款的抵押品债务而言，可接受的债权人间协议对其具有完全效力和效力，并且(I)在固定资产释放日期之前，担保此类债务的任何抵押品的留置权低于担保债务的此类抵押品的留置权，以及(Ii)在固定资产释放日及之后，(X)担保此类债务的ABL抵押品的任何留置权 低于担保此类债务的此类ABL抵押品的留置权，以及(Y)担保此类债务的任何固定资产的留置权，根据本公司的选择，优先于、与该等固定资产上的留置权具有同等或更低的留置权，以担保债务；(Q)为确保履行租赁、投标、法定义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务，以及法律要求在合并或其他重组中授予债权人利益的义务和留置权)、担保、投标、政府或贸易合同(包括客户合同，但不包括支付借款的债务)、赔偿、政府合同、履约、投标、上诉、赔偿、赔偿、暂缓、海关、判决、完成、 返还资金和/或保证债券、银行承兑便利、完成担保和其他类似性质的债务，以及与为支持上述任何一项而张贴的信用证票据有关的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；(R)        对本第6.02节所允许的任何不动产(合格不动产除外)在生效日存在的记录(但不担保任何债务)的留置权；(S)        对依照第6.06(Q)节允许出售或转让的账户和相关资产的留置权 ；(T)        对担保债务或其他债务的资产的留置权 截至产生之日本金总额不得超过等值美元 100,000,000美元；

提供

就抵押品而言，一份可接受的债权人间协议对该等债务应完全有效，且(I)在固定资产释放日期前，担保该等债务的抵押品的任何留置权均低于担保该等债务的该等抵押品的留置权，及(Ii)在固定资产释放日及之后，(X)担保该等债务的任何ABL抵押品的留置权 低于担保该等债务的该ABL抵押品的留置权，及(Y)担保该等债务的任何固定资产留置权可优先于，担保担保债务的固定资产与留置权或留置权等同或低于留置权的；

(U)对售后回租交易(或附表6.15所述的交易)中出售和/或租赁的资产或财产的       留置权(或附表6.15所述的交易)，以及保证其获准再融资的留置权；

(V)       留置权 (I)允许应收款融资资产或根据标准证券化承诺授予的其他资产留置权， 在每种情况下，与第6.01节允许的允许应收款融资相关产生的留置权，以及(Ii)获得前述允许的再融资 。

第6.03节          

受限分发

。支付或进行任何受限分发；

提供

前述规定不得限制或禁止任何受限制的 子公司直接或间接向持有该受限制子公司股权的人支付或进行限制性分配(如果向任何贷款方或任何其他借款人或任何受限制子公司支付或进行的限制性分配大于应收差饷) ，也不得直接或间接限制或禁止由本公司或向本公司直接或间接进行的下列受限分配：

(a)                   Restricted Distributions用于任何获准收款人在任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或与之达成的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙企业协议) 或与以下各项达成的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议) 之时或与之相关的情况下，或根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划的条款，直接或间接持有的公司股权。或违反限制性契诺，或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权或激励计划、股票认购计划、股票认购或股权 激励奖励协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；

前提是， 在生效日期 之后的任何会计年度内，根据本第6.03(A)节进行的限量分发总额不得超过：(I)25,000,000美元；提供

根据第(I)款规定，任何财政年度内未使用的金额可结转到下一财政年度(但不是随后的年度)，并应被视为首次使用。加(Ii)不超过本公司或受限制附属公司在生效日期后收到的关键人人寿保险的现金收益的款额，

加

(Iii)根据任何补偿 安排(包括任何递延补偿计划)，为换取本公司(或其任何母公司)的股权而以其他方式支付给任何该等人士的任何现金红利的金额；

(b)                   Restricted Distributions支付必要或适当的金额，以支付(I)行政费用和其他 公司管理费用和费用(包括但不限于，合理的董事会费用、员工薪酬和福利、惯常的赔偿金和工资、社会保障或类似税款)，(Ii)维持任何该等母公司的有限公司存在的费用。(Iii)保费和其他费用，以维持本协议条款所要求的保险，以及任何此类母公司在正常业务过程中购买和维护的其他商业上合理的保险，包括董事和高级管理人员、雇佣行为和其他类似的责任保险， (Iv)上市公司成本，(V)支付此类母公司在正常业务过程中发生的与业务相关的费用，以及(Vi)收益将用于支付惯例工资，应支付给任何此类母公司的获准受款人的奖金和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于本公司和受限制子公司的所有权或运营。

(c)                   Restricted Distributions(不包括现金或许可投资)，以代替费用或支出(包括以折扣的方式)，在每个 案例中，与第6.01节允许的任何许可应收款融资相关；(d)                   Restricted Distributions，(X)，其收益将由公司用来支付(或支付给公司的任何直接或间接母公司，使其能够进行)(I)现金支付，以代替发行零碎股份，与行使可转换为或可交换为公司或其任何直接或间接母公司的股权的认股权证、期权或其他证券有关；提供

任何此类现金支付不得用于规避第6.03节规定的限制(由公司董事会或董事会(视情况而定)真诚决定)和/或(Ii)满足可转换债券持有人的任何转换请求。支付任何与任何转换相关的现金支付，以代替零碎的 股票，并根据其条款支付可转换债务，以及(Y)包括： (I)已支付或预计将支付的任何获准收款人的预扣或类似税款和/或(Ii)回购股权，以换取上文第(X)款所述的付款，包括与行使认股权证有关的索要回购，可转换为或可交换为本公司或其任何直接或间接母公司的股权的期权或其他证券，以及发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励；

(E)                   公司可订立、购买、结算、履行(包括支付任何相关保费)、回购、终止或解除任何发行人选择权。

(F)                    对公司的限制性分配，为根据第6.07节允许进行的任何投资提供资金；提供 (I)该限制性分配应基本上与该投资的结束或完成同时进行，以及(Ii)对于任何该等投资(不受限制的附属公司的股权投资除外)，本公司应紧随其结束或完成后， 促使(A)将获得的几乎所有财产(无论是资产还是股权)转让给借款人或附属担保人(或在收到此类出资后将成为附属担保人的人)，或(B)将组成或收购的人合并为借款人或附属担保人 (在第6.05节允许的范围内)；(G)                   回购公司(或公司的任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股权，被视为在“无现金”行使股票期权或认股权证时发生 ；(H)                   因此 只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，公司及其子公司 可进行受限分配，其总额不得超过(I)连同根据第6.12(A)(Vii)节支付的受限债务总额、相当于150,000,000美元的美元和(Ii)附加 金额之和，只要在给予该受限分配形式上的效力后立即满足支付条件；

(i)                    Restricted Distributions，其收益将用于支付根据任何允许的可转换票据所要求的现金利息；(j)                    Restricted Distributions，其收益应由公司或其任何直接或间接母公司用于支付与本协议不禁止的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(向附属公司除外)(就任何此类母公司或间接母公司而言，仅限于该母公司或间接母公司不持有与公司及其子公司相关的重大资产的范围)；(K)                   至 构成受限分发的范围，即第6.05、6.06(H)、6.07(S)和6.08(C)、6.08(D)、6.08(E)、6.08(G)和6.08(I)条明确允许的交易；(L)                    (I)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权(“本公司或本公司任何直接或间接母公司的已报废股本 ，以换取或从基本上同时出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的权益或对本公司股本的贡献(出售给本公司附属公司的任何不合格股权或任何股权除外)(统称，包括任何该等 贡献，“退还股本”)及(Ii)从基本上同时出售(本公司的附属公司除外)退还股本的收益中宣布及支付已注销股本的股息；(M)公司和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税用途的合并、合并、单一或类似税组成员的任何应课税期间的                   ，其直接或间接所有人是共同母公司，包括为美国联邦所得税目的而将公司从其母公司忽略的组(“税组”)，任何受限制的子公司可向直接或间接所有人进行现金分配，本公司可就任何此类纳税期间(包括估计纳税期间)向本公司的任何直接或间接母公司进行现金分配，金额为 ，以使该纳税集团的母公司能够支付可归因于本公司和/或其适用子公司在该纳税期间的应纳税所得额的该集团的合并、合并、单一或类似所得税负债 ；提供 根据第(M)款支付的任何此类款项的金额不得超过本公司和/或其适用子公司如果是独立的企业纳税人(或独立的企业集团)时应缴纳的税款。构成或以其他方式与任何允许的重组或税务重组相关或有关的(n)                   Restricted Distributions；

提供

如果任何此类允许的重组或税务重组在形式上生效，并完成与此相关的交易，任何分配的资产不再由借款人或受限子公司(或任何实体不再是受限子公司)所有，则此类受限分配的适用部分必须以其他方式根据本第6.03节的另一项 条款允许(并应构成对该其他受限分配例外或能力的利用)；

(O)在 任何情况下，即使本协议有任何相反规定，只要任何贷款方被允许为上述任何目的向公司(或公司的任何直接或间接母公司)进行限制性分配，则该贷款方可代表其直接向适用的公司债权人或受款人(或公司的任何直接或间接母公司)支付任何此类款项，并应视为此类付款，对于本协议和其他贷款文件的所有目的， 被视为允许的受限分发；和(p)                   Restricted Distributions任何不受限制的附属公司的股权或其他证券，或欠本公司或任何受限制附属公司的债务，但其主要资产为从本公司或任何受限制附属公司作为投资收受的现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外。尽管 本协议有任何相反规定，但第6.03节的前述规定不会禁止在声明此类受限分发之日起60天内支付或作出任何受限分发，前提是在声明日期或发出此类通知之日 时，此类付款应符合本协议的规定。

第6.04节.          

限制性的 协议。(I)订立或承担任何书面协议，禁止在贷款方的财产或资产上设立或承担任何留置权，以保证债务，无论是现在拥有的或以后获得的，或(Ii)创建或以其他方式使 存在或遭受任何形式的同意产权负担或限制，或对任何受限制的子公司的能力 支付或进行受限分配；(Ii)偿还欠本公司或任何受限制的附属公司的任何债务；(Iii)向本公司或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或(Iv)将其任何 财产或资产转让给本公司或任何受限制的附属公司，但以下情况除外：(A)                   留置权或贷款文件和其他协议中对根据第6.01(C)条、第6.01(G)条和第6.01(H)条产生的债务规定的限制(但仅限于此类限制与此类债务融资的财产有关的范围)；

(b)                   contractual encumbrances或生效日生效的限制，包括互换协议；

(C)                   (I)处置任何子公司的任何资产或所有股权的合同或协议，但仅限于此类限制 涉及待出售的资产和股权(以及适用子公司的资产)，或(Ii)根据本协议允许的任何允许的应收款融资或类似交易的文件施加的限制和条件。

(d)                   restrictions requiring客户在正常业务过程中签订的合同规定的最低现金或其他存款准备金或最低净值要求 ；

(E)                   惯例 限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(F)                    负质押和对留置权的限制，以第6.01节允许的任何债务持有人为受益人，但仅限于任何负质押涉及由该债务融资的财产或该债务的标的或担保该债务；

(g)                   customary restrictions和文件中包含的与任何留置权相关的条件，只要(I)根据第6.02节允许此类留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(Ii)此类限制和条件并非为避免本第6.04节施加的限制而创建的；(H)合营企业协议和在正常业务过程中签订并与此类合营企业有关的其他类似协议中的                   惯例规定；

在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可证和其他类似协议中包含的(i)                    customary provisions，以及与受此类协议约束的资产有关的 ；(J)                     ，就上文第(Ii)款中的限制而言，任何与生效日期后签订的第6.01节规定的债务有关的协议所施加的任何限制，如果该等限制在本公司善意的判断下，总体上并不比(A)贷款文件中包含的限制或(B)与允许的再融资相关的债务更具实质性的限制，根据这类债务进行再融资的生效日期生效的限制；(K)与以上第(I)款中的限制和任何许可的额外担保债务文件施加的限制有关的                   ，如果根据公司的善意判断，此类限制总体上并不比贷款文件中包含的限制具有更大的限制性；或

(L)                    因以上(A)至(K)款所述合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资而造成的任何 负担或限制；提供 根据借款人代表的善意判断，该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资在任何重大方面对该等股息及 该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制并无更多限制。

第6.05节.          

根本性变化

。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，但下列情况除外：

(A)                   任何 子公司可与任何借款人合并、解散、清算或合并为(I)任何借款人(包括合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区，只要该借款人仍根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织(或在任何外国子公司借款人的情况下，其成立的司法管辖区)(“司法管辖权要求”)；提供借款人应为继续或尚存的人或继续或尚存的人，应以行政代理人合理接受的方式明确承担贷款文件规定的借款人的义务，并应遵守“借款人”定义第(B)款的但书的要求，或(Ii)任何一家或多家其他子公司；

提供

当作为借款方的任何子公司合并、解散、与另一家子公司或合并为另一家子公司时，(W)借款方或在交易完成后成为借款方的个人应为继续或尚存的人，(X)就构成投资而言，此类投资必须 是第6.07节允许的投资，与该投资相对应的任何债务必须由第6.01节允许， (Y)在构成产权处置的范围内，此类处置必须得到第6.06节的许可，并且(Z)此类贷款应符合第5.13节的任何适用要求；

(B)                   (I)任何非贷款方的受限制子公司可与非贷款方的任何其他受限制子公司合并、解散、清算或合并为其他受限制子公司 和(Ii)任何受限制子公司(借款人除外)可清算，如果借款人代表真诚地确定解散或(如果该变更不对担保债务的留置权的优先权产生不利影响)符合适用借款人或该受限制子公司的最大利益，或符合公司和受限制子公司的整体业务，则解散或改变其法律形式；

(C)                   任何借款人或任何子公司可以与任何其他人合并，以实现根据第6.07节允许的投资，包括允许的收购；但(X)持续或尚存的人应是借款人或子公司，其 及其每一子公司应已遵守第5.13和(Y)至 节的所有适用要求，构成投资的范围必须是根据第6.07节允许的投资；此外，如果任何借款人是根据第6.05(C)节达成的任何交易的一方，(1)借款人应为继续和尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理接受的方式明确承担借款人的义务，(2)应满足司法要求，(3)不得发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件；以及

(D)                   任何借款人和/或任何受限制附属公司均可进行任何获准的重组或任何税务重组。

第6.06节          

性情

. 处置下列财产以外的任何财产：

(A)                   处置(I)在正常业务过程中的报废、陈旧或剩余财产，或(Ii)适用贷款方或受限制附属公司合理地 确定在经济上不再可行的财产，以维持或不再在任何实质性方面对贷款方及其附属公司的业务进行整体处理 ；

(B)                   向借款方或任何受限制附属公司发放许可证和再许可，并(由借款方或任何受限制附属公司作为出租人或转租人)向第三方出租和分租，在每种情况下都不会对借款方或子公司的整体业务造成任何实质性影响；

(C)                   处置 或放弃以下任何知识产权：(I)适用借款方或受限制子公司 合理确定为在经济上不再可行、不再值得维护成本或在任何实质性方面不再对贷款方及其子公司的业务进行 处理，或(Ii)符合历史商业惯例。

(D)正常业务过程中库存的                   销售 ；(E)                   处置许可投资 ；(F)                   公司与其子公司之间的财产转移；

提供(I)如果此类交易的转让方是贷款方，则(X)受让方必须是贷款方，或(Y)以低于公允市场价值的价格进行的任何此类处置的部分，以及为换取此类处置而收到的任何非现金代价，在每种情况下都应构成对该子公司的投资，并且必须以其他方式获得本协议允许，以及(Ii)如果此类交易的转让方是受限子公司，而受让方是非限制性子公司，则以低于公允市场价值的价格进行的任何此类处置的部分以及为换取此类处置而收到的任何非现金代价应构成对该不受限制的子公司的投资；已提供

前述规定不应禁止向受限制的子公司转让知识产权，转让范围不受第6.16节的禁止；(G)财产的                   处置 ，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷 或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；(H)第6.02节允许的                   留置权 、第6.03节允许的受限分发、第6.07节允许的投资以及第6.05和6.08节允许的交易；(I)                   (I)在正常业务过程中，对任何托收机构为收款而对应收账款进行的折扣或注销，以及(Ii)处置应收账款(包括违约应收账款)、应收票据、支付权或其他流动资产，或在每种情况下参与其中，在正常业务过程中或将应收账款转换为与拖欠应收账款结算有关的应收账款或应收账款的其他处置或支付权 收款或妥协，或作为供应商、客户或其他商业对手方任何破产或重组程序的一部分(包括与上述有关的任何折扣或宽免)；(J)                   转让财产 (I)在收到该等意外事件的现金净收益后，(Ii)因根据任何租赁、转租、许可、再许可、特许权或其他协议行使终止权，或(Iii)根据任何合资企业或类似协议或安排的买卖安排；

(K)                   根据其条款解除任何互换协议；

(L)以公平市价进行的本协议所不允许的                     处置 ；

提供

(X)在该处置生效之前和之后不应发生违约事件，(Y)如果任何该等处置导致借款基数减少超过10%，借款人代表应已向行政代理提交借款基数证书，在该处置生效后按预计基础重新计算借款基数，以及(Z)该处置产生的总销售价格的75%(75%)应以现金或允许投资的形式支付；提供进一步

， 就本第6.06节而言，下列各项均视为现金(L)：

(1)            本公司或受限制附属公司的任何 负债(如根据第5.01(A)或 (B)节最近提交的财务报表或其附注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担的、本公司及受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的债务除外；及

(2)            就此类处置收到的任何指定的非现金对价；

提供

借款人代表的负责人真诚确定的所有此类指定非现金对价的公平市价总额与根据第(2)款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价合计不超过美元等值100,000,000美元，且每项指定非现金对价的公允市场价值均在收到时计量，不影响随后的价值变化 ；

(M)                   根据第6.15节允许的回租交易或附表6.15所述的其他交易处置财产；提供不存在或不会导致违约事件(但根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置除外)；(N)                   任何发行人期权的终止或解除；(o)                   Dispositions required必须遵守任何政府当局的命令或适用的法律；

(P)对在生效日期后获得、建造、翻新或改善的财产进行                   处置，与此类购置、建造、翻新或改善的融资有关。

前提是，

(I)第6.01(C)、 条允许的任何此类融资，以及(Ii)此类处置在适用的收购、建造、翻新或改善后180天内发生；

(Q)                   任何 放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃；

(R)与进行或完成任何获准的重组或任何税务重组有关的                   处置，以及在每种情况下与此有关或预期的任何交易的处置；及

(S)                   根据 第6.01节允许的任何许可应收款融资处置与任何许可应收款融资资产相关的资产(包括其全部或基本上为许可应收款融资资产的任何子公司的股权)。尽管有上述规定， 在上文(D)、(E)和(G)段的情况下，只有在出售时以不低于公平市价的价格进行此类处置时，才可根据第6.06节的规定进行此类处置。第6.07节          投资, 。 对以下人员以外的任何人进行任何投资：(A)在生效日期存在的或根据生效日期存在的具有约束力的承诺而进行的                   投资，以及在生效日期超过附表6.07规定的美元等值5,000,000美元的任何此类投资，或由任何此类投资的任何延期、修改、续期、替换或再投资组成的投资(不包括对公司或其任何子公司的投资的报销)；

提供

任何此类投资的金额不得增加，除非根据生效日期已有的此类投资条款和本协议允许的其他方式另有要求。(B)                   现金投资和许可投资；通过转让或其他资产处置的方式进行(c)                   Investments (including)，

(I)本公司或本公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的            ；及(Ii)由 公司或任何受限制附属公司对个人进行           ，条件是：(A)该人成为受限制附属公司 ，或(B)该人与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给公司或受限制附属公司，或被清算为公司或受限制附属公司；(D)因结清在正常业务过程中拖欠的应收账款或与供应商或客户的破产或重组有关的                   投资；

(E)向本公司或其任何附属公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的高级管理人员、董事、管理层成员和员工提供的                   贷款或垫款，总额在任何时候不得超过20,000,000美元，用于与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的一般商业目的(不考虑此类贷款或垫款的任何冲销或冲销)；

(F)                   购买或以其他方式收购任何人士的全部或实质所有资产或业务，或组成业务单位、业务范围或任何人士的部门的资产，或完成后将成为本公司受限制附属公司(包括因合并、合并或合并而产生的)的个人的所有股权；

前提是，对于根据第(F)款进行的购买或其他收购(“允许收购”)， 每一适用贷款方和任何此类新设立或收购的子公司应在需要的范围内遵守第5.13节的要求，或将在第5.13节规定的期限内遵守第5.13节的要求；在第6.16节不禁止的范围内将知识产权转让给受限制的子公司的(g)                   Investments consisting；

(H)欠本公司或受限制子公司的                   应收账款，如在正常业务过程中创建或收购，应按惯例条款应付或可清偿；

(I)根据第6.01节允许的互换协议形式的                    投资；

根据第6.06(M)节允许的交易而收到的期票或其他非现金对价的(j)                    Investments consisting；

(K)与任何发行人期权相关的                   投资 ；

公司向受限制子公司的管理层、高管、高级管理人员、董事、顾问、专业顾问和/或 员工发放的非现金贷款，这些人用于购买公司(或其任何直接或间接的母公司)的股权；(l)                    Investments consisting；在正常业务过程中购买或购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的(m)                   Investments consisting或为其提供资金；(N)                   在正常业务过程中的投资，包括(I)托收或存款背书或(Ii)与客户的惯例贸易安排 ；

(O)向本公司或其任何直接或间接母公司提供的                   贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.03节允许向本公司或其任何直接或间接母公司进行的限制性分发(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性分发后)的金额；(P)                   (1)在正常业务过程中向雇员预付工资，以及(2)在正常业务过程中支付或提供货物或服务的预付费用、可转让票据和租赁、公用事业和工人补偿、履约和类似保证金以及预付款(包括预付款)；(Q)在生效日期后，根据第6.07节(如果适用，第6.05节)成为贷款方(或与贷款方合并、合并或合并为贷款方)的人所持有的                   投资，但此类投资不是在考虑 或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的；

(R)                    投资 任何时候未偿还金额不得超过相当于150,000,000美元的美元；

(S)                   to 第6.03节允许的投资、限制性分配(6.03(F)和6.03(K)除外)、 第6.01节允许的债务(6.01(D)和6.01(P)除外(关于借款方对不是贷款方的子公司的债务的任何担保)、第6.05节允许的交易、6.08(除 6.08(A))和6.12以及根据第6.06节允许的处置(除6.06(H))；

本公司及任何受限制附属公司进行(t)                    additional Investments，但须在该项投资生效后立即满足支付条件。

(u)                   Investments (including在合资企业中，但不包括在任何不受限制的子公司(在每种情况下，除非依照本第6.07节的另一条款 允许))，与任何允许的重组或任何税务重组有关，以及在每种情况下，与此相关或预期的交易。

(v) 现金或与允许的应收账款相关的允许投资 根据第6.01条允许的融资或与上述内容相关的回购（包括向子公司提供或借出现金和允许的 投资，以资助从借款人或任何受限制子公司购买应收账款或相关资产，或为 以其他方式为所需准备金提供资金，向子公司注入替代或替代资产以及管理此类许可子公司或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金的投资）; the contribution of replacement or substitute assets to a Receivables Subsidiary and Investments of funds held in accounts permitted or required by the arrangements governing such Permitted Receivables Financing or any related Debt);

在正常业务过程中的商业信用延期的(w)                   Investments consisting；

(X)第6.06节不禁止的与处置(或任何其他不构成处置的资产)有关的                   期票和其他投资(包括非现金对价)；(Y)                   (I)义务 关于借款人代表或任何受限子公司就租赁和/或转租(资本租赁除外)或其他不构成债务的义务提供的担保，(Ii)关于借款人代表和/或任何受限子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保义务， 在每种情况下，在正常业务过程中达成的投资，以及(Iii)仅在商品与借款人代表或任何受限制子公司将购买的材料或产品有关的范围内，对任何供应商在商品合同(包括掉期协议)方面的义务的担保的投资；(Z)在正常业务过程中进行的                   投资，包括在正常业务过程中与客户、供应商、许可人、再许可人、被许可人和再被许可人之间的托收或存款背书和惯例贸易安排；

(aa)                 Investments (including债务和股权)(I)因任何人的破产、清算、资本重组或 重组而收到的，(Ii)为满足对他人不利的判决而收到的，(Iii)因 任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权的结果，以及(Iv)因(A)诉讼的和解、妥协或解决而收到的或与此有关的 结果，(B)在借款人代表或任何受限附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人、供应商、许可人、客户和其他账户债务人的义务，包括根据任何贸易债权人、供应商、许可人、客户或其他账户债务人破产或破产时的任何重组计划或类似安排；和

(Bb)                 将本公司或任何受限制附属公司所欠并经第6.01(D)节准许的任何债务转换为合格股本。

第6.08节                 

与附属公司的交易

。与本公司的任何关联公司进行任何交易，但贷款方与 之间或之间的交易除外：

第6.03节允许的(a)                   Restricted Distributions和第6.07节允许的投资(6.07除外(S))；

(B)根据本公司或该附属公司业务的合理要求，按公平合理的条款进行                   ，其对本公司或该附属公司的优惠程度不低于与非本公司或该附属公司的联属公司的人士进行类似公平交易所获得的利益；

(C)                   公司(或其任何直接或间接母公司)、公司的任何子公司和/或相关人士的董事会(或其委员会)或高级管理人员真诚地决定的 与公司(或其任何直接或间接母公司)、公司的任何子公司和/或其各自的高级管理人员和员工之间的雇佣、留任和遣散安排；

(D)                   在正常业务过程中向获准受款人支付惯例费用和偿还合理的自付费用，以及向其或代表其提供惯例赔偿；

(E)                   根据在生效日期存在并载于附表6.08或其任何修正案的任何协议支付的费用、开支、弥偿或其他付款，以及根据该等协议进行的交易，但该等修正案对贷款人并不比生效日期生效的原始协议更不利；

(F)                    (I)本公司与受限附属公司之间或之间的交易，或(Ii)本公司与其受限 附属公司(一方面)与任何非受限附属公司(另一方面)之间的处置，条件是根据第6.06节(第6.06(H)节除外)允许此类处置；

(G)将本公司的股权(任何不合格股权除外)或与本公司有关的其他股权激励 发行或转让给任何获准收款人或任何此类安排(或其部分)的净结算(                   )；

(h)                   transactions contemplated通过与公司股权持有人签订的惯常股东协议；

(I)                   支付根据上文(H)款所指的任何股东协议向股东提供的与登记权和赔偿有关的合理自付费用和支出；

(J)向获准受款人支付                    款项或贷款(或取消贷款)或垫款，以及雇佣协议、咨询安排、留任安排、遣散费安排、股票期权和其他基于股权的激励措施(如限制性股票单位)或与此类 准许受款人的类似安排或任何此类安排(或其部分)的净结清；

(K)                   达成任何税收分享协议或安排，但按照第6.06节的规定，此类协议或安排下的付款是允许的；

第6.04节和/或第6.05节下的(l)                    transactions permitted仅用于(A)成立控股公司或(B)在新司法管辖区重新注册本公司或任何其他借款人；

(M)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的 组建和维持任何合并集团或附属集团(                   )；

(N)按惯例条款为子公司提供现金管理和其他管理服务的                   交易 ；

(O)根据公司或公司附属公司董事会(或其委员会)或经理(视情况而定)善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划、其他以股权为基础的激励措施(例如，受限股票单位)或类似福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的                    。或任何该等安排(或其部分)的净结算；

(P)与任何允许的应收款融资相关的                   交易，以及作为任何允许的应收款融资的一部分与任何应收款子公司进行的习惯交易(包括对任何应收款子公司的任何投资或与其有关的任何投资)；以及

(Q)与任何获准重组或任何税务重组相关的                   交易 。

第6.09节.          修改组织文档 。修改或以其他方式修改任何贷款方的任何组织文件，其方式将对贷款人作为一个整体、在本协议下或在任何其他贷款文件下产生实质性和不利影响。

第6.10.          节

已保留

第6.11.          节

已保留

第6.12节.          提前还款和其他债务的修正。

(A)                   自愿 在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式满足(应允许按计划定期支付利息、本金、手续费和开支)构成重大债务的任何允许的可转换票据或初级融资 ，或违反任何次级融资文件关于其的任何从属条款的任何付款(每一项，即“限制性债务支付”)，但以下情况除外：

(I)            任何 允许的再融资；

(Ii)           将任何初级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)；

(Iii)          从基本上同时出售股权或对公司股本的贡献的收益中支付的任何 限制性债务 ；

(IV)           公司可(并可允许其附属公司)就(A)任何准许可换股票据 持有人转换任何准许可换股票据 时支付任何有限制的债务，包括任何偿付转换义务、(B)任何 任何准许可换股票据行使以准许股份结算的任何认购期权，或(br}就将发行的任何零碎股份以现金支付及(C)任何付款、预付、赎回、因任何控制权变更、“根本变更”、“彻底彻底变更”或类似事件、资产出售、保险或谴责事件、债务发行、股票发行、出资或类似的“回购”事件而产生的价值回购或收购 任何许可可转换票据，以及许可可转换票据文件条款所要求的范围；

(V)           适用贷款方可(并可允许其子公司)就任何许可可转换票据支付任何有限制的债务：(A)使用许可股票(无论是否依据其任何转换)支付；(B)如果在发行或发生任何许可可转换票据时不存在或将导致违约事件，则以任何许可可转换票据的产生或发行的现金收益净额支付为限；(C)在构成以该等许可可转换票据(连同其任何应累算及未付利息)交换其他许可可转换票据的范围内，如在该等交换时，当时并不存在或不会由此导致违约事件，及。(D)以第(Br)(A)、(B)及(C)条所述代价的任何组合而作出的范围；。

(6)          公司及其受限制的子公司可以支付额外的受限制债务，只要支付条件在给予此类受限制债务支付形式上的效力后立即得到满足 ；以及

(Vii)         额外的 限制性债务支付总额不得超过，连同根据第6.03(H)节作出的限制性分发的总额(相当于150,000,000美元)。

(B)                   修改 或以其他方式修改(I)任何允许的可转换票据文件或任何初级融资文件的任何条款或条件，以任何方式对贷款人的整体利益造成重大不利，或具有要求预付款的效果，否则 本条款第6.12条(A)段禁止或(Ii)允许的额外担保债务文件或任何票据或协议(包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议) 与任何此类债务有关，但不符合任何适用的可接受的债权人间协议的条款。

第6.13.          节

最低固定费用覆盖率

。自《FCCR公约》触发日期起及发生后，在合规期发生时和持续期间，借款人不得允许固定费用覆盖率在(A)紧接该合规期发生之前的最后一个季度结束时低于1.0至1.0，而该合规期的财务报表是根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近交付的。以及(B)在该合规期内根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付或要求交付财务报表的每个后续季度 。

第6.14.          节最低流动性 。在FCCR公约触发日期发生之前，借款人在任何时候都不允许流动资金低于等值1,000,000,000美元的美元。

第6.15.          节[销售 和回租交易].

。签订任何售后回租交易，除非(A)第6.06节允许 出售或转让该等物业，(B)(X)与此相关的债务(如有)或租赁义务根据‎第6.01节允许(或如果有债务，则为 )，或(Y)根据第(B)(Y)条处置的所有此类资产的公平市值不超过150,000,000美元，以及(C)与此相关产生的第6.02节允许的任何留置权(如有)。此外，在不违反本协议任何其他规定的情况下，应允许进行附表6.15所述的交易。[第6.16.          节].

知识产权

。即使本协议有任何相反规定，借款方对非贷款方受限子公司的重大知识产权所有权转让(或类似效力的转让)形式的任何投资或处置均不得进行，但如此类投资或其他处置是为本公司和/或其受限子公司(由本公司善意决定)的真正合法商业目的而进行的，则不允许；(Ii)不得对非受限子公司进行此类投资或处置；

提供

， 尽管有上述规定，为免生疑问，以上提及的关于知识产权的所有权转让(或类似效果的转让) 不应被视为或解释为包括以非排他性知识产权许可证或任何知识产权许可证的形式进行的转让，该转让或任何知识产权许可证仅对特定类型或 使用领域或某一地区或地区组具有排他性。在未有效地导致此类知识产权的受益所有权转让的每一种情况下(不言而喻，专用被许可人在其 独家许可的适用的有限使用类型(S)或领域(S)内强制执行适用的知识产权的能力不得被解释为受益所有权的转让)。

第七条违约事件

第7.01节.          

违约事件

。如果以下任何事件(每个、一个或多个

违约事件“)应发生：

(A)                   (I)借款人 应在到期时未能支付本协议规定的任何本金，或(Ii)借款人应未在到期后5个工作日内支付任何贷款文件项下的任何利息、保险费或费用或任何其他贷款文件项下的应付金额；

(B)                   任何借款方应未能遵守或履行(I)第5.01(J)条，且在借款人代表收到行政代理或所需贷款人的书面违约通知后5个工作日内(现金管理事件发生期间除外，在此情况下，期限应为3个工作日)内不补救或免除违约。(Ii)第5.15款，且此类违约未在(X)借款人代表收到行政代理或所需贷款人关于此类违约的书面通知和(Y)责任官员对潜在违约或违约事件的实际了解，或(Iii)本协议第5.01(F)(I)、5.02(与借款人有关)、5.07、5.18或第VI条中包含的任何契诺中较早的5个工作日内未得到补救或免除；双方理解并同意：(I)第5.01(F)节中的任何违约事件应在根据第5.01(F)节要求的相关 通知送达后被自动视为已被治愈(除非借款人代表的负责人实际知道违约或违约事件或需要发出该通知的其他事件)，或治愈或放弃违约或违约事件或要求发出该通知的该等其他事件的补救，以及(Ii)第6节中的任何违约事件.13(“财务赡养公约违约事件”)须按照第7.02节的规定予以补救， 只要借款人代表有权行使救济权，在(X)根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付该会计季度的财务报表的日期之后的第十五(15)个营业日到期之前，不得发生任何财务赡养契约违约事件(关于确定是否满足第4.02(B)节的条件除外)。和(Y)触发合规期的该财政季度结束后的第一个日期，然后仅限于按照第7.02节在该财政季度或之前未收到赔偿金额(金额足以遵守第6.13节规定的该财政季度的财务契约)；(C)                   任何 借款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款时违约(除第7.01节其他规定中所述的情况外，规定了不同的宽限期或补救期限，或构成即时违约事件)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后30天内，该违约未得到补救或放弃。(D)                   任何贷款方或其代表在任何贷款文件或根据任何贷款文件规定交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何 陈述、保证或证明在作出(或被视为作出)时在任何方面(或在任何重要方面 ，如果该等陈述、保证、证明或陈述在其条款上并不具备重大程度)是不正确的，如该等不准确是可以纠正的，在借款人代表收到行政代理或所要求的贷款人关于此类违约的书面通知后30天内，保证或证明应保持无效；

(E)任何贷款方或其各自子公司未能在到期时支付任何重大债务的本金、利息或其他金额 (超出适用的宽限期)，或任何重大债务的违约、违约、条件或事件的发生， 如果该等失败或事件的后果是导致或允许(在发出或不发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下) 持有人或其持有人导致，这类重大债务在其规定的到期日之前到期或宣布到期；提供本条款第7.01(E)款不适用于：(I)因自愿出售或转让担保该重大债务的财产而到期的任何重大债务(或拥有该财产的子公司的股权)，如果根据本协议允许出售或转让，且该重大债务在自愿出售或其他转让时已得到偿付，(Ii)任何允许的可转换票据的转换义务的清偿，(Iii)本协议允许的债务的任何再融资 或(Iv)任何失败、违约、违约、(A)由适用的借款方或子公司补救或(B)由适用的重大债务项目的持有人放弃(包括以修正的形式)的条件或事件，在 根据本第7.01节加速贷款之前的任何情况下；

(F)                   公司、借款人或任何重大附属公司应根据现在或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律，或寻求指定受托人、清算人、管理人、管理人、托管人、行政管理人、管理人、托管人或行政管理人，启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组(通过自愿安排、管理、安排计划或其他方式)、解散或其他救济其自身或其债务。强制管理人或其他类似的管理人员对其或其财产的任何重要部分进行管理，或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中同意任何此类救济或由任何此类管理人员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；(G)                   应对公司、借款人或任何寻求清算、重组(通过自愿安排、管理、安排计划或其他方式)、解散或其他救济的公司、借款人或任何重要附属公司启动非自愿案件或其他程序，并根据现在或今后有效的任何破产、破产或其他类似法律，或寻求指定受托人、接管人、清算人、管理人、托管人、行政管理人，强制管理人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员，并且该非自愿案件或其他程序应在连续60天内保持不被解雇、不停职或不完全担保；或根据现在或以后生效的联邦破产法，对任何贷款方发出救济令；(H)                   发生了一个或多个可合理预期会造成重大不利影响的国际安全和安全评估事件；

(I)                   应针对本公司、借款人或任何重要附属公司作出一项或一项或多项支付超过限额的款项的判决或命令，且该等判决或命令应在连续60天内继续未解除、未腾空、未得到满足、未暂停付款或 未完全担保，除非借款人代表提供行政代理人可合理接受的证据，证明该等判决(S)已完全投保；(J)                    在那里 应已发生控制变更；(K)任何抵押品文件产生的任何留置权在任何时候都不应构成对                   抵押品的实质性部分(包括在固定资产发布日期之前的任何固定资产抵押品)和/或任何其他据称以此为担保的抵押品的实质性部分的有效和完善的留置权，但除非允许留置权，否则不得先行或同等留置权，或任何贷款方应以书面形式提出，除非(I)任何此类留置权根据贷款文件的条款终止或不复存在，或者(Ii)由于(A)行政代理人未能保持对根据抵押文件交付给其的任何股票证书、本票或其他票据的占有，(B)行政代理人未提交UCC备案声明或延续声明， 表格已送交行政代理人以供贷款各方备案，而不再存在、终止或不再是完善的担保权益，或(C)行政代理提交UCC修订、终止或解除声明，或记录或提交任何终止、解除或转让抵押品，但行政代理须向美国专利商标局提交，或在任何情况下，不根据本协议提交与此相关的任何申请或记录；或(L)                     任何贷款文件的任何 不得因任何原因而不构成任何借款方的有效和具有约束力的协议( 任何此类文件按其条款终止或到期，或由于借款方根据贷款文件的条款全额付款或履行义务的结果，但此种终止不是由于 任何借款方在本协议项下违约的发生)，或任何此类借款方应书面声明；然后，在每次此类违约事件中(本条(F)或(G)款所述的违约事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在所要求的借款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种： (I)终止承诺，承诺应立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分到期，但按比例列为贷款类别及当时未偿还的每一类别的贷款，在此情况下，任何未经如此宣布到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及应付)，因此，如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，须立即到期及支付，而在每种情况下均无须出示要求付款书，任何 类型的拒付或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知，以及(Iii)根据本协议第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品； 对于本条(F)或(G)款所述借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和LC风险的现金抵押品，连同应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动到期并支付，在每种情况下，借款人无需出示、要求、拒付或其他任何类型的通知，所有这些均由借款人免除。 违约事件发生时和在违约事件持续期间，行政代理可：在所需贷款人的要求下，贷款人应提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，所有或任何部分抵押品的任何出售或其他变现的收益应按贷款文件中规定的 顺序使用，但在所有方面均须遵守任何适用的可接受的债权人间协议的条款。

第7.02节          

正确的 治愈。尽管本协议有任何相反规定(包括第7.01节)，如果借款人 未能在FCCR公约触发日期之后结束的任何适用财政季度遵守第6.13节，则借款人有权(在该财政季度或之后的任何时间)(在该财政季度或之后的任何时间)，直至(X)根据第5.01(A)或(B)节要求交付该财政 季度的财务报表之日后十五(15)个工作日，以及(Y)在触发合规期的会计季度结束后的第一个 日期，发行普通股或其他股权(该等 其他股权按行政代理合理接受的条款)作为现金或以其他方式接受与该股权有关的现金捐助(“偿付金额”)，因此，借款人对第6.13节的合规性应重新计算，以实现综合EBITDA金额的形式增加，增加的金额等于治愈金额(尽管综合EBITDA的定义中没有相关的追加)，仅用于确定截至该会计季度结束时和随后包括该会计季度在内的适用期间对第6.13节的遵守情况。 如果在实施上述重新计算后(但为避免怀疑，考虑到任何与此相关的债务的立即偿还 )，如果第6.13节的要求得到满足，则第6.13节的要求应被视为在相关财政季度结束时得到满足，其效力与在该日期未遵守第6.13节的要求的效果相同，并且就本协议而言，已发生(或将会发生)的适用的违反或违约第6.13节的行为应被视为已治愈。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个会计季度期间，不得有超过两个会计季度(可以但不一定是连续的)行使救济权；(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次；(Iii)救济额不得超过为遵守第6.13条所需的数额。(Iv)行政代理收到借款人代表发出的关于借款人打算行使补救权利的书面通知(“补救意向通知”)后，直至(X)根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求提交该意向补救通知所涉及的财政季度财务报表的日期和(Y)该财政季度结束后的第一个日期和(Y)触发合规期的该财政季度结束后的第一个工作日。行政代理(或其任何子代理)或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止承诺的权利。行政代理(或其任何子代理)或 任何贷款人或担保方不得仅因第6.13节和(V)期间因行使补救权利而在合并EBITDA的计算中包括任何赔偿金额的相关违约事件而行使任何权利来止赎或占有贷款文件下的抵押品或任何其他权利或补救 。此类赔偿金额应(A)仅计为综合EBITDA的增加(而不是债务的减少)，以确定行使救济权的会计季度是否遵守第6.13条的规定 (就任何未来期间而言，实际用于偿还债务的赔偿金额的任何部分除外) 和(B)忽略所有其他目的，包括确定本协议第VI条规定的篮子水平的目的。第八条行政代理。第8.01节          任命和授权。

(A)                   贷款人和开证行中的每一家 在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力 。本第八条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人代表或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是创造或仅反映缔约各方之间的行政关系。

(B)                   行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务， 以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行抵押品上的任何留置权(或根据抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第八条和第九条(包括第9.03(D)节)的所有 规定的利益， 次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文载明的一样。

第8.02.          节

作为贷款人的权利

。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人” 应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人代表 或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人代表 或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问，并与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人交代。第8.03.          节免责条款

。行政代理或联合牵头安排人(视情况而定)不应承担除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外的任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或联合牵头安排者(视情况而定)：

(A)                   不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)                   不应 有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外，

提供

不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)                   不应 向任何贷款人或任何开证行披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息， 向行政代理、联合牵头安排人或其任何关联方以任何身份传达、获得或持有的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或任何开证行披露的责任。报告和其他文件明确要求由本合同的行政代理人向贷款人提供；

(D)                   对(I)在第9.02节和第7.01节规定的情况下，经要求的贷款人同意或请求(或其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理善意认为必要的)或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动， 不承担责任。由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的。除非借款人代表、贷款人或开证行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)                   不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或本协议或其中规定的其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生。(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Br)是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节.          管理代理的信任度 。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)而产生的任何责任，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人代表的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05.          节

职责委派

。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第八条的免责条款应适用于任何该等分代理和行政代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节管理代理的          辞职 。

(A)                   行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职通知。 在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人代表协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并应在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命 (辞职生效日期“)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行，任命一名符合以上规定的资格的继任行政代理人，提供

在任何情况下，任何此类继任管理代理都不会成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到 ，并同意和批准了要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和其他每份文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。(B)                   如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的 贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人代表和该人免去该 人的行政代理人职务，并在与借款人代表协商后指定继任者。如果没有这样的继任者 由所需的贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受该任命，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的                   (1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押担保除外，即将退休的管理代理应继续持有此类抵押品，直至指定继任管理代理为止) 和(2)除当时欠退休或被撤职的管理代理的任何赔偿金或其他金额外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理进行的所有付款、通信和决定应由或通过管理代理直接进行 和每家开证行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并 获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第2.17(F)节规定的权利除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第8.06节的规定从其解除)。借款人代表支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人代表与继任者另有约定。 在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条款第八条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益。其子代理及其各自的关联方对于他们中的任何一人采取或未采取的任何行动(I)在退休或被撤职的管理代理担任管理代理期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品 代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将代理转移给任何继任管理代理而采取的任何行动。

(D)                   根据第8.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何 辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.06(E)条要求贷款人发放ABR贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将 保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日就其发放且未偿还的Swingline贷款享有的所有权利，包括根据第2.24(B)节要求循环贷款人参与未偿还Swingline贷款的权利。借款人代表在本协议项下指定继任开证行或Swingline贷款人(在任何情况下，该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被赋予即将退役的开证行或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务， 视情况而定，(Ii)即将退休的开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。和(Iii)继任开证行应开立信用证，以取代在继承时未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以使 有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

第8.07节.          对行政代理、联合牵头安排人和其他贷款人的不信任。各贷款人和各开证行明确承认，行政代理或联合牵头安排人未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或联合牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对其任何关联公司的任何贷款方事务的任何转让或审查，应视为行政代理人或联合牵头安排人就任何事项向任何贷款人或各开证行作出任何陈述或保证。包括行政代理或联合牵头安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息。每家贷款人和每家发证银行向行政代理和联合牵头安排行表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、联合牵头安排行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对业务、前景、运营、财产、财务和其他条件以及贷款方及其子公司的信用状况和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人代表提供信贷。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、联合牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在 中作出自己的信用分析、评估和决定，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各开证行同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证其 在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证行的其他融资方面的决策是成熟的，且该贷款人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融资时行使自由裁量权的人在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

第8.08.          节

无其他职责等

。尽管本协议有任何相反规定， 本协议封面所列的任何联合牵头安排人或联合簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任， 除非其作为本协议下的行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)。

第8.09.          节行政代理人可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人代表提出任何要求)有权并有权通过干预该诉讼或通过其他方式(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出并证明索赔，为使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对合理赔偿的任何索赔、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的费用和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理人根据第2.12条和第9.03节规定应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许，信用证和所有其他欠款和其他债务并提交必要或可取的文件 ；以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；以及任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现授权每一贷款人和每一开证行向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向行政代理支付应支付给行政代理的任何款项，以支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03条应支付给行政代理的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据来偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据 第363条进行的任何出售，美国破产法1123或1129或任何其他司法管辖区的任何类似法律，贷款方受其约束；(B)行政代理人根据任何适用法律(或经行政代理人同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。 就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为按应课差饷租法进行信贷投标(就按应课差饷租法获得所购资产中的或有权益的债务而言，该等债权将于该等债权清盘时按比例归属于用以分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)予如此购买的资产或资产(或用于完成该项购买的购置车或车辆的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)应授权行政代理组建一辆或多辆采购车辆进行投标，(Ii)通过文件，规定对一辆或多辆采购车辆的治理(提供

行政代理对此类收购工具或车辆的任何诉讼，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，而不论本协议的终止，且不影响本协议第9.02节(B)(I)至(B)(Ix)中对所需贷款人行为的限制)，(Iii)行政代理应被授权按比例将相关义务转让给任何此类收购。因此，每个贷款人应被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额， 所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)转让给收购工具的债务 因任何原因(由于另一出价更高或更高，由于分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度(br}或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动 注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.10.          节担保品 和担保事项。在不限制第8.09节规定的情况下，每一贷款人和开证行均不可撤销地 授权行政代理根据第9.24节的规定选择并酌情解除任何留置权、解除任何担保人或从属于任何留置权。应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第8.10节的规定免除任何担保人在担保协议下的义务。在本第8.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第8.10节的规定，由借款人 代表支付费用，签署并向适用的借款方提交该借款方可能合理要求的文件，以证明根据抵押品文件授予的抵押品解除该抵押品项目，或将其在该留置权中的权益置于次要地位，或解除该担保人在《担保协议》项下的义务，在每种情况下，按照贷款文件和本第8.10节的条款。

行政代理人不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第8.11.          节

银行服务和互换协议

。除本协议或抵押品协议或任何其他抵押品文件中另有明确规定外，作为银行服务协议或互换协议(在每种情况下，构成担保债务的义务)一方的任何有担保当事人，如因本协议或抵押品协议或任何其他抵押品文件的规定而获得第2.18(B)节、抵押品协议或任何抵押品的利益，则无权知悉任何 行为或同意，指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动 (包括任何抵押品的解除或减值)，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第八条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实任何银行服务协议或互换协议项下的担保债务的付款情况，或是否已就该等担保债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的 担保方收到有关该等担保债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件(视属何情况而定)。第8.12节.          某些ERISA事项。(A)                   每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、每个联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按             国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。(B)                   in Add，除非(1)前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已根据紧接在前的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款人之日起 、和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理、各联席牵头安排人及其各自的关联方的利益起见， 为免生疑问，该行政代理、任何联合牵头安排人或其各自的关联方并不是该贷款人的资产的受托人，该等贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺 和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、 任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。第8.13.          节

追回错误付款

。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人、Swingline贷款人和/或开证行(每一方均为“贷款人接受方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人代表在此时到期和欠下的债务有关，如果此类付款 是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方均同意在一个工作日内向行政代理方偿还 ，贷款人接受方收到的可立即可撤销的金额 从收到该可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以联邦资金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，并附带利息。每一贷方接受方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿”(债权人可以要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定 向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款接受方。尽管本协议有任何相反规定，本第8.13节的任何规定均不得解释为加速债务的到期日或增加债务的金额，或具有加快债务的到期日或增加债务的金额的效果，而债务的到期日或债务的金额相对于 如果该可撤销金额不是由行政代理人作出的，则应支付的债务的偿付时间。尽管有上述规定，本第8.13节不适用于任何此类可撤销金额，且仅限于该可撤销金额的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到或代表借款人或任何其他贷款方支付此类错误付款的资金。第九条其他。第9.01节.          

通告. (A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(且在符合以下(B)段规定的每种情况下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式 ，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示：如果向任何贷款方，则向借款人代表：

Lucid Group公司

门户大道7373号

加州纽瓦克，邮编：94560 收件人：Mustally Hussain，全球财务主管 电子邮件：mizallyHussain@Lucidmos.com

电话：(341)345-0074

将副本复制到：

Lucid Group公司

Lucid法律部门

门户大道7373号

加州纽瓦克，邮编：94560

收件人：总法律顾问

Legal@Lucidmos.com(Ii)如果发送至管理代理，则发送至：

金德拉·穆拉基

高级副总裁美国银行商业资本北卡罗来纳州美国银行

密苏里州特洛伊，邮编：48084
邮编：MI8-900-02-70
台式电话：(248)631-0532
传真：(312)453-2936
电子邮件：kindra.mullarky@bofa.com
(Iv)

如发给任何开证行或贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该开证行或贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，(Ii)通过传真发送应视为已发出，

提供
如果不是在接收方的正常营业时间内发出， 此类通知或通信应视为在接收方的下一个营业日开业时发出， 或(Iii)在以下(B)段规定的范围内通过电子系统交付的通知或通信应按照该段规定的 有效。
(B)本协议项下发给贷款人的                   通知和其他通信可由电子系统按照行政代理批准的程序 交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或根据第5.01(D)节交付的合规性证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意 接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止， 发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能返回电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知，应视为预期收件人收到通知或通信的通知并标明其网站地址，接收人的电子邮件地址如前述第(I)款所述。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)                   本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
(D)                   电子 系统。

代理方“)对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，包括因任何借款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指由行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过电子系统分发。

第9.02节.          

豁免； 修正案

。(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定的 情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)                   除第2.09节(关于任何增量承诺)、第1.12节(关于任何ESG修正案)以及下文第2.14和9.02(E)节所规定的以外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方签订的一份或多份书面协议，并征得所需贷款人的同意；

提供

未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，任何此类协议不得(I)增加贷款人(包括违约贷款人)的承诺；(Ii)未经每个贷款人(包括违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用，因此直接影响 (除(1)免除任何违约后利率增加的适用性，豁免应在所需贷款人同意的情况下生效，以及(2)对确定借款基数中使用的定义术语的任何调整或修改不构成对本条款的利率或费用的降低，(br}(Ii))，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本条款应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(除(1)关于任何违约后利率增加的豁免的适用性，该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效，以及(2)对确定借款基数所使用的界定条款的任何调整或修改不构成就第(Iii)款而言的利率或费用的降低)，(4)更改第2.09(D)或(E)条或第2.18(B)条或第2.18(B)条或第(Br)(D)条，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意的情况下，改变应课税承诺的减少或付款的分摊方式；(V)修改或修改术语“借款 基础”的定义或其任何组成部分的定义(增加应收账款的额外货币除外)，或提高“借款基础”或其任何组成部分定义中规定的 百分比预付款。 在每一种情况下，如果任何借款人可借入的金额因此而增加，而没有得到每个循环贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(但前述规定不应限制行政代理人在未经任何贷款人事先书面同意的情况下根据本协议条款更改、建立或取消任何准备金或调整、建立或取消任何资格标准的自由裁量权)，(Vi)未经直接受影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改本节的任何规定或任何贷款文件中规定放弃、修订或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定；(Vii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，更改第2.20条或“适用百分比”的定义；(Viii)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，未经每一贷款人(违约贷款人除外) 书面同意，或(Ix)未经每一贷款人的书面同意，解除抵押品的全部或实质全部价值或担保债务的全部或实质全部担保，或(Ix)未经每一贷款人的书面同意，将担保任何其他借款的债务或抵押品的全部或实质上的留置权置于次要地位(该等其他债务，即“受托债务”) 。

提供

对于ABL抵押品以外的其他抵押品(包括在固定资产发布日期之前的任何固定资产抵押品)，如果向所有贷款人提供机会，按照与所有其他此类主题债务提供者基本上相同的条款和条件，按比例提供此类 受制债务，则只需征得所需贷款人的同意(而不需要其他贷款人)，即可允许这种从属关系；
如果进一步提供

未经行政代理人和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行根据开证行升华定义第(E)款订立的任何双边协议，或任何借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节输入的作业。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的 利息中所需的数目或百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。尽管有上述规定，行政代理和贷款方可以修改抵押品文件(无需任何其他人同意)，以便(I)在固定资产发布日期发生时解除固定资产或将其排在次要地位，(Ii)增加资产作为抵押品，前提是此类资产可担保任何允许的额外担保债务，且以前未担保债务。此外，尽管有上述规定，行政代理和贷款方仍可修改第5.15节(未经任何其他人同意)以反映贷款方账户结构的变化。(C)                   担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，行政代理人为贷款方的利益在此同意：(I)            解除借款方授予行政代理的任何抵押品的任何留置权(A)在全部支付所有担保的债务后，(B)构成出售或处置给贷款方以外的任何人的财产(X)，如果处置此类财产的贷款方向行政代理证明出售或处置是按照 本协议的条款进行的，该条款将在出售或处置后自动解除，或(Y)由在交易中出售或处置的子公司所拥有，在该交易中，子公司不再是子公司或不再是担保人，在每种情况下，在贷款文件条款允许的交易中，(C)在任何资产 (X)成为排除资产时，(C)在任何资产 (X)成为排除资产时，或(Y)构成子公司的资产，该子公司已成为被排除的子公司或不受限制的 子公司的资产，在每种情况下，根据下文第(Ii)款的规定予以释放。(D)构成租赁给租赁方的财产，该租约已到期或在本协议允许的交易中终止，(E)根据要求， 在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时出售或以其他方式处置此类抵押品，以及(F)固定资产释放日期发生时构成固定资产；

提供

当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产贷款(在这种情况下，应适用以下第(Br)(Iv)条)；

(Ii)           to 在贷款文件允许的交易中，任何子公司不再是子公司，或任何子公司成为被排除的子公司或不受限制的子公司，在每种情况下，解除该子公司在贷款文件条款允许的交易中提供的担保债务的任何担保。但如果任何子公司成为 第(I)款所述类型的排除子公司，则解除该子公司在贷款文件下的义务，其定义仅在该子公司是或成为公司及其子公司的真正合法业务的排除子公司，而不是出于逃避贷款文件的抵押品和担保要求的主要目的(由公司善意确定)的情况下才被允许；

(Iii)          将根据第6.02(D)节允许的、授予行政代理或由行政代理持有的任何财产留置权从属于此类财产留置权的持有人 ；以及

(Iv)          至 根据可接受的债权人间协议的条款，在固定资产释放日期已经发生且固定资产融资当时未偿还或将同时未偿还的范围内，根据可接受的债权人间协议的条款，将任何固定资产留置权从属于担保该固定资产融资的留置权持有人。行政代理人和担保当事人同意，且担保当事人不可撤销地授权和指示，行政代理人应迅速采取所有行动并签署和交付所有文件，在每一种情况下，任何借款方合理地要求实施或以其他方式证明此类放行或从属关系(如果行政代理人就此类签署和交付提出要求，则处置此类财产的贷款方应向行政代理人证明适用的出售或处置是在遵守本协议条款的情况下进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，在没有进一步询问的情况下)。 担保当事人同意不向行政代理发出与本第9.02(C)节规定不一致的任何指示或指示。 任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何留置权(明确解除的除外)。 所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理执行和交付与任何此类放行相关的文件 时，不得向行政代理追索或提供担保。

(D)                   如果， 就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何需要但尚未取得同意的此类贷款人在本协议中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的贷款人。提供在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应同意，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。 和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人在本合同项下应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括终止之日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15条和第2.17节向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)一笔金额， 如有，等同于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话。

(e)                   Notwithstanding anything与本协议相反，仅经借款人代表同意，行政代理方可修改、修改、放弃或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不一致、技术或行政性质的明显错误或遗漏，或实施任何必要或理想的技术变更。第9.03节.          费用；责任限制；赔偿等。(A)开支。贷款各方应共同和分别支付与辛迪加和分配有关的所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(仅限于一名首席律师、每个合理必要的司法管辖区的一名当地律师、每个合理必要的专业领域的一名专业律师，以及如果出现一个或多个实际利益冲突，则另有一名或多名律师)。通过互联网或电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有合理和有文件记录的自付费用，开证行或任何贷款人，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(仅限于一名主要律师、每个合理必要司法管辖区的一名当地律师、每个合理必要的专业领域的一名专业律师，以及在一个或多个实际利益冲突发生时的一名或多名额外律师)，与执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的费用、收费和费用。包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有记录的自付费用 。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在本节项下报销的费用包括与以下各项有关的费用、成本和开支：(I)            评估 由行政代理保留的第三方收取的费用，或行政代理雇用的每个人在每次评估(受第5.01(O)节规定的限制的约束下)和保险审查方面的合理和有文件记录的内部分配费用。(Ii)           现场检查和报告的编写，费用由行政代理保留的第三方收取，或行政代理雇用的每个人关于每一现场检查的合理和内部分配的费用(受第5.01(O)节规定的限制的约束)；(Iii)根据行政代理的合理决定权，对高级管理层和/或关键投资者进行          背景调查，认为必要或适当。(IV)          税、费用和其他费用，用于(A)留置权，以及(在本协议预期的范围内)业权搜索和业权保险，以及(B)记录抵押，提交融资报表和续期，以及为完善、保护和继续行政代理的留置权而采取的其他行动。(V)任何贷款方因采取贷款文件所要求的任何行动而支付或发生的           金额，而该贷款方未能支付或采取该等行动；以及

(Vi)          转发贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和 费用。

上述所有费用、成本和支出 均可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。(B)                   责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人和任何贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何联合牵头安排人、任何开证行和任何贷款人以及 任何上述人员的任何关联方提出的任何索赔。以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方都不应主张，且每一方均不应对本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或因交易、任何贷款、信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)承担任何责任，且每一方特此免除责任；但是，第9.03(B)节中的任何规定均不免除借款人或借款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方针对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而承担的任何义务。(C)                   赔偿。 贷款各方应共同和个别地赔偿行政代理、每一联合牵头安排人、开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每一人被称为“被赔偿人”)的每一关联方，并使每一被赔偿人免受任何和所有责任和相关费用的损害，包括合理和有据可查的费用、收费和律师费用(限于每一起引起此类赔偿事件的事件)。由第三方或任何贷款方因(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的执行、执行或交付而招致或针对任何受赔方 提出的，作为整体的一名主要律师、每个合理必要司法管辖区的一名当地律师、每个合理必要专业领域的一名专业律师，以及一名或多名额外律师。本协议双方履行各自的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(Iii)任何贷款或信用证(或与此相关的任何单据)或其收益的使用(包括开证行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在贷款方或子公司目前或以前拥有或经营的任何财产(如为以前拥有或经营的财产，(br}在与借款方或子公司的所有权或经营期有关的范围内)，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(V)借款方未能向行政代理交付与借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该索赔、诉讼、调查或诉讼是由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起的，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其一方 ；

提供

在下列情况下，不得对任何受赔偿人提供此类赔偿：(A)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的重大疏忽或故意不当行为所致，(B)由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因上述受赔人实质性违反任何贷款文件所致，或(C)因受赔人之间的任何纠纷而引起，但不涉及贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为(承认并同意赔偿应扩大至美国银行作为行政代理和任何联合牵头安排人(而不是贷款人)，一方面涉及行政代理或任何联合牵头安排人之间或之间的纠纷，以及一个或多个贷款人，或其一个或多个附属机构)。第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的其他税。对于适用本条款9.03(B)中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、雇员、股东或债权人、或被赔偿人或任何其他人提起，该赔偿均应有效。

(d)                   Lender Reimbursement.各贷款人分别同意按照本条款第9.03条第(A)、(B)或(Br)(C)款规定借款人应支付的任何款项支付给行政代理和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(在借款人或贷款方未偿还的范围内，且不限制借款人和贷款方这样做的义务)，按各自适用的百分比按比例支付给行政代理和各开证行(或，如果在承诺终止日期 之后寻求付款，并且贷款应按照紧接该日期之前适用的百分比按比例全额支付)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以与承诺有关的任何方式对该代理人相关人员施加、产生或声称的费用、收费和任何种类的支出，本协议任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；

提供

未报销的费用或责任或相关费用(视具体情况而定)是由该代理人相关人员以其身份发生或提出的；提供此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要是由于代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不对此类债务、费用、支出或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(E)                   付款。 本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后10个工作日内支付。

第9.04节.          继任者 和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括开证行开具信用证的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非 (I)本公司或任何其他借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该等同意而进行的任何转让或转让均属无效)及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但按照第(Br)节的规定除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而向行政代理、开证行和贷款人的相关方授予任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)                   (I)在符合下文第9.04(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合条件的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：

(A)                   借款人代表，

提供

借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到请求其同意的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，以及

如果进一步提供

向贷方、贷方的关联公司、已批准的基金或（如果特定违约事件已发生并正在持续）任何其他 转让不需要借款人代表的同意;

(B) the Administrative Agent;

提供

向分包商、分包商的关联公司或批准基金进行转让无需获得行政代理人的同意;(C) the Issuing Bank; 提供

转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要开证行同意；以及(D)                   (摆动贷款机构)；提供转让给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金不需要得到Swingline贷款人的同意。(Ii)                   转让 应遵守以下附加条件：

(A)                   ，但如转让给贷款人或贷款人或核准基金的附属公司，或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，则除外。除非借款人代表和行政代理人 另有同意，否则转让贷款人受制于每个此类转让的承诺或贷款的金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于等值5,000,000美元，

提供如果特定违约事件已经发生且仍在继续，则不需要得到借款人代表的同意。(B)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)            每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假定，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的各方作为参与者的平台，签署一份包含转让和假定的协议，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法律)接收 此类信息。(Iii)            不得将 转让给(X)任何丧失资格的贷款人或任何已成为不合格贷款人的贷款人，(Y)任何违约的贷款人或其任何附属公司，或(Z)在成为本条款第(Iii)款所述贷款人时将构成任何上述 个人的任何人。在声称转让给第(Br)(Iii)条禁止的人的范围内，(A)应要求该人立即(无论如何在五个工作日内)将该人当时拥有的所有贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人除外)或不合格机构以外的人，借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本判决，(B)任何被取消资格的贷款人或已成为被取消资格的贷款人的贷款人不得(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供的任何信息或报告，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问 律师给行政代理或贷款人的财务顾问的保密通信，(C)出于投票目的，被取消资格的贷款人持有的承诺或参与应被视为未完成，且该被取消资格的贷款人不应拥有投票权或同意权 ，尽管本条款另有规定，(D)为任何需要受任何修正案或豁免影响的贷款人投票或同意的事项的目的，如果受影响类别的多数 批准，则该被取消资格的贷款人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，并且(E)该被取消资格的贷款人无权获得通常根据本协议或任何贷款文件给予贷款人或参与者的任何费用补偿或赔偿权利，并且该被取消资格的贷款人应在所有其他方面被视为违约贷款人；前提是，如果任何贷款人在该贷款人最初成为本协议项下的贷款人之后成为不合格贷款人，并且在该贷款人成为不合格贷款人之后向该贷款人进行任何转让，则在该贷款人成为不合格贷款人之后向该贷款人分配的承诺(但该贷款人不得作出其他承诺) 应视为对不合格贷款人的转让，但上文第(B)款除外。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金” 是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(br})，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理。“不合格机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)丧失资格的贷款人、(D)公司、为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的工具或信托，或为该自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的；提供

，如果该公司、投资工具或信托（x）不是为了获取任何贷款或承诺的主要目的而成立的， （y）由专业顾问管理，该顾问不是自然人 或其亲属，在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，则不构成不合格机构，和（z）拥有超过25，000，000美元的美元等值资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业 贷款和类似的信贷延期，或（e）贷款方或贷款方的子公司或其他附属机构 。(Iv)            根据本节第(B)(V)款接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且， 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(V)            为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款从 开始向每个贷款人支付的贷款和信用证付款的承诺、本金金额和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知的情况下查阅登记册。

(Vi)            在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人为参与者的平台、受让人填写的行政问卷(除非受让人应已是本协议项下的出借人)，以参考方式纳入转让和假设的协议。本款(B)和 本款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意的处理和记录费，行政代理机构应接受此类转让，并 假定并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让贷款人或受让人 未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、 2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并 假定并将其中的信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册 中，否则转让无效。

(C)            任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，将 参与出售给一个或多个银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)，以获得该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及因此而欠下的 贷款)；

提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或票据应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供

该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下， 不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节和第 (G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其为贷款人并已根据本节第 (B)段通过转让获得其权益的程度相同；

提供

该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。

(D)            出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者 同意像它是贷款人一样受第2.18(C)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；提供贷款人没有任何 义务向任何 个人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务 是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册 中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册 中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。 如果借款人代表合理地相信贷款人已将参与权出售给不合格的贷款人，则适用的贷款人应(在收到借款人代表的书面请求后)向借款人代表提供书面确认 (1)确认该贷款人没有将参与权出售给不合格的贷款人，或(2)如果适用，确定 已向其出售参与权的适用的不合格贷款人。

(E)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；

提供

担保权益的任何质押或转让 不得(I)解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人，或(Ii)允许向不合格的贷款人作出。(F)            行政代理应有权，借款人代表在此明确授权行政代理向任何提出请求的贷款人提供 取消资格的机构名单及其任何更新。借款人代表特此同意，任何提出请求的贷款人可以与任何潜在受让人、万亿、受让人或参与者共享取消资格的机构名单。行政代理及其任何关联方均不负责、无任何责任或有任何义务查明、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Ii)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或披露保密信息，或因此而产生的任何责任。第9.05节.         

生死存亡

。 贷款各方在贷款文件以及根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止。

第9.06节.         对口； 一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时 生效，这些副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)            交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件， 修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或交易 在此和/或由此(每一个“附属文件”)是电子签名传输的传真， 电子邮件pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签字页图像的任何其他电子手段)，每个签字应与手动签字、实际交付签字或视情况使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议的任何内容均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；前提是，此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理 已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也无需 审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行相应的签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方在此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的， 借款人和贷款方之间的电子签名、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签署页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一个或多个副本，这些文件应被视为在此人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，且 应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃因缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括 其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔 。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。第9.07节.         可分割性

. 任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应为无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性 ；而特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节         抵销权

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、 时间或提款，临时或最终)以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何贷款方或任何贷款方账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，提供任何未能发出通知或延迟发出通知的情况，不应影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人 可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管如上所述，任何担保债务应以位于加州的不动产作担保，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人的留置权或反索偿或采取任何法院或行政行动或提起任何诉讼以强制执行本协议或任何贷款文件的任何规定，除非该抵销或诉讼或诉讼是经本协议第9.02节所要求的贷款人同意而进行的，如果该抵销或诉讼或程序将或可能(根据《加州民事诉讼法》第580a、5800亿、580d和726条或《加州民法典》第2924条)，如果 适用，或其他情况)影响或损害根据抵押品文件授予行政代理的留置权的有效性、优先权或可执行性，或本协议项下担保债务的可执行性，且任何贷款人在未征得当事人上述要求的同意的情况下试图行使任何此类权利，均属无效。本款仅适用于各贷款人的利益。

第9.09节.         

管辖法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律条款的文件除外)应受纽约州国内法律(而非冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。(B)            每一贷款方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自任何此类法院的任何上诉法院，在任何因任何贷款文件而引起的诉讼或与任何贷款文件有关的法律程序中，或在承认或执行任何判决时，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、签发银行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)            每一借款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何异议，或 在本节(B)段所指的任何法院提起的任何其他贷款文件。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。第9.10.         节

放弃陪审团审判 。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节.         标题。 本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12.         节保密性. 行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)任何政府当局(包括任何自律当局)要求的范围。(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方，(E)行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施， 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下权利的执行，(F)受制于包含与本节规定基本相同的条款的协议，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(不符合资格的贷款人除外)或任何预期的受让人或参与者 或(Ii)与贷款方及其义务(不符合资格的贷款人除外)有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表事先书面同意，(H)向本公司或任何其他借款人的股权持有人 (I)对于为全部或部分担保债务提供担保的任何人，(J)只要该等信息(I)因违反本节的行为而变得公开，或(Ii)向披露方以非保密方式从借款人以外的来源获得， 或(K)以保密方式向信用保险提供商、评级机构或CUSIP服务局提供。就本节而言，“信息”是指从借款人、本公司或其任何子公司 收到的与借款人、本公司、其任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人、本公司或其子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。为免生疑问，在任何情况下都不会向任何被取消资格的贷款人披露任何信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括请求豁免和修改的信息，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含 重要非公开信息的信息。第9.13节.         几项义务；不信赖；违反法律。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。各贷款人在此声明，其并不依赖或指望任何保证金存量(如董事会第(Br)U条所界定)偿还本协议所规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。

第9.14.         节美国《爱国者法案》；受益所有权。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据 《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定该借款方身份的其他信息。

第9.15.         节

披露

。 每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自的 关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16.         节预约 以求完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行处理。

第9.17.         节利率限制 。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“利息费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有利息费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间 应付给该贷款人的利息和利息费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息。

第9.18.         节市场营销 同意。根据第9.12条关于信息的规定，借款人特此授权美国银行及其附属公司在未经借款人代表事先书面批准的情况下，以美国银行或其附属公司各自的自负费用发布此类墓碑并对本协议进行其他宣传，除非借款人代表以书面形式通知美国银行撤销此类授权。

第9.19.         节

确认并同意对受影响的金融机构进行自救

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)            适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；(Ii)            将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.20.         节无受托责任等。每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与每一借款人就贷款文件和其中计划进行的交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为财务顾问、受托人或其代理人。任何借款人或任何其他人。 每个借款人同意，它不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，每个借款方都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款方提供咨询。 每个借款方应就该等事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方不对任何借款方负任何责任或责任。每一借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其附属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务) 。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。此外，每个借款人承认并同意，并且确认其子公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会使用从任何借款方获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或与借款方的其他关系而获得的，与该借款方为其他公司提供服务有关，任何贷款方都不会向其他 公司提供任何此类信息。每个借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节.         债权人间协议 。本协议项下的每一贷款人(以及通过接受贷款文件的利益，每一方都是对方担保方)授权 并指示行政代理签订任何可接受的债权人间协议，并确认(或被视为确认) 本协议附件D-1和D-2所附的可接受债权人间协议的格式已交付或提供给该贷款人。每家贷款人在此承认，它已收到并审查了这些形式的可接受的债权人间协议。每个担保当事人都同意受任何可接受的债权人间协议的约束。在本协议或任何其他贷款文件中，在描述根据本协议或任何其他贷款文件设立的留置权时，任何提及“第一优先留置权”或“第二优先”或具有类似效力的词语应被理解为指任何适用的可接受的债权人间协议中规定的优先顺序。除在任何可接受的债权人间协议中规定的范围外，本第9.21节的任何规定不得解释为规定任何贷款方是任何可接受的债权人间协议条款的第三方受益人，或可因任何可接受的债权人间协议或本第9.21条(本条款最后一句所述的 除外)而主张任何权利、抗辩或索赔，且每一贷款方同意，任何可接受的债权人间协议中的任何内容均无意 或损害任何贷款方支付本协议项下义务的义务。或根据其各自条款到期并应支付的任何其他贷款文件，或影响债权人对任何贷款方的相对权利，或除任何可接受的债权人间协议中关于贷款方的义务另有明确规定外，该借款方的财产。为进一步说明前述事项，不论本协议或其他贷款文件有何相反规定，在任何固定资产融资债务产生后及在全额偿付固定资产融资债务之前，如任何贷款方被要求(I)根据本协议或其他贷款文件将构成固定资产的任何抵押品的实际占有权交给行政代理人，则在根据适用的可接受债权人间协议将该等固定资产交付予固定资产融资抵押品代理并由其持有的情况下，应满足交出占有权的要求。以及 (Ii)对构成固定资产的抵押品或其任何收益采取任何其他行动(根据适用的法律，只能为一方担保当事人的利益而采取)，包括将此类固定资产或其收益交付给行政 代理人，该等行动应被视为对固定资产抵押机构所采取的程度的清偿。

第9.22.         节关于任何支持的QFC的确认 。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC的《美国特别决议制度》 信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖的话，此类默认权利将根据美国特别决议制度行使。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.23.         节判断 币种

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的货币(“判定货币”)作出任何判决， 也只能在行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以判定货币支付的任何款项的下一个营业日 内解除。视情况而定，可根据正常银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果购买的协议货币金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，仍赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额返还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第9.24.         节解除留置权和担保

。附属担保人，且在符合解除条件的情况下，借款人代表或资产包含在借款基础中的任何借款方以外的任何借款人应自动解除其在贷款文件项下的义务，以及抵押品文件在该附属担保人所拥有的抵押品中产生的所有担保权益，或在符合解除条件的情况下，除借款人代表或该借款方以外的借款人应在任何单一交易或相关一系列交易完成或任何事件或情况发生时自动解除。在本协议允许的情况下，该附属担保人或该借款人以外的借款人不再是受限制附属公司(包括与非贷款方合并或被指定为非受限制附属公司)，或在适用义务方面成为被排除的附属公司；

提供

任何附属担保人不得仅因该附属担保人成为非全资附属公司的理由而自动解除其在贷款文件下的义务，除非(X)该附属担保人不再是借款人代表的直接或间接附属公司，或(Y)该附属担保人因向(A)非本公司联营公司或(B)本公司联营公司的人士出售、发行或转让股权而不再是全资附属公司，如果在第(B)款的情况下，此类出售或转让是出于借款人代表及其附属公司的真诚业务目的，而不是为了规避第5.13节的要求(在每种情况下均由借款人代表本着善意确定)。抵押品文件所创建的任何适用抵押品的担保权益应自动解除：(I)任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)作为处置(许可证、再许可、租赁或转租除外)的一部分或与之相关的任何出售或其他转让(

提供

在贷款当事人之间转让的情况下，可解除对转让人贷款方适用的留置权，条件是此类资产将(基本上与之同时)质押(仅在本协议所要求的范围内由受让方贷款方)本协议允许的交易中的任何抵押品(

提供在向任何借款人或本协议允许的任何受限子公司转让时，应借款人代表的要求，行政代理应(由借款人代表承担费用)提交(由借款人代表承担费用)该财产担保权益终止的证据(br}转让人的利益)，(Ii)如果根据任何贷款文件授予行政代理或由其持有的任何财产不再构成抵押品，包括成为排除资产(包括在本协议允许的交易中被出售或转让给贷款方以外的人的股权)或(Iii)根据第9.02节解除任何抵押品中任何抵押品文件下的留置权或担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保的任何书面同意的生效。全额偿付后，贷款文件下的所有债务、与贷款文件有关的所有担保和抵押品文件产生的所有担保权益将自动 解除。根据本第9.24节的任何终止或解除，或与本条款要求的其权益的任何从属关系有关，行政代理机构应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求的所有文件，以作为终止、解除或从属关系的证据，费用由借款方承担。借款人不可撤销地授权行政代理人解除或从属于根据贷款文件 授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产(借款基础中包括的任何财产)的任何留置权，如(B)、(D)、(F)、(G)(I)、(I)、(K)、(O)、(Q)、(U)或(V)(br}第6.02节或“允许的产权负担”定义的(C)、(E)、(G)或(H)款)，在每种情况下，根据行政代理人合理接受的文件，以此类留置权所担保的义务的条款所要求的范围为限。每一贷款人和开证行均不可撤销地授权行政代理提供本第9.24节所述的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应管理代理随时提出的请求， 所需贷款人应以书面形式确认管理代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均应根据贷款文件的条款和本第9.24节的规定进行。第X条

已保留第十一条 借款人代表。

第11.01.        节约会； 关系的性质。本公司由每一借款人指定为其合同代表(在此称为“

借款人代表“)，且每个借款人都不可撤销地 授权借款人代表作为借款人的合同代表，其权利和义务在本合同和其他贷款文件中明确规定。借款人代表同意在本条xi所载的明确条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接受资金账户(S)中的所有贷款收益，届时借款人代表应迅速将贷款支付给适当的借款人。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。

第11.02.       节权力. 借款人代表应拥有并可行使贷款文件规定借款人代表根据贷款文件的条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件中明确规定的任何行动除外。

第11.03.       节雇用代理 。借款人代表可以通过或通过授权人员履行本协议项下和任何其他贷款文件项下作为借款人代表的任何职责。第11.04.       节通告. 每个借款人应立即通知借款人代表根据本协议发生的任何违约情况 ，描述此类违约并声明此类通知为“违约通知”。如果借款人代表 收到此类通知，借款人代表应在第5.01条要求的范围内立即向行政代理和贷方发出通知 。根据本项下向借款人代表提供的任何通知均应构成借款人代表收到之日向每位借款人发出的通知。第11.05.       节继任者 借款人代表。经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06.       节[出具借款单据；借款基础证明].

。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书以及任何增量修改。每个借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。
签名页面如下

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。Lucid Group公司作者：/S/雪莉之家

姓名：雪莉之家标题：

首席财务官信贷协议的签字页北卡罗来纳州美国银行作为行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行

作者：撰稿S/托德·韦伦丁姓名：

托德·韦伦廷标题：高级副总裁

信贷协议的签字页花旗银行，北美， 作为贷方和发行银行作者：

(/s/ Allister Chan)

姓名：

[/s/罗伯特·P·凯拉斯 ]

[作者：]

[ 作为贷方和发行银行]

[ 作为贷方和发行银行]

[姓名：]

[姓名：]

[ 作为收件箱 ]

[/s/马修·麦克劳林]

[姓名：]

[本转让和假设 （“转让和假设”）的日期为下文规定的生效日期，由 下文第1项中确定的转让人（“转让人”）和下文第2项中确定的转让人（“转让人”）之间签订。 本文使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议中赋予的含义（经修订、 不时重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），收到 该副本已由受托人特此确认。 特此同意并通过引用并入本文，并成为本转让和假设的一部分，就像本文中完整阐述一样。]

[管理代理：]

[出借人]

数额：

[承诺/贷款]指派

分配的百分比

承诺/贷款

¹受让人姓名或名称

作者：[姓名：]

²标题：

__， 作为发行银行

¹ 2600 West Big Beaver Road

²密苏里州特洛伊，邮编：48084

³ 邮编：MI8-900-02-70

⁴发信人：金德拉·穆拉基

台式电话：(248)631-0532
传真：(312)453-2936

电子邮件：kindra. bofa.com
女士们、先生们：

兹提及日期为2022年6月9日的《信贷协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；本文中使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予的含义相同(在信贷协议中，特拉华州的Lucid Group公司作为借款人代表，其他借款人作为借款人代表，贷款人和开证行不时与美国银行合作，美国银行作为贷款人和开证行的行政代理)。

签字人在此请求借款

旋转

摇摆线

贷款：

借款人：

[Lucid Group公司][其他借款人]
[本金总额为：]

面值(货币)：_。[_____], 20[__]

借用日期：_

为美元等值500,000美元且不低于美元等值1,000,000美元的整数倍。

如果是循环贷款(Swingline贷款除外)的借款，请指定所请求的借款是以美元、英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎、澳元、日元还是其他替代货币进行。

指定要进行此类借用的营业日。借款申请必须提交如下方式：(A)以美元计价的定期SOFR借款，纽约市时间下午1：00，在提议的借款之前三(3)个工作日，(B)以美元计价的ABR借款，(I)纽约市时间下午1：00，如为偿还第2.06(E)节所述的信用证支出而进行的ABR借款，纽约时间上午11：00；(C)如果借款以英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎或任何其他货币(澳元和日元除外)计价，(I)纽约时间下午1：00，如为偿还第2.06(E)节所述信用证付款而借款，则为偿还第2.06(E)节所规定的信用证支出而提前三(3)个工作日；或(Ii)如为偿还第2.06(E)节所述的信用证支出而借款，则为纽约时间上午11：00，纽约时间；及(D)如借款以澳元或日元计价，则为纽约市时间下午1：00，纽约时间提前四(4)个工作日。Swingline贷款申请必须在纽约市时间下午12：00之前提交，时间为提议借款的营业日。
借用类别：_。

利息期限：_

故意将页面的其余部分留空

在循环借款(Swingline Loans借款除外)的情况下，指定所请求的借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款、替代货币每日利率借款、定期SOFR借款或其他替代货币 定期利率借款。所有以英镑、英镑或瑞士法郎计价的借款应为替代货币每日利率借款。

包括建议借款是期限SOFR借款还是替代货币定期利率借款。插入一个月、两个月(仅适用于基于CDOR利率的定期利率借款)、三个月或六个月，或在所有适当的贷款人可用的范围内， 由借款人代表选择的少于一个月的其他期限。

以下签名的官员正在执行此操作

借债

Swingline贷款[不是以个人身份提出请求，而是以 借款人代表负责官员的身份提出请求。][非常真诚地属于你，]LUCID GROUP，Inc.， 作为借款人代表

¹利益选择请求

²日期：

³美国银行商业资本美国银行，北卡罗来纳州，

[密苏里州特洛伊，邮编：48084]

⁴ 邮编：MI8-900-02-70

⁵发信人：金德拉·穆拉基

台式电话：(248)631-0532[传真：(312)453-2936][电子邮件：kindra. bofa.com]女士们、先生们：