西德里尔有限公司

收回不当裁定赔偿的政策

1.Purpose.本政策的目的是描述公司将收回错误补偿的情况以及此类收回的流程。本政策旨在遵守（a）2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条，该法案编入《交易法》第10 D条，并由委员会通过的第10 D-1条实施，以及（b）纽约证券交易所上市公司手册第303 A.14条。

2.行政管理。本政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。

A.“审计委员会”指董事会的审计委员会。

B.“董事会”是指公司的董事会。

C.“委员会”是指证券交易委员会。

D.“公司”是指Seadrill Limited。

e.“薪酬委员会”是指董事会的联合提名和薪酬委员会。

F.“有资格追回的补偿”是指个人获得的基于激励的补偿：

一.开始担任执行干事后，

二.在绩效期间的任何时间担任高管以获得适用的基于激励的薪酬(无论该个人在错误授予的薪酬被要求偿还给公司时是否担任高管)，

本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，

IV.在适用的恢复期间内，以及

在生效日期或之后。

“生效日期”是指2023年10月2日。

H.“错误判给的赔偿金”是指有资格追回的赔偿金，减去根据重述的赔偿额确定的赔偿额，计算时不考虑所支付的任何税款。

I.《交易法》系指经修订的1934年证券交易法。

J.“主管人员”是指本公司的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员(如果没有该等会计人员，则为财务总监)、负责本公司主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员和履行重大决策职能的任何其他高级管理人员，以及为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。为这项政策的目的，执行干事将至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。

K.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列出。

L：“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或获得的薪酬。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所有限责任公司。

N.“保单”是指追回错误判给的赔偿的本保单，该保单可能会不时被修正、修改和重述。

O.“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

P.“重述”是指会计重述：

i.由于公司严重不遵守证券法下的任何财务报告要求，包括任何所需的会计重述以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或

如果错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正，这将导致重大错报。

问：“重述日期”指下列日期中较早者：

i.审计委员会得出或合理应该得出结论公司需要准备重述的日期，或

II.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

1.追讨错误判给的补偿。

A.公司首席财务官或首席会计官应及时向审计委员会报告公司需要编制重述的任何情况。

B.在获悉需要重述后，审计委员会应确定重述日期，并应立即向赔偿委员会报告该决定。

C.首席财务官或首席会计官(或赔偿委员会指定的其他适当官员或第三方)应迅速(但无论如何在重述后90天内)计算每个受影响个人的错误赔偿金，计算结果须经赔偿委员会批准。为计算错误判给的赔偿金：

基于激励的薪酬应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

二、基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误给予的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该股票价格或股东总回报是获得激励薪酬的基础。公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所。

D.在赔偿委员会批准由首席财务官或首席会计官(或赔偿委员会指定的其他适当人员或第三方)计算的错误赔偿金后，公司应书面通知每一位错误获得赔偿金的个人

错误地给予该个人收到的赔偿，并要求支付或退还该错误赔偿(视情况而定)。

E.公司应按照本政策要求追回和追回错误判给的赔偿金，除非赔偿委员会认定(I)追回错误判给的赔偿金将与公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或根据其他追偿义务从个人处追回的赔偿金重复(在这种情况下，应适当减少错误判给的赔偿额以避免重复)，或(Ii)追回错误判给的赔偿金是不可行的，并且下列条件之一适用：

向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，公司必须作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所；

二.追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并必须向纽约证券交易所提供该意见；或

Iii.追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。

F.除第4(E)款规定外，在任何情况下，本公司都不能接受受影响的个人偿还少于该个人收到的错误赔偿的全部金额。

G.薪酬委员会应根据本政策自行决定追回任何错误判给的赔偿的方法，并考虑所有事实和情况(包括金钱的时间价值和延迟追回对股东的成本)，只要该方法符合纽约证券交易所上市准则第303A.14节的条款。如果赔偿委员会确定合适的追回方法不是受影响个人立即以现金或财产偿还，公司可提出与受影响个人签订偿还协议(以赔偿委员会合理接受的形式和条款)。

H.如果受影响的个人未能如期向公司偿还其错误判给的全部赔偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，向受影响的个人追回错误判给的全部赔偿金。

2.披露。公司应根据证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会备案文件所要求的披露。

3.无弥偿。本公司不应赔偿任何现任或前任行政人员因错误判给的补偿而蒙受的损失，亦不得支付或偿还任何现任或前任行政人员的保险费，以资助该等行政人员的潜在追偿义务。

4.生效日期。本政策自生效之日起生效。

5.修改和解释。薪酬委员会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要或适宜的情况下修订本政策，以反映委员会通过的规定，并遵守纽约证券交易所通过的任何规则或标准。赔偿委员会可随时自行决定在赔偿委员会认为必要或适当的任何方面补充、修订或终止本保单的任何规定。赔偿委员会应解释和解释本政策，并作出管理本政策所需或适宜的一切决定。本政策的解释应符合《交易所法》第10D节及其下的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求，以及委员会通过的任何其他适用规则。

6.其他追偿权利。赔偿委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。补偿委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何利益的条件，要求当事人同意遵守本保单的条款或实施旨在促进本保单管理的安排。虽然不是强制执行本政策的先决条件，但每位高管应被要求签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受本条款的约束并遵守本政策。本政策项下的任何追讨权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等补救措施或追讨权利。

7.继承人。本政策对所有现任和前任行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件A

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确认书

签署后，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Seadrill有限公司错误判给赔偿保单(以下简称“保单”)的副本。本确认书中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中该等术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内，以保单允许的方式，向公司退还任何错误判给的赔偿(如保单所界定)。为免生疑问，本保单所影响的任何赔偿，不得构成根据任何雇佣或补偿安排、协议、计划或计划，以“充分理由”(或任何类似意思的术语)终止以下签署人的雇佣关系的理由。