根据424(b)(3)条款注册申报
声明号333-270436

招股说明书

高达52,886,962股普通股

根据认股权证行使而发行的9,268,131股普通股

三氢化物DCFC有限公司

本招股说明书涉及卖出安全持有人或其许可转让人（统称为“卖方安全持有人”）不超过52,886,962股特里提姆直流快充有限公司（Tritium DCFC Limited）的普通股（无面值）（“普通股”），Tritium DCFC Limited是一个根据澳大利亚法律组建的上市公司（“公司”），其中包括（i）特里提姆控股有限公司已发行的43,367,526股普通股，用于公司收购Tritium Holdings Pty Ltd的全部已发行权益以及Decarbonization Plus Acquisition Corporation II（特里提姆持有公司）与Hulk Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）的合并，并按照业务合并协议的规定进行，业务合并协议于2021年5月25日签订，是由Decarbonization Plus Acquisition Corporation II、 Tritium Holdings Pty Ltd、Tritium DCFC Limited和Hulk Merger Sub, Inc.签署的协议（该协议称为“业务合并协议” ，该交易称为“业务合并”），其中包括根据单独的期权协议（每个协议定义为“期权协议” ，合称为“期权协议”），分别于2022年1月13日签订，并向St Baker Energy Holdings Pty Ltd、Varley Holdings Pty Ltd、Ilwella Pty Ltd和Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II LLC（每个为“期权持有人”）或作为股权报酬发放给我们的某些高级执行官，（ii）该公司发行的1,000,000股普通股，与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）就A&R Subscription Agreement（如下所定义）签订的协议有关；（iii）由Delaware limited liability company（“DCRN Sponsor”）持有的6,770,379股普通股，其（x）作为与期权协议有关的股票发放给DCRN Sponsor，或（y）先前作为DCRN的B类普通股持有，后根据DCRN的修订后的公司章程，在业务合并生效时转换为DCRN的A类普通股，随后换发为普通股；（iv）该公司以股权代替费用，以私募方式向DCRN Sponsor发行的1,749,057股普通股，这些普通股源于原本由DCRN向DCRN Sponsor进行的私募交易而发放的权证无偿行权，“私募交易权证”包括在业务合并结束时作为公司普通股权证发行给DCRN Sponsor的691,725张普通股权证，这些普通股权证是根据DCRN Sponsor向DCRN提供的营运资金贷款而发行的。每个持有人注册再销售的普通股数量基于截至2023年3月1日公司所知的持股信息。

我们正在注册出售证券，这些证券由卖方证券持有人持有，有些是为了满足我们授予的某些注册权利，有些是为了按照1933年修订的《证券法》或称为“证券法”下让公司的关联方进行再销售。在现有的交易限制或其他转让限制的情况下，卖方证券持有人可以随时通过公开或私人交易全部或部分地再销售这些证券，价格可以是当前市场价格或通过私下协商确定的价格。为了允许卖方证券持有人按照每次发行时确定的金额、价格和条件随时销售这些证券，这些证券正在注册。卖方证券持有人可以通过普通证券交易、直接向我们的股票做市商或通过本文第""之一"节中描述的任何其他方式出售这些证券。分销计划与任何销售相关的

在此之下，销售证券持有人，任何在此类销售中参与的承销商、代理商、经纪商或证券交易商可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。

我们将这些证券登记为由本招股说明书中所列的销售证券持有人或其受让人、抵押人、受赠人或受让人或其他权益继承人（作为礼物、分配或其他非销售相关转让获得任何股票的人）出售。

本招股说明书还涉及由我们发行的总计9,268,131股普通股，其中包括（i）最多241,147股普通股，这些股票可由241,147项私募认购权行使发行，以及（ii）最多9,026,984股普通股，这些股票可由9,026,984项认购权行使发行，最初作为DCRN的首次公开发行（“公开认购权”），根据2023年3月1日发行的公开认购权数量来计算。我们将获得任何行使认购权的现金收益。

我们将不会从卖方证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书还包括任何因股份拆分、股息或其他类似交易而可能发行的额外证券。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场交易所（“纳斯达克”）上以“DCFC”和“DCFCW”作为交易符号。2023年3月9日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股1.66美元，我们的认股权证最后报告的销售价格为每个认股权证0.58美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，认股权证的行权价格，认股权证持有人将不太可能行使其认股权证以获得现金，导致我们获得的现金收益很少或没有。

以下所列的卖方证券持有人包括DCRN发起人、董事以及涵盖Tritium Holdings（如本招股说明书中定义的）、Palantir以及我们的某些高管的历史投资者。以下表格提供了每位卖方证券持有人在此处提供的普通股数量，以及每位卖方证券持有人实际支付的普通股的历史加权平均价格：

股份出售者		普通股的百分比 每股($)(2)				平均购买价格
			2.06				2.06
			1.33				1.33
							0.70
							1.77
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00
							0.11
我们的普通股和权证分别在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上以“DCFC”和 “DCFCW”为交易符号上市。2023年3月22日，我们的普通股的最后报价为每股1.07美元，我们的权证的最后报价为每个权证0.35美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，权证持有人将不太可能行使其权证，从而使我们几乎无法获得任何现金收益。			1,088,782				1.79
美国民事责任的可执行性和送达程序代理人			36,325				—	(3)

(1)

(2)

(3)	Our web site address is

”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

目录

关于本招股说明书			1
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			3
公司			5
本次发行			7
风险因素			9
关于前瞻性陈述的注意事项			11
使用资金			13
资本结构和负债			14
证券说明书			15
特定关系和关联方交易			16
销售证券方			17
主要的美国联邦所得税考虑因素			19
165,579,049股普通股。			25
分销计划			30
费用			33
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			34
可获取更多信息的地方			35
在此报价及转售的8,519,436股普通股中，由DCRN Sponsor（“DCRN Sponsor Shares”）持有的1,749,057股普通股是以“无现金”行使5,580,325份认股权证方式获得的，其中4,888,600份最初是DCRN Sponsor以每份1.5美元的价格在其首次公开发行与DCRN同时进行的私募融资中获得DCRN普通股认股权证，并有6,917,250份是在DCRN Sponsor向DCRN提供的工作资本贷款交易结束时以1.5美元的价格发行给本公司普通股认股权证，共约1210万美元。这4,888,600份私募认股权证后来被我公司接受并转售。转售后，每份认股权证可以以6.90美元的价格行使，并且还可以根据我们的修订和重订认股权协议的条款以“无现金”方式行使。DCRN Sponsor Shares还包括（i）在DCRN首次公开发行中以创始股份形式获得的6,489,021股普通股，DCRN Sponsor支付了大约2.5万美元的总额，以及（ii）在期权协议中由DCRN Sponsor获得的281,358股普通股。			36

关于本说明书

millions)

1

—

2

更多信息；援引

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明和其他关于如我们之类使用电子提交的发行人的信息。该网站的地址是 .

我们的网站地址是 然而，我们网站上的信息不属于本招股说明书，也不应视为本招股说明书的组成部分。

援引

SEC的规则允许我们将信息“援引”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用与SEC分别单独提交的另一个文件向您披露重要信息。援引的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代该信息。任何包含于本招股说明书或以前的被援引文件中的声明都被视为在这份招股说明书的目的上被修改或被取代，以同等程度地参考本招股说明书或之后的文件中援引或使用的陈述和数据取代。

本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均包含以下已经以前向SEC提交的文件：

•

—

•

5,065,766

•

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

您可以通过写信或电话与我们联系，要求免费获得插入引用到本招股说明书中的任何文档的副本，请参阅以下地址：

(1)

或

(3)

4

本公司

概述

^®CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股说明书中的部分陈述构成根据联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对于预期、信念、预测、未来计划和策略、预计事件或趋势以及类似表达方式与非历史事实相关的事项。前瞻性陈述反映我们对于我们各自的资本资源、投资组合绩效和业绩等方面的当前观点。同样，关于我们业务预期增长、预计市场条件、人口统计和业绩的所有陈述均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预计”、“潜力”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定形式或其他可比较的词语或短语来识别这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述反映我们对于未来事件的当前观点，并受到大量已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。我们不能保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或会发生）。以下因素，以及其他因素，可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所设定或考虑的结果大不相同：

5

与业务推出和拓展战略相关的风险；

•

•

有关在交易法下注册的证券方面征求代理、同意或授权的法规;

•

•

我们对支出、持续亏损、未来收入、资金需求和获得额外融资的估计； 证券描述“的更多信息

6

发行

发行人

•分销计划。

11

资金用途

使用所得款项

7

分红政策

风险因素

风险因素

8

风险因素

市场价格的波动性和我们证券的流动性。

Risk Factors

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

股份出售者		数量 普通股 股份 提供给 再次销售 (1)				历史数据 加权授予日期公允价值的平均数 平均值 购买价格 单张债券 普通股 分享 （$）（2）				潜在 利润 根据 当前 交易 价格 港元 (3)
			Total shareholders’ deficit				2.06				—
			CERTAIN RELATIONSHIPS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS				1.33				9.2
			Plan of Distribution				0.70				0.8
Shares Being			(2)(3)				1.77				—
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00				—
			895,333				0.11				7.5
			1,088,782				1.79				—
（4）			36,325				—				0.1

(1)

(2)

(3)

（4）

该实体的商务地址位于澳大利亚汤马戈学校路21C号，邮编2322，收件人：贾斯汀·英格兰。

所显示的金额和以下信息是根据2023年2月13日由Ilwella Pty Ltd提交的Schedule 13G/A文件得出的。这个实体的营业地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼皮特街56号22楼，邮编2000，收件人：Quentin Flannery。

PROPOSAL NO. 2

关于前瞻性声明的警示

•

•

•

•

•

•

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•

一个信托（1）受美国法院的主要监督，并由一个或多个“美国人”（按照法典第7701(a)(30)条的定义）控制，或（2）有效选择视为“美国人”（按照法典第7701(a)(30)条的定义）以美国联邦所得税目的。

•

•

•

•

并且满足其他一些要求。

•

•

Passive Foreign Investment Company Rules

•

•

11

•

公司这些被认为是下层PFIC的子公司及其他实体所涉及的某些PFIC规则可能会对美国持有人产生影响。 Tritium可能直接或间接持有的下层PFIC（统称“下层PFIC”）。然而，无法保证Tritium不拥有，或将来不会取得，被视为下层PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有人应就PFIC规则对Tritium的任何子公司的适用咨询其自己的税务顾问。

•

•

强烈建议美国股东就PFIC规则在其具体情况下的适用向其税务顾问咨询。

•

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•

非美国持有人持有和处置普通股的美国联邦所得税后果

•

•

•

非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解可能适用的所得税协定规定的不同要求。 风险因素Information Reporting and Backup Withholding

12

使用收益

澳大利亚税务考虑材料

13

资本结构和债务情况

		截至2022年6月30日
		未经审计 ($) 现金支付额减少 千美元
现金及现金等价物			澳大利亚居民个人和遵守养老金实体
借款			74
在澳大利亚税法下，作为受托人的股东可能需要考虑与特定类别信托有关的其他或替代事项（如受管理投资信托、AMITs或公众			88,269
总债务
CGT折扣			CGT折扣是：
额外实收资本			19,210
累计其他综合收益			3,640
累积赤字			如上文所述，澳大利亚拥有一个分香港计划，即红利可以分香港，澳大利亚居民股东 获得的分香港信贷基本上代表了基础公司（即 Tritium）支付的公司税。红利可以是“全分香港的”，“部分分香港的”或“没有分香港的”。	)
股东权益不足合计				)
总市值(1)			47,794

(1)	如果销售证券持有者认为购买价格不满意，他们有完全自主决定权拒绝接受任何购买要约或进行任何证券的销售。

14

证券描述

15

某些关系及关联交易

”和“

16

出售安防-半导体标的股东

EXPENSES

以下表格列出了我们预计在与可能发行的证券相关的费用（除承销折让和佣金或代理费以及构成承销商或代理商报酬的其他项目之外）。 预计将由我们在注册声明下注册的证券发行中发生的费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，代码为“NKTR”。截至2024年6月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.40美元。公共股东

33 (1)		普通股 股份 实际控制权 股票发行后可流通的数量				作为%的一部分 普通股 已发行				数量 普通股 提供的股票 发售
(2)(3)							5.5	%
（4）							24.7	%
(5)							8.4	%
(6)							8.1	%
Palantir Technologies Inc. (7)			1,000,000				*				1,000,000
							公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。	%

17

(1)		普通股 股份 实际控制权 先前持有的股份 股票发行后可流通的数量				作为%的一部分 普通股 已发行				数量 普通股 提供的股票 发售
			1,088,782				*				1,088,782
			36,325				*				36,325

*

少于1%。

(1)

(2)

(3)

（4）

(5)

(6)

(7)

18

重要的美国联邦所得税考虑因素

•

受监管的投资公司和房地产投资信托;

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

•

免税组织或政府机构；

•

美国的外籍人士和前公民或长期居民；

•

•

•

•

“控制的外国公司”、“被动外国投资公司”以及为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

•

•

•

符合税收资格的退休计划。

•

•

19

•

其收入无论来源如何都要受到美国联邦所得税的收入的遗产；或

•

美国持有人

普通股股利

根据下面的“—”和“—FATCA”下面的讨论，除非:一、该利得是与该非美国持有人的开展美国贸易或业务有关并且，如果适用的所得税条约提供，是该非美国持有人在其在美国的某个永久性机构或固定基地所持有的，在这种情况下，一般来说该非美国持有人将按照适用于美国人（如定义在该法典中）的常规美国联邦所得税税率按净利润的方式纳税，如果该非美国持有人是外国公司，则上述“普通股分配”的支票税也可能适用；其次，非美国居民个人在所得税年度中在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将缴纳所得税的30%（或适用的所得税条约规定的更低税率，适用于该持有人所在的国家或地区）纳税，以及从普通股或认股权等其他可适用的证券中出售后取得的淨利润，这可能会被某些该非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（即使该个人并不被认为是美国居民），只要该非美国持有人针对此类损失及时提交了美国联邦所得税申报；或者，如果我们在此类普通股或认股权的出售或其他应税处置之前的五年期间（或该非美国持有人购买期间，如果期间更短）或所持有的普通股或认股权的五年期间中的任何一段时间中是或曾是美国真实财产持有公司，则非美国持有人普遍将依法征税，应适用于美国人（如法典中所定义）的常规美国联邦所得税税率，并且如果非美国持有人是外国公司，则上述“普通股分配”中的支票盈利税也适用。通常情况下，仅当公司的美国房地产价值等于或超过其全球房地产利益的50%加上其用于贸易或商业使用或持有的其他资产的公允市场价值时，该公司才是美国真实财产持有公司。虽然无法保证，但我们认为我们不是或曾经是美国的持有物地产公司，也不太可能在未来成为其中的一个。我们的普通股对于上述规则而言是否定期地在一个成熟的证券市场上进行交易无法提供保证。被动外国投资公司规则

•

•

•

•

20

在“—PFIC考虑”以下的讨论的范围内，在出售或其他有利的处置我们的A类普通股后，美国持有人通常会承认在实现数额与其A类普通股的调整税基之间的差额等同于资本盈利或损失。如果美国持有人所处置的A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本盈利和损失通常属于长期资本盈利和损失。非公司美国持有人承认的长期资本盈利可能有资格缴纳降低的税款。资本损失的扣除受限制。

被动外国投资公司法规。

21

•

•

•

普通 股份

22

•

•

外国公司；或

•

一个外国的财产或信托。

•

•

23

信息报告和备份代扣税

24

•

•

25

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

合格人员

27

•

•

28

印花税

29

分销计划

30

•

•

•

•

•

与交易有关的其他重要事实。

31

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费用

SEC注册费用		$		(1)
FINRA申请费用			*
法律费用			*
会计师费用和开支			*
印刷费用			*
过户代理费用和其他费用			*
其他			*
总费用			*

*

(1)

33

法律事项

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。

专家

50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

美国

36