目录表

已于2024年8月23日向美国证券交易委员会提交。

注册号码：333-

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

MEDROM HEALTHCARE ITLOGIES Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

MEDIROm医疗保健技术公司

港区台场2-3-1

日本东京135-0091

电话：+81-（0）3-6721-7364

传真：+81-（0）3-6721-7365

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

电话：（800）221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

​

建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记检查注册人是否是1933年证券法第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如一间新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

​

​

​

目录表

​

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

​

​

●美国存托股份代表

●普通股

​

​

​

​

MEDIROm医疗保健技术公司。

这是MEDIROm Healthcare Technologies Inc.的美国存托股份(ADS)的坚定承诺公开发行。每一股美国存托股份代表一股普通股、无面值或普通股。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MRM”。2024年8月22日，最新报道的美国存托凭证在纳斯达克上的售价为每美国存托股份2.53美元。

我们是根据日本法律组建的，根据适用的美国联邦证券法，我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并有资格降低上市公司的报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响”。

董事首席执行官江口幸治拥有一股A类普通股，即“黄金股”，拥有关键的否决权，这可能会限制股东影响我们业务和事务的能力，其中包括修改我们的公司章程和发行额外的普通股。见“风险因素”和“股本和公司章程说明--特别投票权和同意权--A类投票权。”

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。见第16页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商代表授予45天的选择权，以购买最多●额外的美国存托凭证，仅用于支付超额分配（如果有的话）。

承销商预计将于2024年或前后向买家交付股份。

ThinkEquity

本招股说明书日期为●、2024年

​

目录表

​

​

​

​

目录表

目录

​

你只应倚赖本招股章程所载的资料，以及本公司所准备的任何免费撰写招股章程。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同的资料，吾等或承销商对任何资料的可靠性概不负责，亦不对任何资料的可靠性提供任何保证，但本招股说明书及本公司准备的任何免费撰写的招股说明书中的资料除外。我们提出出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书不是在不允许要约、出售或要约购买的任何司法管辖区或在任何情况下出售或征求购买美国存托凭证的要约。本招股章程及吾等拟备的任何免费书面招股章程所载资料仅以其各自封面上的日期为准确，不论本招股章程或任何免费书面招股章程的交付时间或任何美国存托凭证的出售时间。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况或前景可能发生了变化。

在你投资美国存托凭证之前，你应该阅读招股说明书中包含的注册说明书(包括证物)。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。

日本潜在投资者注意：美国存托凭证尚未注册，也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款注册。因此，任何美国存托凭证或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律、法规的登记要求豁免，和日本在有关时间生效的部长级指导方针。

i

目录表

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“Medirom”、“我们的公司”、“我们”及类似的字眼，指的是MEDIROm Healthcare Technologies Inc.，一家根据日本法律成立的有限责任股份有限公司及其附属公司。

我们的功能货币和报告货币是日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美国的法定货币。本招股说明书中包含的日元兑美元的便利折算汇率为人民币140.92元=1美元，这是美国联邦储备委员会(美联储)理事会在2024年1月2日每周发布的报告中报告的2023年12月29日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，可在以下网址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(我们称为“美国公认会计原则”)编制的。我们的财政年度将于每年12月31日结束，我们的报告年度也是如此。因此，对2023年、2022年或2021年的任何提及，分别是对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政和报告年度的提及；任何对2024年的提及，都是对截至2024年12月31日的财政和报告年度的提及。我们最近的财年是在2023年12月31日结束的。见我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计合并财务报表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的财务报表附注1，以讨论财务报表的列报和转换基础。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

非公认会计准则财务指标

除美国公认会计准则计量外，我们还在本招股说明书的不同地方使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非美国公认会计准则计量”中所述。这些财务措施是作为补充披露提出的，不应作为根据美国公认会计原则编制的财务信息的独立、替代或更好的信息来考虑，应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注一起阅读。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能不同于其他公司提出的类似标题的衡量标准。

有关非GAAP财务指标与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅“选定的综合财务信息和经营数据”。

市场和行业数据

本招股说明书包含对市场数据和行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些消息来源一般表示，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些信息是准确的，但我们并没有独立核实这些来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性和风险，原因包括各种因素，包括本招股说明书中有关前瞻性陈述的“告诫说明”和“风险因素”部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中所表达的结果大不相同。

​

II

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

三、

目录表

鉴于上述风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务，在本招股说明书日期后更新或修订本招股说明书中的任何前瞻性陈述，或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

​

​

四.

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细地介绍的精选信息。本摘要不包括您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及本招股说明书其他部分提供的更详细信息，包括我们经审计的财务报表和相关附注，以及第页标题为“风险因素”的章节。16以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。本摘要和本招股说明书中其他部分的陈述属于前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。

业务概述

MEDIROm Healthcare Technologies Inc.，我们在本招股说明书中称为Medirom或该公司，是日本领先的整体医疗服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商和运营商，是东京市中心精选地点豪华美发沙龙的运营商，是医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴，也是医疗技术平台的提供商。

我们经营三个协同业务线：(1)放松沙龙部门；(2)奢侈品美容部门；(3)数字预防性医疗部门(HealthTech)。通过将品牌实力和核心零售能力(包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹)与专有技术和合作伙伴关系相结合，我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务，具有我们认为业内很少有其他公司能够效仿的规模、定制和跨网络效果。截至2024年6月30日，我们的所有主要业务活动都集中在日本。

截至2024年6月30日，松弛沙龙部分在日本各地拥有308家门店，位于日本主要城市，主要位于东京都地区。截至2024年6月30日，我们利用我们自己定制的客户关系管理系统来记录客户数据，促进预订以及销售点和商业智能功能，并将285家沙龙整合到此类系统中。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。放松沙龙部分是我们的核心业务，占我们截至2023年12月31日止年度总收入人民币606000万(4,300美元万)约88.8%，占我们截至2022年12月31日止年度总收入人民币597300万(美元4 240万)约85.9%。

奢侈美容部分包括我们的高端美发沙龙ZACC，其收入为56800元万(400美元万)，约占我们截至2023年12月31日的年度总收入的8.3%，以及人民币59500万(450美元万)，约占我们截至2022年12月31日的年度总收入的8.5%。

数字预防性医疗部分由政府赞助的特定健康指导计划组成，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav^®；我们的母亲手镯^®用于健身和健康应用；以及利用我们经验丰富的营养师和健康护士提供预防性医疗服务。在截至2023年12月31日的财年，数字预防性医疗部门的收入为20000元万(140亿美元万)，约占我们总收入的2.9%；在截至2022年12月31日的财年，数字预防性医疗部门的收入为38600元万(270亿美元万)，约占我们总收入的5.6%。

新冠肺炎大流行后，消费者越来越认可放松领域服务的价值。放松行业继续提供我们相信许多消费者认为几乎不是可自由支配的服务。身体健康、关节对齐和身体治疗影响我们客户的健康和健康，需要身体接触--继续支撑我们的核心放松沙龙业务。我们相信，消费者对管理和维护个人健康的普遍兴趣也在增长，特别是在平衡睡眠、饮食和锻炼方面。随着人们对健康关键因素的兴趣与日俱增，我们相信我们的服务被视为更必要的消费者支出项目，鉴于我们品牌的实力，我们预计这将增加对我们服务的需求。我们还预计，我们计划收购日本基因医药公司70%的股权，将为我们提供机会，扩大我们在医疗保健技术领域的存在，并扩大我们为放松沙龙客户提供的服务组合。见“商业--对日本基因医药公司的计划收购”。

1

目录表

我们的增长战略

我们的目标不仅是为放松沙龙夺取可观的市场份额，还将扩大我们的数字预防性医疗业务线。我们打算通过采用各种战略举措来实现这一增长，包括通过开设新店和收购来增加直营和特许经营沙龙的数量。

日本市场的增长。 根据领先的市场研究公司矢野研究所发布的《2022年矢野报告》(《2022年矢野报告》)，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全国前四名。根据2022年矢野的报告，日本各大品牌的休闲沙龙总数为2944家，其中最大的运营商拥有613家沙龙。我们的中期业务计划目标是到2028年底在全系统范围内运营500家沙龙(无论这些沙龙是公司所有、特许经营所有还是投资者所有)。

劳动力最佳化大幅提高利润率S与增收.目前，我们以长期、固定期限或兼职合同的形式，在我们的绝大多数直营沙龙中雇佣治疗师。这些治疗师中的绝大多数人的工资相当于或接近法定最低工资。从2012年到2023年，东京的最低工资从850日元(6.03美元)提高到1113日元(7.9美元)，涨幅为29.4%。我们被要求支付与他们相关的某些社会保障费用，并且必须为他们不为我们的客户服务时的停机时间买单。或者，我们通常向承包商治疗师支付他们销售额的42%-44%的佣金，无论他们在我们的沙龙呆了多少小时。在这种情况下，近年来，与佣金合同治疗师相比，使用固定工资治疗师为客户提供服务的相对成本大幅上升。因此，我们相信，通过利用更大比例的此类佣金治疗师，我们可以提高我们许多沙龙的利润率。

为了实现这一目标，我们新的中期业务计划强调对我们的沙龙员工结构进行战略性重组。具体地说，我们计划增加我们所有沙龙的合同工治疗师的比例，在商店经理的监督下，他们将与一定数量的固定工资治疗师一起工作。我们的目标是通过考虑多个因素，如沙龙的固定成本比率占门店销售额的百分比、运营比率和客户需求的波动，调整我们每个直营沙龙的劳动力结构，以实现最大限度的盈利。

除了节省成本，我们还相信，雇佣更大比例的佣金治疗师将通过增加床位占有率来增加我们每个沙龙的销售额。由于我们必须向在我们沙龙但不为客户服务的固定工资治疗师支付工资，因此对我们来说，留住闲置的固定工资治疗师是代价高昂的，我们必须仔细招聘和管理轮班，以满足客户需求。因此，由于缺乏可用的治疗师，只有固定工资的理疗师组成的沙龙在需求旺盛的时候可能无法利用所有可用的床位。或者，有了合同治疗师，我们将能够在任何给定的时间保持更多的空闲治疗师，使我们能够更好地应对客户需求的波动，并增加床位占有率。

为了实现这一举措并监控每一家门店的劳动力优化、成本效益、提高盈利能力的潜力，以及任何可能需要关闭某些门店的情况，我们于2024年7月1日成立了一个新的部门，专门从事门店层面的分析，并就这些问题向我们的管理层提供建议。有了新部门提供的见解，我们相信我们的管理层将能够改善对逐家商店运营的监督。

扩展位于SPA设施内的沙龙。与独立的沙龙和位于商业物业中的沙龙相比，位于水疗设施内的沙龙不产生保证金，并且需要大幅降低资本支出。此外，位于水疗中心的沙龙对客户访问量的大幅波动更具弹性，因为这些地点的大多数治疗师都是签约治疗师。虽然我们位于水疗中心内的沙龙与类似的独立沙龙或位于商业地产的沙龙相比，月收入往往较少，但通过专注于位于水疗中心的沙龙，我们的目标是加快新沙龙的开发，产生更稳定的利润，同时将资本支出降至最低。

通过有针对性的收购进行整合。 随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化，我们相信我们处于战略地位，能够利用价值，实现协同效应，并以低廉的价格最大化我们的收购目标。我们的企业收购团队的目标是以相对较低的市盈率收购业务，利用我们的品牌、我们首席执行官的良好声誉以及加入日本首家在美国上市的放松公司的光环效应。我们相信，我们拥有竞争优势和强大的谈判能力，可以构建增值交易，整合目标公司的文化和运营，并增长长期价值。作为我们充分利用这些能力的一部分

2

目录表

为了在国内休闲领域发起和执行收购，我们正在不断寻找机会收购至少拥有10家门店的沙龙品牌，我们可能会在合适的情况下寻找机会收购主要竞争对手。

生长通过运营外包模式进行沙龙销售。2021年第四季度，我们开始了另一种商业模式，将我们直接拥有的沙龙出售给投资者，并签订服务协议，代表投资者管理运营。在这种模式下，我们有权获得相当于每一次收购沙龙购买价格超过6%至8%投资收益率的利润的80%至90%的或有费用。通过这种模式，我们的目标是最大限度地提高资本投资回报，通过将沙龙销售收益再投资于沙龙来加速沙龙的开业，通过进一步专注于沙龙运营来提高运营效率，并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中创造额外收入。自这种模式开始以来，我们逐渐降低了我们出售的沙龙对投资者的收益率，我们回购了之前以较高投资收益率出售的某些沙龙，以便稍后以较低收益率转售。截至2024年6月30日，我们管理着60家投资者所有的沙龙，而截至2023年6月30日，我们管理着35家沙龙。

不断增加的销售额通过市场营销和广告. 我们的大部分营销和广告都是通过我们的网站和辣椒美容公司进行的，这是一家在日本占主导地位的沙龙业务网络聚合器。此外，我们的沙龙位于高密度和人流密集的区域，靠近火车站和购物中心，这些地方是广告和营销的驱动力。此外，我们正在努力加强我们的数字营销举措，包括通过我们的智能手机应用程序，以留住我们的回头客，并提高客户访问的频率。Ra Ku牧师^®应用程序是我们放松沙龙的专业应用程序，于2022年10月发布。截至2024年6月底，该应用程序的累计下载量为162,681次，我们放松沙龙11.7%的预订是在2024年6月当月通过该应用程序进行的。

此外，我们还打算通过各种忠诚度营销计划来发展。当客户使用Re.Ra.Ku PAY付款时，我们根据客户的忠诚度状态（“青铜”、“银”、“黄金”、“白金”或“钻石”）奖励一定比例的积分。我们还旨在推广营销活动，当客户通过Re.Ra.Ku PAY购买积分时，我们会向他们奖励一定比例的积分。通过激励客户使用150天后到期的Re.Ra.Ku PAY余额收取更多费用，我们相信我们可以引导此类客户更频繁地访问我们的沙龙。此外，我们的目标是扩大Re.Ra.Ku PAY积分的可能使用范围，目前仅限于支付放松服务和商品。

Continue 咄咄逼人投资和扩张这个数字预防性医疗细分市场. 我们计划投资和发展数字预防性医疗部门，并提高该部门的利润率。为了增加特定健康指导计划的收入，除了我们不断努力增加与公司保险协会的合同数量外，我们正在与现有的公司保险协会客户重新谈判，从最初的折扣服务价格过渡到标准价格。我们还打算加快我们母亲手镯的生产^®。我们打算扩大现有的销售队伍，并利用外部销售代表从医院、疗养院和服务于老年人口、交通、建筑和国家安全部门的医疗设施等企业获得更大的采购订单。为了加速我们积极的销售活动，我们开发并商业化地推出了母亲网关和REMONY^®。而不是宣传母亲手镯^®作为一个独立的产品，我们打算强调所有这些产品和服务如何能够作为一个集成平台与母亲手环一起工作^®从大量用户收集健康数据并将数据发送给REMONY^®通过Gateway，允许业务客户端监控用户健康数据。我们打算继续投资并改进母亲手镯的功能^®通过开发算法来更准确地测量健康数据，扩大可用健康数据的范围，改善大量母亲手镯之间的数据连接^®产品和网关工具的同时，改善了REMONY的用户体验^®软件

作为独立初创企业的HealthTech业务。为了加速HealthTech业务的增长，我们于2023年7月将我们的数字预防性医疗业务转让给了我们的子公司MEDIROm Move Labs Inc.(简称MML)。我们相信，此次剥离将使我们的数字预防性医疗业务能够满足其在库存、软件开发和营销活动方面的投资的融资需求。2024年8月7日，MML与NFES Technologies Inc.(以下简称NFES)建立了资本和商业联盟，NFES将为JPY10008万(71美元万)购买556股新发行的MML A系列优先股(约占MML投资MML后股权所有权的1.1%，在参与A系列股权融资后可能发生变化)，货币前股权估值为90亿(6,390万美元)，作为MML A系列股权融资的牵头投资者。截至本招股说明书日期，我们正在与其他几家可能参与A轮股权融资的潜在投资者进行谈判。

3

目录表

与NFES相同的条款和条件，但我们不能保证他们参与融资。我们不断为我们的数字预防性医疗业务寻找有吸引力的融资机会，并可能寻求筹集额外资本以积极扩大业务，尽管我们打算继续成为MML的控股股东。

我们的竞争优势

品牌价值。我们相信，我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部分、奢侈美容部分和数字预防性医疗部分创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和整个日本的广泛认可，我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度，这使我们的业务得以增长。

员工满意度。高流失率和招聘熟练工人的困难是放松行业面临的挑战。我们在文化和经济方面进行了投资，为我们的治疗师创造了职业发展，这样他们就会留在我们公司并与我们一起成长。我们相信，我们的员工满意度有助于员工士气高涨。我们被授予2019年日本放松行业最佳治疗师和最佳沙龙大奖赛，以及2021年个人治疗师半大奖赛和最佳沙龙奖大奖赛，这就是明证。截至2024年6月30日，这是由于新冠肺炎的影响而最近一次提供这些奖项。这一点尤其重要，因为高流动率减少或破坏了现有的资本投资，因为与招聘和培训新员工相关的成本。我们继续为治疗师优化我们的工作环境，努力提高士气和生产力，并在我们的治疗师中培养对他们在公司内的工作和地位的长期导向。

Re.Ra.Ku^®北京书院. 我们相信，我们拥有日本放松行业中规模最大、最好的放松治疗师教育和培训设施之一。Re.Ra.Ku^®学院使我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训，并持续直接接触到一批新培训的、准备好工作的员工。我们专注于为我们所有的治疗师提供持续的培训和学习机会，以确保我们的服务质量在我们的沙龙中保持一致。我们需要一定程度的放松治疗师培训，才能允许治疗师在我们的沙龙与客户合作，我们相信，我们的治疗师所需培训水平是日本领先的放松服务提供商中最高的之一。我们发现，这种严格的技能培训系统更好地为我们的治疗师做好了准备，并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供54小时的培训计划。为了学员的方便，每个培训模块都可以按需进行，而不是连续进行。此外，我们提供后续培训课程，根据我们如何评估和评级从业者的技能。

4

目录表

创新服务由我们的放松沙龙提供. 我们的放松沙龙的服务是创新的，不同于传统的指压按摩-造型车身。例如，我们创造了独特的机翼伸展方法，特别侧重于肩胛骨。这一点很重要，因为肩胛骨是身体的关键部分，因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼，并支持身体，以确保身体平稳移动。与其他沙龙不同，他们提供传统的指压按摩我们的放松疗法是一种体型，通常对肌肉施加体重压力，这可能会导致损伤，我们的放松治疗师在肌肉上使用拉伸技术，从而防止损伤。我们相信，我们的无压力方法可以降低严重渎职和其他类似索赔的风险。最后，我们的放松治疗师接受过培训，以便与客户交谈，向他们提问，以便根据他们的独特需求定制治疗方案，并通过交流他们目前的身体疾病并为未来的就诊提供建议来促进自我护理。

为公司的持续增长提供强有力的定位具体的健康指导计划。我们一直致力于政府发起的特定健康指导计划，以使用我们的按需健康监测应用程序Lav^®。由于这是厚生劳动省的补贴计划，参与的公司需要保持质量控制。对合作伙伴和服务提供商进行审查，必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。我们相信，这项业务目前正进入增长阶段，我们发达的系统和对严格监管和监督的坚持为我们在业务中提供了竞争优势。截至2024年6月30日，我们已与77家法人保险协会签订了LAV的使用合同^®在特定的健康指导计划中。我们已经开始重新谈判这些合同，以提高我们与现有公司保险协会客户的服务单价，这些客户以极大的折扣价格与我们签订合同，以显示我们实现了参与者的计划完成率。此外，我们继续营销和销售我们的Lav^® 为新的潜在客户提供解决方案。

我们的独特性拉夫^® 应用对于消费者而言。我们相信拉维夫^®应用程序是独特的，提供全面的支持和医生监督的指导和方法，不仅是营养，而且还包括锻炼和睡眠。我们相信，我们在获得足够数量的教练方面具有竞争优势，因为我们能够招募现有的治疗师成为教练。

我们的独特性母亲手镯^®. 我们相信我们的母亲手镯^®是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，利用了双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器的创新技术。这些技术使用户的体热能够发电。截至2024年6月30日，我们不知道市场上有任何其他具有同等功能的可穿戴设备。

此外，我们相信，出售我们的母亲手镯是我们的竞争优势^®由于我们的开放式软件开发工具包(SDK)政策，我们可以为企业提供更多的服务。通过向公众提供SDK，我们允许并鼓励软件和硬件开发人员根据自己的目的定制医疗数据的管理。

5

目录表

汇总风险因素

在就此次发行做出投资决定之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本招股说明书第16页开始的题为“风险因素”的章节中有更全面的论述。阁下在决定是否投资美国存托凭证前，应仔细阅读及考虑此等风险及本招股说明书所载的所有其他资料，包括财务报表及其相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。这些风险因素包括但不限于：

与我们公司和我们的业务相关的风险

与我们公司和我们的业务相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们与特许经营商的关系有关的风险

与我们与特许经营商的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

与我们的行业相关的风险

与本行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

6

目录表

与美国存托凭证所有权相关的风险

与我们持有美国存托股份(“美国存托股份”)有关的风险和不确定因素包括但不限于：

与日本有关的风险

与日本有关的风险和不确定因素包括但不限于：

一般风险因素

其他一般风险因素包括但不限于以下因素：

有关我们面临的这些和其他风险和不确定因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。

7

目录表

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)第2(A)款所界定，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们称为“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求一般适用于向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交文件的报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求采取其他措施：

《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)本财年的最后一天，在此期间我们的年总收入至少为1.235美元，(Iii)根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)，我们被视为“大型加速申报公司”之日，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。以及(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。

此外，我们是根据美国证券交易委员会规则和适用于“外国私人发行人”的规定进行报告的。作为一家外国私人发行人，我们将利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循日本法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

作为一家外国私人发行人，我们在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交Form 20-F的年度报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告我们股权证券交易的要求以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款的约束。

与新兴成长型公司一样，外国私人发行人不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们继续有资格成为

8

目录表

根据《交易法》，我们将继续免除对非外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：

在这份招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

企业信息

我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。本公司最初于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM技术公司”。2018年4月，我们成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom Human Resources Inc.三家全资子公司。2018年10月，我们收购了我们的第四家全资子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我公司英文名称更名为“MEDIROm Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，我们代表我们的普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场(我们简称：纳斯达克)上市。2021年5月，我们收购了我们的第五家全资子公司萨万。2021年7月，为加快决策进程，提高经营效率，实现业务价值最大化，我们对部分全资子公司进行了业务职能重组和重新定位。2022年1月，我们完成了对高端美发公司ZACC Kabushiki Kaisha的收购。2023年7月3日，我们进行了第二次重组，将我们的数字预防医疗业务转移到MEDIROm母亲实验室有限公司，这是我们在成立时全资拥有的一家新成立的子公司，截至本招股说明书之日，该子公司运营着我们的整个数字预防医疗业务。作为第二次重组的一部分，我们还转移了现有的沙龙开发部和一般公司部门，前者负责采购和设置门店空间，后者包括会计、法律、总务、人力资源、IT和其他公司职能，并让现有的全资子公司贝尔-喜悦电力合伙人有限公司承担未来的此类业务。同一天，贝尔和喜悦电力合作伙伴公司更名为MEDIROm共享服务公司。

截至2024年6月30日，我们拥有以下子公司：JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、MEDIROm Shared Services Inc.(前身为贝尔公司和喜悦电力合作伙伴)、SAWAN、ZACC、MEDIROm母实验室有限公司、Medirom人力资源公司和MEDIROm Rehab Solutions Inc.。2024年6月30日，我们签署了一项协议，收购日本基因医药公司70%的已发行和已发行股权，并使其成为公司的子公司。见“商业--对日本基因医药公司的计划收购”。

​

9

目录表

有关详情，请参阅“本公司业务历史及发展”。

我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1，我们的主要电话号码是+81(0)3-6721-7364。我们的网站是https://medirom.co.jp/en/.本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。

商标

名字和标记，Re.Ra.Ku^®和Lav^®，出现在本招股说明书中的是Medirom的财产。中电关爱生活规划师^®是公司从我们的首席执行官那里获得的许可。我们的母亲手环™的标准字符商标申请于2022年2月获得日本专利局的批准。符号的使用^®在本招股说明书中，仅指公司名称和商标在日本的注册，以及^® 指组合商标的注册，包括字母和设计标记。本招股说明书中出现的公司名称和商标目前均未在美国注册。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用^®、™或^SM：但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，以暗示、也不应将此类使用或展示解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

​

​

10

目录表

供品

​

11

目录表

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权。

​

​

12

目录表

汇总合并财务信息和经营数据

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度的汇总综合财务信息和运营数据。贵公司应阅读以下综合财务资料及经营数据摘要，并参考本公司经审核的综合财务报表及其相关附注，以及“资本化”、“选定的综合财务资料及经营数据”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”等章节，而本招股说明书中的每一节均包括于本招股说明书的其他部分。

我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合损益表信息和经营数据，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的相关综合资产负债表信息，是从我们截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中得出的，这些信息包括在本招股说明书的其他部分。

我们在下文所列各时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

13

目录表

​

14

目录表

​

​

​

15

目录表

风险因素

对美国存托凭证的投资具有高度的投机性和高度的风险。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。你应仔细考虑下列因素，以及本招股说明书所载的所有其他资料，包括经审核的财务报表及本招股说明书所包括的相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“警示说明”的部分。

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们可能无法实现我们的发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2024年6月30日，我们的放松沙龙数量为308家，比之前的314家有所减少截至2023年6月30日。展望未来，我们打算通过在现有市场和新市场，特别是在日本，通过开发更多的直接运营的沙龙或通过收购开发新的沙龙来增加我们的沙龙数量。这种发展涉及重大风险，包括以下风险：

16

目录表

尽管我们管理我们的增长和发展活动以帮助降低此类风险，但我们不能保证我们目前或未来的增长和发展活动将按照我们的预期进行。我们无法按照我们的计划进行扩张，或无法管理与我们增长相关的风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们寻求加快我们的收购模式的增长，同时提高直接运营的沙龙的业绩。我们的成功还部分取决于我们发展特许经营模式的能力，包括吸引和留住合格的特许经营商。我们是否有能力开设新的放松沙龙取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营商的能力：

我们收购模式的增长需要时间来执行，可能会产生额外的成本，使我们面临额外的法律和合规风险，导致我们当前的业务中断，并影响我们的短期经营业绩。此外，为了加强对其特许经营商的服务，我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。

我们的成功在一定程度上还取决于我们提高销售额的能力，以及我们直接运营的沙龙的服务成本、产品和运营利润率。同店销售额受到平均门票和同店客人访问量的影响。影响同店客人光顾的因素有很多，包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留住、价格竞争、当前经济状况、营销计划和天气条件。这些因素可能会导致我们的同店销售额与前几个时期和我们的预期有很大不同。

作为我们长期增长战略的一部分，我们可能会进入新的地理市场，包括美国和东南亚，在这些地区，我们以前的运营或特许经营经验很少或根本没有。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们的品牌不熟悉；不同的竞争和经济条件、消费者的品味和可自由支配的支出模式比我们现有市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场上直营和特许经营的放松沙龙的成功都很重要。我们在新市场开设的放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售额和利润水平，而且可能比现有的建筑、入住率和运营成本更高。

17

目录表

放松沙龙，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的放松沙龙的成功产生不利影响。扩展我们的特许经营系统可能需要实施、支出和管理增强的业务支持系统、管理信息系统和财务控制，以及增加人员编制、特许经营支持以及资本支出和营运资金。

我们的沙龙对投资者的销售可能在很大程度上取决于许多因素，因此，我们每年销售沙龙的收入可能会因年而异。

自2021年12月以来，我们实施了将我们拥有的某些沙龙出售给投资者并向这些出售的沙龙收取管理费的战略。截至2023年12月31日止年度，该等沙龙销售的总交易额为145,100万(1,000美元万)，而截至2022年12月31日止年度的此类沙龙销售的总交易额为112,300万(800美元万)。我们的沙龙销售活动将取决于许多因素，包括潜在投资者的兴趣、金融市场状况、可用的利率以及其他类似类型投资的预期回报，这些都是我们无法控制的。此外，我们已售出的沙龙的管理费将取决于我们未来与潜在投资者谈判的实际合同条款。

此外，我们成功实施这一战略的能力将取决于我们是否有能力维持高利润的沙龙，重振利润较低的沙龙，以及以其他方式维持适当的沙龙库存水平。如果不能继续实施这一增长战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正努力在日本积极扩张，并计划增加在海外市场的存在，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。

虽然我们目前在日本以外的业务有限，但我们寻求在未来积极扩大我们的海外业务，包括进入我们的新地区，特别是美国和东南亚。我们还打算探索其他市场的增长机会，我们认为这些市场表现出以下特点：进入成本低，友好的特许经营或合作关系，以及我们的放松沙龙品牌在当地存在经济后劲。在这些国际市场上，我们对战略并购、合资企业和合作伙伴关系保持机会主义态度。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到日本和其他国家的总体经济状况和金融市场的重大影响，这些情况会受到各种因素变化的影响。这些因素包括财政和货币政策，以及金融市场的法律、法规和政策。如果日本或美国的经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和海外日益加剧的经济通胀也可能增加我们的劳动力成本和其他运营费用，我们可能无法在向客户提供的价格中充分反映这种成本增长。日本和全球经济状况的恶化，或金融市场的动荡，可能导致我们的流动性和资本状况恶化，增加我们的信贷成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的数字预防性医疗保健部门业务可能不会继续增长，因为我们希望或实现或维持盈利。

在截至2023年12月31日的财年中，我们2.9%的收入来自我们的数字预防性医疗部门，其中包括我们的LAV^®支持特定健康指导计划和我们的母亲手镯的应用程序^®。相比之下，我们89.4%的收入来自我们的放松沙龙部门，7.8%来自我们的奢侈美容部门。我们的数字预防性医疗部门的总收入为20039.7万(142.2美元万)，而截至2022年12月31日的财年总收入为38638.3万(274.2美元万)，我们认为这一下降主要是由于计划中的产品和服务的开发和发布延迟。虽然我们的目标是继续扩大我们的数字预防性医疗部门在我们整体业务中的比例，但我们不能保证我们未来不会经历此类开发延迟或其他挫折，也不能保证这些业务或我们在该部门开发或收购的任何其他业务将实现或提高市场接受度。市场对我们业务的接受程度将取决于许多因素，包括竞争格局以及分销、销售和营销努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或广告商一般可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何业务。

18

目录表

此外，我们母亲手镯的制造^®涉及多个第三方，需要我们使用专利许可，我们可能会受到与这些第三方的业务关系或他们的财务稳健的不利影响。特别是，我们的母亲手环的自我充电功能^®源自美国加利福尼亚州初创公司Matrix Industries，Inc.(以下简称“Matrix”)提供的核心半导体。此外，我们目前依赖日本的第三方制造商来生产母亲手镯^®。如果自然灾害、劳工罢工或任何其他事故或事件发生在制造商的工厂或制造商大幅提高组装价格，我们的销售或盈利能力可能会受到不利影响。因此，我们无法预测未来亏损的程度或该业务部门实现盈利所需的时间(如果有的话)。

我们的母亲手镯^®和Gateway集成了各种组件，组件膨胀可能会增加我们生产这些产品的成本。

随着我们母亲手镯的销售开始^®2021年，我们发布了2023年的“母亲网关”设备以及我们的基于设备的监控系统“REMONY^®“。”这些电子设备使用了一系列组件，其中一些是我们直接从供应商那里获得的，而其他组件是由我们签约的组装工厂间接购买的，并以成品的形式运往我们的仓库。尽管Matrix提供的核心半导体以外的大部分组件是大宗商品，但受外币汇率、潜在的宏观经济变化、预期的供应链中断、禁运或地缘政治问题导致的任何其他贸易限制以及全球需求潜在激增的影响，这些组件的价格未来仍有可能大幅上涨。如果这些关键部件的成本出现这种上升趋势，可能会给我们的生产支出带来上升压力。这反过来可能会对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法将任何此类增加的成本转嫁给客户的话。

我们的全系统放松沙龙基地地理上集中在日本东京都地区，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

截至2024年6月30日，我们大约65.3%的放松沙龙，包括我们直接拥有的、特许经营的和投资者拥有的沙龙，位于日本东京都地区。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化或自然灾害已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围内足迹更大的连锁放松沙龙相比，我们一直受到这些不利条件的不成比例的影响，未来可能也是如此。

此外，我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设更多的放松沙龙，这可能会导致我们的市场份额减少，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。

我们还在实施一项战略，扩大我们在日本西部关西地区的放松沙龙业务。我们在2023财年在关西地区新开了六家沙龙，使我们在关西地区的沙龙总数达到15家。然而，不能保证我们在地理上扩大业务的增长战略会成功。

我们过去和未来的收购、少数股权投资、合资企业和战略联盟可能无法带来预期的好处，或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们积极与第三方进行收购、少数股权投资、合资企业和其他战略联盟，以扩大我们的产品和服务供应，进入新的业务领域和地区，并获取相关技术，主要集中在在日本运营的业务。例如，2021年10月1日，我们收购了在日本运营的高端美发沙龙公司ZACC 60%的股权，并于2022年1月收购了剩余的40%股权。2021年，我们还收购了Sawan Co.Ltd.的100%所有权权益，Sawan Co.Co.Ltd.拥有“RUAM RUAM”品牌豪华放松沙龙，并在日本开展业务。2019年，我们收购了Matrix Industries，Inc.的少数股权，该公司总部位于美国，开发热电发电机和升压转换器，并于2021年2月从Matrix购买了可转换票据，随后于2023年4月至2023年4月转换为A系列优先股。

我们打算在未来出现有吸引力的机会时，继续积极考虑收购和其他战略投资或联盟，特别是如果我们发现有吸引力的机会来增强或补充能力或产品供应，扩大我们沙龙业务或奢侈品牌组合的地理覆盖范围，有效地获得新客户，如果我们发现

19

目录表

符合我们在数字预防性医疗部门的投资标准的业务、技术、销售队伍或其他增长动力，或者如果我们确定了我们认为可以通过其他方式使我们扩展到新业务或相关业务的收购。

作为我们收购战略的一部分，我们过去收购过，未来可能收购或投资于无利可图的公司或业务，或可能在早期或新兴公司进行少数股权投资，这些公司拥有或正在开发我们认为对我们自己的业务发展至关重要的技术、知识产权或能力。此类先前或未来的收购或少数股权投资可能会对我们的综合经营结果产生不利影响。此外，我们可能难以准确评估被收购业务的未来生存能力和增长轨迹，特别是如果我们预期与收购或少数股权投资相关的协同效应没有实现我们预期的金额或根本没有，或者如果我们无法以有效的方式管理被收购业务。当我们收购或投资于运营能力有限的公司或需要改进的管理系统时，我们也可能面临不确定性，这通常是小型私营企业的情况，包括在尽职调查中未发现的潜在合规问题或债务，前所有者管理不善，或任何持续管理人员在将自己在被收购企业的股权货币化后可能失去实现我们财务目标的动力。

收购、战略投资和联盟涉及许多风险，其中包括：

由于这些风险，我们可能无法在预期的时间框架内或根本不能充分实现我们从任何特定交易中预期的好处，包括增加收入和利润以及其他预期的战略好处。尽管我们对收购目标进行尽职调查审查，但不能保证我们的尽职调查过程将披露所有相关风险、法律、合规或监管问题、损失和其他负债，或我们对收购目标的风险和负债的评估将是准确的。

我们对日本基因医药公司的计划收购可能不会按我们预期的条款及时完成，或者根本不会完成，完成收购和整合收购业务存在不确定性和风险。

作为我们收购战略的一部分，我们于2024年6月30日订立股份转让协议，以收购日本基因医药株式会社(“JGMC”)70%的已发行及已发行普通股，并使JGMC成为我们的附属公司(“初步收购”)。初始收购下的收购价格为200000元万，将以现金支付。初步收购预计将于2024年下半年完成。此外，我们签订了一份具有约束力的谅解备忘录(《谅解备忘录》以及股份转让协议和《收购协议》)，根据该备忘录，我们

20

目录表

授予选择权购买JGMC剩余30%的已发行和已发行股份，而我们不会在初始收购中收购该等股份(“剩余股份”)。我们打算行使该选择权的通知必须在2027年6月30日之前提供。如果我们行使购买选择权，剩余股份的购买价格将以现金支付，并将基于JGMC截至2026年12月31日止年度的经营业绩的倍数，详情见谅解备忘录和《业务--计划收购日本基因医药公司》一文。

根据收购协议，完成初步收购的条件包括，吾等须取得银行的承诺书，向吾等提供金额超过初始收购下购买价70%的融资。我们可能无法完成计划中的初始收购，或者初始收购可能会被推迟很长一段时间，如果完成条件中的任何一个未能满足或放弃，或由于其他原因，包括我们无法控制的原因。

由于计划中的初始收购，我们面临风险和不确定因素，包括：

此外，即使计划中的初始收购完成，收购仍将受到上文中所述的风险的影响--我们过去和未来的收购、少数股权投资、合资企业和战略联盟可能无法带来预期的好处，或者对我们的业务和运营结果产生不利影响。

特别是，即使计划中的初始收购完成，我们实现收购预期好处的能力在很大程度上将取决于我们将JGMC整合到我们业务中的能力。两个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能保证我们能够成功地将JGMC整合到我们的业务中，或者如果成功完成这种整合，也不能保证这种整合不会比目前预期的成本更高或花费的时间更长。如果我们不能在收购后的合理时间内成功整合和管理JGMC，我们可能无法实现收购的潜在和预期收益，这可能对我们的股价、业务、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们目前打算通过银行贷款为初始收购的大部分收购价格提供资金，并可能在未来发行大量股权或股权挂钩证券，以偿还部分此类银行贷款。我们的负债大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，而增发股本或股本挂钩证券可能会稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致美国存托凭证的市场价格下降。见“-我们的负债水平可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”以及“--我们未来可能需要筹集额外资本以满足我们的业务要求，而这样的融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释当前股东的所有权利益。”

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，我们的客户与我们的品牌的联系，以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是如果事件受到相当大的负面宣传，包括通过社交媒体，或导致诉讼。其中一些事件可能与我们管理与特许经营商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力，或我们或我们特许经营商的正常业务过程有关。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他方面有关的行动；诉讼和索赔；与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动；以及针对我们或其他人的非法活动。消费者对我们的产品和服务以及我们的品牌的需求

21

目录表

如果任何此类事件或其他事项侵蚀了消费者对我们或我们的产品或服务的信心，价值可能会大幅缩水，这可能会导致销售额下降，最终导致特许权使用费收入下降，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。

我们认为我们的商标、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2024年6月30日，我们已经注册了47件商标，包括我公司使用的名称和标志，其中44件在日本专利局注册，其中两件在美国专利商标局注册，一件在中国国家知识产权局注册。我们的主要知识产权包括“Re.Ra.Ku”商标^®“，这是我们的核心品牌，和”母亲手镯^®“，”拉夫^®、和“REMONY”^®，这些是我们数字预防性医疗部门的关键品牌，我们网站和软件资产的版权，我们域名的权利，关于我们的培训、服务、销售和营销以及我们业务的其他方面的https://medirom.co.jp，https://reraku.jp，和https://mother-bracelet.com，商业秘密和技术诀窍，以及我们的数字创新，如母应用程序REMONY^®软件、网关设备和Lav^®申请。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的步骤是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些国家的法律可能不会像日本法律那样保护知识产权。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求，而这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释现有股东的所有权利益。

我们预计，截至2023年12月31日JPY10634.7万(75.5美元万)的现金和现金等价物将不足以为本招股说明书中包含的财务报表审计意见发布日期后12个月的运营费用、资本支出要求和偿债义务提供资金，我们将需要额外的资本。这些情况，以及其他情况，令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。在短期内，我们打算通过出售我们拥有的某些沙龙来部分解决这个问题。然而，此类出售可能无法成功筹集到足够的资本，并可能受到与出售我们拥有的沙龙相关的风险的其他风险的影响，如“-向投资者出售我们的沙龙可能在很大程度上取决于许多因素，因此，我们每年从沙龙销售中获得的收入可能会有所不同”。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--持续经营的关注”。因此，我们可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域、我们业务的进展和结果、我们追求的其他业务的数量和发展要求，包括我们计划收购JGMC 70%股份的收购成本和未来发展其业务的成本，以及商业化活动的成本，包括营销和销售。由于与我们业务的发展和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法合理估计我们业务将需要增加的资本支出和运营支出的金额。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，以实现各种目标，包括但不限于：

22

目录表

通过出售股权或股权相关证券筹集的任何额外资本都可能会稀释我们当前股东对我们的所有权，也可能导致美国存托股票（我们称之为“美国存托证券”）的市场价格下跌。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先选择、优越的投票权以及发行认购证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股（如果发行）可能会在清算分配方面享有优先权，或者在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向美国存托凭证持有人支付股息的能力。

此外，我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不削减增长计划或削减现有业务，如果我们无法从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，美国存托凭证的持有者承担我们未来发行的美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格并稀释其在我们的持股的风险。

如果我们得不到运营所需的资金，我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术，我们将无法开发我们的服务、其他业务和技术并将其商业化。

我们目前和未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法开发我们的服务和技术并将其商业化，这将对我们的业务、流动资金和运营结果产生重大不利影响。

我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2024年6月30日，我们的总债务为160492.2万(1138.9美元万)，其中包括2022年12月至2022年12月向日本公司酷富公司发行的总额为50,000万(354.8美元万)的公司可转换债券。我们打算承担本金至少为140,000日元万(993.5美元万)的额外债务，以部分资助我们计划收购JGMC 70%的股份，尽管该等债务的金额和条款将于本招股说明书日期进行进一步谈判，并可能发生变化。我们可以进入

23

目录表

额外融资安排，并可能因初始收购、吾等可能购买JGMC剩余股份，以及任何其他现有或未来收购或投资交易(视乎金融机构提供的条款及条件而定)而承担额外债务。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

此外，我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。

此外，日本央行在2024年3月将隔夜利率从负0.1%上调至0-0.1%，并于2024年7月进一步将该利率上调至0.25%。近年来，随着日本央行缩减规模，然后在2024年3月取消了控制长期政府债券收益率的大部分措施，日本的长期利率一直在稳步上升。2024年7月，日本央行还决定通过逐步减少每月购买日本政府债券的方式收紧货币政策，这可能会导致长期利率进一步上升。由于日本央行推行的利率政策的变化或其他原因，日本利率未来可能会进一步上升。日本利率的上升将增加与我们目前的浮动利率债务和未来可能产生的任何浮动或固定利率债务相关的利息支出，包括我们为现有借款进行再融资而产生的债务。日本利率的迅速和显著上升可能会增加我们的借贷成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们对利率的敏感性的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险-利率风险的定量和定性披露。”

此外，我们于2022年12月向日本公司酷富公司发行了总额为50,000日元万(354.8美元万)的公司可转换债券。债券为无抵押债券，年利率为5.0%，于2023年6月30日支付，此后每半年支付一次，除非提前赎回或转换，否则将于2027年12月28日到期。在2022年12月28日的六个月周年纪念日和2027年12月28日交易结束前的任何时间，作为债券持有人的库福公司可以通过行使与债券有关的向库福公司发行的股票期权，将债券全部或部分转换为我们的普通股。股票期权的行权价为每股普通股755日元，但在某些情况下，该价格可能会进行合理调整，包括公司以低于行权价的价格发行股票。向下调整行使价格将导致在可转换债券转换时向酷富公司发行更多股票。债券持有人还可以行使看跌期权，要求我们在六个月周年纪念日2022年12月28日之后的任何时间赎回全部或部分债券。如果酷富公司选择将债券转换为我们的普通股或要求在到期日之前赎回债券，我们的现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。有关酷富公司持有的可转换债券的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表附注6中的“借款”部分，以及本招股说明书中其他地方包括的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

24

目录表

我们的未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩大业务方面的灵活性。

截至2024年6月30日，我们在7家日本金融机构总共有17笔贷款，综合本金总额为110492.2日元万(784.1美元万)。所有贷款协议都没有包含任何实质性的金融契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人那里借到的贷款总额设定了限制。然而，其中五项贷款协议由我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。此外，董事的代表高桥和吉也是董事五分之三的企业贷款的担保人。如果我们解除我们的首席执行官或高桥先生的此类担保义务，相关贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或根据现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置资产的自由裁量权。

截至本招股说明书日期，我们正在与一家银行谈判，以获得本金金额至少为140,000日元万(993.5美元万)的贷款，为我们计划收购JGMC 70%的股权提供部分资金。这笔贷款的金额和条款可能会发生变化，我们可能会在未来寻求更多的收购融资安排。此外，我们可能会为将来购买JGCm的剩余股份或为其他交易融资而承担额外的债务。任何未来贷款协议中包含的限制性契约可能会限制我们获得未来债务融资的机会，而我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于这些融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话)，以在任何此类违约事件发生时通过股权或债务融资支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务发展或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员，并将需要增加和保留更多的领先专家。

我们高度依赖我们的高管，包括我们的首席执行官江口先生、我们的首席财务官藤原文志先生以及其他关键的管理和技术人员。我们既没有与江口先生也没有与藤原先生签订雇佣协议。

此外，我们管理沙龙扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的行政、管理和销售人员以及沙龙员工。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、同化和留住增长和运营业务所需的人员。我们目前只为我们的首席执行官维持一份“关键人物”人寿保险。不能保证我们将能够留住我们现有的人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他关键管理人员，或者吸引更多合格的员工。关键人员的流失或未来无法招聘和留住更多的合格人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因诉讼或其他索赔而蒙受损失，包括如果我们的服务对客户造成损害。

我们可能会不时地卷入各种索赔或诉讼中。这种程序最初可能被视为无关紧要的，但可能会发展成为重要的。诉讼本质上是不可预测的，有可能出现出人意料的巨额损害赔偿。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以合理地估计可能的损失金额或损失范围，实际结果也可能与我们的估计大不相同。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，使其无法处理其他事项。

特别是，尽管我们对客户进行重大疾病和伤害筛查，但我们的服务可能会对客户造成伤害。如果我们的服务没有提供足够的警告，并且可能是由于疏忽而导致的意外和不良副作用，可能会导致我们的放松服务中断，或者阻止我们达到或保持市场对我们的服务的接受。此类副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持全面的一般责任政策；然而，如果针对我们的任何一般责任诉讼或索赔成功，我们可能会受到保险费增加的影响。此外，如果损害超过我们的政策限制，我们可能会招致重大的经济损失。这些说法可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传，进而可能造成损害

25

目录表

我们的声誉和净收入，这可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的预付卡受到日本法律的严格监管，违反相关法律可能会对我们造成制裁。

我们开始发行预付卡，叫做“Re.Ra.Ku”^®卡“给放松沙龙客户2008年12月1日。Re.Ra.Ku^®信用卡用户可以在我们公司的大部分休闲沙龙连续使用和充值信用卡。根据《资金结算法》(2009年第59号法令)(我们称之为《结算法》)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称之为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过6个月，PPM就受《结算法》监管。Ra Ku牧师^®卡没有到期日，因此受《结算法》监管。此外，Ra Ku牧师^®卡可以在加盟商经营的沙龙使用，由于加盟商被视为和解法案中的第三方，我们属于公共使用PPM提供商的类别。

公共用途ppm提供者必须在相关的地方财政局注册，并遵循详细的存款程序，以确保有足够的资金供实际上将资金借给公共用途ppm提供者的个人使用，包括有义务将预付余额的一半存入法律事务局。截至2023年12月31日，我们存放在法律局的与Ra.Ra Ku卡余额相关的总金额为35733.5日元万(美元万)。如果我们不遵守这些程序，我们可能会被处以罚款，在某些情况下，我们公司的一名成员可能面临监禁的刑事处罚，这可能会对我们的财务业绩以及我们的品牌形象造成不利影响。

此外，根据《结算法》，对预付卡发行商的要求之一是根据日本公认会计原则维持不低于10000日元万的净资产。虽然截至2022年12月31日，我们的净资产低于基于日本公认会计原则的JPY10,000万，但我们在2023年12月31日达到了这样的标准，重新获得了合规。

考虑到作为一家公共使用PPM提供商给我们带来的沉重负担，我们决定引入一种新的支付系统，并开发了一款在客户智能手机上运行的专有支付应用Re.Ra.Ku Pay。Re.Ra.Ku卡和Re.Ra.Ku Pay最重要的区别是Re.Ra.Ku Pay上的余额有150天的到期日，而Re.Ra.Ku卡余额没有到期日。《结算法》仅对余额有效期超过六个月的预付卡进行监管。因此，通过将到期日限制在六个月以下，我们相信Ra.Ra Ku Pay可以免除和解法案下的规定和要求，包括净资产要求和法律事务局存款义务。

自2024年2月1日起，我们不允许在Re.Ra Ku卡上进一步存款余额。因此，我们预计Re.Ra Ku卡上的总资金余额将会减少，因为客户只能使用他们的Re.Ra Ku卡付款，随着Re.Ra Ku卡上的资金总余额减少，存放在法律事务局的金额将随着时间的推移退还给我们。

然而，即使在介绍了Re.Ra.Ku Pay，我们继续作为与Re.Ra.Ku卡相关的公共使用PPM提供商而受到监管，以及不能保证我们将能够继续满足最低净资产要求。如果我们未能满足这一要求，我们作为预付卡发行商的注册就有风险(即，Ra Ku卡)可能会被撤销。虽然我们认为这样的撤销不会影响我们提供Re.Ra Ku Pay，我们将被要求立即偿还Ra.Ra Ku卡的余额。截至2024年5月31日，Re.Ra.Ku卡余额总额为26955日元万(191.3美元万)。

如果我们或我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和我们的增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们直营和特许经营的放松沙龙运营成本的主要组成部分。截至2024年6月30日，我们全职员工430人，兼职员工561人，固定期限员工95人。我们的大多数员工都是治疗师，他们在我们的直营沙龙和特许沙龙提供服务。如果我们或我们的特许经营商因员工竞争加剧、员工流失率上升或相关最低工资增加、就业状况标准变化或其他员工福利成本(包括相关成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加

26

目录表

有了健康保险或工伤补偿保险)，我们和我们的加盟商的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

如果发生这种情况，我们可能无法提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。此外，特许经营商的利润率下降可能会使特许经营权的销售变得更加困难。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对交易产生不利影响，从而降低销售额，从而减少我们的利润率和我们从特许经营商那里获得的特许权使用费。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商吸引、激励和留住足够数量的合格放松沙龙经营者、管理人员和其他员工(包括放松治疗师)的能力。在某些地理区域，填补这些职位所需的合格人员可能短缺。此外，放松沙龙传统上经历了相对较高的员工流失率。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新放松沙龙的计划开业，或者导致现有放松沙龙中更高的员工流动率，这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。如果我们或我们的特许经营商无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响。对这些员工的竞争可能会要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资，这也会导致更高的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们受制于与租赁空间相关的风险，受制于长期不可取消的租赁。

我们通常租用我们和我们的特许经营商的放松沙龙的运营空间，在我们的特许经营商沙龙的情况下，我们将空间转租给我们的特许经营商。租赁支付占我们运营费用的很大一部分，我们预计我们未来运营或特许经营的新沙龙也将同样被租赁。我们的租期一般为三年或五年。根据出租人的不同，我们签订两种租赁协议之一：定期租赁协议或定期租赁协议，这两种协议在日本都很常见。承租人可以在租赁协议中规定的通知期内取消定期租赁。然而，原则上，定期租赁不能由承租人取消。如果我们或特许经营商决定以定期租赁的形式关闭放松沙龙，包括由于缺乏盈利能力，我们仍可能承诺履行适用定期租赁下的付款义务。对于受定期租约约束的特许沙龙，如果我们将沙龙转租给特许经营商，我们将面临这样的风险，同时主要取决于特许经营商维持沙龙盈利运营的能力。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能会导致我们支付更多的入住费或关闭理想地点的沙龙。如果我们不能就续约进行谈判，我们可能不得不处置这些沙龙地点的资产，并产生关闭费用以及财产和设备的减值。此外，如果我们不能就续订进行谈判，我们可能会产生与移动可转移的固定装置和设备相关的额外成本。这些潜在的成本，以及沙龙的关闭，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

宏观经济状况，包括经济不景气，可能导致我们租约的房东无法获得融资或在其现有融资安排下保持良好地位，从而导致无法履行其对我们的租赁义务。此外，我们和我们的加盟商沙龙所在购物中心和商业区的其他租户可能会在经济放缓期间无法运营或停止运营。这些地区总租户入住率的下降可能会影响我们和我们的特许经营商沙龙及其周围的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些可能会扰乱业务，导致销售下降，运营成本和资本支出增加。

我们的总部、直营和特许经营的放松沙龙门店和其他业务，以及我们的某些供应商和客户，都位于已经并可能受到自然灾害(如洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影响的地区。在我们的放松沙龙集中的地区，恶劣的天气条件或其他极端的天气变化，包括由此导致的电力和技术故障，甚至核泄漏，可能会扰乱我们和我们的加盟商的业务，并可能对我们和我们的加盟商提供服务的能力造成不利影响。这样的中断可能会影响客户的趋势和购买，并对我们和我们的特许经营商的收入、物业或运营产生负面影响。

27

目录表

此外，如果我们遭遇其他事件的影响，如自然灾害或其他灾难，我们可能遭受我们或我们的特许经营商的一个或多个物业的有形损害，我们的部分或全部直营休闲沙龙和特许休闲沙龙暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，货物和用品延迟交付到我们直营和特许经营的放松沙龙，我们的技术支持或信息系统中断，或者燃料或电力短缺或燃料或电力价格大幅上涨，所有这些都会增加业务成本。这些事件还可能产生间接后果，如造成重大财产损失或其他可保损害的保险费或税费增加。这些因素中的任何一个或它们的任何组合都可能对我们的运营和我们的财务业绩产生不利影响。

随着我们在国际上扩展业务，我们将受到外国法律和法规的约束，违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律，我们可能会受到不利影响。

随着我们未来在日本和包括美国在内的世界其他地区扩大业务，我们将面临与此类全球业务相关的惯常风险，包括我们所在国家的法律、法规和市场的复杂性；某些司法管辖区执行补救措施的不确定性；货币汇率波动的影响；出口管制法律；外国劳动法和争端的影响；吸引和留住关键人员的能力；地方政府的经济、税收和监管政策；遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止个人和公司及其代理人为了获得或保留业务而向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项；以及遵守关于与某些个人或国家进行交易的适用制裁制度。其中某些法律还载有要求准确保存记录的规定，并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些外国法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

在本年度或任何未来的纳税年度，我们都有可能成为一家被动的外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致实质性的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度被归类为PFIC，在该年度内，在对其子公司的收入和资产应用相关追溯规则后，以下情况之一：(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，现金，包括我们在此次发行中筹集的现金，通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。

一家公司在一个应税年度是否为PFIC的确定，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，在任何应课税年度结束后，才可决定一间公司是否会在任何应课税年度成为PFIC。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。此外，由于我们可能会根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本年度或任何未来的纳税年度被归类为PFIC。基于上述，我们不认为我们在截至2023年12月31日的应税年度是PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(定义如下)拥有普通股或美国存托凭证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。我们还没有确定，如果我们在一个应税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行一次“合格的选举基金”选举，如果可以的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设他们将无法就普通股或美国存托凭证进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

28

目录表

与我们与特许经营商的关系有关的风险

我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2024年6月30日，我们约30.2%的放松沙龙是特许经营地点。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。我们已经为我们的特许经营商制定了运营标准和指导方针，但我们对特许经营商的业务运作方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们整个放松沙龙系统的成功，并从更长远的角度改进系统，但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营商可能无法获得足够的资金来继续经营他们的放松沙龙。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营人可能会经历财务困境，甚至破产。如果大量特许经营商陷入财务困境，可能会通过特许权使用费收入减少损害我们的运营业绩，并且对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入下降的百分比。关闭特许放松沙龙将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率产生负面影响，因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。

我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工。虽然我们已经建立了运营标准和指导方针，但他们拥有、运营和监督其沙龙门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许放松沙龙的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营放松沙龙，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员，包括放松治疗师。如果加盟商没有按照我们的预期运营，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个特许经营权的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和手续费的百分比下降。

此外，我们的加盟商与我们的公司一样面临着相同的一般经济风险，他们的业绩受到客户和治疗师竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件造成的市场中断的影响。像我们一样，他们依赖外部供应商提供一些关键功能并保护他们的公司数据。他们开设新店的能力也可能受到无法获得足够融资的限制，特别是因为他们中的许多人都是小企业，获得融资的渠道比我们公司有限得多，或者是因为新沙龙地点的有利房地产供应有限。他们可能会因为过度杠杆化而经历财务困境，这可能会因为延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖的特许经营协议可能会被违反，也可能难以执行，这可能会导致特许经营商对放松沙龙的管理不当。

虽然我们相信我们已采取合理步骤，以保障在我们的特许经营地点提供的服务质素，包括使用特许经营协议，而特许经营协议对特许经营商而言，有详细而严格的义务，但执行这些协议可能是困难和昂贵的。尽管我们要求严格遵守结构合理的特许经营协议，但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷，法院可以裁定第三方的权利受到侵犯。此外，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与我们的特许经营商、员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

29

目录表

我们在一定程度上依赖于我们特许经营商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监测，如果他们遇到财务困难，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的特许经营商和他们经营地点的方式来发展和促进我们的业务。一些特许经营商可能会少报销售额、申请破产或拖欠向我们支付的款项，这可能会由于损失或延迟支付特许权使用费和其他费用而对我们的业务产生重大不利影响。我们加盟商的破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响，因为我们可能会减少表现良好的放松沙龙，并对我们吸引新加盟商的能力产生不利影响。

尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们选择的特许经营商是否具有在其特许经营地区开设并可持续运营成功特许经营所需的商业敏锐性或财务资源，而日本合同法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商可能不会聘请合格的经理，或者可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功地经营放松沙龙。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

加盟商可能无法获得他们开设放松沙龙所需的财务或管理资源，这是他们与我们达成的协议所设想的。加盟商可能无法就放松沙龙用地的可接受租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可和政府批准，也无法满足施工时间表。这些问题中的任何一个都可能减缓我们的增长，减少我们的特许经营收入。此外，我们的特许经营商通常依靠银行和其他金融机构的融资来建造和开设新的放松沙龙，而这些融资并不总是对他们来说是可用的。由于这些原因，加盟商可能无法满足特许经营协议规定的新放松沙龙的开业日期。

加盟商的更替可能会影响我们招募新加盟商的能力。

虽然我们在特许经营支持团队的帮助下做出了很大努力，帮助陷入困境的特许经营商，但我们可能会遇到特许经营商留存率较低的问题。低的特许经营商留存率可能会损害我们的形象，并阻止潜在的特许经营商。如果加盟商营业额增加，而我们开始努力招募新的加盟商来接管放弃的沙龙地点或建立新的地点，这种情况可能会损害我们的财务业绩。

过早终止特许经营协议可能会造成损失。

我们的特许经营权协议在某些情况下可能会提前终止，例如特许经营人未能纠正金钱违约或放弃特许经营权。如果因此或其他原因而终止，我们可能需要强制执行我们的违约和相关索赔的损害赔偿权利，这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支，和/或收回并经营直接经营的美容院。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们在特许经营协议下收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外，对于我们的许多品牌，我们仍然有责任根据租约承担责任，因此，我们将有义务支付租金或与房东达成和解，我们可能不会被特许经营商补偿。由于过早终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们增长业务的能力。

我们的特许经营商的利益在未来可能与我们的利益冲突，我们可能面临我们的特许经营商的责任或与我们与特许经营商的关系有关的责任。

特许经营商作为独立的商业经营者，可能会不时就业务或我们对各自特许经营协议和特许经营商/特许经营商关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释与我们和我们的战略存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的放松沙龙和其他业务上转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。

30

目录表

我们受到各种日本法律的约束，这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。

各种日本法律规范着我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。特许经营商和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致对特许经营商的损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。

《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法令，经修订)(我们称为《反垄断法》)禁止任何通过展示看似有利的贸易条款和条件而不适当地诱导或误导客户建立业务关系的活动，这些条款和条件可能会造成相对于其他竞争对手特许经营人的错误印象。负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会(JFTC)制定了《关于反垄断法下特许经营制度的指导方针》，建议特许人向潜在特许经营商(愿意加入特许经营关系)充分披露和解释重大贸易条款，以防止任何重大条款和条件不适当地诱导或误导该潜在特许经营商。此外，当特许人销售其特许经营权时，如果特许人向预期的特许经营商提供了成为特许经营商后可能赚取的收入或利润的估计，则这种估计的收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如在类似环境下运营的现有特许经营的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。准则还建议，在解释营业时间和暂时关闭时，特许经营商应向潜在的特许经营商提供当时已知的可能对特许经营管理产生不利影响的信息，例如在指定的营业时间内发生人力资源短缺或人员成本迅速增加。如果JFTC发现我们的任何活动违反了反垄断法，包括任何“欺骗性的客户引诱”和“滥用优越的讨价还价地位”，JFTC可以命令我们停止并停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中的任何相关非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我公司违反了反垄断法，或指控我公司基于任何特定的贸易条款误导或错误诱导，我公司可能面临包括政府对我公司采取行动在内的风险。

与我们的行业相关的风险

我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

放松沙龙企业依赖于可自由支配的消费者支出，并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。交通模式、天气、当地人口统计以及竞争沙龙的类型、数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济不景气、快速通货膨胀、紧张的劳动力市场状况以及由此导致的一般工资水平和沙龙租赁费用的增加可能会损害整个放松行业，特别是我们的放松沙龙地点。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。不能保证消费者会继续看好我们品牌的放松沙龙，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新服务。我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们无法适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

我们可能无法成功地与其他放松沙龙业务竞争，这可能会对我们的运营业绩产生实质性和不利的影响。

我们可能无法与其他放松沙龙企业竞争成功。放松行业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，或者如果我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

放松行业，尤其是在日本，竞争非常激烈。此外，我们竞争的主要市场日本东京都(由东京、神奈川、崎玉和千叶组成)包含了我们认为是日本竞争最激烈的放松服务市场。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为放松

31

目录表

沙龙的启动和运营成本相对较低，由于进入门槛较低，新的竞争对手经常进入市场。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的地理位置。如果我们的直营和特许经营的放松沙龙不能在新的和现有的市场上与其他放松沙龙公司成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争客户、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括有执照的放松治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，可能经营的时间更长，可能拥有更高的品牌认知度，或者可能在我们的放松沙龙所在或计划设立的市场建立得更好。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。

在我们的数字预防性医疗部门，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化服务，或者开发和商业化比我们更好的服务，我们的商业机会将减少或消失。我们的任何服务在多大程度上获得市场接受将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。放松和健康技术行业的竞争非常激烈。在日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划中，我们的主要竞争对手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。

信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的特许经营商在我们的运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们放松沙龙的销售点处理。此外，我们的LAV^®应用程序和我们从母亲手镯收集数据的平台^®严重依赖信息技术系统。我们还使用Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题破坏的能力。我们的计算机系统、网络基础设施或云服务器的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏，可能会进一步导致重大危害，或导致客户服务延误，并降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业机密，或不正当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、入侵或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施将成功。监管机构的任何此类索赔、诉讼或行动，或由这些指控导致的任何负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

网络安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，导致未经授权泄露客人、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和处理敏感和机密数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、用户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户、用户和员工、我们的数据中心和我们的网络中的个人身份信息。例如，在我们的放松沙龙首次接受服务之前，我们的客户被要求完成一项调查，通常是通过iPad以数字方式完成的。这些调查包括要求我们的放松沙龙顾客提供与健康相关的私人信息的问题。在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的特许经营商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。此外，我们还从我们的Lav用户那里收集了大量与健康相关的信息^® 智能手机应用和我们的母亲手镯^®.

这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密文件的处理、传输和存储提供安全性

32

目录表

信息。尽管我们采取了安全措施，并在保护敏感信息方面持续保持警惕，但我们的系统和我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、人为错误或其他类似事件的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

此外，尽管我们目前承保网络责任保险，但此类保险的承保范围有限，不包括因安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件而导致的客户数据泄露所引起的责任。如果我们的保险没有承保重大索赔，无论是全部或部分，都可能导致我方的巨额支出。此外，我们可能无法在未来以合理的成本或可接受的条款维持保单，这可能会对我们的业务和美国存托凭证的交易价格造成不利影响。

负面宣传可能会减少我们部分或全部放松沙龙的销售额。

虽然我们积极筛选与客户互动的所有人员和工作人员，包括放松治疗师，但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及我们客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为。此外，负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。任何与一家放松沙龙有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的放松沙龙，特别是由于我们的许多放松沙龙在地理上高度集中，影响到我们的一些或所有其他放松沙龙，包括我们的特许放松沙龙。对我们特许经营的放松沙龙来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们对它们的监管方式有限，特别是在实时的基础上，而我们特许经营的放松沙龙的负面宣传也可能对直接经营的放松沙龙造成重大影响。此外，由于一些边缘放松企业从事非法或反社会活动，放松行业往往可以受到法律和立法审查。

员工因违反工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇或类似索赔而对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。其中某些类型的员工索赔，如侵权索赔，可以由我们特许经营商的员工对我们提起诉讼。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到政府法规的约束，如果需要，我们可能会在获得必要的监管批准以营销我们拟议的业务方面遇到延误。

我们业务的各个方面都受到或可能受到日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时、昂贵的，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回(如果需要的话)可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获得任何监管批准方面遇到重大延误，我们的业务发展成本将增加，或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。

与美国存托凭证所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年美国创业法案(我们称为“就业法案”)所定义，我们有资格利用适用于其他公司的各种报告要求的某些豁免

33

目录表

上市公司但不适用于新兴成长型公司，包括但不限于，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少对高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票，以及不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的任何要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据修订后的1933年证券法(我们称为“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法(我们称为“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。此外，JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们将在下列时间中最早的一天停止成为“新兴成长型公司”：(I)至2025年12月31日，(Ii)在本财年总收入达到或超过12.35亿美元(亿)的财政年度的最后一天，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10美元的不可转换债务证券(亿)之日，以及(Iv)截至任何财年结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二季度末超过70000美元万(我们作为上市公司已至少12个月，并已提交至少一份Form 20-F年报)。

我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现美国存托凭证的吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算继续遵循某些本国的公司治理和其他做法，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守特定的美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克资本市场的某些监管规定(我们称之为“纳斯达克”)，包括某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交当前报告和财务报表，并且我们通常不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人要求的相同的高管薪酬披露，这些薪酬涉及我们五名薪酬最高的高管的个人年薪。作为一家外国私人发行人，我们被允许在总计的基础上披露高管薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们在融资中出售证券和您出售您的美国存托凭证变得更加困难。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，包括关于董事独立性和

34

目录表

独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。我们尤其需要满足纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的上市标准，该规则规定了股东权益、上市证券市值和净收入的最低标准，其中至少必须满足其中一项标准。

正如此前在提交给美国证券交易委员会的Form 6-k报告和我们于2023年5月30日提交的Form 20-F报告中披露的那样，截至2022年12月27日，我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条中提出的上市证券市值3,500美元的要求。在纳斯达克听证会小组(以下简称小组)就继续在纳斯达克上市举行听证会后，我们于2023年6月1日根据纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条规定的净收入标准重新获得遵守，该标准要求在最近结束的财年或最近三个财年中的两个财年，持续运营的净收入不得低于500,000美元。截至本招股说明书日期，我们上市证券的总市值大幅低于3,500美元的万要求，因此，我们继续依赖纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条下的净收益标准来维持我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的上市。根据我们从此次发行中获得的收益，我们有可能达到满足纳斯达克上市规则第5550(B)(1)号规定的继续上市标准所需的2500,000美元的最低股东权益水平，从而使我们没有必要满足市值标准或净收益标准来维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，前提是我们能够维持所需的最低股东权益。然而，不能保证我们能够筹集足够的收益，并将所需金额分配给股东权益，以达到这一最低要求水平。虽然我们目前遵守纳斯达克的上市标准，但不能保证我们未来会继续遵守这些标准。特别是，我们目前所依赖的纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条所规定的最低净收入的产生能力受到本招股说明书中描述的风险因素的制约，其中许多风险是我们无法控制的，包括我们预计为拟议收购JGMC而产生的借款利息可能会对我们的净收入产生负面影响的风险。我们不能保证我们为防止未来不合规或在未来重新遵守纳斯达克的上市要求而采取的任何行动都会成功。

如果我们不符合这些持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。将我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所进行交易的资格，包括场外交易市场(“OTC”)。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东交易我们的美国存托凭证的能力或获得我们的美国存托凭证市值的报价将受到严重限制。这些因素可能有助于我们的证券在竞价和要价中降低价格和扩大价差。我们不能保证，如果我们的美国存托凭证未来从纳斯达克资本市场退市，我们的美国存托凭证会在全国性的证券交易所、全国性的报价服务机构或场外交易市场上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，并降低投资者、供应商和员工的信心。此外，我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市或退市的威胁可能会减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，从而进一步限制我们获得股权融资的能力，并可能降低我们留住、吸引和激励董事、高管和员工的能力。此外，由于任何此类退市，我们的股价可能会受到负面影响，我们的股东可能会发现更难出售我们的美国存托凭证，或获得关于我们的美国存托凭证价格的准确报价。

我们在履行《交易所法案》规定的定期报告义务方面可能会出现延误，过去也曾出现过延误。

我们受《交易所法案》规定的定期报告义务的约束。特别是，由于我们的财政年度将于每年12月31日结束，我们规定的提交Form 20-F年度报告的截止日期原则上是每年的4月30日。然而，由于延迟完成对截至2023年12月31日的年度合并财务报表的审计，我们直到2024年6月18日才提交截至2023年12月31日的财年年度报告。此外，对于截至2022年12月31日的财年，我们直到2023年5月30日才提交年度报告，而且我们也遇到了与前几个财年相比的延迟。虽然我们相信我们对财务报告的内部控制作出了某些改进，但此类内部控制仍然存在重大弱点，我们未来可能会推迟履行我们的定期报告义务。见“-我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能维持一个有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。“

此外，如果我们未来未能履行我们的美国证券交易委员会报告义务，可能会对投资者在美国存托凭证的投资产生重大不利影响。比如，如果我们没有及时提交任何定期报告或当前报告，

35

目录表

我们美国存托凭证的投资者可能得不到影响其投资决策的最新信息披露，因此该美国存托凭证可能被认为比其他发行人的风险更大。此外，根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，在纳斯达克上市的外国私人发行人必须及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告，如果不遵守规定，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。倘若该等美国存托凭证从纳斯达克摘牌，投资者于该等美国存托凭证的投资价值及流动资金将会受到重大不利影响。另见“-代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售证券，也会使你更难出售你的美国存托凭证。

我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。

董事首席执行官江口幸二是我们A类普通股的唯一持有人，我们将其称为“黄金股”，这使他有权对提交给股东的关键问题拥有某些否决权。因此，江口先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响影响我们公司的事项的能力。作为股东，江口先生可能能够影响提交给股东批准的事项的结果，包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能会受到限制。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家在纳斯达克上市的美国存托凭证上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有产生的。适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同，这些要求对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，这将进一步增加我们的成本和支出。此外，加强了法律和监管制度，提高了上市公司的公司治理和披露标准，导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

36

目录表

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

在编制截至2023年12月31日的财年财务报表时，我们发现了几个重大弱点和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。截至截至2023年12月31日的财年，我们在财务报告中发现了与以下相关的重大缺陷：

我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施，以纠正发现的重大弱点，包括但不限于：(I)在专业人员的支持下，为日记帐分录制定和实施充分的审查和批准程序，(Ii)加强、记录和保留充分的内部控制证据，包括由适当级别的人员审查和批准，(Iii)指派适当的人员负责会计和内部控制，以及时更新和改进业务流程和内部控制的设计。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(我们称为《第404节》)要求，作为一家美国上市公司，我们在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们不能向您保证，我们的补救措施将成功补救迄今发现的重大弱点，或未来不会发现其他重大弱点。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们无法向您保证，这些美国存托凭证将保持流动性，或将继续在纳斯达克上市。

我们代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市；但是，我们不能向您保证我们将能够保持这样的上市。见-代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售证券，也会使你更难出售你的美国存托凭证。此外，如果我们未能达到美国证券交易委员会规定的标准，法律将对向既定客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此，这样

37

目录表

法规可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证，这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。

尽管美国存托凭证目前在纳斯达克上以“MRM”的代码上市，但活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证，或者根本就没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股或美国存托凭证筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励我们员工的能力，以及我们以我们的普通股或美国存托凭证作为代价收购其他公司、产品或技术的能力。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们业务的发展，并导致美国存托凭证价格下降。

美国存托凭证的价格可能会大幅波动。

本次发行的美国存托凭证的价格将由我们和承销商的代表决定，这可能不代表本次发行后公开市场上的价格。您可能无法以发行价或高于发行价、以任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的美国存托凭证。您应该认为投资美国存托凭证是有风险的，而且只有在您能够承受全部亏损和投资市值大幅波动的情况下，您才应该投资于美国存托凭证。除了招股说明书这一部分提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：

38

目录表

上述及其他市场及行业因素可能导致市场价格及对美国存托凭证的需求大幅波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能对美国存托凭证的流动资金造成负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论裁决是否不利，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您将立即感受到稀释。

如果您在本次发售中购买美国存托凭证，在本次发售生效后，您的美国存托凭证的有形账面净值将立即稀释每美国存托股份●美元，因为您支付的价格将大大高于您收购的美国存托股份的有形账面净值，因此假设公开发行价为每股美国存托股份●美元。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止了对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资于美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。

我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的价格下跌。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。

未来发行与我们的股票期权计划、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们共有589,500股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股866日元(6.15美元)。在2024年1月1日至6月30日期间，在这些可发行的普通股中，有3,500股是根据行使作为我们第五系列普通股收购权一部分的期权发行的，52,350股是根据行使作为我们第九系列普通股收购权一部分的股票期权发行的。因此，在2024年1月1日至6月30日期间，我们的普通股因行使股票期权而发行了55,850股。在同一时期，可行使的股票期权为350

39

目录表

由于购股权持有人从本公司辞职，普通股被没收。截至2024年6月30日，我们共有533,330股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股943日元(6.69美元)。如果对我们的普通股行使更多的选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

2024年3月8日，我们的董事会通过了《MEDIROm Healthcare Technologies Inc.2024年股权激励薪酬计划》(《2024年股权激励计划》)，该计划在我们于2024年3月29日召开的年度股东大会上获得通过。根据2024年股权激励计划，我们可以向公司董事、内部公司审计师、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票奖励。根据2024年股权激励计划，共有497,500股普通股被授权发行。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何进一步行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。任何与我们的股票期权计划、已发行股票期权的行使或其他方面相关的普通股，都将稀释您的所有权权益。

此外，我们过去曾在我们的融资活动中使用可转换债券，未来也可能使用。例如，我们在2022年12月至2022年12月向日本公司酷富株式会社发行了总额为50,000日元万(354.8美元万)的公司可转换债券。这些债券是无担保的，年利率为5.0%，于2023年6月30日支付，此后每半年支付一次，将于2027年12月28日到期，除非提前赎回或转换。在2022年12月28日的六个月周年纪念日和2027年12月28日收盘前的任何时候，作为债券持有人的酷富股份有限公司可以根据其选择将债券全部或部分转换为我们的普通股。我们也可能发行股票，为未来的收购或其他公司交易提供对价。任何可转换债券转换为我们的股本，或发行我们的股本与公司交易有关，都会稀释您的所有权权益。

ADS持有人参与任何未来供股的权利可能受到限制，这可能导致其持股被稀释，并且如果向ADS持有人提供现金股息不切实际，则ADS持有人可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，我们不能向美国的ADS持有人提供任何此类权利，除非我们根据《证券法》登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以豁免登记要求。此外，存管协议规定，除非根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记，否则存管银行将不向ADS持有人提供权利和任何相关证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明生效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。

托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券中收到的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。然而，由于这些扣除，美国存托股份持有者根据其美国存托凭证每股获得的收益可能少于他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券的情况。美国存托凭证持有人将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。此外，保管人可酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管银行可以决定不分配这些财产，美国存托股份持有人将不会收到这种分配。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们或托管人认为适当，因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因。

40

目录表

吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案将在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人30天后才会生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分配或任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他存入证券中获得的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人(包括我们的美国存托凭证在二级市场的购买者)或吾等或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性条款。

41

目录表

与日本有关的风险

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。

我们在日本注册为股份公司(Kabushiki Kaisha)，承担有限责任。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序，或针对我们或我们的董事或高管执行在美国法院获得的判决，这些判决是基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的功能货币和报告货币是日元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们在国际上的业务增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受到上述任何一种货币汇率波动的影响，除其他因素外，可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，由于汇率的换算和交易差异，我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。

我们与日本以外的企业和专业人士有业务关系，我们可能会用外币向这些人付款，这使我们面临与日元对美元和其他外币汇率变动相关的市场风险。

我们的日元费用主要包括补偿、分包商费用和租金。虽然我们的许多业务伙伴是日本国内企业，但我们也与外国企业和专业人士有关系，我们的费用可以用外币支付。随着我们的业务在海外扩张，我们的外汇风险敞口带来了更多与日元兑美元汇率变动相关的市场风险，因为我们的大部分收入是以日元计价的，而在日本以外的这种扩张努力将导致我们产生更多的外币支出。展望未来，我们预计我们的费用中将有一定部分继续以外币计价。然而，如果在日本以外的扩张努力取得成功，大量收入也可能以外币计价，特别是如果我们能够开发和扩大母亲手镯的销售^®到未来日本以外的市场。我们的财务状况、经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因该等汇率的变化而受到不利影响。

到目前为止，我们还没有进行过外汇兑换风险的对冲。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低我们主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的不利影响。

日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或者不太明确。日本法律规定的股东权利可能不如日本法律规定的股东权利广泛

42

目录表

其他国家的法律。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能负有何种责任，这在一定程度上存在不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

根据日本法律，美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，而且他们的投票权受到存款协议条款的限制。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、获得股息和分派、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。由于托管机构是美国存托凭证相关普通股的记录持有人，因此只有托管机构才能行使与托管股份相关的权利。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行投票。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规，直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，必须事先提交申请。

根据最近于2019年修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规(我们称为《FEFTA》)，外国投资者直接收购我们的普通股，而不是ADS(如本文《股本说明和公司章程--外汇管制》所定义)，可遵守FEFTA的事先备案要求。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。

收购或交易美国存托凭证不会触发上文所述的事先备案要求，因为托管银行获得了收购我们的普通股的许可，这是美国存托股份的基础。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。因此，在接受我们的普通股存入之前，托管人获得了适用的日本政府当局的预先批准。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割之前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易我们的美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人，不会出现延误。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。见“股本和公司章程说明--外汇管制”和“美国存托股份说明”。

您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行在符合某些条件的情况下兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售在交出美国存托凭证时获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

43

目录表

一般风险因素

关于知识产权资产的第三方索赔，如果裁决对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。

不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被认为不可强制执行，它可能允许竞争使用知识产权，这反过来可能导致放松沙龙、数字预防性医疗业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

法规要求的变化或当前法规要求的应用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法令》(1947年第217号法令)(我们称之为《按摩法》)。然而，我们公司不营销或提供按摩、穴位按摩、针灸或《按摩法》规定的其他服务，这些信息在接受我们的服务之前明确提供给所有客户，以及所有特许经营商，以防止未经授权的服务。此外，在接受我们的服务之前，我们的所有客户都需要签署一份弃权书，承认这一点。然而，日本政府稍后可以将我们的行业纳入按摩法的含义，或者制定一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况，我们与执照和培训员工相关的成本，以及必要时雇用持有执照的员工所需的任何额外工资，可能会增加我们的支出，并损害我们的运营结果。

有关雇佣和劳动法的事宜可能会对我们的业务造成不利影响。

日本的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括雇员、独立合同工或合同工的就业分类；最低工资要求；雇主对社会保障、失业保险和工人意外赔偿保险的缴费，以及其他工资和福利要求。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，如果我们或我们特许经营商的员工加入工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们还会受到员工对我们的索赔，其中包括歧视、骚扰、非法解雇或违反劳动法。我们的加盟商的雇员也可以对我们提出这样的索赔。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续费用，以及任何针对我们的巨额和解付款或损害赔偿，都可能对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

​

44

目录表

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前还不知道有任何此类证券或行业分析师的报道。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。未来，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止了对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的价格下跌。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。

​

45

目录表

收益的使用

我们估计，我们将从本次发行中假设出售●美国存托凭证获得约●百万美元的净收益(如果承销商全面行使其从我们手中购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为●百万美元)，这是假设的公开发行价每美国存托股份●美元，这是2024年纳斯达克资本市场上报告的美国存托凭证在●上的最后销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的约●百万美元的发售费用后，我们估计将获得约●百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括投资、收购或战略合作，以扩大我们的业务和/或客户基础，以及开发和营销新服务。尽管我们从截至2023年12月31日的资本赤字中恢复过来，但截至该日期，我们的总股本为21596.1日元万(153.3美元万)，我们认为补充这一金额对我们来说很重要。我们预计，增加我们的总股本将改善我们的信誉，因为我们谈判了一笔贷款，为我们拟议的收购JGMC提供资金。此外，我们的增长在很大程度上取决于我们完善机会性投资和业务收购、开发我们自己的品牌沙龙以及收购沙龙(特许经营、投资者所有或第三方品牌)的能力。有关我们的增长战略的信息，请参阅“业务-我们的增长战略”。本次发行后，我们还打算利用我们更强大的净资产状况和改善的营运资本状况，当我们与现有或潜在的贷款人谈判额外贷款或更好的借款条件时，当我们谈判未来业务收购的条款时，以及当我们基于我们改善的信誉与现有或潜在的供应商或业务合作伙伴谈判更有利的付款条件时。

我们不受任何使用本次发行所得净收益的协议或承诺的约束，我们的管理层将拥有分配所得收益的酌处权。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。我们可能决定将此次发行的收益或部分用于支付我们现有或未来潜在收购交易的对价。截至本招股说明书发布之日，我们仍在就拟收购JGMC 70%股权的融资事宜进行谈判。截至本招股说明书日期，吾等并无任何金融机构承诺的收购融资，吾等可能寻求与JGMC交易有关的进一步融资安排。

假设美国存托股份的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们从这次发行中获得的净收益将增加(减少)约●，000,000美元，假设我们在本招股说明书首页所述的美国存托凭证数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。我们还可能增加或减少我们在此产品中销售的美国存托凭证的数量。如本招股说明书封面所述，吾等在是次发售中所提供的美国存托凭证数目增加(减少)100,000只，假设假设的公开发行价每美国存托股份●$●保持不变，并扣除吾等应付的承销折扣及佣金后，本次发售为吾等带来的净收益将增加(减少)约$ADS百万元。鉴于我们将有权酌情申请和使用此次发行，预计此次发行的估计收益的任何增加或减少都不会对我们的运营产生实质性影响。

我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和运营到2024年；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

​

46

目录表

股利政策

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。

如果宣布，在股息记录日期已发行普通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而无论普通股的发行日期或股息支付日期之后普通股的任何转移。就特定年度(如有)宣布的年度股息，将在本公司股东于股东周年大会上批准后的下一年度支付，但须受本公司公司章程细则的某些规定所规限。见“股本说明和公司章程--股息权”。我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，由开户银行支付给美国存托凭证持有人，与我们普通股持有人相同的程度，减去存款协议下应支付的费用和开支。见“美国存托股份说明--分红和其他分派”。

​

47

目录表

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

下表应与本招股说明书其他部分的“收益的使用”、“选定的综合财务信息和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“管理层--员工股票期权”以及我们的财务报表及其相关说明一并阅读。

​

48

目录表

​

49

目录表

稀释

于本次发售中购买美国存托凭证的人士将立即面对重大摊薄，摊薄幅度为本次发售中美国存托凭证买方按美国存托股份支付的发行价与紧接本次发售生效后按美国存托股份支付的经调整有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，本次发售中每股美国存托股份的发行价大大高于我们现有股东应占我们目前已发行普通股的每股美国存托股份有形账面净值。

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总资产的账面价值减去我们的商誉、无形资产和总负债的账面价值。截至2023年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值(赤字)为(8,440)千美元，或每股普通股(1.71美元)，扣除库存股并包括一股A类股。

在实施我们假设的出售●的(I)之后 假设美国存托股份的公开发行价为每美国存托股份●美元，这是美国存托凭证在2024年●上在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格，并且(Ii)如果我们收到此次发行的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2023年12月31日的调整有形账面净值为●1000美元，或每股普通股●美元。紧接发行后的每股普通股的调整后有形账面净值是通过将调整后的有形账面净值●千美元除以●普通股(这是截至2023年12月31日的调整后已发行普通股)来计算的。美国存托股份的发行价与美国存托股份的经调整有形账面净值之间的差额，代表着对我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即增加$●，以及对本次发售的美国存托凭证购买者的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释$●。

下表说明了此次美国存托股份发售对购买者的摊薄(以千为单位，美国存托股份数据除外):