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第23号招股说明书补充资料 |
根据规则424(b)(8)提交的 |
（根据2023年4月17日的招股说明书） |
注册编号333-269610 |
主承销发行
可行权的普通股16710785股
次级发行
普通股36629724股
A系列优先股股票2235279股
NUBURU, INC.
此招股说明书的更新和补充是为了补充招股说明书中的信息。如果没有招股说明书，包括任何修订或补充，本招股说明书补充是不完整的，无法传送或使用的。阅读本招股说明书补充时应与招股说明书一同阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充中的信息不一致，应以本招股说明书补充中的信息为准。
(which for the avoidance of doubt may include acquisitions, in the Company’s discretion), including working capital.
我们是“小型报告公司”和“新兴成长公司”，根据联邦证券法的定义，因此我们可以选择符合将来的减少公司公开报告要求。
对我们证券的投资存在很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第9页上标题为“风险因素”的风险讨论，以及任何补充和修正后的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决该证券，亦未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是违法行为。
(vi)
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
8-K表格
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
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报告日期（报告的最早事件日期）：2024年8月19日 |
Nuburu, Inc.
（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）
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特拉华州 |
001-39489 |
85-1288435 |
（注册地或其他司法管辖区）
（委员会文件号码） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主身份识别号码）
识别号码） |
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7442 S Tucson Way Suite 130 |
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科罗拉多州 |
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80112 |
(主要领导机构的地址) |
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(邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括地区代码：（720）767-1400 |
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:
☐根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐根据交易所法案第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12）
☐根据交易所法案第14d-2(b)条规定的开发前的通信（17 CFR 240.14d-2(b))
☐根据交易所法案第13e-4(c)条规定的开发前的通信（17 CFR 240.13e-4(c))
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
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每一类别的名称
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交易
符号: |
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注册交易所名称
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普通股，每股面值为$0.0001 |
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BURU |
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NYSE American LLC |
请勾选复选标记，以指示注册者是否符合联邦证券法规定的新兴成长型企业（见本章节§230.405）或证券交易法规定的规则12亿2。
是
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
项目1.01.签订重大合同。
参考Item 2.03中报告的信息。
项目2.03 直接金融义务或注册人的场外融资协议的设立
11
这两种票据均为无抵押债权次级票据，相对于公司的未偿还的资深可转换票据和初级桥梁票据，无论在支付或赎回、利息、损害、清算或解散方面，均居于次级地位。
交易文件包含习惯性的声明，保证和契约，票据包括习惯性的违约事件，包括但不限于未按要求支付到期金额、契约违约、破产事件以及普通股在合格交易所的挂牌暂停或摘牌。
项目3.02：未经登记的股票权益出售
参考Item 2.03中报告的信息。这些证券是以豁免注册法第4(a)(2)条规定为基础，以豁免《1933年证券法》的登记，从而向认证投资者私募交易的。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展览品。
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10.1 |
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10.2 |
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Form D和Blue Sky。根据Regulation D的要求，公司应提交Form D关于证券的文件，并在提交后立即向每位买方提供副本。公司应在结束日期前，采取公司合理确定为了根据本协议，在结束时符合适用的美国各州(或者获得豁免)，证券销售给每位买方的豁免所需的行动，并在结束日期之前就已经采取的任何此类行动进行确认。在不限制公司根据本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时进行所有与证券的发售有关的申报和报告，以满足所有适用的证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“Blue Sky”法)，并且公司应符合与向此类买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规和类似法律，规章等。 |
104 |
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包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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NUBURU, INC. |
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日期： |
2024年8月23日 |
签字人： |
/s/ Brian Knaley。 |
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姓名： 标题： |
Brian Knaley。
首席执行官 |
展品10.1
基于符合《S-K规则》第601(a)(6)项的规定，本陈述中标明的 “[***]” 处删除了某些可能包含个人身份信息的内容。
证券购买协议
前言
A.
公司和买家依据《1933年证券法》及其修正案第4(a)(2)条及SEC在1933年证券法下制定的第506条Rule，即《规定D》的豁免来执行本协议。
B.
买家希望购买，公司希望按照本协议的条款和条件出售该公司所发行的赎回折价5％次级可转换票据（每张票据本身称为“次级可转换票据”，合称为“次级可转换票据”），转换为普通股的总金额如买家补充及本协议中所述（“转换股份”）。
C.
在结算（如下文所定义）之时，本协议的双方应签署并交付一份注册权协议，形式如《附件b》所示，根据该协议，公司同意提供关于《1933年证券法》及其下属规章和适用的州证券法的注销权利，并提供申请美国证券交易委员会的上市申请中的其他协助。这些注册只在美国《1933年证券法》及其下属法规责任范围内进行，而不是代表公司同意其他任何法律或法规的意图。
协议
因此，在履行各自在此约定中的承诺及其他有价值的考虑，双方特此同意：
（a）
可转换票据。在满足（或豁免）下文第6条和第7条所规定的条件的前提下，公司应向每个买家发行并出售可转换票据，并在适用的结算日（如下文所定义）向每个买家销售可转换票据，使每个买家拥有可转换票据的总原始金额，金额如附属于每个买家的买家计划中所述。
（b）
如果在规定交付日期之后，买方（或买方的任何其他人）购买普通股的全部或任何部分以满足买方预计从公司获得的全部或任何部分普通股的销售（无限制标签），则在买方的请求之后的一个（1）交易日内，买方可以据其自行决定，要么（A）以现金支付买方购买替代股票的总购买价格（包括佣金和其他费用（如有））（“买入价格”），在这种情况下，公司对买方余额账户的相应确认的义务终止并取消这些股票，要么（B）迅速履行其根据本协议的义务并将买方的DTC账户中的与所要交付的普通股股数相等的普通股股数即时确认，并以一个（1）交易日最低收盘价（定义于可转债中）乘以公司应在规定交付日期前向买方交付的普通股股数的乘积和（2）轮次从买方向公司交付适用的替代股份（根据具体情况而定）之日起至交付和支付时的日期的差额的买入价格等差额的现金支付给买方。
(d)
公司应支付与根据本协议或其他交易文件（定义详见下文）向买方发行和交付任何证券相关的所有转让、印花税或类似税款。
2.
购买者所指代的每个人对于自身而言，各自担保并声明，自本日期和交割日期起，具备如下资格：
每个买方代表其自身向公司作出如下陈述和保证：
（a）
组织；授权。该买方是一个实体，依据其组织所在地的法律合法存在并处于良好状态，具备相应的权力和授权，能够签署和履行其作为各交易文件一方的义务并能够真实履行本协议和其他任何文件下的其它义务。
（b）
不公开出售或分销。该买方(i)正在或将要获取可转换证券 (ii)在将其可转换证券转换后，将获取相应的转换股份，这些转换证券和转换股份均由该买方持有，不会打算转售或违反适用的证券法公开出售或分销。除依据1933年法案在注册或豁免的情况下，其在此作出的陈述并不意味着该买方同意持有由《授权条款》要求其持有的证券的最短或其他特定期限，并保留依据或按照1933年法案下的注册声明或豁免随时处置证券的权利。该买方当前没有直接或间接与任何人 (定义详见下文) 拥有任何协议或理解，以违反适用证券法分销任何证券。
（c）
符合认证投资者标准。该买方是根据D规则501（a）条款定义的认证投资者。
(e)
信息。该买方及其顾问（如有）确认，向其提供了或通过EDGAR提供了公司最新的10-k年度报告、10-Q季度报告和8-k当前报告，以及S-1或S-3登记声明（包括其修订版本）。该买方及其顾问（如有）得到机会就证券的报价和出售向公司提问并接收来自公司有关本次提供和销售证券及获取其要求的证明公司和上述提供之信息准确和有效性的任何额外信息。该买方了解其在证券上的投资具有很高的风险。该买方已寻求其认为有必要对其所要获取的证券作出知情的投资决策所需的会计、法律和税务方面的建议。该买方确认，其所做的投资决策仅基于交易文件、公司最新的10-k年度报告、10-Q季度报告和8-k当前报告、任何其他证券交易委员会文档以及自己的尽职调查，并且未基于任何人（定义详见下文）做出的陈述作投资决策，除本协议中明确载明的内容外。
(f)
未经政府审核。该买方了解，美国联邦或各州政府机构及其他政府部门并未就证券或证券投资的合理性或适宜性进行审查或作出任何建议或认可。
(g)
转让或转售。该买方知悉（1）证券未依据1933年法案或任何州证券法进行注册，也未遵守规定，不得以出售、转让方式获取、转售或分销；但是（A）在随后根据该法案注册进行交易，或（B）该公司要求时，该买方已向公司递交了合理可接受的意见书，并在公司认可的形式合理可接受的表格中对证券持有人“根据此豁免出售，转售或分配证券”的内容进行了说明，或（C）按照1933年法案下的规定或规范中制定的144或144A规则（或其后继规则）向公司提供有关合理保证，说明证券能进行出售、转让或分销 (2) 任何依据第144条款依赖的证券销售或仅适用于该条款的任何情况均应遵守第144条款的条款。如果第144条款不适用，则在卖方（或以出售者名义进行出售的个人，也包括在1933年法案中所定义的下文定义的个人）可能被视为证券份额下发行人（如《1933年法案》所定义）的情况下，任何证券的再销售，可能需要符合1933年法案的任何其它豁免，或则该豁免规定或是SEC有关规定的必要条件。 (3) 本公司或任何其他人都没有义务根据1933年法案和任何州证券法注册证券或遵守豁免条款及其条件。
（i）
公司根据1934年法案的报告要求，应当通过提交给证券交易委员会（SEC）文件的形式，提交并注册全部报表、计划、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据1934年法案的第13(a)或15(d)节所需提交的全部重要文件。
“Closing”在第2.8条中所指；
无广告销售。该买方不是因报纸、杂志或类似媒体上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯或在电视或无线电上播放或在任何研讨会上进行宣传获得证券。
(k)
《爱国法案》陈述。该买方声明所提供的所有身份证明是真实的，所有相关信息均是准确的。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
如适用，在无其它限制的情况下，该买方已经依照《1933年法案》和其他适用的美国联邦和州证券法获得了资格，使其有权购买和持有证券。凭此证明，该买方的代表已签字，目前的代表能力注明于兹。
(米)
除交易商在此明确告知外，与证券交易有关的任何文件未经任何政府机关审查或获得认可，买方明确理解该点。
（i）
该买方声明其提供的所有身份证明是真实的，所有相关信息均为准确信息。
（iii）
购买方进一步声明并保证，购买方：（A）已就其受益所有者进行了彻底的尽职调查；（B）已确定了所有受益所有者的身份以及每个受益所有者资金的来源；（C）将保留任何身份、资金来源和尽职调查的证据。
（iv）
购买方或任何对购买方直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的人，均不是任何政府当局维护的恐怖组织清单上的人。购买方同意向公司提供所有可以合理请求以符合适用司法管辖区的法律法规或向任何政府机构、自律组织或金融机构回应有关购买方身份的信息。
（v）
购买方同意无需向任何经纪人、财务顾问或咨询机构、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪费、寻找费或佣金，以获取本协议规定的交易。
1.外国政府的行政、立法、行政、军事或司法部门中的高级官员（无论是选举产生还是任命产生），任何主要外国政党的高级官员，或任何外国政府拥有的大型企业的高级管理人员。此外，“高级外国政治人物”还包括任何由高级外国政治人物成立或为其利益服务的公司、企业或其他实体。
2.（高级外国政治人物的）直系亲属通常包括该政治人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲。
“j”
无佣金。与本协议规定的交易相关的任何经纪费、寻找费或佣金均不是或将不会由购买方支付给任何经纪人、财务顾问或咨询机构、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他个人。
公司对买方作出本第3条所述的声明和保证。这些声明和保证截至本协议签署之日有效，除非某则声明或保证明确说明该声明或保证仅作为早期日期的声明或保证。如果任何信息如此反映为早期日期，自该日期以来未发生任何重大变化，直至本协议签署之日为止。
（a）
组织和资质。公司及其子公司均是依法组建和有效存在的实体，并在其成立所在的司法管辖区内属于良好行政单位，并具备拥有其财产和经营现有业务及拟进行业务的必要权利和授权。该公司及其各子公司均已成为外国实体进行了正式注册，并在其拥有财产或其经营的业务性质所在的每个发生该等资格的司法管辖区内活跃，除非未成为如此资格或已成为如此资格但不会对其造成重大不利影响。
(f)
买家购买证券的确认信。本公司确认并同意，每个买家均仅作为交易文件及因此产生的交易的法定独立购买方，且此类买家不属于公司的工作人员或董事、公司的关联方（按照1933法案规则405的定义进行定义）或者其知道的公司普通股的10%以上的“受益所有人”。本公司进一步认可，这样的买家在交易文件及因此产生的交易中不是公司或其子公司的财务顾问或托管人（或以任何类似身份进行操作），并且这样的买家或其代表或代理在交易文件及因此产生的交易中提供的任何建议仅仅是因为这种买家购买证券的附带行为。本公司进一步向该买家表示，本公司决定签订其为交易文件的当事方，仅基于公司和其代理人的独立评估。
(g)
无一般公开有限；发行代理费用。在对证券的发售或销售方面，公司、其关联方或代表公司或其关联方的任何个人未从事任何形式的一般招募或一般宣传（按照Regulation D的定义）。公司应负责支付其发行代理的费用、财务顾问费用或经纪人佣金费用，并与本次交易有关。
（i）
扩增效应。该公司了解和确认，换股股份的数量在某些情况下可能会增加。该公司进一步确认，根据转换债券证券的发行和根据本协议的规定，不考虑发行行为是否超过交易文件中包含的有益所有权限制，其发行根据此等文件的义务以及根据此等文件的义务是绝对和无条件的，无论其发行可能对公司其他股东的所有权益产生多少扩增效应。
“Closing”在第2.8条中所指；
接管保护的使用，权利协议。该公司及其董事会已采取所有必要行动（如果有的话），以使得无论基于本协议的交易作为每个买家的结果而采用的控制股权收购、利益相关股东、业务组合、毒丸（包括但不限于任何在权利协议下的分配或“权利协议”）以及任何与发行决定有关的股东权益计划或其他类似的反作弊规定都不适用于该买家，并由此产生的后果，包括但不限于该公司所发行的证券以及由该买家掌控的证券。该公司及其董事会已经采取了所有必要的行动（如果有的话），以使得与普通股票相关的股东权益计划或类似安排不适用于该公司或其关联方的任何累计控制普通股份股权或变更该公司或其关联方控制的情况。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
自公司最近一份10-k表格中包含的财务报表之日起，除SEC文件披露之外，公司及其附属公司的业务、资产、负债、财产、运营（包括运营结果）或状况（财务或其他方面），并未发生重大不利变化和重大不利发展。自公司最近一份10-k表格中包含的财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）非经营性出售任何重要资产或（iii）进行任何非经营性重大资本支出。公司及其任何附属公司均未采取任何措施依法寻求破产、无力偿还、重组、接收、清算或解散保护。公司及其任何附属公司未知道或没有理由相信其任何债权人打算启动强制性破产程序。公司在交割后不具有破产（如下定义）。公司未参与任何业务或交易，也不打算参与任何公司剩余资产构成不合理小资本的业务或交易。
(米)
未披露任何事件，负债，发展或情况。公司或其任何附属公司或任何有关其业务、财产、负债、前景、运营（包括结果）或状况（财务或其他方面）的事件、负债、发展或情况不存在，也不可能存在且被合理预计存在会对公司产生重大不利影响。
“l”
外国腐败行为。公司或其任何附属公司，以及据公司所知，代表公司或其任何附属公司（适用于的任何人员、官员、代理人、雇员或任何其他人员）在其为公司或其任何附属公司进行的行动中，没有使用企业资金用于任何非法的政治活动捐款、礼品、娱乐或其他非法开支；未从企业资金中向任何国外或国内政府官员或雇员直接或间接提供非法付款；未违反或正在违反1977年修正的《美国外国腐败行为法》中的任何规定；未向任何国外或国内政府官员或雇员作出非法贿赂、折扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法付款。
萨班斯 - 奥克斯利法案。除SEC文件披露外，公司及其各附属公司均严格遵守2002年萨班斯 - 奥克斯利法案的所有适用要求和SEC制定的所有适用规则和法规。
-3-
与附属方交易。除sec文件披露外，公司的任何军官、董事、雇员或附属方目前都不会与公司进行任何交易（除了作为员工、军官或董事提供的常规业务服务和不重要的交易），包括为（适用于任何这样的军官、董事、雇员或附属方或据公司了解的任何公司、合伙企业、信托或任何其他个人或员工、军官、董事、受托人或合伙人拥有实质性利益或是员工、军官、董事、受托人、合伙人或任何这样的附属方）提供服务的任何合同、协议或其他安排，提供租赁房地产或财产或其他要求支付并收到来自任何这样的军官、董事、雇员、附属方或据公司了解的任何公司、合作伙伴、受托人或合伙企业的款项或对于任何这样的军官、董事、雇员、附属方、公司、公司的任何附属公司或人员的合同、协议或其他安排或据公司所知，任何合同、承诺、协议或其他安排。
“p”
股权结构。截至今日，公司的授权股本仅包括（i）2.5亿股普通股，其中3247283股已发行并流通，3002348股为Convertible Securities （下定义），不属于Convertible Note，另外（ii）5000万股优先股，每股面值$0.0001，其中2388905股已经发行并流通。没有任何普通股被公司持有为自有股。所有已发行的股份均经过合法授权，并已或将在发行时获得充分支付和不可索偿权。除sec文件披露外：（i）据公司所知，没有任何个人占公司已发行和流通普通股的10%及以上股份（按照任何Convertible Securities是否完全行使或转换（视情况而定）的假设计算，甚至考虑任何其中包含的行使或转换的任何限制（包括“blockers”），不认可已鉴定的个人是联邦证券法规定的10%股东）；（ii）公司的股本不受优先购买权或任何类似权利或任何质押的约束；（iii）公司未违反任何与债务有关的合同、协议或工具中的任何条款，除非此类违反和违约会单独或总体上对公司产生重大不利影响；（iv）公司或其任何附属公司未参与任何债务证券、可转换票据、信贷协议、信贷设施或其他任何债务证明、文件或工具，证明公司或其任何附属公司的债务或使公司或其任何附属公司成为受约束的主体；（v）未在公司或其任何附属公司相关联的任何金额中提交用于担保义务的融资声明；（vi）没有任何协议或安排，公司或其任何附属公司在该协议或安排下负有注册其证券出售的任何义务根据1933年《证券法》（除了在注册权协议中提供的情况）；（vii）不存在任何公司或其任何附属公司所发行的指定回购或类似规定的证券；公司或其任何附属公司也不存在任何协议、承诺、理解或安排，公司或其任何附属公司可能需要赎回公司或其任何附属公司的证券；（viii）没有任何证券或文件包含反稀释或类似条款，将由于证券的发行导致触发该条款；（ix）公司或其任何附属公司没有股份涨价权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。SEC文件包含了公司的证书、章程的真实、正确和完整复印件，其在本日的效力和任何可转换为Common Stock的证券的材料权利的条款。
(u)
员工关系。公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的当事方，也不雇用任何工会成员。公司或任何子公司的任何高管(根据1933年法案下制定的501(f)规定的定义)或关键员工没有通知公司或任何这样的子公司，表明这样的高管打算离开公司或这样的子公司，或以其他方式终止这样的高管与公司或这样的子公司的雇佣关系。应公司或其任何子公司知晓，公司或其任何子公司的任何高管或其他关键员工目前不违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的重要条款，继续雇佣每个这样的高管或其他关键员工(视情况而定)不会使公司或其任何子公司承担任何与上述事项有关的责任。公司及其子公司遵守联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和就业实践和福利的所有法律和法规，鉴于不遵守的失败不会合理地预期会导致重大不利影响。
（v）
头衔。公司及其子公司对其拥有的所有不动产(即所有由它拥有的物业)及所有对于公司及其子公司的业务具有重大意义的个人财产(即所有由它们拥有的个人财产)，在每种情况下，都具有良好的、有市场价值的所有权，且没有任何留置权、负担或瑕疵，除了这些不会从实质上影响这种财产价值并且不会干扰公司或其任何子公司现有和拟议中使用该财产的使用的留置权、负担或瑕疵。任何由公司或其任何子公司持有租赁的不动产和设施均以有效、持续和可执行的租赁合同持有，除非有不是特别重要的例外，并且这些不动产和建筑的使用现有和拟议使用均不会被公司或其任何子公司干扰。
(w)
知识产权。公司和其子公司拥有或持有足够的权利或许可使用所有必要的商标、商业名称、服务标记、服务名称、专利、专利权、版权、原始作品、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权和所有申请和注册(“知识产权”),以便按照目前给出和拟议进行业务所必需。除SEC文件中所述外，公司和其任何子公司的知识产权都没有过期、终止或被放弃，也不会在本协议签订之日起三年内过期、终止或被放弃，这可能会合理地产生重大不利影响。公司不知道公司或其任何子公司侵犯了他人的任何重要知识产权，除了SEC文件中披露的情况。针对公司或其任何子公司的知识产权并且有合理预期会对此产生重大不利影响的任何索赔、行动或诉讼，公司或其任何子公司没有发现或者被威胁。公司也不知道有任何可能引起上述侵权、索赔、行动或诉讼的事实或情况的出现。该公司及其每个子公司已经采取合理的安全措施，以保护所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非任不采取这样的措施不会合理地预期对其各自知识产权的价值产生实质影响。
(y)
税务状况。公司及其各个子公司(i)已及时向任何它所在司法管辖区要求的外国、联邦和州所得税及其他税款的报表、报告和声明作出或提交(ii)已及时支付了所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，这些报表、报告和声明显示或确定了应付的税款和其他政府评估和费用，除了在善意争议中的税款，并且(iii)已在其账簿中留出合理充分的条款，以支付所有在这些报表、报告或声明适用期间之后的税款，除了在每种情况下，对于未提交、未支付或未准备的，不能合理地预期不会产生重大不利影响的税款。没有任何税务机构向公司及其子公司所属司法管辖区的税务机构要求支付任何金额的未付税款。公司的经营方式并不是符合1986年《美国国内税收法》第1297条定义的被动境外投资公司。
(z)
内部会计和披露控制。除了在SEC文件中披露的情况外，公司及其各个子公司维持着内部控制，使其有助于在对外部财务报告的可靠性和为外部目的准备财务报表方面提供合理保证。这些控制要求(i)按照管理层的一般或特殊授权执行交易，(ii)按照必要进行记录，以便按照一般公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债账务，(iii)只有在管理的一般或特殊授权下才允许使用资产或产生负债，以及(iv)为资产和负债账务记录与现有资产和负债账务相比较的记录，以及在差异方面采取适当的措施。除了在SEC文件中披露的情况外，公司保持着披露控制和程序(如在1934年法案下规定的13a-15(e)中定义的那样)，以确保公司在其根据该法案提交或提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告，遵守SEC的规则和表格中规定的时间段，包括但不限于控件和程序设计，以确保公司在其根据1934年法案所提交或提交的报表中所需披露的信息被累加并被记录。或向公司的管理层，包括其首席执行官或执行官和其首席财务官或执行官，适当地传达，以便就所需披露作出及时决策。除在SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何会计师或其他人的通知或通讯，涉及到公司或其任何子公司内部财务报告控制的任何潜在重大弱点或重大缺陷。目前不存在或该公司合理预期不会出现会计师和律师之间的任何重大分歧。
(aa)营业税状态。公司及其子公司首先，已及时作出或提交所在司法管辖区要求的任何外国、联邦和州所得税及其他税款的报表、报告和声明，(二) 及时支付所有对于它们重要的税款和其他政府评估和费用，这些税款和其他评估和费用显示或确定了应付情况，或者正在以善意争议的或诉讼的方式争取，(iii)已在其账簿中留出合理充分的条款，以支付所有在这些报表、报告或声明适用期间之后的税款，在所有这些情况的每种情况下，若未提交、未支付或未设立条款则不能合理地预期会对现有的任何财务状况产生重大不利影响。公司及其子公司在所属司法管辖区内未被任何税务机构要求支付任何金额的未缴税款。
如果是给买家：
公司或其附属公司与不合并或其他的离岸或资产负债表实体之间没有任何交易、安排或其他关系，需要在SEC文件中披露但未被披露，或者在其他方面可能合理地可能对公司产生重大不利影响。
公司不是、“投资公司”的附属公司，也不是任何由“投资公司”控制或任何“投资公司”的“关联人”或“推广者”或“公司的主要承销商”，根据1940年修正案下的《投资公司法》定义而成的公司，且在销售证券后，也不会成为“投资公司”的“关联人”，而売债券人持有“投资公司”的出资人。
公司没有，且据公司所知，任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵、以促进证券的销售或再销售的行动，（ii）出售、出价、购买或支付任何代价以征求购买证券或（iii）支付或同意支付任何代价以征求其他人购买公司任何其他证券的行动。
公司或其任何附属公司都不是，也从未曾是，美国实际财产持有公司，该公司在任何买方持有任何证券时，将不成为，美国1986年内部收入法典第897节所定义的美国实际财产持有公司，且无论任何买方要求，公司及其每个附属公司都将予以证明。
公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何公司董事、高级职员、公司的其他高级职员、持有20%或更多公司的所有投票权益资产，根据投票权力计算，或在销售时与公司以任何身份关联的任何“推广者”（如1933年法案下的规则405所定义的那样），都没有成为1933年法案下规则506(d)(1)(i)至(viii)所描述的任何“糟糕的行为者”，除有规则506 (d)(2)或(d)(3)所涵盖的“糟糕行为事件”外。公司已经尽合理的注意力确定是否有任何发行人涉及“糟糕的行为事件”。
在交割日，所有与向买方出售证券和转让证券相关的股份转让或其他类似税费（除所得税或类似税费）按法律要求应由公司支付或提供并已支付或提供，且直接关联于此类股份转让的所涉及的所有股份转让规定将被遵守或已经遵守。
[保留]
公司及其各自的附属公司（适用的情况下）对公司或其附属公司在开展业务方面使用的有形个人财产、设备、改良、夹具和其他个人财产及其从属设施拥有良好的所有权利或有效的租赁权利（统称“夹具和设备”）。夹具和设备结构坚固，处于良好的工作状态和维修状态，并且其对目的的使用是足够的，其除了需要进行普通、例行的维护和维修外不需要进行维护或维修进行维护和维修外，并且足以继续以 Closing 之前的方式开展公司及/或其各自附属公司（情况适用）的业务。公司及其附属公司各自拥有其所有的夹具和设备，除了（i）尚未到期的现行税款的抵押权和（ii）不会损害分别代表该财产的现有或预期使用的区域法律和其他土地使用限制外，均不包含任何负债。
公司、其任何附属公司，或根据公司最好的知识（经合理查询其高管和董事），公司或其任何附属公司的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表或公司的任何其他企业或企业与被公司或其任何附属公司所关联或联合的所有业务实体，直接或间接地，没有授权任何款项、财产或服务的给予或授权，不论是否违反了适用法律，（i）作为任何人或（ii）向任何政治组织发放款项，或权利持有人或任何努力获取任何任命或委任的公共职位的持有人，除了不涉及公司或其任何附属公司的直接或间接用途的个人政治捐款。
(i)
注册权利。除在SEC文件中披露之外，任何公司证券的持有人（除买方之外）没有权利要求将其证券注册成为公司证券的权利，因为提交注册声明或依据本协议下发行证券可能会使公司承担实质性的责任或使任何买方承担任何负责任或使公司，可能会影响公司按照本协议规定的方式和时间发行和销售证券，而持有的权利没有被放弃。
保留。公司确认，公司本人或代表其行事的任何人未向任何买家或其代理或律师提供任何构成或可能合理地构成有关公司或其任何附属公司的非公开、重要信息，除了本协议和其他交易文件所预示的交易的存在以及买卖方案。
（a）
鉴于每个买方执行和交付交易文件并在此文件下获取证券，并加之于公司在交易文件下的所有其他义务之上，公司应保卫、保护、赔偿并使此类买方及任何证券持有人及其股东、合伙人、成员、董事、雇员和直接或间接投资者以及前述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议下的交易有关的代表）（统称“受保护人”）免受任何行动、诉因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、债务和损害以及合理和已记录的相关开支（无论任何此类受保护人是否为寻求此处提供补偿的行动的一方），包括合理的律师费和开支（“受保护债务”），由受保护债务发生的）由任何受保护债务引发或与之相关的（A）公司在交易文件中作出的任何陈述或保证的不实陈述或违约、(B)公司在交易文件中包含的任何契约、协议或义务的违约、(C)任何第三方（包括此处的代表）对此类受保护人提起或作出的诉因、诉讼、程序或索赔，或者以其他方式涉及此类受保护人的诉因、诉讼、程序或索赔，(I)交易文件的签署、交付、履行或执行，(II)以证券发行所得的全部或部分间接或直接融资的任何交易，(III)按照第4(h)条的要求，由任何买方适当披露的任何信息，或(IV)任何买方或证券持有人的地位作为根据交易文件计划的交易中的投资者或本协议的一方（包括但不限于作为因素的权益人或以其他方式在任何救济性或其他衡平救济的诉因或行动中的一方），除非此类行动主要基于此类买方在交易文件或任何此类第三方可能与任何此类买方订立的协议或谅解、此类买方违反州或联邦证券法的行为或此类买方构成欺诈、重大过失或故意不当行为。在适用法律允许的范围内，若上述公司的承诺因任何原因不可执行，公司应在每一受保护债务的支付和满足方面做出最大的贡献，这是根据适用法律所允许的。
（b）
在根据本第10(k)条收到任何行动或诉讼（包括任何政府行动或诉讼）引发的受保护责任的投保人，如果在本第10(k)条下要对公司提出索赔，投保人应向公司递交书面通知其开始，并且公司有权参与，并在公司希望的范围内，承担该辩护并得以决定该事务的控制权，其辩护律师需双方一致认可；但是，投保人
（c）
34
(d)
（iii）任何此类被保护方责任的命名方（包括任何被传唤的方）包括该被保护方和本公司，并且该被保护方已经律师提醒，如果同样的律师代表该被保护方和本公司，可能存在利益冲突（在这种情况下，如果该被保护方书面通知本公司选择由本公司支付的单独律师，则本公司将没有权利承担其辩护责任，并且此类律师费用将由本公司承担）。此外，对于上述第（iii）款，本公司将不承担多于一（1）名单独的法律顾问的合理费用和支出，该法律顾问代表该受益人。
(h)
建设。本协议使用的语言将被视为各方选择以表达他们相互意图的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。没有特定的陈述或保证会限制更一般的陈述或保证的适用性或适用性。本协议中与普通股票相关的股票价格、普通股和其他数字的每一次引用，在本协议之后与普通股票相关的股票股利、股票拆分、股票合并和其他类似交易之后，将自动调整为普通股票。
行使权利。尽管交易文件中（以及不限于交易文件中的类似条款）包含有与此相反的任何内容，但每当任何买方行使交易文件项下的权利、选择、要求或选择，在规定的期限内公司未能及时履行其相关义务，则该买方可以继续在此后的任何时间行使其其他权利、选择、要求和选择，并且对其未来的行动和权利和补救措施不提出异议。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
为了证明上述事实，每个买方和公司均已在上述日期正式执行本协议，并签署了协议相应的页码。
买方名称：Esousa Group Holdings LLC
(f)
与本协议的签署同时，债权人已购买并持有一张由公司发行的票据，构成136,968美元的未偿本金和等额的未支付利息（“现有债务”，以及根据此项欠款金额，“债务金额”），债权人从大卫·塞尔丁（“原债权人”）处根据《票据购买协议》购买的。
7.
“Business Day” means any day other than Saturday, Sunday or other day on which commercial banks in The City of New York are authorized or required by law to remain closed.
（a）
“收市卖出价格”和“收市买入价格”指任何证券的
“交易日”不包括任何股票在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时的日子，或者在该交易所或市场的最后一个小时交易中股票被暂停交易的日子（如果该交易所或市场没有提前指定闭市时间，则为美国东部时间下午4:00:00结束的一个小时），除非该日被债权人书面指定为交易日。
（a）
公司的声明。 公司特此声明并保证并向债权人立约，截至今日及公司向债权人发行交换股份的每个其他日期，如下：
（b）
公司及其子公司均是根据其所在司法管辖区的法律合法组织和有效存在，且良好地运营，并且具备拥有其财产并进行其当前进行和拟进行的业务的必要权力和授权。公司及其子公司都合法地作为外国实体来从事业务，并在其拥有财产或其所从事业务性质需要该资格的每个司法管辖区保持良好地地位，但未达到资格或保持良好地地位不会产生重大不利影响。在本协议中，除了其子公司外，不存在由公司直接或间接拥有股本或持有股权或类似权益的个人。
（c）
公司具备签署并履行本协议、可转换票据和本协议相关交易涉及的其他协议（统称为“交换文件”）所规定义务的必要权力和授权，并依法发行可转换票据和转换股份。公司的董事会已经合法授权公司签署交换文件、依法实施本协议和其中的交易，包括但不限于发行可转换票据和转换股份，并且公司、其董事会或其股东无需进行进一步的申报、同意或授权（除非需要提交8-K表格和与新增股份上市相关的适用通知）。本协议和其他交换文件已由公司合法签署和交付，并构成公司的法律有效和具有约束力的义务，除非其可执行性受到公正原则或适用于强制执行应收债权及其救济的联邦或州证券法所限制，以及除非根据联邦或州证券法的规定，关于赔偿和补偿的权利受到限制。
(d)
公司执行、交付和履行本交换文件，以及公司根据本协议和交换文件进行的交易（包括但不限于预留和发行转换股份）不会（A）造成违反公司或其任何子公司的公司章程（如下文所定义）或其他组织文件，公司或其任何子公司的任何股本或公司或任何子公司的公司章程（如下文所定义），（B）与其它人的任何协议、债券或文件，构成冲突或违约（或会成为违约的事项，或会随着通知或时间或两者一起成为违约的事项），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，公司或其任何子公司作为一方，或（C）造成对任何法律、规则、法规、命令、判决或裁定的违反，包括国外、联邦和州的证券法和法规以及适用于公司或其任何子公司的主要市场的规则和法规。
公司或其任何子公司在依据交换文件的条款在本协议日期之前，无需从任何法院、政府机构、监管或自律机构或其他个人处获得任何同意、授权、命令或进行任何文件（除8-k表格和有关增加股份上市的通知外）或登记，以便执行、交付或履行其在交换文件项下的任何义务。根据前述句子所需获得的全部同意、授权、命令或进行的文件（除8-k表格和有关增加股份上市的通知外）和登记，均已在本协议日期或之前获得或生效，公司或其任何子公司目前不知晓任何可能阻止公司或其任何子公司获得或生效交换文件所要求的登记、申请或文件的事实或情况。截至本协议日期，在美国证券交易委员会文件中披露的除外，公司并未违反主要市场要求，并且未发现任何可能导致普通股在可预见的未来被摘牌或停牌的事实或情况。
(f)
在转让可转换票据和按协议日期发放给债权人的可转换股份所需支付的所有转让或其他税费（除所得税或类似税款）将由公司全额支付或已经支付或已为其提供，并且所有征收此类税费的法律都已经遵守或将已经遵守。
(g)
公司在过去的12个月内，已向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据适用法律第13条或第15(d)条的规定须提交的所有报告和其他材料（截至本文件日期前提交的所有前述文件、其中包括的所有附件以及财务报表、附注和时间表，以及在此引用的文件以下统称为“SEC文件”）。截至其各自日期，SEC文件在所有重大方面符合证券交易法的要求以及SEC就SEC文件制定的规则和法规，当时提交到SEC时没有包含任何重大事实不实际陈述的或者遗漏在内的内容，或者必要在这些内容中陈述的在作出这些陈述时的情况下为了使这些陈述不具误导性的重大事实。截至其各自日期，公司在SEC文件中包含的财务报表至少在形式上符合适用的会计要求以及SEC的已发布规则和法规，并且符合提交时有效的规则和法规。这些财务报表是根据经过一贯运用的普遍会计原则编制的，包括涉及的期间（除非在这些财务报表或相关附注中另行表明，或者在非经审计的中期报表的情况下，可能排除脚注或可能是精简或摘要报表）以及在所有重大方面公允呈现了公司的财务状况截至其日期和期间结束时的经营业绩和现金流量（但对于非经审计报表，须考虑到一般年末审计调整，这些调整将不具有重大性，无论单独或汇总起来）。债权人提供给公司或代表公司的任何其他信息，在SEC文件中未包含任何重大不实陈述或遗漏在内的任何重大事实，这些信息是为使其陈述在所供给时或所作时不具有误导性的情况下。不存在可能导致公司不按照证券交易法的要求和SEC就此类文件制定的规则和法规的所有重大方面的提交的事件、未决事件或有威胁的事件。
（i）
债权人一旦持有任何现有债务或任何交换股票，公司应及时依据证交所法案向证券交易委员会提交所需的所有报告，即使证交所法案或其下属规定及后续规定不再要求或允许终止也不得终止公司作为一个所需进行报告文件的发行人的地位。
“Closing”在第2.8条中所指；
截至本通知日期，本公司授权股本包括： (A) 2.5亿股普通股，其中3,247,283股已发行并流通，以及
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
公司同意，公司向原始债权人（如《票据购买协议》所述）签发的票据的未偿本金余额超过136,968美元，并截至本协议日期尚未支付的利息累积达11,032美元，此外，公司已同意原始债权人将现有债务出售并受让给债权人，该现有债务仍然由公司欠债给债权人，受制于包括在公司向原始债权人签发的票据中的所有条款和条件（如《票据购买协议》所述）。
“j”
公司声明，公司未支付，也不会支付任何佣金或其他报酬，直接或间接地，给任何第三方用于根据本协议进行的交换的征求。除了现有债务的交换之外，公司未收到，也不会因转换票据发行的交换或可转换股份而从债权人处获得任何补偿。
“l”
据公司了解，债权人、原债权人及其各自的关联公司(A) 在过去90天内不是公司的管理人员、董事、10%股东、控制人或公司的关联方，(B) 除了根据本协议以外，在销售或清偿现有债务的过程中，未直接或间接向公司提供任何考虑或投资。
-3-
公司承认并同意，根据本协议发行可转换票据和转换股份数量可能会产生稀释效应，该效应可能是重大的。
公司及其关联方既未曾也不会向债权人提供任何考虑。
公司承认并同意，就本协议及其约定交易而言，（A）债权人仅以真诚的方式行事，（B）债权人未作出并且不作出任何陈述或保证，除非此协议中有明确规定，（C）除非此协议另有规定，公司在此项义务是无条件和绝对的，不受任何抵消权、反索赔权、延期或减少的约束，无论公司是否有权对债权人提出任何要求，（D）债权人没有且不是公司的法律、财务、会计或税务顾问，或代理人或受托人，或以任何类似的身份行事，并且（E）债权人或债权人的任何代表、代理人或律师所作的任何陈述均不构成公司的建议或推荐。
(r)
本公司并非《证券法》144(i)条下规定的发行人，也不受其约束。
(s)
除在《美国证券交易委员会文件》中披露的情况外，截至本协议日期前12个月，本公司未收到任何国家证券交易所或自动报价系统的通知，该通知表明本公司未符合上市或维持要求。至本协议日期，根据本公司仅基于没有来自任何这样的证券交易所或自动报价系统的通知的实际知识，该公司符合所有此类上市和维护要求。
(t)
本公司通过其过户代理参与DTCC快速自动证券转移（“FAST”）计划，并利用DTCC的DWAC服务，普通股可通过DTCC的DWAC服务以电子方式发行和转让给第三方。截至本协议日期前12个月，本公司未收到DTCC的任何通知，表明DTCC正在对普通股的额外存款接受、电子交易或结算服务进行暂停或限制，或有意进行这样的操作。
(u)
公司及其董事会已经采取一切必要行动（如有），以使公司章程、公司章程和其他组织文件或其设立法律（如适用）中与本协议拟议的交易有关或可能因本协议项下的可转债和/或转换股份的发行以及债权人持有的该可转债和转换股份，以及债权人当前和今后持有或取得的其他证券有关的任何控制股份收购、感兴趣股东、业务组合或其他类似防止接管的规定不适用。公司及其董事会已经采取一切必要行动（如有），以使其普通股的权益持有积累或公司或其子公司的控制变更等股东权益计划或类似安排不适用。在债权人不再有权益持有任何可转债或转换股份的时候，公司及其董事会不得制定任何反接管的规定，包括但不限于任何股东权益计划或类似安排，以限制债权人根据本协议的约定获取或持有转换股份，未经债权人的书面同意。
如果是公司的通知：
Nuburu, Inc.
7442 S Tucson Way, Suite 130
Centennial, CO 80112
本协议已经得到债权人的充分和有效授权，代表债权人已经合法、有效地签署和交付，并根据各自的条款对债权人具有约束力，凡此种种，除非此类可执行性可能受到公平原则或适用的破产、破产、重组、停止支付、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人的权利和救济有关。
(v)
注意：[●]
根据本协议达成的交换未经债权人或其任何关联方担任过、现任或未曾拥有过公司的董事、总监或持股10%或以上的股东。
Holland & Hart LLP
Denver, Colorado 80202
电子邮箱：[***]
根据对可转债以及转换股份的收购，债权人承认自己或与专业顾问共同具备在本交易中保护自身利益的能力。
(xi)
1 State Street 30th Floor
债权人同意，其及其关联公司、代理人或代表将不会在任何时候进行关于公司普通股或公司其他证券的认沽期权或类似工具的做空销售或卖出。
电子邮箱：[***]
独家性。自本协议生效之日起至受限期结束后的10个日历日或可转换票据全部兑换或偿还之日起，未经债权人事先书面同意，公司不得
（a）进入、实施、变更、公布或向其股东推荐任何交易，从而
10
麦德律师事务所 & Emery LLP
One Vanderbilt Avenue
Tel：（212）801-9337
纽约市10017-3852
电子邮箱：[***]
(b)
未经债权人事先书面同意，公司不得（并应确保其各附属公司不得）在任何备案（非8-k提交或采用8-k提交内容的备案以及除注册声明和适用的法律或规定要求的备案之外），公告、发布或其他方式披露债权人的名称。尽管本协议中的任何内容相反，也不意味着相反内容本来是正确的，但公司明确承认并同意，债权人未获得，也不应获得（除非公司和债权人在此日期之后定明书面明确且具有约束力的协议签署的情况下同意），有关公司或其子公司的任何信息（如适用）的保密义务。债权人从公司、其子公司或其或其董事、董事、员工、股东或代理人处收到的任何信息。
(h)
考虑到债权人根据交换协议履行并交付相关文件，并在此基础上购买普通股票，并且除了
MISCELLANEOUS.
（iii）
持有期。根据证券法规则144的规定，公司同意不采取与债权人认为可对现有债务的持有期进行追加的立场相悖的立场。
（iv）
进一步保证；额外文件。在对方合理请求时，各方应采取任何必要或有必要的行动，并签署任何其他可能对本协议的实施和完成有必要性或可取性的文件。
（v）
不得口头修改。本协议只能经由公司和债权人签署的书面文件进行修改。所有与本协议任何条款相关的豁免必须以书面形式由豁免方签署。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
除非本协议另有规定，否则本协议各方应自行承担与本协议项下交易有关的费用。公司应负责支付任何财务顾问费，与本公司律师事务所有关的法律费用（包括但不限于与本协议发行的任何法律意见或任何交易所有关），本协议第7条规定的登记义务所产生的费用，DTC费用，或与本协议项下交易有关或由此产生的股份过户代理费，但不应对债权人发生的任何此类费用或义务负责。
(米)
法律管辖; 管辖区; 陪审团审判。本协议的解释、有效性、执行和解释问题皆受纽约州内部法律的管辖，不得适用任何选择法律或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是其他任何司辖区的），否则会导致适用除纽约州外其他司法管辖区的法律。各方特此不可撤销地提交纽约州纽约县州和联邦法院专属管辖权，对本协议或与本协议项下的任何交易或讨论事项有关的任何争议进行裁决，并此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼中不主张任何理由宣称其并非个人受到任何此类法院的管辖，该等诉讼是在不便利的论坛提起，或者是该等诉讼的场所不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过将该等诉讼的副本邮寄到本协议下各方的地址，以邮寄方式提供该等送达即构成充分有效的送达程序和通知。本协议中任何内容皆不得被视为以任何方式限制依法允许的方式提起诉讼的权利。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的陪审团审判权，并同意不要请求就本协议项下的任何争议或与本协议有关或由此产生的任何交易要求陪审团审判。
“j”
标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。除非上下文明确表示，本协议中的每个代词都被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。"包括"，"包含"，"包括"等词语应广泛解释，就好像后面跟着"无限制"一样。"本协议中"，"本协议下"，"本协议的"等词语指的是整个协议，而不仅仅是其中发现的条款。
(xvi)
公司:
NUBURU, INC.
作者：/s/ Brian Knaley
标题：CEO
买方：
Esousa集团控股有限责任公司
17
头衔：管理成员
[***]
展品10.2
基于符合《S-K规则》第601(a)(6)项的规定，本陈述中标明的 “[***]” 处删除了某些可能包含个人身份信息的内容。
前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；
Name: Michael Wachs
Title: Managing Member
Address:
Esousa集团控股有限责任公司，东43街211号
（a）
公司应支付与根据本协议或其他交易文件（定义详见下文）向买方发行和交付任何证券相关的所有转让、印花税或类似税款。
（iii）
“工作日”是指除星期六，星期日或商业银行在纽约市法律授权或要求关闭的其他日子之外的任何一天。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
“l”
进一步保证。每一方应当履行或造成履行，所有必要的进一步行为和事项，并执行和提交所有其他协议，证书，合同和文件，以便对方可以合理要求执行本协议的意图及其目的并完成本协议所涉的交易。
[随附签名页面]
公司:
NUBURU, INC.
头衔: 首席执行官
本协议已经得到债权人的充分和有效授权，代表债权人已经合法、有效地签署和交付，并根据各自的条款对债权人具有约束力，凡此种种，除非此类可执行性可能受到公平原则或适用的破产、破产、重组、停止支付、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人的权利和救济有关。
ESOUSA集团控股有限责任公司
地址：
电子邮箱：[***]
电子邮箱：[***]
(b)