Document

根据联邦证券法，在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，交易公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)是违法的。向可能根据这些信息进行交易的其他人披露或提供重要的非公开信息，或在拥有重要的非公开信息的情况下向他人提供如何交易的建议，也是非法的。任何掌握公司重大非公开信息的人都被视为“内部人士”。内部人的类别并不限于公司的高级管理人员和董事。

内幕交易违规行为正受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部的大力追查，此类违规行为将受到严厉惩罚。虽然监管机构集中精力打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他控制人未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。美国证券交易委员会和纳斯达克在侦破和追查内幕交易案件方面都非常有效。美国证券交易委员会成功地起诉了员工通过外国账户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易。

本公司通过本公司内幕交易政策声明(以下简称“政策”)，既是为了履行公司防止内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免因违反内幕交易法律而产生的严重后果。该政策还旨在防止受雇于本公司或与本公司有关联的任何人(不仅仅是本公司的高级管理人员或董事)出现不当行为。为清楚起见，本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。本公司还可决定其他人应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的非公开信息。

公司施加的制裁。遵守本政策是每位员工、高级管理人员和董事继续受雇于本公司或为其服务的条件。员工不遵守公司的内幕交易政策将受到公司施加的制裁，其中可能包括因故解雇，无论员工不遵守政策是否导致违法。本公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反本政策的权利。公司还可以确定特定行为违反了本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司没有必要等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后再采取纪律行动。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

本政策适用于公司证券的交易，包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。受本政策约束的交易包括购买、出售和赠送公司证券。

本公司的政策是，董事、公司高管或其他员工(或本政策或首席财务官指定为受本政策约束的任何其他人)，如知道与本公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

3.除非按照公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策进行披露，否则不得向公司内部工作不需要他们拥有该信息的人披露重大非公开信息，或向公司以外的其他人披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司；或

此外，本公司的政策是，董事、本公司的高管或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(1)的重大非公开信息，如本公司的分销商、供应商、客户和供应商，或(2)与本公司存在潜在交易或业务关系，不得从事该公司的证券交易，直至信息公开或不再具有重大意义。

紧急情况也不例外。本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(如为紧急支出筹集资金的需要)可能是必要的或合理的交易不在该政策的范围之内。如果员工、管理人员或董事拥有重要的非公开信息，禁令仍然适用。证券法不承认这种减轻处罚的情况，无论如何，必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司坚持高行为标准的声誉。

向他人披露信息。根据联邦证券法，本公司可能被要求避免选择性地披露重大非公开信息。公司已经建立了发布重要信息的程序，旨在信息发布后立即实现广泛的公众传播。除非按照上述程序，否则您不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露此类信息。您不得在拥有重大非公开信息(即使该信息本身未披露)的情况下，向他人传递有关本公司的任何内幕信息，或建议买卖本公司证券。

互联网上的信息披露。由于存在无意中披露重大非公开信息的风险，您不得在任何互联网聊天室、留言板或其他网站上披露或讨论公司的任何非公开信息(无论该网站是否与公司有明确关系)。此外，当主题涉及本公司、本公司的竞争对手或与本公司有重要业务关系的实体时，本公司强烈建议您不要以任何身份参加此类论坛。

材料信息。重大信息是理性投资者认为在做出购买、持有或出售证券的决定时重要的任何信息。任何预计可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重大信息。下面列出了一些通常被视为重要信息的示例，但此列表并非详尽无遗-根据情况，其他信息可能被视为重要信息：

二十、事后诸葛亮。任何审查你的交易的人都是在事后才这么做的，这是事后诸葛亮的好处。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

当信息是“公开的”时。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。如果您知道重大的非公开信息，在该信息已向市场广泛披露(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案文件)并且投资者有时间完全吸收该信息之前，您不得进行交易。

如果信息是通过通讯社服务披露的，或者通过广为人知的广播电视节目披露的，或者通过广为人知的报纸、杂志或新闻网站发布的，或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，一般情况下它将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅向公司员工提供，或仅向选定的分析师、经纪人和机构投资者提供，则可能不会被视为广泛传播。

为避免出现不当行为，作为一般规则，在信息发布后的第二个工作日之后，信息不应被市场完全吸收。例如，如果公司在周一宣布，你不应该在周四之前交易公司证券。如果在周五宣布，周三通常是宣布后的第一个符合条件的交易日。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限。

家庭成员和其他人的交易。本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

礼物和捐赠。真诚赠予不受本政策约束，除非赠与者有理由相信收赠者有意在高级管理人员、员工或董事知道重大非公开信息时出售公司证券，或者赠与者受下文“附加程序”标题下指定的交易限制的约束，并且公司证券的出售发生在封闭期内。一份礼物是否是真正的礼物将取决于每件礼物周围的情况。受赠人与捐赠人的关系越不密切，赠与就越有可能被认为是“真实的”。例如，向慈善机构、教堂和服务组织赠送礼物显然不是一种交易。另一方面，向受供养子女赠送礼物后，在临近赠与时间时出售“赠与”有价证券，可能意味着赠与人获得了一些经济利益，因此，赠与不是真正的赠与。此外，请注意，高管和董事的赠与交易需要在交易后两(2)个工作日内在表格4上报告，因此，高管和董事必须立即将任何悬而未决的赠与交易通知公司。

A.股票期权的行使。本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。但是，本政策不适用于作为

B.限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或您根据该权利选择让本公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求的预扣税权。然而，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

C.员工股票购买计划。本政策不适用于员工股票购买计划中因您根据您在参加计划时所做的选择定期向计划供款而购买的公司证券。本政策也不适用于因向计划一次性缴款而购买的公司证券，前提是您在适用的投保期开始时选择一次性付款参加。然而，本政策不适用于您选择参加任何投保期的计划，也适用于您根据该计划购买的公司证券的销售。

其他被禁止的交易。本公司认为任何董事、本公司高级职员或雇员从事短期或投机性公司证券交易均属不当及不适当。因此，公司的政策是，董事、高级管理人员和员工不得从事下列任何交易：

E.卖空销售。卖空公司证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，从而向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。基于上述原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，公司可能受修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16(C)条的约束，该条款禁止高级管理人员和董事从事卖空活动。

公开交易的期权。期权交易实际上是对董事股票短期走势的押注，因此给人一种董事、高管或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将董事的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本保单禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及本公司的认沽、催缴或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下文标题为“套期保值交易”的章节管辖)。

G·马金的帐目和承诺。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和员工控股公司

保证金账户中的证券或质押公司证券作为贷款抵押品，除非根据本保单附录中规定的预结算程序事先获得书面批准。如果某人希望将公司证券质押作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品，并明确表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可作为这一禁令的例外。

H.对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许董事、高管或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换条件的。这些交易允许董事、高管或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本公司不鼓励您从事此类交易。任何希望达成这种安排的人必须首先与公司的首席财务官或首席执行官预先批准拟议的交易。任何套期保值或类似安排的预先清算请求必须在建议签署证明建议交易的文件之前至少一周提交给公司的首席财务官或首席执行官批准，并必须提出建议交易的理由。

终止后交易。即使您终止了作为本公司雇员、高级职员或董事的服务，本政策仍适用于您在本公司证券中的交易。如果您在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，您不能交易公司证券。

特定事件停电；取消现有订单。公司有时可能会进行重大交易或经历重大事件，这将构成重大的非公开信息。本公司保留强制执行交易窗口的权利，并可全权酌情禁止您在此类交易或活动期间交易本公司股票。因此，公司可能会要求您取消现有订单(包括直至取消的有效订单)，也可能会指示您的经纪人取消任何此类订单。不要假设公司会在其认为您掌握内幕消息时通知您。法律规定，你不能在拥有内幕消息的情况下进行交易。然而，最终，遵守本政策和避免非法交易的责任在于个人员工、官员或董事。

合同人员(非雇员)。公司有时利用非公司雇员的合同人员的服务。因此，非员工人员可以访问有关公司的重要非公开信息。所有此类合同人员必须遵守本政策，其程度与员工必须遵守该政策的程度相同。如果公司不遵守公司的政策，公司将对任何此类人员和他们受雇的组织采取适当行动。

规则10b5-1计划。《交易法》下的规则10b5-1根据规则100亿.5提供了针对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则公司证券的交易可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下进行。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦计划被采纳，此人不得行使任何

对证券交易量、交易价格或交易日期的影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。所有加入规则10b5-1计划的人必须对该计划持诚意行事。

细则10b5-1计划必须得到首席财务官的批准，并符合细则10b5-1和本准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

·对于高管和董事而言，在(A)规则10b5-1计划通过或修改(见规则10b5-1)后90天或(B)公司在采用或修改规则10b5-1计划的财务季度(如规则10b5-1指定)的财务业绩以10-Q或10-K表格形式披露后两个工作日之前，不得根据规则10b5-1计划进行任何交易。无论如何，冷静期最长为计划通过后120天。

·除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您仅限于一个规则10b5-1，其目的是在任何12个月期间将规则100亿.1计划下的证券的总金额作为一笔交易进行公开市场买卖；

·你必须本着诚意行事，遵守10b5-1计划。规则10b5-1计划不能作为逃避规则10b5禁止的计划或计划的一部分而订立。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但规则10b5-1计划应在计划到期前不被修改或终止的情况下通过。

·高管和董事必须在通过或修改规则10b5-1计划时向公司陈述：(I)该人不知道有关公司或公司证券的重大非公开信息，(Ii)该人真诚地采用该计划，而不是作为规避规则100亿禁止的计划或计划的一部分。

您应该注意到，交易计划的终止可能会导致交易计划中过去或未来的交易失去积极抗辩。在决定终止交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。如果个人在第一次期权行使或股票出售后终止交易计划，则个人必须取消所有未完成的交易计划，并同意在等待期届满之前不再加入另一项交易计划，该等待期的长短将取决于终止的性质，您应就该等待期向首席财务官咨询。

对计划的修改使人质疑交易计划最初是否本着诚信执行，并增加了根据规则10b5-1失去平权抗辩的风险。因此，除非获得首席财务官的预先批准，否则不允许对交易计划进行任何修改。此外，请注意，修改交易计划可能需要恢复美国证券交易委员会规则所要求的新的冷静期。

在某些情况下，交易计划必须终止。这包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司首席财务官有权通知经纪人，从而在终止交易时隔离内幕人士。

公司、公司高管和董事必须在美国证券交易委员会提交的文件中披露与规则10b5-1计划有关的某些信息。公司高管和董事必须承诺提供公司要求的有关规则10b5-1计划的任何信息，以便提供所需的披露或公司认为在当时情况下适当的任何其他披露。

董事的每一位高管和其他第16条内部人士都明白，预先计划的出售计划的批准或采用绝不会减少或消除该人士在交易所法第16条下的义务，包括该人士在该条款下的披露和短期交易责任。如果出现任何问题，该人员应在执行规则10b5-1计划时咨询自己的律师。

公司协助。任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从首席财务官、首席执行官或公司的法律顾问那里获得其他指导。此外，如果您对您是否持有重大非公开信息或交易是否违反本政策有任何疑问，您应在交易本公司的任何证券之前与上述人员(S)联系。

其他程序。为了实现本政策的目的或遵守联邦证券法，公司未来可能会更改这些程序或采用公司认为适当或建议的其他程序。凡本政策提及或要求本公司首席财务官采取行动或涉及本公司首席财务官时，如首席财务官因任何原因不在或因其他原因不能行事，则该等提及应包括首席财务官不时指定的其他人士。

没有第三方权利。本政策无意为第三方就任何违反其条款的行为创造任何权利，也无意为公司或任何员工、管理人员或董事产生超出他们根据适用证券法已负有责任的任何法律责任。

证书。所有员工、高级管理人员和董事必须证明他们理解并有意遵守本政策。所有员工(主管人员除外)必须签署的证书复印件附于本保险单。请立即寄回所附证书的签字件一份。董事、行政人员及若干主要雇员在进行公司证券交易时亦受额外限制，详情见本政策的另一附录。董事、高级管理人员和受本附录约束的主要员工应签署该附录所附的证明，而不是本附录所附的证明。

1.本人已阅读并理解2023年5月11日的《公司内幕交易政策声明》(以下简称《政策》)。我知道阿尔法和欧米茄半导体有限公司(“本公司”)的首席财务官和法律顾问可以回答我对本保单的任何疑问。

3.本人同意，本公司可在任何时候以其全权酌情决定权发出禁止买卖本公司证券的命令，并同意本公司有完全权力及授权取消本人可能发出的任何未完成的订单，包括“直至取消为止”的订单，但遵守本保单的责任完全由本人承担。我还同意并声明，在我掌握有关公司或其任何子公司的重要非公开信息期间，我不会交易公司证券。

除通过《关于内幕交易的公司政策声明》(以下简称《政策》)外，公司还通过了管理董事、高级管理人员和主要员工进行公司证券交易的程序。这些程序也适用于定期了解公司收益信息或其他重要的非公开信息的其他员工。本附录是对该政策的补充，并描述了这些程序。

为了防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现利用内幕信息进行交易的现象，公司的董事、高管和主要员工以及公司首席财务官或首席执行官指定为接受公司预结算程序的任何其他人，以及他们的家庭成员，在没有事先获得首席财务官或首席执行官对交易的预先清算之前，不得参与任何涉及公司证券的交易(包括股票计划交易，如期权行使、赠与、贷款或质押或对冲、信托出资或任何其他转移)。除非保单另有规定(例如，对冲交易需提前一周)，否则应在拟议交易发生前至少五个工作日向首席财务官或首席执行官提交预结算请求。首席财务官或首席执行官没有义务批准提交预先清关的交易，并可全权酌情决定不允许该交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，也不应该将这一限制通知任何其他人。逾期未完成的交易将再次接受预先清关。

当提出预先结算要求时，申请人应仔细考虑他或她是否知悉有关本公司的任何重大非公开资料，并应向首席财务官或首席执行官详细描述该等情况。如果请求人是董事或其高管，请求人还应说明他或她在过去6个月内是否进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。请求人还应准备遵守美国证券交易委员会规则第144条的规定，并在必要时提交表格144。该人还必须在交易完成后两个工作日内通知首席财务官或首席执行官。

(A)有两个季度停电期。该公司公布的季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生实质性影响。因此，为了避免在拥有重大非公开信息的情况下出现交易的现象，那些已经或可能知道公司季度财务业绩的人通常不会在每个会计季度结束前两周开始到公司较早的第二个完整营业日之后的期间内预先批准交易公司证券：(I)发布季度收益新闻稿，或(Ii)提交相应季度的定期报告(或在20-F或10-K表格中，视情况而定)提交相应季度的定期报告。受这些季度封闭期限制的人员包括所有董事、高管、关键员工、所有在会计或财务部门有权访问公司财务信息的员工，以及首席财务官或首席执行官通知他们受季度封闭期限制的所有其他人员。

公司有时可能会通过新闻稿、6-K表格、美国证券交易委员会提交的8-K表格或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他可能具有重大意义的信息。你应该预料到，在公司收集要发布的信息的过程中，以及在信息已经发布并被市场完全吸收之前，交易不太可能预先清算。

(B)确定两个特定事件的停电期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事或员工知道。只要活动仍然是实质性和非公开的，董事、高管、主要员工和首席财务官或首席执行官指定的其他人不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能非常重要，因此，根据首席财务官或首席执行官的判断，指定人员应避免参与公司证券交易，甚至早于上一节所述的季度禁售期。

清算要求在特定事件停电期间交易公司证券时，首席财务官或首席执行官将通知请求者存在停电期，但不披露停电的原因。任何知道特定事件停电存在的人都不应向任何其他人透露停电的存在。首席财务官或首席执行官没有指定某人受到特定事件的封杀，并不会免除该人在知道重大非公开信息时不进行交易的义务。

(C)取消所有例外情况。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如本政策“公司计划下的交易”标题下的政策所述。此外，以下例外情况适用：

艰苦的例外情况。受季度收益禁售期限制的个人，如有意外和迫切需要出售公司证券以产生现金，在适当且非常有限和罕见的情况下，可获准出售此类证券，即使在禁售期内也是如此。困难例外只能由公司董事会审计委员会全权酌情批准，并且必须在拟议交易前至少五个工作日提出申请。只有在审计委员会得出结论认为公司在适用季度的收益信息不构成重大非公开信息，或者如果公司对公司截至那时的收益信息没有足够的洞察力时，才可以批准困难例外。给予困难例外的可能性极小。

如果您在终止作为董事、公司高管或员工的服务时知道重大的非公开信息，则在该信息公开或不再具有重大意义之前，您不得交易公司证券。在所有其他方面，本附录中规定的程序将在您终止服务时适用于您的交易的任何“封闭期”到期后停止适用于您的公司证券交易。

A.公司协助。任何人如对保单或本附录或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从首席财务官或公司的法律顾问那里获得额外的指导。此外，如果您对您是否拥有重要的非公开信息或交易是否违反本政策或本附录有任何疑问，您应在交易本公司的任何证券之前联系本公司的首席财务官或法律顾问。

或要求本公司首席财务官采取行动或涉及本公司首席财务官的情况下，如首席财务官因任何原因不能或以其他方式不能行事，则该等转介应包括首席财务官不时指定的其他人士。

C.没有第三方权利。本保单或本附录均无意在第三方就违反其条款的行为产生任何权利，也无意为本公司或任何员工、高级管理人员或董事产生任何超出他们根据适用的证券法已负有责任的法律责任。

1.本人已阅读及理解阿尔法及欧米茄半导体有限公司(“本公司”)于2023年5月11日发出的有关内幕交易的公司政策声明(“内幕交易政策”)及于2023年5月11日发出的该等政策的附录(统称为“内幕交易政策”)。我知道公司的首席财务官和法律顾问可以回答我关于内幕交易政策的任何问题。

4.本人同意本公司可随时全权酌情发出禁止买卖本公司证券的命令，并同意本公司有完全权力及授权取消本人可能下达的任何未完成订单，包括直至被取消的订单为止，但本人明白本人对遵守内幕交易政策负唯一责任。我还同意并声明，在我掌握有关公司或其任何子公司的重要非公开信息期间，我不会交易公司证券。