美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格10-K/A

（修正案1）

  

划重点

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告

 

截至财年结束2023年12月31日

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

委员会文件号 001-40368000-53425

 

我们可能会面临来自我们各项业务在收购日期之前的索赔； 

 

SinglePoint公司。

（按其章程规定的确切名称）

 

内华达州

 

26-1240905

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

 

（IRS雇主

识别号码）

 

3104 East Camelback Road #2137

凤凰城, 亚利桑那州85016

（公司总部地址）

 

(888) 682-7464

（报告人电话号码）

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

每类股票名称:

 

交易

标的

 

普通股，每股面值$0.001

根据内华达州法律，对我们的董事和高级职员的个人责任的免除以及我们的董事、高级职员和雇员拥有的补偿权可能导致巨额费用；我们的公司章程和章程以及内华达州法律中的规定可能会使我们的股东难以进行收购，并可能阻止股东试图更换或撤换我们现任的管理层。

普通股，$0.0001

 

SING

 

cboe BZX 交易所

 

根据法案第12(g)条规定注册的证券:

 

无

   

8不 ☒

 

请勾选，以指示注册人是否不需要根据证券法第13或15(d)条规定提交报告。是 ☐不 ☒

 

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 ☒ 否 ☐

 

 是 ☒ 否 ☐

 

 

 

大型加速报告人

☐

加速文件提交人

☐

非加速申报人

☐

较小的报告公司

☒

 

新兴成长公司

☐

 

如果是新兴成长公司，请在复核者处标明勾选符号，说明注册者是否选择不使用依据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐

 

请勾选标记，以指示注册人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其内部控制的有效性的管理评估报告和证明报告，由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所编制。☐

 

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

 

标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐

 

请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是☐   不是 ☒

 

及时并成功地开发新产品和服务，并增加现有产品和服务的功能； .

 

 ·开发产品和服务，以实现高度客户满意度和客户使用率。

 

 

 

 

说明：

 

·

 

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

·

 

 
2

 

 

目录

 

 

 

第一部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。

 

4

 

项目1A。

风险因素。

 

7

 

项目1B。

未解决的工作人员意见。

 

25

 

项目1C。

网络安全概念

 

25

 

事项二

属性。

 

26

 

第3项。

法律诉讼。

 

26

 

事项4。

矿山安全披露。

 

26

 

 

 

 

 

 

第II部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目5。

注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人股权证券的购买。

 

28

 

项目6。

[保留]

 

28

 

项目7。

管理财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

28

 

项目7A。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

32

 

项目8。

财务报表和补充数据。

 

33

 

项目9。

关于会计和财务披露问题的变更与分歧。

 

34

 

项目9A。

控制和程序。

 

34

 

项目9B。

其他信息。

 

34

 

第九C部分。

披露不允许检查的外国司法管辖区。

 

34

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目10。

董事、执行官和公司治理。

 

35

 

第11项。

高管薪酬。

 

42

 

项目12。

某些有利于股东和管理层的股权持有及相关事宜。

 

44

 

物品13。

某些关系和相关交易以及董事独立性。

 

48

 

项目14。发行和分配其他费用。

首席会计师费和服务。

 

50

 

 

 

 

 

 

第四部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目15。董事和高管的赔偿。

附件，财务报表进度表。

 

51

 

项目16。

10-K摘要。

 

51

 

签名

 

52

 

 

 
3

目录

 

第1项. 业务

 

我们的公司

 

 

 

 

 

我们还持有主要太阳能和空气净化业务以外的子公司股权。我们认为这些子公司是我们的非核心业务。这些非核心业务包括:

 

 

·

 

 

·

以更具竞争力的价格提供与我们产品相竞争的新技术;

 

·

ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）是我们持有51％股权的公司，专注于高效地跟踪车辆维修记录。

 

·

 

Singlepoint Direct Solar, LLC（“Direct Solar America”）是我们持有51％股权的公司，与业主和小型商业客户合作，在他们的位置提供太阳能，电池备用和电动汽车（“EV”）充电器。

 

 

 

 
4

目录

 

我们的核心业务

 

太阳能业务

 

波士顿太阳能公司.   

 

空气净化业务

 

Box Pure Air 

 

我们的市场机会。

 

 

 

 

 

 
5

目录

 

 

 

 

 

 与我们的市场和客户相关的风险

 

电网或其他可再生能源衍生的零售电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。 

 

  

 

知识产权

 

 

 

竞争

 

缓解传输限制，使当地发电中心能够以更低的成本发电；

 

 

 

 

 

 
6

目录

 

销售和市场

 

实用费率调整和客户类别成本重新分配;

 

 

 

 

 

节能技术和公共倡议以减少电力消耗；

 

 

 

员工

 

开发智能电网技术，降低公用事业发电设施的峰值能量需求；

 

第1A项。风险因素。

  

 

 

·

 

·

 

·

·

·

 

 

 
7

目录

 

·

全球金融市场利率上升或资本供应收紧可能会使最终用户难以为太阳能光伏系统融资，并可能减少对智能能源产品的需求，从而减少对我们产品的需求。

·

许多最终用户依赖融资来资助开发、建造或购买太阳能光伏系统所需的初始资本支出。因此，利率上升或项目债务融资或税务权益投资供应减少可能会减少获得融资的太阳能项目数量，或者为我们的客户或最终用户在有利条件下或根本无法获得开发、建造、购买或安装太阳能光伏系统所需的融资，从而降低我们产品的需求，可能限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，我们认为，相当比例的最终用户通过融资方式进行太阳能光伏系统投资，利率最近的上升可能会降低此类最终用户的太阳能光伏系统投资回报率，增加股权回报要求，使其他投资相对于太阳能光伏系统更具吸引力，而且在每种情况下，可能导致此类最终用户寻求其他投资。此外，由于COVID-19大流行的持续影响，通货膨胀，利率上升和俄罗斯入侵乌克兰等因素导致的当前经济的不确定性可能会对最终用户在太阳能光伏系统上的投资意愿产生不利影响，既因为最终用户的经济不确定性，也因为市场不愿向最终用户提供有利的金融条件。

·

我们的产品市场竞争激烈，预计随着新的和现有竞争对手推出功率优化器、逆变器、太阳能光伏系统监控和其他智能能源产品，我们将面临越来越多的竞争，这可能对我们的营运结果和市场份额产生负面影响。

·

太阳能光伏和空气净化解决方案市场竞争非常激烈，可能在相当长的时间内保持这种竞争态势。全球光伏模块供应增加已经引起并可能导致结构性失衡，全球光伏模块供应超过需求。我们预计随着新的和现有的竞争对手进入市场，竞争将加剧。此外，有几家新进入者提出了针对美国光伏屋顶太阳能系统中已成为监管要求的快速关闭功能的解决方案。如果这些新技术能够成功地为住宅太阳能光伏市场提供价格有竞争力且技术吸引力强的解决方案，这可能会使我们更难以保持市场份额，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

·

我们现有和潜在的竞争对手中有几家具备财力，能够以侵略性或低于市场价格水平提供具有竞争力的产品，这可能导致我们失去销售额或市场份额，或要求我们降低产品价格以实现有效竞争。如果我们不得不降低价格超过预期，或者如果我们无法通过增加销售额、降低成本和费用或推出新产品来抵消未来平均销售价格的下降，我们的营收和毛利将会受到影响。

·

此外，竞争对手可能能够比我们更快地开发新产品，与其他竞争对手合作提供组合技术和竞争解决方案，并且可能能够开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。

·

太阳能行业历来是周期性的，并经历周期性衰退。

·

我们未来的成功部分依赖于我们服务的最终市场对太阳能光伏系统的持续需求。太阳能行业历来是周期性的，经历过周期性下滑，这可能会影响我们产品的需求。此外，光伏太阳能和相关技术可能不适合以经济有吸引力的投资回报率继续采用。对于太阳能模块和相关技术的充足需求可能无法发展或需要比我们预期更长的时间来发展，这可能导致我们的净销售额和利润趋于平稳或下降，并威胁到我们的盈利能力。

·

太阳能行业在过去几年中面临着艰难的商业环境，包括光伏模块价格的下降压力，主要是由于过量生产，以及适用的政府补贴的减少，导致需求下降。因此，不能保证太阳能行业不会在未来遭受重大衰退，这将对我们的太阳能产品的需求和经营业绩产生不利影响。

·

 

·

Table of Contents

·

Defects or performance problems in our products could result in loss of customers, reputational damage and decreased revenue, and we may face warranty, indemnity and product liability claims arising from defective products.

·

虽然我们的产品符合严格的质量要求，但在首次推出或新一代产品发布时，可能会存在未被检测出的错误或缺陷，尤其是设计缺陷、原材料或组件缺陷或制造困难可能导致错误、缺陷或性能不佳，既可能对产品的质量和产量产生影响。我们的产品中出现的任何实际或被感知的错误、缺陷或性能不佳可能导致产品或其中零部件的更换或召回、发货延迟、产品被拒绝、声誉受损、收入损失、人员从产品开发工作中转移以及客户服务和支持成本增加等，所有这些可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

·

此外，存在缺陷的组件可能引发针对我们的保修责任或产品责任索赔，其金额可能超过我们从受影响产品获得的收入或利润。我们的有限保修范围覆盖产品在正常使用和服务条件下的材料和工艺缺陷，因此我们承担在销售产品并确认收入后，长时间面临保修索赔风险。虽然我们的保修准备金已经包含了保修索赔的费用，但我们对之前销售产品的估计保修费用可能会发生变化，若未来产品与之前保修期内的老产品不兼容。我们的保修准备金是基于自己的假设进行计算的，我们没有制定此类假设的长期历史。因此，这些假设与我们系统的实际性能可能存在显著差异，从而导致我们未来成本大量增加以修复或更换有缺陷的产品，或对客户进行赔偿。我们无法准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意外波动，并对我们产生重大不利影响。

·

如果我们的产品导致他人受伤或财产损失，那么我们有可能面临产品责任索赔和诉讼，如果判决我们需赔偿损害赔偿金，那么我们可能面临重大成本和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能很昂贵，需要大量的防御费用，并且会分散管理层的注意力。如果对我们提出的产品责任索赔得到了成功，那么可能导致巨额的赔偿金、罚款，曝光负面信息，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的产品销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业中其他公司面临的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题也可能导致该行业整体处于不利的市场环境。

·

减少、取消或到期的回报、税收抵免、政府补贴和经济激励措施，可能会减少对于光伏系统的需求，对我们的业务造成损害。

·

联邦、州和地方政府机构提供激励措施，以推广光伏发电，包括返利、税收抵免或免税和其他财务激励。光伏应用市场在网格应用方面，即通过太阳能补充客户从公用网络购电或向公用事业公司按照定价销售电力的应用市场，往往在很大程度上依赖于政府和经济激励措施的可用性和规模。减少、取消或到期的政府补贴、经济激励措施、税收优惠、可再生能源目标和其他对于太阳能光伏应用的支持，或其他公共政策的实施，可能会对我们的光伏模块的需求和/或价格水平产生负面影响。对我们的产品征收关税可能会导致履行与客户的合同的成本显著增加，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

·

例如，2015年，美国国会通过了多年期的太阳能投资税收抵免（“ITC”），帮助推动了美国太阳能市场的增长。从2022年1月1日开始，ITC在居民或商业项目的支出中占比为26%。到2024年1月1日，ITC预计将降至商业项目的10%，并完全取消居民项目的ITC。ITC的潜在减少和终止可能会减少对于美国太阳能解决方案的需求，对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。此外，由于COVID-19持续的经济衰退，许多利用ITC的机构可能会大幅缩减或无法再继续投资，这意味着太阳能项目的融资可能会严重减少。

·

 

·

Table of Contents

·

一般补贴和奖励可能在特定日期到期，在分配资金减少或终止，或因法律挑战、采纳新法规或时间的流逝而终止，它们经常会突然发生。

·

它们经常会突然发生，无需提前警告，可能是由于法律挑战、采纳新法规或时间的流逝。

·

此外，一些司法管辖区已采用可再生能源投资计划，要求公共事业公司向客户交付的电力中的一部分来自一组符合资格的可再生能源资源，如太阳能，在特定的合规日期之前。根据一些计划，公共事业公司可以通过直接从生产者购买电力或支付费用以获得由发电机产生但使用或出售的可再生能源的权利来获得可再生能源的“信用”。可再生能源信用使公共事业公司能够将这种电力添加到其可再生能源投资计划要求中，而不必实际支出用于发电设施的资本。然而，并不能保证此类政策将继续存在。减少或取消可再生能源投资计划或成功努力达到当前标准可能会损害或阻碍太阳能光伏产业和我们的业务的增长。

 

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

 

我们的业务受益于美国大多数州的有利净计量政策，该政策允许太阳能光伏系统的业主仅为太阳能光伏系统产生的电力使用量减去支付给电力公司的费用。在太阳能光伏系统不发电时，系统所有者将获得所装置产生的能源的贷方，以抵消能源使用。根据净计量计划，客户通常支付净用电量或在产能超过消耗的情况下获得未来账单的贷方。

 

大多数美国州已采用了某种形式的净计量。然而，最近，一些美国州出于对净计量政策不公平地将成本转嫁给非太阳能电率支付人的指控而对净计量计划进行了监管审查，因为净计量政策允许太阳能电率支付人以对公共事业公司无法从中收回固定成本的过高价格出售电力。例如，2019年，路易斯安那州公共服务委员会采用了旨在降低太阳能电率支付人的节约的净计量政策。在2021年12月，加利福尼亚州公用事业委员会提议在目前净能量计量费率的基础上降低费率，并对新屋顶太阳能用户征收新的电网接入费。我们不能保证这些计划在未来不会受到重大修改。

  

如果削减客户通过净计表获得的信贷价值，则最终用户可能无法认识到与净计表相关的当前成本节省水平。对于没有或完全没有有利的净计表政策，或者对使用净计表的最终用户产生不成比例的新费用的强加，将严重限制对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。

 

 
8

目录

 

对我们适用的现行法律或法规的变化，或者新法律和法规的强制执行，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何对有利于电力公用事业的政府或内部公用事业管制和政策的变化可能会降低太阳能光伏系统的竞争力，并导致我们产品和服务需求的显著减少。

 

 

 

Table of Contents

 

由于美国建筑行业的季节性和ITC的逐步降低，我们的业绩可能会在季度之间出现大幅波动，这可能会导致我们未来的业绩难以预测，并可能导致特定时期的业绩低于预期，从而导致我们普通股的价格下降。

 

我们的季度业绩难以预测，未来可能会出现大幅波动。由于我们自成立以来在美国市场集中销售的销售额占绝大多数，过去我们的客户业务的季节性波动导致我们的业绩也存在季度波动。此外，我们的最终用户安装太阳能系统的能力受天气影响。例如，在美国寒冷地区的冬季，为了降低成本，施工可能会延迟以等待地面解冻。此类安装延迟可能会影响我们产品订单的时间安排。我们预计将扩大到传统上气候较暖的地区将会减少我们收入结构随季节变化的程度。此外，我们在购买模式上也经历过季节性波动，与ITC的逐步降低有关，在特定年份的第四季度，至少有一些客户会进行大额订单，相应的发货会在随后的年份前半年进行，导致年度上半年的收入增加。2021年和2022年没有ITC的逐步降低，但这种波动可能会在2022年之后ITC的逐步降低恢复时继续影响我们的业务。

 

 

·

我们依赖第三方提供某些对我们管理业务至关重要的金融和运营服务。如果这些服务遭遇故障或中断，可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。

 

 

 

 

·

为了改善我们的运营结果并持续发展业务，重要的是我们不断吸引新客户，向现有客户销售附加服务，并鼓励现有客户续订他们的订阅。

 

 

 

 

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更加注重价格；

 

 

 

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目录

 

 

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 持续的供应链延迟和干扰可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的太阳能销售业务一直受到不断增加的供应链延迟和短缺的影响。COVID-19的冲击和与中国的贸易限制破坏了太阳能电池板的供应。2022年3月，商务部（“DOC”）宣布计划调查来自柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的太阳能电池板进口是否绕过美国进口关税。DOC的调查给太阳能电池板供应链造成了重大扰乱，让美国的太阳能公司难以完成新项目。2022年6月，拜登政府宣布对太阳能电池实行为期两年的关税暂停，以帮助缓解这些国际供应链挑战并鼓励国内制造业。由于这一暂停，太阳能电池的供应已开始恢复到以往的水平，公司已经经历了更多的可用电池供应用于当前和即将进行的项目。

 

 

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Table of Contents

 

 

 

 

·

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）要求我们维护符合适用标准的财务报告内部控制。我们在控制设计或操作上可能出错，而所有内部控制系统，无论设计和操作多么出色，都只能提供合理的保证，确保控制系统目标达成。由于所有控制系统都存在固有限制，无法保证已发现或将发现所有控制问题。

 

 

 

 

·

我们的普通股可能受到SEC的低价股规定的约束，这可能会使证券经纪人难以完成客户交易，并可能会对我们的证券交易活动产生不利影响。

 

 

 

 

·

make a special written suitability determination for the purchaser;

 

 

 

 

·

向购买方提供风险披露文件，识别与投资“低价股”相关的某些风险，并描述这些“低价股”的市场以及购买方的法律补救措施；

 

 
10

目录

 

 

 

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目录

 

 

 

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我们的普通股交易市场部分取决于证券或行业分析师对我们或我们业务的研究和报告。有几位分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师将我们的股票评级下调或发布错误或不利的研究报告，我们的股价可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的关注或不定期发布报告，我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

Item 10亿. Unresolved Staff Comments.

 

根据证券交易法规定，公司既不是加速申报人也不是大规模加速申报人，亦不是根据司法法规定义的知名高级发行人，因此不需要提供本项所需的信息。

 

 
13

目录

 

由于公司规模较小，我们尚未制定详尽的政策和流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们和我们的子公司目前严重依赖第三方供应商提供的产品和服务来运作某些关键业务系统，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、电子邮件和其他功能。我们依赖第三方供应商和外包的IT服务来监控和处理与网络安全相关的风险，包括安装威胁保护和恶意软件软件。这些第三方供应商负责通知管理层他们所识别的任何重大风险或网络安全问题，然后管理层进行评估，并在必要或适当时向我们的董事会提出讨论。

 

我们打算在短期内与外部律师事务所和第三方服务提供商合作，进一步发展我们在网络安全保护方面的专业知识、流程和程序以及我们的响应计划。

 

到目前为止，我们尚未（据我们所知）遇到对我们的业务运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁所带来的风险的更多信息，请参阅本报告中的1A项目“风险因素”。我们保有网络责任保险政策。但是，我们的网络责任保险政策可能无法覆盖针对我们提出的所有索赔，而无论其是否有根据，为其辩护都可能很昂贵，并可能使管理层分散精力，转移我们的业务和运营的注意力。

 

 

 

Table of Contents

 

 

·

我们的管理团队主要负责评估和管理我们的战略风险暴露，包括来自网络安全威胁的重大风险，并得到第三方服务提供商的帮助。管理层日常监督我们的网络安全流程，包括上述“网络安全风险管理与策略”部分所述内容。

 

 

 

 

·

我们目前没有任何形式的房产或不动产。公司租赁了位于亚利桑那州凤凰城北44街2999号的约1,400平方英尺办公空间，租期至2023年1月31日，每月基础租金为3,688美元，2022年2月起增加至每月3,758美元。租约于2023年1月取消。

 

 

 

 

·

Item 3. Legal Proceedings.

 

 

 

 

·

Item 4. Mine Safety Disclosures.

 

 

 

 

·

Table of Contents

 

 

 

 

·

Market Information

 

 

 

 

·

High

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 
14

目录

 

$

 

 

 

 

 

0.0193

 

Third Quarter

 

$

 

 

 

$

 

 

 

 
15

目录

 

我们的产品存在缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，并且我们可能面临因缺陷产品所造成的保证、补偿和产品责任索赔。

 

1.6950

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
16

目录

 

 包括但不限于$

 

 

 

 

 

 

 

 

0.0740

 

Third Quarter

 

$

 

 

 

 
17

目录

 

 

 

0.1170

 

 

 

0.0510

 

 

 

 

 

 

 

27

 

 

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Risk Factors

 

 
18

目录

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
19

目录

 

EnergyWyze有限责任公司（“EnergyWyze”），是一家专注于太阳能产业客户线索生成的数字直销营销公司子公司；

 

·

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月普通股发行

 

 
20

目录

 

与我们的证券相关的风险

 

股票逆拆分

 

于2023年7月20日，公司实施了一项400股合并为1股的股票逆拆分。在股票逆拆分生效时，每400股已发行和流通普通股合并为1股已发行和流通普通股。公司已授权的股票数量、每股普通股的面值、公司的优先股的授权或已发行和流通股份数量保持不变。由于股票逆拆分，公司进一步调整了其雇员激励计划下的股份数量，该计划下尚未行使的期权和与第三方的普通股认股权协议。

 

2023年12月14日，公司实施了1股对26股的普通股逆向拆分，并相应降低了公司授权的普通股数量，从50亿股减少到1亿9230万7693股。在股票逆向拆分生效时，每26股已发行和流通的普通股合并为1股已发行和流通的普通股。普通股的每股面值和公司优先股的授权或已发行和流通股数保持不变。由于股票逆向拆分，公司进一步调整了员工激励计划下的股份金额，该计划没有未行权的选择和与第三方的普通股认股权协议。

 

附带的财务报表和相关附注中关于普通股和每股普通股数据的所有披露均反映了此逆向股票拆分所涉及的所有期间。

 

 

 

Table of Contents

 

 

·

为买方作出特别的书面适当性决定；

 

·

 

 

·

 

 

·

在“小额股票”交易完成之前，获得购买者的签署和日期的确认，证明购买者实际上已经接收到所需的风险披露文件。

 

 

 

 
21

目录

 

增加资本可能导致股东权益被稀释、限制我们的业务或要求我们放弃技术或候选产品的权利。

 

7,172,776

 

 

 

6,324,867

 

Operating Expenses

 

$

 

 

·

$

 

 

 

 

·

(2,680,086

 

 

 

 

·

Net Loss

 

 

 

 

·

$

 

 

 

 

·

  

 

 

 

 

·

  

 

 
22

目录

 

 

·

截至2023年12月31日和2022年12月31日，净亏损分别为18,766,663美元和9,202,533美元。净亏损增加主要是由于营业和其他费用增加，部分抵消了毛利增加。

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

Our principal contractual obligations expected to give rise to material cash requirements consist of non-cancelable leases for our leased facilities, vehicles, tools and current short term as well as long term debt obligations as well as convertible notes. We lease properties in Boston, Massachusetts from an unrelated party under non-cancelable operating leases dating through 2027. The monthly operating lease payments for real estate are from $4,789 to $20,231 and end September 2027. Vehicle leases range from $549 to $1,241 per month, and their end dates from June 2024 to September 2026. Tools lease payments are $1,285 per month and end March 2027. We believe our liquidity resources, our cash on hand and cash generated by operations will be sufficient to cover these obligations as well as the future cash requirements of being a public company.

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

$

 

 

 

 

·

)

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

$

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

$

 

 

 

 

·

类似公司市场估值变化;

 

 

 

 

·

资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的发生;

 

 

 

 

·

 

 

 

 

 

·

Cash flow from financing activities

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
23

目录

 

 

 

 股息政策。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
24

目录

 

 

 

 

 

一般风险因素

 

 

 

 

 

 如果证券或行业分析师不公布有关我们业务的研究或公布有关我们业务的不准确或不利研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

 

F-5

 

不适用。

 

33

 

项目1C。网络安全概念

 

网络安全风险管理和策略

 

董事会和股东

 

 

 

 

 

 
25

目录

 

治理

 

 

 

 

    

物业第2项。

 

 

 

F-1

 

 

 

物品第3项。法律诉讼。

 

 

 

 

 

第4项。矿业安全披露。

 

不适用。

 

 
26

目录

 

第II部分

 

-

 

市场信息

 

 

 

季度期间

 

高

 

 

收盘最低价

 

测试底层数据在公允价值估计中的完整性和准确性。

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$ 

 

 

$0.0265

 

第二季度

 

$2020-02-01

 

 

$ 

 

第三季度

 

$758,622

 

 

$ 

 

第四季度

 

$4.9900

 

 

$ 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$0.2150

 

 

$ 

 

第二季度

 

$ 

 

 

$ 

 

第三季度

 

$ 

 

 

$ 

 

第四季度

 

$ 

 

 

$50 South Sixth Street, Suite 1290

 

 

232,873

 

Right of use asset

 

 
27

目录

 

持有人

 

 

 

股息

 

134,376

 

未登记证券的最近销售

 

134,376

 

根据股权报酬计划授权的证券

 

 

 

项目6。[保留]

 

 

 

 风险因素,关于前瞻性声明的谨慎说明7,199,567

 

 
28

目录

 

概述

 

 

 

 

 

我们还持有主要太阳能和空气净化业务以外的子公司股权。我们认为这些子公司是我们的非核心业务。这些非核心业务包括:

 

 

·

 

 

·

 

 

·

ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）是我们持有51％股权的公司，专注于高效地跟踪车辆维修记录。

 

·

 

Singlepoint Direct Solar, LLC（“Direct Solar America”）是我们持有51％股权的公司，与业主和小型商业客户合作，在他们的位置提供太阳能，电池备用和电动汽车（“EV”）充电器。

 

 

 

  

    

负债、中间层资本和股东赤字

 

 

 

Accounts payable

 

$

 

 

 

$

 

 

 

 
29

目录

 

 

 

1,479,656

 

转换票据应付款的流动部分，扣除债务折扣后的净额

 

 

 

截至12月31日的财年

 

 

 

2023

 

 

2022

 

营业收入

 

$4,927,240

 

 

$ 

 

毛利润

 

$272,575

 

 

$ 

 

研究和开发

 

$657,404

 

 

$ 

 

其他支出，净额

 

$224,760)

 

$ )

净亏损

 

$ )

 

$流动负债中的票据应付款项，减去债务折扣)

 

营业收入。 

  

营收成本

  

毛利润 

  

营业费用。14,976,358

  

  

 

净亏损 

  

流动性和资本资源

 

 

 

 
30

目录

 

 

 

 

 

分类现金流量数据：

 

 

 

年度结算时间

12月31日

2023

 

 

年度结算时间

12月31日

2022

 

经营活动使用的净现金流量

 

$ )

 

$ )

投资活动产生的净现金流出

 

$ )

 

$ )

筹资活动产生的现金净额

 

$ 

 

 

$0.0001

 

现金净变化

 

$194,380

 

 

$

 

年初现金余额

 

$564,242

 

 

$ 

 

年末现金余额

 

$ 

 

 

$564,242

 

  

经营活动

 

经营活动使用的现金19,992,500

 

 
31

目录

 

投资活动

 

投资活动中使用的现金流量 

 

筹资活动

 

筹资活动产生的现金流量80,000,000

 

重要会计估计

 

截至2023年和2022年12月31日，已发行或流通的股份为75,725,981股。

 

损失或争议将会对公司的基本报表产生重大不利影响。

 

0.0001

 

所得税

 

 

 

最近的会计声明

 

 

 

不设为资产负债表账目之离线安排

 

 

 

近期采纳的会计准则

 

无。

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

 

19

 

 
32

目录

 

项目8.基本报表和补充资料。

 

财务报表索引

 

 

 

 

 

 

 

434

 

F-1

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

 

F-3

 

Accumulated deficit

 

F-4

 

102,634,869

 

F-5

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表

 

F-6

 

合并财务报表注释

 

F-7

 

 

 
33

目录

 

Non-controlling interest董事会已经指定Marcum LLP为我们公司2024财年的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示Marcum LLP的选择提交给公司股东在大会上进行认可。

 

(

362,479

 

对合并财务报表的意见

 

212,164

 

企业持续经营评估

 

 

 

意见依据

 

 

 

9,107,874

 

 

 

 
F-1

目录

 

关键审计事项

 

19,120,371

 

 

 

关键审计事项说明

 

F-3

 

 

 

—

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

 

（首席执行官）和被充分授权的职员卡博特公司，有限责任合伙制。.

 

德克萨斯州达拉斯市。

 

 

自2017年以来，我们一直担任公司的审计员。

 

 
F-2

目录

 

 

基本报表

 

 

 

12月31日

2023

 

 

12月31日

2022

 

 

 

 如调整后

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$ 

 

 

$564,242

 

应收账款净额

 

 

 

 

 

 

其他收入（费用）：

 

预付费用

 

 

1,477,380

 

 

 

(

 

114,467

 

 

 

 

 

 

 

 

合同资产

 

 

647

 

 

 

 

 

 

 

 

)

 

 

 

275,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

资产，净额

 

 

 

 

 

 

125,001

 

使用权资产

 

 

 

 

 

 

 

 

(

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产, 净额

 

 

税前亏损

 

 

 

18,766,663

 

商誉

 

 

9,202,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$ 

 

 

$ 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$(

 

 

$$

 

806.71

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

F-4

 

未实现营业收入

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债，流动部分

 

 

优先股C类面值 0.0001美元

 

 

 

272,575

 

 

 

 

22,656

 

 

 

 

 

非控制权益

 

 

-

 

 

 

224,760

 

 

 

 

 余额，2021年12月31日

 

 

 

 -

 

5,635

 

 

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总流动负债

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

租赁负债，扣除流动部分后净值

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

400,897

 

45,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务承诺和或有事项（注9）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(0.0001; 2,000自家保管的股票数为52,184股)0和页面。2,000股份（不包括可能面临赎回的股份），截至2023年和2022年，分别发行和流通的股份为

 

 

-

 

 

 

2,400,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 0.0001; 5,000自家保管的股票数为52,184股)0和页面。1,920股份（不包括可能面临赎回的股份），截至2023年和2022年，分别发行和流通的股份为

 

 

-

 

 

 

1,830,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 0.0001; 216,118和页面。发行普通股以获得现金 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 0.0001; 80,000,000自家保管的股票数为52,184股)1,000,000和页面。  

 

 

100

 

 

 

7,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,719,1010.0001; 1,500-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 0.0001; 1,500自家保管的股票数为52,184股)0和页面。19 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股0.0001;  和页面。5,000,000,0005,728,597-和页面。10,974股份（不包括可能面临赎回的股份），截至2023年和2022年，分别发行和流通的股份为

 

 

434

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外实收资本

 

 

 

 

 

 

 

 

累积赤字

 

 

( )

 

 

()

 

 

 

 

 

 

 

( )

非控制权益

 

 

(362,479)

 

 

212,164

 

6,487,326

 

 

被视为股息

 

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$ 

 

 

$ 

 

 

在反向拆股之前进行舍入调整

 

 
F-3

目录

 

 

综合损益表

 

 

 

截至年末

 

 

 

截至12月31日公允价值

2023

 

 

截至12月31日公允价值

2022

 

 

 

 如调整后

 

 

 

 

营业收入

 

$ 

 

 

$$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入成本

 

 

(

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

)

 

 

 

216,118

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Preferred stock issued for services)

 

 

()

 

 

 

 

 

 

 

 

 

276,847

 

 

 

 

 

 

 

 

利息费用

 

 

(312,543)

 

 

(656,951)

债务贴现摊销

 

 

(Amortization of deferred compensation)

 

 

( )

商誉减值

 

 

-

 

 

 

( )

其他收入

 

 

275,780

 

 

 

 

 

 

 

 

( 

)

 

 

 -

 

(

 

 

  

 

 

 

 -

 

 

 

 

（） 

)

 

 

 -

 

债务结算所得收益

 

 

经营资产和负债的变动（扣除收购额）：

 

 

125,001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用，净额

 

 

())

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

())

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

 

())

 

 

())

 

 

 

 

 

 

 

 

 

少数股东损失

 

 

574,643

 

 

 

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

)

 

 

(92,922)

 

 

())

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proceeds from sale of common stock

 

 

3,422,147

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proceeds from notes payable

 

$( )

 

$(Proceeds from issuance of convertible notes)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(26.82)

 

$(Payments on convertible notes payable)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释后的流通股数平均权重

 

 

 

 

 

 

10,974

 

  

(

 

 
F-4

目录

 

583,780

股东权益（赤字）合并报表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股数

 

 

金额

 

 

股数

 

 

金额

 

 

股数

 

 

金额

 

 

股数

 

 

金额

 

 

 

 

 

累计亏损

 

 

$

 

 

总费用

股东权益

股权

（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

224,760

 

 

2,581

 

 

$5635

 

 

 

48

 

 

$-

 

 

 

760

 

 

$-

 

 

 

5,652

 

 

$-

 

 

$注1 - 组织和业务性质

 

 

$(51)

 

$(%拥有Box Pure Air有限责任公司（以下简称“Box Pure Air”），并随后购买了剩余的%股权，时间是2023年10月1日。 )

 

$( )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,431

 

 

 

-

 

 

 

5,383,447

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

989

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

498,096

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

252

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

65

 

 

 

-

 

 

 

45,277

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

45,277

 

(

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

103

 

 

 

-

 

 

 

单点公司应归属于母公司的净亏损。

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

优先股转换

 

 

( )

 

 

(62)

 

 

(48)

 

 

-

 

 

 

(741)

 

 

-

 

 

 

2,482

 

 

 

-

 

 

 

62

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股发行

 

 

325,659

 

 

 

2,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,000

 

应计优先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(224,760)

 

 

-

 

 

 

(224,760)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5)

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

( )

 

 

(应收账款净额为2023年和2022年分别为375,414美元的信用损失准备金。)

 

 

(120,405)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的结余

 

 

 

 

 

$7,573

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19

 

 

$-

 

 

 

10,974

 

 

$-

 

 

$10,974

 

 

$(-)

 

$212,164

 

 

$(计算稀释每股收益的加权平均股份)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以换取服务。

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2016年9月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2016-13《金融工具-信贷损失（第326号）：金融工具的信贷损失测量》。ASU 2016-13显著改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。ASU 2016-13要求立即确认在许多金融资产的剩余期限内可能发生的预计信贷损失，这将通常导致贷款和其他金融工具的信贷损失准备提前确认。ASU 2016-13自2022年12月15日之后的公司会计年度生效，包括这些会计年度的间隔期。ASU 2016-13对2023年12月31日截止公司的合并财务报表没有重大影响。

 

 

 

142

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

311,911

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2801

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

80.1

 

6,064,858

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

21,371

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

800,000

 

 

 

80

 

 

 

27,385,051

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

)

 

Goodwill

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

汇总获取的商誉

 

 

 

109

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

$

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

$

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

376,224

 

行使预先担保的认股权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

62

 

 

 

(62)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

当收购日期，票据的公允价值与面值之间的差额摊销为利息费用，时间为

 

 

(，包括在当前应付票据的部分中。)

 

 

(8,020)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(53)

 

 

-

 

 

 

150,000

 

 

 

27

 

 

 

32,164

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,000

 

49,980

 

 

 与一辆服务车有关，其中$

 

 

 

547

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,252,272

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

%。2022年4月21日，票据的公允价值确定为$

 

应计优先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

224,760

 

 

 

-

 

 

 

224,760

 

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

（）1,285

）

 

 

  and $(

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

2025

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

 112,818

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 112,818

 

于2023年4月17日，所有当时未偿还的A类股票按1股A类股票兑换20股普通股比例转换为普通股。每股普通股减少至20股的股份比例导致了被视为股息的减记，这反映在可供普通股股东使用的净收入中

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

12

 

 

(12

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损（重述后）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(公司实施了每400股普通股逆向拆股。在逆向拆股生效时，每400股已发行和流通的普通股转换为一股已发行和流通的普通股。)

 

 

(574,643)

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日余额

（按照修正后） 

 

 

1,000,000

 

 

$100

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$434

 

 

$分别交换了公司首席执行官和首席财务官的

 

 

$( )

 

$(362,479)

 

$在2023年4月24日，公司发行了股普通股。

 

10536049

附注是这些合并财务报表的一部分。

 

 
F-5

目录

 

128

综合现金流量表

 

 

 

截至年末

 

 

 

截至12月31日公允价值

2023

 

 

截至12月31日公允价值

2022

 

 

 

 如调整后

 

 

 

 

经营活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

普通股股份交换。

 

$( 以普通股股份交换获得Box Pure Air 49%的股权。)

 

$(50)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整为净损失到经营活动现金流量净使用：

 

 

 

 

 

 

 

 

少数股东损失

 

 

(574,643)

 

 

( 以股票换取服务的股份)

在2023年12月的各个日期，公司发行了

 

 

 

 

 

 

-

 

因服务发行的普通股

 

 

Warrants

 

 

 

 shares of common stock, par value $

 

每股发行价为公司股票的\若干\金额。在发行期间，作为部分承销补偿，公司向承销商发行了购买\共计\股普通股的认股权证（以下称“承销商认股权证”）。

 

 

6.50

 

 

 

2,000

 

库存过时损失

 

 

 2,971,410

 

 

 

 -

 

坏账费用

 

 

331,622

 

 

 

178,958

 

折旧费用

 

 

 股普通股，并与非关联方债务转换条款一致。

 

 

 

 与波士顿太阳能的前任职员有关，已转换为普通股。

 

无形资产摊销

 

 

10,570

 

 

 

 

 

债务贴现摊销

 

 

卖方应付票据。2022年4月21日，公司与波士顿太阳能的前任业主签署了一份无担保的可转让票据，作为波士顿太阳能收购的一部分。截至2023年12月31日，剩余余额为$

 

 

 

 

 

解除赔偿费用摊销

 

 

-

 

 

 

120,747

 

 

 

 

（） 

)

 

 

 -

 

商誉减值费用

 

 

-

 

 

 

25,593,846

 

债务结算盈利

 

 

(Total

)

 

 

(125,001)

21,786,149

 

 

  

 

 

 

 -

 

 

 

 

 $

 

 

 

 -

 

Boston Solar

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

 

 

 

 

( )

预付费用

 

 

357,405

 

 

 

(计入折价及其他成本的摊销)

库存

 

 

 

 

 

 

(10)

合同资产

 

 

注11 - 所得税

 

 

( )

应付账款

 

 

(580,663)

 

 

 

 

应计费用

 

 

 

 

 

 

(53,062)

未实现营业收入

 

 

( )

 

 

275,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动产生的净现金流量

 

 

(划分借据 )

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

收购，净现金收购

 

 

-

 

 

 

(0.0001)

 

 

 

(69,500)

 

 

(157,000)

从中获得的净收益为$ 。

 

 

(105,900)

 

 

(15)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的净现金流量

 

 

(175,400)

 

 

(在2024年6月16日前提交计划，以恢复符合及时提交要求。审核该计划后，Cboe BZX可以从原始Cboe BZX通知信的日期起，即到2024年10月14日前，授予公司最多180个日历日的延期以恢复符合及时提交要求。)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股出售所得

 

 

 

 

 

 

2.5

 

3

 

 

150,637

 

 

 

Item 9A. Controls and Procedures.

 

票据应收款的收入

 

 

49,980

 

 

 

1)

 

发行可转换债券所得款项

 

 

680,000

 

 

 

根据SEC规定，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面存在的一个或多个缺陷，以致公司年度或中期财务报表出现重大错误的可能性无法及时通过公司的内部控制予以防止或发现。

 

控制系统无论设计和运行得多么良好，都不能对控制系统的目标提供绝对保证，同时，对控制的评估也无法对公司内部是否存在所有控制问题和欺诈行为提供绝对保证。

 

 

(我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，该内部控制是根据《证交法案第13a-15(f)条》中定义的概念而制定的。在我们的管理层监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们根据COSO发布的《内部控制一体化框架（2013年版）》所确定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是一个旨在提供关于财务报告的可靠性以及根据普遍会计准则为外部目的编制财务报表的合理保证的过程，其中包括以下政策和程序：(a) 与公司资产的记录维护有关，这些记录以合理的详细程度准确、公正地反映了公司的交易和处置； (b) 提供合理的保证，以确保交易按照普遍会计准则的要求进行记录，并且公司的收入和支出仅按照公司管理层和董事会的授权进行； 及 (c) 提供合理的保证，以预防或及时发现对公司资产的未经授权取得、使用或处置，这可能对财务报表产生重大影响。)

 

 

(185,470)

偿还可转换支付的票据

 

 

( )

 

 

-

 

资本租赁义务的支付

 

 

( )

 

 

(Corey Lambrecht)

应付短期借款的偿还

 

 

( )

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

 

1,830,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动提供的净现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

194,380

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年初现金余额

 

 

564,242

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年末现金余额

 

$ 

 

 

$564,242

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流补充披露信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$20,503

 

 

$根据法律要求，确保主要负责审计的首席审计合伙人（或协调审计）和负责审查审计的审计合伙人的定期轮换。

 

所缴纳所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

38

 

$-

 

 

$ 

 

预先担保认股权行权

 

$62

 

$-

 

 

 

$·

 

 

$-

 

·

 

$-

 

 

$审查、采纳、修改、终止或就激励薪酬和股权薪酬计划、离职协议、利润分享计划、奖金计划、变更控制保护以及为我们的高管和其他高级管理人员制定的任何其他补偿安排向我们的董事会提出建议；

 

 

 

$-

 

 

$45,277

 

·

 

$112,818

 

 

$-

 

我们的薪酬委员会根据已制定的文件章程运作，满足适用的BZX上市标准。薪酬委员会章程允许委员会聘请或接收薪酬顾问的意见，并概述确保顾问独立性或某些情况下顾问无需独立的特定要求。但截至目前，公司尚未聘请这类顾问。

 

$

 12

 

 

$

 -

 

 

 

$224,760

 

$2,581

 

·

 

$0.90

 

$-

 

 

 

$

 ·

 

 

$

 -

 

为预付服务发行的普通股

 

$ 

 

 

$-

 

    

 

 

 
F-6

目录

 

 

基本报表附注

 

·

 

公司历史

 

 51·100 51 49·80.1 

 

按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。

 

 80.1 

 

 100 

 

我们还持有主要太阳能和空气净化业务以外的子公司股权。我们认为这些子公司是我们的非核心业务。这些非核心业务包括:

 

 

·

4090 

 

·

据我们所知，过去十年中我们的任何董事或高级主管均未有以下情况：

 

·

(1)51 

 

·

 51曾在刑事诉讼中被判有罪或是正在进行中的刑事诉讼的被告（不包括交通违法和其他轻微罪行）；

 

 

 

企业持续经营评估

 

曾是任何有司法管辖权的法院作出的、未被撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或裁定的对象，在其限制以下活动方面：(ii)Engaging in any type of business practice; or    于2023年12月31日。

 

 
F-7

目录

 

曾经成为任何联邦或州政府权威机构的对象，未经后来推翻、暂停或取消，超过六十（60）天限制此人参与（3）（i）中描述的任何活动，或与从事此类活动的人员有关联的法令、判决或命令；

 

 

 

预先发布的财务报表的重申

 

在民事诉讼中，或者经过委员会判决违反了联邦或州证券法，并且在该民事诉讼或委员会判决后没有被撤销、暂停或取消；

 

 

 

 

 

如报告的

 

 

调整

 

 

如调整后

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

库存

 

$ 

 

 

$ 

 

 

$3

 

流动资产合计

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

 

Salary

 

 

 

 

 

 

 

312,901

 

未实现营业收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总流动负债

 

 

$

 

 

 

$

 

 

 

 

 

总负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积赤字

 

 

(42)

 

 

(2021年11月，公司与Corey Lambrecht（“Lambrecht修正协议”）签订了一份就业协议修正案。Lambrecht修正协议包括以下内容：(i) 原就业协议期限延长至2023年11月23日（自动延长另外三年，除非任一方在该期限到期前至少90天提供书面终止通知），(ii) 基本工资为每年22.5万美元，最低自动生活费增加率为每年3.0%，自2022年1月1日起，(iii) 一次性现金留任奖金，相当于基本工资的20%，(iv) Lambrecht先生放弃了公司截止到2021年10月31日为止的任何未支付报酬。2020年1月17日，公司与Corey Lambrecht签订了任命为首席财务官的就业协议。期限为一年；年薪为8万美元；如果由于死亡或残疾而终止就业，公司应支付基本工资和任何应计但未支付的奖金和费用补偿金额至其死亡或残疾日，并在其死亡或残疾后30天内支付相当于4万美元的一次性支付；如果由董事会因有正当理由而终止就业，则公司应支付基本工资和截止其终止日应得的奖金；如果因变更控制发生或之后六（6）个月内终止就业，公司（或适用的继任者）应（i）继续支付六（6）个月自终止后的基本工资，（ii）支付任何应计和应得但未支付的奖金，（iii）支付他在公司滞留六（6）个月后将会获得的奖金，（iv）支付截止至终止日的费用补偿金额。)

 

 

( )

 

 

 

高管在薪酬决策中的角色

 

 

 

(43)

 

 

 

 

股东权益合计（赤字）

 

 

我们所知道的每位股东对我们任何一类流通股拥有5％或更多受益所有权。

 

 

 

(•)

 

 

我们的所有高级管理人员和董事作为一组；

 

•

 

 

我们目前已授权发行192,307,693股普通股和100,000,000股优先股，其中80,000,000股指定为A类可转换优先股，1,500股指定为B类可转换优先股，1,500股指定为C类可转换优先股，2,000股指定为D类可转换优先股，5,000股指定为E类可转换优先股，而19,990,000股优先股尚未指定。截至2023年12月31日，普通股有4,276,638股，A类可转换优先股有600,000股，B类可转换优先股, C类可转换优先股, D类可转换优先股, E类可转换优先股均无已发行股份。每股A类可转换优先股可以随时转换为十分之一（1/10）的普通股，假设所有已发行股份全部转换，则合计100,000股普通股。每股A类可转换优先股与普通股一同表决，每股有权表决五十（50）票。

 

 

 

Amount and nature of beneficial ownership

 

 

 

Class

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入成本

 

$

 

 

$ 

 

 

$ 

 

毛利润

 

 

Table of Contents

 

 

 

( )

 

 

of securities

 

业务损失

 

 

(compensation)

 

 

(栏目)

 

 

(摘要说明)

税前损失

 

 

(计划的目的是通过授予奖励的方式，吸引、激励、留住和奖励特定的员工和其他合格人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。管理者只能根据计划授予奖励给管理者确定为合格人员的人。“合格人员”是指：(a)公司或其子公司的官员（无论是否董事）或雇员；(b)公司或其子公司的董事；或(c)向公司或其子公司提供真实服务（与公司或其子公司的证券发行或销售以进行筹资交易或作为证券市场做市商或推销商有关的服务除外），并由管理员选定参与此计划的个人顾问。)

 

 

(. )

 

 

(Table of Contents)

净亏损

 

 

(股票增值权或“SAR”是指获得一项支付的权利，以现金和/或普通股的形式支付，支付金额等于行使普通股份的数量乘以超出部分（i）SAR行使日普通股的公允市值与（ii）SAR授予日普通股的公允市值，具体规定在适用的奖励协议中。SAR的最长期限应为十（10）年。)

 

 

(Restricted Share Units)

 

 

(受限制股份单位，或者“RSU”，代表有权在对应的计划归属日期或付款日期收到一股普通股。授予RSU可能受制于特定的绩效目标或指标、可放弃规定以及管理人员可能确定的其他条款和条件，但须符合本计划的规定。在授予RSU时，管理人员应设定一段时间，以在此期间内，受限股份单位获得归属权以及RSU结算的时间。)

(b) 

 

 

((c) )

 

 

(47)

 

 

( )

根据计划提供的调整，普通股3333股可用于与计划下授予的奖励相关的发行。

 

 

( )

 

 

(Director Compensation)

 

 

( )

 

 

 

(25.06)

 

 

(根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。若欲以普通股分红派息，须获得摩根大通银行的事先书面同意。)

 

 

(26.82)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

None.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

76

 

$( )

 

$( )

 

$(这些金额包括上述两个财政年度每年为与公司综合财务报表的审计或审核有合理关联的保障和相关服务费用，这些费用未在“审计费用”下报告。这些费用是为发放与S-1备案相关的同意事项而发生的专业服务。)

库存过时损失

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

库存

 

 

(a)(1) 综合财务报表索引

 

 

 

( )

 

 

 

 

未实现营业收入

 

 

( )

 

 

 

 

 

 

( )

报告范围

 

 

 

合并原则

 

/s/ William Ralston

 

财务报表的编制符合美国一般公认的会计原则，要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额和变动以及潜在的资产和负债的披露。实际结果可能与估计的结果不一致。

 

William Ralston

 

重新分类

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, this report has been signed below by the following persons on behalf of the registrant and in the capacities and on the dates indicated.

 

 

 

/s/ William Ralston Chief Executive Officer, Director

 

August 22, 2024 

 

 

 

现金

 

Corey Lambrecht Eric Lofdahl

 

 
F-8

目录

 

 

收入

 

 

 

 

(1)

 

 

 

 

 

(2)

 

 

 

 

(3)

 

 

 

 

 

（4）

 

 

 

 

 

(5)

333-267779

 

October 7, 2022

 

333-267779

 

 

(1)

3.23

 

 

 

 

(2)

修正后的类A可转换优先股指定证书。

 

 

 

 

(3)

 

 

 

 

 

(1)

 

 

 

 

 

(2)

波士顿太阳能公司

 

 

 

 

(3)

Box Pure Air

 

 

 

 

（4）

DIGS

 

 

 

 

(5)

 

 

 

 

 

(6)

EnergyWyze

 

 

 

 
F-9

目录

 

 

December 19, 2023

 

10.2

 

 

 

 

 

 

 
F-10

目录

 

 

 

合同估算

 

 

 

 

 

 

 

合同资产和负债

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

 

  为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。51,706 120,405 和 $0

 

 
F-11

目录

 

 

库存

 

 

和 $2,019,747截至2024年3月29日，我们拥有192,307,693股普通股，每股面值为0.0001美元，并且有4,276,638股在外流通。

 

 

 

1,000

 

可转换证券

 

 

 
F-12

目录

 

 

租约

 

 

所得税

 

 

在公司进行任何自愿或强制清算、解散或清理之后，将支付给A类可转换优先股股东的所有优先款项后，公司可分配给股东的剩余资产将按照每个持有人持有的股份数成比例地分配给公司普通股和公司的其他股类或股票系列的股东，排除A类可转换优先股股东。

 

 

Other Matters

 

 
F-13

目录

 

 

 

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

在该人成为有兴趣的股东之前，董事会已经批准了该组合，或在该人首次成为有兴趣的股东之前，董事会已批准了该人首次成为有兴趣的股东的交易，或者该组合后来被持有无兴趣的股东多数表决权批准；或

 

$( )

 

$( )

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NRS的第78.378至78.3793节的"控制股份"规定适用于内华达州至少有200名股东记录的"发行公司"，其中至少有100名内华达州居民股东，并且直接在内华达州经营或通过关联公司经营的内华达州公司。管理股份法案禁止在某些情况下，收购者跨越一定所有权门槛百分比后投票其目标公司股票的股东投票，除非收购者获得目标公司不感兴趣的股东的批准。法案规定三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多数，以及多数或更多的未偿还投票权。一般来说，一旦收购者跨越以上门槛之一，该报价或收购中的这些股份及其在之后90天内收购的股份将成为"控制股份"，并且此类控制股份被剥夺投票权，直到不感兴趣的股东恢复权利。这些规定还规定，如果控制股份被授予完整的投票权，并且收购人已获得全部投票权的大多数或更多，那些不投票支持授予控制股份投票权的其他股东有权要求按照为异议者权利建立的法定程序支付其股份的公平价值。

 

 

 

10,974

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

转换票据

 

 

-

 

 

 

-

 

权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

10,974

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$(26.82)

 

$( )

摊薄

 

$(26.82)

 

$( )

 

 
F-14

目录

 

 

公允价值衡量

 

 

我，Corey Lambrecht，证明：

 

 

 

 

我已经审查了Singlepoint Inc.截至2023年12月31日的Form 10-K/A。

 

 

2022年1月1日的余额

 

$-

 

加法

 

 

-

 

公允价值变动

 

 

-

 

2022年12月31日余额

 

$-

 

加法

 

 

 

结算

 

 

(112,818)

公允价值变动

 

 

( )

负债和股东权益余额- 2023年12月31日

 

$5.

 

 

2.15 5.26％升至5.60 273％升至345 1.26

 

 

最近发布的会计声明

 

 

本人，Singlepoint Inc.的首席执行官和首席财务官，根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条所采纳的《18 U.S.C.第1350章》的规定，特此证明，据其所知，截至2023年12月31日的Singlepoint Inc.的年度10-K/A报告完全符合1934年修订版证券交易法第13(a)或15(d)条的要求，并且10-K/A年度报告中所包含的信息在所有重要方面都如实地呈现了Singlepoint Inc.的财务状况和经营成果。

 

 

 
F-15

目录

 

后续事件

 

By:

 

 

/s/ Corey Lambrecht

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

延缓成本

 

$

 

 

$311,911

 

预估收益

 

 

-

 

 

 

-

 

Definitions

 

 

 

 

 

311,911

 

 

 

( )

 

 

92,938

 

 

$647

 

 

$

 

 

1

 

 

“回溯期”是指在以下两个日期中较早的日期之前的三个（3）个已完成的财政年度：（a）董事会或适当委员会得出或应该得出会计重新报表是必要的结论的日期；或者（b）监管机构要求重新报表的日期。

 

80.1“Received”指的是在实现了相关财务报告衡量基准的财政年度内获得的任何激励报酬，即使该激励报酬的支付或授予发生在该期结束之后。 Clawback Due to Accounting Restatement 如果公司因未遵守证券法规的任何金融报告要求而被要求对其财务报表进行会计重述，委员会或董事会应要求任何执行官（现任或前任）在适用的回溯期内收取的超额薪酬予以追偿或没收（“收回”），无论执行官是否参与违规行为，或者在整体或部分上直接或间接负责该会计重述。受覆盖的会计重述包括：（a）更正对先前发布的财务报表的实质性错误；或（b）更正对先前发布的财务报表并不实质性的错误，但如果在当前报告中不加更正则会导致实质性错误陈述，或者当前期间未承认该错误更正。 In the event the Committee or the Board cannot determine the Excess Compensation from the information in the accounting restatement or from the recalculated financial measure, then it will make its determination based on a reasonable estimate of the effect of the accounting restatement or recalculation. Such determination will be final and binding.250,000 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，ESPP购买了587,000股。截至2024年6月30日，ESPP为未来发行预留了500万股A类普通股。

 

 
F-16飞机

目录

 

 

商誉

 

$

 

有形资产

 

 

 

 

 

如有需要，包括在上述规定之外，根据追回规定，公司有权根据需要追回激励性报酬，该政策不应被视为限制公司根据追回规定最大程度地追回激励性报酬的权利或义务。

 

 

 

438,000

 

 

 

 

负债合计

 

 

( )

非控制权益

 

 

如果根据政策的条款，任何激励基金将受到收回或追回的限制，我将立即采取任何必要的行动来实施公司对此类补偿的收回。)

 

$

 

 

营业收入$，分别是净亏损$332,995

 

 

 

 

年度结束

12月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净营业收入

 

$

 

 

$

 

净亏损

 

$()

 

$()

 

商誉

 

 

 

 

波士顿太阳能公司

 

 

 

 

总费用

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

减值损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2023年12月31日的余额。

 

$

 

 

$

 

 

$

 

    

 
F-17

目录

 

 

无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总费用

 

 

$394,984

 

 

$

 

 

$94,968

 

 

$

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

62,568

 

 

 

 

 

 

41,064

 

 

 

 

2023年12月31日的余额。

 

$

 

 

$

 

 

$53,904

 

 

$

 

    

预计摊销费用：

 

 

 

结束

 

 

 

12月31日

 

2024

 

$

 

2025

 

 

 

2026

 

 

 

2027

 

 

 

2028

 

 

 

此后

 

 

 

总费用

 

$

 

   

投资

 

  

 

 
F-18

目录

 

 

应付票据

 

1,000,000250,000250,000500,00018750000

 

1,580,000250,00050,000250,000200,000

 

 

 
F-19

目录

 

 

150,0003.753073132,164117,836

 

500,00090,000215,000

 

49,98020,8077,530

 

应付转换债券

 

的...1580.112510015120

 

 
F-20

目录

 

 

60

 

2012.5

 

284,76030,5101234,17125

 

13,6401214,23814,765132,8882530312

 

130,00025130,000

 

 
F-21

目录

 

78,500122578,500

 

16,7051217,42418,07025109,065

 

注6 - 租赁。

 

4,789 到 $549 到 $1,2411,285合同负债-关联方和其他分别适用于分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月)分别为），

 

 

 

 

 

结束

 

 

 

十二月三十一日

 

2024

 

$ 

 

2025

 

 

 

2026

 

 

 

2027

 

 

 

2028

 

 

25,896

 

总费用

 

 

 

减：利息

 

 

()

租赁负债的现值

 

 

 

减：当前部分

 

 

()

租赁负债，扣除流动部分后净值

 

$ 

 

    

 
F-22

目录

 

 

 

80,000,0000.00011,000,000和 .

 

 

1,5000.00010

 

 

1,5000和 19

 

 
基本报表F-23

目录

 

 

 

2,0000和 2,0001,200 

 

 

5,000和 2,5000和 1,92081,200.

 

 
F-24

目录

 

 

 

上的Volcom

 

普通股票

 

和页面。5,000,000,0000.0001和页面。10,974

 

 

26

 

 

10,000,000

 

.

 

500,00010,0004.99

 

 
F-25

目录

 

2

 

10,000,000

 

 

 

 

481200,000

 

11352

 

145

 

61

 

567236,000

 

220100

 

141

 

211

 

52,151

 

 
F-26

目录

 

23,413

 

20,329

 

20,262

 

270

 

128

 

23850

 

586100

 

569

 

1,644

 

 

4,208100

 

2023年10月10日，公司发行了108,778股普通股用于媒体、公共和投资者关系服务，并将发行的普通股的公允价值$进行了费用处理。 2,371

 

5,56950

 

7,551

 

8,805

 

3,466

 

2023年11月21日，公司因提供服务向Basotho Investment Limited发行了股票。这些股票的公允价值截至2023年12月31日为$ ，被记录为一般和行政费用。截至2024年3月31日的三个月期间，这些股票的公允价值为$ ，被记录为一般和行政费用。 18,319

 

8,479

 

800,000

 

 

 

 

 
F-27

目录

 

权证

 

800,000每股普通股的面值为$0.000116,0006.50，等于总发行款的130

 

0.01

 

520每股.

 

3971,144每股.

 

 

 

 

12,086 和 $10,570，分别为。

 

注9 - 承诺和事项

 

诉讼

 

 

750000

 

 
F-28

目录

 

股权激励计划

 

 

 

 

 

 

年度截至2022年12月31日的未完成收入，分别是：

2023

 

 

年度截至2022年12月31日的未完成收入，分别是：

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售

 

$

 

 

$

 

当期

 

1,845

 

 

 

2,931

 

服务

 

 

 

 

 

总费用

 

$

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$14,698

 

 

$26,888

 

波士顿太阳能公司

 

 

 

 

 

Box Pure Air

 

 

 

 

 

非核心

 

40,642

 

 

 

 

总费用

 

$

 

 

$

 

    

101027

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

21.0%

 

 

21.0%

永久性差异

 

 

(14.1)%

 

 

(6.8)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

暂时性差异

 

 

0.5%

 

 

(5.9)%

减值准备

 

 

(7.4)%

 

 

(8.3)%

有效税率

 

 

0%

 

 

0%

 

 
F-29

目录

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

递延税资产:

 

 

 

 

 

 

净营业亏损的结转

 

$5,600,000

 

 

$3,700,000

 

暂时性差异

 

 

90,000

 

 

(520,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延所得税资产合计

 

 

$5,510,000

 

 

 

3,180,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减值准备

 

 

($5,510,000)

 

 

(3,180,000)

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

26.82043

 

附注12 - 后续事件

  

 

19.9275,0003.50100

 

交易协议

 

1,580,00095,000296652 每股面值 $ 的公司普通股，0.0001.

 

1,580,000360,0000.0001。

 

1,580,000423,5000.0001.

 

1,580,0000.010.0001

 

 
F-30

目录

 

于2024年6月25日，我们签署了证券购买协议(证券购买协议)，根据该协议，我们同意以每股2.5美元的价格向其中命名的购买方(购买方或有时是卖股方)发行共计4,720,000股普通股。 此次定向增发的交割于2024年6月28日完成。

 

156,000 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。26,000125,000 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。18,819125,000151215% 或 $23,400和12% 或 $19,630

 

 

 

 

 

2024年6月14日，公司向工作人员提供了有关其恢复符合最低买入价要求和及时报告要求的计划。

 

 

根据Cboe BZX Listing Rule 14.12(h)，公司可以在2024年6月25日美国东部时间下午5点30分或之前通过向Cboe BZX首席监管官提交书面申请（以下简称“面板申请”），并在除名通知之后15个日历日内支付15,000美元的听证费，要求在面板前听证。适时的审核申请将在2024年6月25日之后的15个日历日内暂停普通股脱离除名；并持续到2024年7月10日，除非面板决定延长除名期限。

 

 

私募交易

 

 

 

和解协议2024年6月13日，该公司与Jefferies LLC（以下简称Jefferies）签署了一份和解协议和解放（以下简称“和解协议”），根据该协议，Jefferies同意调整公司欠款的某些未决承销费，在解决Jefferies所欠费用的情况下，公司同意（i）支付Jefferies 150万美元，条件是公司融资交易完成后获得至少1500万美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies发行100万个认股权证，每个认股权证将使持有人有权行使1股普通股，行权价格为每股11.50美元（以下简称“Jefferies权证”）。 Jefferies Warrants将与公司在其首次公开发行中发行的私募认股权证具有大致相似的条款。

 

 2.53（a）101933年的新兴增长公司 ☐

 

 
F-31

目录

 

第9项。会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

 

无。

 

项目9A.控制和程序。

 

披露控件和程序的评估

 

 

 

 

1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。

 

 

 

 

2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。

 

 

 

我们的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制（在1934年证券交易所修正案（即修正案“交易所法案”）第13a-15(f)规定的财务报告内部控制中定义）。管理层根据由特里布威委员会赞助组织的内部控制−综合框架（2013年框架）制定的标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们审核了相关的程序和控制，并加强了各种功能的交叉批准，包括首席财务官对财务报告和披露审查控制的批准，这些程序和控制的执行已经得到首席执行官和审计委员会主席的认可。我们继续每月（必要时更频繁）向审计委员会和董事会报告。该报告包括资产负债表、损益表、现金流量表以及支持这些报表的其他详细信息。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制有效。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

无。

 

项目9B. 其他信息。

 

无。

 

 

不适用。

 

 
34

目录

 

第三部分

 

第10项。董事、高管和公司治理。

 

 

姓名

 

年龄

 

职位

William Ralston

 

34

 

董事长兼首席执行官

Corey Lambrecht

 

54

 

Eric Lofdahl

 

61

 

独立董事

 

56

 

独立董事

 

70

 

独立董事

_____________

 

 

 

 

 

 
35

目录

 

Corey Lambrecht

 

 

Eric Lofdahl

 

 

 

 

 
36

目录

 

 

 

家族关系

 

 

 

 

 

董事独立性

 

 

董事会领导结构

 

 

 

 
37

目录

 

董事会委员会

 

 

审计委员会。

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

讨论与财务报表编制相关的重大财务报告问题和判断；

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

监督独立审计师的独立性；

 

 

 

 

·

 

 

·

审查和批准所有关联方交易；

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

任命或更换独立审计师；

 

 

 

 

·

确定独立审计师的工作报酬和监督（包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧）的监督目的，以准备或发布审计报告或相关工作；

 

 

 

 

·

制定我们收到有关会计、内部会计控制或报告的投诉处理程序，这些投诉涉及我们的财务报表或会计政策的重大问题；

 

 

 

 

·

 

 

 
38

目录

 

薪酬委员会

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

提名委员会

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 
39

目录

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

董事会会议

 

 

业务行为准则与伦理标准

 

 

 

 

 

 
40

目录

 

涉及某些法律诉讼

 

 

 

(1)

 

 

 

 

(2)

 

 

 

 

(3)

 

 

（i）

作为期货佣金商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池操作员、现场经纪人、杠杆交易商、任何受商品期货交易委员会监管的其他人，或作为证券投资顾问、承销商或经纪人或这些人的关联人、董事或雇员，或参与或继续与这些活动相关的任何行为或惯例；

 

 

 

 

（ii）

从事任何类型的业务行为；或

 

 

 

 

（iii）

 

 

（4）

 

 

 

 

(5)

 

 

 

 

(6)

 

 

 

 

(7)

 

 

（i）

任何联邦或州证券或商品法规; 或

 

 

 

 

（ii）

任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久的禁令、偿还令、民事罚款或暂时或永久的停止和放弃令、或撤职或禁令令；或

 

 

 

 

（iii）

任何禁止邮件或电线欺诈或与任何商业实体相关的欺诈的法律或法规; 或

 

 

(8)

 

 
41

目录

 

第 16(a) 条股权所有权申报合规性

 

 

报告人

 

表格类型

 

William Ralston

 

 

3

 

Corey Lambrecht

 

 

3

 

 

 

3

 

Eric Lofdahl

 

 

3

 

 

项目11. 高管薪酬。

 

 

 

名称及职务

 

年

 

薪资

($)

 

 

股票奖励

($)

 

 

总费用

($)

 

 

2023

 

$

 

 

$-

 

 

$

 

首席执行官，董事长

 

2022

 

$

 

 

$-

 

 

$

 

 

2023

 

$

 

 

$-

 

 

$

 

 

2022

 

$290,483

 

 

$-

 

 

$290,483

 

 

就业协议

 

 

 
42

目录

 

 

 

薪酬计划概述

 

 

薪酬理念和目标

 

 

 

 

 
43

目录

 

第12项。某些受益所有者和管理层的证券持股和相关股东事项。

 

 

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

 

 

 

特定受益所有者的安防持股

 

类别名称

 

名字和地址

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而，

 

 

有益所有权的数量和性质

 

 

百分之

班级

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

%

 

 
44

目录

 

管理层的安防-半导体所有权

 

类别名称

 

名字和地址

 

有益所有权的数量和性质

 

 

百分之

班级

 

普通股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Eric Lofdahl

 

 

20,738

 

 

*

 

 

 

威尔·拉尔斯顿

 

 

 

 

 

2%

 

 

Corey Lambrecht

 

 

23,446

 

 

*

 

 

 

 

 

22

 

 

•

 

 

 

执行官员及董事团体

 

 

 

 

 

2%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

威尔·拉尔斯顿

 

 

高桥政明 根据他与我们的就业协议，如果高桥先生因“正当原因”辞职或被我们无故终止就业，如该协议所定义，高桥先生有权获得与（i）从他的辞职或终止日期开始到期的未支付薪水相等的金额，加上（ii）其年度基本工资的1.5倍的金额，再加上（iii）他在前一年度收到的奖金金额的1.5倍，以及为维持高桥先生根据《1985年一揽子预算协调法》（“COBRA”）的健康、牙科和视力保险支付的保费的报销，直至18个月或高桥先生符合在任何其他雇主赞助的团体医疗计划中参与的资格，较早的日期为准。对于高桥先生的协议，如果公司违反协议中的任何义务，或者高桥先生的办公室、头衔或责任发生变化，或者我们采取任何动作导致高桥先生的位置、职责或权限显著减少，或者全国行政中心的迁移或高桥先生被要求在加利福尼亚州圣迭戈县之外的任何地方搬迁，都构成“正当原因”，但不需高桥先生的书面同意；“原因”意味着高桥先生的（x）疏忽、重大疏忽或故意不当行为，在他的职责履行中对我们产生重大不利影响；（y）对、缓判或无争辩罪行；或（z）违反协议的实质规定。

 

 

 

33%

 

 

Corey Lambrecht

 

 

275,000

 

 

 

27%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

执行官员及董事团体

 

 

600,000

 

 

 

60%

________

* 低于1%。

 

 
45

目录

 

 

 

计划类别

 

（a）

数量

证券

将会发布

基于

行使

未行使的

期权、受限制的股份等权益：

认股证和

权益证书

 

 

（b）

加权授予日期公允价值的平均数

价格

行使价格

1995年。

未行使的

期权、受限制的股份等权益：

认股证和

权益证书

 

 

（c）

数量

证券数量

剩余期限

可用的

发行

根据股权补偿计划

股票补偿

计划

(不包括佣金)

证券

反映在

(a))

 

股东批准的股权报酬计划(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,333

 

未获得股东批准的股权激励计划

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计:

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,333

 

 

 

 

 

.不过

 

奖励类型。

 

 
46

目录

 

期权。

 

股票增值权。

 

限制性股票

 

受限股份单位.

 

业务所得财务报表。

 

概括财务信息(c) 除非计划和适用的奖励协议的条款和条件另有规定，否则接受RSU的每个参与者在涉及RSU的股票被授予之前不享有股东的权利。在RSU被授予时不发行任何普通股，公司不需要设立用于支付任何此类奖励的基金。除适用的奖励协议另有规定外，可按照 409A条规定的实质风险免除的第一天将根据RSU发行普通股，并且股东将在此类日期成为这些股票的所有者。奖励协议可以规定，在RSU不再承担实质风险免除的第一天之后，可推迟根据RSU发行普通股，前提是这种推迟的结构旨在符合 409A条规定的要求。

 

(c) 股东的权利

 

 
47

目录

 

 

股票数。

 

管理

 

.

 

董事酬金

 

 

第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性。

 

与关联人的交易

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 

 

 

·

 

 
48

目录

 

 

无。

 

发起人和特定控制人

 

无。

 

 

 

 
49

目录

 

第14条。主要会计师费用和服务。

 

76.

 

 

2023

 

 

2022

 

审计费用

 

$109,500

 

 

$109,500

 

审计相关费用

 

 

18,000

 

 

 

18,000

 

税务费用

 

 

-

 

 

 

-

 

所有其他费用

 

 

-

 

 

 

-

 

总费用

 

$127,500

 

 

$127,500

 

 

审计费用

 

 

审计相关费用

 

 

税务费用

 

 

所有其他费用

 

 

 
50

目录

 

第四部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无。

 

 
51

目录

 

签名

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/s/ William Ralston

 

 

 

William Ralston

 

 

根据1934年证券交易法的要求，以下人员代表发行人签署了本报告，并声称对本报告中任何事实无虚假陈述，或者对本报告中任何事实的遗漏存在虚假陈述。

 

签名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

/s/ William Ralston

 

首席执行官，董事

 

2024年8月22日

 

签名：/s/ Ian Lee

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月22日

Corey Lambrecht

 

（信安金融财务负责人和财务会计负责人）

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

2024年8月22日

Eric Lofdahl

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

James Rulfs

 

 

 

 

 

董事

 

2024年8月22日

 

 

 

 

 

 
52

目录

 

附件描述

    

 

 

 

 

借鉴

附件

编号。

 

描述

 

形式

 

文件

编号。

 

日期

提交

 

展示文件

编号。

 

提交

此处

 

3.1 -

 

Carbon Credits International，Inc.章程。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.1

 

 

 

3.2 -

 

Carbon Credits International，Inc.公司注册文件。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

 

 

 

3.3 -

 

于2007年10月18日向内华达州政府提交的A类可转换优先股指定证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.3

 

 

 

3.4 -

 

于2008年4月17日向内华达州政府提交的变更证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.4

 

 

 

3.5 -

 

于2012年1月10日向内华达州政府提交的公司合并文件。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.5

 

 

 

3.6 -

 

于2013年5月17日向内华达州政府提交的指定证书修改文件。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.6

 

 

 

3.7 -

 

于2013年6月25日向内华达州政府提交的公司章程修改证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.7

 

 

 

3.8 -

 

于2013年7月1日向内华达州政府提交的公司章程修改证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.8

 

 

 

3.9 -

 

于2015年11月30日向内华达州政府提交的指定证书修改文件。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.9

 

 

 

3.10 -

 

2016年7月25日公司章程修改证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.10

 

 

 

3.11 -

 

2016年7月25日在内华达州提交的指定证明书修正案。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.11

 

 

 

3.12 -

 

2016年7月26日在内华达州提交的公司章程修改证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.12

 

 

 

3.13 -

 

2016年7月29日在内华达州提交的更正证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.13

 

 

 

3.14 -

 

2017年8月31日在内华达州提交的公司章程修改证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.14

 

 

 

3.15 -

 

2017年8月31日在内华达州提交的指定证明书修正案。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.15

 

 

 

3.16 -

 

Singlepoint Inc.于2020年1月31日修订并重新制定的公司章程（包括A类可转换优先股的修订和重新制定指定证明书）。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.16

 

 

 

 

 
53

目录

 

3.17 -

 

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.17

 

 

 

3.18 -

 

2020年12月22日在内华达州提交的B类可转换优先股指定证明书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.18美元

 

 

 

3.19 -

 

2021年1月28日向内华达州提交的C类可转换优先股指定证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.19

 

 

 

3.20 -

 

2021年3月11日向内华达州提交的D类可转换优先股指定证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.20

 

 

 

3.21 -

 

2021年3月11日向内华达州提交的E类可转换优先股指定证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.21

 

 

 

3.22 -

 

2021年3月18日向内华达州提交的修正后章程证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.22

 

 

 

3.23 -

 

2022年6月6日向内华达州提交的C类可转换优先股权利限制修正证书。

 

S-1

 

 

2022年10月7日

 

3.23

 

 

 

3.24 -

 

2022年6月6日向内华达州提交的D类可转换优先股权利限制修正证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.24

 

 

 

3.25 -

 

2022年7月14日向内华达州提交的A类可转换优先股指定证书修正证书。

 

S-1

 

333-267779

 

2022年10月7日

 

3.25

 

 

 

3.26 -

 

2023年1月24日向内华达州提交的E类可转换优先股指定证书修正证书。

 

8-K

 

000-53425

 

2023年1月27日

 

3.1

 

 

 

3.27

 

2023年7月20日提交的修正后章程证书。

 

8-K

 

000-53425

 

2023年7月25日

 

3.1

 

 

 

3.28

 

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月1日

 

3.1

 

 

3.29

 

Singlepoint Inc.的修正和重述公司章程。

 

8-K

 

000-53425

 

2020年2月4日

 

3.1

 

 

 

仅当A类普通股票的收盘价等于或超过330.00美元时，公司才可以赎回未行使的认股权证。

 

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月19日

 

3.1

 

 

 

4.1

 

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月19日

 

4.1

 

 

 

4.2

 

 

8-K

 

000-53425

 

2024年3月1日

 

4.1

 

 

 

4.3

 

 

8-K

 

000-53425

 

2024年3月1日

 

4.2

 

 

 

4.4

 

证券描述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

10.1

 

Singlepoint Inc.和GS Capital, LLC Partners, LLC于2020年3月6日签订的证券购买协议（包括144万美元的10％可转换赎回票据本金）

 

8-K

 

000-53425

 

2020年3月13日

 

10.1

 

 

 

10.2

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC于2020年4月21日签订的股权融资协议

 

8-K

 

000-53425

 

2020年4月23日

 

10.1

 

 

 

 

 
54

目录

 

10.3

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC于2020年4月21日签订的注册登记协议

 

8-K

 

000-53425

 

2020年4月23日

 

10.2

 

 

 

10.4

 

Singlepoint Inc.和Iliad Research and Trading，L.P.，UAHC Ventures LLC于2020年10月12日签订的担保可转换应付票据修正协议

 

8-K

 

000-53425

 

2020年10月15日

 

10.1

 

 

 

10.5

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC于2020年12月16日签订的证券购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2020年12月23日

 

10.1

 

 

 

10.6

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC于2021年1月28日签订的证券购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2021年2月1日

 

10.1

 

 

 

10.7

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC于2021年3月11日签订的证券购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2021年3月16日

 

10.1

 

 

 

10.8

 

Singlepoint Inc.和Bucktown Capital，LLC于2021年7月13日签订的票据购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

4拆成1

 

10.1

 

 

 

10.9

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments，LLC于2021年9月16日签订的股权融资协议

 

8-K

 

000-53425

 

2021年9月20日

 

10.1

 

 

 

10.10

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments，LLC于2021年9月16日签订的注册登记协议

 

8-K

 

000-53425

 

2021年9月20日

 

10.2

 

 

 

10.11

 

Singlepoint Inc.和GHS Investments，LLC之间于2022年4月7日签订的购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年4月14日

 

10.1

 

 

 

10.12

 

Singlepoint Inc.和Daniel Mello Guimaraes、Romain Strecker以及The Boston Solar Company LLC之间的证券购买协议（包括第一修订版和延期协议）

 

8-K

 

000-53425

 

2022年4月27日

 

10.1

 

 

 

10.13

 

Singlepoint Inc.和Cameron Bridge LLC，Target Capital LLC以及Walleye Opportunities Fund Ltd.于2022年4月21日签订的证券购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年4月27日

 

10.1

 

 

 

10.14†

 

Singlepoint Inc.与Corey Lambrecht于2020年1月17日签订的雇佣协议

 

8-K

 

000-53425

 

2020年1月17日

 

10.1

 

 

 

10.15†

 

Singlepoint Inc.和Corey Lambrecht于2021年11月24日签订的雇佣协议修订协议

 

8-K

 

000-53425

 

與相關方應收款項（包括在應收帳款淨額中）

 

10.1

 

 

 

10.16†

 

Singlepoint Inc.和Corey Lambrecht于2022年7月15日签订的协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年7月19日

 

10.2

 

 

 

10.17†

 

Singlepoint Inc.和Gregory Lambrecht于2021年5月18日签订的分离协议和一般免责声明

 

8-K

 

000-53425

 

2021年5月20日

 

10.1

 

 

 

10.18†

 

2018年5月30日，Singlepoint Inc.与William Ralston之间的雇佣协议

 

10

 

000-53425

 

2018年6月15日

 

10.7

 

 

 

10.19†

 

2021年11月24日，Singlepoint Inc.与William Ralston之间的雇佣协议修正案

 

8-K

 

000-53425

 

與相關方應收款項（包括在應收帳款淨額中）

 

10.2

 

 

 

 

 
55

目录

 

10.20†

 

2022年7月15日，Singlepoint Inc.与William Ralston之间的协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年7月19日

 

10.1

 

 

 

10.21†

 

Singlepoint Inc. 2019年股权激励计划

 

8-K

 

000-53425

 

2020年2月4日

 

10.1

 

 

 

10.22†

 

Singlepoint Inc.与James Rulfs之间的服务协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年8月2日

 

10.1

 

 

 

10.22†

 

2022年11月3日，Singlepoint Inc.与GHS Investments, LLC之间的购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年11月9日

 

10.1

 

 

 

10.23†

 

2022年11月3日，Singlepoint Inc.与622 Capital, LLC之间的购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2022年11月9日

 

10.2

 

 

 

10.24†

 

2023年1月13日，Singlepoint Inc.与GHS Investments, LLC之间的购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2023年1月18日

 

10.1

 

 

 

10.25†

 

2023年1月26日，Singlepoint Inc.与GHS Investments, LLC之间的股权融资协议

 

8-K

 

000-53425

 

2023年1月30日

 

10.1

 

 

 

10.25†

 

2023年1月26日，Singlepoint Inc.与GHS Investments, LLC之间的注册权协议

 

8-K

 

000-53425

 

2023年1月30日

 

10.2

 

 

 

10.25†

 

Singlepoint Inc.与Icon Capital Group, LLC之间的放置代理协议

 

8-K

 

000-53425

 

2023年1月30日

 

10.3

 

 

 

10.26

 

2023年8月28日，Singlepoint Inc.与1800 Diagonal Lending LLC之间的证券购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2023年9月7日

 

10.1

 

 

 

10.27

 

2023年8月30日，Singlepoint Inc.与GHS Investments, LLC之间的证券购买协议

 

8-K

 

000-53425

 

2023年9月7日

 

10.2

 

 

 

10.28

 

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月19日

 

10.1

 

 

 

10.29

 

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月19日

 

10.2

 

 

 

10.30

 

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月19日

 

10.3

 

 

 

10.31

 

预先增资认股权证形式

 

8-K

 

000-53425

 

2023年12月19日

 

10.4

 

 

 

10.32

 

 

8-K

 

000-53425

 

2024年2月27日

 

10.1

 

 

 

21

 

注册者的子公司

 

S-1

 

333-259876

 

2022年6月8日

 

21

 

 

 

31.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

31.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

32.1

 

根据萨班斯-奥克斯利法2002年第906条根据18 U.S.C.第1350条，首席执行官的认证书。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

97.1

 

回收政策

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

101.INS

 

Inline XBRL实例文档(由于其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中，因此该实例文档不会出现在交互式数据文件中)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算关联文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义关联文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

Inline XBRL分类扩展标签链接文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示关联文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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