tm2421769-1_def14a - none - 5.9844157s
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排14A
根据证券交易法第14（a）条提交的代理声明
证券交易法1934年提交的
由注册人提交  ☒
由除注册人外的一方提交
​
请选择适用的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据Rule 14a-6(e)(2)的规定）
​
☒
最终代理声明
​
☐
最终附加材料
​
☐
SMARTKEm，公司
​
​
​
（除注册人外）代表人名字）
支付文件费（勾选所有适用的框）：
☒
不需要费用。
​
☐
先前收到的初步材料费用。
​
☐
根据交易所法规14a-6(i)(1)和0-11中所要求的展示表格，计算的费用为XX美元。
​
目录



​
股东年度大会通知书
​
•
​
​
•
​
​
•
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​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
股东提名董事会职位
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董事会领导结构和风险监管角色

目录

委托声明书
目录
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
公司治理：
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会（“董事会”）正在征求SmartKem, Inc.（“公司”）年度股东大会的代理人。本代理声明首次于2024年8月22日或其前后的某个时间提供给股东。任何股东均可在我们位于英国曼彻斯特黑利Delanays路，邮编M9 8GQ的主要办公室，营业时间内的10天内检查公司普通股的登记持有人名单，以便于参加股东大会的相关事宜，并可在股东大会期间获取。
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
批准Marcum LLP为我们独立的注册会计师事务所，负责截至2024年12月31日的年度审计；和
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事独立性
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会委员会
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
即使您计划参加我们的年度股东大会，我们建议您按照上述说明提交委托书，以便在您最后决定不参加我们的年度股东大会时，您的选票得以计入。
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
•
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
如果您的股份是直接在我们的过户代理VStock Transfer LLC以您的名义注册的，那么在这些股份上，您被视为记录股东。作为记录股东，您有权直接授予您的投票代理或在年度股东大会上投票。
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
•
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
选举董事（提案1）通常被认为不是“例行”事项，如果银行或经纪人没有收到有关股东的指示，则不得就这些事项进行投票。因此，对于提案1，股东应特别重视指示他们的经纪人如何投票他们的股份。确认我们独立注册的上市会计师事务所（提案2）通常被认为是一个“例行”事项，因此，即使银行或经纪人没有收到您的指示，只要它以您的名义持有您的股份，就可以对提案2进行投票。
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​ 附加信息 ​ ​
​
执行薪酬
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
汇总薪酬表
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事薪酬
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
一定受益所有人和管理层所拥有SECURITY
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Director Independence
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
•
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
年度股东大会材料的共享
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
其他事项
 ​ ​ ​ ​ ​ ​

i
目录


与法律顾问审查法律和监管事项；

​
委托声明书
每年评估审计委员会的表现，并审查和重新评估审计委员会章程；
​
•
审查所有相关人员交易，以发现潜在利益冲突情况，并向董事会就此类交易提出建议；和
​
•
正在审查财报发布。
•
我们的审计委员会根据网站https://ir.smartkem.com/上的章程运作，该章程位于公司治理章节下。我们的审计委员会在2023年开会四次。
​
•
•
​
•
•
​
​
•
确定并修正所有高级主管的基准和薪酬水平;
​

1
目录

•
审核并批准，经股东批准，创建或修改任何激励、股权和其他薪酬计划，供高管和关键员工参与；
​
•
审核和批准任何雇佣协议、离职协议、控制权变更安排或特殊员工福利。
​
什么构成法定人数？
向董事会报告薪酬委员会工作中出现的重要问题；
​
•
根据联邦证券法的适用范围，审查和讨论薪酬讨论与分析披露；
​

2
目录

•
每年评估薪酬委员会的绩效；
​
•
每年评估董事费的适当性和董事费的构成;
​
•
准备根据SEC规定所需的薪酬委员会报告，必要时包括在我们的年度委托声明中；以及
​
•
•
​
​
•
德博先生、德巴尔斯先生和丹尼斯女士任命和公司治理委员会委员，该委员会由德博先生担任主席。我们的董事会确定委员会的每位成员在纳斯达克市场规则下都是“独立”的。
​
•
向董事会推荐董事会规模、董事会成员构成、填补空缺的程序和董事会成员的任期；
​
•
制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
​
•
建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的提名人；
​
•
建议董事会在每年股东大会上选择董事候选人进行选举;
​
•

3
目录

确定具备成为董事会成员资格的个人;
​
•
•
​
​
•
​
​
•
​
​
每年对提名和公司治理委员会进行绩效评估，并向董事会进行汇报;
什么是“经纪人未能投票”？
•
负责评估公司董事会和管理层。
​

4
目录

在及时的基础上，提供生平和其他信息，包括但不限于以下列出的项目。所有股东推荐的董事候选人建议必须在公司规定的时间范围内收到，时间范围详见下文的“股东提案”部分。
•
证券持有人的姓名和地址记录；

5
目录

​

•
安全持有人与拟任董事候选人之间的任何安排或理解的描述；以及
​
•
提名的董事候选人同意在公司股东年度大会的代理声明中提名，并在该年度大会上当选后担任董事。
​
姓名
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
​ ​

企业行为规范和道德准则
​
​ ​
70
 ​ ​
​
 ​ ​
2021
 ​
因为 ​ ​
61
​ ​
董事
​ ​
​
46

6
目录

姓名
 ​ ​
年龄
 ​ ​
我们的高级管理人员由董事会选举产生，并视董事会的决定任职。过去五年以及在某些情况下，过去的一些年份，我们的高级管理人员的商业经验如下：
​ ​
Keck女士自2022年12月起担任我司首席财务官，并于2021年2月至2023年11月担任董事会成员。从2021年2月至2022年12月，Keck女士担任Deverra Therapeutics, Inc.的首席财务官，该公司是一家细胞治疗开发商。从2009年1月至2020年5月，她在Delcath Systems, Inc.担任了不断增加职责的职位，从控制人员开始，并于2015年3月晋升为高级副总裁，2017年2月成为首席财务官。Keck女士在Baruch College获得了会计硕士学位，也在Dayton大学获得了音乐教育学士学位。
​
Simon Ogier博士，首席技术官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奖项(1) ​ ​
​ ​
董事
​ ​
2022
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
59
 ​ ​
董事
​ ​
2021
 ​
首席科学家 ​ ​
59
 ​ ​
董事
​ ​
​

7
目录


8
目录

企业治理
 ​
董事总数​
​ ​
日期 (1)
​
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二元
​ ​
未公开
未公开
性别
​
第I部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第II部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或美国原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亚洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
两种或更多种族或种族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未披露人口背景。
​ ​
—
​
董事的独立性

9
目录

董事会委员会
审计委员会
•
​
•
​
•
TABLE OF CONTENTS
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​

10
目录

•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
薪酬委员会
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
Principal Accountant Fees and Services
​
•
​
​
•
​
•
​
•
​
•
​

11
目录

•
代表了与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表、会计咨询或就会计事项提供有关我们财务报表意见的专业服务的费用，以及为我们证券发行提供服务以及在其他法定或监管报告中提供的审计服务所产生的费用，包括费用外支出。
​
审计委员会负责任命、设置薪酬并监督独立审计师的工作。审计委员会已设立了关于预先批准所有审计服务及其条款以及由独立审计师提供给我们的非审计服务（除《交易所法》第10A(g)条或SEC或公共公司会计监督委员会的适用规定所禁止的非审计服务外）的政策。但是，如果满足《交易所法》第10A(i)(1)(B)条关于“微小额度”的规定，可以豁免对我们提供非审计服务的预先批准要求。
提名和公司治理委员会
参加年度股东大会
马尔康的代表将出席年度股东大会，如有需要，他们将有机会发表声明，并可回答股东的适当问题。
•
2023年6月20日，公司要求并获得审计委员会接受了BDO事务所的辞职，辞职生效日期为2023年6月20日。审计委员会
​
•
​
•
批准了Marcum作为该公司的新独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的年度报表审计工作，填补了BDO辞职引起的空缺。如下所述，独立注册会计师事务所变更并非因与BDO产生任何分歧。
​
•
在2021年和2022年的财政年度以及2023年6月20日之后的中期期间，公司及其代表未就以下事项与Marcum进行咨询：（i）将会计原则应用于具体交易（无论是已完成还是拟议的），或对公司财务报表可能给出的审计意见类型进行咨询，并且Marcum未向公司提供书面报告或口头建议，这被认定为公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决策时考虑的重要因素；（ii）任何根据S-K条例第304(a)(1)(iv)项和相关说明所述的分歧事项；或（iii）根据S-K条例第304(a)(1)(v)项的定义而需要报告的事件。
​
•
​
•
根据1934年修订的《证券交易法》第14a-8条规，任何提交给我们的股东提案，以便纳入我们2025年股东大会的委托书和委任书，必须在2025年4月24日或之前收到，以便考虑纳入我们的委托书和委任书。如果要将这类提案纳入委托书和委任书，还必须符合SEC制定的形式和实质要求。此类提案应邮寄至：SmartKem公司，曼彻斯特科技中心，六边形塔楼，德劳内斯路，布莱克利，曼彻斯特，M9 8GQ，英国，注意：秘书。
​
•
年度报告
​
•
​
•
OTHER MATTERS
​
•
/s/ Ian Jenks
​
•
Ian Jenks
​
•
​
•
​

12
目录

•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​

13

目录


14
目录

姓名
 ​ ​
年龄
 ​ ​
​ ​


​
​ ​
70
 ​ ​ ​ ​
2017
 ​
​ ​
​ ​ ​ ​
2022
 ​
​ ​
​ ​ ​ ​
2014
​
​ ​
50
​ ​ ​ ​
​

15
目录

执行薪酬
下表列出了所有提名高管的信息，他们为公司及其子公司提供了所有服务，并在2023年和2022年的各个职务中担任职务的所有薪酬
 ​ ​
年度
​ ​
工资
 ​ ​
奖金
 ​ ​
期权
​ ​
所有其他补偿
 ​ ​
总数
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​

首席执行官
 ​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,800 ​ ​ ​ ​ ​ 372,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 2024年5月9日，AmTrust向本公司再次支付了500万美元，用于偿还本公司提前支付的费用，其中本公司收到了200,093美元。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2024年5月9日，AmTrust向本公司再次支付了500万美元，用于偿还本公司提前支付的费用，其中本公司收到了200,093美元。 ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,053 ​ ​ ​ ​ ​ 47,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​
(4)
​

16
目录


17
目录

2023年12月31日未行权股权奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​
期权
行使
​ ​
期权
到期
​
姓名
 ​ ​
​ ​
类型
 ​ ​
可行使的
​ ​
不可行使的
​
​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,332 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 9,643 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.035 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
(1)
​
(2)
​

18
目录

​ ​
年度
​ ​

补偿
 ​ ​

​ ​
所有其他补偿
补偿
 ​ ​
总数
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 9000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9000 ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​
(4)
​
(5)
​

今天是19号
目录

计划类别
​ ​



​ ​

以上行权的加权平均价格
优惠股票期权、认股权及其它权益的数量
 ​ ​

用于未来发行的


 ​

​ ​ ​ ​ 70,411 ​ ​ ​ ​ $ 63.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未获证券持有人批准的股权激励计划
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总数
 ​ ​ ​ ​ 70,411 ​ ​ ​ ​ $ 63.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​

20
目录

1.
​
2.
​
3.
​


​
*
​

21
目录

某些实际受益所有者和管理层的证券持有
•
​
•
​
•
​
•
​
受益所有人名称
 ​ ​
股份
有益持有
 ​ ​
百分比
有益持有
 ​
5%股权所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​

​ ​ ​ ​ 102,436 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
高管及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ 资本化的软件，净值— ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​ ​ ​ ​ 27,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​ ​ ​ ​ 24,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ 7,772 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ 8,654 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ 6,767 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
​
*
少于1%。
​
(1)
​

22
目录

(2)
​
(3)
​
(4)
​
(5)
​
(6)
​
(7)
​
(8)
​
(9)
​
(10)
​
（11）
​
（12）
​
(13)
​

23
目录

•
​
•
​
•
​
登记权协议

24
目录


25
目录


26
目录

董事的独立性

27
目录


首席会计师费用及服务
​ ​ ​
​
​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​
​ ​ ​ $ 234 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总数
 ​ ​ ​ $ 234 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​

28
目录




29
目录


30
目录

其他事项
​

主席兼首席执行官


31
目录
目录