424B5

根据424（b）（5）规则提交
注册编号333-275893

招股书补充

(截至2023年12月15日的招股说明书)

Virax Biolabs Group Limited

1,108,892普通股份

我们正在以每股4.50美元的价格，向特定机构投资者直接提供1,108,892股普通股，每股面值为0.001美元的普通股。根据本补充说明书和附带的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（"纳斯达克"）上市，交易代码为"VRAX"。在2024年8月21日，普通股的收盘价为每股6.40美元。

 

根据2012年《创业公司加速创业法案》的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，因此我们选择遵守某些简化的上市公司披露要求，适用于本招股说明书补充和未来的申报。然而，我们选择不利用《就业跳跃创业法案》第107条和证券法第7(a)(2)(B)条所允许的新的或修订的会计准则的过渡期延长，用于遵守新的或修订的会计准则。请参阅“招股说明书补充摘要 - 成为新兴增长型公司和外国私人发行人的影响”获取更多信息。

 

根据F-3表格I.b.5总则，只要我公司在任何12个月期内，非关联方持有的我公司普通股的市场总值未超过7500万美元，我们将不会以公开配售的方式销售证券，其价值超过非关联方持有的我公司普通股的市场总值的三分之一。根据美国证券交易委员会的规定，截至本招股说明书补充日期，根据2,945,077股（基于股份合并后的基础）以及股价为每股6.40美元（我公司普通股于2024年8月21日在纳斯达克收盘价）计算，我公司未由关联方持有的普通股的市场总值为18,848,493美元。在本招股说明书补充的前12个月日历期内，我们根据F-3表格I.b.5总则出售的证券的市场总值为779,336美元。

购买我们的普通股份存在较高的风险。在购买我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充资料第S-10页和附属招股说明书第38页上的“风险因素”以及相关的任何免费书面招股说明书，以及其他以类似标题收录在本招股说明书补充和附属招股说明书中的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券或确定本招股目录补充或附带招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种犯罪。

 

 

每股

 

 

总费用

发行价格

$

4.50

 

$

发行代理费用（1）

$

0.315

$

减去费用后的收益

$

$

45

 

S-1

ABOUt THIS PROSPECTUS SUPPLEMENT

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充书日期为2024年8月21日

 

 


目录

招股书补充

 

 

 

​

页

关于此招股说明书补充的说明

​

S-4

有关向前看声明的说明

​

第S-5页

招股说明书补充摘要

​

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

本次发行

​

S-9

风险因素

​

S-10

使用资金

​

S-13

分红政策

S-13

CAPITALIZATION

​

S-13

稀释

 

S-15

某些美国联邦所得税考虑因素

引用某些文件

我们所提供的证券说明

 

S-21

分销计划

​

S-21

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

​

S-23

可获取更多信息的地方

​

S-23

在哪里寻找更多信息

​

S-23

引用公司文件

​

S-24

 

 

 

 

S-2

招股说明书

 

 

 

页面

关于此招股说明书补充的说明

30

常用定义术语

31

关于前瞻性声明的说明

32

公司概括

33

风险因素

38

使用所得款项

39

稀释

39

股本说明

39

我们债务证券的描述

44

45

45

分销计划

45

法律事项

46

专家

46

您可以在哪里找到更多信息

47

信息的参考

47

民事责任得以执行

48

关于证券法律责任的赔偿

50


 

S-3

 

关于此招股说明书补充的说明

 

Actual

 

 

调整后的形式（未经审计）

普通股发行和已发行

 

3,589,244

 

 

 

 

S-4

有关向前看声明的说明

•
 
•
•
 
•
•
•
•
 
•
保护我们的知识产权；
•
影响我们业务的法律法规变化；
•
通货膨胀和外汇汇率波动；
•
 
•
我们证券公开交易市场的持续发展；
•
 
•
•
收入，收益，资本结构和其他财务项目的预测;
•
经营结果的波动；
•
依赖我们的高级管理人员和核心员工；和
•
其他相关的风险因素，请仔细阅读“风险因素”部分。

​

第S-5页

 

招股说明书补充摘要

)

概述

 

 

1,951

 

 

 

股东权益总额（Virax）

 

最近的发展

 

 

 

 

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

 

 

成为新兴增长公司和外国私人发行人的含义

新兴成长公司

•
 
•
Non-Controlling Interest
•
根据2002年的美国《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的内部控制是否符合财务报告要求时，免除了审计师核实内部控制的要求。

​

 

外国私人发行人

 

 

•
免除内部人员出售普通股的第 16 条规则，这将提供比受到证券交易法规管制的美国公司的股东更少的数据。

 

•

 

•

 

•

 

•
 

S-8

 

 

本次发行

 

 

 

处置

Virax Biolabs Group Limited

我们所提供的普通股

 

资金用途

 

风险因素

纳斯达克代码

11,415,928

•
(1) 上述讨论表基于截至2024年3月31日共计2,573,903股的流通股份，并不包括截至该日期的以下情况：
•
​

​

 

根据2022年股权激励计划和2023年股权激励计划，可行使的优先股票期权将发行242,366股，加权平均行使价格为12.80美元；

 

•

 

S-9

 

风险因素

与本次发行相关的风险

每股可归因于Pro Forma调整的净有形账面价值的增加

0.07

 

2024年3月31日的每股摊薄净资产价值

本次发行后，按调整后的每股净有形净资产价值计算的每股净有形净资产价值有所增加

0.48

 

2024年3月31日调整后的募集后每股净有形资产净值

S-10

 

根据2022股权激励计划和2023股权激励计划，共计发行242,366股普通股期权，加权平均行权价为$12.80。

 

 

 

 

●

●

 

●

 

S-11

 

 

 

●

●

 

 

 

S-12

 

使用资金

 

 

 

分红政策

CAPITALIZATION

 

●

以实际基础为准；

 

 

 

●

 

 

 

 

●

对普通股出售或其他处置的税务

根据下文讨论的“被动外国投资公司规则”，美国持有人在出售或处置普通股时通常会确认与其调整税基相等的资本收益或损失，其计算方法为出售或处置所得减去美国持有人在普通股上的调整税基。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失，并且通常用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益目前符合降低税率的资格。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解对我公司普通股处置实施外国税的税务后果，包括在特定情况下的外国税抵免的可用性。

 

 

截至2024年3月31日

 

 

实际

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

 

 

 

 

 

$

 

总资产

 

 

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

345,194

 

 

 

345,194

 

 

 

345,194

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

2,574

 

 

 

9,166

 

 

 

20,255

 

储备

 

 

 

 

 

 

 

 

累积赤字

 

)

 

 

)

 

 

)

 

1,951

 

 

 

1,951

 

 

 

1,951

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制利益

 

●

)

 

 

)

 

 

 

)

股东权益总额

 

 

 

 

 

 

 

 

总市值

 

This prospectus provides a general description of the securities we may offer. Each time we offer securities, we will provide specific terms of the securities offered in a supplement to this prospectus. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you in connection with these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus may also add, update or change information contained in this prospectus. You should carefully read this prospectus, the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, as well as any documents incorporated by reference, before you invest in any of the securities being offered.

 

 

 

根据F-3表格的I.b.5.普通说明，只要我们的普通股非关联方持有的总市值低于7500万美元，我们在任何12个月期间都不会以公开初次发行的方式销售此处所述的证券，以超过我公司普通股的总市值的三分之一。根据2023年11月27日每股普通股收盘价0.24美元和非关联方持有的14840381股普通股，非关联方持有的我们的普通股和非投票普通股的总市值约为4827696美元。在本说明书的前12个日历月和包括本说明书日期在内的时间段内，我们未根据F-3表格的I.b.5.普通说明提供或销售任何证券。

 

 

 

投资我们的证券存在较高的风险。请参阅本招股书第38页的“风险因素”以及本招股书内所参考的文件，以及适用的招股书补充文件、任何相关的自由写作招股书和我们向证券交易委员会提交的将被纳入本招股书的其他未来文件，详细讨论您在决定购买我们的证券之前应认真考虑的因素。

 

​

S-13

 

投资我们的证券具有高度的投机性和一定程度的风险。Virax Biolabs Group Limited，以下简称为“Virax Cayman”，是一家根据开曼群岛法律设立的豁免公司的控股公司。作为一个没有自己实质性业务的控股公司，Virax Cayman通过我们在新加坡设立的经营实体Virax Biolabs Pte. Limited，以下简称为SingaporeCo来进行绝大部分的销售和交易活动。目前，Virax Cayman间接持有SingaporeCo 95.65%的股权。然而，Virax Cayman的一些业务目前是通过我们在英属维尔京群岛、香港和上海设立的经营实体进行的，主要是Logico Bioproducts Corp.、Virax Immune t-Cell Medical Device Company Limited和Shanghai Xitu Consulting Co. Limited，分别简称为Logico BVI、Virax Immune t-Cell和Shanghai Xitu。本招股说明中所提供的普通股是我们开曼群岛控股公司的股份。

​

•
•
最近，中华人民共和国政府在很短时间内启动了一系列监管行动并发表了许多公开声明，以对中国境内的商业运营进行规范，包括打击证券市场的非法活动，加强对变动利益实体结构中在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并加大反垄断执法的努力。我们不受这些监管行动和声明的影响，因为我们没有变动利益实体结构，我们的业务也不涉及用户数据的收集，不涉及网络安全，也不涉及任何其他受限制行业。然而，由于这些声明和监管行动是新出台的，目前很难确定中国的立法机构或行政监管机构将如何对其作出回应，以及现有或新的法律法规将如何进行修改、颁布，以及这些修改或新的法律法规将如何对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响。

​

 

 

S-14

 

在组织内部，投资者的现金流入全部由Virax Cayman收到。用于资助Virax Cayman运营的资金通过Virax Cayman转移到我们的新加坡、香港、BVI子公司，然后通过资本注入和贷款的方式转入我们的中国实体。然而，中国政府对人民币兑换为外币以及一定情况下资金转出中国和对中国公司的投资实行管制，这些都受到《外商投资法》和《公司法》的管理。上海希途的股利和分配受到有关股息和付款对中国境外方的规定和限制。我们新加坡和香港公司之间的转账不受新加坡和香港法律的限制。到目前为止，我们的子公司和Virax Cayman没有进行任何股利或分配，并且我们打算将所有现金再投资到我们的子公司中可预见的未来。在截至2023年3月31日和2022年3月31日期间，Virax Cayman和其子公司之间没有进行转账。

 

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

本说明书的日期为2023年12月15日。

 

 

发行价每股

 

 

$

4.50

 

2024年3月31日的每股净有形资产

$

2.00

 

 

 

 

$

0.07

 

 

 

• “GBP”或“GB£”指英国的法定货币。

$

2.07

 

 

 

• “IVD”指的是体外诊断。

$

0.48

 

 

 

• “SGD”或“S$”指的是新加坡的法定货币。

$

2.55

 

 

 

本发行中新投资者购买股票的每股稀释

 

 

$

1.95

 

本招股说明书以及我们在本招股说明书中附注或引用的美国证券交易委员会申报文件均包含或引用了《美国证券法》第27A节和《证券交易所法》第21E节下的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外，所有陈述均属于“前瞻性陈述”，包括任何收益、收入或其他财务项目的预测、任何有关管理层对未来业务计划、战略和目标的陈述、任何有关拟议新项目或其他发展的陈述、任何有关未来经济状况或表现的陈述、任何有关管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何有关上述任何事项的假设的陈述。本文中的“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“愿意”等类似表达的词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映我们对未来事件的当前观点，基于假设并受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上能够实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所示或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书中或与特定发售相关的适用招股说明书和任何我们可能授权用于特定发行的自由书面招股说明所附的“风险因素”中讨论的因素。这些因素以及本招股说明书中提出的其他警示性陈述应视为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述的。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的公开义务，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。

•

Virax Cayman是在开曼群岛法律框架下成立的一家控股公司。作为一家没有实质业务的控股公司，Virax Cayman通过其在英国、美国、新加坡、香港、中国和英属维京群岛的子公司进行运营，自2013年以来一直在运营。

 

•

 

 

S-15

 

某些美国联邦所得税考虑因素

 

 

 

 

 

●

34

 

 

 

 

●

Virax Immune t-Cell Medical Device Company Limited（Virax Immune t-Cell）— Virax Immune t-Cell Medical Device Company Limited是Virax Biolabs Limited的全资子公司，于2017年1月16日根据香港法律设立，此前名为“Stork Nutrition Asia Limited”，于2021年9月10日更名为“Virax Immune t-Cell Medical Device Company Limited”。主要从事t-Cell血液分析的研究与开发。

 

 

 

 

●

保险公司；

 

 

 

 

●

养老金计划；

 

 

 

 

●

合作社；

 

 

 

 

●

受监管的投资公司；

 

 

 

 

●

房地产投资信托

 

 

 

 

●

授权信托；

 

 

 

 

●

证券经纪人;

 

 

 

 

●

• 在发行前及发行后，我们股权证券每股的净有形账面价值。

 

 

 

 

●

政府或机构或其组成部分

 

 

 

 

●

某些前美国公民或长期居民

 

 

 

 

●

免税实体（包括私人基金会）

 

 

 

 

●

 

 

 

 

●

 

 

 

 

●

 

 

 

 

●

被动外国投资公司；

 

 

 

 

●

控股外国公司；

 

 

 

 

●

•

引用某些文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

●

 

 

为了本讨论，"美国持有人"是指我们的普通股份的受益所有人，其受益所有权在美国联邦所得税的目的下：

 

 

 

 

●

是美国公民或居民的个人；

 

 

 

 

●

如果您认为您的个人数据未被妥善处理，或者对于您对个人数据使用的任何请求我们的回应不满意，您有权向开曼群岛ombudsman投诉。您可以通过拨打+1 (345) 946-6283或发送电子邮件至info@ombudsman.ky与ombudsman办公室联系。

 

 

 

 

●

其所得税应纳的任何来源的遗产；或

 

 

 

 

●

We may issue units consisting of any combination of the other types of securities offered under this prospectus in one or more series. We may evidence each series of units by unit certificates that we will issue under a separate agreement. We may enter into unit agreements with a unit agent. Each unit agent will be a bank or trust company that we select. We will indicate the name and address of the unit agent in the applicable prospectus supplement relating to a particular series of units.

 

Transfer Agent and Registrar

 

NASDAQ Capital Market Listing

 

PLAN OF DISTRIBUTION

 

• 募集计划的条款；

 

• 任何主承销商或承销商的名称；

S-17

 

• 证券销售的净收益；

 

• 任何承销折扣、佣金和其他构成承销商报酬的项目；

 

• 任何允许或再次允许或付给经销商的折扣或优惠；

 

被动外国投资公司规则

 

Sale Through Underwriters or Dealers

 

45

 

一个或多个公司作为包销商行事。除非在招股说明书补充中另有说明，包销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果包销商购买任何证券，他们将有责任购买所有提供的证券。包销商可以不时地调整公开发行价格、允许或重新允许的任何折扣或回扣，以及支付给经销商的任何折让。

 

 

●

 

 

 

 

●

 

 

 

 

●

分配给先前的纳税年度的金额不包括前一个 PFIC 年度，将按照适用于该年度的个人或公司的最高税率征税;

 

 

 

 

●

 

S-18

 

 

 

•

 

我们的A类普通股在2022年6月30日提交给证监会的Form 8-A注册声明中的描述。包括任何修改或用于更新此描述的报告。

 

Virax根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)提交的所有文件，这些文件是在初始注册声明生效之后以及在本招股说明书中的任何发行终止之前由我们提交的（但不包括向SEC披露的信息）。

 

电话：+44 020 7788 7414

 

信息报告和备份代扣

 

ENFORCEABILITY OF CIVIL LIABILITIES

 

我们的章程中没有包含仲裁纠纷的条款，其中包括在美国的证券法之下产生的我们、我们的高级行政人员、董事和股东之间的纠纷。

 

我们已委任Virax Biolabs USA Management, Inc.作为我们的代理人，在美国针对与本次发行有关的任何诉讼，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，接受传票。

 

我们已经得到了我们在开曼群岛法律上的律师事务所Ogier的建议，根据开曼群岛法律，关于开曼群岛法院是否会：

S-19

 

接受根据美国或任何美国州的证券法针对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼。

​

 

 

S-20

 

 

(d)不涉及税收、罚款或罚金；

 

普通股

由于上述所有情况，公共股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难以保护自己的利益，而不像在美国公司的公共股东那样。


分销计划

 

特别是，新加坡法院可能潜在地不允许执行任何外国判决，以支付涉及税款、罚款、处罚金或其他类似费用的金额，包括基于美国证券法或任何美国州或领土的民事责任规定的美国法院判决。关于美国联邦和州证券法的民事责任规定，允许追究我们和我们的董事或执行高级职员承担惩罚性赔偿，我们不知道新加坡法院是否考虑了特定问题，即基于美国证券法或任何美国州或领土的民事责任规定的美国法院判决是否在新加坡可执行。

对于在美国或美国各州证券法规定的民事责任依据所获得的针对我们、我们的董事或高管的美国法院裁决，香港法院是否会（i）承认或执行该裁决，或（ii）受理在香港针对我们、我们的董事或高管依据美国或美国任意州的证券法提起的原始诉讼存在不确定性。

香港与美国之间没有就判决的相互承认与执行达成协议。因此，就仅基于美国联邦证券法或美国任何州或地区证券法的民事责任的美国法院裁决在香港的执行或执行诉讼，存在不确定性。

费用和支出

 

 

 

 

每股

 

 

总费用

发行价格

$

4.50

 

$

发行代理费用（1）

$

0.315

$

减去费用后的收益

$

$

 

承销商认股权证

最优先购买权

S-21

 

结尾

锁定协议

规则M

赔偿

其他关系

 

 

S-22

 

电子发行

纳斯达克上市

 

 

 

可获取更多信息的地方

 

 

在哪里寻找更多信息

 

 

 

S-23

 

 

引用公司文件

 

●

 

●

 

●

 

Virax Biolabs Group Limited

20 North Audley Street

伦敦，W0.1万 6LX

英国

 

 

S-24

 

招股说明书

 

普通股

优先股

债务证券。

权证

单位

权利

 

 

 

本招股书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股书的补充中提供所提供证券的具体条款。我们还可能在这些发行中授权一项或多项自由撰写招股书向您提供有关这些发行的信息。招股书的补充以及任何相关的自由写作招股书还可以对本招股书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应该仔细阅读本招股书、适用的招股书补充以及任何相关的自由撰写招股书，以及引用的任何文件，在您投资任何所提供的证券之前。

 

 

 

 

25

 

 

26

 

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

 

 

 

 

 

 

 

27

 

目录

 

 

页面

关于本招股说明书

30

 

常用定义术语

31

 

关于前瞻性声明的说明

32

 

公司概括

33

 

风险因素

38

 

使用所得款项

39

 

稀释

39

 

股本说明

39

 

我们债务证券的描述

44

 

45

 

45

 

分销计划

45

 

法律事项

46

 

专家

46

 

您可以在哪里找到更多信息

47

 

信息的参考

47

 

民事责任得以执行

48

 

关于证券法律责任的赔偿

50

我们对招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及我们编制或授权的任何相关免费书面招股说明书中所包含或引用的信息负有责任。我们未授权任何人提供其他信息，对其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区禁止销售或招揽购买本文档所提供的证券，或者您是受到禁止指导这些活动的人，则本文档中的发行不适用于您。本文档中所包含的信息仅在本文档的日期有效，除非该信息明确指示适用另一个日期。无论任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书的交付，或者任何在这些文件下进行的证券销售，都不会产生任何暗示，即我们的事务自招股说明书或随附招股说明书的日期以来没有发生变化，任何引用或包含的信息截至这种信息的任何时间都是正确的。您应当假设本招股说明书或任何随附的招股说明书中的信息以及引用本招股说明书或任何随附的招股说明书中的信息在包含信息的文件的日期后，除非该信息明确指示使用其他日期，否则仅在文件包含信息的日期才是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。

28

 

 

 

29

 

关于本招股说明书

 

 

30

 

常用的定义术语

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31

 

有关向前看声明的说明

 

 

32

 

公司概述

概述

最近的发展

首次公开募股

33

 

公司历史和结构

34

 

35

 

成为新兴增长公司和外国私人发行人的含义

新兴成长公司

•
在《JOBS法案》第107节中规定，“起步平台公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《JOBS法案》第107节，此类选举是不可撤销的。
•
不必遵守任何由公开公司会计师监督委员会采取的关于强制旋转审计公司或在审计师报告中提供有关审计和财务报表的附加信息的要求；
•
有关高管薪酬的定期报告、代理申报和注册申报的披露义务减轻；
•
免除对执行管理层薪酬的不具约束力的建议投票以及未经股东批准的任何金色降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第107条规定，“新兴成长公司”可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条所规定的延长过渡期，以符合新的或修订后的会计准则。我们已选择利用适用于符合新兴成长公司的会计准则延长过渡期，并承认根据《JOBS法》第107条规定，该选择是不可撤销的。

外国私人发行人

36

 

•
•
•
•
•

 

公司信息


 

37

 

风险因素

 

 

38

 

使用资金

稀释

必要时，我们将在发售说明书中说明本说明书下发行证券的投资者权益抵消的实质性稀释情况，包括以下信息：

 

 

描述股份资本

•
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普通股

股息

投票权

39

 

赎回普通股

书籍和记录审核

发行其他股份

反收购条款

40

 

我们是一家根据《公司法》设立的豁免公司有限责任公司。《公司法》区分普通常驻公司和豁免公司。在注册在开曼群岛但主要在开曼群岛以外从事业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，只是豁免公司：

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无需向公司注册处提交股东的年度报告；
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无需公开其成员名册以供查阅；
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无需召开年度股东大会；
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可以获得免受未来税收征收的承诺（这些承诺通常在第一阶段给出20年）；
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可以通过在另一个司法管辖区进行续订的方式进行注册，并在开曼群岛注销；
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可以注册为有限期公司；以及
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可以注册为分户管理公司。
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该业务在Q1/25实现了10750万美元的营业收入，同比增长4.2%，创下了该业务的季度新记录。该业务在扣除重大项目前税前利润(1)方面同比下降了14.6%至2280万美元。

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系列的名称和股数；
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优先股的发行价格；
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股息率或计算股息率的方法、股息支付日期、股息是否累积或非累积，如累积，优先股发行的股息从哪个日期开始计算；
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所发优先股持有人投票权（如有）；
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如果有沉淀基金，沉淀基金的条款和条款，如果适用，优先股发行的赎回条款，包括股息或沉淀基金分期付款未及时支付因素的限制；
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每股清算优先权;
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优先股转换为我们的普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算转换价格的方式及转换期；
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如适用，所发行优先股可交换为债务证券的条款和条件，包括交换价格或计算交换价格的方式和交换期；
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所发优先股在任何证券交易所上市；
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有关所发优先股适用的任何重要联邦所得税问题的讨论；
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所发优先股在股利权和在清算、解散或停业期间的权利相对排名和优先顺序；

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任何发行优先股等于或优于所发优先股的类别或系列，在股利权和在清算、解散或停业期间的优先权和权利方面的发行限制；以及
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该系列的任何附加权利、优先权、资格、限制和条款。

 

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我们的债务证券描述

 

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我们的认股权证描述

我们的单位介绍

我们可以在一个或多个系列中发行任何其他类型的证券组合成的单位。我们可以使用单独的协议发行我们将在其中发行的每个单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一个银行或信托公司。我们将在适用于特定系列单位的说明书补充中表明单位代理的名称和地址。

转让代理人和注册人

纳斯达克资本市场上市

分销计划

通过承销商或经销商销售

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如果经销商在本招股说明书中所提供的证券销售中使用，则我们将其作为负责人出售证券。然后，他们可以根据经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书将包括经销商的名称和交易条款。

直接销售和代理销售

我们可以直接销售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理。这些证券也可以通过不时指定的代理销售。招股说明书将命名任何代理人参与发行或销售所提供的证券，并描述向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理都将同意在其任命期间尽力请求购买。

延迟交付合同

做市、稳定和其他交易

一般信息

专家

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您可以在哪里找到更多信息

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息到本招股说明书中。这意味着我们可以引用这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书中引用的任何文件中包含的任何声明，在本招股说明书中被视为已修改或替代以使其适用于本招股说明书，以该文件或任何后备文件所含有的声明。在此类修改或替代之后的陈述不应视为本招股说明书的一部分，除非该修改或替代的部分。没有直接引用的文件不应被视为本招股说明书的一部分。

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本招股说明书中的任何声明或被纳入参考的部分文件中的任何声明，在本招股说明书的目的范围内应被修改或替换为在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由书面招股说明书或被纳入参考的文件中修改或替换了的声明。任何被修改或替换的声明，除非已经被修改或替换，否则不构成本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将向每个收到本招股说明书副本的人（包括任何受益所有人）免费提供纳入本招股说明书的文档的副本。您可以通过书面或电话方式免费请求这些提交，以及我们在本招股说明书中作为展览明确纳入的任何展览。请求方式如下：

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Virax Biolabs Group Limited

20 North Audley Street

伦敦，W0.1万 6LX

英国

民事责任可执行性

开曼群岛

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新加坡

香港

中国

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证券法义务的赔偿

 

Virax Biolabs Group Limited

普通股

招股书补充

H.C. Wainwright & Co.

2024年8月21日

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