附件10.3
过渡服务协议形式
本过渡服务协议(可根据本协议条款不时修改或补充，本《协议》)的日期为[●]，并且是由特拉华州的一家公司Berry Global，Inc.、 和[●]，特拉华州的一家有限责任公司(“尚存实体”)。华大基因和幸存实体在下文中统称为“当事人”，或单独称为“当事人”。
独奏会
鉴于， 尚存实体通过其自身及其直接和间接子公司开展Spinco业务；
鉴于， 本协议与该特定RMT交易(日期为2024年2月6日)预期的交易由贝瑞全球集团公司(Berry Global Group，Inc.)和宾夕法尼亚州的GlatFelter Corporation(“RMT交易协议”)的预期交易的完成同时交付。Berry Global Group，Inc.是特拉华州的一家公司，也是BGI的母公司(作为Spinco和Merger Sub之间的合并的利益继承人)；以及
鉴于， 双方同意按照本协议规定的条款和条件，向另一方提供或安排提供附件A所列的某些服务(可根据本协议不时修订，包括但不限于根据变更单提供的服务) 。
协议书
现在， 因此，考虑到本合同中所载的承诺和相互陈述、保证、契诺和承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，同意如下：
第一条
定义
1.1 某些 定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“关联方” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“协议” 具有序言中规定的含义。
“替代服务” 具有第2.9节中规定的含义。
“适用业务” 指(I)对于作为接受者的幸存实体Spinco业务，以及(Ii)对于作为接受者的华大基因， 华大基因或其适用关联方的业务，但不包括Spinco业务。
“适用终止日期”是指就每项服务而言，在附件A中就该服务指定的适用终止日期。
“授权” 指从包括政府实体在内的任何个人获得或将获得的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，包括与 任何合同或任何注册、通知、档案、附录、许可证、许可、批准、授权、或将获得的授权、批准或通知要求有关的同意、放弃、通知、报告或其他文件。
“BGI”具有前言中所述的含义。
“华大基因保障方”是指华大基因及其附属公司及其各自的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级管理人员和员工，以及上述各方各自的继承人和受让人。
“变更单” 具有第2.5节中规定的含义。
“成交” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“机密信息” 具有第6.3.1节中规定的含义。
“合同” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“数据保护法律”是指与处理个人信息、隐私和数据安全违规有关的所有适用的国家、联邦和州法律，包括适用的联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法、修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其颁布的法规，以及与个人信息处理有关的所有其他国家、联邦和州法律。
“到期日” 具有第3.2节中规定的含义。
“扩展术语” 具有第2.2节中给出的含义。
“不可抗力”是指下列情况下的任何行为、事件、原因或情况：(A)超出受影响方的合理控制范围，(B)非受影响方的过错或疏忽所致，(C)受影响方无法合理预见、避免或克服，以及(D)阻止、阻碍、干扰或延误受影响方履行本协议项下的义务，包括但不限于(I)自然、天气、火灾或爆炸行为，(Ii)战争、入侵、恐怖主义、暴动、暴动、公民暴力或不服从行为 ，(Iii)封锁或禁运，(Iv)破坏，(V)流行病和流行病(包括但不限于由SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变体)导致的新冠肺炎疾病的爆发)，(Vi)罢工、停工或其他工业或劳工骚乱，(Vii)停电或缺乏足够的电力，或(Viii)民政或军事当局或其他机构或政府监管机构的任何要求或干预。
“政府实体” 具有RMT交易协议中规定的含义。
2
“知识产权” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“发票争议通知”是指收件人在到期日或之前就争议发票向供应商发出的书面通知，其中列出了所有争议物品，并在当时已知的范围内，提供了对每一争议的合理详细描述。
“法律”具有 RMT交易协议中规定的含义。
“损失” 是指任何和所有损失、责任、损害、费用、成本和开支(包括合理的律师费和合理的调查费用)。
“合并” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“合并子公司” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“新开发的IP”具有第6.2.2节中给出的含义。
“现成成本” 具有3.1节中规定的含义。
“当事人” 或“当事人”的含义如前言所述。
“人员” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“个人信息” 指识别或与已识别或可识别的个人有关的所有信息。
“服务提供方” 是指就任何服务而言，被要求向接收方提供或导致向接收方提供相关服务的一方，包括附件A中规定的，以该方作为服务提供方的身份。
“接收方” 是指就任何服务而言，按照附件A中所列以服务接收方的身份从服务提供方获得服务的一方。
“RMT交易 协议”具有背诵中所给出的含义。
“安全事件” 具有第2.11节中规定的含义。
“分离和分配协议”具有RMT交易协议中规定的含义。
“服务类别” 是指[●]在每种情况下，如本合同附件A所述。
“服务费” 具有第3.1节中规定的含义。
“服务标准” 具有第2.4节中规定的含义。
“服务税” 具有第3.3.1节中规定的含义。
“服务条款” 具有第2.1.1节中规定的含义。
3
“服务” 具有朗诵中所阐述的含义。
“服务代表” 具有第2.8节中规定的含义。
“Spinco” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“Spinco业务” 具有RMT交易协议中规定的含义。
“子公司”或“子公司”具有RMT交易协议中规定的含义。
“幸存实体” 的含义如前言所述。
“存续实体受保方”是指存续实体、其关联公司(包括Spinco及其子公司)及其各自的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级管理人员和员工以及前述实体的各自继承人和受让人。
“第三方产品” 具有第2.10节中规定的含义。
“第三方术语” 具有第2.10节中规定的含义。
“商业秘密” 具有RMT交易协议中规定的含义。
第二条
服务
2.1提供商提供的 服务 。
2.1.1 提供商应在本协议生效之日起至该服务适用终止日期止的期间内，按照第2.4节的规定，向接收方(或接收方可能不时以书面形式指定的一家或多家附属公司)提供或安排向接收方提供每项服务(或安排向接收方提供每项服务)，但须遵守第2.2节规定的延期(就每项服务而言，称为“服务期限”)。
2.1.2 如果附件A的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以附件A的条款为准。
2.1.3 双方同意并承认，提供商不从事向独立第三方提供服务的业务，提供商或其指定人提供的服务仅用于使接收方能够管理其适用业务的运营。
2.2将 延期 至服务期限。本协议项下任何服务期限(“延长期限”)的延长应要求双方事先达成书面协议，不得无理扣留、附加条件或拖延。除上述规定外，提供商在任何情况下均无义务延长服务期限；提供, 然而，如果此类延期条款如此适用和/或达成一致，则双方同意应根据第3.1条增加服务费。在符合上述规定的前提下，提供商(或其指定人)因延期而执行的任何服务应继续构成服务 ，并在各方面受本协议的规定约束。在任何延期期间，接收方同意在商业上 合理努力将每项服务过渡到接收方自己的内部组织，或获得替代的第三方 来源来提供此类服务。
4
2.3 Subcontractors. Notwithstanding如本协议有任何相反规定，提供商有权自行承担费用聘请第三方分包商以其合理的酌情权提供全部或任何部分服务，但条件是：(A)每个第三方分包商以书面形式同意受保密义务的约束，至少与本协议中关于保密的条款一样具有保护作用；(B)提供商应保留对任何此类第三方分包商提供的服务的责任； (C)提供商应保留责任，确保在任何此类第三方分包商提供的任何服务中，履行与本协议规定的服务标准相关的义务；以及(D)提供商应对任何和所有分包商的所有行为和不作为承担责任，就像提供商自己实施此类行为一样。为免生疑问，提供商有权指定执行本协议项下服务的第三方分包商，接收方不得要求提供商使用任何分包商或其他服务提供商执行服务。
2.4 服务标准；保修免责声明。根据第2.9条的规定，提供商向接收方表示并向接收方保证： 截至本协议之日，提供商已获得提供商按本协议规定的条款执行服务所需的所有授权。提供商同意，本协议项下提供的服务应按照适用法律，以专业和熟练的 方式进行，并以与提供商或其任何关联公司在本协议生效之日(“服务标准”)前十二(12)个月期间向适用企业提供此类服务的方式、质量、技能、关注和关怀大体一致的方式、质量、技能、注意和关怀进行。除第2.4节明确规定外，提供商或代表提供商的任何 人员都不会就服务、服务的履行或与本协议有关的其他方面(RMT交易 协议明确规定的范围除外)作出任何形式的默示或明示的任何陈述或担保，包括但不限于对适销性、适宜性或对特定目的的适用性的担保，而 明确否认这些担保，且接收方承认并同意其不依赖于任何此类陈述或担保。
2.5 更改 订单流程。附件A中描述的任何服务的范围或持续时间的任何更改必须经双方同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并在由双方服务代表 签署的文件中进行描述(“更改单”)。提供商没有义务在没有变更单的情况下执行超出附件A所列服务范围的工作。
5
2.6. 合作； 访问。提供商应并应促使其指定人员投入必要的时间和精力，以根据本协议及时提供服务，并在有效交付或提供任何服务所需的范围内合理配合和协助接收方的任何合理请求。此外，接收方同意，其应向提供方及其指定人免费提供对接收方的设施、资产、系统、软件、信息系统以及账簿和记录的访问，但仅限于提供方履行本协议项下义务所需的合理范围内。如果提供商访问由存储个人信息的接收方运营的信息系统，则接收方 应根据本协议第2.11节采取保障措施，防止提供商访问此类个人信息，超出向接收方提供服务所需的范围。每一方同意在访问另一方的设施、资产、系统、软件、信息系统以及账簿和记录时遵守另一方的书面安全政策、程序和要求以及信息安全政策，并且不会篡改、损害或规避该另一方采用的任何安全或审计措施。每一方应尽其商业上合理的努力，确保只有经特别授权可访问另一方的设施、资产、系统、软件、信息系统和书籍的人员才能获得此类访问，并防止与此类访问相关的未经授权的访问、使用、销毁、更改或丢失。
2.7. 提供商的职责。
2.7.1 服务提供方应：(A)保持充足的人员和其他资源，以履行其在本协议项下的义务(尽管本协议有任何相反的规定)，并及时履行本协议所要求的义务；(B)及时通知接收方任何人员配备问题和 已发生或合理预期将会以任何重大方式对 产生不利影响的任何其他重大问题，在逐项服务的基础上，提供商提供服务的能力和各方应真诚合作(包括提供商方面，尽合理最大努力)，以补救任何此类问题；(C)及时 通知接收方已发生或合理预期会发生的与服务相关的任何无法履行服务或合规问题，且提供商已意识到这些问题；以及(D)在根据本协议提供服务期间，应保持服务提供商提供此类服务所需的任何许可证、许可、保险范围和其他 授权的全部效力，而不是终止或取消。
2.7.2 在服务期或延展期内，以及在本协议期满或终止后的一段合理时间内，提供商应并应促使其代表：(A)向接收方提供接收方可能合理要求的与适用业务相关的历史数据和其他 历史信息，以遵守政府实体的请求或以其他方式遵守适用法律；以及(B)根据接收方的合理请求，就每个服务类别提供合理充分的知识传授。
2.8 服务 代表。华大基因和幸存实体将各自任命一名或多名代表(每个代表一名服务代表) 以促进本协议项下的沟通和履行，并代表各方全面负责协调和管理服务 。每一方均可将另一方的服务代表的行为视为获得该另一方的授权。初始服务代表是[●]关于华大基因和[●]关于幸存的实体。每一方均可因任何原因随时更换其服务代表并为每项服务职能任命项目经理，方法是事先 向另一方发出更换或任命的书面通知。附件A中列出的每一方联系人应 为附件A中所列每项服务职能的一方指定项目经理。每名服务代表和任何继任者都应具备履行其在本协议项下分配的职责所需的教育背景、技能和其他资格。每个服务代表应向其他服务代表指定或以书面形式指定一名 人员，在服务代表 不在的情况下代替该服务代表处理各职能领域内的日常事务。任何一方的服务代表的行为应被视为该一方的行为。在 将职责委派给其他人(即项目经理)的权利的约束下，服务代表应作为其各自负责人在履行本协议下义务方面的主要联络点。每位服务代表的职责应包括：(A)缓解和解决技术和业务问题；(B)提供各方根据本协议的要求履行各自义务所合理需要的任何数据、设施、资源和其他支持服务；以及(C)管理服务的交付。本协议中的任何内容均不得被视为授权服务代表以任何方式修改本协议或终止服务。
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2.9. 第三方同意。如果在服务期限或延期期限内，提供商发现其不拥有提供商根据本协议执行服务所需的任何授权，或者需要额外授权才能执行任何服务，则提供商应采取商业上合理的努力来获得此类授权。获得任何此类授权的所有费用，包括需要支付给任何第三方的任何款项，应由双方平均分摊。如果在 服务期限或延期期限内的任何时候，提供商或接收方合理地认为提供商由于未能获得任何授权而无法提供此类服务 ，提供商应尽其商业上合理的努力，以与获得此类授权相同的质量、金额和方式提供替代服务(“替代服务”)，并支付任何 成本，与此类替代服务相关的费用或支出(不包括一般管理费用和提供商在提供此类替代服务时发生的任何其他直接或间接内部成本)应构成本协议项下的现成成本，并由接收方承担。尽管双方之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反的规定，但双方承认并同意，对于附件A所列的与信息技术有关的任何替代服务，接收方 可以自行选择获得此类信息技术所需的任何软件或服务所需的任何授权，费用和费用仅为[提供者][收件人]，在接收方行使该选择权后，提供商应根据需要继续向接收方提供此类信息技术的替代服务，以支持接收方在本协议项下获得的任何此类授权，包括但不限于向接收方提供提供商软件的克隆环境和所使用的服务或以任何方式与此类信息技术相关联的服务。如果第三方要求接收方 直接与该第三方签订一项或多项服务合同(而不是允许提供商利用自己与该第三方签订的合同来执行一项或多项此类服务)，双方应共同商定调整适用于本协议项下此类服务的服务费。接收方应合理配合并协助提供方获得提供或接受服务所需的任何授权。双方承认，尝试预测和确定本协议项下提供服务的所有可能的法律、法规和后勤障碍可能是不切实际的。因此，如果每一方合理地确定提供任何服务存在法律、法规或后勤方面的障碍，每一方应立即通知另一方，双方应尽最大努力克服这些障碍，以便可以根据本协议的条款以其他方式提供服务。
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2.10 第三方条款。接收方确认并同意，服务依赖于提供商并由提供商通过使用和运营第三方供应商提供的某些产品、服务、平台和产品(“第三方产品”) 提供，访问和使用此类第三方产品是由此类第三方供应商提供的，且受特定最终用户条款和条件(“第三方条款”)的约束和约束。提供商在向接收方提供涉及访问或使用任何此类第三方产品的任何服务之前，应向接收方提供所有适用的第三方条款的副本 。[接收方同意受所有此类第三方条款的约束，只要此类协议是访问、使用或接受任何服务所合理需要的。]
2.11个人信息的 处理 。如果提供的任何服务涉及处理个人信息，每一方均应 负责遵守适用于该方的数据保护法。提供商同意不访问接收方持有的个人信息，但向接收方提供服务所必需的或适用法律另有要求的情况除外。 提供商还同意建立和维护行政、物理和技术保障、数据安全程序和 其他保护措施，防止代表接收方处理的任何个人信息被销毁、丢失、未经授权访问或更改。 这些保护措施的严格程度不亚于以自身名义处理的个人信息。如果发生涉及根据本协议处理的任何个人信息的意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问个人信息的事件(“安全事件”)，提供商应在合理可行的情况下尽快通知接收方，并应配合应对此类安全事件。如果数据保护法律要求且在法律要求的范围内，双方同意尽一切商业上合理的努力对本协议进行必要的修订，包括(在需要的范围内)关于欧洲标准合同条款和英国附录的修订。双方将本着诚意就必要的变更达成一致，同时考虑到按照数据保护法履行此合同关系的义务 。
第三条
薪酬
3.1. 费用 和费用。作为按照本协议条款、方式和条件履行服务的代价，接收方应根据本合同第3.1节和第3.2节规定的流程和程序，不时向提供商支付(或促使支付)表A所列各项服务的费用和收费(该等费用和收费，即“服务费”)。附件A 中描述的服务费应适用于从本协议之日起至本协议一周年为止的期间，此后(对于在适用的费用增加日期提供的服务)应在本协议的一(1)年日增加5%(5.00%)，此后每九十(90)天增加2.5%(2.5%)。除服务费外， 接收方应向提供方报销(或导致提供商获得报销)与提供方提供服务相关的所有费用，这些费用构成实际和可核实的合理直接自付费用，没有加价或管理费或提供商收取的任何类型的费用(此类费用，即“自付费用”)。应要求，服务提供方应向接收方提供所有此类费用的证明文件。
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3.2 付款。 除非附件A另有规定(且另有规定)，在本协议期限内每个日历月结束后的三十(30)天内，服务提供方应向接收方交付一份关于该月内提供的服务的发票，发票中应列明服务费用和本协议项下应支付的服务费用和实际费用(包括所有此类实际费用的证明文件)；提供为免生疑问，如果任何服务在任何日历月结束前终止，则应根据该服务提供的实际最后日期按比例分摊该月的适用服务费用和(如果适用)实际费用(提供商或任何附属公司因终止与第三方的承诺而产生或支付的此类服务费用和实际费用除外)。所有发票 将以美元提交。除非适用法律另有要求，否则所有款项均应以美元支付，不得减免任何预扣税。除非附件A另有规定(且以附件A为准)，否则接收方应在收到相应的 发票后三十(30)天内(“到期日”)支付(或促使支付)服务费和提供商开具的发票。不受发票异议通知影响的任何金额，在到期日之后的一段时间内(或者，对于受发票 异议通知约束的任何金额，从争议解决之日起)继续到期并由收件人拖欠，应按相当于每年10%(10%)的利率全额支付利息。如果接收方第二次未能及时支付本协议所要求的服务的服务费和现成费用，服务提供方有权暂停履行本协议项下的服务，除非此类支付受发票争议通知的约束；提供, 然而，，(A)提供商必须提供书面通知，说明其暂停或导致暂停任何此类服务的意图，并向接收方提供三十(30)天的时间来完全解决此类故障，以及(B)提供商仅被允许暂停与此类未治愈的未付款行为直接相关的服务的履行 。如果在任何服务费或预付费用的金额方面存在争议，接收方应向提供方提交发票争议通知。任何不存在争议的金额应被视为已接受，并应按照第3.2节的规定支付(尽管其他项目存在争议)。双方应努力迅速、善意地解决所有发票纠纷。
3.3. 税。
3.3.1 根据适用法律的要求，接收方应负责因提供商或其指定人提供服务而征收或评估的所有销售、货物、使用、服务、消费税、增值税或其他类似税项(如果有的话)；提供，任何一方均无责任或义务支付另一方的任何收入、特许经营权、扣缴、工资、财产或类似税款；如果进一步提供接收方 将不对因提供商未能遵守提供商根据适用法律要求满足的任何适用认证、身份、文档、信息或其他报告要求而缴纳的任何服务税负责。
9
3.3.2 双方应作出商业上合理的努力，以(A)最大限度地减少服务税的金额，(B)要求(I)任何适用税率的豁免或减免的好处，(Ii)任何可用的服务税退款或抵免，以及(C)将因根据本协议提供服务而给任何一方或其任何附属公司带来的任何其他增量税负降至最低。 任何此类退还或抵免的服务税应支付给承担相关税项的一方。
3.4. 图书和记录。提供商应并应促使其附属公司和第三方分包商保存和维护必要的完整和准确的账簿，以支持服务费、现成成本和服务税的计算，并应在合理通知下，在正常营业时间向接收方提供此类账簿。
3.5 审核 权限。在本协议期限内，每三(3)个月不超过一次，接收方有权在向服务提供方发出合理的提前书面通知后，审核服务提供方的账簿和记录，以确认此类费用。根据接收方的书面请求，服务提供方应在合理的 期限内，或应促使其附属公司在合理的时间内提供接收方在回应此类审核时合理要求的所有协助、记录和访问，费用和费用由接收方承担，但此类协助、记录或访问应在服务提供方的合理控制范围内，且仅涉及超出预算的费用。接收方应承担每次审计的所有费用和开支；提供， 如果任何此类审计的结果显示[●]百分比([●]%)或更多，则提供商 应负责此类审核的成本和费用。接收方根据本第3.5条规定的审核权可在本协议期限内的任何时间开始，最多可在本协议期限届满后三十(30)天内开始，或根据第IV条提前终止。
第四条
期限和终止
4.1. 条款。 本协议的期限自本协议之日起生效，直至所有服务条款(或任何服务的延期条款，如适用)期满。
4.2 提前 终止服务或服务类别。尽管本协议有任何相反规定，一个或多个服务类别 或一个或多个服务可随时终止：
4.2.1各方书面协议的 ；
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4.2.2由 接收方自行决定，在终止前至少三十(30)天(或双方共同商定的较少天数，此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)向服务提供方提交书面终止通知( )；然而，前提是，如果终止(X)会导致提供商或其任何关联公司因终止此类服务或服务类别而具体产生的任何物质成本或支出，并且(Y)接收方未能书面同意向提供商及其关联公司偿还任何 此类有据可查的成本和支出，则终止权利不适用；以及
4.2.3服务提供方可自行决定在本协议签订两周年后的任何时间(除非双方已同意延长期限)在终止前至少三十(30)天(或双方商定的较短天数，不得无理扣留、附加条件或延迟)向接收方发出书面终止通知( )。
4.3 提前 终止协议。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可随时终止：
4.3.1双方书面协议的 ；
4.3.2在华大基因实质性违反其在本协议项下的任何义务，包括未能支付华大基因在本协议项下所欠的任何并非善意争议的金额时，幸存实体向华大基因提供关于该违约的书面通知，并给予华大基因自收到该书面通知之日起不少于三十(30)天的合理救治期； 。
4.3.3当尚存实体实质性违反本协议项下的任何义务，包括未能支付尚存实体在本协议项下所欠且并非善意争议的任何金额时，华大基因须向尚存实体提供关于该违约的书面通知，并向尚存实体提供不少于自收到该书面通知之日起不少于三十(30)天的合理治愈期；以及
4.3.4在下列情况下，BGI一方面或尚存实体通过向另一方递交终止的书面通知而进行 ： (A)根据美国或任何其他司法管辖区现在或今后生效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，对另一方有管辖权的法院应对另一方颁布法令或命令进行救济。或关于另一方的任何其他类似救济应根据任何适用法律予以准予并未中止 ，(B)根据任何适用的破产、无力偿债或现在或今后生效的其他类似法律，针对另一方的非自愿案件开始；或法院对房产有管辖权的法令或命令，以任命对该另一方或其各自财产的全部或大部分具有类似权力的接管人、清盘人、受托人、托管人或其他人员，或非自愿地为该另一方的全部或大部分财产指定临时接管人、受托人或其他托管人，且第(Br)(B)款所述的任何此类事件持续六十(60)天，而不被解雇、担保、停职、腾出或解除，(C)另一方应 根据美国或任何其他司法管辖区现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在自愿案件中对其作出济助命令，或启动自愿性案件，或同意在非自愿案件中作出济助命令，或同意由接管人、受托人或其他托管人为其全部财产或其大部分财产指定或接管，或(D)另一方为债权人的利益进行任何转让。
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4.终止的 效应 。根据本协议终止或终止任何服务或服务类别时，或在本协议整体终止时，提供商不再有义务提供适用的(或任何，视情况而定)服务。此外，在本协议终止时，双方的所有义务即告终止，如果 在本协议终止或期满之前，接收方在支付本协议终止或期满前应支付的任何服务费和预付费用方面的所有义务，以及第四条至第六条的规定，在本协议终止或期满后仍继续有效。如果 本协议或任何适用的服务或服务类别在一个月内的任何时间被终止，并且该特定服务或服务类别的应付服务费已支付(或根据本协议的条款应支付)，则该服务 费用应按比例分摊，并根据提供该服务或服务类别的实际最后日期向接收方偿还 (提供商或任何附属公司因终止与第三方的承诺而产生或支付的服务费部分除外)。
第五条
责任；赔偿
5.1 BGI 赔偿。根据本5.1节的其余部分和第5.3节的规定，华大基因同意对任何幸存实体受赔方造成的任何和所有损失进行辩护、赔偿并使其不受损害，只要此类损失是由于 (A)华大基因违反或不履行本协议的任何规定(包括但不限于未支付本协议规定的任何费用)、(B)欺诈对幸存实体受赔方的任何财产造成的任何人身伤害或物质损失(普通损耗除外)所致，华大基因或其代理、分包商、员工或代表在根据本协议提供服务时的严重疏忽或故意不当行为，(C)在提供任何服务时违反任何法律，(D)在提供任何服务时侵犯第三方权利，(E)华大基因或其代理、分包商、员工或代表在提供服务方面的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，(F)提供、接收或使用任何服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，或(G)在华大基因的要求下，幸存实体及其附属公司为推进或与本协议相关而采取的行动或不采取的任何行动。尽管有上述规定，尚存实体根据第5.1条获得赔偿方的权利不得超过华大基因根据本协议收到的费用 ，但因华大基因或华大基因指定人(包括附属公司、代理、员工、代表或第三方分包商)的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而造成的损害除外。第5.1节规定赔偿的任何损失的金额应扣除幸存实体受赔方根据其保险单或其他方式就此类损失实际追回的任何金额，减去追回成本。
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5.2 存活 实体赔偿。根据本第5.2节和第5.3节的规定，尚存实体同意赔偿任何华大基因受赔方因下列原因造成的任何和所有损失并使其不受损害：(br}(A)幸存实体违反或不履行本协议的任何规定(包括但不限于未支付本协议规定的任何费用)，(B)欺诈对华大基因受赔方的任何财产造成的任何人身伤害或物质损失(普通损耗除外)，存活实体或其代理、分包商、员工或代表在根据本协议提供服务方面的严重疏忽或故意不当行为，(C)在提供服务时违反任何法律，(D)在提供任何服务时侵犯第三方权利，(E)存活实体或其代理、分包商、员工或代表在提供服务方面的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，(F)提供、接收或使用任何服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权， 或(G)华大基因及其附属公司应幸存实体的要求，为推进本协议或与本协议相关而采取的行动或不采取的任何行动。尽管有上述规定，华大基因根据第5.2条获得赔偿的权利不得超过幸存实体根据本协议支付或应付的费用，除非此类损害是由于幸存实体或幸存实体的指定人员(包括关联公司、代理人、员工、代表或第三方分包商)的欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的。根据第5.2条规定赔偿的任何损失的金额，应扣除华大基因受赔方根据其保险单或在其他情况下就此类损失实际收回的任何金额。
5.3br} 对双方责任的进一步限制。双方同意，除合理可预见的实际和直接损害赔偿外，任何一方均不对另一方或任何其他人在本协议项下的任何法律理论(包括但不限于违约、严格责任、过失或任何其他法律理论)下对(X)因本协议引起或与本协议有关的任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿或(Y)任何损害赔偿承担责任。欺诈， 重大疏忽或故意不当行为或第三方的索赔。
5.4. 赔偿程序。第5.4节所列事项(第三方索赔程序), 5.5 (直接索偿程序), 5.6 (在防务和解决方面的合作), 5.7 (赔偿款项), 5.8 (赔偿义务扣除保险收益和其他金额后的净额)和5.11(无复制；无重复恢复分离和分配协议 的)通过引用并入本协议，并适用于作必要的变通根据本条第(Br)条提供的赔偿。
5.5 独家 补救措施。除欺诈或当事一方寻求具体履行或其他衡平法或禁令救济的情形外，在不限制当事一方根据本协议享有的任何终止权利的情况下，本条款第五条的规定构成 幸存实体和华大基因对因本协议引起的或与本协议有关的任何索赔或诉因(无论是合同、侵权或其他)的唯一和排他性补救。
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第六条
一般术语和其他术语
6.1 力 不可抗力。提供商不应对本协议项下的任何履行失败或延迟负责，如果此类失败或延迟是由不可抗力造成的，则此类失败或延迟不应 构成违约。如果发生不可抗力，提供商应在合理可行的情况下尽快向接收方发出暂停服务的通知，说明暂停的日期和程度及原因，并在不可抗力发生后可获得服务的范围内，提供商应在不可抗力停止后在合理可行的范围内尽快恢复履行此类服务。接收方应可在第6.1节规定的合理范围内，以接收方的全部成本和费用从替代来源获得任何服务，且不对提供方负责。提供商应合理配合，提供合理需要的信息和材料，并采取合理需要的其他行动，以协助替代来源在该期限内提供此类服务。在提供商没有自己或通过第三方提供任何服务的任何期间，接收方没有义务向提供商支付此类服务的费用。在不可抗力持续时间内，提供商应在合理可行的范围内尽量减少不可抗力对其在本合同项下义务的影响，并在合理可行的范围内尽合理的最大努力避免或消除该不可抗力，并在实际可行的最短时间内恢复交付受影响的服务。如果任何一方未能 采取合理的最大努力(在合理可行的范围内)补救情况并消除不可抗力的原因和后果，则任何一方均不得免除履行义务。
6.2知识产权和材料的 所有权 和许可证。
6.2.1 除本协议明确规定外，许可证、所有权、所有权或其他知识产权不会根据本协议从华大基因转让给 幸存实体或从幸存实体转让给华大基因，每一方(及其各自的关联公司)应 保留对该方(或其关联公司)用于提供或接收服务的任何专有材料以及任何和所有其他 保密信息、商业秘密和其他数据或内容的独家所有权以及其中的所有知识产权。与本协议有关。
6.2.2 如果， 在提供任何服务的过程中，提供商(或其关联公司)创造或开发了与该服务相关的任何知识产权(“新开发的知识产权”)，则在双方之间，该新开发的知识产权在创建或开发时应由接收方独家拥有，并应被视为适用法律 下的“受雇作品”。在不限制前述一般性的情况下，如果任何新开发的知识产权不符合适用法律规定的“受雇作品”的资格，则提供商在此不可撤销地转让和转让(并应促使其关联公司转让和 转让)提供商及其关联公司在该等新开发的知识产权、其所有权和利益下的所有权利、所有权和利益。双方应采取任何和所有行动，并签署任何和所有其他合理必要的文件，以完善、确认和记录接收方对本第6.2.2节所述新开发知识产权的所有权。
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6.2.3 [在遵守本协议的条款和条件的前提下，(A)提供商(代表其自身及其关联公司)特此授予接收方 在本协议期限内使用提供商或其关联公司拥有或可许可的任何和所有知识产权的非独家、免版税的权利和许可，但仅用于允许接收方接受和使用本协议项下的服务的目的，以及(B)接收方(代表其自身及其关联公司)特此授予提供商非独家、免版税 在本协议期限内使用接收方或其关联公司拥有或可许可的任何和所有知识产权的权利和许可，但仅用于使提供商能够根据本协议提供服务的目的。]此类许可包括： 向每一方的附属公司和第三方分包商再许可的权利，这是每一方根据本协议提供或接收本协议项下的服务所必需的。
6.2.4 在本协议终止或期满后的四(4)年内，服务提供方不再有义务保留与接收方有关的任何账簿或记录，或在处置或销毁之前通知接收方。
6.3. 保密。
6.3.1 根据第6.3.2节的规定，华大基因一方面和幸存实体应将因签订或履行本协议而收到或获得的任何和所有机密、专有或非公开信息视为严格保密 (且不得披露)，包括与本协议的条款、主题或履行、与本协议或其他各方有关的谈判或其业务或运营的任何方面有关的信息(此类信息，“机密信息 ”)。任何一方均不对保密信息的准确性作出任何陈述或保证。接收与另一方有关的保密信息的一方不得将此类保密信息用于除提供或接收服务以外的任何用途(如适用)。本第6.3.1节中包含的限制在本协议终止或到期后继续有效。
6.3.2 如果和在以下情况下，缔约方可以披露本应保密的信息：
(A)适用法律要求的 ；提供，在适用法律允许的情况下，立即向未披露方通知此类法律，并有机会寻求保护令或其他适当的补救措施；
(B)披露方受制于的任何证券交易所或机构要求的 ；提供向不披露方及时通知此类要求，并有机会寻求保护令或其他适当的补救措施；
(C) 在严格保密的基础上向该缔约方的关联公司和员工披露了此类信息，以使该缔约方能够履行本协议；提供，披露方将从该关联方或员工处获得遵守本协议所述保密义务的书面协议，否则该等关联方或员工有义务对此类信息保密，且披露方仍应对此类关联方和员工违反保密义务的行为负责；
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(D)并非由于披露方的过失而进入公有领域的 信息 ；或
(E)独立开发的 信息 ，不使用或依赖另一方的保密信息。
6.4.图书、记录和文件的 退回 。在服务终止后，如果接收方提出请求，而提供方或其任何关联公司或分包商与之有关的账簿、记录或文件，包括计算机文件的当前和存档副本，(A)仅由接收方或其关联公司拥有，并由提供方或其任何关联公司或分包商在根据本协议提供服务时使用，(B)构成接收方的保密信息，或(C)由以下人员创建和拥有，提供商或其任何附属公司或分包商根据本协议提供服务或与提供服务有关的职能 ，此类帐簿、记录和文件应退还给接收方或由提供商销毁，并向接收方提供此类销毁的证明，但在每种情况下，此类帐簿、记录和文件不包括根据自动或常规备份程序以电子方式保存的 或记录在任何计算机化数据存储设备或组件(包括任何硬盘或数据库)中的 备份程序。IT或合规人员或法律要求保留的人员(仅限于此类目的，不得用于其他目的)，此类账簿、记录和文件将由提供商、其附属公司和分包商保密。服务提供者应自行承担与归还或销毁此类账簿、记录或档案相关的费用和费用。
6.5. 保险。 在本协议的整个期限内，每一方应自费购买和维护全面的一般责任保险，其承保金额以及其他条款、条件和免责条款的承保限额应根据双方的业务活动而被视为合理审慎的 。如有书面要求，任何一方应向任何其他方提供一份保险证书，以确认该保险范围。
6.6.当事人的 关系 。在履行本协议项下的所有工作、责任和义务时，双方都理解，提供方和代表提供方行事的任何一方在任何时候都是作为接收方的独立承包方行事和履行的，为免生疑问，本协议和RMT交易协议均未在双方之间建立任何信托关系、 合伙关系、合资企业或信任或代理关系。服务提供方和接收方均不得自称是另一方的代理。一方面，服务提供方和接收方均无权 以另一方的名义或账户订立任何合同、担保、担保或其他承诺，或代表另一方承担或 产生任何明示或默示的任何义务或责任，或以任何方式约束另一方，或显示自己有任何权利、权力或授权代表另一方产生任何此类义务或责任，或以任何方式约束另一方。
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6.7. 员工。 只要提供商或其任何关联公司的任何员工根据本协议向接收方提供服务，(A)该 员工仍将是提供商或该关联公司(视情况而定)的雇员，并且不应被视为接收方的雇员 出于任何目的，(B)提供商或该关联公司(视情况而定)应单独负责支付和提供 所有工资、奖金和佣金、员工福利，包括遣散费和工人补偿，以及(br}扣缴和支付与此类雇佣相关的适用税金，以及(C)提供商或此类关联企业应确保此类员工负有可执行的书面义务，将其在提供此类服务期间创造或开发的所有发明转让给提供商或其关联企业 。
6.8. 第 个抵销权。华大基因一方和幸存实体均无权根据本协议 抵销或扣除根据本协议、RMT交易协议或其他规定欠另一方的任何款项，以抵销或扣减另一方欠其的任何其他款项。此外，双方 同意，与任何其他协议有关的争议不得作为推迟本协议项下的任何履行或付款义务的理由。
6.9 修正案； 弃权。本协议只能在双方签署的书面文件中进行修改和/或修改，该文件明确声明 本协议是对本协议的修正。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
6.10PDF副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本，包括通过传真或电子邮件(包括 格式)收到的副本，应被视为原件，所有副本应构成一个相同的协议。
6.11 转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或委派其在本协议下的任何权利或义务，但(A)任何一方均可在未经另一方同意的情况下将其在本协议下的任何或所有权利(但不得转让其任何义务)转让给其任何附属公司，以及(B)任何一方不得在未经另一方同意的情况下就合并或出售转让方的全部或基本上所有资产转让本协议。第6.11节允许的任何转让或授权均不解除任何一方在本条款下的义务。任何违反前述规定的转让均属无效。从头算.
6.12 标题。 此处引用的标题仅用于方便目的，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
6.13 第三方受益人。除第五条明确规定外，本协议的规定仅限于双方之间的利益，并可由各方强制执行，不利于任何第三方的利益，也不授予任何第三方权利。
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6.14 完整的 协议。本协议包括所有证物、RMT交易协议和分离和分配协议，构成双方对本协议标的的完整理解，这些协议一起取代和取代与本协议标的有关的所有以前的协议、讨论和谅解。
6.15特定于 的 性能。双方承认，如果一方不遵守本协议，将发生无法弥补的损害，无法衡量另一方将遭受的损害，如果发生任何此类不遵守，金钱损害或任何其他法律补救措施，即使可用，也不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权 获得禁令救济和具体履行，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的 。
6.16 进一步 保证。每一方约定并同意，其应在没有任何额外考虑的情况下，签署和交付，或将促使其关联公司签署和交付该等文件和其他文件，并应采取或将促使其关联公司采取合理需要或必要的进一步行动，以执行本协议的规定，并实施本协议预期的交易 。
6.17 其他 规定。第11.4条(管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判), 11.6 (通告)(根据RMT交易协议第11.6条向尚存实体发出的任何通知将提供给位于合并子公司地址的尚存实体 )，11.13(可分割性)和11.16(解释与建构) 通过引用将RMT交易协议并入本协议，并应适用作必要的变通.
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特此证明，双方 已签署或促使本《过渡服务协议》于上文首次写明的日期签署。
| 贝瑞环球公司 | ||
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过渡服务协议的签名页