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向格拉特菲尔特秘书(邮编：11717，邮编：Broadbridge 51 Mercedes Way，Edgewood)发送书面通知，该通知是在特别会议行使委托书之前收到的，声明格拉菲尔特股东撤销其委托书；

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正确填写、签署和注明日期较晚的新代理卡，并适当提交，以便在特别会议行使代理权之前收到；

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以电子方式登录代理卡上指定的互联网网站，或拨打代理卡上指定的电话号码(如果您有资格这样做并遵循代理卡上的说明)；或

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参加格拉菲尔特特别会议，并在格拉菲尔特特别会议期间在特别会议网站上投票。

仅您出席GlatFelter特别会议不会撤销任何委托书。

书面撤销通知和有关撤销代理的其他通信应发送至：

格拉特费尔特公司
C/O：Broadbridge
梅赛德斯大道51号
纽约埃奇伍德邮编：11717

如果您持有的有权在GlatFelter特别大会上投票的普通股是以“街道名称”持有的，您应该遵循您的银行、经纪公司或其他被指定人关于撤销委托书的指示。

在GlatFelter特别会议上完成对特定事项的投票后，GlatFelter股东将不能撤销其委托书或更改其对该事项的投票。

所有有权在GlatFelter特别会议上投票并由GlatFelter通过此次征集收到的有效委托书代表的GlatFelter普通股股票，如未被撤销，将根据代理卡上的说明进行投票。如果GlatFelter股东在其委托卡上没有具体说明希望在签署和退回之前如何投票表决其有权在GlatFelter特别会议上投票的GlatFelter普通股，则该代表将被投票支持“股票发行建议”、“宪章修正案建议”、“综合计划建议”或“黄金降落伞”补偿建议(视适用情况而定)。

投票表

代理征集

格拉菲尔特将承担向其股东征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，格拉菲尔特还将要求银行、经纪公司和其他记录持有人向有权在格拉菲尔特特别会议上投票的格拉菲尔特普通股的实益所有者发送委托书和委托书，并在必要时确保他们的投票指示。格拉菲尔特将补偿记录保持者在采取这些行动时合理的自掏腰包费用。

GlatFelter还与MacKenzie Partners，Inc.达成安排，协助征集代理人并与GlatFelter股东沟通，并同意向他们支付16,000美元的费用，外加与GlatFelter特别会议相关的某些费用和开支。GlatFelter将向MacKenzie Partners，Inc.提供资金，用于支付银行、经纪公司或

他们的代理将代理材料转发给有权在GlatFelter特别会议上投票的GlatFelter普通股的实益所有者。如有必要，格拉菲尔特还可以使用几名不会获得特别补偿的正式员工，亲自或通过电话、互联网、传真或信件向格拉菲尔特股东征集委托书。

住户

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托声明或年报(视情况而定)，满足对共享同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。这一程序被称为“居家管理”，目的是节省将代理材料的多个副本递送到同一地址的成本。根据这一程序，具有相同地址和姓氏的Glatfield普通股股票的某些记录持有人将只收到一份本文件和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知Glatfield他们希望收到单独的副本时为止。

应书面或口头要求，格拉菲尔特将迅速将本文件和委托书材料的单独副本(如适用)交付给共享地址的股东，并将文件的单一副本交付给该股东。股东应向格拉特菲尔特公司发出书面请求，地址为国会街4350号，Suite600，夏洛特，北卡罗来纳州28209，或致电(717)2252746，如果股东(1)希望收到本文件的单独副本和特别会议的委托书材料，(2)希望在未来的股东年会上收到单独的年度报告或委托书副本，或(3)如果股东现在收到年度报告或委托书的多份副本，则要求交付年度报告或委托书的单一副本。

休会

如果提案未达到法定人数或未派代表出席，格拉特菲尔特特别会议可不时由会议主席单独休会，直至达到法定人数。如果GlatFelter特别会议有法定人数出席，但会议时没有足够的票数批准股票发行建议、宪章修正案建议、综合计划建议或“黄金降落伞”补偿建议，则会议主席可休会。如果出席人数不足法定人数，GlatFelter特别会议可由会议主席或GlatFelter股东休会。如果在休会的会议上宣布了会议延期的时间和地点，则不需要发出延期会议的通知，除非格拉菲尔特董事会为延期的会议确定了一个新的记录日期，在这种情况下，通知应发给有权在会议上投票的每一位格拉菲尔特记录持有人。格拉菲尔特特别会议也可以由会议主席以宾夕法尼亚州法律允许的方式休会或推迟，包括通过向美国证券交易委员会提交的文件。

在格拉菲尔特特别会议随后召开的任何有法定人数出席的会议上，任何可能在原会议上处理的事务均可被处理，所有委托书的表决方式将与其在最初的格拉菲尔特特别会议上表决的方式相同，但在重新召开的会议上表决该委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

协助

如果您在填写代理卡时需要帮助或对GlatFelter特别会议有任何疑问，请致电800-322-2885或212-929-5500(免费)与GlatFelter的代理权征集代理MacKenzie Partners，Inc.联系。

股票发行、宪章修正案、综合计划和“黄金降落伞”补偿方案

如本文件通篇所述，GlatFelter要求其股东批准股票发行建议、宪章修正案建议、综合计划建议和“黄金降落伞”补偿建议。

提案1：股票发行提案

根据RMT交易协议的条款，除非GlatFelter股东批准股票发行建议和宪章修订建议，否则交易将不会完成。如果这些提议中的任何一项没有得到所需数量的GlatFelter普通股持有者的批准，那么这些交易将不会发生。您应仔细阅读本文件全文，包括附件，以了解有关交易、交易单据和附属协议的更详细信息。特别是，请参阅RMT交易协议和分离协议，这两份协议的副本分别作为附件A和附件B附于本文件，并通过引用并入本文。

在第一次合并生效时(称为第一次生效时间)，截至第一次合并生效时已发行和已发行的每股Spinco普通股(受某些有限例外，如库存股的限制)将自动转换为有权获得一定数量的GlatFelter普通股。根据截至格拉菲尔特记录日期预计将发行的斯宾科普通股数量，格拉菲尔特预计将向斯宾科股东发行大约的格拉菲尔特普通股。根据第一次合并将发行的格拉特菲尔特普通股的实际股票数量将在第一次合并完成时根据“合并对价的交易 - 计算”中所述的交换比率确定。紧随合并后，预计在紧接第一次生效时间之前的Spinco普通股持有者将合计持有约90%的格拉菲尔特普通股流通股，而在紧接第一次生效时间之前的格拉菲尔特普通股持有者将合计持有格拉菲尔特普通股流通股的约10%，在两种情况下，都不包括合并前格拉菲尔特股东和贝瑞股东基础的任何重叠。

这次投票是分开的，除了批准宪章修正案提案、综合计划提案和“黄金降落伞”补偿提案的投票。因此，你可以投票批准股票发行建议，投票不批准其他建议，反之亦然。由于GlatFelter股东批准股票发行提议是根据RMT交易协议完成合并的一个条件，如果这一提议没有得到GlatFelter股东的批准，除非GlatFelter和Berry放弃适用的结束条件，否则合并将不会发生。

在GlatFelter特别会议上批准股票发行建议需要有权就该建议投票的股份持有人亲自或委托代表在GlatFelter特别会议上投下的多数赞成票。

GlatFelter董事会建议GlatFelter股东投票支持股票发行提议。

提案2：宪章修正案提案

GlatFelter要求其股东批准普通股授权提案和反向股票拆分提案，作为宪章修正案提案的一部分。拟议的现行《格拉菲尔特宪章》修正案条款(“宪章修正案”)的格式全文作为本文件的附件C附于本文件，并在此作为参考并入。根据RMT交易协议的条款，除非GlatFelter股东批准股票发行建议和宪章修订建议，否则交易将不会完成。如果这些提议中的任何一项没有得到所需数量的GlatFelter普通股持有者的批准，那么这些交易将不会发生。您应仔细阅读本文件全文，包括附件，以了解有关交易、交易单据和附属协议的更详细信息。具体而言，请参阅《RMT交易协议》、《分居协议》和《宪章修正案》表格，其副本分别作为附件A、附件B和附件C附于本文件，并通过引用并入本文。

提案2A：普通股授权提案(章程修正案提案)

普通股授权提案要求格拉菲尔特股东批准对现有《格拉菲尔特宪章》的修订，将格拉菲尔特普通股的授权股票数量从1.2亿股增加到2.4亿股。

截至本文件发布之日，格拉菲尔特的法定股本包括120,000,000股格拉菲尔特普通股和40,000股优先股。截至格拉菲尔特的记录日期，格拉菲尔特拥有已发行和流通股的普通股，以及零股已发行和流通股的格拉菲尔特优先股。在第一次生效时，格拉特菲尔特公司预计将向斯宾柯公司的股东发行大约的格拉特菲尔特普通股。根据第一次合并将发行的格拉特菲尔特普通股的实际股票数量将在第一次合并完成时根据“合并对价的交易 - 计算”中所述的交换比率确定。普通股授权提案的目的是提供充足的授权股本，以适应根据合并而发行的格拉菲尔特普通股，并为未来发行格拉菲尔特普通股提供灵活性，包括根据格拉菲尔特的股权补偿计划和其他公司目的。

这次投票是分开的，除了批准股票发行方案、其他宪章修正案方案(反向股票拆分方案)、综合计划方案和“黄金降落伞”补偿方案的投票。因此，您可以投票批准普通股授权提案，投票不批准其他提案，反之亦然。普通股授权建议以反向股票拆分建议的批准和完成为条件。如果反向股票拆分提议未获批准，则即使获得GlatFelter股东的批准，该提议也将无效。由于GlatFelter股东批准宪章修正案的提议是根据RMT交易协议完成合并的一个条件，如果这一提议没有得到GlatFelter股东的批准，除非GlatFelter和Berry放弃适用的结束条件，否则合并将不会发生。

普通股授权建议需要有权就普通股授权建议投票的股份持有人亲自或委派代表在GlatFelter特别会议上投赞成票，方可在该特别会议上获得赞成票。

GlatFelter董事会建议GlatFelter股东投票支持普通股授权提案。

提案2B：反向股票拆分提案(宪章修正案提案)

反向股票拆分提案要求格拉菲尔特股东批准对现有格拉菲尔特宪章的修订，以实现格拉菲尔特普通股的反向股票拆分(在宪章修正案中也称为重新分类)，比例由格拉菲尔特董事会酌情决定，范围从3股1股到15股1股之间的任何整数。

GlatFelter正在寻求与交易相关的反向股票拆分(和宪章修正案)，作为实现第一次合并的条件和准备。反向股票拆分的目的是减少GlatFelter普通股的流通股数量，使RMT交易协议的各方拥有足够的授权但未发行的股份，以实现RMT交易协议中规定的交换比例，并在交易完成后产生一些Glatfield普通股的流通股，这是GlatFelter董事会酌情决定的，包括从适当提高每股价格的角度来看。

实施反向股票拆分的目的是提高GlatFelter普通股的交易价格，因为GlatFelter的流通股数量减少(这一数字也将通过交易的影响增加)。由于反向股票拆分，预计Magnera普通股的交易价格将提高，目的是改善Magnera普通股的可销售性和流动性，这可能会促进Magnera普通股的交易。

例如，一些投资者可能更喜欢投资每股交易价格区间高于GlatFelter历史股价的股票，而某些机构投资者可能在其投资政策中被禁止购买交易低于特定最低价格水平的股票。此外，对于价格较低的股票，投资者支付的经纪佣金占总成交量的比例往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供低价股票的报道。由于反向股票拆分，Magnera普通股的交易价格上升，这可能有助于减少交易后的这些担忧。

格拉菲尔特董事会一致批准，并建议寻求格拉菲尔特股东批准万亿.E反向股票拆分。如果这项反向股票拆分建议获得GlatFelter股东的批准，GlatFelter董事会将有权根据章程修正案规定的条款，在股东不采取进一步行动的情况下，按照GlatFelter董事会酌情决定的3股1股到15股1股之间的任何整数的比例进行反向股票拆分。

在某些情况下，格拉特菲尔特董事会可能不会影响反向股票拆分。如RMT交易协议所述，如果美国国税局通知Berry或其任何附属公司国税局不会作出国税局裁决或交易将不符合预期的税务处理资格，或在RMT交易协议各方的合理决定下，国税局不会作出国税局裁决，则格拉菲尔特董事会可寻求不涉及反向股票拆分的替代交易结构。然后，RMT交易协议的各方期望真诚地谈判，以替代免税方式构建交易结构，但须受某些限制。贝瑞已经收到了美国国税局的裁决。

GlatFelter普通股的授权股票数量不会因为反向股票拆分而改变；然而，宪章修正案单独增加了GlatFelter普通股的授权股票数量，通过减少GlatFelter普通股的流通股数量，反向股票拆分也将增加GlatFelter普通股的授权但未发行的股票数量，这将允许这些股票用于交易和其他未来目的。未来增发GlatFelter普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。无论反向股票拆分的比例如何，交易后Magnera普通股的市场价格将继续部分基于其业绩和其他与流通股数量无关的因素。

章程修正案，包括反向股票拆分，将根据RMT交易协议的条款在第一个生效时间(即第一个合并的生效时间)之前的成交之日生效。在符合RMT交易协议条款的情况下，GlatFelter将按照PBCL的规定，促使宪章修正案被签署、确认并提交给宾夕法尼亚州联邦国务卿。

如果格拉菲尔特股东批准反向股票拆分并由格拉菲尔特董事会实施，格拉菲尔特普通股的持有者将获得一股新的格拉菲尔特普通股，以换取若干股格拉菲尔特普通股的现有股票，范围从每三股格拉菲尔特普通股换一股新股到每15股格拉菲尔特现有普通股换一股新股，最终比例将由格拉菲尔特董事会(或格拉菲尔特董事会的一个委员会)自行决定。如果进行反向股票拆分，GlatFelter普通股的面值将保持在每股0.01美元不变。

如果反向股票拆分获得批准并生效，GlatFelter打算以与以自己名义登记股票的股东相同的方式，通过银行、经纪商或其他被指定人，以“街头名义”对待GlatFelter股东持有的GlatFelter普通股。银行、经纪商或其他被提名者将被指示对他们的客户实施反向股票拆分，这些客户持有“街头名下”的GlatFelter普通股。然而，这些银行、经纪商或其他被提名者处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有GlatFelter普通股，并对此有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪商或其他被提名人联系。

反向股票拆分时，不会发行GlatFelter普通股的零碎股份。GlatFelter普通股的持有者因反向股票拆分而有权获得的GlatFelter普通股的所有零碎股票将由交易所代理汇总。交易所代理将促使在反向股票拆分生效后，在合理可行的情况下，代表有权根据反向股票拆分在公开市场上获得格拉特菲尔特普通股股份的持有者出售由此获得的全部股票。交易所代理将在扣除任何必要的预扣税和经纪手续费、佣金和转让税后，尽快按比例无息提供其净收益

对于持有格拉菲尔特普通股的人来说，这是切实可行的，否则他们将有权根据反向股票拆分获得格拉菲尔特普通股的这种零碎股份。

股东应该知道，根据股东可能居住的各个司法管辖区、格拉菲尔特所在的司法管辖区或资金将存放的司法管辖区的欺诈法律，在股票反向拆分生效日期后未及时申领的零碎权益的到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非格拉菲尔特或交易所代理在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信件。此后，原本有权获得这类资金的股东将不得不寻求直接从支付资金的州获得这些资金。

反向股票拆分是在预期交易或与交易相关的情况下进行的，任何高管或董事都不会通过持有证券或其他方式在反向股票拆分中拥有任何重大利益，无论是直接或间接的，而不是由所有其他GlatFelter股东分享。根据适用于此类奖励的股权计划和奖励协议的条款，尚未完成的基于股权的奖励，包括由GlatFelter的执行人员和非雇员董事持有的奖励，将根据行使价格和股票数量(视情况而定)进行调整，以实施反向股票拆分。格拉菲尔特董事和高管在交易中的利益在《格拉菲尔特董事和高管在交易中的交易 - 利益》一文中进行了讨论。

GlatFelter保留在向宾夕法尼亚州联邦国务卿提交宪章修正案生效之前的任何时间放弃反向股票拆分的权利，而无需GlatFelter股东采取进一步行动，即使实施反向股票拆分的授权已在GlatFelter特别会议上获得GlatFelter股东的批准。通过投票支持反向股票拆分，您也明确授权GlatFelter董事会推迟、不进行或放弃反向股票拆分，如果它决定这样做的话，它可以自行决定这样做。GlatFelter股东无权获得关于反向股票拆分的评估权。

有关反向股票拆分的预期税收影响的讨论，请参阅“重大的美国联邦所得税后果”。

这次投票是分开的，除了批准股票发行方案、普通股授权方案、综合计划方案和“黄金降落伞”补偿方案的投票。因此，您可以投票批准反向股票拆分提案，投票不批准其他提案，反之亦然。反向股票拆分建议不以普通股授权建议的批准和完成为条件。如果普通股授权提案未获批准，该提案仍有可能获得批准，并进行反向股票拆分。由于GlatFelter股东批准宪章修正案的提议是根据RMT交易协议完成合并的一个条件，如果这一提议没有得到GlatFelter股东的批准，除非GlatFelter和Berry放弃适用的结束条件，否则合并将不会发生。

在GlatFelter特别会议上批准反向股票拆分建议需要有权就该等建议投票的股份持有人亲自或委派代表在GlatFelter特别会议上投下多数赞成票。

GlatFelter董事会建议GlatFelter股东投票支持反向股票拆分提议。

提案3：综合方案和提案

背景

格拉特菲尔特要求其股东批准Magnera Corporation 2024年综合激励计划(简称2024年综合激励计划)，该计划于2024年8月20日在格莱特菲尔特薪酬委员会的建议下获得股东批准。如果得到我们股东的批准，2024年综合计划将取代格拉特菲尔特公司2022年修订和重新启动的长期激励计划，该计划最初于2005年4月27日生效，最后一次修订和重述是在2023年5月5日(“之前的计划”)。如下所述，2024年综合计划将在

(br}其他事项，允许发行(A)至85,000,000股格拉特菲尔特普通股(为免生疑问，在反向股票拆分造成的任何调整之前)，加上(B)在紧接格拉菲尔特股东批准2024年综合计划之日(“生效日期”)之前，根据先前计划剩余可供发行的格拉菲尔特普通股数量(截至2024年6月30日，约340,053股)，加上于生效日期以现金结算、到期或以其他方式注销、终止、没收或交回(视乎情况而定)而尚未完全行使、归属或满足或回购(统称为“总计划储备”)的任何股权奖励所涉及的GlatFelter普通股股份数目。自生效日期起，格拉菲尔特薪酬委员会将停止根据先前计划发放奖励；但是，截至该生效日期，根据先前计划未支付的任何奖励将仍然未支付，并将继续根据先前计划的条款和适用的奖励协议进行管理。

本综合计划提案万亿.E建议的股份授权是请求在2024年综合计划下提供85,000,000股股票用于奖励，但须进行调整，为免生疑问，应包括反向股票拆分。

2024年综合激励计划的理论基础

《2024年综合计划》旨在为符合条件的格拉特菲尔特及其附属公司提供机会，获得《2024年综合计划》中规定的奖励薪酬奖励。我们相信，2024年综合计划为实现格拉菲尔特的长期目标提供了适当的激励措施，并通过基于格拉菲尔特普通股的补偿，将符合条件的个人的财务利益与格拉菲尔特其他股东的财务利益保持一致，从而增强格拉菲尔特及其附属公司的长期财务利益。为了实现这一目的，2024年综合计划将允许灵活地向符合条件的个人授予或奖励股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励、其他基于股票的奖励和绩效奖励，我们相信这加强了他们对我们成功的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在2024年的综合计划下，还没有颁发任何奖项。

如果GlatFelter股东批准了2024年综合计划，根据2024年综合计划可供发行的普通股总数量，根据2024年综合计划的调整条款，不得超过总计划和储备。截至2024年6月30日，格拉菲尔特普通股的收盘价为每股1.39美元，根据优先计划，仍有约340,053股格拉菲尔特普通股可供发行。

2024年综合计划下可用股票数量的增加是如何确定的？

在决定2024年综合计划下可用于奖励的股票数量时，格拉特菲尔特董事会考虑了一系列因素，包括2024年综合计划下目前可用的股票数量，截至成交日以员工事项协议要求的同等价值的基于贝瑞股权的奖励取代贝瑞股权奖励所需的股份数量，合并和反向股票拆分后作为合并公司的未来奖励所需的股份数量，相关同行公司的竞争性薪酬市场数据，与格拉菲尔特的股权奖励做法和来自格拉菲尔特股东的投入相关的当前和未来会计费用。我们相信，全面的股权激励薪酬计划是吸引和留住关键员工的必要和重要工具，鼓励参与者为格拉菲尔特及其财务业绩的增长做出实质性贡献，并使参与者的长期利益与我们股东的利益保持一致。因此，重要的是根据2024年综合计划授权发行适当数量的股票。

如果本综合计划和建议在GlatFelter股东特别会议上获得批准，根据2024年综合计划可供发行的普通股总数，在符合2024年综合计划的调整条款的情况下，不应超过总计划和储备的总和，受以下文中所述的调整--在公司股票发生变化的情况下，如何调整根据2024年综合计划可供发行的股票数量？

截至2024年6月30日，格拉菲尔特的资本结构包括45,397,132股格拉菲尔特普通股的流通股。在第一次合并完成后，预计在紧接第一次合并之前，大约90%的已发行普通股在完全稀释的基础上将由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀释的基础上，大约10%的已发行普通股将在紧接第一次合并之前由GlatFelter的股东持有。截至2024年6月30日，仍有340,053股股票可根据2024年综合计划授予奖项。拟议的股份授权是要求根据2024年综合计划提供85,000,000股可用于奖励的股票，但须进行调整，其中应包括万亿.E反向股票拆分，以避免产生疑问。

截至2024年6月30日，优先计划下的未偿还格拉菲尔特PSA按目标计量，包括以格拉菲尔特普通股股票支付的股息等价物。GlatFelter PSA可以按目标的0%到200%支付。截至2024年6月30日，有1,068,181份未完成的GlatFelter PSA按目标进行了测量。为了确定未来的奖励，GlatFelter PSA最高计算。

预期共享池持续时间

根据格拉菲尔特预期的股权奖励需求(包括考虑到合并)，以及根据员工事宜协议的要求，将截至成交日期尚未偿还的贝瑞股权奖励替换为格拉菲尔特股权奖励所需的预期股份数量，格拉菲尔特预计，2024年综合计划下的授权股份可能足以提供约3年的授予股权奖励，金额由格拉特菲尔特薪酬委员会确定。这只是一种估计，情况可能会导致普通股储备使用得更快或更慢。这些情况包括但不限于，格拉菲尔特普通股的未来价格，作为长期激励薪酬提供的现金和股权奖励的组合，格拉菲尔特薪酬同行提供的赠款金额，股权奖励没收，在业绩优异的情况下超过目标的格拉菲尔特PSA支付，参与水平，招聘活动和未来几年的晋升。

2024年综合规划说明

以下是对《2024年综合计划》的描述，并不打算是完整的，而是通过参考本文件附件E所载的《2024年综合计划》全文加以限定。如果2024年综合计划在GlatFelter特别会议上得到我们股东的批准，它将立即生效。如果GlatFelter的股东不批准综合计划的提议，先前的计划将继续目前有效。

根据2024年综合计划，可能会发行多少股票？

《2024年综合计划》授权发行85,000,000股格拉特菲尔特普通股，调整如下。此外，根据先前计划于生效日期仍可供奖励的任何股份，以及须受根据先前计划授予的未偿还奖励所规限的任何股份，如以现金结算、到期或以其他方式注销、终止、没收或交回，而未于生效日期或之后全面行使、归属或清偿或购回(视何者适用而定)，则可就2024综合计划下的奖励发行，但须按下文所述作出调整。截至生效日期，根据2024年综合计划为发行预留的股份总数，包括上文所述的先前计划的股份，称为“总计划和储备”。根据2024年综合计划发行的股份，涉及在生效日期或之后根据先前计划授予的未偿还奖励入账的股息等价物，将计入总计划储备。总计划和储备可根据2024年综合计划作为激励性股票期权发行，旨在遵守在生效日期或之后授予的守则第422节(“ISO”)的规定，并可按下文所述进行调整。为免生疑问，总计划储备将根据下文所述的与反向股票拆分相关的调整条款自动调整。

股票如何计入总计划储备？

2024年综合计划规定，根据先前计划或2024年综合计划授予的奖励所涵盖的任何股票，如果终止、到期或被取消、没收、交出，或奖励是

以其他方式结算而未交付全部奖励相关股份或以现金结算的股票，在任何该等终止、到期、注销、没收、退回或以现金支付的范围内，将再次可根据2024年综合计划发行。根据2024年综合计划，为支付任何奖励的应缴税款或支付期权的行使价格而扣留或交出的股份应可供重新发行。以股票形式结算的股票增值权(“特区”)的全部股份数量将计入总计划和储备。如果GlatFelter在公开市场上用期权行使价格的收益回购股票，这些股票将无法根据2024年综合计划发行。

与被收购公司股票有关的未偿还股权授予可根据2024年综合计划假设或由奖励取代，此类替代奖励不会减少2024年综合计划的总计划和储备，这与适用的证券交易规则一致。

谁管理2024年综合计划？

2024年综合计划将由格拉菲尔特薪酬委员会或其任何后续委员会、董事会或格拉菲尔特董事会为管理2024年综合计划而任命或指定的其他委员会管理。根据《2024年综合计划》，格拉菲尔特薪酬委员会的所有行为和权力均受适用法律、证券交易所规则的规定以及格拉菲尔特董事会可能授予格拉菲尔特薪酬委员会的其他权力的约束。对非雇员董事的奖励应由格拉菲尔特薪酬委员会管理，与格拉菲尔特董事会批准的薪酬计划保持一致。

格拉菲尔特薪酬委员会拥有以下专属权力：(A)作出奖励；(B)确定参加2024年综合计划的资格，并决定与2024年综合计划下奖励资格和奖励金额有关的所有问题；(C)决定何时以及授予哪些符合条件的个人奖励；(D)决定奖励的类型和奖励所涵盖的股份数量；(E)订立条款、条件、业绩目标、限制、行使价格、可行使或归属奖励的时间或次数、任何归属加速或豁免没收限制及该等奖励的其他条文；及(F)在《2024年综合计划》及适用法律或证券交易所规则的规限下，取消、暂停或修订现有奖励。格拉菲尔特薪酬委员会还有权酌情决定：(I)放弃任何限制，并在适用的情况下加快任何裁决的归属和可行使性；(Ii)确定任何奖励协议的条款和规定(不与2024年综合计划相抵触)，并批准奖励协议的形式，以供在2024年综合计划下使用；(Iii)根据格拉菲尔特薪酬委员会确定的必要或适当的奖励条款和条件，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法；(Iv)在符合下文所述的格拉特菲尔特薪酬委员会修订权力的情况下，决定是否在何种程度及在何种情况下，以现金、股份或其他赔偿或其他财产支付或行使赔偿，或取消、没收或暂停赔偿；(V)解释《2024年综合计划》及根据《2024年综合计划》订立的任何裁决或奖励协议；(Vi)建立、修订、放弃和废除与2024年综合计划管理有关的任何规则和法规，包括与为满足适用法律或根据美国以外司法管辖区的法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和法规；(Vii)取消、暂停或修订任何奖励协议的条款和条款(与2024年综合计划不相抵触)；以及(Viii)使所有其他决定对于2024年综合计划的管理是必要的或可取的。

除适用法律或证券交易所规则禁止的范围外，格拉菲尔特薪酬委员会可将其全部或部分责任委托给其选定的任何人(S)，但格拉菲尔特薪酬委员会不能向符合《交易法》第16(A)节报告要求的任何参与者授予此类权力。

根据2024年综合计划，谁有资格获得奖励？

GlatFelter或其任何子公司或附属公司的员工、高级管理人员、非雇员董事和顾问均有资格参加由GlatFelter薪酬委员会确定的2024年综合计划。由格拉菲尔特收购的公司或与格拉菲尔特合并的公司颁发的基于股权的奖励的持有者也有资格根据2024年综合计划获得奖励，以取代

该公司授予的奖项。截至2024年6月30日，约有3,100人有资格参与2024年综合计划(就像2024年综合计划在该日期生效一样)，其中包括约2,906名员工、5名高管(包括我们的首席执行官，他是董事的员工)、6名非雇员董事和约150名顾问。

根据2024年综合计划，对任何非员工董事的奖励有哪些限制？

根据2024年综合计划，在任何日历年度内，授予任何非员工董事的股票的最高授出日期价值，加上支付给非员工董事的任何现金费用，不得超过每个非员工董事总价值750,000美元。就这一限制而言，此类奖励的价值应根据授予日期计算，以财务报告的公允价值为准。

2024年综合计划的期限是什么？

在生效日期10周年之后，将不会根据2024综合计划授予任何奖励。2024年综合计划的到期不应损害格拉菲尔特薪酬委员会对未完成裁决的权力，以及格拉特菲尔特薪酬委员会管理2024年综合计划以及修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类裁决，或放弃任何此类裁决下的任何条件或权利的权力，而格拉菲尔特董事会修订2024年综合计划的权力应延续至该日期之后。

2024年综合计划提供哪些类型的奖励？

选项。GlatFelter薪酬委员会有权根据2024年综合计划向参与者授予ISO和非限定股票期权(统称为“期权”)。授予的每个期权的条款和条件将由格拉菲尔特薪酬委员会确定，并在适用的奖励协议中阐明。

期权的期限自授予之日起不得超过10年。期权的行权价不得低于授予日相关股票的公平市值，但与被收购公司的股票有关的未偿还股权授予(根据2024年综合计划由奖励承担或取代)除外；然而，如果一名员工在授予时拥有格拉菲尔特或任何关联公司所有类别股票的投票权超过10%，则行使价格不得低于授予日相关股票的公平市值的100%。只要GlatFelter的股票在一个成熟的证券交易所交易，公平市场价值将是股票在授予日在该交易所报价的收盘价。根据《2024年综合计划》授予的任何ISO的条款必须在所有方面都符合《准则》第422节的规定。

在符合2024年综合计划和相关奖励协议的条款的情况下，任何选择权均可在格拉特菲尔特薪酬委员会指定的期间内随时行使。除非格拉菲尔特薪酬委员会另有决定，否则如果既得期权在法律或格拉菲尔特的内幕交易政策禁止公司股票交易时终止，则既得期权可行使至禁令期满后的第30天(但不得超过期权期限结束)。

GlatFelter薪酬委员会有权酌情决定期权的行使方法，其中可能包括支付行权价：(A)以现金或支票支付；(B)买入其他股票；(C)通过经纪协助(或其他)无现金行使计划收到的对价；(D)通过“净行权”，即向GlatFelter交出可行使期权的股份，以换取相当于受期权约束的股票的当时公平市值超过行权金额的股份；(E)通过格拉菲尔特薪酬委员会批准的其他方法支付；或(F)通过上述支付方法的任何组合支付。

{br]非典。格拉特菲尔特补偿委员会被授权根据2024年综合计划向参与者授予SARS。每个特别行政区的条款和条件将由格拉特费尔特决定

薪酬委员会，并在适用的授标协议中规定。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十年。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值，但与被收购公司的股票有关的未偿还股权授予除外，该等股票已由2024年综合计划下的奖励承担或取代。只要GlatFelter的股票在一个成熟的证券交易所交易，公平市场价值将是股票在授予日在该交易所报价的收盘价。

在符合《2024年综合计划》和相关奖励协议的条款的情况下，特区可在格拉特菲尔特薪酬委员会指定的期间内随时行使。除非格拉菲尔特薪酬委员会另有决定，否则如果已授予的特别行政区在法律或格拉菲尔特的内幕交易政策禁止公司股票交易时终止，则已授予的特别行政区可行使至禁令期满后的第30天(但不得超过特别行政区任期结束后)。在行使特别行政区时，参与者将有权从GlatFelter获得付款，其金额通过以下乘以确定：(A)行使特别行政区之日股票的公平市值与行使价格之差；(B)行使特别行政区的股份数量。

限制性股票和限制性股票单位奖。GlatFelter薪酬委员会可以根据2024年综合计划向参与者授予限制性股票或限制性股票单位(RSU)。每项此类裁决的条款和条件将由格拉特菲尔特薪酬委员会制定，并在相关的裁决协议中阐明。格拉菲尔特薪酬委员会有权施加限制，包括对作为限制性股票奖励基础的股票投票权的限制，这些限制可以单独失效，也可以在格拉菲尔特薪酬委员会认为适当的时候同时失效。限制性股票或RSU将通过协议或格拉菲尔特薪酬委员会决定的其他适当方式进行证明，包括簿记登记或发行股票证书。任何与限制性股票奖励相关的股票发行的股票都将登记在参与者的名下，并带有适当的图例。

股票奖励和其他股票奖励。GlatFelter薪酬委员会有权根据2024年综合计划向参与者授予股票奖励。股票奖励可由格拉菲尔特薪酬委员会酌情决定或授权，以代替任何现金薪酬或向格拉菲尔特支付的服务费。股票奖励将通过协议或格拉菲尔特薪酬委员会决定的其他适当方式进行证明，包括记账登记或发行股票证书。任何与股票奖励相关的股票发行的股票都将登记在参与者的名下。

在符合2024年综合计划条款的情况下，格拉菲尔特薪酬委员会可向参与者授予格拉菲尔特薪酬委员会认为符合2024年综合计划宗旨的其他奖励，这些奖励以格拉特菲尔特普通股股票计价或支付、全部或部分估值，或以格拉特菲尔特普通股股票为基础或与之相关。格拉菲尔特薪酬委员会将确定此类奖励的条款和条件，并在奖励协议中阐明这些条款和条件。

绩效奖。格拉特菲尔特薪酬委员会可根据2024年综合计划向参与者颁发绩效奖励。业绩奖励可以是限制性股票、RSU、股票奖励或其他基于股票的奖励，也可以是现金或股票。每个此类奖励的条款和条件将由格拉菲尔特薪酬委员会确定，并可能包括由格拉菲尔特薪酬委员会确定的业绩目标。

业绩目标将由格拉菲尔特薪酬委员会根据以下一项或多项标准或此类标准的派生标准，或格拉菲尔特薪酬委员会可能确定的其他标准制定：股价、每股收益、市盈率、股价与账面价值的倍数、净收益、营业收益、营业税前收益、收入或收入增长、生产率、利润率、EBITDA、已动用净资本、资产回报率、股本回报率、已动用资本回报率、资产增长、单位数量、销售额、现金流、已发生亏损、已支付亏损、损失率(包括在特定时期内可计量和报告的损失率)、已支付损失率、出售资产或投资的损益、市场份额、市场增值、资本管理、利润率增长、贡献利润率、劳动力利润率、EBITDA利润率、股东回报、营业利润或改善

营业利润、资产或财务指标的改善(包括营运资本和收入与营运资本的比率)、人力资本、环境、社会和治理问题、多样性、股权和包容性问题、信用质量、风险/信用特征(包括FICO、债务收入比或贷款价值比)、早期违约经历、费用管理和费用比率、税前收益或不同时间段收入标准的变化、经济附加值、账面价值、每股账面价值、账面价值增长或与其他同行公司或行业集团或分类的比较或战略业务标准，包括一个或多个基于满足特定收入目标、市场渗透目标、客户增长、员工保留率、客户保留率、客户吸引力、地理业务扩张目标、成本目标或与收购或资产剥离相关的目标的目标。业绩目标可单独、另行或以任何组合适用于整个格拉菲尔特公司或其业务单位或附属实体，并可在一段时间内、包括一年中的任何部分、每年或在一段时间内累计、绝对地或相对于预先确定的目标、相对于前几年的业绩或指定的比较组进行计量，每一种情况都由格拉菲尔特薪酬委员会具体规定。

[br]格拉菲尔特薪酬委员会可决定对业绩目标的实现情况进行调整，以排除业绩期间发生的任何事件的影响，包括有形或无形资产的减值；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或影响报告结果的其他此类法律或规定的变化的影响；合并和收购；重组和重组计划的应计项目，包括有效减值和提前退休激励；货币波动；以及在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的任何不寻常、罕见或非经常性项目，或GlatFelter在适用年度提交给股东的年度报告中出现的财务报表和财务报表附注。

格拉菲尔特薪酬委员会可酌情确定必须满足的附加限制或条件，作为支付全部或部分业绩奖励的先决条件。此类附加限制或条件不一定是以业绩为基础的，除其他事项外，可包括参与者收到特定的年度绩效评级、参与者继续受雇、和/或GlatFelter、业务单位或参与者实现特定的绩效目标。如果GlatFelter薪酬委员会基于以下因素得出结论认为有必要或适当地减少或增加绩效奖励金额，则GlatFelter薪酬委员会也可减少或增加该金额：(A)对该参与者的表现进行评估；(B)与在GlatFelter行业内工作的其他类似情况的个人获得的薪酬进行比较；(C)GlatFelter的财务结果和条件；或(D)GlatFelter薪酬委员会认为相关的其他因素或条件。除了确定最低业绩目标外，格拉特菲尔特薪酬委员会还可以制定业绩时间表，规定只要业绩目标已经实现，就可以支付低于或超过目标奖金的数额。绩效奖励应由格拉菲尔特薪酬委员会在适用的奖励协议中确定的方式转移或支付给参与者。

股息权和股息等价物。格拉菲尔特薪酬委员会可根据格拉菲尔特薪酬委员会认为适当的条款和条件，授予与奖励(期权或SARS除外)相关的股息权和股息等价物。红利权利和红利等价物应遵守与基础奖励相同的归属条件，包括实现业绩目标。即使2024年综合计划有任何相反的规定，股息和股息等价物仅在基础奖励归属和支付的情况下和在一定程度上才应归属和支付。在被没收的情况下，获得这种奖励的所有权利，包括任何可能已应计和扣留的股息和股息等价物，应终止，格拉菲尔特方面不采取进一步行动或承担进一步义务。股息权和股息等价物可以递延，这与格拉特菲尔特薪酬委员会确定的准则第409A节一致。股息权和股息等价物可以作为现金债务应计，也可以根据格拉菲尔特薪酬委员会的决定转换为参与者的RSU。除非奖励协议另有规定，递延股息权和股息等价物不会计息。股息权和股息等价物可以现金或股票或两者的组合支付，由格拉特菲尔特薪酬委员会在奖励协议中确定。

如果GlatFelter普通股发生变化，如何调整2024年综合计划下可供发行的股票数量？

如果格拉菲尔特薪酬委员会认定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新分类、合并、合并、拆分、剥离、合并、分拆、回购或交换格拉菲尔特的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买格拉菲尔特的股票或其他证券的权利或其他类似的公司交易或事件构成适用财务会计目的的股权重组交易，或以其他方式影响格拉菲尔特的股票(包括，但不限于适用法律、法规或会计原则的变化)，则格拉特菲尔特薪酬委员会将以格拉特菲尔特薪酬委员会认为适当的方式调整以下内容，以防止稀释或扩大根据2024年综合计划拟提供的福利或潜在福利：

•

此后可根据2024年综合计划交付和/或成为奖励标的的股票(或其他证券或财产)的数量和类型。

•

受未偿还奖励的股票(或其他证券或财产)的股份数量和类型，包括是否就任何零碎股份向未偿还奖励持有人支付现金。

•

任何奖励的授予、购买或行使价格。

•

适用于未完成奖励的其他价值确定和条款，包括业绩目标，符合《2024年综合计划》的条款。

为免生疑问，总计划准备金将在股票反向拆分时自动调整。

奖项可以转让吗？

除非格拉菲尔特补偿委员会另有决定，否则参与者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和任何奖励下的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法；但是，参与者可以指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡或残疾时获得任何可分配的财产。

奖励是否受GlatFelter董事会的追回或其他政策约束？

根据2024年综合计划作出的所有奖励将受制于任何适用的内幕交易政策、禁止质押或对冲股票的政策以及格拉菲尔特董事会可能不时实施的其他政策。

2024年综合计划下的所有奖励应在符合以下条件所需的范围内予以减少、取消、没收或补偿：(A)格拉菲尔特多德-弗兰克补偿补偿政策和格拉菲尔特董事会或格拉菲尔特薪酬委员会不时通过并有效的任何其他追回、没收或其他类似政策，以及(B)适用法律或证券交易所上市规则。格拉菲特薪酬委员会可在格拉特菲尔特的追回政策、适用法律、证券交易规则或任何适用政策或安排允许的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售该等奖励所涉及的股票时发行的任何股票或收到的任何现金。此外，格拉菲尔特薪酬委员会可在授标协议中实施格拉菲尔特薪酬委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于关于先前收购的股票或其他现金或财产的重新收购权。

如果由于不当行为导致GlatFelter重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求GlatFelter编制会计重述，任何参与者(A)故意或由于重大疏忽参与不当行为，或故意或

由于重大疏忽未能防止不当行为，以及(B)作为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，必须向格拉特费尔特偿还在首次公开发布或向美国证券交易委员会(以先发生者为准)提交体现此类财务报告要求的财务文件后12个月内为了结赔偿而赚取或累积的任何款项。

什么是控制更改？

格拉菲尔特的“控制权变更”意味着：

•

任何个人、实体或集团(就此目的而言，不包括格拉菲尔特及其子公司和格拉菲尔特或其子公司的任何员工福利计划)(“第三方”)直接或间接收购格拉菲尔特当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的20%或更多的综合投票权。

•

于生效日期组成董事会的人士(“现任董事”)在任何12个月内不得再占董事会的多数席位，但在生效日期后成为董事成员的任何人士，如其当选或获格拉菲尔特股东提名为董事，并经投票时身为董事的在任董事最少过半数通过，则就经修订计划而言，该人即为在任董事成员。然而，“现任董事”一词应不包括由于董事会以外的第三方或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意的实际或威胁的选举竞争而首次当选为董事会成员的任何此等人士。

•

完成(A)重组、合并或合并，在每个情况下，在紧接该重组、合并或合并之前是Glatfield股东的人(尚存实体除外)在紧接该重组、合并或合并之后不能实益拥有重组、合并或合并公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的50%以上；或(B)清算或解散格拉菲尔特，或将格拉菲尔特的全部或几乎所有资产(无论这些资产是直接或间接持有的)出售给第三方。

控制权变更的后果是什么？

除非奖励协议另有规定，否则如果控制权发生变更，控制权变更中的继承人或购买者承担了格拉菲尔特对参与者奖励的义务或提供了替代奖励，而参与者因下列原因以外的原因导致格拉菲尔特或其关联公司或继承人非自愿离职：(A)所有未偿还期权和SARS应立即授予并完全可行使；(B)对未偿还股票奖励和限制性股票的任何限制和条件应立即失效；(C)对于RSU的奖励、其他股票奖励或绩效奖励，应立即授予并支付。在这种情况下，基于绩效目标的奖励应由格拉菲尔特薪酬委员会在奖励协议中确定并支付。

除非奖励协议另有规定，否则如果控制权变更发生，且控制权变更的继承人或购买者在紧接控制权变更前没有承担格拉菲尔特关于参与者奖励或提供替代奖励的义务：(A)所有未偿还期权和SARS应立即授予并可行使；(B)对股票奖励和限制性股票的任何限制应立即失效；及(C)对于RSU，其他基于股票的奖励或业绩奖励应立即授予并于控制权变更之日开始支付。在这种情况下，对于截至离职之日仍未完成的任何业绩期间，应根据(X)委员会确定的截至离职之日的目标业绩或实际业绩较大者，以及(Y)根据先前已完成的业绩期间的业绩所赚取的数额，授予和支付业绩目标所限的赔偿金。尽管有上述规定，格拉菲尔特薪酬委员会仍可制定格拉菲尔特薪酬委员会认为与控制变更对奖励的影响有关的其他条款和条件。

合适。除其他行动外，如果控制权发生变化，格拉菲尔特薪酬委员会可在未经参与者同意的情况下，对任何或所有未付赔偿金采取以下任何一项或多项行动：(I)决定未付赔偿金应由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承担或替换为具有类似条款的赔偿金；(Ii)决定未偿还期权和SARS应自动加速并完全可行使，而对已发行限制性股票、RSU、股票奖励、其他基于股票的奖励和业绩奖励的限制和条件应在控制权变更之前或在控制权变更之前或之后的指定时间内参与者离职的情况下立即失效；(Iii)确定适用于奖励的业绩期限将全部或部分到期，和/或业绩目标应被视为在目标、最高水平或任何其他水平上实现；(Iv)确定参与者应获得一笔款项，以了结受限股票、RSU、其他基于股票的奖励或业绩奖励，其金额和形式由GlatFelter薪酬委员会确定；(V)要求参与者交出其未偿还期权和SARS，以换取GlatFelter以现金或股票的形式支付的款项，金额等于受参与者未行使期权和SARS约束的股票当时的公平市场价值超出行使价的金额；和(Vi)在给予参与者机会行使其所有未行使期权和SARS后，在格拉菲特薪酬委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使期权和SARS。该交出、终止或付款应在控制权变更之日或格拉菲尔特赔偿委员会指定的其他日期发生。在不限制上述规定的情况下，如果股份的每股公允市值不超过每股行使价格，Glatfield将不会被要求在认购权或特别行政区交出时向参与者支付任何款项。任何加速、交出、终止、和解或转换应在控制权变更之日或格拉特菲尔特薪酬委员会指定的其他日期发生。

如何修改、修改或终止2024年综合计划？

除适用法律或证券交易所规则禁止的范围以及授标协议或《2024年综合计划》另有明确规定外，格拉特菲尔特董事会可随时修订、暂停、中止或终止《2024年综合计划》或其任何部分，前提是：(A)股东批准是遵守税务、法律、证券交易所或其他监管要求所必需的，则不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止；或(B)经受影响的参与者同意，如果这样做会对该参与者在任何未决裁决下的任何实质性权利造成不利影响。

除涉及GlatFelter的公司交易外，未经股东批准，GlatFelter不得(A)修改未偿还期权或SARS的条款以降低该等未偿还期权或SARS的行权价，(B)取消未偿还期权或SARS以换取行权价低于原始期权或SARS行权价的期权或SARS，或(C)取消行权价高于当前股价的未偿还期权或SARS以换取现金或其他证券。

GlatFelter薪酬委员会可在必要的范围内随时修改、修订或终止2024年综合计划的任何或全部规定：(A)使2024年综合计划的规定符合守则第409a节的规定；以及(B)使2024年综合计划能够在美国以外的任何司法管辖区以节税和符合当地规章制度的方式实现其所述目的。

根据《2024年综合计划》的条款，未经参与者同意，格拉特菲尔特薪酬委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止或终止任何奖励，或修改、更改、暂停、终止或终止任何奖励；前提是此类行动不会损害根据《2024年综合计划》获得奖励的参与者的任何实质性权利。只要格拉菲尔特薪酬委员会认为这样的调整是适当的，以防止稀释或扩大预期的福利，格拉菲尔特薪酬委员会也被授权对奖励的条款和条件以及其中所包括的标准进行调整，以承认不寻常或不再发生的事件。

根据2024年综合计划授予的奖励的联邦所得税后果是什么？

以下简要说明基于现有法律，总结了根据2024年综合计划授予奖励的美国联邦所得税后果。这一描述可能不同于任何获奖个人所产生的实际税收后果。此外，现有法律可能会发生变化，这可能会影响下文所述的联邦所得税后果。以下关于2024年综合计划的联邦所得税后果摘要仅供一般性参考。

由于对任何利害关系方的税收后果可能取决于其特定情况，每个利害关系方应就授予或行使裁决或处置因任何裁决而获得的股份而产生的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询其税务顾问。

非限定股票期权。不合格的股票期权在授予期权时，不会给期权接受者带来应税收入，也不会对格拉特菲尔特进行扣减。行使期权的受购人一般在行使之日以期权价格与股票当时市值之间的差额实现应税补偿，行使时适用所得税预提要求。为联邦所得税目的而进行的扣除通常允许GlatFelter在行使年度内扣除相当于被期权人实现的应税补偿的金额。期权受让人在期权股份中的计税基础等于为该等股份支付的期权价格加上行使时可计入收入的金额。在出售时，行权日期后的升值(或折旧)被视为短期或长期资本收益(或亏损)，具体取决于持有股票的时间长短。

激励股票期权。在授予激励性股票期权时，期权接受者不纳税。行使和后来处置标的股票的税务后果通常取决于从授予之日起至行使前三个月(如为残疾)，受权人是否一直是GlatFelter或子公司的雇员，以及受权人是否在行使后持有股份超过一年，以及在授予股票期权之日后两年。

如果受权人出于所得税目的同时满足雇佣规则和持有规则，则受权人将不会在行使股票期权时确认收入，GlatFelter在任何时候都不能获得所得税扣减。期权行权价格与期权持有人出售股份时变现的金额之间的差额将根据情况构成长期资本收益或长期资本亏损。

如果期权持有人符合雇佣规则但未能遵守持有规则(“丧失资格处置”)，则在丧失资格处置当年，期权持有人一般将股票在行使日的公平市值超过期权行使价的部分确认为普通收入。任何超过行使日的公平市价的销售价格，将被期权持有人确认为资本收益(长期或短期，取决于股票在行使股票期权后持有的时间长度)。如果行使日的销售价格低于公平市场价值，则期权持有人确认的普通收入一般限于销售价格超过期权行使价格的部分。在这两种情况下，GlatFelter可以获得的减税仅限于被期权人确认的普通收入。根据美国国税局目前的指导方针，GlatFelter不需要在丧失资格的处置事件中扣缴任何联邦所得税。不同的后果可能适用于受替代性最低税额限制的受购人。

受限股票。一旦授予限制性股票，参与者将不会确认应纳税所得额，GlatFelter将不被允许减税。相反，在限制失效的那一天，参与者将确认相当于该日股票公平市值的普通收入(减去购买此类股票的价格(如果有的话))。或者，参与者可以在不迟于限制性股票授予日期后30天内向美国国税局提交“第83(B)条选择”，因此参与者将在授予股票时确认应纳税普通收入，金额通常等于授予日股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额。参与者确认的金额受所得税预扣要求的约束。在参与者确认与限制性股票有关的收入时，格拉菲尔特通常有权获得同等数额的扣减。在出售根据奖励交付给参与者的任何股票后，参与者将实现资本收益(或亏损)，资本收益(或亏损)以股票的变现金额与根据奖励向参与者纳税之日股票的公平市场价值之间的差额衡量。

业绩奖励、限制性股票单位奖励、股票奖励、其他股票奖励和股票增值权。获得绩效奖、RSU奖、其他基于股票的奖或SAR的参与者将不会被要求在授予此类奖项时确认任何用于联邦所得税目的的收入，GlatFelter也无权在此时获得任何扣减。上述有关限制性股票的规则适用于以限制性股票作出的任何裁决。获得不受归属限制的股票奖励的参与者通常将确认等于授予日股票公平市场价值的普通收入(减去为股票支付的价格(如果有的话))。

除作为限制性股票的奖励外，当绩效奖励、RSU、其他股票奖励或SARS支付或股票交付给参与者时，参与者将实现作为普通收入应纳税的补偿，金额相当于支付的现金或交付股票的公允市场价值。

所得税扣缴要求一般适用于确认为普通收入的金额，GlatFelter通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。在出售根据奖励交付给参与者的任何股份后，参与者将实现长期或短期资本收益(或亏损)，这取决于持有股票的时间，相当于股票根据奖励归属或交付给参与者之日的变现金额与股票公平市场价值之间的差额。

预扣税金。根据2024年综合计划，GlatFelter有权从向参与者或其他人支付的任何现金或股票中扣留足够支付任何所需预扣税的金额，包括参与者的社会保障和医疗保险税(FICA)以及联邦、州或地方所得税，或与奖励有关的其他适用税。GlatFelter可以要求在根据裁决发行任何股票之前支付任何此类税款。格拉菲尔特薪酬委员会可允许参与者通过以下方式全部或部分缴纳预扣税：(A)支付现金；(B)选择让格拉菲尔特扣缴以其他方式交付的现金或公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的股票(即净结算额)；(C)向格拉菲尔特交付公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的股票；或(D)在每种情况下，以与根据适用法律计算预扣税金时使用的相同方式进行估值的任何组合。

第409a节的影响。《守则》第409a节适用于递延补偿，它通常被定义为当前赚取的补偿，其支付将推迟到晚些时候的纳税年度。2024年综合计划下的奖励旨在免除第409A节的要求或满足其要求。受第409a条约束并未能满足其要求的裁决，将使裁决持有人立即缴纳税款、利息，并对裁决背后的既得金额额外征收20%的税。

公司扣除额的限制。《守则》第162(M)节一般不允许上市公司在任何一年支付给其首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的高级管理人员(“受保员工”)或2017年后受保员工的其他人的薪酬超过100万美元的扣税。尽管出于联邦所得税的目的对高管薪酬进行扣除是格拉菲尔特薪酬委员会在构建我们的高管薪酬安排时考虑的因素之一，但这不是唯一或主要的考虑因素。我们保留灵活性，如果我们认为这符合格拉特菲尔特的最佳利益，则可以授权不可扣除的补偿。

控制权变更的后果。如果GlatFelter控制权的变化导致2024年综合计划下的奖励加速授予或被认为导致业绩目标的实现，在某些情况下，参与者可能被视为收到了“超额降落伞付款”，这可能会使参与者对超额降落伞付款征收20%的消费税，并可能导致GlatFelter的补偿扣税不被允许。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关Glatfelter股权薪酬计划的某些信息。

	(a)		(b)			(c)
计划类别	证券数量将于发布的练习未完成的选项，认股权证和权利(1)		加权平均的行使价格未完成的选项，令状和权利（2）			证券数量剩余时间为未来在项下发行股权补偿计划（不包括证券反映在（a）列）（3）（4）
证券持有人批准的股权补偿计划		2,805,458		$	22.10		2,385,486
股权薪酬计划未获批准证券持有人		—			—		—
合计		2,805,458		$	22.10		2,385,486

(1)

包括1,044,204个格拉菲尔特RSU、1,229,735个格拉菲尔特公益广告和531,519个格拉菲尔特公益广告。为了计算的目的，假设GlatFelter PSA将按目标的100%支付。

(2)

加权平均行权价格仅基于未偿还的格拉特菲尔特SOSAR价格。

(3)

代表根据先前计划剩余可供发行的证券。

(4)

在此计算中，假设GlatFelter PSA将按目标的100%支付。

2024年综合计划下的新计划和福利

格拉菲尔特薪酬委员会尚未根据2024年综合计划授予任何奖项。根据《2024年综合计划》的条款和限制，《2024年综合计划》的参与和奖励类型由格拉特菲尔特薪酬委员会酌情决定，因此，根据《2024年综合计划》，任何参与者或参与者团体将获得的福利或金额目前无法确定。

股票市价

据纽约证券交易所2024年6月30日报道，格拉菲尔特股票的收盘价为1.39美元。

这次投票是分开的，除了批准股票发行方案、宪章修正案方案和“黄金降落伞”补偿方案的投票。因此，您可以投票批准综合计划提案，投票不批准其他提案，反之亦然。

若要在GlatFelter特别会议上批准综合计划建议，需要有权就该建议投票的股份持有人亲自或委派代表在GlatFelter特别会议上投下多数赞成票。

GlatFelter董事会建议GlatFelter股东投票支持这项综合计划提案。

提案4：“金色降落伞”补偿方案

根据《交易所法案》第14A节，格拉菲尔特必须向其股东提供机会，在咨询(非约束性)的基础上投票批准格拉菲尔特将会或可能向其指定的高管支付的与合并相关的薪酬，这一点在《格拉菲尔特董事和高管在交易中的 - 权益--与合并相关的格拉菲尔特指定高管的潜在付款量化》中披露，包括题为“黄金降落伞薪酬”的表格和附注。因此，GlatFelter的股东有机会对此类支付进行咨询投票。格拉菲尔特董事会鼓励您仔细审阅本文档中披露的“黄金降落伞”薪酬信息。

格拉菲尔特董事会建议其股东在咨询(不具约束力)的基础上通过以下决议：

[br}决议，格拉菲尔特公司股东在咨询(不具约束力)的基础上批准将支付或可能支付给与合并有关的格拉菲尔特公司指定高管的薪酬，根据S-k《交易中格拉菲尔特董事和高管的交易 - 权益--与合并有关的格拉菲尔特指名高管的潜在付款的量化》中第402(T)项披露的(披露包括根据S-K法规第402(T)项规定的‘金降落伞’补偿表)。“

本次投票是分开的，除了批准股票发行建议、宪章修正案建议和综合计划建议的投票外。因此，你可以投票批准“黄金降落伞”补偿方案，投票不批准其他方案，反之亦然。

[br}作为咨询投票，“黄金降落伞”薪酬方案对格拉菲尔特、格拉菲尔特董事会或格拉菲尔特董事会的薪酬委员会(“格拉菲尔特薪酬委员会”)没有约束力，该提案的批准并不是完成合并的条件。因此，如果合并完成，“黄金降落伞”补偿方案中所述的、根据合同要求由格拉菲尔特公司向其指定的高管支付的薪酬支付将继续有效，但仅受适用于此的现有条件的限制，无论格拉菲尔特公司股东的咨询(不具约束力)投票结果如何。

在建议(非约束性)基础上批准GlatFelter特别会议上的“黄金降落伞”补偿建议，需要有权就该等建议投票的股份持有人亲自或委托代表在GlatFelter特别会议上投下多数赞成票。

格拉菲尔特董事会建议格拉菲尔特的股东投票支持“黄金降落伞”的薪酬方案。

交易参与方

关于GlatFelter的信息

格拉菲尔特是全球领先的工程材料供应商。格拉特菲尔特的高品质、创新和可定制的解决方案广泛应用于茶叶和单份咖啡过滤、个人卫生以及许多不同的包装、家装和工业应用中。GlatFelter的业务利用了各种制造技术，包括Airlay、Wetlay和水刺，在美国、加拿大、德国、英国、法国、西班牙和菲律宾设有15个制造基地。格拉特菲尔特在所有主要地区都设有销售办事处，为格拉特菲尔特和桑塔拉品牌的客户提供服务。

GlatFelter根据职能运营模式管理业务并做出投资决策，该模式有三个不同的报告部门：

气垫材料

GlatFelter的Airlayed材料部门是高吸水性和经过工程处理的基于纤维素的Airlayed非织造布材料的全球领先供应商，主要用于为不断增长的全球最终用户市场制造消费品。这一细分市场的产品由全天然绒毛纸浆组成，这种纸浆在设计上是可持续的，服务于女性卫生和其他卫生产品；专用湿巾；桌面；成人尿失禁；家庭护理；食品垫；以及其他消费品和工业产品。艾莱德材料公司的客户是行业领先的消费产品公司，以及自有标签转换器。格拉特菲尔特相信，这项业务在其服务的大多数市场中都处于领先地位。艾莱德材料通过卓越的质量、客户服务以及迅速将产品和工艺创新推向市场的声誉，与客户建立了长期的客户关系。

艾瑞德材料公司在德国的法尔根根和斯坦福、加拿大的加蒂诺、阿肯色州的史密斯堡和北卡罗来纳州的芒特霍利经营着最先进的工厂。

复合纤维

GlatFelter的复合纤维部门加工特种长纤维，主要来自天然来源，如算盘和其他材料，以创造优质的附加值产品。格拉特菲尔特相信，复合纤维在单一服务咖啡和茶过滤市场、墙面基材和其生产的许多其他产品中保持市场领先地位。格拉特菲尔特认为，由于不断变化的消费者偏好、新的或新兴的地理市场、新的产品创新以及通过卓越的产品和质量提高的市场份额，复合纤维服务的许多市场都提供了有吸引力的增长机会。

复合纤维由德国(两家)、法国和英国的四家生产工厂、威尔士的一家金属化工厂和菲律宾的一家纸浆厂组成。

水刺

格拉特菲尔特水刺部门是一家全球领先的优质水刺非织造布专业制造商，用于关键清洁、高性能材料、个人护理、表面消毒湿巾、卫生、美容护理和医疗应用。水刺为世界上最大的消费品牌服务，专注于质量、可持续性和创新。水刺提供消费者湿巾、关键清洁、医疗保健、女性卫生、高性能材料和美容护理。

格拉菲尔特的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市国会街4350号Suite600，邮编：28209。格拉菲尔特公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GLT”。

本文档结合了有关格拉菲尔特的重要业务和财务信息，这些信息来自本文档中未包含或未随本文档一起提供的其他文档。欲了解格拉特菲尔特的业务和运营的更详细说明，请参阅格拉菲尔特提交给美国证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

关于Berry的信息

贝瑞是一家全球领先的供应商，提供广泛的创新硬质、柔性和无纺布产品。Berry的产品主要销往稳定的、以消费者为导向的终端市场，如医疗保健、个人护理以及食品和饮料。

Berry的客户包括各种全球性、全国性、区域性和地方性的特色企业。在截至2023年9月30日的财年(即2023财年)，没有一个客户的净销售额超过5%，而贝瑞的前十名客户占净销售额的15%。贝瑞认为，其制造工艺、制造足迹以及利用其规模降低成本的能力，将其定位为相对于竞争对手的低成本制造商。截至2023财年末，Berry在全球拥有约44,000名员工。

贝瑞于2005年11月18日在特拉华州注册成立。华大基因是贝瑞的全资子公司，1990年12月11日在特拉华州注册成立。贝瑞和华大基因的主要执行办事处位于印第安纳州埃文斯维尔奥克利街101号，邮编：47710，电话号码是(8124242904)。贝瑞还在http://www.berryglobal.com.上维护着一个互联网网站贝瑞的网站和其中包含或相关的信息不应被视为包含在本文件中，您不应依赖任何此类信息来做出投资决定。

贝瑞的全资子公司Spinco于2024年1月16日在特拉华州注册成立，目的是作为HHNF业务的控股公司并实现分离。SpinCo迄今尚未开展任何活动，但与其成立相关的活动和与交易有关的活动除外。关于这些交易，Spinco达成了几项安排，将提供融资，为特别现金支付和其他交易提供资金，并支付相关的交易费用和开支。Spinco的主要执行办公室位于印第安纳州埃文斯维尔奥克利街101号，邮编：47710，电话号码是(8124242904)。

上述信息并不声称是完整的。与贝瑞的业务、管理、高管和董事薪酬、有投票权证券和某些关系有关的某些其他信息，在贝瑞提交给美国证券交易委员会的其他文件中提供。如果您想要其中任何一份文档的副本，您可以通过其地址和电话号码与Berry联系，地址和电话号码列在“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(在此可找到更多信息；通过引用合并)。

有关Spinco和HHNF业务的信息

一般信息

贝瑞的HHNF业务是一家全球领先的供应商，提供广泛的创新薄膜、无纺布及相关产品，服务于全球市场。HHNF业务主要向稳定的、以消费者为导向的终端市场销售产品，如医疗保健、个人护理和感染预防。它的客户包括一批领先的全球、国内和中型地区企业。在2023财年，其最大客户约占净销售额的11%，其前十大客户约占净销售额的45%。Berry认为，HHNF业务的制造流程、制造足迹以及利用其规模降低成本的能力，使HHNF业务相对于竞争对手而言是一家低成本制造商。

有关HHNF业务的其他财务信息，请参阅本文档其他部分的《管理层对HHNF业务财务状况和运营结果的讨论与分析》和《Spinco(HHNF业务)合并财务报表》。

细分市场概述

HHNF业务分为两个报告部门：美洲和世界其他地区。该结构旨在使HHNF业务与其客户保持一致，优化成本，提供更好的服务，并推动未来的增长。

美洲

美洲区是HHNF业务最大的部分，占合并净销售额的67%。它的业务由17家制造厂组成：9家在美国，3家在巴西，2家在

墨西哥，加拿大、哥伦比亚和阿根廷各一家。该部门主要生产保健和卫生产品的各种产品和组件，包括婴儿尿布、医用服装、湿巾、烘干机床单、口罩和过滤器。

世界其他地区

世界其他地区占HHNF业务合并净销售额的33%。其业务包括13家制造工厂：三家在德国，三家在法国，两家在英国，两家在中国，西班牙、意大利和荷兰各一家。这一细分市场主要生产各种医疗保健、卫生和工业产品以及产品组件，包括婴儿尿布、医用服装、湿巾、口罩、防腐、电缆缠绕和过滤。

营销、销售和竞争

HHNF业务通过专职专业人员的直销团队接触到其客户群。HHNF业务的规模使其能够在适用的情况下将某些销售和营销工作致力于特定客户，这使其能够开发HHNF业务认为其客户重视的专业知识。

HHNF业务部销售产品的主要市场竞争激烈。竞争领域包括服务、创新、质量和价格。这种竞争对于竞争公司的规模和数量来说都很重要。竞争对手包括但不限于Ahlstrom、Avgol、Freudenberg和Fitesa。

原材料

HHNF业务的主要原材料是聚合物树脂。此外，HHNF业务在各种制造过程中使用其他材料，如纤维、纸和包装材料。虽然整个行业出现了暂时性的原材料短缺，但HHNF业务历来能够通过与供应商和客户的密切合作来管理供应链中断。原材料价格的变化通常通过合同价格机制在一段时间内、在合同续签期间和其他方式转嫁给客户。

专利、商标和其他知识产权

HHNF业务通常为其产品和品牌寻求专利和商标保护，同时寻求保护其专有技术。虽然对HHNF业务整体而言很重要，但任何一项单独专利产品的销售都不被视为对任何特定细分市场或综合结果具有重大意义。

环境与可持续性

从如何更高效地运行制造运营到对可持续解决方案的投资，可持续发展全面嵌入整个业务。凭借HHNF业务的全球规模、深厚的行业经验和强大的能力，Berry相信它在帮助客户设计和开发更可持续的包装方面具有得天独厚的优势。

HHNF业务还在全球范围内持续改进员工安全、能源使用、用水效率、减少废物、回收和减少温室气体(GHG)排放。HHNF业务团队专注于改善产品的循环性，减少产品的碳足迹。HHNF业务预计对排放强度较低的产品的需求会更高，因为基于聚合物树脂的产品在本质上处于有利地位，因为与纺织品等较重的替代品相比，它们通常具有较低的单位功能温室气体排放量。此外，还在回收和基于生物的内容物的使用方面做了大量工作，与其他原始材料相比，这些内容物通常具有较低的相关温室气体排放量。

人力资本与员工

概述

在2023财年结束时，HHNF业务雇用了大约6,000名员工。

健康与安全

员工安全是核心价值观。正是通过坚持HHNF业务的全球环境、健康和安全原则，该业务才能够识别和降低运营风险，并推动持续改进。

人才与发展

HHNF业务致力于在整个业务中吸引、发展和留住人才。其继任管理战略侧重于结构化的继任框架和多年的业绩。其培养关键管理者和确定未来领导者的整体方法包括挑战性的任务、正式的发展计划和专业指导。

员工敬业度

HHNF业务旨在确保每个人都有动力每天工作。为推进这一目标，其参与方式侧重于明确的沟通和认可。HHNF业务通过定期员工会议与业务和市场更新以及有关生产、安全、质量和其他运营指标的信息进行沟通。它有许多面向认可的奖项，并进行全公司范围的参与度调查，这些调查通常表明，人们对领导力的参与度和信任度很高。

包含

HHNF业务致力于建立一种安全包容的文化，在这种文化中，员工感到受到重视并得到尊重。它认为包容有助于推动参与度、创新和组织增长。到目前为止，它的重点一直是为其全球工作人员提供培训，并提高对包容文化重要性的认识。

道德规范

HHNF业务员工应诚信行事，HHNF业务通过Berry维护全球商业道德准则，为道德业务提供框架。

属性

HHNF业务按地理区域划分的主要制造设施如下：

地理区域	设施总数		租赁设施
美洲		17		2
世界其他地区		13		3

法律诉讼

HHNF业务是涉及日常索赔的各种法律程序的当事人，这些索赔是其业务的附带索赔。尽管不能确切地估计与此类诉讼有关的法律和财务责任，但HHNF业务相信，任何最终责任对业务、财务状况、运营结果或现金流都不会是实质性的。

未经审计的备考简明合并财务信息

下表列出了截至2024年6月29日止三个季度期间及(Ii)截至2023年9月30日止十二个月的HHNF业务(在本节中亦称为“Spinco”)及Glatfield(I)的未经审计备考简明合并财务资料。备考财务信息是通过对已审计和未经审计的历史综合财务报表进行备考调整而得出的。未经审计的备考压缩合并资产负债表使交易生效，就像它们发生在2024年6月29日一样。

未经审计的备考简明合并经营报表将交易视为发生在2022年10月1日。有关更多信息，请参阅“交易记录”。

Spinco截至2023年9月30日的12个月的历史财务数据来自其经审计的财务报表。SpinCo截至2024年6月29日及截至2024年6月29日的三个季度的历史财务数据来自其未经审计的精简合并财务报表。这两个都包括在这份文件中。

截至2023年12月31日的12个月内，格拉菲尔特的历史财务数据来自格拉菲尔特的经审计的综合财务报表及其相关附注，这些报表包括在格拉菲尔特截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中，该报表通过引用并入本文件。GlatFelter在形式简明合并财务信息中使用的历史未经审计中期财务报表是截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的六个月期间的中期财务报表，该报表包括在GlatFelter截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告中，该报告通过引用并入本文件。截至2023年9月30日的12个月的未经审计的形式简明综合经营报表是利用GlatFelter截至2023年12月31日的财政年度的经审计的历史财务数据得出的。截至2024年6月29日止九个月的未经审计备考简明综合经营报表，是利用格拉菲尔特截至2023年12月31日止财政年度的经审计历史财务数据，减去截至2023年9月30日止九个月期间的未经审计中期历史财务数据，并结合截至2024年6月30日止六个月期间的未经审计中期历史财务数据而得出。

未经审计的备考简明合并财务信息包括与交易的合并和合并前步骤相关的估计调整。备考调整载于未经审核的备考简明合并财务资料附注内。预计调整是基于可获得的信息和某些假设，GlatFelter和Spinco认为这些假设是合理的。未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在表示在所示日期发生交易时的运营结果和财务状况，也没有预测任何未来期间的运营结果或任何未来日期的财务状况。

GlatFelter收购的资产和承担的负债的预计收购价分配是基于对收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计，未经审计的预计简明合并财务报表是基于现有的信息和截至本文件日期GlatFelter管理层的某些假设。GlatFelter在收盘时的负债、交易的会计完成、收购价格的分配和估值可能与预计收购价格分配中反映的金额不同，任何差异可能是实质性的。这种差额可能会影响购买价格和购买价格的分配，这可能会影响分配给有形或无形资产的价值以及在未经审计的备考精简合并经营报表中记录的折旧和摊销费用金额。

未经审计的暂定简明合并财务信息应结合以下内容阅读：（i）Spinco截至2023年9月30日止年度的经审计合并财务报表和相关附注以及风险因素，各项均包含在本文件中，（ii）Spinco截至6月29日的三个季度期间的未经审计合并财务报表及其相关附注，2024年，包含在本文件中，（iii）Glatfelter的经审计合并财务报表及其相关附注以及风险因素，均载于Glatfelter截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告中，其通过引用并入本文件中，并且（iv）Glatfelter的未经审计的合并财务报表及其相关注释以及风险因素，均在中规定

GlatFelter截至2024年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，通过引用将其并入本文档。Spinco的历史合并财务报表来自Berry的合并财务报表和会计记录，就好像Spinco的业务与Berry的业务是独立进行的一样。Spinco的合并财务报表是根据公认会计准则在“分割”的基础上列报的。历史合并经营报表包括直接归属于Spinco的所有收入和成本、交易前处置的收益和损失，以及与公司财务、人力资源、业务发展、法律、财务、合规和其他共享服务有关的费用分配。Spinco认为这些分配合理地反映了Spinco对服务的利用或向其提供的好处。历史合并资产负债表包括驻留在Spinco法人实体内的所有资产和负债。共有实体的资产和负债包括在历史合并资产负债表中，但前提是资产或负债主要由Spinco使用。虽然Spinco认为财务报表在独立的基础上合理地反映了业务，但合并财务报表可能不能反映Spinco的实际财务状况、运营结果或现金流，如果它在本报告所述期间作为一个独立实体运营，合并财务报表中陈述的结果也不能表明Spinco未来的财务状况、运营结果或现金流。

作为Berry的一个单独报告部门的一部分，Spinco已经能够从Berry获得服务。交易完成后，Magnera将需要通过从GlatFelter的现有服务内部提供或从独立的第三方获得这些服务来取代这些服务。这些服务包括某些公司层面的职能，其有效和适当的绩效对Spinco在交易前和Magnera在交易后的运营至关重要。Berry将根据过渡期服务协议在过渡期的基础上提供某些服务，过渡期服务协议的期限有待持续讨论，但将按合理商定的约两年的期限提供服务，并可选择延期。Magnera可能无法及时或按与Spinco目前从Berry获得的条款和条件一样优惠的条款和条件更换这些服务。这些服务的总成本可能高于格拉菲尔特公司目前的成本和反映在Spinco历史合并财务报表中的成本的总和。

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年6月29日
(百万美元)

	Spinco 历史			格拉菲尔特调整后的 (注3)			交易会计调整(注1)								形式组合
	Spinco 历史			格拉菲尔特调整后的 (注3)			融资				交易				形式组合
现金		$	176		$	34		$	377	(a)		$	(377)	(a)		$	210
短期投资			—			—			—				—				—
应收账款			347			178			—				—				525
成品			174			147			—				15	(b)			336
原材料和用品			113			105			—				—				218
预付费用和其他流动资产			62			69			—				—				131
流动资产总额			872			533			377				(362)				1,420
房及设备			957			639			—				95	(c)			1,691
商誉及无形资产			1,027			201			—				(153)	(d)			1,075
使用权资产			49			25			—				—				74
其他资产			71			54			—				—				125
总资产		$	2,976		$	1,452		$	377			$	(420)			$	4,385
应付账款		$	238		$	156		$	—			$	—			$	394
应计费用			137			109			—				14	(e)			260
流动长期负债部分			—			—			16	(a)			—				16
流动负债总额			375			265			16				14				670
长期债务			—			862			1,537	(a)			(362)	(a)			2,037
递延所得税			72			51			—				5	(f)			128
经营租赁负债			38			19			—				—				57
其他长期负债			97			103			—				—				200
总负债			582			1,300			1,553				(343)				3,092
股东权益			2,394			152			(1,176)	(a)			(77)	(g)			1,293
负债和权益总额		$	2,976		$	1,452		$	377			$	(420)			$	4,385

未经审计的形式精简合并运营报表
截至2024年6月29日的三个季度
（单位：百万美元，每股数据除外）

	Spinco 历史			格拉菲尔特调整后的 (Note 3）			交易会计调整（注2）								形式组合
	Spinco 历史			格拉菲尔特调整后的 (Note 3）			融资				交易				形式组合
净销售额		$	1,633		$	977		$	—			$	—			$	2,610
销货成本			1,454			873			—				7	(h)			2,334
销售，一般和行政			82			69			—				—				151
无形资产摊销			36			7			—				(6)	(i)			38
重组和其他活动			18			18			—				—				36
企业费用分配			17			—			—				—				17
营业收入（亏损）			26			10			—				(1)				35
其他费用			(1)			7			—				—				6
利息支出			3			52			129	(j)			(52)	(j)			132
所得税前收入（损失）			24			(49)			(129)				51				(103)
所得税费用(福利)			(1)			2			(32)	(k)			13	(k)			(19)
净利润（亏损）		$	25		$	(51)		$	(97)			$	38			$	(84)
每股净利润：
基本及摊薄						(1.13)											(0.19)	(l)
已发行加权平均股：
基本及摊薄						45.3											453.0	(l)

未经审计的形式精简合并运营报表
截至2023年9月30日的十二个月
（单位：百万美元，每股数据除外）

	Spinco 历史			格拉菲尔特调整后的 (注3)			交易会计调整（注2）								形式组合
	Spinco 历史			格拉菲尔特调整后的 (注3)			融资				交易				形式组合
净销售额		$	2,275		$	1,386		$	—			$	—			$	3,661
销货成本			1,995			1,249			—				10	(h)			3,254
销售、一般和行政管理			110			95			—				—				205
无形资产摊销			51			9			—				(7)	(i)			53
重组和其他活动			24			30			—				—				54
企业费用分配			26			—			—				—				26
营业收入(亏损)			69			3			—				(3)				69
其他费用			(3)			11			—				—				8
利息支出			—			63			172	(j)			(63)	(j)			172
所得税前收入(亏损)			72			(71)			(172)				60				(111)
所得税支出(福利)			34			7			(43)	(k)			15	(k)			13
净收益(亏损)		$	38		$	(78)		$	(129)			$	45			$	(124)
每股净利润：
基本和稀释的						(1.73)											(0.28)	(l)
已发行加权平均股：
基本和稀释的						45.1											450.6	(l)

未经审计的备考简明合并财务报表附注

演示基础

未经审核的备考简明合并财务报表以Spinco(HHNF业务)的历史合并财务报表和GlatFelter的历史合并财务报表为基础，按下文附注3所述进行调整。截至2024年6月29日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表使这些交易生效，就像它们发生在2024年6月29日一样。未经审计的备考简明合并经营报表将这些交易视为发生在2022年10月1日。

未经审计的备考简明合并财务报表及其附注采用会计收购法编制，Spinco为GlatFelter的会计收购人。有关更多信息，请参阅“交易记录 - 会计处理”。截至本文件日期，随附的未经审计的预计收购价分配是一个估计，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，可能会进行进一步调整。采购价格分配和相关的预计调整的潜在变化可能是实质性的。

为了编制未经审计的备考简明合并财务报表，Spinco管理层初步分析了为符合GlatFelter的财务报表以反映Spinco当前的会计政策所需的调整。这项评估正在进行中，在编制未经审计的备考简明合并财务报表时，Spinco管理层并不知道未经审计的备考简明合并财务报表中尚未调整的任何重大会计政策差异。交易完成后，Spinco管理层将对GlatFelter的会计政策进行最终审查，以确定是否存在会计政策或财务报表分类方面的差异，可能需要对Glatfield的运营、资产或负债结果进行调整或重新分类，以符合Spinco的会计政策和分类。作为审查的结果，可能会发现差异，如果符合这些差异，可能会对未经审计的形式简明合并财务报表产生实质性影响。此外，对格拉菲尔特的历史列报进行了某些重新分类，以符合斯宾科财务报表的历史列报。(见附注3)。

未经审计的备考简明合并财务报表也不反映Magnera可能因交易而实现的任何预期收入增加、成本节约或运营协同效应、整合Spinco和Glatfield的运营的预期总成本或实现此类收入增强、成本节约、运营协同效应或反向股票拆分所需的总预期成本。

未经审计的备考简明合并财务报表的编制要求Spinco管理层和GlatFelter管理层做出影响此类财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。这些未经审计的备考简明合并财务报表，包括估计的采购价格分配，仅为说明目的而列报，并不一定反映如果交易在指定日期完成将会出现的经营结果或财务状况，也不一定表明任何未来期间或日期可能预期的经营结果或财务状况。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。

100

注1.资产负债表

(a)

这反映了承诺融资的使用情况，计算如下。

承诺的新债务	$	1,585
新债、贴现		(32)
新增债务，净额	$	1,553
预计交易和融资费用		(80)
给Berry的特别现金付款		(1,096)
可用于偿还GlatFelter债务的现金收益	$	377

下面反映了GlatFelter历史定期贷款和循环信贷安排的报废情况。

GlatFelter 11.25%定期贷款	$	(263)
格拉菲尔特循环信贷安排		(114)
用于注销GlatFelter债务项目的现金	$	(377)
格拉菲尔特未摊销递延发行成本		15
已报废的格拉菲尔特长期债务，净额	$	(362)

(b)

这项调整涉及根据初步估计将库存增加1,500万美元(或10%)至公允价值。

(c)

这涉及根据初步估计将物业、厂房和设备按公允价值减记9,500万美元(或15%)。

(d)

这反映了估计商誉和无形资产对所得收益超出净资产的估计分配。商誉和无形资产调整计算如下：

截至2024年8月13日的GlatFelter 5日平均收盘市值	$	75
加上：承担的历史负债		1,300
减去：资产的历史基础		(1,452)
另外：取消已停用的GlatFelter债务的债务折扣		15
另外：预计的员工留任责任和净递延税额影响调整		19
减去：预计调整对库存和固定资产的影响		(110)
商誉和无形资产调整	$	(153)

(注意：GlatFelter市值可能会发生变化，并将取决于成交时的估值。)

(e)

与交易相关的某些GlatFelter高级管理人员将有资格获得1400万美元的留任和其他现金福利。有关更多信息，请参阅“格拉菲尔特董事和高管在交易中的交易 - 权益”。这些留存和其他计划被认为是非经常性项目，预计不会在关闭后12个月后影响运营报表。

101

(f)

这反映了记录以下列出的初步估值调整所产生的递延税金影响。

消除了历史上的格拉菲尔特无形余额	$	(196)
附加：员工留任和过渡计划		(14)
减价：无形初步采购价格分配		20
减去：固定资产预估入账		95
减少：预计库存增加		15
	$	20
假设的综合法定税率		25%
初步估值分析的递延纳税影响	$	5

(g)

这反映了GlatFelter的历史净权益净额从为这些预计财务数据假设的GlatFelter估计市值中剔除。

截至2024年8月13日的GlatFelter 5日平均收盘市值	$	75
减去：历史GlatFelter股权余额		(152)
权益净额调整	$	(77)

注2.损益表

(h)

这与平均使用年限为10年的长期有形资产的估计公允价值增加9500万美元将导致折旧费用增加有关。

(i)

这主要涉及从已确认的、平均使用年限为8年的已确认无形资产的1,800万美元估计公允价值中摊销部分抵消的历史GlatFelter摊销费用。

	财政 2023			三个季度 2024年6月29日
消除历史上的格拉特菲尔特年度摊销			(9)			(7)
预计结转年度摊销			2			1
摊销净额调整		$	(7)		$	(6)

(j)

这代表着GlatFelter的历史净利息支出和与合并交易融资相关的新的预计利息支出的消除。调整如下：

	财政 2023			三个季度 2024年6月29日
消除历史利息支出		$	(63)		$	(52)
承诺的新债务(1)			148			111
保留GlatFelter 4.75%高级注释			24			18
Magnera预计利息支出		$	172		$	129

(1)

表示承诺的新债务平均浮动利率为9.25%，利率每变化0.125,2023年财年和截至2024年6月29日的三个季度的年度利息支出都将增加约200万美元。

(k)

这反映了预计合并法定税率约为25%的形式调整对所得税的影响。

(l)

第一次合并完成后，在Spinco分销中获得Spinco普通股的Berry普通股持有者将在完全稀释的基础上拥有GlatFelter普通股流通股的约90%。

102

	财政 2023			三个季度 2024年6月29日
截至各自期末的完全稀释的格拉特菲尔特股票			45.1			45.3
发行给Berry股东的股票			405.5			407.7
交易后完全稀释的流通股			450.6			453.0
预计净亏损		$	(124)		$	(84)
交易后完全稀释的流通股			450.6			453.0
每股净亏损		$	(0.28)		$	(0.19)

注3.格拉菲尔特转换的历史财务信息

以下财务信息说明了对GlatFelter历史合并财务报表进行调整的影响。这些调整反映了基于现有格拉菲尔特信息和我们认为合理的某些假设的估计，一旦得到确认，这些假设可能与实际调整大不相同。

103

简明合并资产负债表
截至2024年6月30日
(百万美元)

(单位：百万)	格拉菲尔特历史			调整			格拉菲尔特调整后
现金		$	34		$	—		$	34
应收账款，净额			178			—			178
库存			305			(305)(1)			—
成品。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			—			147(1)			147
原材料和用品。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			—			105(1)			105
预付费用和其他流动资产			69			—			69
流动资产总额			586			(53)			533
不动产、工厂和林地，净			639			—			639
商誉			105			96(2)			201
无形资产			96			(96)(2)			—
使用权资产			—			25(3)			25
其他资产			79			(25)(3)			54
总资产		$	1,505		$	(53)		$	1,452
短期债务			9			(9)(4)			—
应付账款			156			—			156
环境负债			—						—
其他流动负债			100			9(4)			109
流动负债总额			265			—			265
长期债务			862			—			862
递延所得税			51			—			51
经营租赁负债			—			19(5)			19
其他长期负债			122			(19)(5)			103
总负债			1,300			—			1,300
股东权益			—			152(6)			152
普通股			1			(1)(6)			—
超出票面价值的资本			55			(55)(6)			—
留存收益			377			(377)(6)			—
累计其他综合收益			(93)			93(6)			—
国库普通股成本			(135)			135(6)			—
股东权益总额			205			(53)			152
负债和权益总额		$	1,505		$	(53)		$	1,452

(1)

涉及(1)将30500万的库存重新归类为14700万的制成品和1.58亿美元的原材料和用品，以及(2)由于斯宾柯和格拉菲尔特之间的会计政策差异，某些用品库存减少了5300万美元，其中斯宾柯将备件作为采购费用，而格拉菲尔特将某些用品资本化为库存和消耗到生产中的费用。

(2)

9600万美元的无形资产重新分类为商誉和无形资产。

(3)

2500万美元的使用权资产从其他资产中重新分类为使用权资产。

(4)

涉及将900万美元的短期债务重新归类为其他流动负债。

104

(5)

1,900万美元的经营租赁负债从其他长期负债重新归类为经营租赁负债。

(6)

涉及将各种权益账户净额计入单个股东的权益金额。

简明合并经营报表
截至2024年6月30日的9个月
(百万美元)

	历史									格拉菲尔特			转弯大约策略		战略性举措		隐居		格拉菲尔特调整后
	12/31/2023			9/30/2023			6/30/2024			9个月			转弯大约策略		战略性举措		隐居		格拉菲尔特调整后
净销售额		$	1,386		$	1,065		$	657		$	977		—		—		—		$	977
销货成本			1,256			966			585			875		—				(2)			873
销售，一般和行政			110			84			66			92		(2)		(16)		(5)			69
无形资产摊销			—			—			—			—		—		—		7			7
重组和交易活动			—			—			—			—		2		16		—			18
出售Ober-Schmitten和其他非战略业务的损失			18			18			—			—		—		—		—			—
厂房、设备和林地处置收益，净			(1)			(1)			—			—		—		—					—
营业收入（亏损）			3			(2)			6			10		—		—		—			10
利息支出			(64)			(47)			(36)			(53)		—		—		1			(52)
利息收入			1			1			1			1		—		—		(1)			—
其他，网络			(11)			(8)			(5)			(7)		—		—		—			(7)
税前损失			(71)			(56)			(34)			(49)		—		—		—			(49)
所得税费用			7			13			8			2		—		—		—			2
持续经营净亏损			(78)			(69)			(42)			(51)		—		—		—			(51)
已终止业务之亏损			(1)			(1)			(1)			(1)		—		—		—			(1)
净利润（亏损）		$	(79)		$	(70)		$	(43)		$	(52)		—		—		—		$	(52)
持续经营业务的每股净利润：
基本及摊薄		$	(1.73)		$	(1.54)		$	(0.93)		$	(1.13)								$	(1.13)
已发行加权平均股：
基本及摊薄			45.1			45.1			45.3			45.3									45.3

105

简明合并经营报表
截至2023年12月31日的十二个月
(百万美元)

	格拉菲尔特历史			转向大约策略		战略性举措		奥伯- 施密顿资产剥离		隐居		格拉菲尔特调整后
净销售额		$	1,386		—		—		—		—		$	1,386
销货成本			1,256		(3)		(1)		—		(3)			1,249
销售、一般和行政管理			110		(6)		(2)		—		(7)			95
无形资产摊销			—		—		—		—		9			9
重组和交易活动			—		9		3		18		—			30
出售Ober-Schmitten和其他非战略业务的损失			18		—		—		(18)		—			—
工厂、设备和林地处置收益，净			(1)		—		—		—		1			—
营业亏损			3		—		—		—		—			3
利息支出			(64)		—		—		—		1			(63)
利息收入			1		—		—		—		(1)			0
其他，净额			(11)		—		—		—		—			(11)
税前亏损			(71)		—		—		—		—			(71)
所得税费用			7		—		—		—		—			7
持续运营的净损失			(78)		—		—		—		—			(78)
因停止运营而产生的损失			(1)		—		—		—		—			(1)
净亏损		$	(79)		—		—		—		—		$	(79)

扭亏为盈战略成本：这一调整反映了GlatFelter在新任首席执行官的领导下为推动运营和财务改善而启动的扭亏为盈战略所产生的成本。这些费用主要与专业服务费和员工离职费用有关。

战略计划：这些调整主要反映与评估和执行某些战略计划直接相关的专业和法律费用，包括与收购、即将进行的合并和相关整合相关的成本。

Ober-Schmitten资产剥离成本：这一调整反映了德国Ober-Schmitten工厂的销售损失，以及与出售该设施直接相关的专业和其他成本。

重新分类：这一调整主要反映了摊销作为单独的一行列报和计入利息。

106

市场价格和股息信息

某些市场价格信息

Spinco的历史市场价格数据尚未公布，因为Spinco目前是Berry的全资子公司，而且Spinco普通股没有既定的交易市场。SpinCo普通股目前不与Berry普通股分开交易。

Berry普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“Bery”。2024年2月6日，也就是交易宣布前的最后一个交易日，贝瑞普通股的收盘价为每股64.28美元。在……上面[•]2024年，也就是截至本文件之日可获得信息的最后一个可行交易日，Berry普通股的收盘价为$[•]每股

GlatFelter普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“GLT”。2024年2月6日，也就是交易宣布前的最后一个交易日，格拉特菲尔特普通股的收盘价为每股1.28美元。在……上面[•]2024年，也就是截至本文件之日可获得信息的最后一个可行交易日，GlatFelter普通股的收盘价为$[•]每股

特定股利信息

格拉菲尔特股利政策

格拉菲尔特董事会有权宣布普通股的股息。除其他事项外，GlatFelter董事会还评估商业状况和收益。GlatFelter董事会宣布，2022年前两个季度的季度现金股息为每股普通股0.14美元。2022年第三季度，GlatFelter董事会暂停了季度现金股息，作为其优化业务运营和财务业绩的重点努力的一部分。格拉菲尔特董事会在2023年和2024年没有宣布任何现金股息。

根据RMT交易协议，GlatFelter在交易结束前不得宣布或支付任何股息。关于未来宣布股息的任何决定将由GlatFelter董事会自行决定。虽然GlatFelter目前不打算在交易后开始派发股息，但Magnera董事会可能会根据一系列因素不时评估和考虑其股息政策，这些因素包括其运营结果、财务状况、未来前景、合同和法律限制以及Magnera董事会认为相关的其他因素。

浆果分红政策

Berry董事会可酌情宣布Berry普通股的股息。除其他事项外，Berry董事会还评估商业状况和收益。在Berry的2023财年，Berry董事会宣布并支付了每个季度每股0.25美元的现金股息。在2022财年，贝瑞董事会没有宣布或支付任何现金股息贝瑞的普通股。

107

非公认会计准则财务指标

本文档包括Spinco(HHNF业务)的某些财务信息，这些信息与根据GAAP报告的内容不同。本文使用的非GAAP财务指标是自由现金流，之所以包含在本文件中，是因为HHNF业务管理层认为它为投资者提供了更多有用的信息来衡量HHNF业务的流动性，而且这种非GAAP财务指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作比较HHNF业务行业公司流动性或估计估值的常用指标。

HHNF业务的管理层将自由现金流定义为经营活动减去对物业、厂房和设备的净增加后的现金流。HHNF业务的管理层使用自由现金流作为流动性的补充指标，以帮助评估HHNF业务通过产生现金为增长提供资金的能力，以及展望未来Magnera从其经营活动中产生流动性的能力。

有关这一非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则衡量标准的解释和对账，请参阅“管理层对HHNF业务 - 流动性和资本资源 - 自由现金流的财务状况和运营结果的讨论和分析。”

本非公认会计准则财务指标仅供参考。自由现金流量不是公认会计原则下公认的术语，不应孤立地被视为来自经营活动的现金流量或根据公认会计原则或任何其他公认会计原则得出的其他财务业绩或流动性指标的替代或更好的现金流量。这些信息并不代表HHNF业务在所列期间开始时或截至所示日期进行任何调整的情况下本应取得的结果。这些信息固有地受到风险和不确定性的影响。它可能不能准确或完整地描述HHNF业务在所述期间的财务状况或经营结果，在做出投资决定时不应依赖。

由于计算方法的潜在差异，自由现金流量一词的使用可能无法与其他公司或个人使用的类似名称的衡量标准相比较。您应主要依靠本文档中包含的或以引用方式并入本文档的HHNF业务的财务报表，并将此非GAAP财务衡量标准仅用作评估HHNF业务的补充，以弥补这些限制。

此外，本文件还包括格拉特菲尔特和HHNF业务的某些财务信息，这些信息与《交易 - 预期财务信息》和《格拉菲尔特财务顾问的交易 - 意见》中的公认会计原则所报告的内容不同。这些财务信息包括“交易 - 预期财务信息”中的无杠杆自由现金流和调整后的EBITDA，以及“格拉菲特财务顾问的交易 - 意见”中的其他财务指标。就其提供的背景而言，这些财务措施不是非公认会计准则财务措施。欲知详情，请参阅《交易 - 预期财务信息》和《交易 - 对格拉特菲尔特财务顾问的意见》。

108

管理层对HHNF业务财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对所附Spinco(HHNF业务)截至2023年9月30日和2022年10月1日的合并财务报表以及截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的每一年的合并财务报表的补充，以及其附注和Spinco(HNF业务)截至2024年6月29日和当时结束的三个季度的中期合并财务报表。合并后的财务报表代表Spinco的业务，是在剥离的基础上编制的，其中包括管理层认为合理的编制所依据的假设。然而，本文中包含的合并财务报表可能不一定反映Spinco未来的运营结果、财务状况和现金流，或者如果Spinco在本报告所述期间是一家独立的公司，它们将会是什么样子。因此，历史财务信息并不一定预示着Spinco未来的经营业绩、财务状况或现金流。本文件中更详细的信息，包括合并的财务报表及其附注，使下一节的内容更加详尽。

预计2024年下半年的反向莫里斯信托型交易

2024年2月，贝瑞签署了交易文件，其中包括从贝瑞剥离Spinco，并将Spinco与GlatFelter的一家子公司合并。交易完成后，Berry的股东将拥有Magnera公司约90%的股份，并继续持有Berry公司的股份。预计这些交易对Berry及其股东来说是免税的。该等交易须受若干惯常成交条件的规限，包括但不限于，GlatFelter股东对股票发行建议及宪章修正案建议的批准，本文件所属的S-4表格及Spinco的表格10登记声明的提交及效力，以及收到美国国税局的裁决及税务意见。

Outlook

Spinco受到总体经济和工业增长、原材料可获得性、成本通胀、供应链中断和一般工业生产的影响。它的业务具有地理和终端市场的多样性，这降低了这些因素中的任何一个对其整体业绩的影响。SpinCo的业绩受到其将原材料和其他成本变化转嫁给客户、提高制造生产率和适应客户数量变化的能力的影响。尽管短期内全球宏观经济挑战归因于通胀持续上升、供应链中断、货币贬值和市场普遍疲软，但管理层仍然相信，随着斯宾柯专注于提供保护性解决方案，增强消费者安全，并通过在目标市场提供优势产品，斯宾柯的潜在长期需求基本面将保持强劲。

讨论截至2024年6月29日的三个季度(“本年度”)与截至2023年7月1日的三个季度(“上一年”)的经营业绩对比

业务整合费用包括重组和减值费用、交易相关费用和其他业务优化成本。表格以百万为单位表示美元。

综合概述	年初			上一年			$更改			%更改
净销售额		$	1,633		$	1,733		$	(100)		(6)%
营业收入		$	26		$	58		$	(32)		(55)%

净销售额下降：净销售额下降主要是由于较低的树脂价格和1%的有机销量下降所导致的10300美元万的销售价格下降，但被外币2,000美元的万有利影响部分抵消。

109

营业收入减少：营业收入减少主要是由于价格成本差造成的2,800美元万不利影响和阿根廷子公司恶性通货膨胀造成的1,100美元万不利影响，但销售、一般、行政和公司分配费用减少700美元万部分抵消了这一影响。

美洲	年初			上一年			$更改			%更改
净销售额		$	1,111		$	1,163		$	(52)		(4)%
营业收入		$	30		$	60		$	(30)		(50)%

净销售额下降：净销售额下降主要是由于较低的树脂价格和2%的有机销量下降导致销售价格下降4,800美元万，但被外币1,300美元万的有利影响部分抵消。成交量下降主要归因于市场普遍疲软。

营业收入减少：营业收入减少主要归因于价格成本差造成的2,000美元万不利影响和阿根廷子公司恶性通货膨胀造成的1,100美元万不利影响。

世界其他地区	年初			上一年			$更改			%更改
净销售额		$	522		$	570		$	(48)		(8)%
营业收入		$	(4)		$	(2)		$	(2)		100%

净销售额下降主要归因于5,500美元万的销售价格下降，这是因为较低的树脂价格被外国货币7,000美元万的有利影响部分抵消。

营业收入减少：营业收入减少主要归因于价格成本差带来的8亿美元万不利影响，但销售、一般、行政和公司分配费用减少700亿万部分抵消了这一影响。

其他费用，净额			年初						上一年						$更改						%更改
其他费用，净额				$	(1)					$	(1)					$	—						—

其他费用的变化主要归因于与重新计量非经营性公司间余额相关的外币变化。

综合收益			年初						上一年						$更改						%更改
综合收益				$	6					$	141					$	(135)						(96)%

综合收益减少的主要原因是11700美元的万货币换算不利变化和1,900美元的净收益万减少。货币换算变化主要与使用美元以外的本位币的非美国子公司有关，即资产和负债使用期末汇率从各自的本位币换算成美元。货币换算的变化主要归因于使用欧元、巴西雷亚尔和中国人民币作为其功能货币的地点。

2023财年与2022财年业务结果比较

Spinco在美国的2023财年和2022财年业绩是基于52周的。业务整合费用包括重组和减值费用、资产剥离相关成本和其他业务优化成本。表格以百万为单位表示美元。

	财政年度
综合概述	2023			2022			$更改			%更改
净销售额		$	2,275		$	2,803		$	(528)		(19)%
营业收入		$	69		$	172		$	(103)		(60)%

净销售额：净销售额下降的主要原因是由于树脂价格下降和有机产量下降8%，导致销售价格下降3.03亿美元。销量下降主要归因于市场普遍疲软和客户去库存。

110

营业收入下降：营业收入下降主要是由于价格成本差异造成的4500万美元的不利影响，有机产量下降带来的3500万美元的不利影响，外币变化的1000万美元的不利影响以及阿根廷子公司恶性通货膨胀的1100万美元的不利影响。

	财政年度
美洲	2023			2022			$更改			%更改
净销售额		$	1,531		$	1,909		$	(378)		(20)%
营业收入		$	81		$	152		$	(71)		(47)%

净销售额下降：净销售额下降主要是由于树脂价格下降和9%的有机销量下降导致销售价格下降2.37亿美元，但被外汇2,800万美元的有利影响部分抵消。销量下降主要归因于市场普遍疲软和客户去库存。

营业收入下降：营业收入下降主要是由于价格成本差异造成的2200万美元的不利影响，有机销量下降带来的2900万美元的下降，业务整合费用的增加1200万美元以及外汇变化带来的7亿美元的万不利影响。

	财政年度
世界其他地区	2023			2022			$更改			%更改
净销售额		$	744		$	894		$	(150)		(17)%
营业收入		$	(12)		$	20		$	(32)		(160)%

净销售额下降：净销售额下降主要是由于树脂价格下降、7%的有机销量下降以及2100万美元的外汇不利影响导致销售价格下降6600万美元。销量下降主要归因于市场普遍疲软和客户去库存。

营业收入下降：营业收入下降主要是由于价格成本差异造成的2300万美元的不利影响，以及有机产量下降造成的700万美元的下降。

	财政年度
其他费用，净额	2023			2022			$更改			%更改
其他费用，净额		$	(3)		$	16		$	(19)		(119)%

其他费用减少主要归因于与重新计量非经营性公司间余额有关的外币变化。

	财政年度
综合收益	2023			2022			$更改			%更改
综合收益		$	104		$	44		$	60		136%

全面收益的增长主要归因于货币换算的1.41亿美元的有利变化和净收益的8100万美元的减少。货币换算变化主要与使用美元以外的本位币的非美国子公司有关，即资产和负债使用期末汇率从各自的本位币换算成美元。货币换算的变化主要归因于使用欧元、巴西雷亚尔和中国人民币作为其功能货币的地点。

111

2022财年与2021财年业务结果比较

Spinco在美国的2022财年和2021财年业绩分别基于52周和53周。业务整合费用包括重组和减值费用、资产剥离相关成本和其他业务优化成本。表格以百万为单位表示美元。

	财政年度
综合概述	2022			2021			$更改			%更改
净销售额		$	2,803		$	2,827		$	(24)		(1)%
营业收入		$	172		$	353		$	(181)		(51)%

净销售额下降：净销售额下降主要是由于3%的有机销量下降，4900万美元的外汇不利影响和4200万美元的前一年额外发货天数的不利影响，但由于通货膨胀的转嫁，销售价格增加了1.57亿美元，部分抵消了这一下降。销量下降主要是由于与新冠肺炎大流行相关的优势产品放缓。

营业收入下降：营业收入下降主要是由于价格成本差异造成的1.57亿美元的不利影响，有机产量下降造成的1200万美元的下降，外币变化带来的8亿美元万的不利影响，以及前一年额外发货天数带来的8亿美元的万不利影响，部分被销售、一般和行政费用减少900亿美元的万所抵消。

	财政年度
美洲	2022			2021			$更改			%更改
净销售额		$	1,909		$	1,894		$	15		1%
营业收入		$	152		$	265		$	(113)		(43)%

净销售额：净销售额增长主要是由于通货膨胀的转嫁和外币变化带来的1400万美元的有利影响，使销售价格增加了7700万美元，但部分被3%的有机销量下降和前一年额外天数带来的2800万美元的不利影响所抵消。销量下降的主要原因是与新冠肺炎大流行相关的优势产品放缓。

营业收入下降：营业收入下降主要是由于价格成本差异造成的1亿美元的不利影响，以及销量下降造成的800万美元的下降。

	财政年度
世界其他地区	2022			2021			$更改			%更改
净销售额		$	894		$	933		$	(39)		(4)%
营业收入		$	20		$	88		$	(68)		(77)%

净销售额下降：净销售额下降主要是由于外币带来的6300万美元的不利影响，有机销量下降了5%，以及前一年额外天数带来的1400万美元的不利影响，但由于通胀的转嫁，销售价格增加了8000万美元，部分抵消了这一影响。销量下降主要是由于与新冠肺炎大流行相关的优势产品放缓。

营业收入减少：营业收入下降主要是由于价格成本差异造成的5600万美元的不利影响，以及外币变化带来的1300万美元的不利影响，部分被销售、一般和行政费用减少7亿美元的万所抵消。

	财政年度
其他费用，净额	2022			2021			$更改			%更改
其他费用，净额		$	16		$	4		$	12		300%

112

其他费用增加主要归因于与重新计量非经营性公司间余额有关的外币变化。

	财政年度
综合收益	2022			2021			$更改			%更改
综合收益		$	44		$	337		$	(293)		(87)%

全面收益减少主要归因于货币换算的不利变化1.02亿美元和净收益减少1.91亿美元。货币折算损失主要涉及非美国子公司，其功能货币不是美元，因此资产和负债使用期末汇率从各自的功能货币折算成美元。货币换算的变化主要归因于使用欧元、巴西雷亚尔和中国人民币作为其功能货币的地点。

流动资金和资本资源

Spinco管理其全球现金需求时考虑到(I)其开展业务的众多子公司中的可用资金，(Ii)其流动性需求的地理位置，以及(Iii)获取国际现金余额的成本。

经营活动产生的现金流

在截至2024年6月29日的三个季度中，运营活动提供的净现金减少了6,500美元万，主要原因是营运资本水平高于目标水平。

从2022财年到2023财年，运营活动提供的净现金减少了6700万美元，主要原因是剔除非现金项目的影响后运营净收入下降，但由于库存水平从2021财年的高点继续正常化，营运资本水平的改善部分抵消了这一影响。

从2021财年到2022财年，运营活动提供的净现金减少了5600万美元，主要原因是剔除非现金项目的影响后运营收入减少，但与2021财年相比营运资本水平有所改善，这部分抵消了营运资本水平的提高，后者由于全球供应链中断而需要更高的库存水平。

投资活动产生的现金流

在截至2024年6月29日的三个季度中，用于投资活动的净现金增加了4,100美元万，主要归因于短期有价证券的结算和资本投资的减少。

从2022财年到2023财年，用于投资活动的净现金增加了1600万美元，这主要是由于房地产、厂房和设备的增加减少，但被其他投资的变化所抵消。

从2021财年到2022财年，用于投资活动的净现金减少了3700万美元，这主要是因为房地产、厂房和设备的增加减少了。

融资活动产生的现金流

在截至2024年6月29日的三个季度中，用于融资活动的净现金增加了6,600美元万，这主要归因于对Berry的净转账减少。

从2022财年到2023财年，用于融资活动的净现金减少了600美元万，这主要是由于贝瑞的净转账减少。

从2021财年到2022财年，用于融资活动的净现金减少了3300万美元，主要原因是来自Berry的净转账减少。

113

自由现金流

Spinco将“自由现金流”定义为经营活动减去对物业、厂房和设备的净增加后的现金流。根据这一定义，Spinco在年初和年初以及2023财年、2022财年和2021财年的合并自由现金流摘要如下：

	三个季度周期已结束
	6月29日 2024			7月1日 2023
经营活动产生的现金流		$	31		$	96
增加物业、厂房和设备，净额			(56)			(68)
自由现金流		$	(25)		$	28

	截至的财政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
经营活动的现金流		$	257		$	324		$	380
增加物业、厂房和设备，净额			(88)			(104)			(131)
自由现金流		$	169		$	220		$	249

Spinco使用自由现金流作为流动性的补充指标，以帮助管理层评估Spinco通过产生现金为增长提供资金的能力。其他公司计算自由现金流的方式可能有所不同，包括Spinco所在行业或同行集团的其他公司，这限制了其在比较基础上的有用性。自由现金流量不是根据公认会计原则(“GAAP”)提出的财务计量，不应被视为根据GAAP确定的任何其他计量的替代措施。请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

分居协议下的现金要求

《分居协议》要求，在首次分拆时或之前，Spinco向华大基因支付特别现金付款，其金额等于(A)Spinco融资的所有收益，(B)加上(I)在紧接支付特别现金付款之前，Spinco的现金和现金等价物超过最低现金金额21400万的金额，或减去(Ii)金额(如果有)的总和，最低现金金额超过Spinco在紧接特别现金付款前的现金和现金等价物减去(C)列出偿还GlatFelter债务所需的金额减去(D)支付Berry、Spinco和GlatFelter交易费用所需的总金额。

分离协议还要求，在Spinco分配之前，Berry将导致Spinco拥有至少38天的净营运资本(不包括现金和现金等价物)，计算方式与Berry对营运资本天数的历史计算方式一致(不包括所得税账户的影响)。如果截至Spinco分销时，Spinco的净营运资金少于38天，则不迟于交易结束后第30天，贝瑞应向Spinco支付相当于(A)没有营运资金的天数乘以(B)700美元万的现金金额。

流动性展望

截至2024年6月29日，Spinco的现金余额为17600美元万，主要位于美国境外。管理层相信，Spinco现有的美国现金和来自美国业务的现金流，加上其高级担保信贷安排下的可用借款，将足以满足其短期和长期流动性需求，但支付所有长期债务所需的资金除外，管理层打算在到期前对这些债务进行再融资。SpinCo有能力将美国以外的现金汇回国内，不受重大限制地满足运营和资本需求。

截至2023财年末，Spinco的未汇出海外收益为4.72亿美元。计算与未汇出收益相关的递延税项负债是不可行的。

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此外，作为完成交易的条件，Berry董事会预计将收到一家独立评估公司关于(1)Spinco的偿付能力和(2)Berry的偿付能力和盈余的偿付能力意见，在每种情况下，在实施特别现金付款、完成初始旋转和完成Spinco分配后(“偿付能力”和“盈余”一词具有特拉华州法律赋予的含义)。虽然偿付能力意见将完全为了贝瑞董事会与Spinco分销有关的利益，但Spinco预计，如果与偿付能力意见相关的条件得到满足，偿付能力意见将证实Spinco的信念，即其现有和未来的美国现金和来自美国业务的现金流将足以满足其短期和长期流动性需求。

关键会计政策和估算

Spinco在其合并财务报表的第一个附注中披露了管理层认为在确定用于传达其合并财务状况、运营结果和现金流量的金额时具有重大意义的会计政策。对Spinco财务状况和经营结果的讨论和分析是根据其按照公认会计原则编制的合并财务报表进行的。按照这些原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

商誉。SpinCo每年或当事件和情况表明可能发生减值时审查商誉减值。这将在第四财季的第一天完成。如果Spinco得出结论认为商誉受损的可能性不大，则SpinCo完成定性减值评估。如果Spinco基于定性评估得出商誉更有可能受损的结论，Spinco将定量确定公允价值。2023年，Spinco完成了一项量化测试，以评估商誉减值，以确定是否有任何报告单位的账面价值超过其公允价值。SpinCo利用贴现现金流分析(收益法)与比较公司市场法相结合来确定每个报告单位的公允价值。使用量化方法，Spinco在确定每个报告单位的估计公允价值时做出各种估计和假设。管理层的判断涉及到对这些变量的估计，这些变量包括不确定性，因为它们预测未来的事件。

估值方法中固有的假设包括对未来预计业务结果、长期增长率和加权平均资本成本的估计。管理层通过使用一系列投入进行敏感性分析，以确认长期增长率和加权平均资本成本估计的合理性。减值分析中使用的重要假设包括加权平均资本成本，范围在10.5%至11.0%之间，以及每个报告单位的最终增长率为3%。有关详情，请参阅附注1.主要会计政策的列报基础及摘要。

在完成量化测试后，Spinco确定其报告的每个单位的公允价值大于账面价值。未来Spinco的同行公司和Spinco的市值和企业总价值的下降，以及较低的估值市盈率或经营业绩的大幅下降，可能会影响未来的减值测试，或者可能需要更频繁的评估。

Spinco的报告单位商誉、公允价值和账面价值如下：

	公允价值 2023年7月1日			账面价值 2023年7月1日			靠垫 2023年7月1日
美洲		$	2,050		$	1,749		$	301
世界其他地区			950			866			84

递延税款和有效税率。SpinCo根据权威指引估计其每个法人实体的有效税率(“ETR”)和相关负债或资产。SpinCo利用税务筹划将纳税义务降至最低或推迟到未来时期。在记录ETR及相关负债和资产时，管理层依赖于估计，而估计是基于对美国和当地税法的解释

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它们适用于Spinco的法人实体及其整体税收结构。包括美国政府在内的地方税务管辖区的审计可能会产生与Spinco管理层自己的解释不同的解释，并导致Spinco欠下的税款比最初记录的更多。见附注1.主要会计政策的列报基础和摘要以及附注5.所得税。

关于市场风险的定量和定性披露

外币风险

作为一家全球公司，Spinco面临着货币汇率波动的外币风险敞口，主要是美元兑欧元和巴西雷亚尔。汇率的大幅波动可能会对Spinco的收入、销售成本和运营费用产生重大影响，无论是积极的还是消极的。货币换算损益主要与使用美元以外的本位币的非美国子公司有关，因此资产和负债使用期末汇率从各自的本位币换算成美元，并影响Spinco的全面收益。如果外币汇率下跌10%，将对2023财年的净收入造成400万美元的不利影响。

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交易记录

概述

2024年2月6日，GlatFelter和合并Subs与Berry和Spinco达成了某些最终协议，本文档对此进行了更详细的描述。根据最终协议，并受其中所载条款和条件的约束，除其他事项外，(1)贝瑞将把HHNF业务转让给Spinco(分离)，(2)Spinco将向Berry进行现金分配，相当于Spinco融资的所有收益，在考虑到计算特别现金支付的某些调整后，包括将由Spinco集团承担的HHNF业务约20.53亿美元的现有债务和其他调整(特别现金支付)，(3)贝瑞将通过剥离(斯宾科分配)的方式，向其股东分配贝瑞在斯宾克分配日(以及初始分拆后)持有的所有已发行和已发行的斯宾科普通股，(4)格拉菲尔特将修改现有的格拉菲尔特宪章，以实现对格拉菲尔特普通股的所有已发行和已发行普通股的反向股票拆分，并增加格拉菲尔特普通股的授权股份数量，以及(5)第一合并子公司将与斯宾科合并，并并入斯宾科，据此，第一合并子公司的独立法人地位将终止，而Spinco将继续作为尚存的公司和GlatFelter的直接全资子公司，紧随其后，Spinco将与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，第二合并子公司为尚存的有限责任公司和GlatFelter的直接全资子公司(合并)。这些交易被构造为反向莫里斯信托类型的交易。之所以选择这种结构，是因为它提供了一种将GlatFelter和HHNF业务结合在一起的节税方法。在交易结束前，贝瑞将寻求从美国国税局获得一封私人信件，裁定根据该法规，这些交易(包括分离和Spinco分销)将符合免税重组的条件。

作为第一次合并的结果，在紧接第一个生效时间之前，Spinco普通股的已发行和已发行普通股(Spinco作为库存股或由任何其他Spinco实体持有的任何该等Spinco普通股股份除外，在每种情况下，在Spinco分派之后和紧接第一个生效时间之前将被注销，不再存在，不会发行或交付任何股票或其他代价作为交换)，将自动转换为获得GlatFelter普通股股份的权利。在第一个生效时间之后，在紧接第一个生效时间之前，预计大约90%的已发行普通股在完全稀释的基础上由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀释的基础上，大约10%的已发行普通股预计将在紧接第一个生效时间之前由GlatFelter普通股的持有者持有(在每种情况下，都不包括合并前GlatFelter股东和Berry股东基础的任何重叠)。格拉菲尔特公司普通股的股票将继续在纽约证券交易所公开交易，格拉菲尔特公司将尽商业上合理的努力，使在合并中发行的格拉菲尔特公司普通股的股票获准在纽约证券交易所上市，交易代码为“MAGN”。

截止日期，贝瑞将按比例向贝瑞股东分派100%的Spinco普通股。在Spinco分销日期之前，Berry董事会将根据适用法律设立(或指定Berry董事会的一个委员会设立)分销记录日期，以便在可行的情况下尽快进行Spinco分销以及任何与分拆相关的适当程序。每个在分销记录日期持有贝瑞普通股的记录持有人(贝瑞或贝瑞集团任何成员除外)将有权为该记录持有人在分销记录日期持有的每股贝瑞普通股获得相当于贝瑞在分销日(以及初始旋转之后)持有的Spinco普通股总数的Spinco普通股，乘以分数，其分子为截至分销记录日期由该纪录持有人持有的Berry普通股股份数目，其分母为于分销记录日期已发行的Berry普通股股份总数(为免生疑问，不包括Berry集团或Spinco集团任何成员所持有的股份)。

交易步骤

以下是与分拆、Spinco分销和合并相关的重大事件的分步列表。将讨论这些事件中的每一个以及完成这些事件的任何条件。

117

在本文档的其他地方提供更多详细信息。贝瑞和格拉特费尔特预计，分离、Spinco分销和合并将按以下顺序进行：

第1步 - 分离。在Spinco分销和合并之前，贝瑞将向Spinco或Spinco集团的适用成员(S)转让、转让、转让和交付(或将使其每一家适用子公司转让、转让、转让和交付)，Spinco或Spinco集团的适用成员(S)将接受贝瑞及其适用子公司各自对构成HnF业务的某些资产和负债的权利、所有权和权益，并将促使Spinco集团成员转让、向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集团的任何成员除外)传达和交付，Berry或该等其他子公司将从Spinco集团的该等适用成员那里接受对某些除外资产和除外负债的直接或间接权利、所有权和权益，以便在每种情况下按照分离协议的条款和条件分离HNF业务。分离协议进一步规定了贝瑞和斯宾科集团之间的各种持续关系。有关分居的进一步说明，请参阅《分居和分销协议 - the Separation》。

第2步 - 特别现金支付。在第一个生效时间之前，作为Spinco分配的一个条件，Spinco将向Berry支付约11亿的特别现金，可进行调整，这是向Berry进行的现金分配，金额等于(A)Spinco融资的所有收益，(B)加上(I)在紧接作出特别现金支付之前，Spinco的现金和现金等价物超过最低现金金额，或减去(Ii)金额(如果有)的总和，最低现金金额超过Spinco在紧接特别现金付款前的现金和现金等价物，减去(C)列出偿还GlatFelter债务所需金额的付款信总额减去(D)支付Berry、Spinco和GlatFelter交易费用所需金额。这笔特别现金付款是贝瑞将收到的与交易有关的对价。有关特别现金付款调整的进一步说明，请参阅《离职和分配协议 - 离职 - 特别现金付款和结账后付款》。

第3步 - 初始旋转。在分离之后，在斯宾科分配之前，华大基因将向贝瑞分配斯宾科的所有已发行和已发行普通股。

第4步 - Spinco分销。在截止日期，贝瑞将按比例向贝瑞股东分配100%的Spinco普通股。在Spinco分销日期之前，Berry董事会将根据适用法律设立(或指定Berry董事会的一个委员会设立)分销记录日期，以便在可行的情况下尽快进行Spinco分销以及任何与分拆相关的适当程序。每个在分销记录日期持有贝瑞普通股的记录持有人(贝瑞或贝瑞集团任何成员除外)将有权为该记录持有人在分销记录日期持有的每股贝瑞普通股获得相当于贝瑞在分销日(以及初始旋转之后)持有的Spinco普通股总数的Spinco普通股，乘以分数，其分子为截至分销记录日期由该纪录持有人持有的Berry普通股股份数目，其分母为于分销记录日期已发行的Berry普通股股份总数(为免生疑问，不包括Berry集团或Spinco集团任何成员所持有的股份)。有关Spinco分销的进一步说明，请参阅《分离和分销协议 - Spinco分销》。

第5步 - 现有的格拉菲尔特宪章修正案。在截止日期和第一个生效时间之前，格拉菲尔特将修改其现有的格拉菲尔特宪章，其中包括：(A)按照贝瑞和格拉菲尔特确定的反向股票拆分比例，对所有已发行和已发行的格拉菲尔特普通股进行反向股票拆分，以及(B)将格拉菲尔特普通股的授权股票数量从1.2亿股增加到2.4亿股。经格拉菲尔特修订的宪章将是格拉菲尔特的公司章程，直到其中规定或适用法律作出适当修订为止。

第6步 - 合并。在Spinco分销之后，第一合并子公司将立即与Spinco合并并并入Spinco，从而第一合并子公司的独立法人地位将终止，Spinco将继续作为尚存的公司和GlatFelter的直接全资子公司，紧随其后，Spinco将与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司为

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幸存的有限责任公司和格拉菲尔特的直接全资子公司。作为第一次合并的结果，在紧接第一个生效时间之前，Spinco普通股的已发行和已发行普通股(由Spinco作为库存股或由任何其他Spinco实体持有的任何此类Spinco普通股除外，在这两种情况下，在Spinco分销之后和紧接第一个生效时间之前将被注销，不再存在，不会发行或交付任何股票或其他对价作为交换)将自动转换为获得GlatFelter普通股的权利，因此，在紧接第一个生效时间之后，在完全稀释的基础上，预计大约90%的已发行普通股将在紧接第一个有效时间之前由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀释的基础上，大约10%的已发行普通股预计将在紧接第一个有效时间之前由GlatFelter股东持有(在这两种情况下，不包括合并前GlatFelter股东和Berry股东基础的任何重叠)。上述条款的完成受制于某些条件。请参阅“分立和分销协议 - 对分立的条件”、“对Spinco分销的分立和分销协议 - 条件”和“对合并的RMT交易协议 - 条件”。

以下图表说明了现有的公司结构、紧接分立之后但Spinco分配和合并之前的公司结构、紧接分离和Spinco分配之后但合并前的公司结构以及紧接合并完成后的公司结构。以下图表是简化的公司结构图，并未考虑GlatFelter或Berry的完整结构。

119

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120

分离与Spinco分布

分离

贝瑞将向Spinco或Spinco集团的适用成员(S)转让、转让、转让和交付(或将使其每一家适用的子公司转让、转让、转让和交付)，Spinco或Spinco集团的适用成员(S)将接受Berry及其所有适用的子公司各自对构成HnF业务的某些资产和负债的权利、所有权和权益，并将促使Spinco集团的成员向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集团的任何成员除外)转让、转让、转让和交付。而Berry或该等其他附属公司将接受Spinco集团的该等适用成员对若干除外资产及除外负债的直接或间接权利、所有权及权益，以在每种情况下将HHNF业务分开，如分离协议的条款及条件所述及受其规限。作为交换，Spinco将向Berry支付特别现金，这是向Berry分配的现金，相当于Spinco融资的所有收益，在考虑了计算特别现金支付的某些调整后，包括由Spinco集团承担的HHNF业务约20.53亿美元的现有债务和其他调整。

Spinco分销

截止日期，贝瑞将按比例向贝瑞股东分派100%的Spinco普通股，从而影响Spinco的分配。每个在分销记录日期持有贝瑞普通股的记录持有人(贝瑞或贝瑞集团任何成员除外)将有权为该记录持有人在分销记录日期持有的每股贝瑞普通股获得相当于贝瑞在分销日(以及初始旋转之后)持有的Spinco普通股总数的Spinco普通股，乘以分数，其分子为截至分销记录日期由该纪录持有人持有的Berry普通股股份数目，其分母为于分销记录日期已发行的Berry普通股股份总数(为免生疑问，不包括Berry集团或Spinco集团任何成员所持有的股份)。在Spinco分销日期之前，Berry董事会将根据适用法律设立(或指定Berry董事会的一个委员会设立)分销记录日期，以便在可行的情况下尽快进行Spinco分销以及任何与分拆相关的适当程序。Berry股东将不需要采取任何行动来获得作为剥离而生效的Spinco分销中的Spinco普通股。

在Spinco分销完成后，Berry将不可撤销地向转让代理或分销代理(视情况而定)提供记账授权，代表Spinco分销中为有权获得该股份的Berry股东的账户分销的Spinco普通股。根据RMT交易协议的规定，分销代理将在合并前为Berry股东持有此类账簿记账股票。

合并

紧随Spinco分销完成后，根据RMT交易协议的条款及条件及根据DGCL，First Merge Sub将于第一个生效时间与Spinco合并并并入Spinco。作为第一次合并的结果，第一合并子公司的独立公司将停止存在，而Spinco将继续作为幸存的公司和GlatFelter的直接全资子公司。根据RMT交易协议的条款及根据DGCL及特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)，Spinco将于紧接第一次合并后及于第二次生效时间与第二次合并附属公司合并及合并为第二合并附属公司。作为第二次合并的结果，Spinco将停止独立的公司存在，第二次合并Sub将继续作为尚存的有限责任公司和GlatFelter的直接全资子公司。

合并的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，有关详细信息，请参阅《合并的RMT交易协议 - 条件》。

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合并对价的计算

RMT交易协议规定，在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股Spinco普通股(由Spinco作为库存股或由任何其他Spinco实体持有的任何此类Spinco普通股除外，在每种情况下，在第一个生效时间之前，在第一个生效时间之前，将被取消并停止存在)将自动转换为接收若干股Glatfield普通股的权利，这样，每个在紧接第一个生效时间之前的Spinco普通股股票记录持有人将有权获得总计相当于(A)该持有人在紧接第一个生效时间之前登记持有的Spinco普通股的股份总数的乘积，乘以(B)交换比率(“合并对价”)；然而，前提是每个持有者将获得现金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。

如RMT交易协议所述，“交换比率”指(I)(A)在紧接第一次生效时间之前，按完全摊薄、已转换和按库存股方法行使的已发行格拉菲尔特普通股的数量(包括格拉菲尔特普通股相关未偿还期权的股份以及格拉菲尔特及其子公司可转换为格拉菲尔特普通股或可行使的任何其他已发行证券或债务，但不包括将以格拉菲尔特普通股结算的期权和其他股权奖励(假设目标业绩)，在每一种情况下，根据GlatFelter股票计划授予的、截至第一个生效时间的现金)乘以(B)乘以90除以10的商数，再除以(Ii)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Spinco普通股的数量。

根据RMT交易协议对合并对价的计算，预计在紧接第一次生效时间之前，Spinco普通股的持有者将在紧接第一次生效时间后，按完全稀释的基础，合计持有约90%的GlatFelter普通股流通股(在每种情况下，不包括合并前GlatFelter股东和Berry股东基础的任何重叠)。

RMT交易协议规定，在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前发行并发行的第一家合并尚存公司的每股普通股将转换为尚存实体的一项有限责任公司权益，该权益将构成紧接第二生效时间后尚存实体的唯一未偿还有限责任公司权益。

在转换Spinco普通股时，不会发行GlatFelter普通股的零碎股票。作为合并的结果，Spinco普通股的持有者本来有权获得的GlatFelter普通股的所有零碎股份将由交易所代理汇总。交易所代理将使由此获得的全部股票以Spinco普通股持有者的名义出售，否则这些持有者将有权根据合并在公开市场或GlatFelter合理指示的其他情况下获得Glatfield普通股的零碎股份，在每种情况下，以当时的市场价格，在合理可行的情况下，在任何情况下，不得晚于第一个生效时间后10个工作日。交易所代理将在扣除任何必要的预扣税和经纪费用、佣金和转让税后，在可行的情况下尽快按比例将净收益提供给Spinco普通股的持有者，否则这些持有者将有权根据合并获得GlatFelter普通股的这些零碎股份。

122

(Br)在分立协议预期的范围内(包括分拆或与任何分拆或交换要约有关的情况下，贝瑞有权使Spinco普通股的流通股数量达到其唯一及绝对酌情决定的数额)，及(B)就Glatfield ter普通股而言，在GlatFelter经修订章程预期的范围内；但上述任何一项均不得解释为允许GlatFelter、Berry或Spinco就其证券采取RMT交易协议条款所禁止的任何行动。

交易市场

浆果普通股

Spinco普通股

目前没有Spinco普通股的交易市场，交易不会导致交易市场的发展。

格拉菲尔特普通股

交易背景

作为对格拉菲尔特长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，格拉菲尔特董事会和管理层根据当时的商业和经济环境，定期审查格拉菲尔特的业绩、战略、竞争地位、机会和前景。格拉菲尔特董事会和管理层还监测工程材料制造部门和格拉菲尔特供应行业的发展，以及这些行业参与者面临的机遇和挑战。此外，格拉菲尔特首席执行官托马斯·法内曼还定期与格拉菲尔特行业内其他公司的首席执行官进行讨论，并向格拉菲尔特董事会非执行主席凯文·福格蒂以及整个格拉菲尔特董事会汇报这些讨论情况。

2022年，格拉菲尔特开始了扭亏为盈的战略，并任命法内曼先生为格拉菲尔特的新任首席执行官，以努力优化格拉菲尔特的投资组合，提高利润率，降低固定成本，提高运营效率，使格拉菲尔特恢复盈利。除了上述一般性考虑和评估以及扭亏为盈战略外，格拉菲尔特董事会和管理层还考虑了一系列旨在实现格拉菲尔特股东价值最大化的潜在战略选择。已考虑的潜在战略选择的范围包括但不限于业务合并、剥离非核心业务和其他战略交易，以及保持独立、独立公司的潜力。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)协助格拉特菲尔特审查了战略选择方案

123

格拉菲尔特的财务顾问。格拉菲尔特之所以选择摩根大通作为其财务顾问，是因为格拉菲尔特曾在战略交易方面与摩根大通合作，并相信摩根大通在为特种材料行业的公司提供咨询以及在可比交易中提供战略和财务咨询服务方面拥有丰富的经验。

作为其总体审查的一部分，2023年7月7日，法赫曼先生联系了摩根大通，以更好地了解贝瑞对HHNF业务的长期观点。在本次讨论中，法赫曼先生授权J.P.摩根与贝瑞联系，就HHNF业务进行一般性讨论。

2023年7月17日，摩根大通联系贝瑞，讨论贝瑞对HHNF业务的长远看法。

2023年8月17日，贝瑞的执行副总裁总裁(战略企业发展)、马克·迈尔斯(贝瑞的首席财务官)和塔伦·曼罗亚(贝瑞的执行副总裁总裁兼首席战略官)与法赫曼先生联系，要求与格拉特费尔特讨论涉及华为核电业务的潜在交易。当天晚些时候，格拉菲尔特负责战略计划和业务优化的副总裁总裁与埃勒特、迈尔斯和曼罗亚先生通了电话。在电话会议上，贝瑞管理团队通知法纳曼先生，它有兴趣评估与GlatFelter涉及HHNF业务的潜在交易。Berry管理团队普遍讨论了将任何此类潜在交易构建为“反向莫里斯信托”交易的可能性，在该交易中，HHNF业务将从Berry剥离出来，然后与GlatFelter合并。在电话会议中没有讨论具体的交易条款，法尼曼先生通知贝瑞的管理团队，他将与格拉菲尔特董事会讨论潜在的交易。

2023年8月25日，格拉菲尔特董事会举行电话会议，讨论格拉菲尔特与HHNF业务合并的可能性。格拉菲尔特的管理层成员以及摩根大通和格拉菲尔特的法律顾问King&Spalding LLP(简称King&Spalding)的代表也出席了会议。在会议期间，法尼曼先生回顾了贝瑞对GlatFelter和HHNF业务可能合并的兴趣，并告知GlatFelter董事会，Berry已要求执行一项共同保密协议，以允许Berry和GlatFelter就潜在交易进行初步尽职调查。摩根大通查阅了有关贝瑞、HHNF业务和潜在交易结构的初步信息。King&Spalding讨论了GlatFelter董事会的受托责任，包括总体上和潜在交易的背景下。经过讨论，格拉菲尔特董事会授权格拉菲尔特与贝瑞签署双方保密协议，初步评估潜在交易的可行性，并在未来的会议上进一步讨论格拉菲尔特的战略选择。

2023年8月28日，格拉特菲尔特和贝瑞签订了一项相互保密协议，以促进就双方对拟议交易的评估交换信息。

2023年8月30日，法赫曼先生致电贝瑞时任首席执行官托马斯·E·萨蒙，讨论了这笔潜在的交易。法内曼和萨蒙先生一致认为，贝瑞和格拉菲尔特应该推进各自的尽职调查活动，这与格拉菲尔特和HHNF业务的可能合并有关，以使贝瑞和格拉菲尔特能够评估潜在交易的可行性。

2023年9月7日，萨蒙先生通知法赫曼先生，贝瑞将发布新闻稿，宣布已启动正式流程，评估其HHNF业务的战略选择。2023年9月8日，贝瑞发布了以下新闻稿。

2023年9月13日，法内曼、埃尔德和谢蒂加先生在北卡罗来纳州夏洛特市亲自会见了贝瑞健康、卫生和专业部的科特·贝格尔、总裁先生和贝瑞的埃勒特和曼罗亚先生，以及摩根大通和贝瑞的财务顾问花旗集团和富国银行的代表，就GlatFelter与HHNF业务的可能合并进行了广泛的讨论。摩根大通提供了关于贝瑞和HHNF业务的概述，以及潜在的反向莫里斯信托结构涉及的关键结构问题。在会议期间，格拉菲尔特和贝瑞讨论了他们对格拉菲尔特和HHNF业务的相对文化、两家公司各自的资本项目、潜在的协同效应和Magnera的潜在资本结构的初步看法。

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2023年9月21日至2023年9月22日，格拉菲尔特董事会召开了一次会议，讨论拟议中的交易。GlatFelter管理层成员以及来自J.P.Morgan，King&Spalding和McDermott，Will&Emery LLP的代表也出席了会议，后者是Glatfield ter董事会(MWE)的独立律师。在会议期间，法尼曼先生向格拉菲尔特董事会通报了与贝瑞就这笔交易进行的初步讨论的最新情况，并回顾了当前商业环境和格拉菲尔特扭亏为盈战略的挑战。法尼曼先生指出，虽然格拉菲尔特的扭亏为盈战略最近取得了相对好于竞争对手的业绩，但格拉菲尔特的规模和债务水平仍然具有挑战性。法尼曼先生随后概述了格拉菲尔特潜在的战略选择，以及公司的其他挑战和战略，包括某些制造设施面临的挑战和机会，以及基于产品需求的投资需求。

摩根大通随后概述了与格拉菲尔特业务相关的市场状况，并讨论了格拉菲尔特的股价表现、保证金表现、运营基准、杠杆状况、资本保值、交易流动性和市值、估值倍数和股市表现等。摩根大通还讨论了截至2023年6月30日格拉菲尔特的净债务杠杆率为8.9倍，及其对格拉菲尔特业务和前景的影响。摩根大通随后与GlatFelter董事会和Key Drives一起审查了GlatFelter的管理层预测。摩根大通就格拉菲尔特的业务提供了初步的财务观点。

在这次讨论中，摩根大通指出，尽管GlatFelter管理层的预测显示GlatFelter的股价有上升的潜力，但GlatFelter的债务水平、债务杠杆率和缺乏交易流动性可能会限制任何潜在的股价上涨。摩根大通随后评估了GlatFelter的战略选择，包括维持现状(即继续独立运营并进行潜在的去杠杆化交易)、寻求补充性收购、战略组合(如与Berry或其他第三方的潜在交易)和出售公司。摩根大通讨论了这些选项的潜在好处、风险和可操作性。摩根大通还评估了其他可能有兴趣与格拉菲尔特合并的潜在交易对手。在这次讨论中，摩根大通和格拉菲尔特的高级管理层讨论了这样一个事实，即他们认为与任何其他交易对手的交易在短期内不太可能提起诉讼。King&Spalding讨论了GlatFelter董事会的受托责任，包括总体上和潜在交易的背景下。

在这些讨论结束后，格拉菲尔特董事会授权格拉菲尔特的管理层和摩根大通要求贝瑞提供一份关于潜在交易的初步提案，该交易将估值归因于格拉菲尔特和HHNF业务，格拉菲尔特可以进一步评估。GlatFelter董事会还决定重新考虑在晚些时候就潜在交易联系第三方的可能性。会后，法内曼先生向萨蒙先生传达了格拉菲尔特董事会的决定。

2023年10月17日，贝瑞提交了一份关于与GlatFelter进行潜在交易的初步提案(即《十月贝瑞提案》)。10月份的Berry计划通过一项“反向莫里斯信托”交易将GlatFelter与Berry的HHNF业务合并，在该交易中，HHNF业务免税剥离给Berry股东后，HHNF业务将与GlatFelter合并。10月份的贝里提案规定，Magnera的股权将按如下方式分配：GlatFelter的股东将保留约7%，Berry的股东将保留约75%，Berry将保留约18%。10月份的Berry提案还规定，Berry将从Spinco筹集的债务资本收益中获得现金分配，扣除为某些Glatfield债务再融资以及支付交易手续费和开支所需的收益，HHNF的业务范围将包括所有生产非织造材料、编织材料的Berry工厂，以及主要生产健康和卫生市场零部件的选定薄膜制造基地。

此外，10月份的Berry提议设想Magnera将由Begle先生领导，其他关键管理角色将在以后确定。10月份的贝瑞提案还提议，贝瑞将提名Magnera董事会的多数成员，贝瑞和格拉菲尔特共同努力，确定董事会的最佳规模和治理结构。

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2023年10月25日，格拉特费尔特董事会开会审议了十月贝瑞的提议。格拉菲尔特的管理层成员以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了会议。在会议期间，摩根大通评估了格拉菲尔特可用的战略选择。审查的选项与格拉菲尔特董事会2023年9月21日 - 22日会议上审查的选项相同，摩根大通还与格拉菲尔特董事会讨论了如果格拉菲尔特决定继续作为一家独立的、独立的公司运营，它可能寻求的潜在资本来源。

在这次讨论中，摩根大通和格拉菲尔特的高级管理层还讨论了可能的战略和财务收购者，这些公司可能有兴趣与格拉菲尔特进行战略合并。摩根大通和格拉菲尔特的高级管理层讨论了这样一个事实，即他们仍然认为，在可预见的未来，与任何其他交易对手的交易不太可能提起诉讼。格拉菲尔特的高级管理层指出，除其他事项外，格拉菲尔特很可能在与贝瑞的交易中实现比其他第三方更大的成本协同效应，这大大降低了其他第三方对与格拉菲尔特的潜在交易感兴趣的可能性，格拉菲尔特目前的杠杆很可能对任何潜在的兴趣构成限制，以及HHNF业务对格拉菲尔特具有高度的战略意义，并将在高度分散的全球市场增加能力、规模和地理覆盖范围。此外，GlatFelter高级管理层还讨论了在与Berry敲定交易条款之前联系其他潜在收购者对GlatFelter及其业务构成的风险的担忧。这些潜在的风险和考虑包括(1)对市场泄漏的担忧和关于潜在交易扰乱客户关系的传言，(2)危及目前正在进行的客户交易，并冒着客户流失和员工流失的风险，(3)潜在收购者的范围有限，(4)与特种材料行业的其他公司相比，格拉菲尔特的地理足迹和战略重点，以及(5)贝瑞可能不愿在漫长的多方过程中寻求交易。摩根大通随后讨论了在晚些时候，如果得到GlatFelter董事会的授权，可能与这些交易对手联系的可能性，以评估他们对潜在战略交易的兴趣。

摩根大通和格拉特菲尔特的高级管理层随后与格拉特菲尔特董事会一起审查了10月份Berry提案的关键条款，包括将成为交易范围一部分的HHNF业务的资产(现在包括在与Berry讨论的原始机会之外增加的五个专业非织造布场地)、交易结构、融资考虑、拟议的股权对价(包括形式上的股权拆分)、高级管理层和Magnera董事会的组成。摩根大通还讨论了贝瑞在10月份的收购要约中使用的估值指标，包括交易倍数、净债务和其他财务指标。摩根大通和格拉菲尔特的管理团队还讨论了格拉菲尔特确定与贝瑞潜在交易的可行性所需的关键调查项目，包括交易周长、新公司的独立成本、协同效应假设和其他财务事项。随后讨论了可用于准备反要约的一些具体价值驱动因素，包括每家公司的交易倍数、GlatFelter的净债务和净运营亏损、Magnera将承担的独立成本、Magnera的协同效应和形式上的股权拆分。还审查了10月份Berry提议和可能的反提议对GlatFelter股东的价值，并讨论了股东参与资产负债表更强劲的实体的可能性。

在这次讨论中，格拉菲尔特董事会确定，格拉菲尔特需要继续评估的关键估值问题是格拉菲尔特股东将在Magnera保留的形式上的股权分割。经过讨论，格拉菲尔特董事会决定向贝瑞提议，格拉菲尔特的股东拥有 - 约14%的股份，并继续就这笔潜在交易进行尽职调查。

2023年10月30日，格拉特菲尔特向贝瑞提交了一份反提案(即《十月格拉菲尔特提案》)。在10月份的GlatFelter提案中，除其他事项外，GlatFelter同意向Berry进行现金分配，这一一般性问题有待进一步讨论任何此类分配的规模，Berry应在签署任何潜在交易时获得承诺融资，以及GlatFelter股东应拥有Magnera 15%的股份(Berry及其股东共同拥有剩余85%的股份)。格拉菲尔特10月份的提议还表示，贝格尔先生成为Magnera的首席执行官是可以接受的，管理团队的其他成员有待进一步讨论。此外，格拉菲尔特在10月份的提案中指出，格拉菲尔特同意贝瑞提名Magnera董事会的多数成员。

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2023年10月31日，萨蒙先生通知法赫曼先生，贝瑞之前宣布的首席执行官换届已经完成，法赫曼先生应该与贝瑞新任首席执行官凯文·J·克威林斯基讨论这笔潜在的交易。法赫曼先生和克威林斯基先生随后通过介绍性电话连线。

2023年11月16日至11月17日，Fahnemann和Kwilinski先生与GlatFelter和Berry高级管理团队的其他成员以及他们各自的财务顾问在北卡罗来纳州夏洛特会面，进一步讨论了一项潜在的交易，并继续他们的相互尽职调查审查。在会议期间，格拉菲尔特和贝瑞的高级管理团队讨论了两家公司的业务细分、协同机会以及企业文化和人力资源。

2023年12月13日，格拉菲尔特和贝瑞的高级管理团队成员与各自的财务顾问通了电话，讨论了各自的业务、Magnera的前瞻性前景以及其他后续尽职调查事项。

2023年12月22日，格拉菲尔特董事会召开会议，听取了与贝瑞潜在交易的最新情况。在会议期间，法尼曼先生提供了迄今为止所做的尽职调查活动的最新情况，并指出，贝瑞预计将在当天晚些时候对10月份的格拉菲尔特提议做出回应。

晚些时候，2023年12月22日，贝瑞提出了一项反提案(“12月贝瑞提案”)。12月份的Berry计划考虑到，GlatFelter的股东将保留8.5%的股权，Berry将持有约18.2%的股权，Berry的股东将持有Magnera约73.3%的股权。此外，去年12月贝瑞的提议考虑到，在潜在交易完成时，Spinco将拥有2.14亿美元的现金余额。与10月份的Berry提议相比，12月份的Berry提议没有包含对关键交易条款的任何其他更改。

2023年12月27日，格拉菲尔特董事会召开会议，董事会成员讨论了12月贝瑞的提议。格拉菲尔特的高级管理团队成员以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了会议。在会议期间，格拉菲尔特的管理层和摩根大通审查了12月份贝瑞的提议。经过讨论，格拉菲尔特董事会授权摩根大通和格拉菲尔特的管理层谈判，为格拉菲尔特在Magnera的股东争取更高的持股比例。

在2023年12月27日GlatFelter董事会会议之后，摩根大通、花旗集团和富国银行的代表就交易结束后的股权持股进行了谈判。

2023年12月28日，花旗集团和富国银行联系了摩根大通，表示贝瑞愿意向GlatFelter的股东提供Magnera总计10%的股权，而且这样的股权比例是Berry关于Magnera所有权权益的最终提议。

2023年12月29日，格拉菲尔特董事会召开了一次会议，摩根大通和King&Spalding的代表在会上审查了贝瑞与格拉菲尔特董事会的回应。MWE的代表也出席了会议。在会议上，GlatFelter董事会讨论了这样一个事实，即Berry的报价比Berry先前提出的成交后为GlatFelter股东提供的8.5%的所有权权益增加了约18%，比Berry最初提出的成交后为GlatFelter股东提供的7%的所有权权益增加了43%。格拉菲尔特董事会还与摩根大通和格拉菲尔特的高级管理层讨论了在贝瑞的提议下，基于预期的协同效应和与现有股票价值相比每股价值的增加，格拉菲尔特的股东将获得的重大价值。经过讨论，格拉菲尔特董事会同意授权格拉菲尔特的管理层继续进行这项潜在的交易，并着手谈判最终的交易文件和最终的尽职调查。

2024年1月5日，格拉菲尔特董事会召开会议，摩根大通和King&Spalding的代表在会上审查了与格拉菲尔特董事会潜在交易的时机和尽职调查活动。King&Spalding通知GlatFelter董事会，Berry的法律顾问Bryan Cave Leighton Paisner LLP打算在当天晚些时候提交RMT交易协议的初稿，包括分居协议草案在内的其余交易文件应

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将在下周收到。格拉菲尔特董事会还审查了与贝瑞潜在交易的关键价值驱动因素。此外，格拉菲尔特董事会再次审查了可能有兴趣与格拉菲尔特与摩根大通和格拉菲尔特的高级管理团队进行战略合并的第三方名单。这些缔约方由四个潜在的战略伙伴组成，其中两个由财务各方控制。经过讨论，董事会授权摩根大通与这四方中的每一方联系，以确定他们是否有兴趣与GlatFelter进行潜在交易。

在2024年1月5日开始的期间内，通过于2024年2月6日签署拟议交易的最终协议，除了以下概述的讨论外，GlatFelter和Berry及其各自的顾问还参加了各种电话会议，期间他们除其他外，(1)讨论了尽职调查事项，(2)讨论了拟议交易的各种条款，其中包括经济条款、税务事项、员工事项、支持交易的监管批准和股东承诺，以及(3)相互更新了与拟议交易相关的各种其他工作流程。

2024年1月5日，BCLP与King&Spalding分享了RMT交易协议初稿。RMT交易协议的初步草案反映了双方预期的反向莫里斯信托交易结构，除其他事项外，(A)Magnera董事会将由9名董事组成，其中6名将由Berry指定，其中包括董事会主席，其中3名将由GlatFelter指定，(B)没有交易结束后的“保护期”，在此期间，GlatFelter或Berry董事会的大多数被指定人将有权批准其董事会指定人的任何空缺，(C)没有具体条款将GlatFelter或Berry董事会的任何被指定人分配到Magnera董事会的任何委员会，(D)作为Magnera首席执行官办公室的Begle先生与Berry和GlatFelter真诚合作，以任命Magnera的其他高级管理人员；(E)有一项条款允许GlatFelter只有在GlatFelter受到限制或无法举行股东特别会议的情况下才能接受潜在的“更高建议”；(F)Berry有权选择通过向Berry的股东提出交换要约来实施剥离，(G)对Berry在完成交易后出售其保留的Magnera股份的能力不加限制；及(H)完成合并的条件是Berry收到美国国税局的法律意见和私人信函，裁定分销和某些相关交易有资格根据守则享受免税待遇(“税务条件”)。

2024年1月8日，BCLP与King&Spalding分享了分居协议初稿。最初的草案考虑到，除其他事项外，(A)GlatFelter将在交易中获得的HHNF业务将是Berry子公司的某些股权，而不分配任何资产或负债，(B)不调整Spinco特别现金支付的营运资金、债务或其他调整，以及(C)Spinco在交易完成时没有明确义务拥有任何最低金额的现金或营运资本。

在2024年1月8日的那一周，摩根大通联系了之前与格拉菲尔特董事会讨论过的四个潜在战略合作伙伴。

2024年1月10日，Fahnemann先生和Kwilinski先生讨论了关于拟议交易的各种悬而未决的项目和涉及的下一步行动。

2024年1月11日，BCLP与King&Spalding分享了员工事项协议初稿，并于2024年1月12日与King&Spalding分享了税务事项协议初稿。

GlatFelter董事会于2024年1月12日召开会议，与摩根大通和King&Spalding的代表讨论了RMT交易协议和分居协议初稿中的关键问题。MWE的代表也出席了会议。除其他事项外，GlatFelter董事会讨论了Magnera的治理概况、完成潜在交易的结构和预期时间表、Magnera在潜在交易完成时的资本以及资产和负债，以及完成交易的条件。作为讨论的一部分，格拉菲尔特董事会讨论了贝瑞提出的税务条件，以及它对Magnera在交易完成时将获得适当资本的预期。摩根大通随后审查了摩根大通与四个潜在战略合作伙伴进行秘密接触的结果，这些合作伙伴可能参与与格拉特菲尔特的战略交易。

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摩根大通通知董事会，两方拒绝进行交易，另外两方表示将在晚些时候作出回应。在这些讨论之后，格拉菲尔特董事会指示格拉菲尔特的管理和顾问团队通知贝瑞，在进一步的税务尽职调查完成后，它将重新考虑是否同意以税务条件为条件进行潜在交易。

2024年1月12日，法尼曼先生致电科林斯基先生，建议法内曼和科林斯基以及贝瑞和格拉菲尔特的董事会主席举行会议，以解决与潜在交易相关的关键未决问题。2024年1月16日，法内曼和克威林斯基同意于2024年1月31日在亚利桑那州斯科茨代尔会面。

2024年1月14日，King&Spalding向BCLP提供了一份初步的关键问题清单，指出格拉菲尔特希望RMT交易协议反映以下内容：(A)Magnera董事会主席由格拉菲尔特指定，每个董事会委员会至少任命一名格拉菲尔特任命的人，(B)有两年的保护期，在此期间，剩余的格拉菲尔特或贝瑞任命的大多数人分别批准填补格拉菲尔特董事或贝瑞董事的任何空缺，(C)通过一项条款，允许GlatFelter在收到股东批准之前接受潜在的“更高建议”；(D)只有在GlatFelter事先同意的情况下，Berry才有权选择通过交换要约向Berry的股东实施剥离；(E)禁止Berry参与有关HHNF业务的潜在“更高提议”的讨论或接受；(F)确保Berry在交易完成后出售其在Magnera保留的股份的能力有合理限制；及(H)只有在签署前完成重大税务调查，且GlatFelter对税务风险较低感到满意时，GlatFelter才愿意同意税务条件。问题清单还指出，《分离与分配协议》应规定：(A)一种惯例的分拆结构，具体规定应承担或排除的资产和负债；(B)对Spinco特别现金支付周转资金、债务或其他调整的调整；以及(C)Spinco在完成交易时有2.14亿美元最低现金金额的明确义务。

2024年1月19日，格拉菲尔特董事会召开了一次会议，格拉菲尔特管理层成员以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了会议。GlatFelter董事会从King&Spalding收到了交易文件中先前审查的关键问题的最新信息，以及从BCLP收到的回复，其中包括(其中包括)Berry已同意至少一名由GlatFelter指定的马格纳拉董事会成员加入Magnera董事会，Berry已同意允许GlatFelter在收到股东批准之前接受潜在的“更高建议”，以及Berry已同意，只有在发生某些门槛事件的情况下，它才会接受关于HHNF业务的潜在“更高建议”的讨论。此外，关于分居协议，King&Spalding指出，Berry表示，它不同意提供一个具体描述交易中承担或排除的资产和负债的概念，也不同意调整营运资金、债务或其他调整的特别现金支付。GlatFelter董事会讨论了对查明的问题的拟议答复，并授权King&Spalding根据建议的答复退还交易文件的订正草稿。摩根大通向格拉菲尔特董事会通报了其与两个潜在战略合作伙伴的接触情况，以及格拉菲尔特已与甲方签署保密协议的最新情况。在会议期间，格拉菲尔特董事会除其他事项外，讨论了迄今为止在法律、财务和业务事项方面所做的尽职调查工作。格拉菲尔特董事会还收到了薪酬委员会关于2024年高管薪酬计划的报告。格拉菲尔特董事会授权格拉菲尔特的高级管理层成员和顾问继续与贝瑞就拟议的交易进行合作，并继续与甲方接触。

2024年1月22日，Fahnemann先生和Kwilinski先生同意让Begle先生参加在亚利桑那州斯科茨代尔举行的面对面会议，并确认了会议的时间和地点。

在截至2024年2月6日的接下来的几天里，格拉菲尔特董事会与格拉菲尔特高级管理团队成员以及摩根大通和King&Spalding的代表举行了三次会议。在这些会议期间，GlatFelter董事会收到了关于关键交易和尽职调查问题的最新情况，以及关于交易文件的谈判的最新情况。同样在此期间，King&Spalding和BCLP继续谈判并敲定RMT交易协议和分居协议以及其他关键交易文件。

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2024年1月25日，Fahnemann和Kwilinski先生与GlatFelter和Berry高级管理团队的其他成员以及摩根大通、花旗银行和富国银行的代表通了电话，讨论了潜在交易的时间和沟通计划。

2024年1月26日，格拉菲尔特董事会召开了一次会议，格拉菲尔特管理层成员以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了会议。法内曼先生与格拉特费尔特董事会一起回顾了过去一周与贝瑞的交易谈判取得的进展，包括贝瑞的税务顾问毕马威将在签署协议时就反向莫里斯信托公司出于税务目的处理交易一事提供“意愿”意见。GlatFelter董事会从King&Spalding收到了关于交易文件中先前审查的关键问题的最新信息，以及从BCLP收到的回复，其中包括，Berry已同意有权选择通过向Berry的股东提出交换要约来实施剥离，但必须得到GlatFelter的事先同意，Berry已声明不会保留在Magnera的股份，Berry要求税收条件必须接近GlatFelter提议只有在进行重大税务调查的情况下才会同意的条件，以及Berry已同意终止费触发变化。此外，关于分离和分配协议，Berry已同意包括一项具体说明将承担或排除的资产和负债的概念。King&Spalding指出，双方仍在讨论对Spinco特别现金付款的潜在调整。摩根大通随后向格拉菲尔特董事会通报了其与四家可能有兴趣与格拉菲尔特进行战略交易的潜在公司进行秘密接触的结果。在签署保密协议后，潜在的战略合作伙伴甲方收到了格拉菲尔特的程序信函和材料，并被要求提供一份不具约束力的建议书。另一个战略合作伙伴没有对摩根大通的外联努力做出回应。格拉菲尔特董事会还审查了赔偿委员会的报告和对贝格尔先生的赔偿建议。

2024年1月26日，Fahnemann先生和Kwilinski先生与GlatFelter和Berry高级管理团队的其他成员通电话，讨论Begle先生被任命为Magnera首席执行官的条款说明书。

在接下来的几天里，Fahnemann先生和Kwilinski先生继续就与交易协议相关的未决问题进行讨论，Kwilinski先生通知他Fahnemann先生，Berry已经批准了Begle先生的任命条款说明书。

2024年1月31日，福格蒂先生、贝瑞董事会主席斯蒂芬·斯特雷特以及法内曼、Kwilinski和Begle先生在亚利桑那州斯科茨代尔亲自会面，讨论了与潜在交易有关的某些重大未决项目。

2024年2月2日，Fahnemann先生和Kwilinski先生与Berry的高级管理团队成员通了电话，讨论了与潜在交易有关的未完成项目。

同样在2024年2月2日，格拉菲尔特董事会召开了一次会议，格拉菲尔特管理层成员以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了会议。GlatFelter董事会从King&Spalding收到了关于交易文件的最新信息，以及与BCLP就关键问题进行谈判的结果，其中包括，Berry已同意Spinco在交易完成时有2.14亿美元的最低现金金额，Berry已同意支付Spinco的所有交易费用，并在交易完成时提供最低营运资本净额，Berry仍要求税务条件是完成交易的条件，但在签署交易文件时提供了毕马威的“意愿”级别的意见，Spinco的债务融资正在进行，但优先事项仍在进行，终止费用仍在谈判中。格拉特费尔特理事会随后讨论了对剩余未决项目的拟议答复。法尼曼先生与GlatFelter董事会一起审查了交易细节，包括预计潜在交易将如何解决GlatFelter的小规模问题，为Magnera带来收入增长，并允许在创新方面进行更大投资。摩根大通向格拉菲尔特董事会通报了自上次会议以来的尽职调查努力及其与四个潜在战略合作伙伴接触的结果，这些合作伙伴都拒绝与格拉菲尔特进行战略交易，包括拒绝提交提案的甲方。福格蒂先生向格拉菲尔特董事会通报了在亚利桑那州斯科茨代尔举行的面对面会议上取得的进展。

2024年2月5日，Fahnemann先生和Kwilinski先生与GlatFelter和Berry高级管理团队的其他成员在印第安纳州埃文斯维尔亲自会面，讨论剩余未决项目的拟议解决方案。

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2024年2月6日，格拉菲尔特董事会会见了格拉菲尔特高级管理团队成员以及来自摩根大通、King&Spalding和MWE的代表。在会议之前，GlatFelter董事会成员收到了与潜在交易有关的材料，包括RMT交易协议、分居协议和其他交易文件的条款摘要、拟议交易的关键最终交易条款、批准交易的拟议决议以及摩根大通的材料。GlatFelter的高级管理层King&Spalding和J.P.Morgan与GlatFelter董事会一起回顾了自上次董事会会议以来的谈判结果，其中包括GlatFelter已与Berry就提供税务条件作为成交条件达成一致，但“意愿”意见将在交易文件签署时提交，Berry已同意在交易完成时在Spinco提供至少38天的净营运资金。King&Spalding随后与董事会一起审查了与考虑拟议交易相关的受托责任。摩根大通与格拉菲尔特董事会一起审查了摩根大通对这笔交易的财务分析。在这次讨论之后，摩根大通向GlatFelter董事会提交了一份口头意见，随后通过提交日期为2024年2月6日的书面意见予以确认，即截至该日期，根据意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，GlatFelter在拟议交易中支付的合并对价对GlatFelter是公平的。有关摩根大通的意见的详细讨论，请参阅下文“格拉菲尔特财务顾问的意见”的标题。在董事、格拉菲尔特高级管理层、摩根大通和King&Spalding进行讨论后，格拉菲尔特董事会一致认为，RMT交易协议、分离协议、其他交易文件以及由此预期的交易的完成，包括合并，都符合格拉菲尔特的最佳利益。因此，GlatFelter董事会一致批准了包括合并、股票发行建议和宪章修订建议在内的交易，并决议建议GlatFelter股东批准股票发行建议和宪章修订建议。

自2024年2月6日起，GlatFelter与Begle先生签订了一份高管聘用条款单，该条款与Begle先生被任命为GlatFelter的首席执行官和GlatFelter董事会成员有关，自合并完成时生效。

在2024年2月6日期间，格拉菲尔特和贝瑞的高级管理团队成员以及来自King&Spalding和BCLP的代表敲定了RMT交易协议、离职协议、员工事项协议和税务事项协议，以及这些协议的各种时间表和附件。同样在2024年2月6日，关于订立分离协议和RMT交易协议，Spinco签订了Spinco承诺书，该承诺书于2024年3月2日初步修订和重述，随后于2024年3月8日修订和重述，根据该承诺书，Spinco贷款人承诺向Spinco提供(I)总计15.85亿美元的优先担保定期贷款本金、定期贷款安排和(Ii)3.5亿美元的优先担保循环信贷安排。

2024年2月7日上午，格拉特菲尔特和贝瑞发布联合新闻稿，宣布签署交易，并举行联合投资者会议。

2024年3月2日，A Fahnemann先生收到一封来自潜在战略收购(“乙方”)的未经请求的电子邮件通信，其中乙方表示对与GlatFelter的潜在交易普遍感兴趣。在电子邮件通信中，乙方表示，它希望提交一份可能的全现金收购GlatFelter的要约，并要求与法赫曼先生通话，讨论这一潜在的交易。乙方未提供任何潜在的购买价格、融资计划、交易条款或任何其他关于任何此类潜在替代交易的参数或可行性的其他细节或信息。

2024年3月6日，格拉菲尔特董事会会见了格拉菲尔特高级管理团队成员以及来自摩根大通、King&Spalding和MWE的代表。A Fahnemann先生向GlatFelter董事会通报了他从乙方收到的主动入境询问。摩根大通概述了乙方及其交易历史。King&Spalding在考虑主动提议时审查了RMT交易协议下的要求，其中包括要求与Berry分享此类提议的细节。King&Spalding告知董事会，根据RMT协议的要求，它已与Berry的法律顾问BCLP分享了这一主动提议。King&Spalding指出，由于乙方的主动提议没有包括任何潜在的收购价格，

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融资计划、交易条款或任何其他额外细节或信息。因此，Glatfelter董事会不认为该主动提出的提案为根据RMt协议的条款与乙方进一步讨论提供了基础。经过这些讨论，Glatfelter董事会一致认定，2024年3月2日的电子邮件通信并未为与b方进行任何讨论提供基础。法内曼先生在Glatfelter董事会会议后将这一决定通知了乙方。

Glatfelter董事会的推荐; Glatfelter的交易原因

格拉菲尔特董事会在咨询格拉菲尔特管理层和格拉特菲尔特的顾问后，仔细评估了此次合并和其他交易，并于2024年2月6日，格拉菲尔特董事会批准了交易文件和拟进行的交易，包括合并、股票发行建议和章程修正案建议，并认定交易文件和拟进行的交易符合格拉特菲尔特的最佳利益。格拉菲尔特董事会的所有成员都出席了会议，格拉菲尔特董事会一致建议格拉菲尔特的股东投票支持股票发行提案和宪章修正案提案。

此外，GlatFelter董事会一致建议GlatFelter股东投票支持综合计划提案和“黄金降落伞”薪酬提案。

在决定批准交易文件及交易，并决心建议GlatFelter股东批准股票发行建议及章程修订建议时，GlatFelter董事会举行了多次会议，并考虑了交易的各种预期优势和好处，以及各种负面因素，包括下列因素。格拉特菲尔特董事会从整体上考虑了这些优势、好处和不利因素，并认为相关信息和因素有利于并支持其决定。

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打造特种材料行业的全球领先竞争对手。格拉菲尔特与HHNF业务高度互补的产品组合，包括基于聚合物和基于纤维的解决方案，预计将使格拉菲尔特成为具有良好长期增长动力的特种材料行业的领先全球竞争对手。

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高度互补的投资组合。这些交易将GlatFelter和HHNF业务的互补投资组合结合在一起，使消费者受益。这些交易将把贝瑞公司专注于医疗保健、卫生和专业终端市场(如建筑包裹和屋顶解决方案、床上用品和室内装饰、农业和电缆缠绕)的创新非织造布技术组合与格拉菲尔特通过其Airlayed、Wetlayed和水刺技术在健康和卫生、食品和饮料、电气、墙面和各种其他消费和工业应用方面的广泛创新能力和可持续解决方案结合在一起。格拉特菲尔特预计，这种广泛的产品组合，加上显著的地域多元化，将导致创建一家拥有一流技术、应用和专业知识的顶级特种材料公司，以满足客户日益增长的全球需求，并加强关键客户关系。

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显著的地域多元化。格拉菲尔特在北美、欧洲和亚洲的业务与HHNF业务相辅相成，预计将成为特种材料行业的全球领先竞争对手，拥有广泛的产品组合，并在美洲、欧洲和亚太地区拥有45个最先进的制造地点，在全球拥有约8,650名员工。格拉菲尔特和HHNF的业务组合在蓝筹客户群中也有显著重叠，再加上创新和运营增长，格拉菲尔特相信，这将通过交叉销售机会提升整体客户价值主张。交易完成后，GlatFelter将处于有利地位，能够为所有主要市场的1000多名客户提供实质性价值。

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创新科技。GlatFelter与HHNF业务的合并预计将扩大业务规模，从而使其能够投资于新技术并加快创新。这些交易将结合GlatFelter和HHNF业务的现有运营专业知识，以及深厚的行业知识和技术诀窍。

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预期协同效应显著。格拉特菲尔特预计，通过这些交易，将实现显著的成本协同效应。在交易完成后的第三个全年结束时，GlatFelter

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由于直接采购、制造、供应链/物流以及一般和行政成本节约，预计将实现5,000美元的运行率万年度成本协同效应。

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改进了杠杆配置文件。格拉特菲尔特预计，这些交易将改善其交易后的杠杆状况，增加股东价值。交易完成后，GlatFelter预计预计净杠杆率为4倍，在形式调整后的EBITDA基础上，包括预期的协同效应。

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节税结构。格拉菲尔特董事会认定，反向莫里斯信托型结构是交易的有效和高效的选择，因为除其他事项外，它提供了一种将格拉菲尔特和HHNF业务结合在一起的节税方法，从而使反向莫里斯信托型结构与应税交易结构相比在经济上对各方更具吸引力。GlatFelter董事会权衡了这一优势与潜在的负面因素，即为了保持对Spinco分销和任何相关交易的免税待遇，GlatFelter必须遵守某些限制，这些限制可能会限制其从事其他可能有利的某些未来商业交易的能力。

格拉菲尔特董事会考虑了以下其他因素，大体上支持其决定：

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相信这些交易对GlatFelter股东更有利，而不是GlatFelter在不与HHNF业务合并的情况下继续经营所产生的潜在价值；

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格拉菲尔特管理层对格拉菲尔特和HHNF业务所处行业的当前商业环境和趋势以及交易完成后格拉菲尔特将在其中运营的预期环境的了解，包括但不限于行业、经济和市场状况以及竞争环境，例如在健康、卫生和个人护理、人口老龄化和产品可重用性方面的有吸引力的需求趋势；

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预计在交易完成后，在第一个生效时间之前，格拉菲尔特的股东预计将拥有约10%的格拉菲尔特普通股流通股，并将有机会分享格拉菲尔特未来的潜在增长和预期的协同效应，同时保留出售全部或部分这些股票的灵活性；

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预计格拉菲尔特与HHNF业务员工的经验结合将推动生产、创新、领导力和增长方面的改进，并增强格拉菲尔特实现其战略目标的能力；

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GlatFelter根据RMT交易协议将支付的RMT交易协议和其他交易文件以及总对价是GlatFelter和Berry的代表进行广泛的公平谈判的结果，而且GlatFelter董事会相信GlatFelter已经就Berry愿意接受的对GlatFelter最有利的交易条款进行了谈判；

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交易完成的可能性，除其他事项外，基于RMT交易协议中包含的完成条件、Spinco获得融资的承诺和Spinco承诺书，以及GlatFelter和Berry承诺在某些限制下获得必要的监管许可；

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摩根大通于2024年2月6日向格拉菲尔特董事会提交的关于格拉菲尔特在合并中应支付的合并对价的公平、从财务角度和截至该日期对格拉菲尔特的意见，该意见基于并受制于该意见所述的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项和对审查的限制，并在下文“格拉菲尔特财务顾问的交易 - 意见”中进行了更全面的描述；

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RMT交易协议的财务和其他条款和条件，包括贝瑞在《RMT交易协议 - 终止费和在某些情况下应支付的费用》中所述的某些情况下应向格拉菲尔特支付的1000万美元的终止费；

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分居协议的财务和其他条款和条件，包括：(I)Spinco需要保留的2.14亿美元的最低现金金额(取决于某些调整和条件)，(Ii)Spinco的支付义务，如发生以下情况：(A)GlatFelter与交易相关的交易费用，以及(B)HNF业务与GlatFelter合并所产生的任何费用，不超过500万美元，(3)免除Spinco偿还某些GlatFelter债务的义务，和(4)免除Spinco至少有38天净营运资金的义务，每一项都在某些情况下，并受《分离和分配协议 - the Separation - 特别现金付款和成交后付款》中进一步描述的某些条件的限制；和

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格拉菲尔特董事会有权撤回或修改其要求格拉菲尔特股东批准章程修订建议和股票发行建议的能力，但受RMT交易协议规定的限制，包括但不限于格拉菲尔特可能向贝瑞支付终止费，以及格拉菲尔特股东有义务继续就章程修订建议和股票发行建议进行投票，而无论撤回或修改其建议。

GlatFelter董事会权衡了上述优势和好处与各种潜在的负面因素，包括：

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两项业务合并所固有的挑战，包括两家公司整合可能需要比预期更长的时间和更高的成本的风险，以及交易预期获得的成本协同效应和其他好处可能无法完全或及时实现的风险；

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将HHNF业务与Berry的其他业务分离相关的固有挑战和困难，既可预见也不可预见；

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在努力实施交易时，将GlatFelter管理层的重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的潜在风险；

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格拉特菲尔特和HHNF业务未来运营业绩的预测必然是基于假设的估计，以及GlatFelter和/或HHNF业务可能无法满足各自财务预测的风险；

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格拉特菲尔特预计与交易相关的重大一次性成本，包括合并产生的、Spinco不涵盖的交易费用，以及整合格拉菲尔特和HHNF业务并实现协同效应的成本；

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格拉特菲尔特和HHNF业务可能无法留住关键员工的风险；

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向合并中的Spinco股东发行GlatFelter普通股股票对现有GlatFelter股东的所有权稀释；

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交易可能无法按照格拉菲尔特和贝瑞目前考虑的条款或时间表完成，或根本无法完成，包括由于格拉菲尔特或贝瑞无法控制的原因；

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在交易完成前一段时间内，格拉特菲尔特无法影响HHNF业务的运营；

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在交易完成之前，GlatFelter必须按照过去的惯例在正常过程中使用其在商业上合理的努力开展业务，但有特定的限制和例外，这可能会推迟或阻止GlatFelter在交易完成前可能出现的商业机会；

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RMT交易协议中对GlatFelter招揽替代交易能力的限制，以及RMT交易协议的某些条款以及现有的GlatFelter宪章和GlatFelter章程的某些条款可能会阻止第三方寻求收购GlatFelter或以其他方式增加任何潜在收购的成本；

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根据RMT交易协议，如果RMT交易协议在某些情况下终止，GlatFelter可能需要向Berry支付1000万美元的终止费

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《RMT交易协议 - 终止费及在某些情况下应付的费用》中所述的情形；

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分居协议的财务及其他条款和条件，包括：(I)Spinco将向Berry进行相当于Spinco融资的所有收益的现金分配，视情况而定，以及(Ii)如果RMT交易协议终止，Glatfield可能被要求支付其自己的所有交易和整合费用，如“分居和分销协议 - 分居 - 特别现金付款和成交后付款；”

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请求多个司法管辖区的多个政府机构监管批准所固有的风险，如“-监管批准”中更全面地描述的那样，或者政府当局可能试图以遵守某些繁琐条件为条件来批准交易，或者监管批准可能会被推迟;

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RMt交易协议和与交易有关的其他协议可能根据其条款在截止日期前终止的风险;

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未能完成交易可能对GlatFelter的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；

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如果贝瑞股东在交易完成后寻求出售其持有的GlatFelter普通股股份，交易完成后GlatFelter普通股股价可能面临的下行压力；以及

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“风险因素”中所述类型和性质的其他风险。

前面关于格拉菲尔特董事会考虑的信息和因素的讨论并不是详尽的，也没有以任何具体的顺序或排名提供。鉴于格拉菲尔特董事会在评价交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，格拉菲尔特董事会认为，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是不切实际的，也没有试图赋予这些因素相对的权重。考虑到上述因素和任何其他因素，格拉菲尔特董事会的个别成员可能对这些因素有不同的看法，或者对其他或不同的因素给予不同的权重。

在考虑了各种潜在的积极和消极因素(包括上述因素)后，格拉特菲尔特董事会认定，总的来说，交易的潜在好处超过了交易的风险和不确定性。

前面关于格拉菲尔特董事会所考虑的信息和因素的讨论使用了前瞻性信息。阅读本信息时应参考《关于前瞻性陈述的告诫》中描述的因素。

因此，GlatFelter董事会建议GlatFelter股东投票支持“股票发行建议”、“宪章修正案建议”、“综合计划建议”和“黄金降落伞”补偿建议。

格拉菲尔特财务顾问的意见

根据一封聘书，格拉特菲尔特聘请摩根大通就这些交易发表公平意见。

在2024年2月6日的格拉菲尔特董事会会议上，摩根大通向格拉菲尔特董事会提出了口头意见，认为截至该日期，基于并受制于其意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，格拉菲尔特在交易中支付的合并对价对格拉菲尔特是公平的。摩根大通确认了其2024年2月6日的口头意见，向GlatFelter董事会提交了截至2024年2月6日的书面意见，即截至2024年2月6日，从财务角度来看，GlatFelter在交易中支付的合并对价对GlatFelter是公平的。

摩根大通截至2024年2月6日的书面意见全文为，其中列出了所做的假设、考虑的事项和对审查的限制，其中包括

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作为本文件的附件D附于此，并通过引用并入本文。本文件中提出的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的基础上是有保留的。GlatFelter的股东被敦促阅读完整的意见。摩根大通的书面意见是就该等交易的评估而向GlatFelter董事会(以其身份)提出的，仅针对交易中须支付的合并对价，并不涉及该等交易的任何其他方面。摩根大通对合并对价对任何类别证券的持有者、债权人或格拉菲尔特的其他支持者是否公平，或格拉菲尔特参与交易的基本决定没有发表任何意见。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。本文件中提出的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的基础上是有保留的。该意见不构成对GlatFelter的任何股东就该股东应如何就交易或任何其他事项投票的建议。

在得出其意见时，摩根大通除其他外：

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审阅了日期为2024年2月2日的RMT交易协议草案；

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查看了有关格拉特菲尔特和贝瑞(包括Spinco)及其所在行业的某些公开的商业和财务信息；

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将交易的拟议财务条款与某些交易的公开财务条款进行比较，这些交易涉及摩根大通认为相关的公司，以及为此类公司收到的合并对价；

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将格拉特菲尔特和贝瑞(包括Spinco)的财务和运营业绩与摩根大通认为相关的其他某些公司的公开信息进行了比较；

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审查了Glatfelter和Berry管理层编制的与其各自业务相关的某些内部财务分析和预测（包括Spinco的业务），经Glatfelter管理层修改，以反映他们对Spinco财务分析和预测的看法，以及预计交易将产生的成本节省和相关费用和协同效应的估计金额和时间（“协同效应”）;和

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进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通认为适合其意见的其他信息。

此外，摩根大通与格拉菲尔特和贝瑞管理层的某些成员就交易的某些方面、格拉菲尔特和贝瑞(包括Spinco)的过去和现在的业务运营、格拉菲尔特和Spinco的财务状况和未来前景及运营、交易对GlatFelter、Berry和Spinco财务状况和未来前景的影响以及摩根大通认为需要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假设Glatfield ter and Berry提供给摩根大通或与摩根大通讨论的、或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审阅的所有信息的准确性和完整性，而摩根大通并未独立核实(且不承担独立核实的责任或责任)任何此类信息或其准确性或完整性。摩根大通并无对任何资产或负债进行或未获提供任何估值或评估，亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的适用法律评估Glatfield ter and Berry的偿付能力。根据向摩根大通提供或从中得出的财务分析及预测(包括协同效应)，摩根大通假定这些分析及预测是基于反映管理层对该等分析或预测所涉及的格拉特菲尔特及斯宾柯的预期未来营运业绩及财务状况的目前最佳估计及判断的假设而合理准备的。摩根大通对此类分析或预测(包括协同效应)或其所依据的假设不予置评。摩根大通亦假设，该等交易将具有向其所述及在与Glatfield的代表讨论及向J.P.摩根提供资料时所述的税务后果，而RMT交易协议拟进行的其他交易将按RMT交易协议所述完成，而最终协议与提供给J.P.摩根的最终协议草案不会有任何重大差异。摩根大通还假设，陈述和担保

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格拉特菲尔特和贝瑞在RMT交易协议和其他交易文件中所作的分析在各方面都是真实和正确的，这对其分析是至关重要的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，而是依赖格拉特菲尔特的顾问在此类问题上做出的评估。摩根大通进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对格拉特菲尔特、贝瑞或Spinco产生任何不利影响，也不会影响交易的预期收益。

提交给摩根大通的预测是由格拉菲尔特的管理层准备的。格拉菲尔特没有公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对拟议交易的分析有关的那种内部管理层预测，而且这些预测的准备并不是为了公开披露。这些预测是基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出GlatFelter管理层的控制，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本文件第141页开始的题为“-预期财务信息”的章节。

摩根大通的意见必须基于该意见发表之日起有效的经济、市场和其他条件以及向摩根大通提供的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度看GlatFelter在拟议交易中支付的合并对价的公平性，J.P.摩根没有就任何类别证券的持有者、债权人或GlatFelter的其他股东的任何对价的公正性或GlatFelter参与交易的基本决定发表任何意见。此外，摩根大通对向拟议交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的任何补偿的金额或性质，或就拟议交易的代价或任何该等补偿的公平性，并无发表意见。摩根大通对格拉特菲尔特普通股或贝瑞普通股在未来任何时候的交易价格没有发表任何意见。

RMT交易协议的条款，包括交换比例，是由GlatFelter和Berry之间的公平谈判确定的，签订RMT交易协议的决定仅由GlatFelter董事会和Berry董事会作出。摩根大通的意见和财务分析只是格拉菲尔特董事会在评估拟议交易时考虑的众多因素之一，不应被视为决定格拉菲尔特董事会或管理层对拟议交易或对价或交换比率的看法。

根据投行惯例，摩根大通于2024年2月6日向格拉菲尔特董事会提交其意见时采用了普遍接受的估值方法，并在该日期就提出该等意见向格拉菲尔特董事会提交的陈述中采用了普遍接受的估值方法，并未声称完整描述了摩根大通提交的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通对GlatFelter和Spinco进行了公开交易倍数分析。公开交易倍数分析试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。

格拉菲尔特上市交易倍数分析

利用公开信息，摩根大通将GlatFelter的精选财务数据与精选的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认定为与GlatFelter类似。摩根大通选择的公司包括：

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Mativ Holdings

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•

贝瑞全球集团公司

这些公司之所以被选中，其中一个原因是，它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为在某些方面类似于格拉特菲尔特的业务。分析必然涉及对所涉公司财务和运营特征的差异以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素对公司的影响可能不同于对格拉特菲尔特的影响。对于每一家可比较的公司，衡量了截至2023年12月31日的12个月的公开可用财务业绩，以及截至2024年2月5日的普遍估计。在截至2024年12月31日的12个月里，Mativ Holdings和Berry的交易倍数分别为2024年调整后EBITDA的7.3倍和6.7倍。根据这些值，摩根大通选择了2024年调整后EBITDA的6.5倍至7.5倍的范围。这些倍数随后被应用于GlatFelter在截至2024年12月31日的财年估计调整后的EBITDA，为1.3亿美元。假设截至2023年9月30日格拉菲尔特的净债务为8.03亿美元，分析表明以下隐含股本价值范围四舍五入为最接近的500万美元：

格拉菲尔特隐含权益价值(单位：百万)

			低						高
6.5倍 - 7.5x 2024财年调整后息税前利润				$	40					$	175

Spinco上市交易倍数分析

摩根大通利用公开信息，将选定的Spinco财务数据与选定上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认定为类似于Spinco。摩根大通选择的公司包括：

•

格拉菲尔特公司

•

Mativ Holdings

•

贝瑞全球集团公司

这些公司之所以被选中，其中一个原因是，它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为在某些方面类似于Spinco的业务。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及到所涉公司的财务和经营特征的差异，以及可能以不同于影响Spinco的方式影响公司的其他因素。对于每一家可比较的公司，衡量了截至2023年12月31日的12个月的公开可用财务业绩，以及截至2024年2月5日的普遍估计。在截至2024年12月31日的12个月里，格拉特菲尔特、Mativ Holdings和Berry的交易倍数分别为2024年调整后EBITDA的6.6倍、7.3倍和6.7倍。根据这些值，摩根大通选择了2024年调整后EBITDA的6.5倍至7.5倍的范围。然后将这些倍数应用于Spinco估计的2024日历年EBITDA为2.86亿美元。假设SpinCo在交易完成时的现金余额为2.14亿美元，Spinco向Berry支付的股息估计为11.24亿美元，分析显示以下隐含股权价值范围四舍五入为最接近的500万美元：

Spinco隐含权益价值(单位：百万)

			低						高
6.5倍 - 7.5x 2024财年调整后息税前利润				$	950					$	1,235

格拉菲尔特精选交易分析

利用公开信息，摩根大通调查了非织造材料、薄膜和机织面料业务的部分交易。具体地说，摩根大通审查了以下交易：

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日期	获取错误	目标	FV/LTM EBITDA 倍数
七月2021	格拉特菲尔特公司	雅各布·霍尔姆	10.1x
2021年1月	格拉特菲尔特公司	乔治亚太平洋有限责任公司 (US非织造布）	8.8x
2020年9月	贝恩资本	Ahlstrom-MunksjøOyj	9.9x
2018年6月	格拉特菲尔特公司	乔治亚太平洋有限责任公司（欧洲非织造布）	10.3x
十一月2016	莱德尔公司	MGF Gutsche GmbH & Co. KG	9.6x
七月2016	莱德尔公司	Texel，技术 Materials Inc.	8.6x
七月2015	贝瑞全球集团有限公司	AVINTIV Inc.	8.1x

根据这些值，摩根大通选择了2023年调整后EBITDA的8.0x-10.0x范围。然后将这些倍数应用于GlatFelter估计的2023年EBITDA为1.03亿美元。假设SpinCo在交易完成时的现金为2.14亿美元，分析表明以下隐含股权价值范围四舍五入为最接近的500万美元：

格拉菲尔特隐含权益价值(单位：百万)

			低						高
8.0x - 10.0x 2023调整后息税前利润				$	15					$	220

贴现现金流分析。摩根大通对格拉特菲尔特和Spinco进行了单独的贴现现金流分析。

格拉菲尔特贴现现金流分析

摩根大通对格拉菲尔特进行了贴现现金流分析，以确定格拉菲尔特普通股的完全稀释后每股权益价值。摩根大通根据格拉菲尔特管理层准备的截至2028年的财年的财务预测，计算了格拉菲尔特预计在2024至2028财年产生的无杠杆自由现金流。摩根大通还通过在截至2028年的五年期间的最后一年应用GlatFelter无杠杆自由现金流的1.5%至2.5%的永久增长率，计算了Glatfield在截至2028年的五年结束时的一系列终值。无杠杆自由现金流和终端价值范围随后使用10.5%至11.5%的贴现率范围贴现至现值，贴现率由摩根大通基于对GlatFelter加权平均资本成本的分析而选择。无杠杆自由现金流的现值和终端价值的范围随后根据GlatFelter估计的2023财年末净债务8.1亿美元和独立税务资产的估计现值2000万美元进行了调整。基于调整后的管理层预测和10.5%至11.5%的贴现率，贴现现金流分析显示，独立(即没有协同效应)的GlatFelter普通股的股权价值范围在5500万美元至2.45亿美元之间(四舍五入至最接近的500万美元)。

Spinco贴现现金流分析

此外，摩根大通对Spinco进行了单独的贴现现金流分析，以确定Spinco的完全稀释股权价值。摩根大通根据GlatFelter管理层准备的截至2028年的财年的财务预测，计算了Spinco预计在2024至2028财年产生的无杠杆自由现金流。摩根大通还计算了截至2028年的五年期末Spinco的一系列终值，方法是采用Spinco在五年期最后一年的无杠杆自由现金流的1.5%至2.5%的永久增长率。无杠杆自由现金流和终端价值范围随后使用8.5%至9.5%的贴现率范围贴现至现值，贴现率由摩根大通基于对Spinco加权平均资本成本的分析而选择。无杠杆自由资产的现值

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现金流和终端价值范围随后根据交易结束时Spinco的估计现金余额2.14亿美元和Spinco向Berry支付的11.24亿美元的估计股息进行了调整。基于调整后的管理层预测和8.5%至9.5%的贴现率，贴现现金流分析显示，独立股权价值在15.5亿美元至22.35亿美元之间(即没有协同效应)。

协同效应贴现现金流分析

摩根大通对Magnera预计将从协同效应中产生的现金流进行了单独的贴现现金流分析。摩根大通根据GlatFelter管理层对协同效应的预测，计算了预计协同效应净额在交易完成后的五个财年每年预计产生的无杠杆自由现金流。摩根大通还计算了本期末预计净协同效应的一系列终端价值，方法是将2.0%的终端增长率应用于预计净协同效应预计产生的无杠杆自由现金流，使用8000万美元的协同效应运行率。无杠杆自由现金流和终端价值范围随后使用9.1%至10.1%的贴现率范围贴现至现值，贴现率由摩根大通基于对GlatFelter和Spinco的EBITDA加权平均资本成本的分析而选择。这项分析表明，这种协同效应的隐含股权价值参考范围为5.43亿美元至7.19亿美元，隐含股权价值约为6.19亿美元。

相对估值分析

摩根大通根据上文“-格拉菲尔特公开交易倍数分析”、“-斯宾柯公开交易倍数分析”、“-格拉菲尔特贴现现金流分析”和“-斯宾柯贴现现金流分析”中得出的GlatFelter和Spinco各自的隐含估值，计算了交易完成后GlatFelter对Magnera的隐含预计所有权范围，然后将建议的Magnera的预计所有权与交易完成后GlatFelter对合并公司的隐含预计所有权范围进行了比较。此分析显示以下隐含的形式所有权和百分比：

	Glatfelter的隐含形式所有权
估值方法	低		中间价		高
GlatFelter和Spinco 2024交易倍数		3.3%		9.0%		15.4%
GlatFelter和Spinco贴现现金流分析		2.4%		7.2%		14.1%

价值创造分析

摩根大通进行了一项价值创造分析，将独立基础上贴现现金流估值得出的GlatFelter每股隐含权益价值与预计Magnera隐含权益价值进行比较。摩根大通确定了包括预期协同效应在内的预计每股Magnera隐含权益价值，方法是计算：(1)使用上述摩根大通贴现现金流分析中确定的中间值计算GlatFelter的隐含权益价值之和，(B)使用上述J.P.Morgan的贴现现金流分析中确定的中间值计算Spinco的隐含权益价值，以及(C)计算GlatFelter管理层估计的协同效应的估计现值，使用各自的折现率和上述终端增长率贴现至现值。减去(2)减去(A)税项资产的净影响、(B)向Berry支付的股息及(C)与交易有关而产生的估计交易成本之和。分析表明，这些交易为GlatFelter普通股持有者创造了增量隐含价值。该分析报告称，GlatFelter创造了1.06亿美元的DCF价值。

其他。上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于创建分析参考点，不应被视为观点

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关于格拉特费尔特或贝瑞的实际价值。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，J.P.摩根没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本质上是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中所述的选定公司中没有一家与格拉菲尔特或贝瑞完全相同，也没有一笔选定的交易与这些交易相同。然而，被选中的公司之所以被选中，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与格拉菲特和贝瑞的业务相似。之所以选择类似的交易，是因为在摩根大通的分析中，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与交易相似。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及到所涉公司的财务和运营特征的差异，以及可能影响公司与格拉特菲尔特和贝瑞相比的其他因素，以及与交易相比的交易。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与合并和收购相关的业务及其证券的估值、出于被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值。摩根大通被选中就这些交易向格拉菲尔特公司提供咨询，并就这些交易向格拉菲尔特董事会提出意见，其依据包括与此类事务相关的经验、资格和声誉，以及它对格拉菲尔特、贝瑞和它们所在行业的熟悉程度。

对于与交易相关的服务，GlatFelter已同意向摩根大通支付1800万美元，其中500万美元在提交意见时支付，其余部分将在交易完成时支付。此外，格拉菲尔特还同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。在摩根大通发表意见的日期前两年内，摩根大通及其关联公司一直并将继续与GlatFelter和Berry保持商业或投资银行关系，摩根大通及其该等关联公司已经或将获得惯例补偿。在此期间提供的服务包括在2023年3月和2024年1月担任Berry发行的债务证券的联合牵头簿记管理人，以及在2023年6月和2023年10月担任Berry信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人。在截至2024年2月6日的发表意见前的两年内，摩根大通从Glatfield确认的费用总额约为46万美元，从Berry确认的费用总额约为130万美元。摩根大通及其附属公司在所有权基础上持有的普通股不到格拉特菲尔特和贝瑞各自已发行普通股的2%。在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可积极交易GlatFelter或Berry的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于自己的账户或客户的账户，因此，他们可以随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

预期财务信息

格拉菲尔特投影

GlatFelter理所当然地不公开披露对未来收入、收益或其他业绩的长期预测，鉴于基本假设和估计的不可预测性，对较长时期的预测尤其令人担忧。然而，关于格拉特菲尔特的

141

考虑到涉及Berry和HHNF业务的潜在交易，Glatfield管理层在2023年9月更新了其对2023至2028财年的非公开内部财务预测(“GlatFelter 9月份管理层预测”)。格拉菲尔特还在2024年2月更新了2023年至2028年财政年度的非公开财务预测(“格拉菲尔特2月份管理层预测”，并与格拉菲尔特9月份管理层预测一起，更新了“格拉菲尔特预测”)。格拉菲尔特管理层在评估交易时向格拉菲尔特董事会提供了格拉菲尔特的预测。格拉菲尔特的预测也被提供给格拉菲尔特的财务顾问，格拉菲尔特的财务顾问受格拉菲尔特的指示，使用和依赖格拉菲尔特2月份管理层的预测，用于其财务分析和意见，如上文“格拉菲尔特财务顾问的意见”中更全面地描述的那样。关于贝瑞对格拉菲尔特的尽职调查审查，还向贝瑞提供了格拉菲尔特9月份管理层的某些预测。

格拉菲尔特管理团队在编制格拉菲尔特9月份管理层预测时所做的重大估计和假设包括：

•

对2023年估计的项目进行预计调整，如出售EBITDA亏损的业务、作为扭亏为盈战略的一部分采取的行动带来的全年收益，以及2023年预计估计(“2023PFE”)的其他调整。

•

2023至2028财年收入复合年增长率为2.9%，反映出2024年增长放缓，2025年及以后格拉特菲尔特非织造布销量增加，以及持续的价格改善以抵消通胀。

•

2023至2028财年调整后的EBITDA复合年增长率为7.4%，反映了水刺部门的持续改善、新产品和新业务的开发、运营增强、扭亏为盈战略优势以及产品结构的改进。

•

从2023财年到2028财年，资本支出以9.4%的复合年增长率增长，主要是由于加强了对工厂维护项目、产能优化和成本削减支出的关注。

格拉菲尔特管理层在编制格拉菲尔特2月份管理层预测时所做的重大估计和假设与上面为格拉菲尔特9月份管理层预测所做的详细估计和假设相同，但有以下几点不同：

•

2023至2028财年，收入复合年增长率为4.0%，反映了特种材料行业较为有利的更广泛趋势。

•

2023至2028财年调整后的EBITDA复合年增长率为7.2%。

•

从2023财年到2028财年，资本支出以18.1%的复合年增长率增长，主要受新的潜在产品制造投资推动。

预测(定义如下)包括收入、调整后的EBITDA、资本支出和无杠杆自由现金流。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为扣除非经常性项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益。无杠杆自由现金流量被定义为税后净营业利润，通过包括折旧和摊销调整，不包括资本支出、基于股票的薪酬和营运资本变化。

以下是GlatFelter 9月份管理层预测的摘要：

	截至2013年12月31日的一年 (百万美元)
	2023PFE			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
收入		$	1,411		$	1,442		$	1,496		$	1,572		$	1,595		$	1,627
调整后的EBITDA			125			130			150			165			172			179
资本支出			34			35			41			48			53			53
未加杠杆的自由现金流			42			80			89			95			94			99

142

以下是GlatFelter 2月份管理层预测的摘要：

	截至2013年12月31日的一年 (百万美元)
	2023PFE			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
收入		$	1,411		$	1,442		$	1,496		$	1,572		$	1,644		$	1,713
调整后的EBITDA			127			130			150			165			173			180
资本支出			34			37			37			82			80			78
未加杠杆的自由现金流			—			70			82			47			62			69

调整后的HHNF预测

贝瑞自然不会公开披露对其任何业务(包括HHNF业务)未来收入、收益或其他业绩的长期预测，鉴于基本假设和估计的不可预测性，对较长时期的预测尤其令人担忧。然而，在对HHNF业务进行尽职调查审查时，GlatFelter获得了与HHNF业务相关的某些非公开财务信息，包括由Berry管理层为2024至2028财年编制的与HHNF业务相关的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据(“HHNF预测”)。与编制贝瑞向格拉特费尔特提供的HHNF预测有关的材料估计数和假设包括：

•

对2024财年估计数的预计增量独立成本等项目进行预计调整，部分抵消了从成本节约计划和重组行动中获得的全年收益对项目2024年预计数的影响(“2024E”)。

•

2023至2028财年收入复合年增长率为3.7%，反映出非织造布销量的增长与全球非织造布整体市场的预期一致。

•

2024至2028财年调整后的EBITDA复合年增长率为9.7%，反映了新产品和新业务开发、运营增强和产品结构改进恢复到历史水平。

•

从2024财年到2028财年，资本支出以1.7%的复合年增长率增长，主要受产能优化和成本削减支出的推动。

随后，格拉菲尔特管理层对贝瑞提供的HHNF预测进行了某些调整，以普遍下调此类预测，特别是反映格拉菲尔特管理层认为合理的增长率，包括：(1)将HHNF业务2023至2024年的年收入增长预测下调至3%，此后维持2024财年至2028财年2.9%的累计年增长率；(2)2024财年调整后EBITDA的利润率拐点为40个基点，2025财年开始利润率回升，2028财年增长至14%；以及(3)资本支出增长相当于2025财年来自新制造业投资的收入的6.5%，并在2028财年正常化至收入的3.6%(“调整后的HHNF预测”和GlatFelter预测，即“预测”)。这些调整是基于格拉菲尔特管理行业的判断和经验，包括格拉菲尔特管理层对HHNF业务的评估，以及与Berry和HHNF业务管理层的讨论。调整后的HHNF预测也被提供给GlatFelter董事会对交易的评估，以及GlatFelter的财务顾问，后者被指示使用和依赖调整后的HHNF预测，用于其财务分析和意见。

143

以下是GlatFelter管理层调整的HHNF预测摘要：

	截至2009年9月30日的一年 (百万美元)
	2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
收入		$	2,335		$	2,386		$	2,477		$	2,550		$	2,617
调整后的EBITDA(A)			282			299			322			343			367
资本支出			87			156			116			96			93
未加杠杆的自由现金流			116			99			156			192			213

(a)

包括独立成本。

预测一般

包括上述预测的摘要是为了让股东能够获得提供给格拉菲尔特董事会和格拉菲尔特财务顾问的某些以前非公开的信息，以及在格拉菲尔特预测的情况下提供给贝瑞的信息。该等预测并不包括在本文件内，以影响任何股东作出任何投资决定或影响就将于GlatFelter特别会议上进行的股票发行建议、宪章修订建议、综合计划建议及“黄金降落伞”补偿建议的投票，或出于任何其他目的。

预测中反映的假设可能会发生变化，该等预测不反映格拉特菲尔特的业务或HHNF业务的修订前景，或一般业务或经济状况的变化，或在准备日期后发生的任何其他交易、情况或事件，包括RMT交易协议和分离与分销协议预期的交易，以及合并或其他交易失败的影响。不能保证预测中反映的结果将会实现，也不能保证实际结果不会与这些预测大不相同。此外，这些预测涵盖了多个年份，从性质上讲，这些信息每一年都变得不那么具有预测性。本文件所载的预测不应被视为对未来实际事件的必然预测，也不应被解释为财务指导。评估格拉菲尔特预测和调整后的HHNF预测时，应结合上述限制以及本文档中包含或合并的历史财务报表和其他有关GlatFelter和HHNF业务的信息，以供参考。

我们敦促投资者审阅“风险因素”和格拉菲尔特最近提交给美国证券交易委员会的文件，以了解与格拉菲尔特业务相关的风险因素描述。他们还应该阅读“关于前瞻性陈述的警示说明”和“在哪里可以找到更多信息；通过参考合并”，以获得有关预测等前瞻性信息固有风险的更多信息。

编制这些预测并不是为了遵守美国公认会计准则(包括因为某些指标是非公认会计准则衡量标准，此类预测不包括公认会计准则可能要求的脚注披露)、美国证券交易委员会已公布的预测准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。这些预测是由格拉菲尔特管理层准备的，并由其负责。无论是格拉菲尔特的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所，还是贝瑞的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，或任何其他独立会计师，都没有就本文件中包含的预测编制、审核、审核、审查或执行任何其他程序，或表示任何形式的保证，也没有对该等预测或该等预测所反映的结果的可实现表示任何意见或任何其他形式的保证，他们对该等预测不承担任何责任，亦不否认与该等预测有任何关联。本文中引用的德勤律师事务所的报告仅涉及格拉特菲尔特公司的历史财务报表，不涉及预期的财务信息，因此不应阅读。本文件中包含的安永律师事务所的报告涉及HHNF业务的历史审计财务报表和

144

不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。非GAAP财务计量不应与符合GAAP的财务信息分开考虑，也不应作为GAAP财务信息的替代品，而且非GAAP财务计量，如预测中使用的非GAAP财务计量，可能无法与其他公司或个人使用的类似标题的金额相比较。上述非公认会计准则财务计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则确定或计算的财务计量。格拉菲尔特和Spinco都没有提供这些前瞻性非GAAP财务指标的量化对账。无法准确预测此类前瞻性非公认会计准则财务措施的任何此类对账所需的调整，因此省略了对账。与这些交易有关的非公认会计准则财务计量的对账没有提供给格拉菲尔特董事会或格拉菲尔特的财务顾问。

出于上述原因，提醒本文件的读者不要过度依赖预测(如果有)。格拉菲尔特、贝瑞或Spinco都没有在RMT交易协议中就任何此类预测向其他公司做出任何陈述。

GlatFelter和SpinCo均不打算，并且，除适用法律要求的范围外，明确不承担任何义务更新或以其他方式修改上述预测，以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类预测所依据的任何或所有假设未实现的情况下也是如此。

贝瑞的交易理由

Berry董事会及其高级管理层定期审查和讨论业绩和整体战略方向，以及Berry所在行业的发展，并考虑加强Berry的业务和提高股东价值的潜在机会。Berry不时与其财务顾问和外部法律顾问进行讨论，以进一步探索剥离其全部或部分健康、卫生和专科部门的潜在应税和免税替代方案。

在作出批准交易的决定时，Berry董事会及其高级管理层咨询了顾问，并考虑了各种因素，包括以下列出的因素，以支持其决定：

•

由于HHNF业务的周期性，在交易完成后，预计Berry的运营趋势和资本支出需求将与其塑料包装同行更紧密地结合在一起；

•

预期分拆、分销和合并一般会为Berry和Berry股东带来合乎税务效益的HHNF业务处置；

•

Berry将获得与交易相关的约10亿美元的对价(在考虑某些调整后)，预计将用于偿还某些债务、支付股息和/或股票回购；

•

Berry管理团队在交易完成后专注于Berry业务(HHNF业务除外)的投资需求和增长机会的能力；

•

格拉菲尔特与HHNF业务的合并带来的协同效应预计将为Berry股东带来更大的价值。此外，鉴于格拉特菲尔特已经是美国公共注册商，而HHNF业务是从Berry剥离出来的，独立剥离HHNF业务的负面协同效应和风险得到了部分缓解；

•

预期在交易完成后，在Spinco分销中获得Spinco普通股的Berry股东将在交易完成后立即在完全稀释的基础上拥有约90%的Glatfield普通股流通股，并将有机会参与Magnera未来的潜在增长和预期的协同效应，前提是他们选择保留Magnera的全部或部分股份；

145

•

Berry董事会与Berry的高级管理层和外部顾问一起审查RMT交易协议、离职协议、税务事项协议的形式、员工事项协议和与交易有关的其他协议的条款和条件和结构，包括各方的陈述、担保和契诺、各自义务的条件和终止条款，以及交易完成的可能性和Berry对完成交易所需的可能时间段的评估；

Berry董事会及其高级管理层还考虑了各种风险和潜在的负面因素，包括：

•

交易可能无法按照贝瑞和格拉菲尔特目前考虑的条款或时间表完成，或根本无法完成，包括由于贝瑞或格拉菲尔特无法控制的原因；

•

交易完成或交易失败可能对Berry的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；

•

由于贝瑞股东在交易中收到的对价由固定百分比的格拉菲尔特普通股组成，合并中收到的格拉菲尔特普通股的价值可能会根据许多因素而大幅波动，这些因素大多不在贝瑞的控制范围内，或者与HHNF业务的业绩无关，而且许多因素不在贝瑞和格拉特菲尔特的控制范围内，包括一般市场状况；

•

由于交易的宣布和交易悬而未决，HHNF业务可能无法留住、招聘和激励员工的风险；

•

与HHNF业务从Berry分离以及将HHNF业务作为独立于HHNF其他业务的业务运营相关的风险，包括作为较大Berry的一部分而失去规模经济和协同效应；

•

在交易完成之前，Berry必须按照过去的惯例在正常过程中进行HHNF业务，但有特定的限制和例外，这可能会推迟或阻止Berry在交易完成前可能出现的商业机会；

•

RMT交易协议和与交易相关的其他协议可能会根据成交日期前的条款终止的风险，包括在交易尚未在2025年2月22日之前完成的情况下，Berry和Glatfield各自终止RMT交易协议的能力；以及

•

本文档“风险因素”一节所述类型和性质的风险。

上述关于Berry董事会及其高级管理层所考虑的信息和因素的讨论并不详尽。鉴于Berry在评估交易时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Berry认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是不现实的，也没有尝试这样做。在考虑了各种潜在的积极和消极因素后，包括前述因素，贝瑞认为，总的来说，交易的潜在好处超过了交易的风险和不确定性。

前述有关贝瑞考虑的信息和因素的讨论使用了前瞻性信息。阅读本信息时应参考《关于前瞻性陈述的告诫》中描述的因素。

146

交易后幸存实体的所有权

预计在第一次合并完成后，在Spinco分销中获得Spinco普通股股份的贝瑞普通股持有人将在完全稀释的基础上拥有约90%的格拉菲尔特普通股流通股，而在紧接第一次合并生效时间之前的格拉菲尔特普通股持有人将在完全稀释的基础上拥有约10%的格拉菲尔特普通股流通股，在每种情况下，都不包括合并前格拉菲尔特股东和贝瑞股东基础中的任何重叠，如“合并对价的交易 - 计算”中所述。根据贝瑞公司和格拉菲尔特公司目前的主要股东基础的组成，任何个人股东在合并后立即持有的格拉菲尔特公司已发行普通股的比例不得超过约9.3%。

交易后GlatFelter的董事会和管理层

董事会

自第二个生效时间起，GlatFelter董事会将由九名董事组成，其中包括：(I)首席执行官指定的董事，(Ii)五名Berry指定的董事和(Iii)三名GlatFelter指定的董事。格莱菲尔特董事会主席将是格莱菲尔特任命的人之一。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用要求，至少有两名贝瑞任命的人和一名格拉菲尔特任命的人必须有资格在格拉菲尔特董事会的审计委员会任职。格拉菲尔特董事会将采取一切必要的行动，以确保在符合适用的独立性要求的情况下，至少任命一名格拉菲尔特指定人士(或替换格拉菲尔特任命的人士，如适用)在格拉菲尔特董事会的每个委员会任职。

贝瑞指定人和格拉菲尔特指定人的初始任期将在第二次生效时间之后举行的格拉特菲尔特第一次年度股东大会之后立即到期。在这一初始任期结束时，格拉菲尔特董事会的每一位成员随后将当选，任期一年，在每次格拉菲尔特公司的年度股东大会之后立即届满。

RMT交易协议规定，在第二次生效时间之后举行的第二次年度股东大会之前，如果因疾病、死亡、辞职、退休或(A)任何Berry指定人(或替代Berry指定人)的免职而产生空缺，则该空缺将由其余Berry指定人(和/或替代Berry指定人)的多数赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的Berry指定人(或替代Berry指定人)，或(B)任何GlatFelter指定人(或替代Berry指定人)的赞成票来填补，则这一空缺将由其余大多数被指定的格拉菲尔特人(和/或被指定替换的格拉菲尔特人)投赞成票，即使不足法定人数，或由唯一剩余的被指定的格拉菲尔特人(或被替换的格拉菲尔特人)填补；然而，任何此类任命都将根据适用的法律和纽约证券交易所(或格拉菲尔特证券在相关时间在其上市的其他国家证券交易所)的规则进行。

最初的Berry指定人选是迈克尔(Mike)S.Curless、Samantha J.Marnick、Carl J.(Rick)Rickertsen、Thomas(Tom)E.Salmon和[•]。柯蒂斯·L·贝格尔将担任格拉菲尔特公司的首席执行官，因此将被任命为首席执行官。格拉菲特最初的人选将是凯文·M·福格蒂、托马斯·M·法赫曼和布鲁斯·布朗。下面列出的是目前预计在第二次生效时成为格拉菲尔特董事会成员的每个人的简历信息。

凯文·M·福格蒂现年58岁，是格莱菲尔德的一名员工，自2012年以来一直担任格莱菲尔德的董事董事，自2022年8月以来担任格莱菲尔德董事会的非执行主席。在2022年3月将其出售给DL化学公司后，他辞去了克瑞顿公司(以下简称克瑞顿)首席执行官兼董事首席执行官总裁的职务。克雷顿是一家全球领先的可持续发展的特种聚合物和高价值生物产品生产商。在2005年加入Kraton之前，Fogarty在科赫工业公司家族工作了14年，在那里他担任过各种职务，包括英维斯塔聚合物和树脂部门的总裁以及科莎集团聚合物和中间体业务部门的总裁。Fogarty担任Ecovyst Inc.(纽约证券交易所代码：ECVT)董事会的非执行主席，该公司是一家领先的专业催化剂和服务的综合和创新全球供应商。Fogarty也是Opal Fuels Inc.(董事代码：OPAL)的子公司，该公司是一家垂直的

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可再生天然气(RNG)的综合生产商和经销商。他曾在2017年至2022年担任美国化学理事会董事会成员。

除了在战略规划、运营、风险管理和公司治理方面的经验外，Fogarty先生还在制造、国际运营、战略合作伙伴关系、上市公司会计和财务报告以及新产品开发方面拥有丰富的经验。他在董事上市公司有十多年的经验。

柯蒂斯(柯特)L.贝格尔，48岁，首席执行官，现任贝瑞健康、卫生和专业部总裁，贝瑞是贝瑞的四个业务部门之一。贝格尔目前在贝瑞内部领导着一项价值34美元的亿全球业务。贝格尔于1999年加入，他的整个职业生涯都是在贝瑞那里度过的。2009年至2014年，他担任贝瑞刚性封闭式顶层事业部的总裁，2014年至2018年，他担任工程材料事业部的总裁，经历了越来越多的销售和领导职责。Begle自2016年以来一直担任软包装协会董事会和执行委员会成员，并于2019年至2021年担任主席。贝格尔也是印第安纳州埃文斯维尔社区的坚定成员。他是埃文斯维尔区域经济伙伴关系的现任主席，自2016年以来一直是该伙伴关系的董事会成员。他还被任命为埃文斯维尔承诺邻里可持续发展委员会的成员。自2019年以来，贝格尔一直担任女执事健康系统公司的董事会成员。此外，2019年，贝格尔加入了他的母校埃文斯维尔大学的董事会。

Begle先生在消费品包装和工程材料行业拥有广泛的长期参与。他的经验包括领导全球商业、运营、供应链、人力资源和创新。

布鲁斯·布朗，66岁，格莱菲尔特员工，自2014年以来一直担任格莱菲尔特董事的一员。他于2014年从宝洁公司(P&G)首席技术官的职位上退休，宝洁是一家上市消费品公司。布朗在宝洁拥有34年的工作经验，他的职责包括领导宝洁的创新和技术计划以及全球研发。布朗是全球公认的创新思想领袖，他曾在2012年至2023年担任诺基亚公司(纽约证券交易所代码：NOK)董事会成员，并担任诺基亚人事委员会主席。2016年至2019年，布朗也是董事控股公司(纳斯达克代码：MEDP)的合伙人。

Brown先生在创新、全球扩张和组织领导力发展方面是一位公认的领导者，他熟悉Magnera的许多产品和材料。他为董事会带来了三十多年的创业经验，并拥有十多年董事上市公司的经验。

迈克尔(Mike)S.Curless，60岁，Berry Designed，工业、办公、零售、医疗保健和数据中心领域的商业房地产行业资深人士。从1995年到2000年，再从2010年到2023年，柯利斯受雇于普洛斯，这是S标准普尔500指数中排名前75的公司，在19个国家和地区拥有超过10亿平方英尺的面积。他最初担任印第安纳波利斯和圣路易斯业务的创始市场官。他重新加入了Prologis的高管团队，担任全球首席投资官，负责所有与客户相关的活动。柯利斯还担任了Prologis投资委员会的主席。2019年，他担任Prologis的首位首席客户官。从2000年到2010年，柯利斯是总裁和劳斯地产集团的四名负责人之一，这是一家私人持股的国有建筑和开发公司。在这一职位上，他全面负责公司的运营、开发和资产管理。在他职业生涯的早期，柯利斯曾在特拉梅尔克罗公司担任助理，并在通用电气公司担任金融分析师。柯利斯是青年总统组织的前成员，目前以多种身份活跃在印第安纳大学。他还在样本盖茨管理公司投资委员会任职，是西部高尔夫协会的董事成员，专门致力于发展埃文斯奖学金获得者。

柯利斯先生在组织内最高级别的私营和上市公司都拥有高管级别的经验。他是国际房地产行业公认的领导者，在企业战略、资本市场、人力资源、客户体验和企业转型方面拥有关键经验。

托马斯·M·法内曼，63岁，格莱特菲尔德员工，自2022年以来一直担任格莱菲尔特董事公司的董事，并自2022年8月以来担任格莱特菲尔特公司的总裁兼首席执行官。自2017年以来，Fahnemann一直是

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纸浆和生物能源生产商AustroCel Hallein的董事会成员和审计委员会主席。2010年至2017年，法尼曼担任全球工业聚合物产品和解决方案制造商Semperit Holding AG的首席执行官兼管理委员会主席。在2010年前，他曾在各种纤维和化工企业担任领导职务，包括担任RHI AG首席执行官兼管理委员会主席；担任Lening AG首席执行官兼管理委员会主席；以及KOSA(科赫工业)副总经理总裁。

Fahnemann先生拥有领导全球业务的丰富经验，包括国际和国内销售、市场营销、研发、全球供应链、信息技术和企业项目管理，负责监督法律和人力资源职能并领导战略制定。

54岁的Samantha(Sam)J.Marnick是Berry的一名指定人员，她就战略、收购目标、合同谈判、扭亏为盈/撤资、供应链、运营、人力资本和劳资关系问题提供运营和商业咨询服务。此外，她还提供高级管理人员培训。在她最近担任的公司职务中，她是SPIRIT AeroSystems(纽约证券交易所股票代码：SPR)的首席运营官总裁，该公司是一家全球空气结构供应商，2023年的收入为60亿，在美国、欧洲和亚洲拥有18,000名员工。在2023年离开SPIRIT之前，她主要负责商业业务(收入约为50美元亿)，并负责运营指标、制造-采购-地点、供应链、物流、设施占地和先进制造等全球企业责任。SPIRIT之前的主要职能职位包括首席行政官和首席人力资源官。在2006年加入SPIRIT之前，她在管理咨询行业的大部分时间都专注于人力资本、沟通和变革管理咨询，在欧洲和美国的美世人力资源咨询公司；英国的Watson Wyatt Worldwide公司；以及英国卫生和社会保障部的公务员。自2018年以来，她一直担任InTrust Bank(私人持股)的董事会成员，并于2024年担任Latecoere(法国，上市)的董事会成员。她之前还担任过美国商会(非营利组织)的董事会成员，以及IAM国家多雇主养老基金的公司受托人(代表SPIRIT)。

马尼克女士是一位成就卓著的全球领导者，在宝洁运营、人力资源和沟通咨询方面拥有非凡的职业记录。她之前的经验包括高管薪酬、全球人力资源战略和转型、并购、合规、风险管理、供应链和可持续性。

Carl J.（Rick）Rickertsen，64岁，Berry指定人，目前是总部位于华盛顿特区的私募股权投资公司Pine Creek Partners的管理合伙人，他自2004年以来一直担任该职位。他在私募股权领域工作了超过25年。在创立Pine Creek Partners之前，Rickertsen于1998年至2004年担任Thayer Capital Partners的首席运营官兼管理合伙人。里克特森是三家Thayer投资基金的创始合伙人，也是一位出版作家。目前，他在以下上市公司董事会任职：Berry自2013年起; Hut 8 Corp（纳斯达克股票代码：HUT）自2024年起; Apollo Diversified Services（纽约证券交易所股票代码：ADS）自2011年起; MicroStrategy（纳斯达克股票代码：MTR）自2002年起。Rickertsen此前曾担任Noranda Corporation、Convera Corporation、UAP Holding Corp.、和国土安全资本公司。

Rickertsen先生在管理层收购和合并方面是公认的专家。他还在并购、资本市场、金融、公司战略、公司治理、高管薪酬和监管/合规方面拥有丰富的经验。他在董事上市公司有20多年的经验。

托马斯(汤姆)·E·萨蒙，61岁，贝瑞的指定人士，退休的首席执行官兼贝瑞董事长。在贝瑞的16年里，他担任过几个领导职务，包括总裁和首席运营官，以及消费者包装、刚性封闭式顶盖和工程材料部门的总裁。在萨蒙的领导下，贝瑞成为了结束塑料垃圾联盟的创始成员，并于2021年被任命为该组织的官员。2022年，萨蒙加入美国化学理事会塑料分部运营委员会领导团队，担任价值链委员会主席。在他的领导下，通过几项举措和与主要客户的合作，Salmon凭借其规模、规模和对整个价值链的影响力，将Berry Global提升为可持续发展领导者

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创建更循环、低碳的经济。在加入Berry Global之前，Salmon在霍尼韦尔国际公司开始了他的制造销售生涯，成功地在区域、全国和全球销售管理职位上取得了进步，并最终成为总经理。离开霍尼韦尔后，萨蒙担任泰科国际胶粘剂有限公司的总裁，后来又担任共价特种胶粘剂有限公司的总裁。自2018年以来，三文鱼一直担任老国民银行董事会成员。他还担任各种社区角色。

萨蒙先生是行业领导者，在消费包装领域拥有丰富的经验，包括全球商业、运营和供应链管理。他的领导经验还延伸到企业战略、资本市场、可持续发展、高管薪酬、转型和并购。他在上市公司董事有五年多的工作经验。

执行主任

自第二个生效时间起，现任Berry健康、卫生及专科事业部总裁的Curtis L.Begle将被任命为首席执行官，现任Berry的执行副总裁总裁兼财务总监James Till将被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官，现任Berry的执行副总裁兼首席战略官Tarun Manroa将被任命为GlatFelter的执行副总裁兼首席运营官。如果在第二个生效时间之前，被任命的CEO由于疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而不能或不愿意担任GlatFelter的首席执行官或董事会成员，则Berry和Glatfield将真诚地合作和协商，以指定一名替代的CEO被任命。贝瑞和格拉菲尔特将真诚地合作和协商，任命贝里和格拉菲尔特共同商定的其他高级高管，并确定这些高级高管的初始角色、头衔和职责。

GlatFelter已与Begle先生、Till先生和Manroa先生就他们的任命签订了高管聘用条款说明书，这取决于交易完成时的有效，否则受制于他们在紧接该时间之前继续受雇并在Berry目前的职位上表现良好。有关详细信息，请参阅GlatFelter于2024年2月12日和2024年4月11日提交的当前Form 8-k报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

下面列出了截至第二个生效时间，目前有望担任GlatFelter高管的每个人的简历信息：

名称	年龄	主要职业及其他信息
首席执行官柯蒂斯·L·贝格尔	48	柯蒂斯·L·贝格尔将担任Magnera的首席执行官。贝格尔先生自2018年12月起担任贝瑞健康、卫生及专业部总裁。此前，他曾于2014年11月至2018年12月担任贝瑞工程材料事业部总裁，并于2009年12月至2014年11月担任贝瑞刚性封顶事业部总裁。他拥有埃文斯维尔大学工商管理学士学位和南印第安纳大学工商管理硕士学位。
詹姆斯·蒂尔，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管	47	詹姆斯·M·蒂尔将担任Magnera的执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁。陈蒂尔先生自2014年1月起担任贝瑞执行副总裁总裁兼财务总监(首席会计官)。马蒂尔先生此前曾在2010年11月至2014年1月期间担任贝瑞的会计和财务副总裁。邓蒂尔于2008年开始在贝瑞担任董事金融业务主管。

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名称			年龄			主要职业及其他信息
塔伦·曼罗亚、执行副总裁总裁、首席运营官			43			{br]塔伦·曼罗亚将担任马格纳拉执行副总裁总裁兼首席运营官。马曼罗亚先生目前担任贝瑞执行副总裁总裁兼首席战略官。在担任现任职务之前，罗曼罗先生曾担任宝洁公司执行副总裁总裁和贝瑞工程材料事业部总经理的职务。曼罗亚先生于2005年加入贝瑞，担任工程师职务，并在工厂领导、产品管理和供应链方面取得了不同的进步。

格拉菲尔特董事和高管在交易中的利益

概述

在考虑GlatFelter董事会关于批准与交易相关的提议的建议时，GlatFelter股东应该意识到，与其他类型的交易类似，GlatFelter的某些董事和高管可能被视为在交易中拥有权益，这些交易可能不同于GlatFelter股东的一般权益，或者不同于GlatFelter股东的权益。在评估、谈判和达成批准交易文件和交易的决心以及向GlatFelter股东建议他们投票批准这些提议方面，GlatFelter董事会意识到并考虑了这些潜在利益。下面的说明和表格详细描述和量化了这些兴趣。

以下讨论中涉及的格拉菲尔特高管包括：托马斯·M·法赫曼，总裁兼首席执行官，首席财务官兼财务主管高级副总裁，副总裁，战略计划，业务优化和首席会计官David C.埃尔德，全球人力资源和行政主管艾琳·L·贝克，高级副总裁，以及首席运营官鲍里斯·伊莱茨科，高级副总裁。以下讨论省略了格拉菲尔特前高级副总裁、集成全球供应链和IT部门负责人沃尔夫冈·劳雷斯和格拉菲尔特前首席商务官克里斯托弗·W·阿斯特利，因为他们在这些交易中没有任何利益(除了他们各自都是格拉菲尔特普通股持有人)，也没有任何补偿权利，这些权利将因他们分别于2023年4月至2023年4月和2023年8月离职而加速或提高。

在以下讨论中，格拉特菲尔特的非雇员董事包括：布鲁斯·布朗、凯瑟琳·A·达尔伯格、凯文·M·福格蒂、玛丽·T·加拉格尔、达雷尔·哈克特和J·罗伯特·霍尔。前非员工董事李·C·斯图尔特在下面的讨论中被省略，因为他在这些交易中没有任何利益(除了他是格莱菲尔特普通股的持有人)，也没有任何获得补偿的权利，这些权利将由于他的辞职和2023年9月从格莱菲尔德董事会离职而加速或提高与交易相关的权利。

一般交易 - 中对格拉菲尔特股权奖励的处理

截至本文件发布之日，格拉菲尔特的某些高管和董事持有格拉菲尔特SOSA、格拉菲尔特RSU和格拉菲尔特PSA。所有未完成的格拉菲尔特股权奖励，包括格拉菲尔特公司高管和非雇员董事持有的那些与合并无关的奖励，在合并后与格拉菲尔特普通股相关的奖励仍将是未偿还的，将根据合并和反向股票拆分自动调整，并将继续遵守紧接提议之前适用于格拉菲尔特股权奖励的相同条款和条件(包括任何适用的归属要求)。有关在交易中如何处理格拉菲尔特股权奖励的更多细节，请参阅“--合并对杰出的格拉菲尔特股权奖励的影响”。

高管举办的股权奖励

根据GlatFelter之前披露的股权激励计划、奖励和形式奖励协议的条款，此次合并将构成“控制权的变更”。据此，由持有的GlatFelter PSA

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如果由于任何原因(将在合并时发生)没有发放替代业绩股票奖励，高管人员在控制权变更时将受到“单一触发”加速归属，并将被视为在(A)已完成业绩期间的实际业绩，以及(B)截至控制权变更之日止未完成业绩期间的目标业绩或实际业绩中较大的业绩。因此，在紧接合并之前由执行人员持有的所有GlatFelter PSA都将因合并而归属。

根据格拉菲尔特奖励协议的条款，如果高管在控制权变更时或之后无故终止或辞职，则由格拉菲尔特高管持有的格拉菲尔特RSU和格拉菲尔特SOSAR将受到“双触发”加速归属。适用于每名执行干事的“原因”和“充分理由”的定义载于该执行干事各自的格拉特菲尔特奖励协议中，没有因合并而修改。对于在2024年前授予的格拉菲尔特RSU和格拉菲尔特SOSAR，未授予的裁决的100%将在这种双触发终止时加速。对于2024年授予的格拉菲尔特RSU，下一批未授予的部分将在这种双触发终止时授予，剩余的未授予的格拉特菲尔特RSU将由执行官员没收。GlatFelter RSU于2024年授予，分三批等额归属，第一批归属于2024年12月31日，其余两批归属于2026年2月28日和2027年2月28日。执行干事可在执行干事双重触发终止后，或在较早的情况下，在原到期日之后的90天内行使既得的GlatFelter SOSAR，但根据其各自的GlatFelter SOSAR奖励协议的条款，Beck女士和Elder先生均有资格退休，并可在两次触发终止后，或在较早的情况下，在原到期日之后三年内行使其既得的GlatFelter SOSAR。截至本文件发布之日，没有一名GlatFelter高管持有未经授权的GlatFelter SOSAR。

为了说明起见，如果合并在2024年6月30日完成，也就是提交本文件之前的最后可行日期，则下表显示了格拉菲尔特高管在单次触发的基础上就其当时未偿还和未授予的格拉菲尔特PSA获得的价值，然后在双触发基础上获得的未偿还和未授予的格拉菲尔特RSU的价值，在每种情况下都应用了以下相同的假设：“-量化与合并有关的格拉菲尔特指定高管的潜在付款，其中包括每股1.39美元的假定价格(截至2024年6月30日GlatFelter普通股在纽约证券交易所的报告收盘价)。对于2024年授予的格拉菲尔特RSU，所显示的金额反映了第一批格拉菲尔特RSU将归属(否则将于2024年12月31日归属)。下表所示金额不包括截至假定成交日期之前授予的任何基于股权的格拉特菲尔特奖励(包括格拉特菲尔特SOSAR)。下表中的金额反映了根据适用的股权计划和奖励协议授予的GlatFelter基于股权的奖励的价值，而不考虑适用的预扣税款。对于履约期尚未结束的GlatFelter PSA，金额假定归属于目标业绩水平。下表中引用的所有股本均由GlatFelter普通股组成。

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	格拉菲尔特股权奖
执行主任	受限库存单位 (#)		性能共享奖项 (#)		RSU 双- 触发器值 ($)		PSA单一- 触发值 ($)		合计股权- 基于的奖项加速值 ($)
Thomas M.法内曼总裁和首席执行官		753,738		699,230		1,047,696		971,930		2,019,626
拉梅什·谢蒂加尔高级副总裁、首席财务官兼财务主管		97,989		67,228		136,204		93,447		229,651
艾琳·L贝克全球人力资源和管理部高级副总裁		45,267		31,559		62,921		43,866		106,787
David C.长辈战略计划、业务优化和首席会计官总裁副主管		58,147		44,839		80,825		62,326		143,151
Boris Illetschko 首席运营官高级副总裁		98,048		56,089		136,287		77,964		214,251

有关GlatFelter高管所持股权的更多信息，请参阅《GlatFelter Capital Stock的某些受益所有者》。

非员工董事持有的股权奖励

如果非雇员董事董事会因以外的任何原因(控制权变更)而终止服务，授予非雇员董事的格拉菲尔特RSU将受到格拉菲尔特RSU奖励协议条款的加速归属。适用于格列菲尔特每个非雇员董事的“原因”的定义包含在非雇员董事各自的格列菲尔特RSU奖励协议中，并且没有因合并而修改。合并后，格拉菲尔特公司非雇员董事持有的所有未完成的格拉菲尔特公司RSU的普通股将保持未偿还状态，合并和反向股票拆分将自动进行调整，并将继续遵守在合并前适用于格拉特菲尔特公司RSU的相同条款和条件(包括任何适用的归属要求)。

截至本文件发布之日，格拉菲尔特非雇员董事并无持有任何未获授权的格拉菲尔特公司股权激励计划、未获授权的格拉菲尔特公司PSA和423,312个未获授权的格拉菲尔特公司股票单位，这些都是根据格拉特菲尔特公司先前披露的股权激励计划的条款(包括其下的奖励协议)授予的。

为了便于说明，如果合并在2024年6月30日完成，也就是本文件提交前的最后可行日期，并且每个非雇员董事在该日期之前因除其他原因以外的任何原因停止在格拉菲尔特董事会的服务，那么格拉菲尔特所有非雇员董事的所有未授予格拉菲尔特RSU的总价值将约为588,404美元，其中包括格拉菲尔特普通股的假设每股价格1.39美元(格拉菲尔特普通股截至2024年6月30日在纽约证券交易所的报告收盘价)。下表中的金额反映了根据适用的股权计划和奖励协议授予的GlatFelter基于股权的奖励的价值，而不考虑适用的预扣税款。

153

非员工董事	受限股个单位 (#)		合计加速值 ($)
布鲁斯·布朗		70,552		98,067
凯瑟琳·A·达尔伯格		70,552		98,067
凯文·M·福格蒂		70,552		98,067
玛丽·t·加拉格尔		70,552		98,067
达雷尔·哈克特		70,552		98,067
J.罗伯特·霍尔		70,552		98,067

有关格拉菲尔特非雇员董事所持股权的更多信息，请参阅“格拉菲尔特资本股票 - 证券所有权的某些受益所有者”。

2024现金恢复奖金

作为格拉菲尔特2024年高管长期激励计划的一部分，格拉菲尔特采取了一项一次性现金计划，向高管提供相当于其2024年授予的长期激励奖励价值的25%的现金恢复奖金。正如之前披露的那样，现金恢复奖金是在GlatFelter的股权激励计划之外授予的，以保持股权激励计划下的股票池可用性。现金恢复奖金将分三批等额授予，第一批归属于2024年12月31日，其余两批归属于2026年2月28日和2027年2月28日。根据现金恢复奖金奖励协议的条款，GlatFelter高管持有的现金恢复奖金在发生GlatFelter“控制权变更”(将在合并时发生)时，在无故终止或因“充分理由”辞职时，将受到“双触发”加速授予。在双重触发终止后，现金恢复奖金的下一个未归属部分将被归属，而未归属现金恢复奖金的剩余部分将由执行官员没收。适用于格拉菲尔特每名高管的“原因”和“充分理由”的定义包含在该高管各自的现金恢复奖金奖励协议中，并且没有因合并而修改。

为了说明起见，如果合并发生在2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最后可行日期，下表显示了将授予的第一批现金恢复奖金(否则将于2024年12月31日授予)的价值，GlatFelter的高管将在不考虑适用的预扣税的情况下，按双触发基础获得当时未偿还的现金恢复奖金。

被任命为首席执行官	2024财年现金恢复奖金价值 ($)		现金恢复双倍奖金- 触发值 ($)
托马斯·m·法赫曼		750,000		250,000
拉梅什·谢提加		137,500		45,833
艾琳·L·贝克		62,500		20,833
David C.长辈		75,000		25,000
Boris Illetschko(1)		123,750		41,250

(1)

伊莱茨科先生的现金恢复奖金将以欧元支付。金额反映以美元换算的价值，汇率为1.0811欧元：1美元。

更改GlatFelter高管的控制雇佣协议

格拉菲尔特的每一位高管都是与格拉菲尔特签订的控制权变更雇佣协议的一方，该协议规定，在发生控制权变更后的两年内，如果该高管无故终止合同或因“正当理由”辞职，可获得一定的“双触发”遣散费。对于控制权雇佣的每一次变更，合并将构成控制权的变更

154

同意。适用于格拉菲尔特每名高管的“原因”和“充分理由”的定义包含在该高管各自的控制权变更雇佣协议中，并且没有因合并而修改。

此类协议下的离职福利通常包括：

•

一笔现金付款，相当于执行干事(A)基本工资之和的两倍，该基薪是在协议生效日期前90天开始至终止之日止期间内任何时候按最高有效比率确定的，加上(B)年度奖金，其数额等于(I)在终止之日之前的三个完整财政年度中每年向执行干事支付的平均年度奖金中的最大者，(二)协议生效日会计年度的目标奖金；(三)终止日会计年度的目标奖金。对于Fahnemann先生和Illetschko先生，年度奖金等于在协议生效日期前90天开始至终止日期止期间内任何时候有效的最高目标奖金；

•

执行干事年度奖金的一次总付现金，其数额等于(A)终止日期前三个完整财政年度每年向执行干事支付的平均年度奖金，(B)协议生效日期财政年度的目标奖金，以及(C)终止日期财政年度的目标奖金，按比例计算，根据该财政年度截至终止日期的工作天数。对于Fahnemann先生和Illetschko先生，他们终止的财政年度的目标奖金是按比例分配的；

•

在离职之日起的两年内，继续报销团体医疗、处方、牙科、伤残、连续薪金、团体人寿、意外死亡和肢解以及旅行意外保险福利项下对执行干事及其受保家属的补偿，其水平与如果执行干事的雇用未被终止，则根据格拉特菲尔特的政策所提供的水平基本相同。仅对于Elder先生，他有权获得上述(A)连续两年的健康和福利福利，或(B)根据Glatfield健康和福利福利计划提供的退休医疗福利；

•

再就业援助，法赫曼先生不超过4万美元，谢蒂加和伊莱奇科先生不超过3万美元，埃尔德先生不超过1.5万美元；

•

一笔现金付款，金额相当于GlatFelter的401(K)计划下执行官员账户中的未归属缴款(包括雇主缴款)，截至终止日计算；

•

如果高管在任何计划或安排下有任何尚未由格拉菲尔特支付的未归属递延薪酬(包括如下所述的递延薪酬计划)，则高管获得此类递延薪酬的权利自终止之日起将成为既得且不可没收；以及

•

如果协议项下的任何款项需要缴纳《国内税法》第4999节规定的消费税或与该等消费税有关的任何利息或罚款，则将额外支付一笔毛利，以使Elder先生处于与没有该等消费税的情况相同的净纳税状况。

作为获得下文所述遣散费的条件，格拉菲尔特的每一名高管都将被要求执行一项有利于格拉菲尔特的全面释放。就受雇于瑞士的Illetschko先生而言，根据其雇用协议的条款，他有权获得六个月的通知期。

有关与合并相关的GlatFelter指定高管的某些潜在遣散费和福利的信息，请参阅下面的“-与合并相关的向GlatFelter指定的高管支付的潜在金额的量化”。

格拉菲尔特留任计划

签署RMT交易协议后，格拉菲尔特董事会通过并批准了一项新的现金留存奖金计划，该计划适用于高管和某些其他关键员工。目的

155

留任计划的目的是促进留任，并激励完成交易、留住人才并在交易完成后保持连续性的努力。每位执行干事将获得相当于其基本工资的现金留存奖金，将分两次等额支付，50%在行政上可能的情况下支付或在结束后尽快支付，其余50%将在结束后六个月支付。高管必须在每个支付日继续受雇，才能获得现金留存奖金，条件是在留任付款之前，由于不当行为或业绩不佳以外的原因而被Glatfield非自愿解雇的高管，将被加速授予高管现金留存奖金中未支付的部分。

为了说明起见，如果合并的完成日期是2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最后可行日期，则下表显示了GlatFelter的高管将在不考虑适用的预扣税金的情况下，按“双触发”方式就其当时未支付的现金留存奖金获得的价值。

被任命为首席执行官	留任奖金授权值 ($)		留任奖金双触发值 ($)
托马斯·m·法赫曼		1,050,000		1,050,000
拉梅什·谢提加		480,000		480,000
艾琳·L·贝克		370,000		370,000
David C.长辈		348,000		348,000
Boris Illetschko(1)		459,468		459,468

(1)

伊莱茨科先生的留任奖金将以欧元支付。金额反映以美元换算的价值，汇率为1.0811欧元：1美元。

格拉菲尔特管理激励计划

GlatFelter维持其管理激励计划，向某些高管提供年度短期激励现金奖金，条件是达到某些预先设定的业绩指标。根据管理奖励计划，每一名执行干事都有一个年度目标奖金机会，按执行干事基本工资的一个百分比表示。根据格拉菲尔特董事会和格拉菲尔特薪酬委员会批准的2024年管理激励计划，每位高管的目标奖金机会如下：法赫曼先生100%；谢蒂加先生65%；贝克女士和埃尔德先生各50%；伊莱茨科先生65%。如果在2024年结束，该高管在结束时和结束后仍由GlatFelter雇用，并且GlatFelter董事会合理地确定将达到2024年管理激励计划下的门槛业绩，每个高管将有权获得他或她的目标奖金，根据结束日期按比例分配。

为了说明起见，如果合并在2024年6月30日完成，也就是提交本文件之前的最后可行日期，下表显示了根据2024年管理激励计划，格拉菲尔特的高管将获得的按比例分配的目标奖金的价值，假设将实现门槛业绩，并且高管在交易完成时和之后继续受雇，而不考虑适用的预扣税款。

被任命为首席执行官	2024财年目标管理奖励奖金 ($)		按比例分配的目标管理奖励奖金 ($)
托马斯·m·法赫曼		1,050,000		525,000
拉梅什·谢提加		312,000		156,000
艾琳·L·贝克		185,000		92,500
David C.长辈		174,000		87,000
Boris Illetschko(1)		298,654		149,327

156

(1)

伊莱茨科先生的管理激励奖金将以欧元支付。金额反映以美元换算的价值，汇率为1.0811欧元：1美元。

有关GlatFelter高管在离职后可能获得的现金遣散费和福利的更多信息，请参阅“-GlatFelter高管的控制雇佣协议的变更”。

格拉菲尔特递延薪酬计划

合并将构成对GlatFelter递延补偿计划(“递延补偿计划”)控制权的变更，自2020年1月1日起生效。递延薪酬计划取代了自2019年12月31日起冻结的格拉特菲尔特的高管补充退休计划(SERP)。递延薪酬计划与格拉菲尔特的401(K)计划相协调，根据该计划，高管参与者将获得超过《守则》年度收入限制的收入(基本工资和赚取的年度奖金)高达7%的格拉菲尔特贡献。参与者还可以选择将补偿推迟到其延期补偿计划帐户。递延补偿计划账户根据参与者在名义上的投资选择将收益记入账户。如果执行干事参与人在冻结的系统资源规划下有应计福利，则已授予的系统资源规划账户将转换为递延补偿计划下的账户，并按市场利率计入贷方。根据延期补偿计划的条款，在交易结束后五天内，GlatFelter必须建立并资助一个拉比信托基金，以支付延期补偿计划下的所有参与者账户，包括Fahnemann先生、Shettigar和Elder先生以及Beck女士的账户。伊莱奇科先生不参加递延补偿计划，因为他不是美国员工。根据递延补偿计划的条款和每名参与执行干事先前的延期选择，在执行干事“离职”时(无论控制权是否改变)，(A)每名参与执行干事在递延补偿计划下的既有账户余额(可归因于格拉菲尔特缴款和参与者递延)将一次性支付或按年分期付款，以及(B)每名参与执行干事在递延补偿计划下的既有企业资源规划账户余额(如果有)将以年金的形式支付。适用于格拉菲尔特每名参与执行干事的“离职”定义载于递延补偿计划。

为了说明起见，如果合并于2024年6月30日完成，也就是提交本文件之前的最后实际可行日期，则下表显示了如果GlatFelter的高管在该日期离职而不考虑适用的预扣税款，他们在递延薪酬计划下的既有账户余额将获得的价值。

被任命为首席执行官	冻结的SERP 账户余额 ($)		延期薪酬账户余额 ($)		延期合计薪酬规划客户分销值 ($)
托马斯·m·法赫曼		—		96,032		96,032
拉梅什·谢提加		1,253		48,719		49,972
艾琳·L·贝克		4,806		74,941		79,747
David C.长辈		414,080		43,886		457,966
Boris Illetschko		—		—		—

与合并相关的对GlatFelter指定高管的潜在付款数量

以下信息旨在符合S-k法规第(402)(T)项，该条款要求披露基于合并或与合并有关的每一位格拉特菲尔特“指名高管”的薪酬信息。根据适用的美国证券交易委员会规则，格拉菲尔特为此任命的高管必须由格拉菲尔特在提交给美国证券交易委员会的最新委托书中要求披露的高管组成，他们是：

157

•

托马斯·M·法赫曼、总裁兼首席执行官；

•

首席财务官兼财务主管拉梅什·谢提加、高级副总裁；

•

艾琳·L·贝克，高级副总裁，全球人力资源与行政；

•

老David副总裁，战略计划、业务优化和首席会计官；以及

•

鲍里斯·伊莱茨科，首席运营官高级副总裁。

克里斯托弗·W·阿斯特利(格拉菲尔特的前首席商务官高级副总裁)和沃尔夫冈·劳雷斯(格拉菲尔特的高级副总裁，全球供应链和信息技术集成部门)在以下披露中被省略，因为他们在交易中没有任何利益(除了各自是格拉菲尔特普通股的持有人)，也没有获得与他们分别于2023年4月和2023年8月离职的交易相关的任何加速或提高的补偿权利。

[br}在“格拉菲尔特董事和高管在交易中的利益”一节中对格拉菲尔特任命的高管的任何薪酬安排进行描述的范围内，这些薪酬安排被并入本文作为参考。下表所列金额为“黄金降落伞”薪酬，代表每个被点名的执行干事的“黄金降落伞”薪酬估计数，假设如下：

•

合并的生效时间为2024年6月30日，这是仅为本交易相关薪酬披露的目的而在本文件日期之前的最新可行日期；

•

格拉菲尔特普通股的相关每股价格为1.39美元，即截至2024年6月30日在纽约证券交易所公布的收盘价；

•

以下有关高管薪酬的金额基于截至2024年6月30日的薪酬水平；

•

每一位被任命的高管都在结束之日被格拉菲尔特无故解雇，或因“有充分理由”而辞职(因为每个此类术语都在相关计划和协议中定义，并统称为“合格终止”)；以及

•

将向伊莱茨科先生支付的欧元付款已根据1.0811欧元兑1美元的欧元兑美元汇率转换为美元。

所示金额是基于多个假设的估计数，并不反映在本文件发布之日之后和合并之前可能发生的补偿行动，例如授予当前未完成的基于股权的奖励、授予新的基于股权的奖励、和/或尚未由GlatFelter薪酬委员会确定的根据GlatFelter股权激励计划应支付的任何金额。因此，一位被任命的高管收到的实际金额可能与下表“黄金降落伞”薪酬中显示的金额有很大差异。

就本讨论而言，(1)“双重触发”是指需要满足两个条件的福利，即终止雇用和符合条件的终止雇用；(2)“单一触发”是指需要满足一个条件的福利，即终止雇用。

“金色降落伞”赔偿

根据《交易所法案》第14A节的规定，格拉菲尔特必须在本文件中就其提名的每名高管在下述情况下可能有权获得的某些薪酬进行咨询(非约束性)投票，该薪酬是根据S-k法规第402(T)项确定的，与合并有关。

158

被任命为首席执行官	现金告别 ($)(1)		股权 ($)(2)		养老金/ NQDC ($)(3)		额外福利/ 优势 ($)(4)		税报销 ($)		其他 ($)(6)		合计 ($)
托马斯·m·法赫曼		4,725,000		2,019,626		96,032		119,133		—		1,379,227		8,339,018
拉梅什·谢提加		1,740,000		229,651		49,972		94,342		—		525,833		2,639,798
艾琳·L·贝克		1,202,500		106,787		79,747		78,221		—		390,833		1,858,088
David C.长辈		1,131,000		143,151		457,966		132,470	(5)			373,000		2,237,587
Boris Illetschko		1,665,570		214,251		—		67,293		—		500,718		2,447,832

(1)

现金服务。本栏中的金额代表每个被任命的高管变更控制权雇佣协议项下应支付的现金遣散费的价值，如“-格拉菲尔特高管变更控制权雇佣协议”中所述。金额假设现金遣散费和按比例分红的年度红利是2024财政年度的目标红利，也就是假定的结账财政年度。在控制权变更后的两年期间，在上述指定的执行干事双触发终止时，应支付本栏中的数额。此外，对每一位被任命的执行干事的此类付款是以执行以格拉特菲尔特为受益人的全面索赔为条件的。

名称	2x碱基工资 ($)		每年2次奖金 ($)		按比例分摊年度奖金($)		合计 ($)
托马斯·m·法赫曼		2,100,000		2,100,000		525,000		4,725,000
拉梅什·谢提加		960,000		624,000		156,000		1,740,000
艾琳·L·贝克		740,000		370,000		92,500		1,202,500
David C.长辈		696,000		348,000		87,000		1,131,000
Boris Illetschko		918,935		597,308		149,327		1,665,570

(2)

股权。本栏中的金额代表被任命的高管持有的截至2024年6月30日(仅为与薪酬相关的披露而假定的成交日期)的未偿还和未归属的GlatFelter基于股权的奖励(包括GlatFelter RSU和GlatFelter PSA)的价值。本栏显示的金额不包括截至假定成交日期之前授予的任何基于GlatFelter股权的奖励(包括被点名的执行官员持有的所有GlatFelter SOSAR)。正如在“高管持有的股权奖励”中更详细地描述的那样，关于合并，本专栏中反映的所有GlatFelter PSA都将在合并后“单触发”归属。对于绩效期限已结束的未授予GlatFelter PSA，金额反映实际绩效。对于业绩期限尚未结束的未归属GlatFelter PSA，金额反映了目标业绩水平的归属。本专栏中反映的所有GlatFelter RSU将在合并后加速授予，并且(A)对于2024年之前的赠款，100%的未归属奖励将加速，以及(B)对于2024年的赠款，被任命的高管离职后的下一批未归属部分将加速。

名称	受限库存单位($)		性能股票奖励 ($)		合计 ($)
托马斯·m·法赫曼		1,047,696		971,930		2,019,626
拉梅什·谢提加		136,204		93,447		229,651
艾琳·L·贝克		62,921		43,866		106,787
David C.长辈		80,825		62,326		143,151
Boris Illetschko		136,287		77,964		214,251

上表中引用的所有股本均由GlatFelter普通股组成。

(3)

养老金/NQDC。本栏中的金额代表递延补偿计划下既有账户余额的价值(可归因于应支付的格拉特费尔特缴款)

159

递延补偿计划项下的一次性分期付款或分期付款，以及根据递延补偿计划以年金形式支付的既有SERP账户余额，每种情况下都是在被指名的高管离职时支付，详见“-GlatFelter递延补偿计划”。这一数额包括指定高管账户余额中的递延薪酬下的未归属金额，在控制权变更后的两年期间，该指定高管可以双重触发加速归属，这一点在“--格拉菲尔特高管的控制雇佣协议的变更”中有更详细的描述。

(4)

额外福利/福利。本栏中的金额代表：(A)在格拉菲尔特集团医疗、处方、牙科、伤残、连续薪金、团体人寿、意外死亡和肢解以及旅行意外保险福利项下，继续为被任命的执行干事和被任命的执行干事的家属提供为期两年的保险，仅就埃尔德先生而言，他的退休人员医疗福利是根据格拉菲尔特健康和福利福利计划提供的；以及(B)每一种情况下，被任命的执行干事可获得的再安置援助的最高金额，如“--格拉菲尔特执行干事的控制雇用协议的变化” 所述。

名称	续健康和福利福利 ($)		再就业协助 ($)		合计 ($)
托马斯·m·法赫曼		79,133		40,000		119,133
拉梅什·谢提加		64,342		30,000		94,342
艾琳·L·贝克		48,221		30,000		78,221
David C.长辈		117,470		15,000		132,470
Boris Illetschko		37,293		30,000		67,293

(5)

退税。本栏中的金额代表Elder先生根据其更改控制权雇佣协议的条款有权获得的总税额，如果根据其协议支付的任何款项须按《国税法》第4999节征收消费税，如“-格拉菲尔特高管变更控制权雇佣协议”中更详细地描述。

(6)

其他。本栏中的金额代表(A)被任命的高管的现金恢复奖金的下一批，如“-2024年现金恢复奖金”所述，(B)被任命的高管的现金保留奖金，如“-格拉菲尔特留任计划”所述，以及(C)现金支付等于被任命的高管在格拉菲尔特的401(K)计划中的未既得贡献的金额，如“-格拉菲尔特的高管的控制雇用协议的变化”所述。

名称	现金恢复奖金 ($)		现金留存奖金 ($)		未授权的401(K) 投稿 ($)		合计 ($)
托马斯·m·法赫曼		250,000		1,050,000		79,227		1,379,227
拉梅什·谢提加		45,833		480,000		—		525,833
艾琳·L·贝克		20,833		370,000		—		390,833
David C.长辈		25,000		348,000		—		373,000
Boris Illetschko		41,250		459,468		—		500,718

交易后的流动资金和资本资源

关于这些交易，Spinco签订了Spinco承诺书，根据该承诺书，Spinco贷款人承诺向Spinco提供(I)15.85亿美元的优先担保定期贷款本金总额，定期贷款安排，以及(Ii)3.5亿美元的优先担保循环信贷安排。定期贷款工具的收益将由Spinco在成交日使用，为

160

偿还GlatFelter和Spinco的某些债务，并以其他方式为其他交易提供资金，并支付相关交易费用和支出。Spinco承诺书中的承诺受惯例成交条件的制约。

分离协议要求Spinco在初始旋转时或之前向BGI支付特别现金付款，该特别现金付款的金额等于(A)Spinco融资的所有收益，(B)加上(I)在紧接特别现金付款之前Spinco的现金和现金等价物超过2.14亿美元的最低现金金额，或减去(Ii)金额(如果有)的总和，最低现金金额超过在紧接特别现金付款前Spinco的现金和现金等价物减去(C)列出偿还GlatFelter债务所需的金额减去(D)支付Berry、Spinco和Glatfield交易费用所需的总金额。

分离协议还要求，紧接Spinco分销之前，Berry将使Spinco拥有至少38天的净营运资本(不包括现金和现金等价物)，计算方式与Berry对营运资本天数的历史计算方式一致(不包括所得税账户的影响)。如果截至Spinco分销时，Spinco的净营运资金少于38天，则不迟于交易结束后第30天，贝瑞应向Spinco支付相当于(A)此类没有营运资本的天数乘以(B)700美元万的现金金额。

有关恒生核电业务和格拉菲尔特现有流动资金来源的更多信息，请参阅提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本文档的格拉菲尔特截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告中题为“管理层对恒生核电业务财务状况和运营结果的讨论与分析”的章节。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

合并对杰出的格拉特菲尔特股权奖励的影响

根据GlatFelter之前披露的股权激励计划、奖励和形式奖励协议的条款，此次合并将构成“控制权的变更”。因此，如果由于任何原因(将在合并时发生)未颁发替代业绩股票奖励，则在控制权发生变更时，高管持有的GlatFelter PSA将受到“单触发”加速归属，并将被视为在(A)已完成业绩期间的实际业绩，以及(B)截至控制权变更之日止未完成业绩期间的目标业绩或实际业绩中较大者获得和归属。因此，在紧接合并之前由执行人员持有的所有GlatFelter PSA都将因合并而归属。

根据格拉菲尔特奖励协议的条款，如果高管在控制权变更时或之后被无故终止或辞职，则授予高管的格拉特菲尔特RSU和格拉菲尔特SOSAR应受到“双触发”加速归属的约束。如果非雇员董事董事会因以外的任何原因(控制权变更)而停止服务，授予非雇员董事的格拉菲尔特RSU将受到格拉菲尔特RSU奖励协议条款的加速归属。适用于每个持有人的“原因”和“充分理由”的定义包含在持有人各自的格拉特菲尔特裁决协议中。截至本文发表之日，格拉特菲尔特公司的所有高管和非雇员董事均未持有未经授权的格拉特菲尔特公司SOSAR。因此，根据GlatFelter RSU奖励协议的条款，在紧接合并前未完成的高管持有的GlatFelter RSU

161

非雇员董事持有的、在紧接合并前尚未完成的GlatFelter RSU将加速归属，如果持有人因合并而有资格终止聘用或终止GlatFelter董事会服务(视情况而定)，则将加速归属。至于执行干事，合并的结果将是第一个触发因素。

由高管和非雇员董事持有的所有其他未偿还的格拉菲尔特RSU和格拉菲尔特SOSAR，在合并后仍将与格拉菲尔特普通股相关的未偿还普通股，将根据合并和反向股票拆分进行自动调整，并将继续受制于紧接合并和宪章修正案之前适用于基于股权的格拉菲尔特奖励的相同条款和条件(包括任何适用的归属要求)。

有关格拉菲尔特股权奖励在交易中的归属处理的更多详细信息，请参阅“-格拉菲尔特董事和高管在交易中的利益”。

Spinco分配和合并对杰出的Berry Equity奖的影响

根据员工事宜协议的条款，在员工事宜协议日期前授予Spinco员工的若干基于贝瑞股权的奖励，以及截至截止日期尚未完成的奖励，仍将保持基于Berry股权的奖励，并可根据反映Spinco分配的适用计划的条款进行适当调整。在员工事宜协议日期前授予Spinco员工但截至截止日期仍未完成的所有其他Berry股权奖励将被取消，取而代之的是基于GlatFelter股权调整比率或提供相同经济利益(视适用情况而定)的相同类型的GlatFelter股权奖励，其条款和条件与紧接截止日期之前相关Berry股权奖励所适用的条款和条件基本相同。不会成为Spinco雇员和前Spinco雇员的Berry现任和前任雇员持有的Berry基于股权的奖励，或根据员工事宜协议被明确排除为Glatfield基于股权的奖励的奖励，将仍然是基于Berry的基于股权的奖励，并可能根据反映Spinco分配的适用计划的条款进行适当调整。有关未完成的基于股权的奖励的进一步说明，请参阅与交易 - 员工事项协议相关的其他协议。

监管审批

贝瑞和格拉特菲尔特双方已同意尽合理最大努力采取或导致采取一切行动，并根据RMT交易协议和其他交易文件及适用法律和政府命令，各自采取或导致采取一切必要、适当或明智的事情，以完善并使合并和其他交易生效。有关此类行动的摘要，请参阅《RMT交易协议 - 监管事项》。

美国反垄断审批

根据高铁法案，贝瑞和格拉特菲尔特必须向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部反垄断司(“反垄断司”)提交通知，并在完成合并前遵守强制性的合并前等待期。2024年3月8日，贝瑞和格拉菲尔特向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了合并前通知，2024年4月8日晚上11点59分，根据高铁法案规定的最初强制性合并前等待期到期，任何一方都没有收到联邦贸易委员会或反垄断部门就合并提出的补充信息或文件材料请求(通常称为第二次请求)。

其他监管审批

RMT交易协议规定，合并还需获得多个司法管辖区竞争法监管机构的批准。在适用的等待期届满或根据这些司法管辖区的反垄断法和竞争法获得相关批准之前，合并不能完成。此外，合并的完成还取决于

162

收到主管外国直接投资和其他监管机构的所有必要同意。根据竞争法和外国直接投资法，贝瑞和格拉菲尔特已获得必要的批准和许可。

会计处理

ASC 805，企业合并，需要使用企业合并会计的收购方法。在应用收购方法时，有必要确定会计收购人。ASC-805没有提供关于确定会计收购人的分层指导，并表示应该考虑所有相关的事实和情况。在考虑了所有相关事实和情况，审查了ASC 805概述的标准并进行了相关分析后，Spinco得出结论，它是合并中的会计收购人。SpinCo的结论主要基于但不限于以下内容：

•

完成后的相对所有权权益。预计交易完成后，在Spinco分销中获得Spinco普通股的Berry普通股的持有者将在完全稀释的基础上拥有Glatfield公司普通股流通股的约90%，而GlatFelter普通股的持有者将在完全稀释的基础上拥有Glatfield公司普通股流通股的约10%(在任何情况下，不包括合并前Glatfield股东和Berry股东基础的任何重叠)。Spinco和GlatFelter的股东基础都是分散的，因此在交易完成后，没有一个股东或相关股东集团将持有Magnera的控股权。然而，Berry的股东EdgePoint Investment Group Inc.预计将总共拥有Magnera约9.2%的形式所有权，这是最大的非被动少数投票权。

•

交易后Magnera的高级管理层的组成。自交易完成之日起生效，柯蒂斯·L·贝格尔将担任马格纳拉的总裁兼首席执行官，并预计在可预见的未来继续担任首席执行官。贝格尔先生将负责Magnera的战略方向，包括其整体运营和业绩。在交易完成前后，贝格尔先生将在任命高级管理团队及其角色、头衔和责任方面承担主要责任。Begle先生还将在批准Magnera公司职能的管理职位任命方面承担主要责任。

•

交易后Magnera管理机构的组成。交易完成后立即成立的Magnera董事会预计将包括首席执行官贝格尔先生、另外五名贝瑞指定人士，他们将是迈克尔(Mike)S·柯利斯、萨曼莎(萨姆)J·马尼克、卡尔·J(里克)·里克森、托马斯(汤姆)·E·萨蒙和[•]还有三位格莱菲特指定的人，他们将是凯文·M·福格蒂、托马斯·M·法内曼和布鲁斯·布朗。紧接着Magnera在交易完成后召开的第一次年度股东大会之后，所有董事的初始任期将为一年。

•

交易开始。SpinCo的母公司贝瑞发起了与格拉特费尔特交易的初步讨论。

•

正在合并的企业的相对规模。SpinCo的业务规模明显大于格拉特菲尔特。截至最近的财年结束，SpinCo的总资产、净销售额、营业收入和运营现金分别比GlatFelter高195%、62%、3037%和1162%。

由于确定Spinco为会计收购方，Spinco将在合并完成后对Glatfield收购的资产和承担的负债应用收购会计方法。交易完成后，历史财务报表将仅反映Spinco的运营和财务状况。

股票上市

格拉菲尔特将尽商业上的合理努力促使，贝瑞将就以下事项与格拉菲尔特进行合理合作：(A)将于发行的格拉菲尔特普通股上市

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(Br)合并将被批准在纽约证券交易所上市，以及(B)在收盘前，格拉特菲尔特普通股在纽约证券交易所的交易将有一段时间。

没有持不同政见者的权利/评估权

GlatFelter的股东和Berry的股东都无权根据宾夕法尼亚州联邦的法律(包括PBCL或DGCL)行使与交易相关的评估或异议权利。

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RMT交易协议

以下是RMT交易协议的重要条款摘要。本摘要全文受《RMT交易协议》的限制，该协议作为本文件的附件A附于本文件，并以引用方式并入本文。敦促Berry股东和GlatFelter股东阅读RMT交易协议的全文。包括RMT交易协议的这份摘要是为了向Berry股东和GlatFelter股东提供有关其条款的信息。双方的权利和义务受RMT交易协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本文件中包含的任何其他信息的约束。本摘要不打算提供有关贝瑞、格拉特菲尔特、Spinco或合并SuB的任何其他事实信息。有关贝瑞、格拉特菲尔特、Spinco或合并SuB的信息可以在本文件的其他地方找到，也可以在通过引用并入本文的文件中找到。另请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

合并

根据RMT交易协议的条款和DGCL，First Merge Sub将于第一个生效时间与Spinco合并并并入Spinco。作为第一次合并的结果，第一合并子公司的独立公司将停止存在，而Spinco将继续作为幸存的公司和GlatFelter的直接全资子公司。根据RMT交易协议的条款，以及根据DGCL和DLLCA，Spinco将于紧接第一次合并后及于第二次生效时间与第二合并附属公司合并及合并为第二合并附属公司。作为第二次合并的结果，Spinco将停止独立的公司存在，第二次合并Sub将继续作为尚存的有限责任公司和GlatFelter的直接全资子公司。在第一次合并之前生效的Spinco的公司证书和章程将是第一次合并幸存公司的公司证书和章程，直到根据其中的规定或适用的法律进行适当修改。在紧接第二次合并前生效的第二合并子公司的成立证书和有限责任公司运营协议将是尚存实体的成立证书和有限责任公司运营协议，直到根据其中规定或适用法律进行适当修订为止，但尚存实体的名称将由Berry在交易结束前以书面指定给GlatFelter。

在紧接第一次生效时间之前，Spinco的董事将是第一次合并幸存公司的董事，直到他们的继任者被正式选举或任命并具有资格，或直到他们根据第一次合并幸存公司的章程提前辞职或被免职。自第二次生效时间起及之后，格拉菲尔特将成为尚存实体的唯一成员和唯一管理人，直至其继任者被正式选举或任命并具有资格，或直到其根据成立证书和尚存实体的有限责任公司经营协议较早地辞职或被免职。

Spinco的高级职员(如有)在第一个生效时间起及之后，将是第一个合并尚存公司的高级职员，直至他们的继任者根据第一个合并尚存公司的成立证书和章程被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职为止。第二合并附属公司的高级人员(如有)于第二个生效时间起及之后将为尚存实体的高级人员，直至其继任人已根据尚存实体的成立证明书及有限责任公司经营协议妥为推选或委任及符合资格，或直至彼等根据成立证明书及有限责任公司经营协议较早去世、辞职或被免职为止。

关闭生效时间

根据RMT交易协议的条款，交易将于合并先决条件(完成交易时须满足或放弃的条件除外，包括完成初始分拆、Spinco分销和分离)后的第三个营业日进行，或在Berry和GlatFelter双方同意的其他日期和时间进行。在截止日期，(A)第一合并子公司和Spinco将签署合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书，以实施第一次合并，以及(B)Spinco和第二合并子公司将导致签署合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书以实施第二次合并。第一次合并将在第一次合并时生效

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合并证书已正式提交给特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿接受，或在双方书面商定并在第一份合并证书中指定的较晚日期和时间提交。第二次合并将在第二份合并证书正式提交特拉华州州务卿并得到其接受时生效，或在双方以书面商定并在第二份合并证书中规定的较晚日期和时间生效。

外部日期

根据RMT交易协议的条款，如果合并在2025年2月22日之前尚未完成，以(A)RMT交易协议日期后18个月和(B)经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(“HSR法案”)关于交易的等待期到期或终止一周年纪念日之前45个月中较早者为准，则Berry或GlatFelter有权终止RMT交易协议。

《格拉菲尔特宪章修正案》

在截止日期和首次生效时间之前，格拉菲尔特将修订现有的格拉菲尔特宪章，其中包括：(A)按照贝瑞和格拉菲尔特确定的反向股票拆分比例，对格拉菲尔特普通股的所有已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，以及(B)将格拉菲尔特普通股的法定股票数量从1.2亿股增加到2.4亿股。由此产生的经格拉菲尔特修订的宪章将是格拉菲尔特的公司章程，直到其中规定或适用法律适当修改为止。格拉菲尔特将按照PBCL适用条款的规定，促使经格拉菲尔特修订的宪章签立、确认并提交给宾夕法尼亚州联邦国务卿。经格拉菲尔特修正的宪章将在第一个生效时间之前生效，或在各方以书面商定并在经格拉菲尔特修正的宪章中规定的其他日期和时间生效。

合并考虑因素

RMT交易协议规定，在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前的每一股已发行和已发行的Spinco普通股(由Spinco作为库存股或任何其他Spinco实体持有的任何此类Spinco普通股除外，在每种情况下，在Spinco分销之后和紧接第一个生效时间之前将被注销，并将不再存在，不会发行或交付任何股票或其他对价作为交换)，将自动转换为获得一定数量的股票或一小部分股票的权利，在第一次生效时间之前，每一位持有Spinco普通股股票记录的持有人将有权获得合并总对价；然而，前提是每个持有者将获得现金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。

根据RMT交易协议，“交换比率”是指(I)(A)在紧接第一次生效时间之前，以完全摊薄、已转换和按库存股方法行使的已发行普通股数量(包括未偿还期权的已发行普通股股份以及可转换为或可行使的任何其他已发行证券或义务)，但不包括将以已发行普通股结算的期权和其他股权奖励(假设目标业绩水平)，在每一种情况下，根据GlatFelter股票计划授予的、截至第一个生效时间的现金)乘以(B)乘以90除以10的商数，再除以(Ii)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Spinco普通股的数量。根据RMT交易协议中规定的合并对价的计算，预计在紧接第一次生效时间之前，Spinco普通股的持有者将在紧接第一次生效时间之后，在完全稀释的基础上共同持有约90%的Glatfield普通股流通股。

第一合并子公司在紧接第一生效时间之前发行并发行的每股普通股将转换为一股第一合并存续公司的普通股，

166

这将构成紧接第一次生效后的第一次合并幸存公司的唯一流通股普通股。

交换比率和任何其他类似的从属项目将被调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或普通股或其他股本的分配(视情况而定)，或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化，涉及格拉特菲尔特、格拉菲尔特普通股或斯宾柯普通股(视适用而定)的普通股或其他股本，且记录日期发生在RMT交易协议日期或之后且在第二次生效时间之前。除(A)在Spinco普通股的情况下，在分离协议(包括分离或任何按比例分配或交换要约，其中Berry有权使Spinco普通股的流通股数量达到其唯一和绝对酌情决定的数额的情况下)中预期的范围内，以及(B)在GlatFelter普通股的情况下，GlatFelter修订宪章预期的范围内；但上述任何条款均不得解释为允许GlatFelter、Berry或Spinco对其证券采取RMT交易协议条款所禁止的任何行动。

每股合并对价分配

在第一个生效时间或之前，GlatFelter将存入或安排存入交易所代理，以无证书簿记形式发行的Glatfield普通股总数，包括相当于合并对价的Glatfield普通股股数，向下舍入到最接近的整数，以使在Spinco分销中获得Spinco普通股股份的Berry股东受益，并在Spinco普通股转换后在合并中进行分配。

在第一个生效时间，所有已发行和已发行的Spinco普通股将自动转换为获得GlatFelter普通股股份的权利(以及现金代替GlatFelter普通股的零碎股份)，如上文“-合并对价”中所述。在截止日期，在第一个生效时间之后，交易所代理将，贝瑞和格拉菲尔特将合作，促使交易所代理在斯宾科分配之后并紧接第一个生效时间之前，向每一位Spinco普通股股票的记录持有人交付一份账簿记账授权，代表该持有人根据RMT交易协议有权获得的GlatFelter普通股的完整股份数量(以及在该时间并在上述“合并对价”项下描述的以现金代替GlatFelter普通股的零股)，以及下文“-在第一个生效时间后有关格拉菲尔特普通股股票的分配”项下所述的任何股息和其他分配)。

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第一个生效时间后对GlatFelter普通股股票的分配

对于记录日期在第一个生效时间之后的GlatFelter普通股，如果交易所代理未能在第一个生效时间后迅速将其分配给前Spinco普通股持有者，则不会向该持有者支付或以其他方式支付任何股息或作出其他分派，无论是由于此类分配的法律障碍还是其他原因。根据适用法律的效力，在任何此类以前未分配的GlatFelter普通股分配后，将向此类GlatFelter普通股的记录持有者支付以下金额，不计利息：

•

在分配时，该持有人根据RMT交易协议有权获得的代替格拉菲尔特普通股零碎股份的应付现金的金额，以及股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期是在此前就格拉菲尔特普通股的全部股票支付的第一个生效时间之后；以及

•

在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，其记录日期是在第一个生效时间之后但在该等格拉菲尔特普通股股份分配之前，以及该等格拉菲尔特普通股股票分配后的付款日期，该等股份应就该格拉菲尔特公司普通股的全部股份支付。

格拉菲尔特将把所有此类股息和分配存入交易所代理。

转让Spinco普通股和评估权

从第一个生效时间起及之后，在第一个生效时间之前发行和发行的Spinco普通股的股票将不会在Spinco股票转让账簿上进行转移。自第一个生效时间起，除非RMT交易协议或适用法律另有规定，否则Spinco普通股的持有者将不再拥有该等Spinco普通股的任何权利。

外汇基金终止

外汇基金的任何部分(包括外汇基金任何存款的收益和任何格拉菲尔特普通股的股份)在截止日期后180天仍无人认领，将交付格拉菲尔特。任何持有Spinco普通股股票的人，如果到目前为止还没有根据RMT交易协议收到GlatFelter普通股的股票，此后将只向Glatfield寻求该持有人有权获得的合并对价部分，包括以现金代替GlatFelter普通股的零股，以及任何未支付的非股票股息和根据RMT交易协议该持有人有权收到的任何其他股息或其他分配。

结账后治理事项

RMT交易协议规定，在第二个生效时间，格拉菲尔特董事会将由九名董事组成。在第二个生效时间之前，贝瑞和格拉菲尔特将各自指定董事，以便在第二个生效时间，格拉菲尔特董事会将包括：(I)首席执行官任命，(Ii)五名贝瑞任命和(Iii)三名格拉菲尔特任命。格莱菲尔特董事会主席将是格莱菲尔特任命的人之一。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用要求，至少有两名贝瑞任命的人和一名格拉菲尔特任命的人必须有资格在格拉菲尔特董事会的审计委员会任职。格拉菲尔特董事会将采取一切必要的行动，以确保在符合适用的独立性要求的情况下，至少任命一名格拉菲尔特指定人士(或替换格拉菲尔特任命的人士，如适用)在格拉菲尔特董事会的每个委员会任职。

168

RMT交易协议规定，在第二个生效时间，Curtis L.Begle将被任命为GlatFelter的首席执行官(“首席执行官指定人”)。如果在第二个生效时间之前，被任命的CEO由于疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而不能或不愿意担任GlatFelter的首席执行官或董事会成员，则Berry和Glatfield将真诚地合作和协商，以指定一名替代的CEO被任命。贝瑞和格拉菲尔特将真诚地合作和协商，任命贝里和格拉菲尔特共同商定的其他高级高管，并确定这些高级高管的初始角色、头衔和职责。从第二个生效时间起，这些官员将任职至其继任者得到适当任命并具备资格，或根据各自的雇用协议和《格拉特菲尔特修正宪章》和适用的附则，直至他们较早去世、辞职或被免职。

自第二个生效时间起，(A)格拉菲尔特的总部将设在北卡罗来纳州夏洛特市，(B)格拉菲尔特将在交易结束前将格拉菲尔特的名称和纽约证券交易所股票代码更改为由贝瑞书面指定的新名称和股票代码，前提是这种指定将由贝瑞在与格拉菲尔特进行善意协商后做出。

格拉菲尔特股东大会

根据RMT交易协议的条款，在美国证券交易委员会通知其对委托书没有进一步评论之日后，格拉特菲尔特将根据适用法律以及现有的格拉特菲尔特宪章和章程，采取一切必要行动，尽快召开和举行股东大会，以获得格拉特菲尔特股东的批准，如果美国证券交易委员会要求将其作为邮寄委托声明的条件，则格拉菲尔特注册声明宣布生效，并且无论如何在此后45天内，并促使进行投票。并且不会推迟或延期该会议，除非法律要求，或者，如果在GlatFelter特别会议原定召开时间，没有足够的GlatFelter有表决权股本(亲自或由受委代表)并投票批准章程修正案建议和股票发行建议，或构成进行GlatFelter特别会议事务所需的法定人数。

除非RMT交易协议根据其条款终止，否则GlatFelter召开GlatFelter特别会议的义务不会因GlatFelter董事会更改建议(定义见下文“-董事会推荐和替代收购协议”)而受到影响，其义务也不会因开始或宣布、披露或传达任何GlatFelter收购建议(定义见下文“-不征求”)而受到影响。

陈述和保修

在RMt交易协议中，Berry向Glatfelter和Merger Subs做出了有关Berry和Spinco实体的陈述和保证，Glatfelter向Berry做出了有关Glatfelter和Merger Subs的陈述和保证。

Berry与Berry相关的陈述和保证除其他外涉及：

•

组织、良好的信誉和资格;

169

•

签订和实施RMt交易协议（以及其他交易文件）中预期的交易的公司权力和批准;

•

政府备案和批准以及没有违反或违反组织文件、其他义务或法律;

•

诉讼；

•

内部控制；以及

•

与交易相关的向经纪人、发现人或投资银行家支付的费用。

贝瑞对Spinco实体的陈述和担保涉及以下事项：

•

组织、良好的信誉和资格;

•

资本结构和子公司；

•

订立和完成RMT交易协议(和其他交易文件)所设想的交易的公司授权和批准；

•

政府备案和批准以及没有违反或违反组织文件、其他义务或法律;

•

财务报表，没有未披露的负债和内部控制；

•

未发生某些更改或事件；

•

诉讼；

•

员工福利和劳工事务；

•

遵守法律和许可；

•

资产充足；

•

材料合同；

•

环境问题；

•

税务事项；

•

知识产权事务；

•

保险事务；

•

关联方交易；

•

不动产；

•

向经纪人、寻找者或投资银行家支付与交易相关的费用;

•

产品责任、产品保修和召回;

•

顶级客户和顶级供应商;

•

Spinco承诺函中设想的融资;和

•

本文件以及就交易向SEC提交的某些其他披露文件中使用的信息的准确性。

Glatfelter与Glatfelter和合并子公司相关的陈述和保证除其他外涉及：

•

组织、良好的信誉和资格;

•

资本结构和子公司；

•

签订和实施RMt交易协议（和其他交易文件）中预期的交易的权力和批准;

170

•

政府备案和批准以及没有违反或违反组织文件、其他义务或法律;

•

财务报表，没有未披露的负债和内部控制；

•

未发生某些更改或事件；

•

诉讼；

•

员工福利和劳工事务；

•

遵守法律和许可；

•

材料合同；

•

环境问题；

•

税务事项；

•

知识产权事务；

•

保险事务；

•

关联方交易；

•

不动产；

•

向经纪人、寻找者或投资银行家支付与交易相关的费用;

•

产品责任、产品保修和召回;

•

顶级客户和顶级供应商；以及

•

本文件以及就交易向SEC提交的某些其他披露文件中使用的信息的准确性。

RMT交易协议中包含的许多陈述和保证都受到“重大不利影响”或其他重要性标准或知识资格的约束，或者两者兼而有之。任何陈述和保证在第二次生效时间或RMT交易协议终止后均无效。

根据RMT交易协议，“重大不利影响”是指，对于Spinco或GlatFelter(视情况而定)而言，任何单独或合计对Spinco业务、Spinco和Spinco实体的财产、资产、运营、负债、业务或运营结果产生重大不利影响的影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件(每一种“影响”)，或将合理地预期为对Spinco业务、Spinco和Spinco实体或GlatFelter及其子公司作为整体的重大不利影响。在适用的情况下；但是，在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，下列任何一项，无论单独或合并，都不被视为构成或被考虑在内：

•

在Spinco、Spinco业务、Spinco的所有直接和间接子公司(“Spinco子公司”)、GlatFelter或其子公司(视情况而定)具有实质性业务或在其中销售Spinco、Spinco业务或Spinco子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或商业状况的影响；

•

通常影响Spinco、Spinco业务或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司有重大业务的行业、市场或地理区域的因素所产生的影响；

•

Spinco、Spinco业务或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司与客户、员工、人才、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何适用的合同或其他关系的任何变化，或因交易的订立、公告、悬而未决或履行而导致的任何后果，或因Berry或Spinco实体或Spinco业务或GlatFelter或其子公司的身份(视情况而定)或明确要求采取的任何行动或

171

不得根据RMT交易协议采取行动(前提是，这不适用于任何旨在解决签署、交付或履行RMT交易协议或其他交易文件、完成合并或其预期的其他交易的后果的陈述或保证的情况)；

•

适用于Spinco、Spinco业务或Spinco子公司或Glatfield ter或其子公司的会计准则(如适用)的变更或修改，包括GAAP，或任何普遍适用的法律，包括在RMT交易协议日期后的废止、解释或执行；

•

Spinco、Spinco业务或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司(视情况而定)未能满足任何时期的任何内部或公开预测或预测或收入或收益估计；但例外不会阻止或以其他方式影响对此类失败的任何影响已经导致、或促成、或将合理地预期导致或促成重大不利影响的确定；

•

战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机，或上述任何事件的升级或恶化所造成的任何影响；

•

根据RMT交易协议，Berry或其任何子公司(包括Spinco实体)或Glatfield或其子公司(视情况而定)明确要求采取或不采取的任何行动；或

•

任何影响Spinco、Spinco业务或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司或其各自证券的信用评级或其他财务实力评级的效果或公告；但例外情况不会阻止或以其他方式影响有关该等效果的任何效果或效果公告已导致、促成或合理地预期会导致或促成重大不利影响的确定。

但是，对于某些例外情况，在确定是否已经发生或正在发生对Spinco、Spinco业务和Spinco实体(作为整体)或Glatfield ter及其子公司(作为整体)造成重大和不成比例不利影响的程度上，与在Spinco、Spinco业务或Spinco实体或GlatFelter及其子公司经营的行业或市场经营的其他公司相比(在这种情况下，只能考虑递增的不成比例影响)，在确定“实质性不利影响”是否已经发生或正在发生时将考虑在内。且仅限于该“实质性不利影响”定义所允许的范围内)。

就Berry而言，“重大不利影响”指妨碍或可合理预期阻止、重大延迟或重大损害Berry在外部日期前完成交易的能力的任何影响。

RMT交易协议中的陈述和担保仅用于Berry、GlatFelter、Spinco和Merge Sub的利益。这些陈述和保证中包含的信息受到贝瑞或格拉菲尔特根据交易法或证券法(不包括风险因素章节或其他章节中的任何披露，其性质为前瞻性声明或警示性、预测性或前瞻性)提交或提供给美国证券交易委员会的表格、声明、认证、报告和文件中的信息，以及双方就签署RMT交易协议而交换的保密披露函件的限制。保密披露信函包含对RMT交易协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和/或创建例外的信息。投资者和证券持有人不得将RMT交易协议中的陈述和担保视为截至RMT交易协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。此外，RMT交易协议中的陈述和担保可能会以不同于对投资者和证券可能具有重大意义的方式应用重要性标准

172

持有者。该等陈述及保证仅于RMT交易协议日期或RMT交易协议所指定的其他一个或多个日期作出，并受制于较新的发展。因此，投资者和证券持有人应阅读RMT交易协议中的陈述和担保，而不是单独阅读，只能与各自公司在委托书和提交给美国证券交易委员会的其他报告和声明中包含的有关贝瑞、格拉特菲尔特、Spinco和Merge Sub及其各自子公司的其他信息结合起来阅读。

待合并的业务行为

双方已同意RMT交易协议中的习惯契约，分别对Spinco、Spinco子公司和Spinco业务以及Glatfield ter及其子公司施加限制，直至RMT交易协议根据其条款首次生效或终止时较早者为准。

总体而言，贝瑞(仅就Spinco、Spinco子公司和Spinco业务)和Glatfield已同意，从RMT交易协议之日起至第一次生效时间，除非另有明确规定(1)RMT交易协议、分离协议或其他交易文件(包括双方在税务协议和其他交易文件中关于实施分离、初始旋转和Spinco分销所采取的任何行动的义务)，(2)适用法律要求的，(3)经另一方书面批准(批准不会被无理拒绝、附加条件或拖延)或(4)在保密披露函件中规定，在正常过程中使用其商业上合理的努力来开展Spinco业务或GlatFelter及其子公司的业务，并在与之相一致的范围内，(A)保持Spinco业务或GlatFelter及其子公司的业务，视情况适用，组织完好无损，并维持与政府实体、客户、供应商、许可方、被许可方、分销商、债权人、出租人的现有关系和商誉，员工和业务伙伴以及与他们有重大业务往来的其他人，以及(B)保持Spinco Business‘或Glatfield’s及其子公司的服务，如适用，员工和代理。

此外，为进一步执行上述规定：

贝瑞已就其自身和Spinco实体达成协议，除非(1)《RMT交易协议》、《分居协议》或其他交易文件另有明确规定(根据双方在《税务协议》和其他交易文件中关于实施分居、初始旋转和Spinco分配所采取的任何行动的义务)，(2)适用法律要求，(3)经GlatFelter书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)，或(4)在Berry的保密披露信函中陈述，使用其商业上合理的努力在正常过程中进行Spinco业务，并在与之一致的范围内，(A)保持Spinco业务的业务组织完整，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、员工和业务伙伴以及与他们有重大业务往来的其他人保持现有的关系和商誉，以及(B)保持Spinco业务的员工和代理的服务。为进一步说明上述情况，贝瑞已就其自身和Spinco实体达成协议，即贝瑞不会，也将使其子公司不：

•

(A)修改任何Spinco实体的公司注册证书或章程(修订Spinco公司注册证书以增加与初始分拆和Spinco分配相关的Spinco普通股或已发行普通股的数量，以及对任何此类文件的任何其他非实质性修订，该等文件对合并其他交易对GlatFelter股东的经济利益没有任何影响)，或(B)拆分、合并、细分或重新分类任何Spinco实体的股本、有投票权的证券或其他股权的流通股；

•

与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算(不包括贝瑞的任何全资拥有的Spinco实体之间的合并，或不会阻止、重大延迟或重大损害交易的重组、重组或清算)；

173

•

如果这样的行动或不采取行动可能合理地阻止或阻碍合并或其他交易有资格获得预期的初始旋转税待遇(如分离协议中的定义)、预期的合并税收待遇(如RMT交易协议中的定义)和/或预期的Spinco经销税待遇(如分离协议中的定义)(统称为“预期税收待遇”)，则故意采取或不采取任何行动；

•

发行、交付、出售、授予、转让、转让或授权发行、交付、出售、授予、转让或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担任何Spinco实体的任何

•

仅就每个Spinco实体产生任何债务，但以下情况除外：(A)Spinco承诺书预期的债务融资，以及根据RMT交易协议(“Spinco融资”)的条款对其进行的任何修订、修改、补充、重述、替代或豁免；(B)按照当时的现行市场条款或按与Spinco业务大体一致或更有利于Spinco整体业务的条款，替换在RMT交易协议日期之后已经到期或计划到期的现有债务；(2)透支贷款或现金管理计划，在每一种情况下，都是在正常情况下签发、订立或订立的；(F)在正常情况下，(F)在正常情况下，按照Spinco业务的套期保值策略进行套期保值；条件是，未经GlatFelter事先书面同意，Spinco实体不得对冲与Spinco融资相关的任何风险，以及与Spinco融资相同和/或替代善意的第三方融资来源的其他长期债务的任何承诺(“永久融资”和Spinco融资，“融资”)，(G)与根据分离协议的分离有关，(H)与根据证券法登记的债务交换一项或多项要约，以交换根据证券法豁免登记的实质上类似的债务；然而，尽管有上述规定，在完成合并后，在没有GlatFelter事先书面同意的情况下，Spinco实体在融资或其他方面的任何高级担保循环信贷安排项下不会有借款或其他未偿还金额；

•

在任何方面采用、修改或延长(超过截止日期)任何员工福利计划(包括任何雇佣协议)，这将大幅增加任何Spinco实体的成本；

•

除正常过程外，在现有集体谈判协议到期或适用法律要求的情况下，订立、续签或修订任何集体谈判协议，或承认任何工会或其他劳工组织为Spinco业务任何员工的集体谈判代表，但Spinco实体的任何员工福利计划可能要求的情况除外；

•

(A)向Spinco业务的任何员工发放年度现金薪酬总额超过或预计超过250,000美元的任何薪酬或福利的任何增加，但根据任何员工福利计划增加的薪酬或福利，根据以往做法在正常过程中与年度审查相关的任何基本薪酬增加，或在RMT交易协议日期之前未支付的根据员工福利计划支付的2023历年绩效奖励薪酬的任何支付，金额由各Spinco实体根据任何此类员工福利计划确定，(B)授予关于Spinco业务任何现任或前任雇员或Spinco实体的任何高级管理人员、董事、顾问或个人独立承包商的任何保留、控制权变更、遣散费、养老金或其他补偿或福利，或加速授予或支付任何补偿或福利，(C)订立、采用、修订、终止或大幅增加任何健康保险员工福利计划(或其他补偿 )下的承保范围或福利

174

或福利计划、计划、协议或安排，如果在RMT交易协议之日生效，则将成为健康保险员工福利计划)或(D)雇用或提升任何人员，或终止对Spinco业务任何员工的雇用或服务，但“原因”除外；

•

增加Spinco实体的任何员工福利计划的筹资义务或缴费率，而不是在正常过程中或根据适用法律或任何员工福利计划的条款所要求的；

•

(A)允许、允许或忍受任何Spinco实体的任何资产受到任何性质的任何留置权(允许的留置权除外)的支配，或(B)取消欠任何Spinco实体的任何债务，无论是个别债务还是整体债务，或放弃任何实质性价值的索赔或权利；

•

(A)(1)作出、撤销或更改与Spinco实体有关的任何重大纳税选择；(2)未及时提交任何要求适用的Spinco实体提交的重大纳税申报单(在考虑任何延期后)；(3)根据过去的做法编制任何重大纳税申报单；(4)未及时支付适用实体应支付的任何重大税款；(5)解决或妥协任何重大审计或行政或司法程序；(6)提交任何重大修订的纳税申报表，(7)放弃任何要求退还重大税款的要求，(8)同意任何延长或豁免任何关于任何重大税款索赔或评估的时效期限，或(9)就重大税款订立守则第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何“结束协议”，(B)对Spinco实体的会计方法作出任何改变，除下列各项所要求者外：(1)一致有效的公认会计原则(或其任何解释)，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织、(2)美国证券交易委员会或(3)上市公司会计监督委员会的标准、准则和解释，或(C)采用或改变与Spinco实体有关的任何税务会计原则、方法、期间或惯例；

•

出售、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，正常过程中出售的库存除外；

•

和解或妥协针对任何Spinco实体的任何调查、审计、诉讼、索赔或诉讼，但支付金额单独不超过1,000,000美元(或总计不超过5,000,000美元)的诉讼和解或妥协除外，且此类和解或妥协不会对任何Spinco实体或Spinco业务的业务或运营施加任何限制(惯例保密限制除外)；

•

作出或承诺(A)任何个别资本支出、增资或资本改善(或一系列相关资本支出、增资或资本改善)超过1,000万美元，或(B)资本支出、增资和资本改善合计超过1,000,000美元；

•

仅就每个Spinco实体而言，通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分资产，或以其他方式收购任何资产，但在正常过程中购买物资除外；

•

(A)订立、取消、修改、终止或放弃除正常程序外的任何重要合同项下的任何实质性权利、要求或利益，或(B)订立与Spinco及其子公司有关的任何合同，而如果该合同是在RMT交易协议日期之前订立的，则该合同本应是一项实质性合同，但按正常程序(X)签订的任何此类合同除外，以及(Y)对Spinco及其子公司的整体业务没有实质性不利的合同；

•

出售、许可、再许可、放弃或允许失效、转让或处置、设立或产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，或未采取任何必要行动以维持、强制执行或保护Spinco实体的任何重大注册知识产权项目；

•

对任何人(Spinco实体除外)进行任何贷款、垫款、出资或投资；

175

•

终止、修改或减少Spinco业务保险的承保范围，或未能及时、迅速地根据Spinco业务保险提出索赔；

•

(A)对Spinco实体的会计原则、方法、惯例或政策做出任何改变，除非适用法律或公认会计原则要求这样的改变，或(B)在任何重大方面现金管理做法或政策的改变(包括应收账款的收款和支付应付款及其他流动负债的时间)；或

•

同意、授权或承诺执行上述任何操作。

格拉菲尔特已就其自身及其子公司达成协议，除非(1)《RMT交易协议》、《分居协议》或其他交易文件另有明确规定(根据双方在《税务协议》和其他交易文件中关于实施分居、初始旋转和Spinco分销所采取的任何行动的义务)，(2)适用法律要求，(3)由Berry书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)，或(4)GlatFelter的保密披露信函中规定的。使用其商业上合理的努力，在正常过程中并在与之相一致的范围内，(A)保持GlatFelter及其子公司的业务组织的业务不受影响，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和业务伙伴以及与他们有重大业务往来的其他人保持现有的关系和商誉，以及(B)保持GlatFelter及其子公司的现有员工和代理的服务。为进一步说明上述情况，格拉特菲尔特已就自身及其子公司达成协议，格拉菲尔特将不会，也将使其子公司不：

•

(A)修订公司章程或章程(或类似的管理文件)(对任何此类文件的任何非实质性修订不在任何方面影响合并的经济利益或对Berry和Berry的股东的其他交易)，(B)拆分、合并、细分或重新分类其股本、有投票权的证券或其他股权的流通股(GlatFelter的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外)，(C)宣布，(D)就其股本、有表决权的证券或其他股本权益的任何股份(直接或间接全资附属公司向格拉菲尔特的另一间直接或间接全资附属公司或格拉菲尔特的另一间直接或间接全资附属公司支付的任何股息或分派除外)，(D)就其股本、有投票权的证券或其他股本权益的投票权订立任何协议，或(E)购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份，有表决权的证券或其他股权，或可转换或可交换为其股本中的任何股份的任何证券或债务、有表决权的证券或其他股权；

•

与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算(但不会阻止、重大延迟或重大损害交易的Glatfield任何全资子公司之间的合并或重组、重组或清算除外)；

•

如果采取行动或不采取行动可能会合理地阻止或阻碍合并或其他交易有资格获得预期的税收待遇，则故意采取或不采取任何行动；

•

发行、交付、出售、授予、转让、转让或授权发行、交付、出售、授予、转让或转让或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让根据此类奖励和员工福利计划的现有条款，在RMT交易协议日期尚未发行的股票增值权和限制性股票单位，或(B)由全资子公司向GlatFelter或GlatFelter的任何其他全资子公司发行；

•

产生任何债务，但以下情况除外：(A)在当时有效的RMT交易协议日期之后，用于替换已到期或计划到期的现有债务

176

(Br)市场条款或实质上与格拉菲尔特及其子公司的业务大体一致或比被替换的债务更有利的条款，(B)格拉菲尔特及其子公司之间的公司间债务，(C)在正常过程中发行的商业票据，(D)(1)在未被动用且未由此触发付款的范围内，信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(2)透支设施或现金管理计划，在每一种情况下，在正常过程中签发、作出或签订，(E)在正常过程中按照GlatFelter及其子公司的业务在RMT交易协议之日的对冲策略进行对冲，而不是出于投机目的或(F)在正常过程中GlatFelter信贷安排允许的情况下进行对冲；

•

在任何方面采用、修改或延长(超过截止日期)任何员工福利计划，这将大幅增加GlatFelter及其子公司的成本；

•

除正常过程外，在现有集体谈判协议到期或适用法律要求的情况下，订立、续签或修订与GlatFelter及其子公司有关的任何集体谈判协议，或承认任何工会或其他劳工组织为GlatFelter或其子公司任何员工的集体谈判代表，但GlatFelter及其子公司的任何员工福利计划可能要求的情况除外；

•

(A)向GlatFelter或其子公司的任何员工发放年度现金薪酬总额超过或预计超过250,000美元的任何薪酬或福利的任何增加，但根据任何员工福利计划增加的薪酬或福利，与以往做法相一致的在正常过程中与年度审查有关的基本薪酬增加，或在RMT交易协议日期之前未支付的根据任何员工福利计划支付的2023日历年内绩效奖励薪酬的任何支付，金额由GlatFelter根据任何此类员工福利计划确定，(B)就格兰菲尔特或其附属公司的任何现任或前任雇员或格拉菲尔特或其附属公司的任何高级人员、董事、顾问或个别独立承包商授予任何保留、控制权变更、遣散费、退休金或其他补偿或利益，或加快任何补偿或利益的归属或支付；(C)订立、采纳、修订、终止或大幅增加任何健康保险雇员福利计划(或其他补偿或福利计划、计划)下的承保范围或福利。如果在RMT交易协议之日生效，将是健康保险员工福利计划的协议或安排)或(D)雇用或提升任何年度基本薪酬总额超过150,000美元的人，或终止GlatFelter或其子公司的任何员工的雇佣或服务，其年基本薪酬总额超过150,000美元，但“原因”除外；

•

增加格拉特菲尔特及其子公司的任何员工福利计划的资金义务或缴费率，但不包括在正常过程中，或根据适用法律或任何员工福利计划的条款要求；

•

(A)允许、允许或忍受GlatFelter及其子公司的任何资产受到任何性质的任何留置权(允许留置权除外)的约束，或(B)取消对GlatFelter及其子公司的任何债务，无论是个别债务还是整体债务，或放弃任何实质性的索赔或权利；

•

(A)(1)对格拉菲尔特及其子公司作出、撤销或更改任何重大纳税选择；(2)未及时提交格拉菲尔特及其子公司要求提交的任何重大纳税申报单(在考虑任何延期后)；(3)根据以往做法编制任何重大纳税申报单；(4)未及时支付适用实体应缴和应付的任何重大税款；(5)解决或妥协任何重大审计或行政或司法程序；(6)提交任何重大修订的纳税申报表，(7)放弃任何关于退还重大税款的索赔，(8)同意就任何重大税款索赔或评估延长或免除任何时效期限，或(9)就重大税款订立守则第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何“结束协议”，(B)对GlatFelter及其子公司的会计方法进行任何更改。除(1)公认会计原则要求外，不时生效的会计原则

177

一贯适用(或其任何解释)，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释，(2)适用于美国证券交易委员会或(3)适用于上市公司会计监督委员会，或(C)采用或改变与GlatFelter及其子公司有关的任何税务会计原则、方法、期间或惯例；

•

出售、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，但向第三方出售公平市场价值单独不超过250,000美元或总计不超过5,000,000美元的资产除外；

•

和解或妥协针对格拉菲尔特及其子公司的任何调查、审计、诉讼、索赔或行动，但支付金额单独不超过300,000美元(或总计不超过1,500,000美元)的诉讼和解或妥协除外，且此类和解或妥协不会对格拉菲尔特及其子公司的业务或运营或格拉菲尔特及其子公司的业务施加任何限制(常规保密限制除外)；

•

作出或承诺(A)任何个别资本支出、增资或资本改善(或一系列相关资本支出、增资或资本改善)超过5,000,000美元，或(B)资本支出、增资和资本改善合计超过40,000,000美元；

•

通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分资产，或以其他方式收购任何资产，但在正常过程中购买物资除外；

•

(A)订立、取消、修改、终止或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利、索赔或利益，或(B)订立任何有关格拉菲尔特及其子公司的合同，如果该合同是在RMT交易协议日期之前订立的，则该合同本应是实质性合同，但按正常流程(X)签订的任何此类合同除外，以及(Y)不会对格拉菲尔特及其子公司的整体业务造成实质性不利；

•

出售、许可、再许可、放弃或允许失效、转让或处置、创建或产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，或未采取任何必要行动维护、强制执行或保护格拉特菲尔特及其子公司的任何重大注册知识产权项目；

•

向任何人(格拉特菲尔特的任何子公司除外)提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

•

终止、修改或降低GlatFelter及其子公司业务的任何物质保险的承保范围，或未能及时、及时地在GlatFelter及其子公司的业务的任何物质保险项下索赔；

•

(A)对格拉特菲尔特及其子公司的会计原则、方法、做法或政策作出任何改变，除非适用法律或公认会计原则要求这样的改变，或(B)在任何重大方面现金管理做法或政策的改变(包括应收账款的收取和应付款项及其他流动负债的支付时间)；或

•

同意、授权或承诺执行上述任何操作。

然而，RMT交易协议中包含的任何内容都不直接或间接地赋予Berry或Glatfield在第一个生效时间之前控制或指导另一方的运营的权利。在第一个生效时间之前，各方将根据RMT交易协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。

税务问题

RMT交易协议包含与保持分立、初始分拆、Spinco分销、合并和某些关联交易的免税地位有关的某些陈述、保证和契诺。它还规定当事各方有义务相互合作，并利用各自在商业上合理的努力，商定和最后确定与交易有关的税务申报函，并获得美国国税局的裁决和税务意见。额外的

178

与交易的免税地位有关的契诺载于《税务协定》。应归属于Spinco业务及交易相关税项的历史税项(如有)的分配一般受税务事宜协议所述的条款、条文及程序所管限。请参阅“与交易 - 税务事项协议相关的其他协议”。

美国证券交易委员会备案文件

根据RMT交易协议，贝瑞、格拉特菲尔特、Spinco和合并Subs已同意(1)(A)双方共同准备并Spinco将向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以生效Spinco普通股的登记(“分销登记声明”)，以及(B)如果Spinco分销全部或部分作为交换要约实施(该交换要约将需要GlatFelter的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，贝瑞将按照交易所法案第13E-4条规则编制并向美国证券交易委员会提交收购要约声明及其他备案文件，以及(2)双方共同编制且格拉菲尔特将向美国证券交易委员会提交(A)与格拉菲尔特股东批准和格拉菲尔特特别会议有关的委派声明，以及(B)采用表格S-4的登记声明，以根据证券法登记Spinco普通股持有人将根据合并收到的格拉菲尔特普通股发行股份(“格拉菲尔特登记声明”)(其中该委托书将作为招股说明书包括在内)。

根据RMT交易协议，格拉菲尔特必须在美国证券交易委员会清算其委托书/招股说明书后，尽快向其股东邮寄委托书/招股说明书。

监管事项

RMT交易协议规定，根据RMT交易协议和其他交易文件及适用法律和政府命令，Berry和Glatfield将相互合作，使用并将促使各自子公司使用各自合理的最大努力采取或导致采取一切行动，并根据RMT交易协议和其他交易文件、适用法律和政府命令，完成和生效合并和其他交易，包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知。报告和其他备案(包括在RMT交易协议日期后在合理可行的情况下尽快提交根据《高铁法案》、(2)任何其他适用的反垄断法和(3)适用的外国监管法律要求提交的通知、备案、报告和其他信息)，以及(3)根据适用的外国监管法律，在每种情况下，关于合并和其他交易(包括提交Berry的保密披露信函中规定的通知、备案、报告和其他信息的备案)，并获得所有同意、登记、批准、许可，为完成合并和其他交易而必须或可取地从任何第三方和/或任何政府实体获得的等待期和授权到期。除某些例外情况外，当事各方将尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能就合并和其他交易提出的与《高铁法案》、任何其他适用的反垄断法或任何外国监管法律有关的反对意见，并避免在任何诉讼或诉讼程序中进入或撤销任何法令、命令、判决、禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止合并和其他交易完成的效果。

应对方要求，贝瑞和格拉菲尔特将各自向对方提供关于其自身、其联属公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与贝瑞或格拉菲尔特或其任何关联公司或其代表就交易向任何政府实体提出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项，但须遵守RMT交易协议中规定的某些要求。

贝瑞和格拉特菲尔特已同意迅速提供任何政府实体要求的所有非特权信息和文件，以解决任何查询或调查，并在切实可行的情况下尽快从该政府实体获得完成合并和其他交易所需或建议获得的所有许可、许可和批准。

179

贝瑞将决定时间和战略，并负责与任何适用的政府实体进行任何实质性口头或书面联合通信的最终内容，但须与格拉特菲尔特进行真诚的协商，并在符合上述规定的情况下，贝瑞和格拉菲尔特将共同协调与根据任何美国或非美国反垄断法或外国监管法律寻求任何政府实体的任何许可、许可或批准有关的所有活动。在贝瑞有权决定时机和战略的情况下，贝瑞和格拉菲尔特有权提前审查(如有必要，可对商业敏感条款或该方的特权信息进行编辑，或在“仅限外部律师”的基础上交换信息)，双方将就与贝瑞和格拉菲尔特(视情况而定)及其任何附属公司有关的所有信息与对方进行磋商，并真诚地考虑对方的观点，这些信息出现在任何提交给任何政府实体的文件或提交给任何政府实体的与交易有关的书面材料中。在贝瑞有权决定时间和战略的情况下，贝瑞和格拉菲尔特都不会允许其任何官员或任何其他代表或代理人与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他查询参加任何会议或实质性沟通，除非它事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，让另一方有机会出席和参与会议(如果该另一方没有迅速参与与政府实体的任何沟通，且在任何情况下，不得迟于此后24小时向该另一方提供此类沟通的合理详细摘要)。

就双方在监管事项方面的义务而言，“合理的最大努力”将包括采取任何必要的行动，以获得任何政府实体的同意、批准、许可、等待期届满或授权，以便在合理可行的情况下尽快完成合并和其他交易(包括采取任何和所有行动，以(I)抗辩任何诉讼或其他法律程序，无论是司法或行政诉讼，挑战RMT交易协议、合并或其他交易，(Ii)剥离、转让、出售或以其他方式处置或分开持有(或同意进行上述任何一项)各自的任何业务、资产或其任何部分，(Iii)对其各自业务的行为或与其各自业务的行为实施任何条件、承诺或限制(或同意进行任何前述任何一项)，包括针对被指定担任GlatFelter董事会董事的个人，以及(Iv)实施根据Berry的保密披露信函确定的战略和行动)，前提是无论RMT交易协议中有任何相反规定：

•

贝瑞、格拉菲尔特或其各自子公司(包括Spinco实体)都不需要，也不会在没有另一方事先书面同意的情况下采取或不采取任何行动或不采取或同意采取或不采取任何行动，这些行动或行动个别地或总体地会对(A)资产、业务、贝瑞或格拉特菲尔特及其子公司(包括Spinco和Spinco子公司)的经营结果或财务状况，作为一个整体，在交易完成后，或(B)交易的预期税务处理(任何此类行为在本文中被称为“损害”)。

•

贝瑞及其联营公司(Spinco实体除外)将不需要(A)剥离、转让、出售或以其他方式处置或单独持有(或同意进行任何前述)各自的业务、资产或其任何部分，或(B)对其各自业务的开展或与其经营相关的任何条件、承诺或限制(或同意进行任何前述)，但与Berry在GlatFelter董事会任命董事的权利有关的情况除外。

•

在Berry指导时机和战略的权利的约束下，任何一方继续对RMT交易协议、合并或其他交易的任何反对意见提出异议，以努力实现该等反对意见的更有利解决方案的善意行动，将违反此等各方的义务，除非和直到其将导致或合理地预期导致合并和其他交易不能在外部日期之前完成。

请勿征集

RMT交易协议包含详细条款，限制GlatFelter寻求替代交易的能力，并限制Berry就Spinco业务寻求替代交易的能力。

180

GlatFelter收购计划

签署RMT交易协议后，GlatFelter将并将促使其子公司和代表立即停止并导致终止任何现有的活动、讨论或谈判，这些活动、讨论或谈判以前曾与任何人就任何GlatFelter收购提案或可能导致GlatFelter收购提案的提案进行过。格拉菲尔特将立即向每一位此类人士发出书面通知，条件是格拉菲尔特终止与此等人士就任何可能导致格拉菲尔特收购提案的任何收购提案或提案或交易进行的所有讨论和谈判，并告知此等人士在RMT交易协议和双方之间的保密协议中就非邀约和现有讨论承担的义务，该通知将在此人签署与其考虑格拉菲尔特收购提案相关的保密协议的情况下，还要求立即退还或销毁以前由格拉菲尔特或其任何子公司或代表格拉菲尔特或其任何子公司提供给该人的所有关于格拉菲尔特及其任何子公司的机密信息。GlatFelter将立即终止以前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限。

自签署RMT交易协议起至RMT交易协议根据其条款和第一个生效时间终止的较早期间内，GlatFelter不会终止、修改、修改或放弃任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，在每种情况下，GlatFelter或其任何子公司都是该协议的一方，并将在适用法律允许的最大限度内执行任何此类协议的规定。包括获得禁令，以防止任何违反此类协议的行为，并具体执行其中的条款和规定。即使RMT交易协议中有任何相反的规定，如果GlatFelter董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将与适用法律规定的董事的受信责任相抵触，则GlatFelter将被允许终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、“停顿”或类似义务的任何条款。

此外，格拉菲尔特已经同意，它不会，也不会，它或其子公司的任何董事、高管或员工也不会，格拉菲尔特将指示并利用其商业上合理的努力，使其及其子公司的代表不直接或间接地：

•

发起、征求、提议或故意鼓励或促进任何构成或合理预期将导致Glatfield收购提议的提议或要约的提出或要约；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何格拉菲尔特收购提案或任何可能导致格拉菲尔特收购提案的提案或要约有关的讨论或谈判；

•

向任何人提供与任何GlatFelter收购提议或任何合理预期会导致GlatFelter收购提议的提议或要约有关的任何信息；

•

以其他方式故意为任何努力或试图提出GlatFelter收购提议提供便利；或

•

除RMT交易协议明确允许外，在遵守RMT交易协议并根据其终止后，签订与任何GlatFelter收购提议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议(保密协议除外)。

此处使用的术语“GlatFelter收购建议”是指与涉及GlatFelter或其任何子公司的合并、合资企业、合伙企业、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、股份交换、业务合并或类似交易或任何个人或集团的任何收购有关的第三方提议或要约，或在每一种情况下将导致任何个人或集团在一项或一系列相关交易中直接或间接成为实益所有者的任何提议或要约。GlatFelter总投票权的20%或以上或GlatFelter合并总资产(整体而言，应理解为总资产包括子公司的股权证券)的20%或以上，在交易以外的每种情况下。

181

尽管有上述规定，但在获得GlatFelter股东批准之前(但不是之后)，针对并非因违反上述义务而产生或与违反前述义务相关的主动、真诚的书面GlatFelter收购提议，GlatFelter可：

•

应要求向提出收购建议的人提供信息(包括关于GlatFelter或其任何子公司的非公开信息)，前提是在向该人提供该信息之前或同时，该信息已向Berry提供或同时向Berry提供，并且在提供任何此类信息之前格拉菲尔特从提出此类格拉菲尔特收购建议的人那里收到一份签署的保密协议，其条款对另一方的限制性并不比双方之间的保密协议中关于贝瑞的条款少多少(不言而喻，此类保密协议不需要禁止制定或修改格拉菲尔特收购建议，前提是此类格拉菲尔特收购建议是直接向格拉菲尔特提出的)，但是，如果提出格拉菲尔特收购建议的人是格拉菲尔特的竞争对手，除依照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序外，格拉特菲尔特不会就本例外允许的任何行动向该人提供任何商业敏感的非公开信息；和

•

参与与任何此等人士就格拉菲尔特收购提议进行的任何讨论或谈判；

在每种情况下，如果且仅当在采取上述任何行动之前，格拉菲尔特董事会在与格拉菲尔特的外部法律顾问磋商后真诚地确定：(A)根据当时掌握的信息并在与格拉菲尔特的财务顾问磋商后，格拉菲尔特的收购提议构成格拉菲尔特高级提议或将合理地预期该收购提议将导致格拉菲尔特高级提议，以及(B)未能采取此类行动将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。

在以下情况下，格拉菲尔特将立即(无论如何，在48小时内)向贝瑞发出通知：(I)收到与格拉菲尔特收购提案有关的任何建议或要约，(Ii)要求提供与格拉菲尔特收购提案有关的任何信息，或(Iii)寻求与其或其任何代表启动或继续就格拉菲尔特收购提案进行任何讨论或谈判，并在通知中列出此人的姓名以及任何提案或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何书面请求的完整副本，建议或要约，包括拟议的协议)，此后将在合理的当前基础上(无论如何，在48小时内)通知Berry任何该等建议或要约的状况和条款(包括对其的任何重大修订)。

此处所用的“GlatFelter Superior Proposal”是指在RMT交易协议日期后主动提出的、真诚的GlatFelter收购提议，该提议将导致除Berry或其任何子公司或受控关联公司(包括Spinco实体)以外的个人或集团直接或间接成为GlatFelter(或在涉及GlatFelter的合并中幸存的实体，视情况适用)至少50%的股权证券总投票权的实益拥有人，或至少50%的合并总资产(作为整体，包括其子公司的股权证券)的实益拥有人，(B)在考虑到任何法律、财务和监管要求、终止的可能性后，GlatFelter董事会真诚地确定：(A)如果完成，从财务角度来看，将导致一项比合并更有利的交易(在考虑到对Berry提出的RMT交易协议条款的任何修订以及完成此类GlatFelter收购提议可能需要的时间后)，以及(B)合理地可能按照建议的条款完成交易，考虑到任何法律、财务和监管要求、终止的可能性、结束的时间和提交建议书的人的身份。

Spinco收购建议书

Berry已同意，在签署RMT交易协议后，Berry将并将导致其子公司和代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人就任何Spinco收购进行的任何现有活动、讨论或谈判

182

一个或多个合理预期会导致Spinco收购提案的提案。Berry将立即向每个此等人士发出书面通知，条件是Berry将终止与此等人士就任何Spinco收购建议或建议或交易进行的所有讨论和谈判，并告知此等人士在RMT交易协议和双方之间的保密协议中就非邀约和现有讨论承担的义务，该通知将在此人签署与其考虑Spinco收购建议相关的保密协议的情况下，还要求立即退还或销毁贝瑞或其任何子公司(视情况而定)向该人提供的有关Spinco业务和任何Spinco实体的所有机密信息。Berry将立即终止之前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限。

此外，Berry已同意，它不会，其子公司、其或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工也不会，Berry将指示并使用其商业合理的努力，使其及其子公司的代表不直接或间接：

•

发起、征求、提议或故意鼓励或促进任何构成或合理预期会导致Spinco收购提议的提议或要约的作出；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何Spinco收购提案或任何合理预期会导致Spinco收购提案的提案或要约有关的讨论或谈判；

•

向任何人提供与任何Spinco收购提案或任何合理预期会导致Spinco收购提案的提案或要约相关的信息；

•

以其他方式故意为提出Spinco收购提议的任何努力或尝试提供便利；或

•

除RMT交易协议明确允许外，在遵守和终止RMT交易协议后，签订与任何Spinco收购提议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合作伙伴协议或其他协议(保密协议除外)。

这里使用的术语“Spinco收购建议”是指涉及Spinco任何实体的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、企业合并或类似交易的任何建议或要约，或任何个人或集团的任何收购，或在每种情况下，任何个人或集团在每种情况下都将直接或间接地在一项或一系列相关交易中成为合并总资产的20%或更多的实益所有者的任何建议或要约。有一项理解，总资产包括Spinco业务的股权证券，在任何情况下，除(A)交易外，及(B)与合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、业务合并或涉及Berry的任何其他交易有关的任何建议或要约，或任何人士或集团收购Berry的证券或涉及Berry的任何建议或要约除外。

尽管如上所述，如果门槛事件(定义如下)发生，则在门槛事件发生之日起至获得Glatfield股东批准之日止的一段时间内，对于并非因违反RMT交易协议规定的义务而产生或与之相关的主动、善意的Spinco收购提议，Berry可以：

•

应要求提供信息(包括有关贝瑞及其子公司(包括Spinco实体)的非公开信息)给提出Spinco收购建议的人，前提是该信息在向Glatfield提供该信息之前或同时提供给该人，并且在提供任何该等信息之前，Berry从提出这样的Spinco收购建议的人那里收到了一份已签署的保密协议，其条款对另一方的限制并不比双方之间的保密协议中关于GlatFelter的条款少多少(不言而喻，这种保密协议需要

183

不禁止制定或修改Spinco收购建议(如果Spinco收购建议是直接向Berry提出的)，但是，如果提出该Spinco收购建议的人是Spinco业务的竞争对手，则Berry不会就本例外允许的任何行动向该人提供任何商业敏感的非公开信息，除非按照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；以及

•

参与与任何此类人士就此类Spinco收购提案进行的任何讨论或谈判；

在每种情况下，如果且仅当在采取上述任何行动之前，Berry董事会在咨询Berry的财务顾问后真诚地确定，根据当时可获得的信息，该收购建议构成Spinco Superior提议或将合理地预期导致Spinco Superior提议。

此处使用的“门槛事件”是指RMT交易协议中责令GlatFelter召开GlatFelter特别会议的条款因任何原因而受到实质性和不利的限制或无效，包括由于司法裁定(A)这是最终命令或临时命令，以及(B)该命令已生效并已有效10天，未被推翻或等待上诉(如果命令不受进一步上诉的限制，则在命令发出后的第一个工作日)。

这里使用的“Spinco Superior Proposal”是指在RMT交易协议日期后提出的未经请求的真诚书面Spinco收购建议，该建议将导致GlatFelter或其任何子公司或受控关联公司以外的个人或集团直接或间接成为Spinco业务总资产(整体而言，包括任何Spinco实体的股权证券)的至少50%的实益拥有人，贝瑞在与其财务顾问协商后真诚地确定：(A)如果完成，(B)在考虑到任何法律、财务及监管要求、终止的可能性、完成交易的时间及提出收购建议的人士的身分后，(B)交易将会从财务角度而言对Berry更为有利(在计及GlatFelter建议的RMT交易协议条款的任何修订及完成该等Spinco收购建议可能需要的时间后)。

董事会建议和替代收购协议

格拉菲尔特已在RMT交易协议中同意，格拉菲尔特董事会，包括其任何委员会，将不：

•

以不利于贝瑞的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决心保留、撤回、限定或修改)GlatFelter董事会批准章程修正案建议和股票发行建议；

•

本文件未包括格拉菲尔特董事会对格拉菲尔特股东批准章程修正案提案和股票发行提案的建议；

•

未能在此类GlatFelter收购提议开始后10个工作日内，根据《交易法》第14d-2条规则，通过要约收购或交换要约收购GlatFelter(贝瑞或贝瑞的关联公司除外)的流通股，反对其股东接受此类收购要约或交换要约；或

•

批准或建议、或公开宣布可取或公开提议签订与任何GlatFelter收购提议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(保密协议除外)。

以上四个项目符号中描述的任何操作在本文中称为“GlatFelter建议变更”。

184

尽管如上所述，在获得GlatFelter股东批准之前，GlatFelter董事会可能会在以下情况下更改GlatFelter的推荐意见：

•

(1)GlatFelter收到一份非因违反GlatFelter在RMT交易协议项下的非征求义务而产生或与之相关的主动、真诚的书面收购建议，GlatFelter董事会在与GlatFelter的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成Glatfield Superior建议，或(2)发生了干预事件(定义如下)；和

•

格拉菲尔特董事会在与格拉菲尔特的外部法律顾问协商后，真诚地认定，未能根据格拉菲尔特的高级提议或干预事件(视情况而定)更改格拉菲尔特的建议，将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；但不得更改建议或终止RMT交易协议的行动，除非GlatFelter提前四个工作日向Berry发出关于该行动的书面通知及其依据，该书面通知将规定Glatfield董事会打算考虑是否采取该行动，并且(X)如果是Glatfield Superior提议，则在形式、实质和交付方面遵守RMT交易协议的要求，以及(Y)如果是介入事件，包括对该介入事件的合理描述。在发出通知后，并在GlatFelter更改建议或采取行动终止RMT交易协议之前，GlatFelter将，并将促使其员工、财务顾问和外部法律顾问与Berry进行善意谈判(如果Berry希望谈判)，对RMT交易协议的条款进行修订，以允许GlatFelter董事会不对建议进行更改，或采取相应行动终止RMT交易协议。在四个工作日结束时，在采取行动实施GlatFelter更改建议或采取行动终止RMT交易协议之前，GlatFelter董事会将考虑Berry以书面提出的RMT交易协议条款的任何更改以及Berry回应通知提供的任何其他信息，并将真诚地决定：(I)在咨询GlatFelter的外部法律顾问和财务顾问后，如果是GlatFelter Superior提议，GlatFelter Superior提议将继续构成GlatFelter Superior提议，或(Ii)在咨询GlatFelter外部法律顾问后，在中间事件的情况下，如果以书面形式提出的建议变更得以实施，则在每一种情况下，未能针对这类中间事件实施格拉菲尔特建议变更，都将与董事根据适用法律承担的受托责任不符。除了提前书面通知的义务将减少到两个工作日外，对任何GlatFelter收购提议的任何重大修改都将被视为新的GlatFelter收购提议。

此处所用的“干预事件”是指在RMT交易协议签订之日，格拉特菲尔特董事会既不知道也无法合理预见的任何影响；但在任何情况下，不会产生以下任何影响：(A)涉及或涉及格拉菲尔特收购提案或格拉菲尔特高级提案或与此相关的任何查询或通信或相关事宜；(B)由于RMT交易协议的宣布或悬而未决而产生的结果，或根据RMT交易协议明确要求采取或避免采取的任何行动；或(C)任何涉及Berry、Spinco业务或GlatFelter(视情况而定)达到或超过任何内部或分析师的预期或预测以确定干预事件是否发生的事实(应理解，关于前述条款(B)，在确定介入事件是否已经发生时，可考虑引起或促成这种影响的事实或事件)。

贝瑞已在RMT交易协议中同意，它不会订立或公开提议订立与任何Spinco收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(保密协议除外)，但如果发生门槛事件，则在门槛事件发生之日起至获得GlatFelter股东批准之日止的一段时间内，贝瑞可订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并

185

如果贝瑞收到一份与任何Spinco收购提议有关的主动、真诚的书面收购提议，而该提议并非因违反与RMT交易协议中的非邀约和现有讨论所承担的义务而产生或与之相关，并且Berry董事会在与Berry的财务顾问协商后真诚地确定该收购提议构成Spinco Superior提议，则该协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议；然而，除非Berry提前五个工作日向Glatfield发出书面通知，说明Berry打算考虑是否采取此类行动，并在形式、实质和交付上遵守RMT交易协议的规定，否则Berry不得订立Spinco替代收购协议或终止RMT交易协议的行动，直到Berry提前五个工作日向Glatfield发出书面通知。在发出通知后，在采取终止RMT交易协议的行动之前，Berry将，并将促使其员工、财务顾问和外部法律顾问与Glatfield进行善意谈判(如果GlatFelter希望谈判)，对RMT交易协议的条款进行修订，以禁止Berry采取行动终止RMT交易协议。在五个工作日结束时，在采取行动终止RMT交易协议之前，Berry董事会将考虑GlatFelter书面提出的RMT交易协议条款的任何变化以及Glatfield回应通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问磋商后真诚地确定，Spinco Superior的提议将继续构成Spinco Superior的提议。对任何Spinco收购提议的任何实质性修订将被视为新的Spinco收购提议，但提前书面通知义务将减少至三个工作日。

融资

关于签订分居协议和RMT交易协议，Spinco于2024年2月6日签订了Spinco承诺书，根据该承诺书，Spinco贷款人承诺向Spinco提供融资，但须遵守Spinco承诺书的条款和条件。Spinco承诺函在2024年3月2日和2024年3月8日分别进行了修改和重述，每次都符合RMT交易协议的条款和条件。

RMT交易协议规定，Spinco必须使用商业上合理的努力(I)维持有效，直至Spinco融资的初始资金和Spinco融资以永久融资取代Spinco融资中的较早者为止，在两种情况下，金额均足以为特别现金付款提供资金(无论如何不得超过)Spinco承诺书，根据该承诺书，Spinco贷款人承诺向Spinco提供其中规定金额的债务融资，(Ii)就Spinco融资谈判最终协议，根据基本上包含在Spinco承诺书中的条款和条件，或在Berry和GlatFelter合理接受的其他条款上，并在GlatFelter指示的情况下就永久融资谈判最终协议，(Iii)实质上遵守Spinco承诺书中规定的义务和适用于Spinco的融资协议，并及时满足(或寻求豁免)Spinco承诺书和融资协议中在其控制范围内的所有先决条件，以及(Iv)如果Spinco承诺书或融资协议中关于融资的所有条件在Spinco分销之时或之前得到满足，在Spinco分销时或之前完成融资。

GlatFelter有权指示Spinco以(A)完善的资本市场债务或股权(包括优先或其他混合股权)融资的收益，和/或(B)来自相同和/或替代善意第三方融资来源的其他长期债务的承诺，替换全部或部分Spinco融资，只要(1)在资金确定性方面，已经满足此类融资的最终文件生效的所有先决条件，并且此类融资的融资先决条件总体上是，实质上与Spinco承诺书中规定的先决条件相当(或比Spinco更有利)，以及(2)其条款将：(I)与交易文件(由Berry善意地与GlatFelter协商确定的)拟进行的交易的预期税收待遇一致，以及(Ii)Berry和Spinco合理接受；条件是，如果任何融资提议在获得美国国税局裁决之日之前完成，格拉特菲尔特和贝瑞将共同商定何时完成

186

完成此类融资，在满足RMT交易协议规定的条件之前不会发行或发生此类融资(但未经GlatFelter和Berry各自同意而在成交时通过行动满足的条件除外，在任何情况下均不会被无理扣留、附加条件或推迟)。GlatFelter和合并SuB可以根据融资条款将各自在RMT交易协议下的权利和义务转让给融资来源(同时仍对其义务承担责任)，以在此设立担保权益或以其他方式转让作为Spinco融资抵押品的目的。

如果Spinco承诺书或融资协议(视情况而定)中规定的任何金额的任何资金或其任何部分无法按照Spinco承诺书或融资协议(视情况而定)中设想的条款和条件获得，Spinco(与格拉特菲尔特真诚协商，并根据格拉特菲尔特的指示，就任何永久融资形式的替代融资而言)将尽其商业上合理的努力，安排并迅速从相同或替代来源获得任何此类部分，金额足够，当增加到可用的融资部分时，允许Spinco为特别现金付款提供资金，并获得规定此类融资的新的融资承诺；但在每种情况下，(I)替代融资的条款必须(A)与交易文件所考虑的交易的预期税收待遇(由贝瑞善意地与格拉菲尔特磋商后确定)保持一致，以及(B)根据当时的市场条款是惯例和合理的，(Ii)替代融资的条款和条件从整体上看不会有实质性的不利影响，(I)对Spinco或Glatfield的任何同意(如未经GlatFelter同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)将会导致支付超出Spinco承诺书所规定的费用或利率的任何替代融资，且(Iii)Spinco或其任何联属公司不会同意(未经GlatFelter同意)支付适用于Spinco融资的费用或利率。

Spinco和GlatFelter在获悉(I)Spinco承诺书或永久融资协议(视情况而定)任何一方的任何重大违约(或威胁重大违约)或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理预期会导致任何实质性违约或违约的任何事件或情况)后，应立即向另一方发出书面通知，(Ii)任何实际或威胁退出；任何融资来源拒绝或终止融资，以及(Iii)在Spinco承诺书或永久性融资协议(视情况而定)的任何当事方之间或之间发生的任何实质性争议或分歧，可合理预期推迟或阻止或大大降低在Spinco分销之日融资的可能性；但在任何情况下，如果Spinco或GlatFelter将使用商业上合理的努力以不放弃此类特权的方式披露此类信息，则Spinco或Glatfield将不会有任何义务根据第(I)、(Ii)或(Iii)条披露任何会放弃对律师-委托人或类似特权的保护的信息。

未经另一方事先书面同意，Spinco和GlatFelter不得以下列方式修改、修改、补充、重述、替换、替换、终止或同意Spinco承诺书或永久融资协议(视情况而定)项下的任何豁免：(I)(A)减少融资总额，使Spinco在分销日可获得的总资金不足以提供为特别现金支付提供所需资金，或(B)增加融资总额，使总资金超过特别现金支付，(Ii)增加或扩大在RMT交易协议或永久性融资协议生效之日生效的Spinco承诺书中规定的融资的先决条件，其方式可能会大大延迟或阻止或大大降低在Spinco分销之日为融资提供资金的可能性，或(Iii)对Spinco在RMT交易协议之日生效的Spinco承诺书下针对Spinco贷款人的权利或针对永久融资协议下的融资来源的执行能力产生重大不利影响；但尽管有上述规定，Spinco可以(A)在RMT交易协议之日根据Spinco承诺书执行或行使Spinco贷款人行使的任何“市场灵活性”条款，或(B)修改和重述Spinco承诺书或以其他方式执行Spinco承诺书的合并协议，仅为增加Spinco贷款人。

187

GlatFelter将赔偿Berry、其子公司及其各自的代表在与融资安排有关的任何信息中遭受或产生的任何和所有费用，为Berry、其子公司及其各自的代表进行赔偿、辩护并使其不受损害，但Berry、其子公司及其各自的代表(在最终和不可上诉的判决中裁定)的严重疏忽或故意不当行为除外。Berry将赔偿、辩护GlatFelter、其子公司及其各自的代表，使其免受因Berry或其子公司提供或代表Berry或其子公司提供的与融资安排有关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有费用，但GlatFelter、其子公司及其各自的代表(在最终和不可上诉的判决中裁定)的严重疏忽或故意不当行为除外。GlatFelter或Berry因融资而支付或退还的任何金额，将在提交发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释后30天内支付或偿还。

员工非征集；非竞争

RMT交易协议对贝瑞及其子公司和格拉菲尔特及其子公司在两年内直接或间接招聘(无论是作为雇员、顾问或其他身份)Spinco业务或格拉特菲尔特及其子公司的任何员工或贝瑞及其子公司的任何员工的能力进行了限制，在紧接交易结束前的每种情况下；只要这些限制不会限制任何(I)非专门针对Spinco业务或GlatFelter及其子公司的业务或Berry及其子公司的员工的一般或公开征集(包括任何不针对征集此类员工的真诚搜索公司的搜索)，或(Ii)针对任何此等个人的征集、招聘或其他行动，(A)该人与Berry或其任何子公司或GlatFelter或任何Spinco实体之间的雇佣谈判开始之前被终止，(B)对并非专门针对Spinco业务或GlatFelter及其子公司的员工或Berry或其子公司的员工(视情况而定)的一般或公开征集做出回应的人(包括任何不是为了征集此类员工的真诚猎头公司进行的搜索)或(C)发起关于此类雇用的讨论的人，而该方没有违反这些限制进行任何征集。

RMT交易协议还包含对Berry及其关联公司的能力的限制，期限从截止日期开始至截止日期三周年为止(前提是，仅就销售和制造非织造材料的业务(不包括Berry的保留业务)而言，此期限将截止于截止日期五周年)，以任何人的所有人、所有者、贷款人、合资企业、主要或合伙人的身份订立、经营、从事、运营、控制、管理或以其他方式参与，在全球范围内从事或进行(或准备从事或进行)受限业务的企业或企业；然而，只要此等限制并不排除Berry或其附属公司(A)被动拥有任何人士5%或更少的有表决权股份、股本或其他股权，即使该人士全部或部分从事受限业务，或(B)收购任何合共不超过250,000,000美元的业务(根据该等业务的最新年度综合财务报表)，则Berry将于完成收购之日起24个月内剥离所有已收购的销售及制造非织造材料业务。根据RMT交易协议，“受限业务”指(A)销售和制造非织造材料的业务(不包括Berry的保留业务)，以及(B)销售和制造(I)用于医疗保健和卫生市场的非织造材料的薄膜的业务，以及(Ii)用于医疗保健和卫生市场的有机硅涂层薄膜(不包括Berry的保留业务)。

如果任何前述限制被认定为覆盖某一地理区域或持续时间为适用法律不允许的，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则有管辖权的法院将对这些限制进行解释和解释，或对这些限制进行改革，以规定公约具有最大可强制执行的地理区域、时间段和根据该适用法律有效和可强制执行的其他规定(不大于本文所载规定)。各方承认并同意：(A)上述限制是合理和必要的，以保护合法业务

188

(Br)柏瑞、格拉菲尔特、尚存实体及其附属公司(视何者适用而定)的利益及可由柏瑞或格拉菲尔特及尚存实体(视何者适用而定)执行；及(B)如无上述限制，其他各方将不会订立RMT交易协议。每一方同意，其他各方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反这些限制，并具体执行这些条款和规定，以及这些其他各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，以及该各方在执行此类义务时产生的合理律师费和费用。

某些其他公约和协议

RMT交易协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺(RMT交易协议中规定的某些例外)：

•

(A)格拉特菲尔德有义务根据适用法律及其组织文件，以第一合并子公司唯一股东的身份签署和交付采纳RMT交易协议中所载合并计划的书面同意，以及(B)Berry有义务根据适用法律及其组织文件，以Spinco唯一股东的身份，签署和交付采纳RMT交易协议中所载合并计划的书面同意；

•

双方有义务在签署RMT交易协议后，在RMT交易协议日期后45天前敲定监管审批清单，这将是完成交易的一个条件；

•

双方有义务随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态，包括及时通知对方已对贝瑞、格拉特菲尔特或Spinco(视情况而定)产生或将产生重大不利影响的任何影响，或另一方完成交易的义务的任何条件失败；

•

提供信息并查阅斯宾科业务和格拉菲尔特公司的董事、高级管理人员和股东/股东的账簿和记录；

•

GlatFelter有义务使用商业上合理的努力促使，Berry有义务就以下事项与GlatFelter进行合理合作：(A)将在合并中发行的GlatFelter普通股上市，以批准在纽约证券交易所上市，以及(B)在交易结束前，GlatFelter普通股在纽约证券交易所“发行时”交易；

•

双方在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表计划公开声明之前，以及在向任何第三方或任何政府实体提交任何文件之前，有义务进行协商；

•

就交易文件预期的交易，或与交易文件或交易截止日期后的期间有关的此类员工的雇佣、补偿或福利事项，向其现任或前任员工发出的任何书面的广泛通知或交流材料(包括网站帖子)真诚合作；

•

对Spinco实体的现任和前任董事和高级管理人员(在第一个生效时间确定)的任何费用或开支(包括合理的律师费)、与任何法律程序有关的、与第一个生效时间起及之前存在或发生的事项有关的、与之相关的判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任(以及在第一个生效时间起及之后六年内与此相关的董事和高级管理人员的保险单)；

•

如果任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规适用于交易，双方有义务采取必要的行动，以便交易可以在可行的情况下尽快按照RMT交易协议预期的条款完成，并以其他商业上合理的努力

189

消除或尽量减少此类“公允价格”、“暂停收购”、“控制股权收购”或其他类似反收购法规或法规的影响；

•

双方有义务采取必要或适当的行动，在适用法律允许的范围内，使贝瑞或Spinco的股权证券(包括衍生品证券)的交易和任何其他处置，或收购格拉菲尔特的股权证券(包括衍生品证券)，与任何个人或实体的交易有关，符合《交易法》第16(A)节关于贝瑞的报告要求，或将受到关于格拉特菲尔特的此类报告要求的豁免；根据《交易法》颁布的第160亿.3条，在适用法律允许的范围内，各方有义务豁免；

•

当事人有义务向其他当事人通报与RMT交易协议或交易有关的某些诉讼情况，以及双方在该等诉讼的抗辩和和解方面各自的权利；

•

GlatFelter在交易结束后有义务促使(A)幸存的实体和Spinco的每个其他实体将每个Spinco实体与适用的政府实体的公司名称更改为不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其任何部分的名称，以及(B)商号、商标、服务标记、徽标、商业外观、商业/公司名称或域名，由幸存实体和其他Spinco实体拥有，并贴在或包括在其任何资产上，或与其任何资产一起使用，从该资产中删除或更改为不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其其他变体的名称；

•

完成某些其他交易文件和某些其他协议，包括准备《过渡服务协议》服务时间表等附件；

•

贝瑞的义务(A)包括准备某些财务信息，包括已审计的财务报表和随后的未经审计的季度财务报表，以及与斯宾柯业务有关的形式上的财务信息，每种情况下都要纳入美国证券交易委员会的商定文件中(见上文“美国证券交易委员会文件”)，以及(B)在远程监控交易协议的日期后120天内向格拉特费尔特提交斯宾克业务的初步审计财务报告；

•

双方有义务就劳资理事会的通知和协商程序进行合理合作，并履行关于初始分拆、分立和合并的所有实质性方面的所有通知和协商义务；以及

•

双方有义务相互合作，使用并促使各自的子公司使用各自的商业合理努力，采取或促使采取一切适当的行动，进行或促使进行根据RMT交易协议或适用法律所需的一切必要、适当或可取的事情，以执行RMT交易协议的规定，完成并使合并和其他交易生效，并获得所有同意，与合并有关的必要的第三方批准或豁免(“-监管事项”项下的上述事项除外，将受该等条款管辖，以及与分立有关的任何必要同意，将受分立协议管辖)，前提是任何一方或其任何联属公司将不会被要求就该等努力向任何第三方提供或支付任何金钱或以其他方式给予任何通融(财务或其他方面)。

合并条件

每一方完成合并的义务取决于贝瑞和格拉特菲尔特在以下每个条件完成时或之前满足或放弃的条件：

•

初始旋转、Spinco分销和分离将根据分离协议的条款完成；

•

将获得GlatFelter股东批准；

•

根据RMT交易协议可向Spinco普通股持有者发行的GlatFelter普通股股票将在正式发行通知后授权在纽约证券交易所上市；

190

•

(I)如果适用，适用于根据《高铁法案》完成交易的法定等待期(及其任何延长)将已经到期或提前终止，在适用的范围内，当事人与联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司或任何其他适用的政府实体之间的任何协议，另一方面，不完成交易将已经到期或以其他方式终止，(Ii)所有其他授权、同意、命令、批准、备案和声明，以及完成交易所需的任何政府实体所需的所有等待期已经提交、发生或获得(所有此类授权、同意、命令、批准、提交和声明，以及所有此类等待期的过去，包括根据《高铁法案》，为“必要的监管批准”)，(Iii)所有此类必要的监管批准将全面生效和生效，以及(Iv)任何监管批准，包括必要的监管批准，将不会或合理地被预期会造成损害；

•

任何有管辖权的政府实体都不会制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；

•

《经销登记声明》和《格拉菲尔特登记声明》均已根据证券法的规定生效，任何暂停《经销登记声明》或《格拉菲尔特登记声明》有效性的停止令将不会发布并继续有效，除非随后撤回，否则不会启动或受到美国证券交易委员会的书面威胁；

•

根据Spinco融资协议，Spinco将从借款中获得现金收益；以及

•

特别现金付款将根据分居协议的条款完成。

GlatFelter和Merge Sub各自完成合并的义务还取决于GlatFelter在以下条件完成时或之前满足或放弃的义务：

•

在RMT交易协议的日期和结束时(在每种情况下，除非在特定日期有任何陈述和担保，在这种情况下，截至该特定日期)，Berry(I)关于Berry的组织、良好信誉和资格的陈述和担保，关于Berry的公司权威和批准，关于Berry的经纪人和发现者，关于Spinco的良好声誉和资格，Spinco的资本结构，公司对Spinco以及与Spinco有关的经纪人和发现者的授权和批准在所有实质性方面都是真实和正确的(不影响任何实质性、实质性不利影响或类似的资格)，(Ii)关于没有某些变化的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，以及(Iii)除非本款(Iii)中提到的Berry的该等陈述和担保的失败被证明是如此真实和正确的(不影响任何实质性、实质性不利影响或类似的资格)，已经对Spinco产生或将合理预期对Spinco产生重大不利影响；

•

贝瑞和Spinco各自在所有实质性方面都履行了RMT交易协议和其他交易文件要求其在成交日期或之前履行的所有义务；

•

自RMT交易协议之日起，不会发生任何单独或总体上对Spinco产生或将合理预期对Spinco产生实质性不利影响的影响；

•

GlatFelter和Merge Subs将收到由Berry和Spinco的一名高管代表Berry和Spinco签署的证书，证明已经满足前面三个项目中规定的条件；

•

格拉菲尔特将收到税务意见的真实副本，税务意见不会被撤回或撤销(前提是这一条件不适用于美国国税局裁决中涉及的任何税务意见)；以及

191

•

格拉菲尔特将收到美国国税局裁决的真实副本，国税局的裁决将继续有效，自截止日期起完全有效。

Berry和Spinco完成合并的义务还取决于Berry在以下条件完成时或之前满足或放弃：

•

在RMT交易协议的日期和结束时(在每种情况下，除非在特定日期有任何陈述和担保，在这种情况下，截至该特定日期)，格拉菲尔特(I)就组织、良好信誉和资格、公司权威和批准、某些资本结构事项以及经纪商和发现者在所有重大方面的陈述和担保都是真实和正确的(不考虑任何重要性、实质性不利影响或类似的资格)，(Ii)关于没有某些更改的陈述和保证在各方面都将是真实和正确的，以及(Iii)其他陈述和保证将是真实和正确的，除非本条款第(Iii)款所指的GlatFelter的该等陈述和保证的失败被认为是如此真实和正确(不影响任何重要性、实质性不利影响或类似的限制)，个别或总体上已经或将合理地预期对GlatFelter产生重大不利影响；

•

每一家GlatFelter和Merge Sub将在所有实质性方面履行其根据RMT交易协议和其他交易文件在成交日期或之前要求其履行的所有义务；

•

自RMT交易协议之日起，不会发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对GlatFelter产生重大不利影响的影响；

•

Berry将收到由GlatFelter和合并Subs的一名高管代表GlatFelter和合并Subs签署的证书，证明已满足紧随其后的三个项目中规定的条件；

•

任何一方在第一个生效时间之前需要获得的任何监管批准，包括必要的监管批准，都不会要求或合理地预期要求Berry或其关联公司(Spinco实体除外)(A)剥离、转让、出售或以其他方式处置或单独持有(或同意进行上述任何)其各自的任何业务、资产或其中的任何部分，或(B)影响任何条件，承诺或限制(或同意进行任何前述)或与各自业务的开展有关的承诺或限制，但贝瑞根据RMT交易协议有权指定GlatFelter董事会董事的情况除外；

•

贝瑞将收到一份真实的税务意见，税务意见不会被撤回或撤销(前提是这一条件不适用于任何税务意见，只要美国国税局的裁决涉及此类问题)；以及

•

贝瑞将收到美国国税局裁决的真实副本，国税局的裁决将继续有效，自截止日期起完全有效。

终止

经贝瑞和格拉特菲尔特双方书面同意，RMT交易协议可在首次生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可被放弃。

在以下情况下，贝瑞或格拉特费尔特可以在第一个生效时间之前的任何时间终止RMT交易协议，并放弃合并和其他交易：

•

截至外部日期未完成合并；

•

根据RMT交易协议举行的GlatFelter特别会议或其任何休会或延期未获得GlatFelter股东批准；或

•

任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或政府命令将成为最终和不可上诉的；前提是终止的权利

192

如果违反RMT交易协议或其他交易文件规定的义务是制定或发布此类法律或政府命令的主要原因，则在这种情况下，任何违反RMT交易协议或其他交易文件义务的一方将无法获得RMT交易协议。

此外，RMT交易协议可能会终止，Berry可能会放弃合并：

•

在门槛事件之后，但在获得GlatFelter股东批准之前，如果Berry根据Spinco Superior的提议，在RMT交易协议的条款和条件允许的范围内，签订了Spinco替代收购协议，并且Berry在紧接该终止之前或同时终止，以即时可用资金向格拉菲尔特支付根据RMT交易协议所需支付的任何费用，如下所述：“-在某些情况下应支付的终止费和费用”(此终止权在本文中称为“Spinco Superior Proposal Terminate Right”)；

•

在获得格拉菲尔特股东批准之前，如果格拉菲尔特董事会对建议做出了变更，或在收到已公开披露的格拉菲尔特收购提议后的任何时间，格拉菲尔特董事会未能在公开披露后10个工作日内重申其对RMT交易协议以及合并和其他交易的批准或建议(如果格拉菲尔特特别会议计划在10个工作日内举行，然后在这种公开披露的两个工作日内)(该终止权在本文中被称为“建议终止权的格拉菲尔特变更”)；或

•

如果在第一个生效时间之前的任何时间，GlatFelter或任何一家合并子公司违反了RMT交易协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果GlatFelter或Merge Subs的任何陈述或担保变得不真实，这样，Berry和Spinco完成合并的义务与GlatFelter的陈述和担保以及GlatFelter和Merge Subs履行其在RMT交易协议和其他交易文件下的义务有关的条件将得不到满足(并且该违约或不真实和不正确的情况在外部日期之前不能纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在(I)Berry向GlatFelter发出有关通知后30个月内，或(Ii)外部日期前三个工作日内)中的较早者内未得到纠正；然而，如果Berry在任何重大方面违反了其在RMT交易协议或任何其他交易文件中规定的义务(如果该违反是未能完成合并的条件的主要原因)，则Berry将无法获得终止RMT交易协议的权利(该终止权在本文中被称为“GlatFelter违约终止权”)。

此外，RMT交易协议可能被终止，合并可能被GlatFelter放弃：

•

在获得格拉菲尔特股东批准之前，如果格拉菲尔特董事会根据格拉菲尔特高级提议，在RMT交易协议的条款和条件允许的范围内，授权格拉菲尔特签订格拉菲尔特替代收购协议，而格拉菲尔特在终止交易协议之前或同时，以即时可用资金向贝瑞支付根据RMT交易协议所需支付的任何费用，如下所述：“-在某些情况下应支付的终止费和费用”(此终止权在本文中称为“格拉菲尔特高级建议书终止权”)；或

•

如果在第一个生效时间之前的任何时间，Berry或Spinco违反了RMT交易协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果Berry或Spinco的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，GlatFelter和Merge Subs完成与Berry的陈述和担保有关的义务的条件以及Berry和Spinco履行RMT交易协议和其他交易文件下的义务的条件将得不到满足(且该等

193

在外部日期之前不能纠正违规或不真实和正确的行为，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在(1)--格拉菲尔特向Berry发出通知后30个工作日内，或(2)外部日期前三个工作日内--中的较早者内未得到纠正；然而，如果GlatFelter在任何重大方面违反了其在RMT交易协议或任何其他交易文件中规定的义务(如果该违反是未能完成合并的条件的主要原因)，则GlatFelter将无法获得根据前述规定终止RMT交易协议的权利(该终止权在本文中称为“Berry违约终止权”)。

在某些情况下应支付的终止费和费用

RMT交易协议规定，在特定情况下终止RMT交易协议时，GlatFelter向Berry或Berry向GlatFelter支付10,000,000美元的终止费。

如果贝瑞根据Spinco Superior Proposal终止权终止RMT交易协议，则Berry应向GlatFelter支付终止费用。

如果RMT交易协议终止，GlatFelter将向Berry支付终止费：

•

如果合并在外部日期前仍未完成，并且(A)在终止之前，GlatFelter收购建议已在RMT交易协议日期后公开宣布或以其他方式公之于众(在任何情况下，此类GlatFelter收购建议不应在GlatFelter特别会议召开前至少四个工作日公开撤回)，以及(B)在该终止日期后12个月或之前，GlatFelter收购建议已完成或GlatFelter签订了GlatFelter替代收购协议；

•

贝瑞根据格拉特菲尔特更改推荐终止权；或

•

格拉特菲尔特根据格拉特菲尔特高级建议书终止权。

如果为了获得解约费，Berry或Spinco提起诉讼，导致GlatFelter就RMT交易协议中规定的费用或该等费用的任何部分做出判决，GlatFelter将向Berry或Spinco支付与该诉讼相关的成本和开支(包括律师费)，以及从要求支付此类款项之日起至付款日止，按《华尔街日报》东部版刊登的最优惠利率计算的费用的利息。

费用

除RMT交易协议和其他交易文件另有规定外，无论交易是否完成，与RMT交易协议相关的所有成本和开支(包括律师和财务顾问的费用和开支(如有))以及交易将由产生该等成本和开支的一方支付。

具体表现

在RMT交易协议中，双方承认并同意各方完成交易的权利是特殊的、独特的和非常性质的，如果RMT交易协议的任何条款因任何原因没有按照其特定条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方将有权具体执行RMT交易协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反RMT交易协议条款的禁制令，而无需张贴保证金或其他形式的担保。如果任何诉讼应当以公平的方式提起以执行RMT交易协议的规定，任何一方都不会声称法律上有足够的补救措施，每一方当事人都放弃抗辩。

194

管辖法律；管辖

RMT交易协议受特拉华州法律管辖，不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，只要此类原则会将案件引向另一司法管辖区。

双方同意，任何与RMT交易协议、根据RMT交易协议交付的任何文书或其他文件或交易有关的、因RMT交易协议引起的或与RMT交易协议有关的任何诉讼将专门在特拉华州法院特拉华州衡平法院提起，或者(仅当)该法院认为其缺乏标的物管辖权时，特拉华州高级法院(复杂商事分院)，前提是作为诉讼标的的事项的标的物管辖权仅授予美国联邦法院，此类诉讼将在美国特拉华州地区法院审理。

尽管有上述规定，双方已同意，针对Spinco承诺书一方的任何融资来源或与RMT交易协议或相关服务的履行相关的任何其他融资来源提起诉讼的原因将受纽约州法律管辖，双方不会在位于纽约市曼哈顿区的联邦和纽约州法院以外的任何法院对Spinco贷款人或其他融资来源提起任何与Spinco融资有关的法律诉讼。

修改或修订；弃权

RMT交易协议可在第二个生效时间之前的任何时间被修改、修改或放弃，如果此类修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下是由各方签署的，或者在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的；如果对《RMT交易协议》中有关融资、修改、修订和豁免、提交司法管辖权、选择法院以及陪审团、第三方受益人和对某些非RMT交易协议非当事人的无追索权的条款进行的任何修订或修改，在对任何Spinco贷款人或任何其他融资来源造成重大不利影响的范围内，在没有事先书面同意的情况下，将对受影响的Spinco贷款人或融资来源无效。

195

分离经销协议

以下是《分居协议》主要条款的摘要。这份摘要的全文由分离股东限定，并敦促格拉特费尔特股东阅读分离协议的全文。这份分离协议摘要是为了向Berry股东和GlatFelter股东提供有关其条款的信息。双方的权利和义务受《分居协议》的明示条款和条件管辖，而不受本摘要或本文件所载任何其他信息的管辖。本摘要不打算提供有关贝瑞、Spinco、GlatFelter、First Merge Sub或Second Merge Sub的任何其他事实信息。有关贝瑞、Spinco、GlatFelter、First Merge Sub和Second Merge Sub的信息可以在本文件的其他地方找到，也可以在通过引用并入本文的文件中找到。另请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

分离

一般信息

在首次分拆前，贝瑞和Spinco将根据分拆计划(“分拆计划”)大体上进行Spinco的若干资产、Spinco负债、除外资产和除外负债的转让和/或转让和承担。以下将进一步详细说明资产的转移和负债的承担。

转让Spinco资产

在分离协议条款及条件的规限下，于初步分拆前，贝瑞将把贝瑞及其适用附属公司对所有斯宾柯资产的所有权利、所有权及权益转让、移转、转让及交付(或将促使其各适用附属公司转让、移转、转让及交付)予斯宾柯或斯宾柯集团的适用成员公司(S)，而斯宾柯或斯宾柯集团的适用成员公司(S)将接受贝瑞及其适用附属公司对及对所有斯宾柯资产的所有权利、所有权及权益。除其他事项外，“Spinco资产”包括在紧接Spinco分销之前的Berry及其子公司的所有资产中的所有权利、所有权和权益，这些资产主要用于或主要持有用于Spinco业务(除非在分离协议或附属协议中另有明确预期)，包括：

•

分离协议附表六所列人员的所有股权，每个都是贝瑞的直接或间接子公司；

•

与Spinco业务相关使用或持有的所有原材料、零部件、供应品、货物、材料、在制品、成品、库存、包装和贸易库存；

•

Spinco集团的所有现金和现金等价物(不超过最低现金金额)以及专门用于、持有或与Spinco业务有关的所有银行账户、锁箱和其他存款安排；

•

Spinco集团的任何及所有应收账款和其他流动资产；

•

主要与Spinco业务有关的所有合同，以及根据分居协议或将转让给Spinco或Spinco集团任何成员的任何其他附属协议明确设想的任何合同或其部分；

•

由Spinco实体拥有或控制并用于Spinco业务运营的所有计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备；

•

所有美国和外国的知识产权，以及世界上任何地方存在的任何和所有知识产权和其他类似的专有权利，无论是否注册，包括由Spinco实体拥有或声称拥有的商标、专利、版权和商业秘密；

•

目前主要由Spinco Business和Spinco Real Property使用的所有建筑物、机器、设备和其他有形资产；

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•

政府实体为拥有、租赁和经营目前开展的Spinco业务所必需的所有许可证、认证、批准、注册、同意、授权、特许经营、变更、豁免和订单；

•

Spinco业务的所有合同、文件、账簿、记录或文件；以及

•

所有财产、债权、合同、权利、业务、技术或资产(包括商誉)的任何和所有其他权利、所有权和所有权权益，不论位于何处(包括由供应商或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产，不论是应计的、或有的或其他的，在每一种情况下，无论根据分居协议或任何附属协议明确分配给Spinco或Spinco集团任何其他成员的记录或财务报表是否记录或反映或要求记录或反映。

尽管上文有任何相反规定，分居协议及附属协议并不旨在转让Spinco Group或Berry Group的任何保单的所有权，而该等保单项下的任何转让或承保权利均受分居协议的特定保险契约(见下文“-保险”)所规限。

转让排除的资产

在分离协议条款及条件的规限下，在初始分拆前，Spinco将安排Spinco集团的成员向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集团的任何成员除外)转让、转让、转让和交付，而Berry或该等其他子公司将从Spinco集团的该等适用成员那里接受对任何除外资产的直接或间接权利、所有权和权益。“除外资产”包括，除Spinco资产外，Berry及其子公司的权利、所有权和所有权权益，包括：

•

分居协议附表二所列或描述的所有财产、债权、合同、权利、业务、技术或资产的所有权利、所有权和所有权权益；

•

贝瑞直接或间接持有的子公司的股本或任何其他股权或所有权权益，但Spinco转让的权益除外；

•

所有原材料、零部件、供应品、货物、材料、在制品、成品、库存、包装和贸易库存，但与Spinco业务有关的使用或持有的除外；

•

所有现金和现金等值物（不超过最低现金金额或辅助协议中另有明确规定的现金和现金等值物除外）;

•

贝瑞及其子公司拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产，但Spinco Real Property除外；

•

由Berry及其附属公司(不包括Spinco集团)拥有或控制并用于Berry业务运营的所有计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备；

•

除Spinco知识产权外，所有美国和外国的知识产权，以及世界上任何地方存在的任何和所有知识产权和其他类似的专有权利，无论是否注册，包括由Berry拥有或声称由Berry拥有的商标、专利、版权和商业秘密；以及

•

索赔、抗辩、诉因、追索权、抵销权、保修权、赔偿权、退款权、退款权、担保权和针对第三方的所有类似权利，在每一种情况下，均与任何其他除外资产或除外责任有关。

承担Spinco债务

根据分居协议的条款和条件，在初始旋转之前，Spinco将，并将导致Spinco集团的其他成员接受、承担和同意履行、解除

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并根据各自的条款履行Spinco承担的责任。“Spinco承担的责任”除其他事项外包括：

•

《分居协议》附表五所列的所有负债；

•

根据分居协议或任何附属协议由Spinco或Spinco集团任何其他成员明确承担或分配的任何和所有债务，以及Spinco集团任何成员根据分居协议或任何附属协议承担的任何和所有义务和责任；

•

Spinco集团的任何和所有流动负债；

•

在Spinco分销之前、之后或之后的任何时间，Spinco业务的运营情况；

•

在Spinco分销后的任何时间，与Spinco集团任何成员或代表Spinco集团任何成员经营的任何业务有关、产生或产生的任何及所有法律责任(包括与任何人的作为或不作为有关、产生或导致的任何法律责任，不论该作为或不作为是否在该人对该等业务的权力范围内)；及

•

与任何Spinco资产或Spinco业务相关或产生的任何和所有负债。

Spinco承担的负债将包括Berry或其任何附属公司(包括Spinco集团成员和Berry Group成员)在以下每种情况下的上述负债(受税务协议管辖的与税收有关的负债)，无论(A)何时或何地发生或发生(无论是在Spinco分销之前、在还是之后)，(B)在哪里或针对谁主张或确定此类负债，(C)无论是否产生或指控产生于疏忽、严重疏忽、鲁莽、Berry Group或Spinco Group的任何成员或其各自过去或现在的董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或关联公司的任何成员违反法律、欺诈或失实陈述，以及(D)与任何责任相关的任何诉讼中点名的实体。

除外负债

Berry和/或由Berry指定的子公司(Spinco Group的任何成员除外)一般将保留或承担不是Spinco承担的负债的任何负债，这些负债，除其他事项外，除某些例外情况外，以下所述的那些负债，在本文中称为“除外负债”：

•

《分居协议》附表三所列的所有债务；

•

贝瑞或其子公司的所有负债，只要(I)该等负债不是Spinco承担的负债，或(Ii)与贝瑞及其子公司截至Spinco分销时的任何已处置或停止的业务或运营有关、产生或产生的；

•

分居协议日期后存在或产生的所有法律责任，涉及贝瑞集团任何成员所聘用的任何经纪、猎头、投资银行、会计师、律师或其他中介或顾问所欠的费用、佣金或开支，或如有关合约是在Spinco分销前订立的，则与分居协议或附属协议所拟进行的交易有关(但为免生疑问，RMT交易协议或任何附属协议另有规定者除外)；

•

贝瑞或其任何联营公司的任何董事、高级职员、经理、代理人或雇员在斯宾柯分销之时或之前是贝瑞或其任何联营公司(包括Spinco集团)的董事、高级职员、经理、代理人或雇员，而该董事、高级职员、经理、代理人或雇员是或成为贝瑞股东因本协议或RMT交易协议预期的交易而对贝瑞提起的任何股东派生诉讼中被点名的被告的范围内的所有法律责任；

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•

与受环境法管辖或受环境法监管的任何事项有关、产生或导致的所有法律责任，不论在斯宾科分配之前、之后或之后，以及在与以下各项有关、引起或导致的范围内：(I)对Berry Group的任何财产的所有权、占用或使用；或(Ii)在Berry Group的任何财产上或从Berry Group的任何财产使用、处理、释放、搬运、运输或处置有害物质；和

•

分居协议或任何其他附属协议明确预期由Berry或Berry集团任何其他成员公司保留或承担的Berry及其附属公司的所有其他负债，以及Berry或Berry集团任何成员公司在分居协议或任何其他附属协议项下的所有协议、义务及其他负债。

免责责任将包括上述责任，无论该等免责责任在何时何地产生或产生，或发生或持有免责责任的法律实体(但前提是，分居协议中包含的任何内容均不妨碍或禁止Berry对产生或持有该等免责责任的人提出的任何抗辩)，也不论该等免责责任所依据的事实是否发生在Spinco分销之前、发生或之后，不论该等免责责任是在何处或针对谁而提出或确定，亦不论该等免责责任是在分居协议日期之前提出或确定的。

除文意另有所指外，本文所载有关Spinco分配后各方资产和负债的信息，是根据《分离协议》对此类资产和负债的分配而提供的。根据分居协议和附属协议，一方承担的某些责任和义务或一方将对其负有赔偿义务的某些责任和义务，是另一方的法律或合同责任或义务，并且在斯宾科分销之后可能继续是另一方的法律或合同责任或义务。继续承担这种法律或合同责任或义务的每一方当事人，应依靠承担该责任或义务的适用一方或就《分居协议》规定的责任或义务承担赔偿义务的适用一方，履行与该等法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。

需要的一致性和延迟资产

分离协议规定，Berry、Spinco和GlatFelter将在(1)至Spinco分销后24个月及(2)至分离协议日期后36个月之前，在可行范围内尽快取得分离协议预期的转让任何Spinco资产或除外资产所需的同意。贝瑞、Spinco和GlatFelter还同意提供有关Berry、Spinco和GlatFelter的财务能力、资源和信誉的证据，这是寻求同意的任何第三方可能合理要求的。在任何情况下，(A)任何柏瑞或格拉特菲尔特(或其各自的联营公司)将不会被要求支付任何非最低限度付款、招致任何非最低限度责任、展开任何诉讼或作出任何非最低限度优惠(财务或其他方面)以取得分居协议预期的任何第三方同意，及(B)在Spinco分销前，Spinco或其任何附属公司须支付任何重大款项、招致任何重大责任、展开任何诉讼或作出任何重大财务优惠以取得分居协议预期的任何第三方同意。

如果分离协议预期的任何资产转移或承担责任(下文所述并根据分离协议单独处理的混合合同和合并合同除外)没有在Spinco分配时或之前完成，(1)保留任何此类递延资产的一方将持有资产，以供有权获得资产的预期接受方使用和受益，并在商业上合理的努力与预期接受方合作，同意旨在向预期接受方提供此类资产的权利、利益和控制权的任何合理和合法的安排，(2)拟承担任何此类递延债务的一方是否将支付或偿还另一方因此类保留债务而支付或发生的任何款项。保留此类资产或负债的一方，除其他事项外，将按照过去的惯例在正常业务过程中处理任何此类资产或负债。

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一旦相关资产转让的法律障碍消除，或获得必要的同意和/或政府批准，转让将根据分居协议和/或适用的附属协议的条款进行。

混合合同和组合合同

分离协议规定，在Spinco分销之前，直至Spinco分销后24个月为止，在(I)贝瑞集团任何成员为一方的任何合同(下文所述的合并合同除外)下的权利和义务(或类似的服务)，且与Spinco业务和Berry业务均不能分割或独立存在时，对于未经第三方同意的Spinco业务或Berry业务(每个“混合合同”)尚未或不打算根据附属协议向Spinco集团提供，(Ii)尚未获得或不打算根据附属协议或分离协议获得此类混合合同的替换合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，以及(Iii)应Spinco或GlatFelter的要求，Berry将通知作为每一混合合同对手方的第三方，并使用其商业上合理的努力协助Spinco(A)建立替换合同、合同权、与作为任何混合合同对手方的任何第三方签订的与Spinco业务有关的投标、采购订单或其他协议，(B)将与Spinco业务相关的此类混合合同下的权利和义务转让给Spinco集团的成员，以便Berry和Spinco或其各自集团的成员将有权享有这些权利和利益，并将承担任何债务的相关部分，(C)建立合理和合法的安排，旨在向Spinco Group提供Spinco分销合同项下的权利和义务，以及与Spinco业务相关的权利和义务。

分离协议规定，在Spinco分销之前，直至Spinco分销后24个月为止，在以下范围内：(I)Spinco集团任何成员作为一方的任何合同(上述混合合同除外)下的权利和义务(或类似的服务)，主要与Spinco业务有关，但也与Berry业务有关，这些权利和义务不能分割或独立存在，未经第三方同意的Spinco业务或Berry业务(每个“合并合同”)尚未或不打算根据附属协议提供给Berry，(Ii)尚未获得或预计不会根据附属协议或分离协议获得与Berry业务相关的该合并合同的替换合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，SpinCo将通知每一合并合同的第三方，并将尽其商业上合理的努力协助Berry(A)与作为任何合并合同的交易对手的任何第三方就Berry业务建立替代合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，(B)将任何合并合同下与Berry业务有关的权利和义务转让给Berry或其附属公司(Spinco集团的任何成员除外)，以便Berry和Spinco或其各自集团的成员将有权享有权利和利益，并将承担任何相关部分的任何责任。(C)建立合理及合法的安排，旨在向Berry Group提供Spinco分销及与Berry Business相关的该等合并合同项下的权利及义务。

然而，Berry和Spinco并未就任何第三方同意转让或同意与Berry或其关联公司就适用的合并合同的现有条款或根本不订立任何此类合同、合同权、投标、采购订单或其他协议作出陈述或保证。贝瑞和Spinco(及其任何附属公司)都不会被要求花费任何非De Minimis未报销的资金，启动任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何非De Minimis的未报销住宿(财务或其他)，以履行上述关于合并合同的义务。

集团间账户和公司间账户

分离协议规定，自起，Berry集团任何成员与Spinco集团之间的所有公司间应收账款、应付款项、贷款和余额

200

在Spinco分配之前，将通过特别现金付款以及此类其他现金付款、股息、注资、上述各项的组合或以其他方式取消、终止或消灭（在每种情况下）的方式全额满足和/或结算，在Spinco分配之前，基本上根据分居计划。Berry集团任何成员公司与Spinco集团之间的公司间应收账款、应付账款、贷款和余额产生的所有负债，如果未以现金方式满足和/或全额结算或以其他方式注销、终止或消灭，将构成除外负债。

应任何其他方的合理要求，各方将采取或促使采取合理必要的其他行动，以实施有关集团间账户和公司间账户的上述行动。

集团间合同

《分离协议》规定，任何一方或其集团的任何其他成员将不对基于、产生于或产生于Spinco分销或之前的任何合同、安排、交易过程或谅解的任何其他一方或该另一方集团的任何其他成员承担责任(交易文件和转易及假设文书除外)，每一方将基本上根据分离计划终止其或其任何其他集团成员之间或之间的任何及所有合同、安排、交易过程或谅解，一方面，另一方面，任何其他当事人或其各自的任何集团成员，自Spinco分销起生效(交易文件和物业转易及假设文书除外)。该等已终止的合约、安排、交易过程或谅解(包括任何声称在终止后仍然有效的条款)在Spinco分销后将不再具有任何效力或效力。

如果一方提出要求，双方将签署并交付可能需要证明任何此类合同、安排、交易过程或谅解终止的协议、文书和其他文件，并将促使各自小组的其他成员签署和交付这些协议、文书和其他文件。

担保和信用支持工具

分离协议规定，在Spinco经销日期或之后合理可行的情况下，(I)Berry将，并将促使其集团其他成员(在适用的另一方的合理合作下)采取商业上合理的努力(A)促使Berry集团的一名成员在各方面取代Spinco集团的一名成员(视情况而定)，以及(B)解除Spinco集团的所有成员作为Berry的担保人或义务或对Berry的任何责任(包括任何信用协议、担保、赔偿、保证债券、信用证、Spinco集团的任何成员为Berry集团的任何成员的利益而提供或获得的银行承兑汇票和慰问函)在适用法律允许的最大限度内，以及(Ii)Spinco将并将促使其集团其他成员(在适用方的合理合作下)使用商业上合理的努力(A)促使Spinco集团的成员在所有方面取代Berry集团的成员，以及(B)解除Berry集团的所有成员作为Spinco的任何责任的担保人或义务人(包括任何信用协议、担保、赔偿、在适用法律允许的最大范围内，由贝瑞集团的任何成员为Spinco集团的任何成员的利益而出具或获得的保证金、信用证、银行承兑汇票和安慰函)。Spinco Group、Berry Group或其各自的任何关联公司的任何成员将不会被要求不时启动任何诉讼，或就任何此类担保向任何第三方提供或支付任何非最低金额的资金，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。

分离协议规定，在Spinco经销日期或在合理可行的情况下，在为Berry集团任何成员的利益获得Spinco集团任何成员的担保所需的范围内，Berry将并将促使其集团其他成员以现有担保的形式签署担保协议，但如果该现有担保包含Berry集团任何成员合理无法遵守的陈述、契诺或其他条款或规定，则不在此限。或(Ii)合理地预期会在任何实质性方面被违反的行为。

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在Spinco分销日期或之前，或之后合理可行的范围内，在为Spinco集团任何成员的利益获得Berry集团任何成员的担保所需的范围内，Spinco(如有必要，Glatfield)将并将促使其各自集团的其他成员以现有担保的形式签署担保协议，但如果该现有担保包含Spinco集团任何成员(视情况而定)的陈述、契诺或其他条款或规定，则不在此限。将合理地不能遵守，或(Ii)合理地预期会在任何实质性方面被违反。

每一方将，并将促使其各自集团的其他成员合作，(Y)贝瑞将，并将促使其集团的其他成员以商业上合理的努力，尽快在合理可行的情况下，以贝瑞或贝瑞集团的成员的信用支持工具替换由Spinco或Spinco集团的其他成员代表或有利于Berry集团或Berry Business的任何成员签发的所有信用支持工具，作为Spinco分销，和(Z)Spinco将，并将导致其集团的其他成员，尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快将贝瑞或贝瑞集团其他成员代表或有利于Spinco集团或Spinco业务的任何成员签发的所有信用支持工具更换为Spinco或Spinco集团成员(如有必要，也可称为GlatFelter)的信用支持工具，自Spinco分销起。如果任何一方无法从担保中获得任何所需的移除或更换所需的信用支持工具，则该方将赔偿并使另一方免受由此造成的所有损失。

特别现金付款和结账后付款

分离协议要求Spinco在初始旋转时或之前向BGI支付特别现金付款，现金付款的金额等于(A)Spinco融资的所有收益，(B)加上(I)在紧接特别现金付款之前Spinco的现金和现金等价物超过2.14亿美元的最低现金金额，或减去(Ii)金额(如果有)的金额，最低现金金额超过在紧接特别现金付款前Spinco的现金和现金等价物减去(C)列出偿还GlatFelter债务所需的金额减去(D)支付Berry、Spinco和Glatfield交易费用所需的总金额。

在特别现金付款方面，在支付特别现金付款的至少三个工作日之前，GlatFelter和Berry将向Spinco交付一份该交易方产生的所有交易费用的分项清单，包括每个收款人的身份、所欠金额、电汇指示和实现最终全额付款所需的任何其他信息，并在适用范围内提供每个收款人的最终发票副本，确认发票金额为向GlatFelter、Spinco和Berry提供的所有服务的全额和最终付款。此外，在支付特别现金付款的至少三天前，GlatFelter将向Spinco交付关于GlatFelter债务的还款信件，包括每个收款人的身份、所欠金额、电汇指示和实现最终全额付款所需的任何其他信息。SpinCo将支付GlatFelter、Berry和Spinco的交易费用(前提是GlatFelter单独支付与HHNF业务与GlatFelter整合相关的任何费用，上限为500万美元)。Spinco还将根据GlatFelter在支付Spinco特别现金付款之前交付的偿还函支付GlatFelter的债务。

分离协议要求，紧接在Spinco分销之前，Berry将导致Spinco拥有至少38天的净营运资本(不包括现金和现金等价物)，计算方式与Berry历史上计算的营运资本天数一致(不包括所得税账户的影响)。如果截至Spinco分销时，Spinco集团的净营运资金少于3800万天(每个净营运资金不足一天)，则不迟于关闭后第30天，贝瑞应向Spinco支付相当于(A)等于不足天数乘以(B)至700万美元的现金金额。

如果RMT交易协议终止(这将导致分居协议同时终止)，各方将对自己产生的交易费用负责。

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保险

在Spinco分销之后，Spinco集团和Spinco业务将不再由Berry及其子公司(Spinco Group成员除外)的保单承保，Berry及其子公司保留控制该等保单的权利。Spinco将负责确保其认为适用于Spinco业务的所有保险单，以及Spinco集团在Spinco分销后的运营，贝瑞将应GlatFelter的要求与Glatfield合理合作，以促进Spinco在Spinco分销后与Spinco业务相关的任何此类保单的到位。

Spinco Group的每个成员都有权根据Berry Group的保险单，对Spinco分布发生时间之后但在Spinco分布发生时间之前发生的事故而提出的索赔，获得基于事故的保险(在存在此类保险的范围内)，但仅限于此类保险提供此类保险且Berry集团不承担任何费用的范围内。贝瑞集团将与Spinco集团成员就该等索赔的投标进行合理合作；但前提是：(I)Spinco集团的适用成员迅速将所有该等收盘后索赔通知Berry；及(Ii)Spinco集团的适用成员将负责满足或支付与任何收盘后索赔相关的任何适用的留存、可扣除或追溯溢价，并将向Berry集团偿还与该等索赔相关的所有合理的自付费用和支出。

陈述和保证免责声明

分居协议规定，除分居协议、RMT交易协议或任何附属协议另有明文规定外，对于分居协议或任何附属协议所预期的资产、股权、业务、资料或债务，就分居协议、RMT交易协议或任何附属协议所需的任何同意或政府批准，就分居协议或任何附属协议所需的任何留置权、价值或免于任何留置权或任何其他事宜，任何一方的任何资产，或对任何一方的任何诉讼或其他资产，包括应收账款，没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或交付用于在签立、交付和存档时转移任何资产或有价物的所有权的任何分担、转让、文件、证书或文书的法律充分性。

分离条件

Berry根据分居协议实施分居的责任须受RMT交易协议每一方确认RMT交易协议各适用一方的RMT交易协议下的所有必要条件的约束：(1)已满足、(2)将在初始旋转时得到满足或(3)在适用法律的情况下，该方已豁免(视适用情况而定)。

Spinco分销

初始自旋和Spinco分布的形式

Berry必须选择(A)进行分拆，或(B)在GlatFelter的事先书面同意下，作为交换要约或作为分拆和交换要约的组合(包括或不包括清理分拆)进行Spinco分发；前提是，在满足或放弃Spinco分发和合并的适用条件的情况下，交换要约和任何清理分拆将以使Spinco分发和合并在外部日期之前在合理可行的情况下尽快发生的方式完成。Berry将不迟于预期的Spinco分销日期前30天向GlatFelter提供Spinco分销的形式的书面通知。贝瑞已决定将Spinco分销作为一个衍生产品。

203

分销方式

在Spinco分销之前，Berry将促使华大基因进行初始分拆，在剥离中，截至分销记录日期交易结束时，Berry普通股股票的记录持有人(“记录持有人”)(Berry或Berry Group的任何成员除外)将有权获得每股普通股面值0.01美元。于分派记录日，该记录持有人所持有的贝瑞普通股股数等于贝瑞于分派日(及首次分拆后)持有的贝瑞普通股股份总数，乘以一个分数，分子为该记录持有人于分派记录日持有的贝瑞普通股股份数目，分母为分母为分派记录日已发行的贝瑞普通股股份总数(不包括贝瑞集团或Spinco集团任何成员所持有的股份)。

在剥离Spinco分销日期之前，Berry董事会将建立(或指定Berry董事会的一个委员会建立)分销记录日期，以便在可行的情况下尽快进行Spinco分销以及任何与剥离相关的适当程序。

在初始旋转之前，双方将采取所需的一切必要行动，向特拉华州州务卿提交Spinco公司注册证书修正案证书，以增加Spinco普通股的授权股票数量，使当时授权的Spinco普通股数量等于实现Spinco分销所需的Spinco普通股数量。

Spinco分布的条件

Berry根据分居协议实施Spinco分销的义务必须事先或同时满足以下条件，或者在适用法律允许的范围内，Berry凭其唯一和绝对的酌情决定权放弃(与分居有关的条件除外，在RMT交易协议终止前，未经GlatFelter书面同意，不得放弃该条件，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)：

•

已基本上按照分离计划完成分离(明确预计在Spinco分配时或之后进行的步骤除外)；

•

根据分居协议完成特别现金支付；

•

Berry董事会收到独立评估公司关于(1)Spinco的偿付能力和(2)Berry的偿付能力和盈余的偿付能力意见，在每种情况下，在实施特别现金付款、完成初始旋转和完成Spinco分配(具有特拉华州法律赋予其含义的术语“偿付能力”和“盈余”)后，Berry将在形式和实质上由Berry单独酌情决定合理地接受该偿付能力意见；该偿付能力意见不会在任何方面对贝瑞不利，也不会被撤回、撤销或修改；

•

各方签署和交付附属协议的情况；

•

贝瑞履行合并义务的每个条件都已得到满足或被免除(但根据其性质将与初始旋转、Spinco分销和/或合并同时满足的条件除外，只要该等条件能够在此时满足)；以及

•

格拉菲尔特已不可撤销地向贝瑞确认，格拉菲尔特履行合并义务的每个条件都已得到满足，将在初始旋转和Spinco分销时得到满足，或在符合适用法律的情况下，由格拉菲尔特放弃。

许多条件，包括但不限于与偿付能力意见有关的条件，预计不会在GlatFelter股东大会之前得到满足。偿付能力的意见将完全为了贝瑞董事会与Spinco分销有关的利益，因此不会提供给GlatFelter的股东。

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赔偿

发布预售报销单

除(1)执行分居协议、RMT交易协议、任何附属协议、任何持续安排或根据分居协议、RMT交易协议或任何附属协议的条款在Spinco分销后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解外，(2)分居协议另有明文规定，(3)根据分居协议第(5)条，受偿方有权代表其本身及其集团的每一成员获得赔偿的任何事项除外，在法律允许的范围内，代表在Spinco分销之前的任何时间是其各自集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，(A)在Spinco分销发生时不可撤销但有效，并以Spinco分销发生为条件；及(B)在Spinco分销解除和永久解除另一方的职务时，如适用，该另一方集团的其他成员及其各自的继承人，以及在Spinco分销之前的任何时间是该另一方集团的任何成员的股东、董事、高级职员或雇员(以他们的身份)的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的任何和所有的责任，发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或在Spinco分销上或之前存在或据称已存在的任何情况，包括与分离、初始旋转、Spinco分销或根据分离协议和附属协议预期的任何其他交易有关的现有或引起的情况；但是，如果任何Spinco员工的责任与该员工的故意不当行为有关，或因该员工的故意不当行为而引起或导致，则该员工不会被释放和解除。上述发布包括发布加州民法典条款(1542)或美国任何法律、普通法原则或任何法律赋予的任何权利和利益，这些法律与加州民法典条款(1542)类似、可比或等同。

一般赔偿

除分离协议另有规定外，Spinco已同意赔偿、保护和保护Berry受赔人成员，使其免受与以下任何事情有关、引起或造成的任何和所有可赔偿损失：

•

根据分居协议或任何附属协议明确承担或已分配给Spinco集团的负债(包括Spinco承担的负债)；

•

Spinco违反分居协议或附属协议的任何规定；或

•

在Spinco分销后幸存的任何Berry集团成员为Spinco集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务或信用支持工具。

[br}格拉菲尔特已同意，从截止日期起及之后，对Berry受赔人进行赔偿、辩护并使其免受所有应赔偿的损失，只要此类赔偿不是由Spinco集团的成员支付的。

贝瑞已同意，在Spinco经销日期之后，除分离协议中另有明确规定外，将赔偿、保护Spinco受赔人，使其免受与以下任何事情有关、引起或造成的任何和所有可赔偿损失：

•

根据分居协议或任何附属协议明确承担或已分配给贝瑞集团的负债(包括除外负债)；

•

Berry违反分居协议或附属协议的任何规定；或

205

•

Spinco分销后幸存的Spinco集团任何成员为Berry Group任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务或信用支持工具。

《分居协议》还规定了涉及赔偿和相关事项的索赔的程序。根据分居协议，每名受弥偿人的责任不设上限，而任何可获弥偿损失的款额将从受偿人就可弥偿损失实际追讨的任何保险收益或第三方收益中扣减。受赔人的义务也不受任何时间限制，也不受免赔额或最低限额的限制。

终止

在Spinco经销之前，分居协议将在RMT交易协议终止后立即终止。在Spinco经销之后，只有由GlatFelter、Berry和Spinco各自签署的书面协议才能终止分离协议。如果分居协议有任何终止，任何一方都不会根据分居协议对任何其他方承担任何责任或进一步的义务，但某些特定的例外情况除外。

争议解决

《分居协议》所载条款，除《分居协议》另有规定外，对因《分居协议》或任何附属协议所引起或与之相关的争议、争议或索赔的解决，或因违反、终止或其有效性而产生的争议、争议或索赔进行管理。这些规定设想，将首先努力解决争端、争议和索赔，将争端升级到当事方的高级管理层，然后各方才能利用任何其他补救办法。如果高级管理层无法在30天内解决纠纷，任何一方都可以在纽约接受不具约束力的调解，调解费平分。如果双方无法在指定调解人后45天内通过调解解决争端，任何一方都可以根据《分居协议》向特拉华州法院寻求救济。

其他事项

除其他事项外，《分居协议》还对获取财务和其他信息、一方当事人收取属于另一方当事人的正当财产、保密、接触和提供证人和记录、律师和法律特权等事项作出规定。

206

债务融资

2024年2月6日，关于签订分居协议和RMT交易协议，Spinco签订了Spinco承诺书，随后于2024年3月2日和2024年3月8日对承诺书进行了修订和重述，以在Spinco承诺书中增加更多出借方。根据Spinco的承诺书，Spinco的贷款人，包括花旗集团全球市场公司(或其某些附属公司)(以下简称“花旗”)、富国银行、全国协会(或其某些附属公司)(“WF”)、富国证券有限责任公司、巴克莱银行、汇丰银行美国分行、汇丰证券(美国)有限公司、汇丰证券(美国)有限公司、高盛银行、PNC Capital Markets LLC、PNC银行、全国协会、瑞银证券有限责任公司和瑞银集团斯坦福德分行承诺向Spinco(I)提供总计15.85亿美元的优先担保定期贷款本金、定期贷款安排、和(Ii)3.5亿美元的优先担保循环信贷安排。在Glatfield有权指示Spinco以永久融资取代Spinco的全部或部分融资的情况下，定期贷款融资的收益将由Spinco在成交日期使用，以偿还GlatFelter和Spinco的部分债务，并以其他方式为其他交易提供资金，并支付相关的交易费用和开支。

定期贷款工具的期限预计为七年。定期贷款工具下的借款预计将按利率计息，利率等于通常适用的保证金外加(由Spinco的选择决定)：(A)基本利率，参考(1)行政代理的最优惠利率、(2)美国联邦基金利率加1%的1/2和(3)调整后的一个月定期SOFR利率加1.00%或(B)与此类借款相关的利息期的SOFR利率中的最高者，经某些额外成本调整后确定。

Spinco贷款人在定期贷款工具的信用文件中作出的承诺受某些惯例成交条件的约束，如下所述。不能保证这样的信贷文件会最终敲定，或者是按照斯宾柯承诺书中概述的条款，或者根本不能保证。信贷文件的最终条款取决于与Spinco贷款人的谈判，可能与Spinco承诺书中描述的条款不同。

定期贷款工具的可用性预计将取决于某些成交条件，包括以下规定：

•

合并与定期贷款融资同时完成；

•

Spinco贷款人收到与Spinco及其子公司有关的某些财务信息；

•

支付信贷便利单据项下到期的费用和费用；

•

没有对Spinco及其子公司或GlatFelter及其子公司造成实质性不利影响；以及

•

某些习惯文件(包括执行最终的信贷安排文件、提供法律意见和其他习惯贷款文件)和营销要求(包括WF和花旗可以组成额外的贷款人财团为某些承诺提供资金的一段时间)。

定期贷款工具预计将包含一些契约，除某些例外情况外，这些契约将限制Spinco及其子公司的能力：

•

出售资产；

•

产生额外的债务；

•

偿还其他债务；

•

支付股息和分配或回购股本；

•

创建资产留置权；

•

投资、贷款、担保或垫款；

•

进行某些收购；

207

•

从事兼并或合并；

•

进行回租交易；

•

与关联公司进行某些交易；

•

修改管理债务的某些实质性协议；

•

修改组织文件；

•

改变Spinco及其子公司的业务；

•

更改Spinco的会计年度结束；以及

•

签订限制子公司分红的协议。

除某些例外情况外，定期贷款融资预计将由Spinco现有和未来的直接和间接国内子公司无条件担保。这些债务预计将由Spinco的几乎所有资产和每个国内子公司担保人的资产担保。

Spinco贷款人对提供定期贷款融资的承诺将在(1)在没有定期贷款融资的情况下完成合并、(2)根据RMT交易协议的条款终止RMT交易协议和(3)RMT交易协议中定义的“外部日期”中最早的一个终止。

208

与交易相关的其他协议

员工事务协议

关于这些交易，GlatFelter、Spinco和Berry已经签订了《员工事项协议》，该协议规定了GlatFelter、Spinco和Berry对于与Spinco业务现任和前任员工相关的责任的义务，以及双方关于交易中这些个人的雇用和补偿的契约。

本摘要通过参考《员工事项协议》全文进行限定，该协议通过引用并入本文件，并作为登记声明的证物存档，本文件是该文件的一部分。

负债的总体分配

《员工事宜协议》一般规定，除《员工事宜协议》另有规定外，(1)贝瑞将保留对贝瑞集团维护的员工福利计划和计划的责任，包括贝瑞全球公司的固定福利养老金计划和贝瑞全球递延补偿计划，以及与贝瑞员工和前贝瑞员工和前Spinco员工以及与贝瑞集团相关的任何其他服务提供商有关的雇佣相关或类似的责任。以及(2)Spinco或Spinco集团的成员将负责Spinco集团赞助或维护的福利计划和计划，以及与Spinco现有员工和Spinco集团其他服务提供商(包括合并后作为Spinco母公司的GlatFelter)相关的雇佣相关或类似责任。

服务认可

根据《员工事宜协议》，Spinco将为紧随Spinco分配日期之后为当前Spinco员工或上述任何受款人(“Spinco参与者”)的受益人、受抚养人或候补受款人的每个个人提供全额积分，用于资格、归属、福利水平的确定，以及在适用的范围内，根据任何Spinco福利计划，为该Spinco参与者在Spinco分配日期之前向Berry Group或Spinco集团的任何成员提供的服务，其程度与该服务在紧接Spinco分配日期之前得到相应的Berry福利计划认可的程度相同；但是，在这种承认会导致利益重复的情况下，这种服务将不被承认。

分配后薪酬和福利

根据《员工事项协议》，Spinco将向每一名继续受雇的Spinco员工(劳动协议涵盖的任何此类员工除外)提供：(1)基本工资或工资和目标年度现金奖金，在任何情况下，均不低于Spinco分配日期之前提供的机会；(2)目标长期激励性薪酬机会总体上与Spinco分配日期之前提供的机会基本相似；和(3)总体上与Spinco分配日之前提供的福利基本相似的员工福利(不考虑任何固定福利养老金计划福利、股权和基于股权的薪酬、非限制性递延薪酬、长期激励薪酬、退休人员医疗或离职后健康和福利福利、控制奖金的保留或变更、眼镜蛇保险的支付安排以及任何特别或非经常性付款或奖金)。此处所述的机会和福利将从Spinco分销日起至2025年12月31日提供，如果较短，则为受雇期间(“续行期”)；但是，前提是必须在Spinco分销日之后至少一年内提供基本工资或工资、目标年度现金奖金和目标长期激励薪酬。

贝瑞将履行Spinco员工在截止日期会计年度参与的年度奖金和佣金计划或计划下的所有义务，并将按照此类计划或计划所要求的金额和时间支付此类奖金或佣金。

209

此外，任何在续聘期间被Spinco集团非自愿终止雇佣的Spinco员工，将有权获得不低于紧接Spinco分销日期之前的遣散费福利。一般来说，Spinco将负责支付给任何Spinco员工的任何遣散费、离职金、续薪或类似的福利，这些福利是由于Spinco分销后的终止而产生的。

符合条件的养老金和退休储蓄计划以及不符合条件的延期补偿计划的处理

《员工事项协议》规定，自Spinco分配之日起，Berry将根据Berry Global，Inc.固定福利养老金计划保留与Spinco现任和前任员工相关的所有资产和负债。

此外，员工事项协议包括一项陈述，即Berry在其财务报表中公平准确地陈述了与主要受雇于美国境外的Spinco员工有关的所有重大固定收益养老金计划的养老金负债和资金状况。在Spinco分销日期之前，Berry将真诚合作，根据GlatFelter或其合格精算师的要求，提供最新的财务和其他合理必要的备份信息，以确认每个此类重大非美国固定收益养老金计划的养老金负债和资金状况的准确性。

在Spinco分销日期之前，Berry将促使Berry Global Employees 401(K)退休计划的受托人隔离与Spinco参与者的全额账户余额相关的资产，并将对该计划和相关信托协议进行所有必要的修订，以实现本文所述的资产隔离和转移。自Spinco分配日期起生效，Spinco集团将建立一个符合适用法律要求的固定缴款储蓄计划(“Spinco U.S.Savings Plan”)，该计划将接受根据Berry Global Employees 401(K)退休计划转移Spinco参与者的全部账户余额。SpinCo应向Berry报销建立Spinco美国储蓄计划的费用。考虑到此类账户余额的转移，Spinco和Spinco美国储蓄计划将承担与Spinco参与者的Berry Global Employees 401(K)退休计划下的账户余额有关的所有义务，但在转移日期之前分配或以其他方式提取的账户余额除外。

对于贝瑞全球递延补偿计划(“递延补偿计划”)中的Spinco员工，Berry将保留与该等Spinco员工在紧接Spinco分销日期之前的递延补偿计划下账户相关的所有负债。

健康和福利福利

《员工事项协议》规定，自Spinco分配日期起，Spinco将为符合条件的Spinco参与者采用与Berry的健康和福利计划基本相似的某些健康和福利计划，包括灵活的支出账户计划，其功能与Spinco参与者参与的Berry的灵活支出账户计划中的功能相当。

一般来说，贝瑞将保留所有贝瑞健康和福利计划下的所有负债，这些负债在Spinco分销后不是由Spinco集团赞助或维护的，前提是该等负债涉及在Spinco分销日或之前发生的索赔。贝瑞、格拉特菲尔特和斯宾科同意采取一切合理必要的行动，以确保自斯宾科分配之日起非活跃的斯宾科员工在批准休假期间的残疾保险的连续性。此外，在商业合理的范围内，Spinco应(1)免除与参与和承保范围、等待期和可保险性证据有关的某些限制，但Spinco分销日期之前对Spinco参与者有效的限制除外，以及(2)在Spinco分销日期发生的计划年度内，扣除任何共同保险、免赔额和自付要求或最高限额。

休假福利

《员工事务协议》规定，Spinco将通过Spinco分销保留Spinco员工已获得但未使用的假期、病假和其他休假福利的所有责任

210

如果该等权益不会根据赚取该等权益的适用政策而遭没收，则该等累积权益在延续期间内不会被没收。

股权奖励

根据员工事宜协议的条款，在员工事宜协议日期前授予Spinco员工的若干基于贝瑞股权的奖励，以及截至截止日期尚未完成的奖励，仍将保持基于Berry股权的奖励，并可根据反映Spinco分配的适用计划的条款进行适当调整。在员工事宜协议日期前授予Spinco员工但截至截止日期仍未完成的所有其他Berry股权奖励将被取消，取而代之的是基于GlatFelter股权调整比率或提供相同经济利益(视适用情况而定)的相同类型的GlatFelter股权奖励，其条款和条件与紧接截止日期之前相关Berry股权奖励所适用的条款和条件基本相同。不会成为Spinco雇员和前Spinco雇员的Berry现任和前任雇员持有的Berry基于股权的奖励，或根据员工事宜协议被明确排除为Glatfield基于股权的奖励的奖励，将仍然是基于Berry的基于股权的奖励，并可能根据反映Spinco分配的适用计划的条款进行适当调整。有关如何处理Spinco和Berry员工持有的基于股权的奖励的更多信息，请参阅“Spinco分销的交易 - 效应和基于杰出的Berry基于股权的奖项的合并”。

现金奖励

贝瑞将继续负责任何Spinco参与者有资格获得的任何年度奖金、佣金、短期和长期现金奖励和留任奖金或任何此类奖励的部分的所有责任，这些奖励涉及Spinco分销日之前的日历年度部分。

单独安排

在Spinco分销日或之后，Spinco将对之前由Spinco集团或贝瑞集团的任何成员向Spinco参与者提供的与雇佣、离职、遣散费、咨询、竞业禁止、留任或其他补偿安排有关的某些债务或义务承担全部责任，包括与交易相关向某些Spinco员工提供的某些激励信中的某些债务和义务。贝瑞将对与雇用、离职、遣散费、咨询、竞业禁止、保留或之前由斯宾科集团或贝瑞集团的任何成员向贝瑞员工和前斯宾科员工提供的其他补偿安排有关的某些责任或义务负全部责任。

限制性公约

自Spinco分销之日起，Spinco将享有先前与Spinco现任和前任员工签订的Berry协议的所有权利和福利，这些协议包含与Spinco业务有关的限制性条款，包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款。此外，贝瑞及其附属公司将被限制对任何Spinco员工或实体执行此类限制性契约，只要Spinco员工的行为是为了促进Spinco业务。

劳工事务

在Spinco分销日期之前，贝瑞、格拉特菲尔特和Spinco同意满足所有法律或合同要求，向任何员工或员工代表机构发出与交易有关的通知，或与任何员工或员工代表机构进入任何咨询或讨价还价程序，并合作并尽最大努力履行对任何员工或员工代表机构的所有信息和咨询义务。自Spinco分销日期起，Spinco或Spinco集团的一名成员将负责Spinco员工的劳动协议，这些协议将在Spinco分销日期后作为法律事项继续适用于Spinco。对于Spinco参与者覆盖范围

211

根据Spinco劳动协议，Spinco集团将根据适用协议的条款和适用法律向每位此类员工提供补偿和福利。

Spinco分配和合并对杰出的Berry Equity奖的影响

截止日期或之后，对于Spinco员工持有的Berry股权奖励，(1)在2024年2月6日之前授予的每个已归属或未归属Berry RSU奖、已归属或未归属Berry期权奖和未归属DER奖，除员工事项协议中确定的授予Spinco员工的某些Berry RSU奖、Berry期权奖或Berry Der奖外，将被取消，取而代之的是基于GlatFelter股权调整比率或提供相同经济利益的相应GlatFelter股权奖励，在其他方面，条款和条件与紧接截止日期之前相关的Berry RSU奖、Berry期权奖或Berry Der奖所适用的条款和条件大体相同，以及(2)截至2024年2月6日之前授予Spinco员工的每一份Berry RSU奖、Berry股票期权或Berry Der，截至截止日期尚未完成的Berry RSU奖、Berry股票期权或Berry Der仍将是以Berry普通股计价的奖励。

贝瑞的某些现任和前任员工目前或将来不会成为Spinco的员工(包括Spinco的前员工)，他们也拥有基于Berry股权的奖励。在截止日期或之后，每个Berry RSU奖、Berry期权奖和Berry Der奖，在每个情况下都是由Berry员工或前Spinco员工持有的，仍将是以Berry普通股计价的奖项，条款和条件相同，前提是该奖项可进行公平调整，以防止Berry薪酬委员会决定的稀释或扩大其下的权利，以反映Spinco分配。

税务协议

在交易方面，贝瑞、Spinco和GlatFelter已签订《税务协议》，规定双方在税收方面各自的权利、责任和义务，包括在正常业务过程中产生的税收、因初始拆分、Spinco分销、合并或某些相关交易不符合美国联邦所得税资格而产生的税款(如果有的话)，以及税收属性的分配。《税务协定》还规定了各方在提交纳税申报单、管理税务竞争以及协助与合作税务事项方面的义务。本摘要以《税务协议》全文为参考而有所保留，该《税务协议》以引用方式并入本文件，并作为登记声明的证物存档，本文件是其中的一部分。

一般而言，《税务协议》规定了贝瑞以及Spinco分销后的Spinco和GlatFelter在Spinco分销前和Spinco分销后的税收方面的权利、责任和义务。根据税务事宜协议，除某些例外情况外，Berry一般负责与Berry拥有Spinco业务期间有关的Spinco应占税款，而GlatFelter一般负责与Spinco分销后期间有关的Spinco应占税款。此外，贝瑞一般要对初始分拆、Spinco分销、合并或某些相关交易未能符合免税交易资格而产生的税款负责，但在某些情况下，此类税款可归因于GlatFelter(或Spinco仅在第二次合并后开始的任何纳税期间内)违反某些陈述、保证或契诺，或GlatFelter的某些行为或不作为(下文将进一步详细描述)。

根据税务协议，贝瑞、Spinco和GlatFelter将共同构建分离和关联交易的结构，以最大限度地减少分离、初始旋转、Spinco分销、合并和某些关联交易通过应税交易构建的程度。

此外，为了保持对交易的预期税收待遇，税务事项协议一般禁止在Spinco分销日期后的两年内，Berry、Spinco和GlatFelter及其各自的子公司采取可能导致Spinco初始旋转的某些行动

212

经销、合并或某些关联交易不符合免税交易资格。除其他事项外，GlatFelter集团可能不会，并受某些例外情况的限制：

•

进行任何交易或一系列交易，其结果是一人或多人将(直接或间接)获得格拉菲尔特公司的股票，当与格拉菲尔特公司股票所有权的某些其他变化(包括合并)结合时，将等于或超过格拉菲尔特公司已发行股票的45%(视适用情况而定)，投票或价值；

•

格拉菲尔特与任何其他人合并或合并，除非格拉菲尔特是合并或合并的幸存者；

•

未积极从事国税局裁决中所述的活跃贸易或业务；

•

出售或以其他方式处置Spinco集团总资产的35%以上或HHNF业务总资产的35%以上；

•

赎回或回购GlatFelter的任何股票，但在某些公开市场或类似交易中除外；

•

采取任何影响GlatFelter股票投票权的行动；

•

采取单独或合计可能合理地对初始拆分、Spinco分销、合并或某些相关交易的免税状态产生不利影响的一项或多项行动；或

•

通过一项计划或达成任何协议来执行上述任何一项。

除某些例外情况外，《税务协议》进一步限制GlatFelter集团在Spinco分销后90天内再融资或承担Spinco融资。

如果格拉菲尔特集团打算采取《税务协议》(如上所述)禁止的任何行动，在采取此类行动之前，格拉菲尔特必须(1)从美国国税局获得有利的私人信函裁决或无保留的税务意见，在每一种情况下，均合理地令Berry满意，表明此类行动不会影响初始旋转、Spinco分销、合并或此类相关交易的免税地位(并且将要求Berry真诚合作，以配合GlatFelter获得此类私人信函裁决或无保留税务意见的努力)。或(2)将收到Berry的书面豁免，免除获得此类私人信件裁决或无保留税务意见的要求。如果格拉菲尔特集团采取了上述任何行动，并且该等行为导致了税收相关损失(例如，增加的税收、罚款和利息)，则格拉菲尔特集团通常需要赔偿贝瑞的此类税务损失，无论格拉菲尔特是否获得了美国国税局的私人信函裁决或无保留的税务意见，或者是否获得了贝瑞采取此类行动的事先书面同意。根据税务事宜协议，贝瑞、Spinco、GlatFelter及其任何附属公司的弥偿责任不受上限限制。

税务协议对税务协议任何订约方的任何继承人具有约束力，并将使其受益，犹如该继承人是税务协议的原始一方一样。

过渡服务协议

交易完成后，华大基因将与尚存实体签订过渡服务协议，以促进HHNF业务与尚存实体的过渡和整合。因此，在交易结束后的一段时间内，华大基因及尚存实体中的每一方将向另一方提供双方同意为HHNF业务运营所合理必需的服务，每一方将以与该方或其任何关联公司在紧接过渡服务协议日期之前的12个月期间向HNF业务提供此类服务的历史情况大致一致的方式向另一方提供适用的过渡服务(如果该等服务是由该方或任何此类关联公司在关闭前提供的)。过渡服务协议的期限为[截止日期后两年]，如果华大基因和尚存实体书面同意延长期限(“延长期限”)，则可选择延长期限。如果有

213

是一个延期条款，在延期期限内，服务接受方将尽商业上合理的努力将每项服务过渡到其自己的内部组织或获得能够提供每项服务的替代第三方。

过渡服务协议项下将提供的服务范围以及每项此类服务的适用条款和费用将在过渡服务协议时间表中列出，该时间表将在RMT交易协议之日至成交之间的时间段内真诚协商。过渡服务协议服务的费用将由服务接受者支付，还将包括服务提供者与提供服务相关的任何额外的实际和可核实的合理直接自付费用，不包括加价或行政成本或任何类型的费用。在过渡服务协议期限内，任何到期和应付的金额将通过每月发票显示，其中服务提供商列出与该月提供的服务相关的所有费用和自付费用(包括证明自付费用的证明文件)。

华大基因在交易结束前拥有的所有知识产权的所有权和所有权仍归华大基因所有，交易结束前尚存实体拥有的所有知识产权将保留在尚存实体名下；然而，如果服务提供商(或其附属公司)在根据过渡服务协议提供服务时创造或开发与所提供的服务相关的任何新知识产权，则此类新知识产权将由服务接受方独家拥有。此外，《过渡服务协议》将包括习惯上的相互保密条款(受惯例例外情况限制)，适用于双方在履行和接受《过渡服务协议》下的服务过程中各自获取彼此的机密信息。

214

重要的美国联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税的重大后果(I)Spinco分配和合并对Berry普通股的美国持有人(定义如下)，以及(Ii)反向股票拆分和合并对GlatFelter普通股的美国持有人的影响。本讨论以《守则》、适用的财政部条例、行政解释和法院裁决为依据，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。在本讨论中，“美国持有者”是指贝瑞普通股或格拉特菲尔特普通股的实益所有人，适用于美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

本讨论假设Berry普通股或GlatFelter普通股的美国持有者出于纳税目的将该股票作为资本资产持有(通常为投资资产)。它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于美国股东来说可能是重要的，因为该股东的特殊情况，或者对受特殊规则约束的美国股东来说可能是重要的，例如：

•

金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托或保险公司；

•

免税组织；

•

证券、商品或外币交易商或经纪人；

•

持有贝瑞普通股或格拉特菲尔特普通股(视情况而定)的股东，作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分；

•

在递延纳税账户中持有贝瑞普通股或格拉特菲尔特普通股(视情况而定)的股东，如个人退休账户或符合《守则》第401(K)节资格的计划；或

•

根据行使期权或类似衍生证券或以其他方式作为补偿收购Berry普通股或GlatFelter普通股(视情况而定)的股东。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有Berry普通股或Glatfield ter普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有贝瑞普通股或格拉菲尔特普通股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

本文对美国联邦所得税重大后果的讨论并未涉及Spinco分配、合并和反向股票拆分的所有潜在美国联邦所得税后果，包括可能取决于个别情况的后果。此外，它不涉及任何遗产、赠与或其他非所得税后果，根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入产生的任何税收后果，或替代最低税，或Spinco分配、合并和反向股票拆分的任何外国、州或当地税收后果。贝瑞普通股的每个持有者都应该就Spinco分配和合并给该持有者的特定美国联邦、州或地方或外国收入或其他税收后果咨询自己的税务顾问。GlatFelter普通股的每个持有者都应该就股票反向拆分和合并对该持有者产生的特定美国联邦、州或地方或外国收入或其他税收后果咨询自己的税务顾问。

215

税务意见和国税局裁决

完成初始旋转、Spinco分配、合并和某些相关交易的条件是，Berry收到(1)来自其税务律师的税务意见，其中大意是，除其他事项外，出于美国联邦所得税的目的，(A)初始旋转与某些关联交易一起，将符合《准则》第368(A)(1)(D)节的“重组”和《准则》第355节的免税分配，(B)根据守则第355节，Spinco分销将符合免税分销的资格；及(C)根据守则第368(A)节，合并将符合“重组”的资格，以及(2)根据美国国税局关于供款资格、初始旋转、Spinco分销、特别现金支付和某些相关交易的裁决，合并将有资格获得免税待遇。

在陈述税务意见时，Berry的税务律师将依赖于(1)Berry、Spinco和GlatFelter所作的惯例陈述和契诺，(2)特定的假设，包括关于以交易文件预期的方式完成初始分拆、Spinco分配、合并和某些相关交易的假设，以及(3)美国国税局的裁决。如果任何陈述、契诺或假设不准确，或税务意见所依据的事实与初始分拆或Spinco分配时的事实有重大差异，则税务意见中表达的结论可能不正确，初始分拆、Spinco分配和合并的税务后果可能与下文所述的不同。律师的意见对国税局没有约束力。因此，如果税务意见中表达的结论不在美国国税局的裁决中，这样的结论可能会受到美国国税局的质疑，如果美国国税局在这种挑战中获胜，对贝瑞及其股东的税收后果可能会大大不利。此外，尽管国税局的裁决一般对国税局具有约束力，但如果就国税局裁决请求向国税局作出的事实陈述被证明在任何实质性方面不准确或不完整，或者如果就国税局裁决请求向国税局作出的承诺得不到履行，贝瑞、斯宾科和格拉菲尔特将不能依赖国税局的裁决。如果发生这种情况，最初的自旋和Spinco分布可能(全部或部分)没有资格享受免税待遇。因此，对贝瑞及其股东的税收后果可能会大大降低。

Spinco分配和合并对Berry普通股美国持有者的影响

Spinco分销

如上所述，Spinco分销的完成取决于Berry收到美国国税局的裁决和税务意见，该裁决和税务意见的实质是，出于美国联邦所得税的目的，Spinco分销连同某些相关交易，将符合《准则》第355节的免税分销资格。如果贝瑞收到美国国税局的裁决和税务意见，Spinco分配，因此符合免税分配的资格，并且国税局的裁决和税务意见继续有效，并且完全有效，则适用于美国联邦所得税：

•

Spinco分配一般不会导致Berry确认收入、收益或损失；

•

贝瑞普通股的美国持有者在收到Spinco分配中的Spinco普通股后，不会确认收入、收益或亏损；

•

通过分拆方式分配给Berry普通股美国持有人的Spinco普通股股票的总税基，将通过分配该美国持有人在Berry普通股股票中的总税基来确定，其中按比例在该Berry普通股和收到的Spinco普通股之间按比例分配，比例与紧随Spinco分配后的每个股票的相对公平市价成比例；和

•

贝瑞普通股的美国持有者收到的任何Spinco普通股的持有期(出于美国联邦所得税的目的)将包括贝瑞普通股股票的Spinco分配完成时的持有期，与之相关的Spinco普通股股票是与之相关的。

一般而言，如果Spinco分销不符合《守则》第355节的免税分销资格，则每个在Spinco分销中获得Spinco普通股的美国持有者通常都会

216

应视为收到与该美国持有人在Spinco分销中收到的Spinco普通股的公平市场价值相等的应税分配。如果美国股东被视为在Spinco分配中接受应税分配，这种分配将被视为应税股息，范围为该美国持有人在Berry当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中的可分配份额，如果分配超过此类收益和利润，则分配将构成资本回报，首先将减少美国持有者在其Berry普通股中的基数，但不是低于零，然后将被视为出售Berry普通股的收益。此外，如果Spinco分销没有资格根据守则第355节获得非认可待遇，Berry将确认Spinco分销的应税收益，这可能导致对Berry的重大纳税义务。

在不同时间或以不同价格获得不同块Berry普通股的Berry股东应咨询其税务顾问，以确定他们在Spinco分销中获得的任何Spinco普通股的总调整基数的分配及其持有期。

即使Spinco分销在其他方面符合守则第355节的一般非认可待遇，但根据守则第355(E)节的规定，如果一名或多名人士直接或间接(包括在合并完成后通过收购GlatFelter的股票)直接或间接(包括通过收购GlatFelter的股票)获得Berry或Spinco股票的50%或更大权益(以投票或价值衡量)，Spinco分销将向Berry(但不应向Berry股东)征税。为此，在Spinco分销前两年至Spinco分销后两年结束的期间内对Berry或Spinco普通股的任何收购(包括通过在合并完成后收购GlatFelter的股票)均被推定为此类计划的一部分，尽管Berry、Spinco或GlatFelter(视情况而定)可能能够推翻这一推定，具体取决于事实和情况。就此次测试而言，合并将被视为此类计划的一部分。如果美国国税局认定贝瑞普通股或Spinco普通股的其他收购(包括在合并完成后通过收购Glatfield ter的股票)是包括Spinco分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，则该确定如果持续，可能导致Berry根据守则第355(E)节确认一大笔应纳税所得额。

一般而言，根据税务事宜协议，格拉菲尔特集团须就格拉菲尔特、Spinco或其各自附属公司因某些被禁止的行为而产生的任何税务后果向Berry作出赔偿。如果Spinco分销应向Berry征税，则Berry或Glatfield根据税务协议支付此类税款的责任可能会对Berry或GlatFelter(视情况而定)产生重大不利影响。

合并

如上所述，完成合并的条件是Berry收到一份税务意见，该意见的实质意思是合并将符合守则第368(A)节的“重组”资格。如果贝瑞收到税务意见书，那么合并就符合“重组”的资格，而且税务意见书继续有效，并且在美国联邦所得税方面是完全有效的：

•

Spinco普通股的美国持有者在收到合并中的GlatFelter普通股后，将不会确认任何收入、收益或损失(除了与接受现金代替GlatFelter普通股的零碎股份有关的任何收益或亏损)；

•

Spinco普通股的美国持有者在合并中收到的GlatFelter普通股(包括被视为已收到并按下文所述处置的GlatFelter普通股的零碎股份)的合计税基将与其被交换的Spinco普通股的合计税基相同；

•

为换取Spinco普通股(包括GlatFelter普通股的零股)而收到的GlatFelter普通股的持有期(出于美国联邦所得税的目的)

217

如下所述被视为收到和处置)将包括其被交换的Spinco普通股的持有期；

•

Spinco普通股的美国持有者如果获得现金，而不是GlatFelter普通股的零碎股份，将被视为根据合并获得了零碎股份，然后被视为出售了该零碎股份以换取现金。因此，这些持有Spinco普通股的美国持有者将确认收益或亏损，其收益或亏损等于收到的现金金额与其分数份额中的纳税基础之间的差额，如上文所述；和

•

上述美国持股人确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果截至成交日，持有者持有相关股票的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。对于持有Spinco普通股的美国非公司股东来说，长期资本收益通常将按低于普通收入或短期资本收益税率的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般而言，如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则美国持股人将被要求确认的损益等于该美国持有者在合并中交出的Spinco普通股中该美国持有者调整后的纳税基础与其在合并中收到的GlatFelter普通股的公平市场价值加上作为零碎股份所获得的任何现金之间的差额。一般来说，在这种情况下，在合并中收到的GlatFelter普通股的美国持有者的纳税基础将等于该等股票在合并之日的公平市场价值，而美国持有者对该等股票的持有期将从合并后的第二天开始。

在不同时间或不同价格收购了不同块Berry普通股的Berry股东应咨询其税务顾问，以确定他们在合并中收到的任何GlatFelter普通股中的总调整基数的分配及其持有期。

信息报告和备份扣留

美国财政部法规一般要求，拥有Berry总流通股至少5%(投票或价值)并根据Spinco分配获得Spinco普通股的个人，以及拥有Spinco总流通股至少1%并根据合并获得Glatfield普通股的个人，在Spinco分配和合并发生的年度的美国联邦所得税申报单上附上详细声明，列出与Spinco分配和合并的免税性质有关的某些信息。贝瑞和/或格拉菲尔特将根据要求向每个持有者提供适当的信息，每个这样的持有者都被要求保留这些信息的永久记录。此外，向持有Spinco普通股的美国持有者支付现金，以代替合并中GlatFelter普通股的一小部分，可能需要进行信息报告，除非美国持有者向扣缴代理人提供适用豁免的证据。受信息报告约束的付款也可能受到备用预扣(目前为24%)的约束，除非该美国持有人向扣缴义务人提供正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣规则的要求。备用预扣不构成额外税款，而只是一种预付款，只要及时向美国国税局提供所需信息，这笔预付款可以退还或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。

反向股票拆分和合并对GlatFelter普通股美国持有者的影响

股票反向拆分

以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会被整合或以其他方式视为统一交易与任何其他交易的一部分。根据上述假设，如果实施反向股票拆分，将符合《准则》第368(A)(1)(E)节意义上的资本重组。如果反向股票拆分符合美国联邦所得税的要求：

218

•

根据反向股票拆分获得减少数量的GlatFelter普通股的美国持有者不会确认任何收益或损失，但就零碎股份收到的现金金额(如果有)除外；

•

在反向股票拆分中收到的该持有人持有的格拉菲尔特普通股的美国持有者股票的美国总税基将等于紧接反向股票拆分前持有并为此交换的该持有人持有的格拉菲尔特普通股的总税基，但不包括为换取就格拉菲尔特普通股的一小部分收到的现金而交出的股票的税基；

•

美国持有者在反向股票拆分中收到的格拉特菲尔特普通股的持有期将包括为其交换的格拉特菲尔特普通股反向股票拆分前的持有期；以及

•

美国持有者以现金代替GlatFelter普通股的一小部分，通常将确认收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与美国持有者在已交出的GlatFelter普通股中分配给该小部分普通股的美国持有者之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者在反向股票拆分中交出的GlatFelter普通股股票的持有期在反向股票拆分生效时超过一年，则此类资本收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本利得通常适用优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

除非美国持有人向扣缴代理人提供适用豁免的证明，否则向持有格拉菲尔特普通股的美国持有人支付现金，以代替与反向股票拆分相关的少量格拉菲尔特普通股，可能需要进行信息报告。受信息报告约束的付款也可能受到备用预扣(目前为24%)的约束，除非该美国持有人向扣缴义务人提供正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣规则的要求。备用预扣不构成额外税款，而只是一种预付款，只要及时向美国国税局提供所需信息，这笔预付款可以退还或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。

某些持有GlatFelter普通股的美国持有者可能被要求在完成反向股票拆分的年度的纳税申报单上附上一份声明，其中包含适用的财政部法规中描述的某些信息。建议持有GlatFelter普通股的美国人就适用的申报要求咨询他们自己的税务顾问。

合并

根据合并，持有格拉菲尔特普通股的美国人将不会收到任何与其持有的格拉菲尔特普通股有关的股票或其他对价。因此，GlatFelter普通股的美国持有者将不会因合并而实现与其GlatFelter普通股相关的任何收益或亏损。

219

格拉特菲尔特公司股本说明

以下是对格拉菲尔特普通股的说明，这是格拉菲尔特根据《交易法》第12节登记的唯一证券。

一般信息

GlatFelter在宾夕法尼亚州联邦注册成立，GlatFelter股东的权利一般由现有的GlatFelter宪章、GlatFelter附例和PBCL的适用条款涵盖。

本《格拉菲尔特普通股说明书》受现行《格拉菲尔特宪章》和《格拉菲尔特章程》以及《格拉菲尔特章程》适用条款的限制，应结合现行《格拉菲尔特章程》和《格拉菲尔特章程》以及PBCL的适用条款阅读。有关在哪里可以获得现有的《格拉菲尔特宪章》和《格拉菲尔特章程》副本的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息；通过引用合并》。

法定股本

GlatFelter法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及40,000股优先股，每股面值50美元。GlatFelter普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

普通股说明

投票权。GlatFelter普通股的持有者有权在所有由GlatFelter股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。除选举董事外，拟采取的行动可由有权就该事项投票的股份持有人亲自或委派代表在股东大会上以过半数赞成票批准。

股息和其他分配。GlatFelter普通股的持有者有权获得GlatFelter董事会可能宣布的股息和其他分配，但受任何已发行优先股的优先权利的限制。

清算权。在GlatFelter清算的情况下，GlatFelter普通股的持有者将有权按比例分享偿还所有债务和其他债务后剩余的任何资产，但须受任何已发行优先股的优先权利的限制。

其他权利。GlatFelter普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于GlatFelter普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

GlatFelter董事会可在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列最多40,000股优先股，并可根据PBCL确定任何系列优先股的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•

该系列的名称；

•

股息率；

•

赎回价格、条款和条件；

•

自愿或非自愿清算的应付金额；

•

投票权；

•

转换权；以及

•

偿债基金和股票购买价格、条款和条件。

发行优先股可能会减少可供Glatfield普通股持有者分配的收益和资产金额，并可能对GlatFelter普通股持有者的权利和权力，包括投票权产生不利影响。

220

现行《格拉菲尔特宪章》和《格拉菲尔特章程》的某些条款

[br]现有的《格拉菲尔特宪章》和《格拉菲尔特章程》中的某些条款可能会使第三方更难控制格拉菲尔特。这些规定如下所述，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。它们的设计还在一定程度上是为了鼓励那些寻求获得格拉菲尔特控制权的人首先与格拉菲尔特董事会谈判。

“空白检查”优先股。根据现有的《格拉菲尔特宪章》，格拉菲尔特董事会有权在不经股东批准的情况下，指定和发行由格拉菲尔特董事会决定的具有权利和优先权的优先股。这种发行通常所说的“空白支票”优先股的能力，或获得此类优先股的权利，可能会延迟、推迟或阻止GlatFelter控制权的变更或主动收购提议。

召开特别会议。格拉菲尔特公司章程规定，股东特别会议只能由格拉菲尔特董事会或格拉菲尔特秘书在登记在册的股东的书面要求下召开，这些股东持有总计不少于有权在会议上投票的格拉菲尔特已发行股份的20%。

删除控制器。除有权单独选举董事的任何类别或系列股票选出的董事外，任何董事均可经股东批准免职，无需指定任何理由。

有权填补格拉特菲尔特董事会的空缺。根据现行的《格拉菲尔特宪章》和《格拉菲尔特章程》，格拉菲尔特董事会的任何空缺只能由当时在任的格拉菲尔特董事的多数投票填补，即使投票人数不足法定人数也是如此。

股东提名和提议提前通知的要求。《格拉特菲尔特章程》规定了关于股东提出的业务建议将在年度股东大会上审议以及股东提名当选为董事的候选人的预先通知程序。

反收购法规

格拉菲尔特受PBCL一系列相互关联的条款管辖，这些条款旨在支持格拉菲尔特董事会针对收购要约采取的行动的有效性。这些规定的效果可能会使在GlatFelter董事会认为不符合GlatFelter最佳利益的交易中获得对GlatFelter的控制权的尝试变得更加困难，从而阻止这种企图。

与感兴趣的股东的交易。GlatFelter须受PBCL第25章D分章第(2538)节的约束，该节要求与“有利害关系的股东”的某些交易须经多数无利害关系的股东批准。第2538节对“有利害关系的股东”的定义一般包括作为交易一方的任何股东，或与公司的其他股东和关联公司不同的待遇。

公允价值收购法规。GlatFelter须遵守PBCL第25章E分节的规定，该分节规定，收购上市公司20%或以上有表决权股份的个人或团体，须提出以“公允价值”(按PBCL第2547节所规定)收购任何其他股东的股份。

关联交易法规。GlatFelter受PBCL第25章F分章的约束，该分章在交易发生之日起五年内有效禁止涉及GlatFelter和一名“有利害关系的股东”的业务合并，除非该业务合并或该有利害关系的股东收购已发行有表决权股份的20%在上述两种情况下均在该股东首次成为有利害关系股东的日期之前获得GlatFelter董事会的批准，或该业务合并是经指定股东投票批准的。“有利害关系的股东”通常被定义为拥有GlatFelter至少20%的已发行有表决权股票的任何实益所有者。在某些情况下，PBCL第25章F分章使感兴趣的股东更难与GlatFelter进行各种业务合并。

221

控股权收购。《格拉菲尔特公司章程》明确规定，PBCL第25章G分章(与控股权收购有关)不适用于格拉特菲尔特公司。

回流。GlatFelter附例明确规定，PBCL第25章H分章(关于某些控股股东在试图获得控制权后的返还)不适用于GlatFelter。

责任限制；赔偿

《格拉特菲尔特公司章程》包含PBCL允许的与董事责任有关的某些条款。这些规定消除了董事因采取任何行动或未采取行动而承担的个人金钱损害责任，除非该董事违反或未能履行其职责，并且违反或未能履行职责构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。格拉菲尔特章程还规定，格拉菲尔特必须在PBCL允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。此外，格拉菲尔特附例规定，董事或其高级职员在为法律诉讼辩护时实际和合理地招致的费用，必须由格拉菲尔特在最终处置诉讼之前预先支付，前提是董事或其代表承诺在最终确定此人无权获得格拉菲尔特赔偿的情况下偿还此类款项。

普通股上市

转让代理和注册处

格拉菲尔特普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

222

SpinCo股本说明

以下是Spinco普通股的重要条款以及Spinco公司注册证书(“Spinco宪章”)和Spinco章程(“Spinco章程”)的重要条款的摘要，但并不旨在描述其中的所有条款。

Spinco普通股

Spinco的授权资本结构由一类普通股组成，不包括优先股类别。Spinco普通股的所有股份在各个方面都是相同的。Spinco宪章将在初始分拆之前进行修订，以增加Spinco普通股的授权股票数量，使当时授权的Spinco普通股数量等于实现Spinco分销所需的Spinco普通股数量。目前，有1,000股Spinco普通股已发行和流通，每股面值0.01美元，所有这些股票都由Spinco的唯一股东华大基因持有。为了实现初始旋转，在Spinco分销之前，华大基因将向Berry分销Spinco普通股的所有股票。在Spinco分销方面，根据分离协议，Berry将通过剥离将Spinco普通股100%分配给Berry股东。

在第一次生效时间后，交易所代理将立即向每一位Spinco普通股的分配后持有人提供(I)代表GlatFelter普通股整股数量的入账授权书，以及(Ii)Spinco普通股持有人有权获得的现金代替零股。有关更多信息，请参阅《The Transaction - the Separation and the Spinco Distributed》。

一般信息

截止日期，Berry将通过剥离的方式影响Spinco分销。在分拆中，每个在分销记录日期持有贝瑞普通股的记录持有人(贝瑞或贝瑞集团的任何成员除外)将有权为该记录持有人在分销记录日期持有的每股贝瑞普通股获得相当于贝瑞在斯宾科分销日(以及初始旋转之后)持有的斯宾柯普通股总数的Spinco普通股数量，乘以分数，其分子为截至分销记录日期由该纪录持有人持有的Berry普通股股份数目，其分母为于分销记录日期已发行的Berry普通股股份总数(为免生疑问，不包括Berry集团或Spinco集团任何成员所持有的股份)。在第一个生效时间，在第一个生效时间之前发行和发行的每一股Spinco普通股将自动转换为GlatFelter普通股的权利，并成为可交换的权利，以获得一定数量的股票或以现金代替零头的股票。

投票权

一般而言，Spinco董事会拥有广泛的权力处理Spinco的业务和事务，但根据Spinco章程、Spinco宪章或DGCL明确保留给Spinco股东决定的事项除外。华大基因目前是Spinco的唯一股东。需要股东同意的事项包括选举和罢免Spinco董事会的董事，以及授权和发行Spinco的证券和义务。

股息和分配权

根据DGCL第170节，Spinco董事会可以从其盈余中宣布并支付Spinco普通股股票的股息，如果没有该等盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付。

解约权

根据DGCL第281节，如果Spinco解散或清盘，Spinco普通股的持有者将有权在偿还Spinco的所有债务和债务后获得Spinco可供分配的剩余资产。

223

交易市场

目前没有Spinco普通股的交易市场，交易不会导致交易市场的发展。

组织；目的

Spinco成立于2024年1月16日，隶属于DGCL，并被允许从事根据DGCL成立的公司可能从事的任何合法行为或活动。

董事会

Spinco董事会目前由三名个人组成。Spinco董事会三分之二成员的出席构成了Spinco董事会任何会议的法定人数，Spinco董事会的所有行动都需要出席会议的董事的多数投票，除非Spinco宪章或Spinco章程另有要求。如果Spinco董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面同意，并且书面文件已与Spinco董事会或该委员会的会议纪要一起提交，则可由Spinco董事会或其任何委员会采取行动，而无需召开会议。

组成Spinco董事会的董事人数将由Spinco董事会或股东指定。每一个董事将由Spinco股东在股东年会上选出，并将一直服务到下一次股东年会及其继任者被正式选出且合格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、免职、取消资格，或者直到他或她的继任者当选。当时有权在董事选举中投票的Spinco股东可以随时将任何董事从Spinco董事会中除名，无论是否有理由。

此外，Spinco董事会将有权任免Spinco的高级管理人员，每个高级管理人员在Spinco章程中规定的管理Spinco的权力和职责，以及(未说明的)一般与各自职位有关的权力和职责，受Spinco董事会的控制。

赔偿清白

《Spinco附例》规定，任何人如果是或曾是Spinco的董事、高级职员或雇员，或当该人是或曾经是Spinco的董事、高级职员或雇员，则应Spinco的要求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或法律程序(包括Spinco的任何诉讼或诉讼)的一方，或因此而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(包括Spinco的任何诉讼或诉讼)的一方，则可获弥偿一切费用、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)，在每种情况下，只有在适用的州或联邦法律允许的情况下，才可在与此类行动、诉讼或诉讼有关的情况下发生或遭受。

修订Spinco附则

Spinco章程可由Spinco股东或Spinco董事会修订或废除。

终止和解散

Spinco是永久存在的，除非在当时有权投票的Spinco已发行股票获得多数票并随后根据DGCL第275条向特拉华州国务卿提交解散证明后尽快解散。

224

股东权利对比表

GlatFelter(因交易完成将更名为Magnera Corporation)是根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立的，因此，受PBCL的条款约束，而Berry和Spinco是根据特拉华州的法律注册成立的，因此，受特拉华州一般公司法(DGCL)的条款约束。Berry普通股的持有人，其权利目前受经修订及重订的Berry公司注册证书(“Berry宪章”)、经修订及重订的Berry章程(“Berry附例”)及DGCL管辖，就他们在Spinco分销中获得的Spinco普通股股份而言，将在合并中获得GlatFelter普通股的股份，并成为GlatFelter的股东，而彼等对GlatFelter普通股的权利将受经GlatFelter修订的宪章、GlatFelter附例及PBCL管辖。

以下描述总结了与贝瑞普通股和格拉菲尔特普通股相关的权利之间的重大差异，这些差异可能会影响因合并而获得格拉菲尔特普通股股份的贝瑞股东。虽然贝瑞和格拉特费尔特认为这份摘要涵盖了重要条款和两者之间的差异，但这份摘要可能不包含对您重要的所有信息，也不号称是对股东权利的完整讨论。以下描述完全由PBCL、DGCL、Berry宪章、Berry附例、经GlatFelter修订的宪章和GlatFelter附例的相关条款限定，且Berry股东应仔细阅读。《Berry宪章》已作为Berry于2023年11月17日提交的Form 10-k年度报告(修订后重述的公司证书)和当前的Form 8-k报告(修订证书)已作为Berry于2023年11月17日提交的Form 10-k年度报告的第3.1份(修订证书)公开提交给美国证券交易委员会，而Berry章程已作为Berry于2024年2月15日提交的Form 8-k的当前报告的第3.2份公开提交给美国证券交易委员会。经格拉菲尔特修订的《宪章》的格式作为本文件的附件C附于本文件，有关在哪里可以获得现行《格拉菲尔特宪章》和《格拉菲尔特章程》的副本的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息；通过参考并入》。《格拉特菲尔特修正宪章》和《格拉特菲尔特章程》均以引用的方式并入本文。另见“格拉菲尔特股本说明”。

法定股本

下表列出了在Spinco分配和合并生效后，但没有实施Glatfelter普通股反向股票拆分后，截至2024年8月13日Berry的授权和已发行股本，以及截至2024年8月13日Glatfelter的估计形式授权和已发行股本。

安全级别	授权		出色的
贝瑞：
普通股，每股票面价值0.01美元		400,000,000		114,600,000
优先股，每股面值0.01美元		50,000,000		0
格拉特费尔特：
普通股，每股面值0.01美元		240,000,000		474,854,602(1)
优先股，每股面值50.00美元		40,000		0

(1)

实施GlatFelter普通股反向拆分后，流通股数量将不会超过根据GlatFelter修订章程授权发行的股票数量。假设反向股票拆分比率为1比3，GlatFelter普通股的流通股数量将为158,284,867股。假设反向股票拆分比率为1比15，GlatFelter普通股的流通股数量将为31,656,973股。

225

股东权利	浆果	格拉菲尔特
投票权	《贝瑞宪章》规定，每名贝瑞普通股持有人有权就所有由普通股股东投票表决的事项享有每股一票的投票权。贝瑞的股东无权行使任何累积投票权。	《格拉菲尔特公司章程》规定，有权在任何股东大会上就任何事项投票的格拉菲尔特公司的每位股东，有权在会议记录日期就该股东名下的每一股此类股份投一票。
董事会的人数和类别	《贝瑞宪章》规定，董事人数将不时由当时在任的董事总数的多数票决定，但在任何情况下，组成整个贝瑞董事会的董事总数不得少于3人，也不得超过15人。贝瑞没有分类董事会。	《格拉特菲尔特公司章程》规定，格拉特菲尔特公司董事会应至少由三名成员组成；然而，格拉特菲尔特公司董事会的规模可由格拉特菲尔特公司董事会不时通过决议决定。格拉特菲尔特委员会不属于机密。
董事选举	《贝瑞宪章》规定，在每一次年度股东大会上，应选出所有董事，任期一年，至下一次年度股东大会为止。在竞争性选举中，董事由	《格拉菲尔特公司章程》规定，每一位董事的任期应于格拉菲尔特公司下一届年度股东大会时届满，直至选出符合条件的继任者，或直至去世、辞职或免职中较早的者为止。在非竞争性董事选举中，如果董事的被提名人所投的票数超过了对该被提名人当选的反对票，则该被提名人应当选为格拉特菲尔特董事会成员。弃权票和中间人反对票不应视为已投的票。在竞争激烈的选举中

226

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	所投的多票中的一票。没有累积投票。	董事，即获得最高票数的格拉菲尔特董事会董事候选人，不得超过在该选举中当选的董事人数。股东无权在有争议的董事选举中投票反对被提名者。
删除控制器	根据百丽宪章，浆果宪章规定，任何董事或整个浆果董事会可由所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的多数票的赞成票罢免，不论是否有任何理由。	[br}格拉菲尔特公司章程规定，任何董事或整个格拉菲尔特董事会均可免职，无需经有权选举董事的股东或某类或一系列股票的持有人投票决定。如果格拉菲尔特董事会或任何一名或多名董事被如此罢免，股东可在同一会议上选举新的董事。
董事会空缺	《浆果宪章》和《浆果公司章程》规定，因法定董事人数增加而出现的董事空缺或新设立的董事职位，只能由当时在任的不足法定人数的其余董事多数票或由唯一剩余的董事董事填补，除非法律另有规定，且不得由浆果公司的股东填补。如DGCL任何适用条款明确授权股东在股东特别会议上填补该董事职位，则该董事职位须经全体股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投赞成票的多数票通过方可在该会议上填补。	[br}格拉菲尔特公司章程规定，如果格拉菲尔特董事会因死亡、辞职或任何其他原因(包括董事人数增加)而出现空缺，格拉菲尔特董事会可由其余董事中的多数人投赞成票，即使少于法定人数或由唯一剩余的董事填补空缺，选择一名董事填补空缺，直至格拉菲尔特公司下一届年度股东大会召开，继任者已选出并符合资格，或直至去世、辞职或罢免中较早的董事为止
股东大会通知	《Berry附例》规定，说明会议地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的的通知应由Berry不少于	《格拉特菲尔特公司章程》规定，书面通知应说明每次股东会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，还应向说明业务的一般性质

227

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	在会议日期前10天或60天以上，亲自、根据适用法律通过电子传输或邮寄给有权在该会议上投票的每一名记录股东。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或如果没有按照Berry章程出席的股东放弃通知，会议可以在没有通知的情况下举行。	(br}于该会议上进行的交易须由格拉菲尔特秘书或格拉菲尔特正式授权的其他高级职员于会议举行前至少10个历日发给每名有权在大会上投票的股东。
股东书面同意诉讼	规定，Berry普通股持有人要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人正式召开的股东周年大会或特别会议上作出，不得透过股东的任何同意或书面同意而作出。	PBCL规定，只有在一致同意的情况下，股东才可以在没有会议的情况下以书面同意的方式行事。《格拉菲尔特修正宪章》或《格拉菲尔特章程》中没有适用的条款。
特别会议	《Berry Charge》规定，除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人权利的规限下，Berry的股东特别会议可由(I)Berry董事会主席，(Ii)Berry董事会多数成员根据Berry董事会批准的决议召开，或(Iii)Berry秘书在收到股东提出的召开股东特别会议的一份或多份书面要求后召开，这些股东总共拥有，在确定股东当时有权要求召开特别会议的记录日期，至少15%的贝瑞流通股。只有根据会议通知或由Berry董事会或在其指示下提交会议的事务才会在特别会议上处理。	《格拉菲尔特公司章程》规定，股东特别会议可随时召开，用于任何目的或目的，(I)由格拉特菲尔特董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开，或(Ii)格拉菲尔特秘书应格莱特菲尔特公司截至根据《格拉特菲尔特公司章程》确定的记录日期的记录股东的书面要求召开，该等股东总共持有，在符合并符合GlatFelter章程的情况下，持有该必要百分比的持有人提交要求时，有权在会议上投票的GlatFelter流通股的不少于20%(“必要百分比”)。
股东法定人数	《Berry附例》规定，当时有权亲自或委托代表参加董事选举的Berry过半数流通股持有人应构成	《格拉菲尔特章程》规定，有权亲自或委托代表出席的股东有权就某一特定事项投下所有股东有权投下的至少多数票

228

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	股东大会的法定人数，但如某类或某系列股票投票表决为某类股票，则该类别或系列的过半数股份的持有人即构成该类或系列股票交易的法定人数。会议主席、首席执行官或总裁可不时休会，不论是否有法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。	就在股东大会上审议该事项而言，该事项应构成法定人数，但不足法定人数可不时延期，以便在彼等决定的时间及地点重新召开会议。
代理访问	提名通知必须提交给秘书	《格拉菲尔特公司章程》规定，格拉菲尔特公司应在年度股东大会的委托书中，将符合《格拉菲尔特公司章程》要求的股东或不超过20名股东提名进入董事会的任何人士的姓名，连同《格拉菲尔特公司章程》所要求的信息一并列入，其中包括至少三年内拥有占格拉菲尔特公司已发行股本3%或更多的股本股份。并在提供《格拉菲尔特章程》所要求的通知(“提名通知”)时明确选择根据《格拉菲尔特章程》将其一名或多名被提名人包括在格拉菲尔特的委托书材料中。提交的股东提名人数不得超过截至最后一天在任董事人数的20%

229

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	在Berry开始邮寄与最近一次年度股东大会有关的代理材料(如Berry的代理材料中所述)的周年纪念日之前不少于120天，也不超过150天，在Berry的主要执行办公室送达Berry；但如股东周年大会日期在上一年度股东周年大会一周年日期前30天或之后60天以上，提名通知必须及时递交，不得早于该年度股东周年大会日期前180天的营业时间结束，亦不得迟于该年度会议日期前150天的较后日期的营业时间结束，或如该年度会议日期的首次公布日期早于该年度股东周年大会日期前160天，贝瑞首次公开宣布会议日期的第10天。通知必须包含《浆果附例》中规定的某些信息。	提名通知可根据《格拉特菲尔特章程》送达。为及时起见，股东通知必须不迟于第120个历日营业结束之日，或不早于格拉菲尔特就上一年度股东年会向股东发布委托书一周年之日前150个历日营业结束之日，交付或邮寄至格拉菲尔特主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期早于上一年度股东周年大会一周年日期前30个历日或后60个历日，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东通知必须于(I)该股东周年大会召开前第90天及(Ii)GlatFelter首次公开披露会议日期后第10个日历日较后日期由GlatFelter秘书收到，以较迟者为准。
提前通知程序	Berry章程规定，在任何股东年度会议上，任何股东均可向Berry董事会提出提名以及任何其他待考虑或进行的事务，只要（i）在发出通知时和整个年度会议期间是有记录的股东，（ii）有权在会议上就提名或提案投票，并且（iii）遵守通知程序，包括及时通知。为了及时，	Glatfelter章程规定，对于提名个人参加Glatfelter董事会或股东在年度会议上适当要求提出的其他事项提案，股东必须（i）在向Glatfelter发送预先通知时（确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期）是记录在册的股东，在发出通知时

230

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	秘书应在不早于上一年年会一周年前第120天营业结束时收到股东通知，但不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时收到股东通知；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则该股东发出的适时通知，必须在该周年大会日期前第120天的营业结束前收到，但不得迟于该周年大会日期前第90天的较后日期的营业结束，而如该周年大会日期的首次公布是在该周年大会日期前100天之前，贝瑞首次公开宣布会议日期的第10天。	(Br)由格拉菲尔特董事会召开或在其指示下召开的年度会议，以及在年会召开时，(Ii)有权在该年度会议上投票，以及(Iii)应遵守格拉菲尔特公司章程中关于该等拟议业务或提名的程序。为了及时，股东通知必须在不迟于第120个日历日营业结束前，或不早于前一年向股东发布与前一年年度会议有关的委托书一周年的前150个日历日营业结束时，提交给格拉菲尔特公司主要执行办公室的格拉菲尔特秘书；但条件是，如果年度股东大会的日期早于上一年年度股东大会一周年的前30个日历日或之后60个日历日，或者如果上一年没有举行年度股东大会，则必须在下列较晚的日期收到股东通知：(1)在该年度会议之前的第90天，和(2)在格拉特菲尔特首次公开披露会议日期的后10个日历日。在任何股东特别大会上，只可处理或考虑已妥为提交特别大会的事务。
宪章修正案	《浆果宪章》规定，Berry保留按照DGCL规定的方式修改、更改、更改或废除《浆果宪章》中的任何条款的权利；但前提是	PBCL一般规定，对经格拉菲尔特修订的章程的修订必须由格拉菲尔特董事会或有权投出至少10%的

231

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	(br}尽管《Berry Charge》有任何相反规定，但在一般有权在董事选举中投票的Berry所有股份中，至少有过半数投票权的持有人须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修改、修订或废除Berry Charge。	股东有权对其进行投票。GlatFelter董事会必须指示将拟议的修正案提交有权投票的股东投票表决。
董事会修订章程		《格拉菲尔特公司章程》规定，《格拉菲尔特公司章程》可被修订或废除，新的章程可由格拉菲尔特董事会授权成员总数的多数赞成通过，或由有权就此投票的股份持有人亲自或委派代表在股东大会上投赞成票通过；但不得采纳新的附例，亦不得以任何限制弥偿权利、增加董事的责任或改变任何此等采纳、修订或废除所需的方式或表决的方式修订或废除《格拉菲尔特附例》，除非有权投票的股份持有人亲自或委派代表在股东大会上投赞成票。
分红	DGCL规定，贝瑞可以宣布股息，这种股息可以现金、财产或贝瑞普通股的股票支付。Berry普通股的持有者有权在Berry董事会宣布从Berry董事会合法提供的Berry资金中获得Berry董事会不时决定的股息，并在不超过60天的时间内支付给登记在册的股东	PBCL规定，格拉菲尔特可以通过直接或间接转移资金或其他财产(自己的股份或收购自己股份的期权、权利或认股权证除外)，或发生格拉菲尔特就其任何股份而欠任何或所有股东的债务，或为其任何股东的利益而进行分配，无论是通过股息或通过购买、赎回或以其他方式收购其股份或

232

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	在派息日期之前，由Berry董事会为此目的而在支付每一特定股息之前确定。Berry可按法律及Berry Charge所规定的方式及条款及条件，就其已发行股份支付股息。	并非如此。
董事和高级职员个人责任的免除和限制	《浆果宪章》规定，在百丽宪章允许的范围内，董事或百利高管不因违反作为董事或高管的受信义务而对百利或其股东承担金钱损害责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事或高管对百利或其股东忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据百丽宪章第174条(或其任何后续条款)；或(Iv)董事或其高级职员从中获取任何不正当个人利益的任何交易。	[br]《格拉斯菲尔特公司章程》规定，董事不应为所采取的任何行动承担个人的金钱损害责任，除非该董事违反或未能履行《董事条例》第1713条规定的职责，并且违反或未能履行职责构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。
董事和高级管理人员的赔偿	(Br)《浆果宪章》规定，凡因在《浆果宪章》有效期间的任何时间是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序的每一人(不论该人在寻求弥偿或支付开支时或在提起任何法律程序时是否继续以该身分服务)，董事或贝瑞的高管，或目前或过去应贝瑞的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托基金的董事的高管、受托人、雇员或代理人	[br}格拉菲尔特公司章程规定，任何曾是或现在是格拉菲尔特公司授权代表的董事或其任何子公司的高管，如果曾经或现在是格拉菲尔特公司的授权代表，并且曾经或现在是任何民事、刑事、行政、监管、立法、调查或仲裁程序的一方或受到威胁，无论是正式还是非正式的，也无论是由格拉菲尔特公司、其股东、格拉特菲尔特公司董事会的任何正式授权的委员会、政府机构或工具、自律组织或其他原因提起的，格拉菲尔特公司应对此予以赔偿

233

	股东权利			浆果			格拉菲尔特
				或其他企业，包括与贝瑞维护或赞助的员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的正式身份或在担任董事的高级职员、受托人、雇员或代理人的任何其他身份的行为，贝瑞(以及通过合并或其他方式的贝瑞的任何继承者)应(并将被视为具有合同权利)在DGCL和联邦法律授权的最大程度上得到贝瑞的赔偿和使其不受损害，免受所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，而对于已不再是董事的高级人员、受托人、雇员或代理人的人，此类赔偿应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人；但除《浆果宪章》另有规定外，只有在该法律程序(或其部分)获浆果董事会授权的情况下，浆果方可就该人提起的法律程序(或其部分)寻求弥偿。《贝瑞宪章》规定，其中规定的赔偿不应被视为排除受保障者可能有权享有的任何其他权利，并应贝瑞的要求继续适用于已停止担任董事或贝瑞高级管理人员或应贝瑞请求而停止作为董事、另一公司、合伙企业的高级管理人员、受托人、雇员或代理人的受保障人。			在PBCL和其他适用法律允许的最大范围内，GlatFelter的授权代表，包括但不限于对费用(应包括律师费和支出)、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决、罚款、罚款以及该人在与诉讼有关的实际和合理情况下支付的和解金额的赔偿，除非引起索赔的行为或不作为由有管辖权的法院最终裁定，该法院没有进一步的上诉权利，不得构成故意不当行为或鲁莽行为。获得赔偿和预付费用的权利不应被视为排除寻求赔偿或预付费用的人根据任何适用法律、Glatfelter修订后的章程或Glatfelter章程的任何条款、协议、保险单、股东投票或无利害关系的董事或其他权利，无论是在担任该职位或受雇于格拉特费尔特或担任格拉特费尔特代理人期间以官方身份采取的行动还是以任何其他身份采取的行动。对于不再担任高管或董事的Glatfelter的高管或董事，就之前发生的事项获得赔偿、预支或报销费用的权利应继续存在。

234

股东权利	浆果	格拉菲尔特
	(Br)本合同所述的合营、信托或其他企业，并应使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
论坛选择	[br}《浆果宪章》规定，除非浆果以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和专属法院：(I)代表Berry提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称Berry的任何高管、雇员或代理人违反对Berry或Berry股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序。或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，在每一宗该等诉讼、诉讼或法律程序中，该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。除非Berry书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的独家法院。	格拉菲尔特公司章程规定，除非格拉菲尔特公司董事会通过决议批准选择替代法院，否则专属法院为宾夕法尼亚州中区联邦地区法院，或者如果这种联邦法院没有管辖权，则为宾夕法尼亚州联邦内的任何其他联邦法院或州法院，审理下列类型的诉讼：(I)代表格拉菲尔特公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事或格拉菲尔特公司高管违反了格拉菲尔特公司对格拉菲尔特公司的受托责任的任何诉讼，(Iii)依据商业银行、经格拉菲尔特修订的章程或格拉特菲尔德章程的任何条文而针对格拉菲尔特或董事或格拉菲尔特的任何高级职员或其他雇员提出的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则针对格拉菲尔特或董事或格拉菲尔特的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

235

GlatFelter股本的某些实益所有者

下表列出了有关截至2024年8月13日GlatFelter普通股所有权的某些信息，除非另有说明：

•

当前格拉菲尔特董事；

•

格拉菲尔特的每一位现任高管；

•

作为一个整体，所有现任格拉菲尔特董事和高管；以及

•

GlatFelter所知的每一位实益持有GlatFelter普通股5%或以上的人，我们称之为5%的所有者。

实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会规则确定，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年8月13日或其后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。关于以下在Magnera提出的人的形式所有权的信息，在交易完成后，请参阅“Magnera普通股的某些实益所有权”。持股比例基于截至2024年8月13日已发行和已发行的45,409,558股GlatFelter普通股。

受益人姓名	个共享受益拥有(1)		类别%
卡尔森资本，LP（2）		4,705,691		10.4
Cetus Capital VI，LP（3）		3,067,767		6.8
先锋集团公司（4）		2,277,670		5.0

受益人姓名

职位

合计
编号
共个共享
受益
拥有（1）（5）

类别%

凯文·M·福格蒂

非执行主席、董事

246,021

J.罗伯特·霍尔

董事

145,469

凯瑟琳·A·达尔伯格

董事

128,719

David C.长辈

业务战略计划副总裁
优化兼首席会计官

110,129

布鲁斯·布朗

董事

89,615

达雷尔·哈克特

董事

74,598

托马斯·m·法赫曼

总裁兼首席执行官

190,026

玛丽·t·加拉格尔

董事

55,528

拉梅什·谢提加

高级副总裁、首席财务官'
财务主管

45,249

艾琳·L·贝克

全球人力资源高级副总裁'
行政

41,375

Boris Illetschko

高级副总裁、首席运营官

12,426

所有董事和现任高管作为一个整体（12人）

1,151,521

2.54%

沃尔夫冈·劳尔斯

综合全球前高级副总裁
供应链和它

316,568

克里斯托弗·W·阿斯特利

原高级副总裁，首席商务
警官

61,385

•

表示拥有

236

(1)

就表格而言，如果某人对GlatFelter普通股拥有投票权或投资权，则该人持有的普通股被视为实益拥有。因此，一个以上的人可以实益地拥有相同的证券，在某些情况下，相同的股票在表格中与一个以上的名称相对列出。在某些情况下，该表包括配偶或未成年子女实益持有的股份，关于放弃哪些实益所有权。每一位董事和被任命的高管的地址是28209，北卡罗来纳州夏洛特，国会街4350，Suite600，格拉菲尔特公司。

(2)

根据2024年7月2日提交的附表13D第4号修正案，于2024年6月29日由Carlson Capital，L.P.实益拥有的股份组成，Carlson Capital，L.P.是一家投资管理公司，对0股拥有唯一投票权和唯一处置权，对4,705,691股拥有共享投票权和共享处分权。Carlson Capital，L.P.报告的受益所有权包括由其担任投资经理的基金购买的股份：Double Black Diamond Offshore Ltd.、Black Diamond Offshore Ltd.、Black Diamond套利Offshore Ltd.、EDCA 2019 Fund，L.P.、Asgard Investment Corp.II和M·Clint D.Carlson先生。Carlson Capital，L.P.的地址是德克萨斯州达拉斯1900号麦金尼大道2100号套房，邮编75201。

(3)

根据于2024年3月22日提交的附表13G，由特拉华州有限合伙企业CETUS Capital VI，L.P.于2023年3月12日实益拥有的股份组成，其普通合伙人为特拉华州有限责任合伙企业Littlejohn Associates VI，L.P.。CETUS Capital VI，L.P.对3,067,767股股份拥有唯一投票权和唯一处分权，对0股股份拥有共同投票权和共同处分权。CETUS Capital VI，L.P.的地址是Ct 06830格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 8 Suite303。

(4)

根据于2024年2月13日提交的附表13G，包括于2023年12月31日由先锋集团实益拥有的股份，先锋集团是一家投资顾问，分别对0股和2,239,561股拥有唯一投票权和唯一处分权，对20,575股和38,109股分别拥有共享投票权和共享处分权。先锋集团的S客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示收取本文所述证券的股息或销售收益。没有一个人在先锋集团报告的证券中的权益超过GlatFelter普通股股份的5%。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(5)

代表每个所有者实益拥有的股份，如下所示：

受益人姓名	直接拥有		间接拥有		选项至获取库存
Kevin M.Fogarty(A)		96,021		150,000		—
J.罗伯特·霍尔		145,469		—		—
凯瑟琳·A·达尔伯格		128,719		—		—
David C.长老（b）		107,177		2,952	(c)
布鲁斯·布朗（d）		85,865		3,750		—
达雷尔·哈克特		74,598		—		—
Thomas M.法内曼（e）		190,026		—		—
玛丽·t·加拉格尔		55,528		—		—
拉梅什·谢蒂加尔（f）		45,151		98	(c)
艾琳·L贝克（g）		40,880		495	(c)
Boris Illetschko		12,426		—		—
所有董事和现任高管作为一个整体 (12个人）		873,811		157,710		—
沃尔夫冈·劳尔斯		316,568		—		—
克里斯托弗·W·阿斯特利		61,385		—		—

237

(a)

间接拥有的金额包括GBBH Family Limited Partnership间接持有的150，000股股份。

(b)

间接拥有的金额包括为Elder先生的利益在401（k）账户中持有的2，952股股份。

(c)

代表2024年8月13日行使既得股票增值权（“SOSAR”）后将发行的普通股总股数。截至2024年8月13日，以下NEO已授予SOSAR：

名称	数量：已归属 SOSAR
艾琳·L·贝克		17,569
David C.长辈		46,324
拉梅什·谢提加		17,290

(d)

间接持有的金额包括由Bruce Brown Revocable Trust间接持有的3,750股。

(e)

包括可能在2024年8月13日起60天内授予限制性股票单位时获得的120,000股。

(f)

间接持有的金额包括在401(K)账户中持有的98股，用于谢提加先生的利益。

(g)

间接拥有的金额由401(K)账户持有的495股组成，为贝克女士的利益。

238

Berry Capital股票的某些实益所有者

截至2024年8月13日，贝瑞拥有Spinco普通股的全部流通股。

下表列出了有关截至2024年8月13日Berry普通股所有权的某些信息，除非另有说明：

•

各款浆果董事；

•

贝瑞的每一位现任高管；

•

作为一个整体，所有现任Berry董事和高管；以及

•

据格拉特菲尔特所知，每位实益拥有5%或以上Berry普通股的人。

截至2024年8月13日，已发行的贝瑞普通股有114,600,000股。交易的完成预计不会对下文所述的Berry普通股的受益所有权信息产生任何影响。

受益人姓名(1)	个共享受益拥有		%的类
先锋集团股份有限公司(2)		11,731,209		10.2
EdgePoint Investment Group Inc.（3）		11,614,829		10.1
贝莱德股份有限公司(4)		10,158,503		8.9

受益人姓名(1)	职位	直接和间接分享所有权(1)		的权利获取（5）		总数共个共享受益拥有		%的类
Kevin J. Kwilinski	首席执行官		2,000		53,658		55,658		*
Mark W.里程	首席财务官		84,502		670,893		755,395		*
柯特·L贝格尔	总裁-健康、卫生和专业部门		21,500		317,227		338,727		*
让-马克·加尔维斯	总裁-消费品包装国际部门		—		332,742		332,742		*
杰森·k。格林	执行副总裁、首席法律顾问官员兼秘书		250		45,405		345,655		*
B.埃文·贝赫（Evan Bayh）	董事		29,228		70,412		99,640		*
乔纳森·F福斯特	董事		4,728		84,412		89,140		*
梅雷迪思·R哈珀	董事		—		—		—		*
伊达琳·F凯斯纳	董事		32,728		56,412		89,140		*
吉尔·拉赫曼	董事		4,728		11,912		16,640		*
卡尔·J(里克)·里克森	董事		4,728		18,412		23,140		*
[br]小钱尼·M·谢菲尔德	董事		53,077		3,415		56,492		*
罗伯特·A·斯蒂尔	董事		4,728		70,412		75,140		*
斯蒂芬·E·斯特雷特	董事会主席		4,728		70,412		75,140		*
彼得·T·托马斯	董事		—		—		—		*
所有现任董事和行政官员作为一个群体 (19人)(5)			313,118		4,321,504		4,634,622	4%

不到已发行普通股的1%。

(1)

实益拥有普通股的金额和百分比以为基础报告

239

《美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定》。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对该证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除本附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指明的普通股股份拥有独家投票权及投资权。

(2)

根据2024年2月13日由宾夕法尼亚州马尔文先锋集团100号提交给美国证券交易委员会的时间表13G/A的信息，包括代表某些子公司，报告截至2023年12月29日的实益所有权。先锋集团对0股拥有唯一投票权，对57,206股拥有共同投票权，对11,548,848股拥有唯一处分权，对182,181股拥有共享处分权。

(3)

根据时间表13G/A的信息，由EdgePoint Investment Group Inc.于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会，位于加拿大安大略省多伦多M5S 2X9多伦多布卢尔街西150号Suite 500，报告截至2023年12月31日的受益所有权。这份文件显示，EdgePoint Investment Group Inc.对9,818,436股股份拥有唯一投票权，对1,796,393股股份拥有共同投票权，对9,818,436股股份拥有唯一处分权，对1,796,393股股份拥有共享处分权。

(4)

根据2024年1月25日提交的时间表13G提供的信息，报告截至2023年12月31日贝莱德股份有限公司(50 Hudson Yards，New York，NY 10001)对Berry普通股的实益所有权，包括代表某些子公司。贝莱德股份有限公司对9,898,240股拥有唯一投票权，对10,158,503股拥有唯一处分权，对0股贝瑞普通股拥有共同投票权和分享处分权。

(5)

包括目前已归属或将于2024年8月13日后60个交易日内归属的期权，在分配之前未行使的范围内，这些期权在收盘后仍将是Berry普通股的期权，不会转换为Magnera的股票的期权。

240

MAGNERA股本的某些实益所有者

Magnera的某些实益所有者的估计担保所有权

截至2024年8月13日，贝瑞拥有Spinco普通股的全部流通股。

下表列出了有关紧随分配和合并但不实施GlatFelter普通股反向拆分的情况下，目前预计拥有Magnera已发行和流通股超过5%和10%的每个人对Magnera普通股的估计实益所有权的某些信息。

以下信息基于每个人在分配和合并生效后，截至2024年8月13日，在已知或可从公开申报文件中确定的情况下，对格拉特菲尔特普通股和贝瑞普通股的实益所有权，但没有反映反向股票拆分的影响，反映了以下情况：

•

在分派中，贝瑞将以分拆的方式向贝瑞的股东分派100%的Spinco普通股。下面列出的每个个人或实体的Magnera普通股数量假设所有Berry股东都将按比例参与分配。

•

在合并中，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股Spinco普通股(由Spinco作为库存股或由Spinco集团的任何其他成员持有的Spinco普通股除外，这些股票将被注销并不复存在，并且不会为此支付任何代价)将自动转换为获得一定数量的GlatFelter普通股的权利，从而每个在紧接第一个生效时间之前的Spinco普通股的记录持有人将有权获得合并总对价；然而，前提是每个持有者将获得现金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。第一次合并完成后，在紧接第一次合并生效前，预计Spinco普通股持有者将在完全稀释的基础上持有大约90%的Magnera普通股流通股，而在紧接第一次合并生效之前，预计GlatFelter股东将持有大约10%的Magnera普通股流通股(在这两种情况下，都不包括合并前GlatFelter股东和Berry股东基础的任何重叠)。

•

截至2024年8月13日，格拉特菲尔特估计，在第一次合并中，将向Spinco普通股持有人发行约429,445,044股合并后的普通股，而不考虑反向股票拆分的影响。下面列出的每个个人或实体的Magnera普通股数量假设每个Berry股东将根据他们截至2024年8月13日对Berry普通股的估计比例所有权获得一定数量的Magnera普通股。贝瑞普通股的任何持有者收到的Magnera普通股的实际数量将取决于分配的最终条款，以及适用于格拉菲尔特普通股反向股票拆分的反向股票分割比率，这将由贝瑞和格拉菲尔特在稍后的日期确定，如下所示。

所有权百分比基于目前估计在分配和合并完成后立即发行和发行的约474，854，602股合并普通股，但不实施反向股票分割。

受益人姓名	个共享受益拥有		%的类
先锋集团股份有限公司(1)(2)		43,960,142		9.3
EdgePoint投资集团有限公司(3)		43,524,701		9.2
贝莱德股份有限公司(4)(5)		39,333,913		8.3

(1)

根据2024年2月13日提交的13G/A时间表提供的信息，报告受益所有权

241

截至2023年12月29日，由宾夕法尼亚州马尔文先锋集团100号持有的贝瑞普通股19355股，包括代表某些子公司。先锋集团对0股股份拥有独家投票权，对57,206股股份拥有共同投票权，对11,548,848股股份拥有唯一处分权，对182,181股贝瑞普通股拥有共同处分权。

(2)

根据2024年2月13日提交的13G时间表提供的信息，报告截至2023年12月31日，由宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号的先锋集团实益拥有格拉菲尔特普通股股票的信息，邮编：19355。先锋集团是一家投资顾问公司，对0股和2,239,561股分别拥有唯一投票权和唯一处分权，对GlatFelter普通股分别拥有20,575股和38,109股共同投票权和共同处分权。先锋集团的S客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示收取本文所述证券的股息或销售收益。任何人在先锋集团报告的证券中的权益都不会超过Glatfield Commons股票的5%。

(3)

根据2024年2月14日提交的时间表13G/A提供的信息，报告截至2023年12月31日EdgePoint Investment Group Inc.对Berry普通股的实益所有权，该公司位于加拿大安大略省多伦多BLOOR Street West 150 Bloor Street West，Suite 500，Ontario M5S 2X9。这份文件显示，EdgePoint Investment Group Inc.对9,818,436股股份拥有唯一投票权，对1,796,393股股份拥有共同投票权，对9,818,436股股份拥有唯一处分权，对1,796,393股贝瑞普通股拥有共同处分权。

(4)

根据2024年1月25日提交的附表13G提供的信息，报告截至2023年12月31日贝莱德股份有限公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001，包括代表某些子公司对Berry普通股的实益所有权。贝莱德股份有限公司对9,898,240股拥有唯一投票权，对10,158,503股拥有唯一处分权，对0股贝瑞普通股拥有共同投票权和分享处分权。

(5)

根据2024年7月8日提交的附表13G修正案第3号提供的信息，报告了截至2024年6月30日贝莱德公司对格莱特菲尔特普通股的实益所有权，50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德股份有限公司对3,097,181股拥有唯一投票权，对1,252,997股拥有唯一处分权，对1,266,559股格拉菲尔特普通股拥有共同投票权和共同处分权。贝莱德公司报告的实益所有权包括其子公司获得的股份：贝莱德顾问公司、Aperio Group公司、贝莱德(荷兰)公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德机构信托公司、贝莱德金融管理公司和贝莱德投资管理公司。

评估Magnera管理层的安全所有权

下表列出了预计在分配和合并后Magnera普通股的预期受益所有权的信息，但不影响GlatFelter普通股的反向拆分，分别如下：

•

Magnera目前预期任命的高管；

•

Magnera目前预期的董事会提名人选；以及

•

所有目前预期的Magnera作为一个集团任命了高管和Magnera董事会的提名人选。

以下信息是基于每个该等人士在实施分配和合并后于2024年8月13日在Glatfield或Berry已知或可从公开申报文件中确定的GlatFelter普通股和Berry普通股的实益所有权，但不影响GlatFelter普通股的反向股票拆分，如上文“Magnera的某些实益所有者的估计担保所有权”所述。

实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会规则确定，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。合并普通股股份

242

可能在60个交易日或60个交易日内收购的证券被视为未偿还，并由持有证券的人实益拥有，以计算该人的实际所有权百分比，但就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，不被视为未偿还。

下列人士对其所拥有的股份拥有独家投票权，但表内附注另有说明者除外。下面列出的每个人的地址是[4350 Congress Street，Suite 600，Charlotte，North Carolina 28209].

受益人姓名(1)	职位	直接和间接分享所有权(1)		的权利获取（2）		总数共个共享受益拥有		%的类
柯蒂斯·L贝格尔	首席执行官兼董事		80,567		—		80,567		*
James M.直到	执行副总裁、首席执行官财务官员兼财务主管		—		—		—		*
塔伦·曼罗亚	执行副总裁、首席执行官运营官		—		—		—		*
凯文·M·福格蒂	董事会非执行主席		246,021		—		246,021		*
萨曼莎·J·马尼克	董事		—		—		—		*
卡尔·J·里克森	董事		17,717		—		17,717		*
托马斯·E·萨蒙	董事		248,047		—		248,047		*
布鲁斯·布朗	董事		89,615		—		89,615		*
迈克尔·柯利斯	董事		—		—		—		*
托马斯·m·法赫曼	董事		70,026		120,000		190,026		*
[•]	董事		[•]		[•]		[•]		*
所有现任董事和高管全体军官(11人)(2)

(1)

实益拥有普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对该证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除本附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指明的普通股股份拥有独家投票权及投资权。

(2)

包括目前已归属或将在2024年8月13日后60天内归属的期权和限制性股票单位。对于遗留的Berry董事和高级管理人员，金额和百分比假设在分配之前没有对Berry普通股行使此人的任何既得期权。假设所有此等既得购股权由上文所列各遗留Berry董事及高级职员行使，并根据上表所载其他假设计算：Begle先生将实益拥有额外1,188,757股Magnera普通股；Till先生将实益拥有额外409,681股Magnera普通股；Manroa先生将实益拥有额外534,734股Magnera普通股；Rickertsen先生将实益拥有额外68,996股Magnera普通股；而Salmon先生将实益拥有额外6,414,395股Magnera普通股。

243

某些关系和关联方交易

附属协议

GlatFelter、Merger Subs、Berry、Spinco或其各自子公司(视情况而定)已订立或在交易完成前订立与交易有关的附属协议，以及GlatFelter、Merger Subs、Berry和Spinco之间的各种临时和持续关系。有关详细信息，请参阅“与交易相关的其他协议”。

244

提交2025年年会的GlatFelter股东提案

根据交易法规则第14a-8条的要求，GlatFelter股东如果希望在GlatFelter的委托书中包含2025年GlatFelter股东年会(以下简称2025年GlatFelter年会)的建议，必须将其提交给GlatFelter的秘书。此类提议的通知必须在2024年11月26日之前以书面形式提交，并由格拉菲尔特的秘书在格拉菲尔特的主要执行办公室收到。

GlatFelter股东如果希望在GlatFelter的委托书中包含2025年GlatFelter年会的提案，则必须遵守GlatFelter章程的要求。此类建议的通知，包括《格拉菲尔特章程》所要求的所有信息，必须在不早于2024年10月27日营业结束，不迟于2024年11月26日营业结束之前，以书面形式提交，并交付或邮寄至格拉菲尔特主要执行办公室的秘书，无论交付方式如何。

要在2025年格拉菲尔特年会上提名董事候选人，提名通知必须在不早于2024年10月27日营业结束前提交，并在不迟于2024年11月26日营业结束之前递送或邮寄至格拉菲尔特主要执行办公室的秘书，无论交付方式如何。

根据《格拉特菲尔特公司章程》第1.9(A)节，如果格拉菲尔特股东年会的日期早于上一年年会一周年的30个日历日或晚于上一年年会周年日60个日历日，或者如果前一年没有举行年会，则应及时举行，股东的建议或提名通知必须在(I)该年度会议前第90天和(Ii)GlatFelter首次公开披露会议日期之日之后的第10个日历日较晚的日期收到。

此外，如《格拉菲尔特公司章程》第1.9(C)节所述，格拉菲尔特公司股东或由不超过20名格拉菲尔特公司股东组成的团体，合计拥有格拉菲尔特公司已发行股本的3%或以上至少三年，并在发出通知时明确选择将其一名或多名被提名人纳入格拉菲尔特公司的委托书，可提名并已在格拉菲尔特的委托书中包括董事提名的董事人数，但不得超过根据格拉菲尔特章程第1.9节交付该通知的最后一天在任董事人数的20%。

245

法律事务

Bryan Cave Leighton Paisner LLP将为Spinco提供与交易有关的Spinco普通股股票的有效性。根据RMT交易协议和《宪章修正案》发行的格拉菲尔特普通股的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP转交给格拉菲尔特。Bryan Cave Leighton Paisner LLP将就与Spinco分销和合并有关的某些美国联邦所得税事宜向Berry提供法律意见。

246

专家

如独立注册会计师事务所德勤在其报告中所述，通过引用并入本《格拉菲尔特注册说明书》中，格拉菲尔特截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三个会计年度的财务报表以及格拉菲尔特对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

Spinco截至2023年9月30日和2022年10月1日的合并资产负债表，以及截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的相关合并损益表、全面收益表、现金流量表和母公司投资股权变动表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文其他部分所述，并依赖于会计和审计专家等事务所的权威报告。

247

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

Spinco正在根据交易法以表格10的格式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涉及根据分离协议将在Spinco分销中交付给Berry股东的Spinco普通股股份。

[br]格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交了一份S-4(注册)表格的注册声明。第333号- )，本文件是该文件的一部分，以登记将根据RMT交易协议发行的GlatFelter普通股股票的发行。此外，格拉菲尔特将单独提交这份文件，该文件与格拉菲尔特股东特别会议有关，其中包括批准股票发行建议、宪章修正案建议、综合计划建议和“黄金降落伞”补偿建议。

本文件未包含注册声明或注册声明附件中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关Spinco和GlatFelter的更多信息，请参阅注册声明及其展品。

本文档或以引用方式并入本文档的任何文件中包含的关于本文档所指的任何协议或其他文件或以引用方式并入本文的其他文件的内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物或以其他方式提交美国证券交易委员会的适用协议或其他文件的副本。本文件中关于协议或其他文件的每一项声明在各方面均受该协议或其他文件的限制。

您可以阅读Spinco或GlatFelter在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的全部或任何部分注册声明。美国证券交易委员会的网站还包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、招股说明书和其他有关注册人的信息，如格拉菲尔特。您还可以在www.berrylobal.com上找到有关贝瑞和Spinco的更多信息，在www.glatFelter.com上找到有关格拉特费尔特的更多信息。贝瑞和格拉菲尔特的网站地址仅作为非活跃的文本参考。Berry和GlatFelter网站上包含的信息未通过引用并入本文档，您不应将这些网站上包含的信息视为本文档的一部分。

美国证券交易委员会允许通过引用将某些信息合并到本文档中。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本文档通过引用并入本文档后，被直接包含在本文档中的信息或由格拉菲尔特提交或提供给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代或修改的任何信息除外。这意味着格拉菲尔特可以通过参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。

本文档通过引用并入格拉菲尔特提交给美国证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关GlatFelter及其业务和财务状况的重要信息。

格拉特费尔特：

•

格拉菲尔特于2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告；

•

2024年2月28日提交的GlatFelter年度报告10-k表附件4.4中包含的对GlatFelter普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告；

•

GlatFelter于2024年5月9日提交的截至2024年3月31日的季度报告和2024年8月8日提交的截至2024年6月30日的季度报告；以及

•

GlatFelter于2024年2月7日、2024年2月12日、2024年3月5日、2024年4月11日、2024年5月14日、2024年5月30日和2024年8月16日提交的当前8-k表格报告(针对上述每一项，除其被视为已提供和未提交的任何部分外)。

248

此外，本文档还通过引用并入了格拉菲尔特可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的、自本文档之日起至交易完成之间的其他文件。这些文件包括Form 10-k的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-k的当前报告以及委托书。

然而，本文档不包含任何未被视为已在美国证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据格拉菲尔特目前的8-k表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及在本文件日期后提供的任何信息，除非该等当前报告中有规定，且在一定程度上除外。

对于本文件而言，包含在通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本文件的一部分。

Glatfelter通过引用方式纳入本文件的文件（不包括这些文件的附件，除非它们通过引用方式具体纳入这些文件），可通过以下地址和电话号码向Glatfelter投资者关系部索要免费：

格拉特费尔特公司
国会街4350号，600套房
北卡罗来纳州夏洛特28209
(704) 885-2555
注意：投资者关系

如果您想要索取文档，请不要迟于，以确保及时交付。

Berry股东如对Spinco分销、合并或本文档中描述的任何其他事项有疑问，请联系：

贝瑞全球集团有限公司
橡树街101号
印第安纳州埃文斯维尔47710
注意：投资者关系董事
(812) 424-2904

贝瑞、斯宾柯和格拉菲尔特没有授权任何人提供与本文档或贝瑞、斯宾柯或格拉菲尔特公开提交给美国证券交易委员会的任何材料中包含的交易不同或不同的交易信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本文件不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本文件所提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的人出售或邀请购买本文所提供的证券。本文件的交付或根据本文件进行的任何证券分发，在任何情况下均不得暗示，自本文件发布之日起，本文件中所载或并入的信息或Berry、GlatFelter或HHNF Business的事务未发生任何变化。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

249

SpinCo(HHNF业务)合并财务报表索引

F-1

财务报表

	第页
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-3
2023财年、2022财年和2021财年合并收益表和全面收益表		F-5
截至2023年9月30日和2022年10月1日的综合资产负债表		F-6
2023财年、2022财年和2021财年现金流量表		F-7
2023财年、2022财年和2021财年母公司投资股权变动合并报表		F-8
合并财务报表附注		F-9
未经审计的合并财务报表
截至2024年6月29日的三个季度的合并损益表和全面收益表		F-22
截至2024年6月29日和2023年9月30日的综合资产负债表		F-23
截至2024年6月29日的三个季度的合并现金流量表		F-24
截至三个季度的母公司投资股权变动表合并报表 2024年6月29日		F-25
合并财务报表附注		F-26

F-2

独立注册会计师事务所报告

致Berry Global Group，Inc.管理层和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Spinco(本公司)截至2023年9月30日和2022年10月1日的合并资产负债表，截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的相关合并收益表、全面收益表、现金流量表和母公司投资股权变动表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年9月30日和2022年10月1日的财务状况，以及截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的两个年度的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

				商誉估值
	事件描述			截至2023年9月30日，公司的商誉为7.94亿美元。正如合并财务报表附注1所述，商誉每年于第四季度第一天对其每个报告单位进行减值评估。由于在确定报告单位的公允价值时存在重大的估计不确定性，审计管理层的年度商誉减值测试非常复杂。尤其是，公允价值估计对重大假设很敏感，例如加权平均资本成本的变化和

F-3

				终端增长率，受经济和公司特定质量因素的影响。
	我们如何在审计中处理该问题			为了测试本公司报告单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估本公司使用的估值方法和测试上文讨论的重大假设。我们邀请我们的估值专家协助我们评估公司的估值模型、估值方法和公司使用的重要假设，特别是加权平均资本成本和终端增长率。我们将公司使用的重要假设与当前的经济趋势进行了比较。我们还对重要假设进行了敏感性分析，以评估假设发生变化将导致报告单位公允价值的变化。

/s/Ernst & Young LLP

我们自2024年以来一直担任公司的审计师。

印第安纳州印第安纳波利斯
2024年5月8日

F-4

Spinco

合并损益表
(百万美元)

	截至的财政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
净销售额		$	2,275		$	2,803		$	2,827
成本和费用：
销货成本			1,995			2,425			2,263
销售、一般和行政管理			110			120			129
无形资产摊销			51			53			56
重组和其他活动			24			9			2
企业费用分配			26			24			24
营业收入			69			172			353
其他（收入）费用			(3)			16			4
利息支出			—			4			(1)
所得税前收入			72			152			350
所得税费用			34			33			40
净收入		$	38		$	119		$	310

Spinco

综合收益表
(百万美元)

	截至的财政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
净收入		$	38		$	119		$	310
货币翻译			66			(75)			27
其他综合收益（亏损）			66			(75)			27
综合收入		$	104		$	44		$	337

请参阅合并财务报表的注释。

F-5

Spinco

合并资产负债表
(百万美元)

	9月30日 2023			10月1日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	185		$	213
短期投资			29			14
应收账款净额			330			368
库存，净额			243			281
预付费用和其他流动资产			46			43
流动资产总额			833			919
财产、厂房和设备，净额			998			1,006
善意和无形资产，净值			1,069			1,106
使用权资产			52			39
其他资产			75			75
总资产		$	3,027		$	3,145
负债和母公司投资股权
流动负债：
应付账款		$	265		$	291
应计费用			139			145
长期债务的当前部分			2			3
流动负债总额			406			439
长期债务，减去流动部分			—			3
递延所得税			83			88
经营性租赁负债			41			30
其他长期负债			107			98
总负债			637			658
承付款和或有事项
母公司投资股权：
母公司对Spinco的投资			2,561			2,724
累计其他综合损失			(171)			(237)
母公司投资股权总额			2,390			2,487
负债总额和母公司投资股权		$	3,027		$	3,145

请参阅合并财务报表的注释。

F-6

Spinco

合并现金流量报表
(百万美元)

	截至的财政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
经营活动现金流：
净收入		$	38		$	119		$	310
将净利润与经营活动净现金进行调节的调整：
折旧			118			115			111
无形资产摊销			51			53			56
非现金利息支出			5			4			4
基于股份的薪酬费用			7			7			6
递延所得税			(9)			(7)			(36)
其他非现金经营活动，净额			(10)			13			(7)
经营性资产和负债变动：
应收账款			63			29			45
库存			49			22			(116)
预付费用和其他资产			—			(6)			3
应付账款和其他负债			(55)			(25)			4
经营活动净现金			257			324			380
投资活动现金流：
增加物业、厂房和设备，净额			(88)			(104)			(131)
其他投资活动			—			—			(10)
投资活动净现金			(88)			(104)			(141)
融资活动的现金流：
偿还长期借款			(4)			(4)			(3)
向母公司的净转移			(206)			(212)			(246)
融资活动的现金净额			(210)			(216)			(249)
货币兑换对现金的影响			13			(9)			4
现金和现金等价物净变化			(28)			(5)			(6)
期初现金及现金等价物			213			218			224
期末现金和现金等价物		$	185		$	213		$	218

请参阅合并财务报表的注释。

F-7

Spinco

母公司投资股权合并变动表
(百万美元)

	父级投资在Spinco中			累计其他综合亏损			合计
2020年9月26日余额		$	2,740		$	(189)		$	2,551
净收入			310			—			310
其他综合收益（亏损）			—			27			27
转移至母公司，净值			(240)			—			(240)
2021年10月2日的余额		$	2,810		$	(162)		$	2,648
净收入			119			—			119
其他综合收益（亏损）			—			(75)			(75)
转移至母公司，净值			(205)			—			(205)
2022年10月1日余额		$	2,724		$	(237)		$	2,487
净收入			38			—			38
其他综合收益（亏损）			—			66			66
转移至母公司，净值			(201)			—			(201)
2023年9月30日的余额		$	2,561		$	(171)		$	2,390

请参阅合并财务报表的注释。

F-8

Spinco

合并财务报表附注
2023、2022和2021财年
(单位为百万美元，除非另有说明)

1.重要会计政策的列报依据和摘要

贝瑞的全球非织造布和卫生薄膜业务(“Spinco”或“公司”)是一家全球领先的供应商，为全球市场提供一系列创新的非织造布和相关产品。SpinCo的产品主要销往稳定的、以消费者为导向的终端市场，如医疗保健、个人护理和感染预防。SpinCo的客户包括领先的全球、国内和中型地区企业。在截至2023年9月30日的财年(即2023财年)，Spinco的最大客户约占净销售额的11%，其前十大客户约占净销售额的45%。Spinco管理层认为，Spinco的制造流程、制造足迹以及利用其规模降低成本的能力，将Spinco定位为相对于竞争对手的低成本制造商。

预计2024年下半年的反向莫里斯信托型交易

2024年2月，Berry Global Group，Inc.(“Berry”)达成了一项最终协议，剥离Spinco(Berry的全资子公司)，并将Spinco与GlatFelter Corporation(“GlatFelter”)合并。交易完成后，Berry的股东将拥有Magnera公司约90%的股份，并继续持有Berry公司的股份。这笔交易预计对Berry及其股东是免税的。这项交易须遵守某些惯常的成交条件，包括但不限于GlatFelter股东的批准、相关登记声明的有效提交、免税分拆的完成以及获得某些所需的外国反垄断批准。

列报基础和关联方交易

合并财务报表是根据Berry的财务报表和会计记录独立编制的。合并财务报表反映了Spinco的运营、财务状况和现金流量的历史结果，因为它经过了历史管理和调整，以符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)。这些合并的财务报表的列报方式就像是Spinco在截至2023年9月30日的财务期(简称2023财年)、2022年10月1日的财务期(简称2022财年)和2021年10月2日的财务期(简称2021财年)进行了独立运营。SpinCo主要由Berry在某些司法管辖区的各种子公司和独立的法律实体组成。2023财年和2022财年的周期为52周，2021财年的周期为53周。

与Berry之间在交易范围之外的大量公司间余额已被消除。合并财务报表中的资产和负债由贝瑞全资拥有。因此，本文中包含的合并财务报表不一定表明Spinco在本报告所述期间作为独立实体运营的财务状况、运营结果或现金流，也不一定表明未来的财务状况或运营结果。Spinco和Berry之间的所有重大交易都已包括在合并财务报表中，并在记录交易时被视为有效地以现金结算。结算这些公司间交易的净影响总额反映在作为融资活动的合并现金流量表和作为母公司投资权益的合并资产负债表中。在合并的母公司投资权益变动表中，转移给母公司的净额是各种公司间交易的净额，包括收取贸易应收账款、支付贸易应付款和应计负债、结算各种已分配Berry费用的费用以及代表Spinco缴纳税款。

合并财务报表反映了Spinco业务的资产、负债和运营。合并财务报表还包括对某些资产和负债的确认，这些资产和负债在历史上是在Berry公司层面上记录的，但具体可识别或可归因于Spinco。SpinCo利用Berry的集中功能来支持其运营，尤其是在

F-9

美国。此类费用是与财务、法律、会计、保险、信息技术、人力资源和其他服务相关但不限于的成本。这些成本包括在合并损益表的公司费用分配标题中。如果有可能将此类费用具体归入Spinco的活动，则这些金额已直接记入Spinco的帐户或贷方，而不进行分配或分摊。所有其他此类费用的分配是基于对Spinco在一致基础上列报的期间内提供的服务或获得的利益的利用情况的合理反映，例如收益指标和销售额。Spinco管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括有关分配费用的假设，合理地反映了Spinco在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的收益。然而，这些分摊的费用可能并不代表如果Spinco独立于Berry运营或独立运营将产生的金额。如果Spinco是一家独立公司，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和各个领域的战略决定，包括信息技术和基础设施。(见附注6)。

贝瑞使用集中化方法进行现金管理，特别是在美国。因此，美国现金和现金等价物由贝瑞在公司层面持有，在本报告所述任何期间都不归属于Spinco。合并财务报表中的现金和现金等价物涉及外国实体。进出贝瑞中央现金管理系统的现金转移，在合并资产负债表中反映为对Spinco母公司投资的组成部分，并在随附的合并现金流量表中反映为融资活动。本公司与Berry之间的公司间交易已包括在这些合并财务报表中，并在记录交易时予以原谅。贝瑞的债务没有包括在Spinco的合并财务报表中，因为Spinco不是Berry与债务持有人之间的债务的一方。

合并损益表中的所得税拨备已按Spinco独立运营并在其运营所在司法管辖区单独提交纳税申报单的方式计算。SpinCo的业务历来包括在Berry的美国联邦和州纳税申报单或非美国司法管辖区的纳税申报单中。贝瑞的全球税务模式是基于其整个业务组合开发的。因此，现金税款支付以及当期和递延税项可能不能反映Spinco作为一家独立公司运营之前或之后的实际税收余额。

收入确认和应收账款

在履行履约义务时确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价。公司管理层认为转让产品的承诺是其唯一的履约义务。通常，当所有权和损失风险转移到客户身上时，标准承诺货物的收入在装运时确认。该公司根据地理位置对收入进行分类。请参阅注8分段和地理数据。

应收账款在扣除2023年9月30日和2022年10月1日的600万美元信贷损失准备金后列示。本公司根据包括历史损失经验和当前客户财务状况在内的各种因素来记录当前预期的信贷损失。该公司目前预期的信贷损失、注销活动和回收的变化在本报告所述任何时期都不是实质性的。

贝瑞已经签订了各种保理协议，包括基于客户的供应链融资计划，将某些应收账款出售给第三方金融机构。当应收账款在没有向Berry追索权的情况下转让时，导致转让应收账款真实销售的协议反映为贸易应收账款减少，净额计入合并资产负债表，收益计入合并现金流量表中经营活动的现金流量。

研究与开发

研发成本在发生时计入费用。公司在2023财年、2022财年和2021财年分别产生了1500万美元、1600万美元和1400万美元的研发支出，这些支出包括在合并损益表中的销售、一般和行政支出。

F-10

基于股份的薪酬

Spinco员工历来参与Berry针对关键员工和董事的股票激励计划，主要是以期权和限制性股票销售单位的形式。基于股权的薪酬支出要么由Spinco直接报告，要么根据之前授予Berry员工的奖励和条款分配给Spinco。这些费用主要包括在合并损益表的销售、一般和行政标题内。股票激励计划的补偿费用一般基于授予日期在适当的归属期间的公允价值。授予期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes模型进行了估计。RSU的公允价值以授予日股票的公允价值为基础。

外币

对于以美元以外的本位币开户的非美国子公司，资产和负债使用期末汇率折算为美元。销售额和支出按期内有效的平均汇率换算。外币换算损益计入合并资产负债表母公司投资权益内的累计其他全面亏损。外币交易产生的损益计入合并损益表中的其他(收入)费用。

现金和现金等价物

自购买之日起三个月或以下期限购买的所有高流动性投资均被视为现金等价物。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，并采用先进先出法计价。公司管理层定期审查库存余额，使用最近和未来的预期销售额来确定移动缓慢和/或过时的项目。预期使用寿命在5年以下的备件成本在购买时计入售出的货物成本。管理层每季度评估公司的库存陈旧储备，并审查现有库存以确定未来的销售能力。管理层根据库存的使用年限和公司人员的经验做出决定。本公司在管理层作出决定的那个季度保留管理层认为不能出售的库存。管理层认为，根据过去的历史和公司的政策和程序，公司的净库存是可以出售的。截至2023财年和2022财年，库存，包括分别为1500万美元和1300万美元的储备，为：

	2023			2022
存货：
成品		$	145		$	153
原材料			98			128
		$	243		$	281

物业、厂房和设备以及长期资产

财产、厂房和设备按成本列报。折旧主要以直线法计算，按资产估计使用年限计算，范围为建筑物及改善工程的15至40年，机器、设备及工具的2至20年，以及资本租赁协议期限。租赁改进在改进的使用年限或租赁期中较短的时间内折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。截至2023财年和2022财年的物业、厂房和设备为：

F-11

	2023			2022
物业、厂房和设备：
土地、建筑和改善		$	383		$	362
设备和施工正在进行中			1,474			1,367
			1,857			1,729
减去累计折旧			(859)			(723)
		$	998		$	1,006

当事实和情况显示账面值可能无法收回时，长期资产，包括物业、厂房和设备以及确定的已存续无形资产，将根据ASC 360“物业、厂房和设备”进行减值审查。具体地说，这一过程涉及将资产的账面价值与该资产在其剩余寿命内预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较。如果这一过程得出的结论是，长期资产的账面价值将无法收回，则将该资产减记为公允价值，并通过计入运营费用进行记录。本报告所列期间未记录任何减值。

商誉

商誉账面金额变动情况如下：

	美洲			世界其他地区			合计
截至2021财年的余额		$	584		$	216		$	800
外币折算调整			—			(18)			(18)
截至2022财年的余额		$	584		$	198		$	782
外币折算调整			5			7			12
截至2023财年的余额		$	589		$	205		$	794

作为2023财年剥离过程的一部分，本公司完成了一项评估商誉减值的量化测试，以确定任何报告单位的账面价值是否超过其公允价值。这是在2023财年第四财季的第一天完成的。每个报告单位的公允价值是根据比较公司市场法和贴现现金流量分析(收益法)相结合的基础估计的。该公司的预测包括长期增长3%，资本投资和能源通胀正常化带来的利润率小幅增长，预测现金流的贴现率从10.5%到11%不等。采用量化方法，本公司结合贴现现金流模型和基于本公司公众同业集团盈利倍数的估值，在确定每个报告单位的估计公允价值时做出各种估计和假设。贴现现金流模型依赖于各种假设，包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本。管理层的判断涉及到对这些变量的估计，这些变量包括不确定性，因为它们预测未来的事件。作为年度减值评估的结果，该公司得出结论，2023财年不存在减值。然而，未来估值市盈率的下降、盈利的持续下降或宏观经济挑战可能会影响未来的减值测试。

在2022财年和2021财年，本公司完成了一项评估商誉减值的定性分析，并得出结论，每个报告单位的公允价值很可能超过账面价值。本公司根据包装行业内部稳定的估值和本公司报告单位的经营业绩得出这一结论。作为年度减值评估的结果，公司得出结论，2022财年和2021财年不存在减值。

F-12

无形资产

	客户关系			商标			其他无形资产			合计
截至2021财年的余额(A)		$	303		$	28		$	42		$	373
外币折算调整			—			(1)			(1)			(2)
摊销费用			(48)			—			(5)			(53)
添加内容			—			—			6			6
截至2022财年的余额		$	255		$	27		$	42		$	324
外币折算调整			1			—			1			2
摊销费用			(44)			—			(7)			(51)
截至2023财年的余额		$	212		$	27		$	36		$	275

(a)

摊销净额：3.14亿美元的客户关系，300万美元的商标，3600万美元的其他无形资产

客户关系正在使用加速摊销法摊销，该方法与客户流失率相对应，客户流失率是在关系的估计寿命内对无形资产进行初始估值时使用的，估计寿命从10年到15年不等。该公司拥有总价值2,600美元的万商标，这些商标每年在第四季度的第一天进行无限期寿命和管理减值测试。确定的活着的商标正在使用直线法在资产的估计寿命内摊销，估计寿命不超过15年。其他无形资产，包括技术和许可证，正在使用直线方法在资产的估计寿命内摊销，估计寿命从8年到2000万年不等。本公司于2023年、2022年及2021年利用定性方法完成了对其无限期活商标的年度减值测试，未发现任何减值。

截至2023财年，截至2024年、2025年、2026年、2027年和2028年的财年，未来五个财年的未来无形资产摊销费用分别为4800万美元、4600万美元、4100万美元、3900万美元和2900万美元。

租赁和债务

本公司租赁某些制造设施、仓库、办公场所、制造设备、办公设备和汽车。对于原始租赁期限大于一年的租赁，本公司根据租赁期限内的租赁付款现值，采用本公司的递增借款利率，以抵押方式确认使用权资产和租赁负债。原始租赁期限少于一年的短期租赁不会在合并资产负债表中确认。本公司是某些租约的一方，即制造设施的租约，这些租约提供续订选择权，以延长原来的租赁期。续期期权包括在使用权资产和租赁负债中，基于公司对期权将被行使的可能性的评估。见附注3.承付款、租赁和或有事项。

F-13

截至2023年9月30日，年度租赁承诺如下：

财政年度	运行中租约			融资租赁
2024		$	12		$	2
2025			10			—
2026			8			—
2027			7			—
2028			6			—
之后			16			—
租赁支付总额			59			2
少：利息			(7)			—
租赁负债现值		$	52		$	2

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就本公司合并财务报表或所得税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。所得税在记录相关交易的期间确认。除不可抵扣商誉外，递延税项是为财务报告目的而记录的资产和负债额与税法所计量的该等金额之间的临时差额而计提的。如果本公司确定因暂时性差异产生的递延税项资产不太可能被利用，本公司将针对该资产建立估值拨备，以其预期可变现价值记录该资产。本公司确认不确定的税务仓位时，若税务机关根据税务仓位的技术价值进行审核后，税务仓位很可能会维持下去。确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大利益金额。公司的有效税率取决于许多因素，包括：在公司运营的司法管辖区制定税法的影响；由于每个国家/地区的税率不同，司法管辖区的收益金额；以及公司利用与将汇往美国的外国收益支付的外国税收相关的外国税收抵免的能力。

尽管Spinco的业务历来包含在Berry的美国联邦和州纳税申报单或非美国司法管辖区的纳税申报单中，但所列Spinco所得税是在单独的报税表基础上计算的。由于Spinco在许多司法管辖区的业务都是Berry及其子公司的非法人商业投资部门，因此没有为这些司法管辖区的业务提交独立的纳税申报单。因此，Spinco公布的税收结果不一定反映Spinco在独立基础上产生的结果。SpinCo的合并资产负债表反映了对Spinco剥离预期方式的假设，这将导致Berry在多个司法管辖区保留某些税收属性。因此，贝瑞将在这些司法管辖区保留的税收属性已从Spinco的合并资产负债表中删除。这些项目的所得税支出已反映在合并损益表中，并与母公司在Spinco的投资进行了相应的抵消。见附注5.所得税。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由净收益和其他综合收益(亏损)组成。其他全面收益(亏损)包括因外国子公司货币换算而产生的未实现净收益或净亏损。

F-14

重新分类前其他综合收益(亏损)各组成部分的累计余额如下：

	货币翻译			累计其他综合亏损
截至2020财年的余额		$	(189)		$	(189)
其他综合收益			27			27
截至2021财年的余额		$	(162)		$	(162)
其他全面亏损			(75)			(75)
截至2022财年的余额		$	(237)		$	(237)
其他综合收益			66			66
截至2023财年的余额		$	(171)		$	(171)

估计的使用情况

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层广泛使用影响报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的销售和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。估计的变化记录在引起这种变化的事件或情况发生期间的经营结果中。

最近发布的会计公告

自2020年9月27日起，本公司通过了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(话题326)。新标准要求实体根据预期损失模型衡量报告日持有的大多数金融资产的所有预期信贷损失，该模型包括历史经验、当前状况和合理且可支持的预测。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

所得税

2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则2019-12，所得税 - ，简化所得税会计(第740主题)。新的指导意见消除了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该公司采用了这一标准，自2022财年起生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

公允价值计量 2.

非经常性公允价值计量

当存在减值指标或公司完成收购时，公司拥有按公允价值非经常性基础计量的某些资产。只有当账面价值超过公允价值时，本公司才会将某些长期资产调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质，用于对资产进行估值的框架分类被认为是第三级。

F-15

下表中包括主要资产类别及其当前的公允价值计量，以及截至该财年的公允价值计量中确认的损失：

	2023
	1级			二级			3级			合计			减值
不确定的有效商标		$	—		$	—		$	26		$	26		$	—
商誉			—			—			794			794			—
确定的活体无形资产			—			—			249			249			—
财产、厂房和设备			—			—			998			998			—
合计		$	—		$	—		$	2,067		$	2,067		$	—

	2022
	1级			二级			3级			合计			减值
不确定的有效商标		$	—		$	—		$	26		$	26		$	—
商誉			—			—			782			782			—
确定的活体无形资产			—			—			298			298			—
财产、厂房和设备			—			—			1,006			1,006			—
合计		$	—		$	—		$	2,112		$	2,112		$	—

经常性公允价值计量

为了部分抵消在阿根廷持有的现金造成的恶性通货膨胀影响，本公司在该地区持有短期投资，这些投资根据第2级投入按公允价值重新计量，截至2023年和2022年的财年余额分别为2,900美元万和1,400美元万。

于2021财年，本公司的一间附属公司就可再生能源信用额度的权利订立虚拟购电协议(“VPPA”)。根据VPPA，该公司同意以固定价格购买西班牙正在开发的两个太阳能发电项目的一部分产出。截至2023年9月30日和2022年10月1日，协议价值分别为1,200万美元和1,800万美元，并计入其他资产。该资产的公允价值变动计入售出货物成本。根据远期能源价格、固定合同价格和无风险费率中使用的各种不可观察的投入，对用于对资产进行估值的框架的分类被认为是第三级。

3.承诺、租赁和或有事项

公司对日常业务所附带的原材料、用品、物业和设备有各种采购承诺。

租约

补充租赁信息如下：

租约	分类	2023			2022
经营租赁：
经营性租赁使用权资产	使用权资产		$	52		$	39
当期经营租赁负债	应计费用			11			9
非流动经营租赁负债	经营租赁负债			41			30
融资租赁：
融资租赁使用权资产	财产、厂房和设备，净额		$	9		$	12
当前融资租赁负债	长期债务的当前部分			2			3
非流动融资租赁负债	长期债务，减去流动部分			—			3

F-16

租赁类型	现金流分类	租赁应收账款类别	2023			2022
经营租赁	运营现金流	租赁成本		$	12		$	11
融资租赁	运营现金流	利息费用			—			—
融资租赁	融资现金流	—			4			3
融资租赁	—	使用权资产摊销			3			3

	2023		2022
加权平均剩余租期-经营租赁	4年		4年
加权平均剩余租赁期限 - 融资租赁	1年		两年
加权平均贴现率 - 经营租赁		3.1%		3.1%
加权平均贴现率 - 融资租赁		4.5%		4.5%

2023财年，以新的经营租赁负债换取的使用权资产为1600万美元。

诉讼

公司是各种法律程序的一方，这些法律程序涉及与其业务相关的日常索赔。虽然公司与这类诉讼有关的法律和财务责任不能确定地估计，但公司相信任何最终责任对其综合财务状况、经营结果或现金流都不会是实质性的。

纳税申领

作为之前收购的一部分，该公司收购了与被视为递延收购价格(“递延对价”)的某些税务索赔有关的负债。递延代价按每日复合年利率9.5%递增，在若干现有及潜在的税务申索获得解决后，须支付予前一项收购的出售股东。截至2023年9月30日和2022年10月1日，延期对价的未偿还余额分别为5,200万美元和4,400万美元。如本公司因税务申索而产生实际税务责任，则欠出售股东的递延代价款额将减去该等实际税务责任的款额。本公司将对超过递延对价的任何实际纳税义务负责。递延对价反映在其他长期负债的合并资产负债表中，因为现有和潜在索赔的结算期预计将超过一年。

4. 应计费用

下表列出了截至财政年度末应计费用的总额。

	2023			2022
员工薪酬、工资单等		$	44		$	42
应计税款			44			39
经营性租赁负债			11			9
其他			40			55
		$	139		$	145

F-17

5.所得税

该公司作为C-Corporation在美国公司层面纳税，并提供美国联邦、州和外国所得税。截至本财年的所得税支出的重要组成部分如下：

	2023			2022			2021
当前
美国
联邦政府		$	12		$	4		$	4
状态			1			1			2
非美国国家/地区			30			35			70
总电流			43			40			76
延期：
美国
联邦政府			(5)			(1)			11
状态			(2)			(1)			—
非美国国家/地区			(2)			(5)			(47)
合计延期			(9)			(7)			(36)
所得税费用		$	34		$	33		$	40

2023财年、2022财年和2021财年，美国的所得税前收入分别为1500万美元、3000万美元和7000万美元。2023财年、2022财年和2021财年的非美国所得税前收入分别为5700万美元、1.22亿美元和2.8亿美元。该公司在2023财年、2022财年和2021财年分别缴纳了2900万美元、5200万美元和6600万美元的现金税款。

截至财年，按法定税率计算的美国联邦所得税支出与公司所得税支出之间的对账如下：

	2023			2022			2021
按法定税率计算的美国联邦所得税支出		$	15		$	32		$	74
与所得税拨备相符的调整：
美国州所得税支出			—			1			2
联邦和州信用			(1)			(1)			(1)
基于股份的薪酬			—			(1)			(1)
预扣税			6			2			4
外国估值备抵的变化			5			2			(10)
在美国征税的外国收入			1			2			2
美国与外国之间的费率差异			3			9			15
巴西条款返回			—			3			(9)
外国公司间核销			—			3			—
外国重组福利			—			(8)			—
巴西ICMS费率降低			(2)			(3)			(3)
不确定的税收状况			2			(12)			—
永久外币差异			(1)			—			(30)
其他			6			4			(3)
所得税费用		$	34		$	33		$	40

F-18

递延所得税是由于为财务报告和税务目的确认的资产和负债金额之间的暂时差异造成的。截至终了财年的净递延所得税负债的组成部分如下：

	2023			2022
递延税金资产：
应计负债和准备金		$	6		$	6
库存			5			3
净营业亏损结转			108			110
租赁责任			9			12
国外税收抵免结转			15			10
将研发支出资本化			6			—
其他			—			4
递延税金资产总额			149			145
估值免税额			(23)			(20)
递延税项总资产，扣除估值准备后的净额			126			125
递延纳税义务：
财产、厂房和设备			75			81
无形资产			59			68
租赁资产			9			12
其他			12			4
递延纳税负债总额			155			165
递延税项负债净额		$	(29)		$	(40)

截至2023年和2022财年，公司在其他资产中记录的递延税项净资产分别为5400万美元和4800万美元，在合并资产负债表中分别记录在递延所得税中的递延税项净负债为8300万美元和8800万美元。

截至2023年9月30日，公司已记录了与联邦、州和海外净营业亏损、利息支出和税收抵免相关的递延税项资产。这些属性分布在多个司法管辖区，通常从2024年开始有有效期，而部分属性仍无限期可用。已对每项属性进行了变现评估，并对递延税项资产计入了估值备抵，以使记录的净额达到更有可能变现的数额。截至2023年和2022年的财年，递延税资产的估值拨备分别为2300万美元和2000万美元，与外国和美国联邦和州业务相关。

公司永久进行再投资，除非外国收益以前已纳税，或公司在其非美国子公司有足够的基础将收益汇回国内，而无需缴纳所得税。

不确定的税收状况

下表汇总了与公司截至财年的未确认税收优惠总额相关的活动：

	2023			2022
开始未确认的税收优惠		$	16		$	28
葛罗斯减少了前期的 - 税务头寸			—			(4)
毛收入增加 - 本期税收头寸			1			—
结算			—			(8)
结束未确认的税收优惠		$	17		$	16

F-19

截至2023财年末，如果确认，将影响公司有效税率的未确认税收优惠金额为1,700万美元，公司有800万美元用于支付与其不确定的税收状况相关的利息和罚款。本公司与不确定税务状况相关的罚金和利息计入所得税支出。

作为全球业务的结果，该公司在美国联邦、各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单，并定期接受世界各地税务当局的审查。剔除对净营业亏损的潜在调整，美国联邦和州所得税申报单在2019年之前的五年内不再接受所得税评估。除极少数例外，主要外国司法管辖区在2016年前的五年内不再缴纳所得税。

6.企业费用分摊

根据管理层估计，在截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的财年中，包括信息技术、会计、法律、人力资源和其他服务在内的一般公司费用分别分配给了Spinco 2600万美元、2400万美元和2400万美元。管理层估计，独立计算的企业成本约为每年1,700万至2,200万美元。

7.重组等活动

该公司在过去三个财年宣布了各种重组计划，其中包括关闭和合理化设施。在所有情况下，合理化设施的大部分业务都转移到各自报告部分内的其他设施。在2021财年、2022财年和2023财年，该公司没有关闭任何净销售额显著的工厂。

下表按应报告分部列出了重组交易和其他活动的重要组成部分，包括截至财年确认的供应链融资活动费用：

	2023			2022			2021
美洲		$	17		$	5		$	2
世界其他地区			7			4			—
合并		$	24		$	9		$	2

下表列出了与重组费用有关的活动及其对本公司应计重组准备金的影响：

	重组
	员工服务和福利			设施退出成本			非现金减损费用			其他活动			合计
截至2020财年的余额			—			—			—			—			—
费用			1			—			—			1			2
现金			(1)			—			—			(1)			(2)
截至2021财年的余额		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
费用			1			—			—			8			9
现金			(1)			—			—			(4)			(5)
截至2022财年的余额		$	—		$	—		$	—		$	4		$	4
费用			10			1			—			13			24
现金			(10)			(1)			—			(17)			(28)
截至2023财年的余额		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

自2021年以来，重组计划的累计成本总计1300万美元。

F-20

8.细分和地理数据

Spinco的业务分为两个可报告部门：美洲和世界其他地区。该结构旨在使Spinco与其客户保持一致，提供更好的服务并以具有成本效益的方式推动未来增长。

按可报告分部列出的选定信息如下表所示：

	2023			2022			2021
净销售额
美洲		$	1,531		$	1,909		$	1,894
世界其他地区			744			894			933
合计		$	2,275		$	2,803		$	2,827
营业收入
美洲		$	81		$	152		$	265
世界其他地区			(12)			20			88
合计		$	69		$	172		$	353
折旧和摊销
美洲		$	119		$	121		$	120
世界其他地区			50			47			47
合计		$	169		$	168		$	167

	2023			2022
总资产：
美洲		$	2,037		$	2,136
世界其他地区			990			1,009
总资产		$	3,027		$	3,145

	2023			2022
长期资产：
美洲		$	1,617		$	1,677
世界其他地区			577			549
长期资产总额		$	2,194		$	2,226

F-21

斯宾科

合并损益表
(未经审计)
(百万美元)

	三个季度周期已结束
	6月29日， 2024			7月1日， 2023
净销售额		$	1,633		$	1,733
成本和费用：
销货成本			1,454			1,513
销售，一般和行政			82			85
无形资产摊销			36			38
重组和其他活动			18			18
企业费用分配			17			21
营业收入			26			58
其他（收入）			(1)			(1)
利息（收入）费用			3			(1)
税前收入			24			60
所得税（福利）费用			(1)			18
净收入		$	25		$	42

Spinco

综合收益表
(未经审计)
(百万美元)

	三个季度周期已结束
	6月29日， 2024			7月1日， 2023
净收入		$	25		$	42
货币换算			(19)			99
其他全面（损失）收益			(19)			99
全面收益		$	6		$	141

请参阅合并财务报表的注释。

F-22

Spinco

合并资产负债表
(百万美元)

	6月29日， 2024			9月30日 2023
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	176		$	185
短期投资			—			29
应收账款，净额			347			330
成品			174			145
原材料和用品			113			98
预付费用和其他流动资产			62			46
流动资产总额			872			833
财产、厂房和设备、净值			957			998
善意和无形资产，净			1,027			1,069
使用权资产			49			52
其他资产			71			75
总资产		$	2,976		$	3,027
负债和母公司投资股权
流动负债：
应付账款		$	238		$	265
应计费用			137			139
流动长期负债部分			—			2
流动负债总额			375			406
递延所得税			72			83
经营租赁负债			38			41
其他长期负债			97			107
总负债			582			637
承付款和或有事项
母公司投资股权：
母公司对Spinco的投资			2,584			2,561
累计其他综合损失			(190)			(171)
母公司投资股权总额			2,394			2,390
负债总额和母公司投资股权		$	2,976		$	3,027

请参阅合并财务报表的注释。

F-23

Spinco

合并现金流量报表
(未经审计)
(百万美元)

	三个季度周期已结束
	6月29日， 2024			7月1日 2023
经营活动现金流：
净收入		$	25		$	42
将净利润与经营活动净现金进行调节的调整：
折旧			94			88
无形资产摊销			36			38
非现金利息费用			4			3
基于股份的薪酬费用			6			6
递延所得税			(9)			(3)
其他非现金经营活动，净额			2			(7)
经营性资产和负债变动：
应收账款			(22)			46
库存			(47)			25
预付费用和其他资产			(21)			(19)
应付账款及其他负债			(37)			(123)
经营活动所得现金净额			31			96
投资活动现金流：
不动产、厂房和设备增加，净			(56)			(68)
其他投资活动			29			—
投资活动所得现金净额			(27)			(68)
融资活动的现金流：
偿还长期借款			(3)			(3)
向母公司的净转移			(8)			(74)
融资活动所得现金净额			(11)			(77)
货币兑换对现金的影响			(2)			17
现金及现金等值物净变化			(9)			(32)
年初现金及现金等值物			185			213
期末现金及现金等值物		$	176		$	181

请参阅合并财务报表的注释。

F-24

Spinco

母公司投资股权合并变动表
(未经审计)
(百万美元)

三个季度结束	父级投资在Spinco中			累计其他综合损失			合计
2022年10月1日余额		$	2,724		$	(237)		$	2,487
净收入			42			—			42
其他全面收益			—			99			99
转移至母公司，净			(68)			—			(68)
2023年7月1日余额		$	2,698		$	(138)		$	2,560
2023年9月30日余额		$	2,561		$	(171)		$	2,390
净收入			25			—			25
其他综合（损失）			—			(19)			(19)
转移至母公司，净			(2)			—			(2)
2024年6月29日余额		$	2,584		$	(190)		$	2,394

请参阅合并财务报表的注释。

F-25

Spinco

合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为百万美元，除非另有说明)

1. 演示基础

贝瑞的全球非织造布和卫生薄膜业务(“Spinco”或“公司”)是一家全球领先的供应商，为全球市场提供一系列创新的非织造布和相关产品。SpinCo的产品主要销往稳定的、以消费者为导向的终端市场，如医疗保健、个人护理和感染预防。SpinCo的客户包括领先的全球、国内和中型地区企业。Spinco管理层认为，Spinco的制造流程、制造足迹以及利用其规模降低成本的能力，将Spinco定位为相对于竞争对手的低成本制造商。

预计2024年下半年的反向莫里斯信托型交易

2024年2月，贝瑞达成了一项最终协议，剥离Spinco(贝瑞的全资子公司)，并与GlatFelter合并。交易完成后，Berry的股东将拥有Magnera公司约90%的股份，并继续持有Berry公司的股份。这笔交易预计对Berry及其股东是免税的。这项交易须遵守某些惯常的成交条件，包括但不限于GlatFelter股东的批准、相关登记声明的有效提交、免税分拆的完成以及获得某些所需的外国反垄断批准。

列报基础和关联方交易

合并财务报表是根据Berry的财务报表和会计记录独立编制的。合并财务报表反映了Spinco的运营、财务状况和现金流量的历史结果，因为它经过了历史管理和调整，以符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)。这些合并财务报表的列报方式就像Spinco在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个季度中独立运营一样。SpinCo主要由Berry在某些司法管辖区的各种子公司和独立的法律实体组成。

合并财务报表反映了Spinco业务的资产、负债和运营。合并财务报表还包括对某些资产和负债的确认，这些资产和负债在历史上是在Berry公司层面上记录的，但具体可识别或可归因于Spinco。SpinCo利用Berry的集中功能来支持其运营，特别是在美国。这些费用是与财务、法律、会计、保险、信息技术、人力资源和其他服务相关但不限于的成本。这些成本包括在合并损益表的公司费用分配标题中。如果可以将此类费用具体归因于Spinco的活动，则这些金额已直接计入Spinco的费用或贷方。

F-26

没有分配或分摊。所有其他此类费用的分配是基于对Spinco在一致基础上列报的期间内提供的服务或获得的利益的利用情况的合理反映，例如收益指标和销售额。Spinco管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括有关分配费用的假设，合理地反映了Spinco在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的收益。然而，这些分摊的费用可能并不代表如果Spinco独立于Berry运营或独立运营将产生的金额。如果Spinco是一家独立公司，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和各个领域的战略决定，包括信息技术和基础设施。(见附注5)。

估计的使用情况

2.收入确认和应收账款

在履行履约义务时确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价。公司管理层认为转让产品的承诺是其唯一的履约义务。一般来说，收入是在标准承诺货物装运时的某个时间点确认的，此时所有权和损失风险转移到客户身上。该公司根据地理位置对收入进行分类。请参阅注7分段数据。

截至2024年6月29日和2023年9月30日，应收账款分别扣除700万美元和600万美元的信用损失拨备。公司根据历史损失经验和当前客户财务状况等多种因素记录当前预期信用损失。公司当前预期信用损失、核销活动和追回的变化在所列任何期间均不重大。

F-27

公允价值计量 3.

非经常性公允价值计量

下表包括主要资产类别及其当前的公允价值计量，以及截至该日止九个月的公允价值计量中确认的损失：

	截至2024年6月29日
	1级			2级			3级			合计			损害
不确定的活商标		$	—		$	—		$	27		$	27		$	—
商誉			—			—			789			789			—
确定的活体无形资产			—			—			211			211			—
房及设备			—			—			957			957			—
合计		$	—		$	—		$	1,984		$	1,984		$	—

	截至2023年9月30日
	1级			2级			3级			合计			损害
不确定的活商标		$	—		$	—		$	26		$	26		$	—
商誉			—			—			794			794			—
确定的活体无形资产			—			—			249			249			—
房及设备			—			—			998			998			—
合计		$	—		$	—		$	2,067		$	2,067		$	—

经常性公允价值计量

为了部分抵消在阿根廷持有的现金造成的恶性通货膨胀影响，本公司在该地区持有短期投资，这些投资根据第二级投入按公允价值重新计量，截至2023年9月30日的财年余额为2,900万美元。截至2024年6月29日，所有投资均已全额赎回现金。

虚拟购电协议

在2021财年，本公司的一家子公司就可再生能源信用额度的权利签订了虚拟购电协议(“VPPA”)。根据VPPA，该公司同意以固定价格购买西班牙正在开发的两个太阳能发电项目的一部分产出。截至2024年6月29日和2023年9月30日，该协议的价值分别为800万美元和1200万美元，并计入其他资产。该资产的公允价值变动计入售出货物成本。根据远期能源价格、固定合同价格和无风险费率中使用的各种不可观察的投入，对用于对资产进行估值的框架的分类被认为是第三级。

4.承诺、租赁和或有事项

公司对日常业务所附带的原材料、用品、物业和设备有各种采购承诺。

F-28

租约

补充租赁信息如下：

租约	分类	6月29日， 2024			9月30日 2023
经营租赁：
经营性租赁使用权资产	使用权资产		$	49		$	52
当期经营租赁负债	应计费用			11			11
非流动经营租赁负债	经营租赁负债			38			41
融资租赁：
融资租赁使用权资产	财产、厂房和设备，净额		$	7		$	9
流动融资租赁负债	长期债务的当前部分			—			2

诉讼

公司是各种法律程序的一方，这些法律程序涉及与其业务相关的日常索赔。虽然本公司与该等诉讼有关的法律及财务责任不能确切估计，但本公司相信任何最终责任对其财务状况、经营业绩或现金流不会构成重大影响。

纳税申领

作为之前收购的一部分，该公司收购了与被视为递延收购价格(“递延对价”)的某些税务索赔有关的负债。递延代价按每日复合年利率9.5%递增，在若干现有及潜在的税务申索获得解决后，须支付予前一项收购的出售股东。截至2024年6月29日和2023年9月30日，延期对价的未偿还余额分别为5,100万美元和5,200万美元。如本公司因税务申索而产生实际税务责任，则欠出售股东的递延代价款额将减去该等实际税务责任的款额。本公司将对超过递延对价的任何实际纳税义务负责。递延对价反映在其他长期负债的合并资产负债表中，因为现有和潜在索赔的结算期预计将超过一年。

5.企业费用分摊

根据管理层的估计，在截至2024年6月29日和2023年7月1日的九个月里，包括信息技术、会计、法律、人力资源和其他服务在内的一般公司费用分别分配给了Spinco 1700万美元和2100万美元。管理层估计，独立计算的企业成本约为每年1,700万至2,200万美元。

6.重组等活动

公司在过去三个财年宣布了各种重组计划，其中包括对某些设施进行合理化。在所有情况下，合理化设施的大部分业务都转移到同一报告部分内的其他设施。在2021财年、2022财年和2023财年，该公司没有关闭任何净销售额显著的工厂。

下表列出了重组和其他活动的重要组成部分，包括可报告部门确认的供应链融资活动费用：

	三个季度周期已结束
	6月29日， 2024			7月1日， 2023
美洲		$	10		$	14
世界其他地区			8			4
综合		$	18		$	18

F-29

下表列出了与重组费用有关的活动及其对本公司应计重组准备金的影响：

	重组
	员工告别和福利			设施退出成本			非现金损害费用			其他活动			合计
截至2023年9月30日余额		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
指控			7			3			—			8			18
非现金资产减值			—			—			—			—			—
现金			(7)			(3)			—			(8)			(18)
截至2024年6月29日余额		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

自2021年以来，重组计划的累计成本总计2300万美元。

7. 细分和地理数据

按可报告分部列出的选定信息如下表所示：

	三个季度周期已结束
	6月29日， 2024			7月1日， 2023
净销售额
美洲		$	1,111		$	1,163
世界其他地区			522			570
合计		$	1,633		$	1,733
营业收入
美洲		$	30		$	60
世界其他地区			(4)			(2)
合计		$	26		$	58
折旧和摊销
美洲		$	91		$	89
世界其他地区			39			37
合计		$	130		$	126

8.所得税

与法定税率的年初至今比较，较低的有效税率受到外国税率差和其他离散项目的积极影响。

9. 累计其他综合收益（损失）

综合收益(亏损)由净收益和其他综合收益(亏损)组成。其他全面收益(亏损)包括因外国子公司货币换算而产生的未实现净收益或净亏损。

F-30

与其他全面收益（亏损）各组成部分相关的累计余额（扣除重新分类前的税后）如下：

	币种翻译			累计其他综合损失
截至2022年10月1日余额		$	(237)		$	(237)
其他全面收益			99			99
截至2023年7月1日余额		$	(138)		$	(138)
截至2023年9月30日余额		$	(171)		$	(171)
其他全面亏损			(19)			(19)
截至2024年6月29日余额		$	(190)		$	(190)

F-31

附件A

执行版本

RMt交易计划

其中

贝瑞全球集团有限公司

财富控股有限公司

格拉特费尔特公司，

宝藏合并子公司I，Inc.

和

宝藏合并子公司II，LLC

日期截至2024年2月6日

	第页
文章I
RMt合作伙伴宪章修正案
第1.1节 RMt合作伙伴宪章修正案		A-2
第1.2节宪章修正案生效时间		A-2
第二篇文章
合并
第2.1节合并		A-3
第2.2节关闭		A-3
第2.3节有效时间		A-3
第2.4节形成证书		A-3
第2.5节章程和运营协议		A-4
第2.6节董事和经理		A-4
第2.7节官员		A-4
第2.8节 RMt合作伙伴治理很重要		A-4
第2.9节替代交易结构		A-5
第三篇文章
资本斯托克合并通知
第3.1节股份转换		A-6
第3.2节第二次合并		A-6
第3.3节反稀释调整		A-7
第四条
提交合并考虑;投降程序
第4.1节分销代理		A-7
第4.2节交易所代理		A-7
第4.3节交换程序		A-8
第4.4节未分配股份的分配		A-8
第4.5节转账		A-8
第4.6节部分份额		A-8
第4.7节外汇基金终止		A-9
第4.8节扣押权		A-9
第4.9节没有评估权		A-9
文章V
REMAINCO与REMAINCO相关的陈述和保证
第5.1节组织、信誉和资质		A-9
第5.2节企业权力和批准		A-10
第5.3节政府备案；无违规行为		A-10
第5.4节诉讼		A-11
第5.5节雷梅因科内部控制		A-11
第5.6节经纪人和猎头		A-11

A-I

	第页
第六条
REMAINCO与相关的陈述和保证 SPINCO实体
第6.1节组织、信誉和资质		A-12
第6.2节资本结构		A-12
第6.3节企业权力和批准		A-12
第6.4节政府备案；无违规行为		A-13
第6.5节财务报表		A-13
第6.6节未发生某些更改		A-15
第6.7节诉讼		A-15
第6.8节员工福利和劳工事务		A-15
第6.9节遵守法律、许可证		A-17
第6.10节资产充足性		A-19
第6.11节某些合同		A-19
第6.12节环境问题		A-20
第6.13节税		A-20
第6.14节知识产权		A-21
第6.15节保险		A-23
第6.16节关联方交易		A-24
第6.17节不动产		A-24
第6.18节经纪人和猎头		A-24
第6.19节产品责任;产品保修;召回		A-25
第6.20节客户和供应商		A-25
第6.21节 Spinco融资		A-25
第6.22节需要提供的信息		A-26
第6.23节无其他陈述和保证		A-26
第七条
RMt合作伙伴和合并子公司的代表和保证
第7.1节组织、信誉和资质		A-26
第7.2节资本结构		A-26
第7.3节企业权力和批准		A-28
第7.4节政府备案；无违规行为		A-29
第7.5节财务报表		A-29
第7.6节未发生某些更改		A-30
第7.7节诉讼		A-30
第7.8节员工福利和劳工事务		A-31
第7.9节遵守法律、许可证		A-33
第7.10节某些合同		A-34
第7.11节环境问题		A-36
第7.12节税		A-36
第7.13节知识产权		A-37
第7.14节保险		A-39

A-II

	第页
第7.15节关联方交易		A-39
第7.16节不动产		A-39
第7.17节经纪人和猎头		A-40
第7.18节产品责任;产品保修;召回		A-40
第7.19节客户和供应商		A-41
第7.20节需要提供的信息		A-41
第7.21节无其他陈述和保证		A-41
第八条
契约
第8.1节临时运营		A-42
第8.2节 Spinco收购提案		A-47
第8.3节 RMt合作伙伴收购提案;建议变更		A-49
第8.4节证券备案;提供的信息		A-52
第8.5节 RMt合作伙伴		A-53
第8.6节首次合并子公司唯一股东的批准		A-54
第8.7节 Spinco唯一股东的批准		A-54
第8.8节合作；努力完善		A-54
第8.9节状态；通知		A-56
第8.10节信息;访问和报告		A-57
第8.11节证券交易所上市		A-58
第8.12节宣传		A-58
第8.13节员工事务		A-58
第8.14节税务问题		A-59
第8.15节赔偿；董事和高级职员保险		A-60
第8.16节收购法规		A-61
第8.17节第16节事项		A-62
第8.18节交易诉讼		A-62
第8.19节融资		A-62
第8.20节 Remainco标志;公司名称;域名		A-67
第8.21节交易文件		A-68
第8.22节 Spinco财务信息		A-68
第8.23节劳资委员会事项		A-69
第8.24节员工不招揽;不竞争		A-69
第8.25节进一步保证		A-70
第九条
条件
第9.1节各方义务条件		A-71
第9.2节 RMt合作伙伴和合并子公司的义务条件		A-71
第9.3节 Remainco和Spinco的义务条件		A-72

A-III

	第页
第十条
终止
第10.1节经双方书面同意终止合同		A-73
第10.2节 Remainco或RMt合作伙伴终止合同		A-73
第10.3节 Remainco终止合同		A-73
第10.4节 RMt合作伙伴终止合同		A-74
第10.5节终止和放弃的影响		A-74
第Xi条
杂项和一般性
第11.1节生存		A-75
第11.2节修改或修改;豁免		A-75
第11.3节对应对象		A-76
第11.4节管辖法律和地点；提交司法管辖；选择论坛；陪审团放弃审判		A-76
第11.5节具体表现		A-77
第11.6节通知		A-77
第11.7节完整协议		A-78
第11.8节第三方受益人		A-78
第11.9节无追索权		A-79
第11.10节履行义务		A-79
第11.11节费用		A-79
第11.12节转移税		A-79
第11.13节可分割性		A-79
第11.14节继任者和分配者		A-80
第11.15节定义		A-80
第11.16节解释和施工		A-82

	附件和附件
	附件A -某些定义
	附件A -分离和分配协议
	附件B -税务事宜协议
	附件C -员工事务协议
	附件D -过渡服务协议
	E - RMT合作伙伴章程修正案附件
	附件F - Spinco合并税务申报函
	附件： - 合作伙伴合并纳税申报函
	H - Remainco合并税务意见附件
	附件I - Spinco承诺书

A-IV

RMt交易计划

本RMT交易协议(《协议》)日期为2024年2月6日，由贝瑞环球集团公司、特拉华州一家公司(Remainco)、特拉华州一家公司和Remainco(“Spinco”)的全资间接子公司宝库控股有限公司、GlatFelter公司、宾夕法尼亚州一家公司(“RMT合作伙伴”)、宝藏合并子公司一期、RMT合伙人的全资子公司(“第一合并子”)和宝藏合并子二期有限责任公司签订。特拉华州一家有限责任公司和RMT合伙人的全资子公司(“第二合并子公司”，与第一合并子公司一起称为“合并子公司”，与Remainco、Spinco和RMT合伙人一起称为“当事人”，每一方都是“当事人”)。

独奏会

鉴于在签署本协议的同时，Remainco、Spinco和RMT Partner正在签订分离和分销协议，根据该协议，Remainco将(根据分离协议)分离Spinco业务，以便在初始旋转时，Spinco业务由Spinco实体持有；

鉴于分拆后，根据分拆和分销协议，Spinco的唯一股东Berry Global，Inc.，Remainco(“华大基因”)的特拉华州公司和全资子公司，将向Remainco 100%(100%)分配Spinco普通股(“初始旋转”)；

鉴于在初始分拆后，Remainco将向Remainco普通股持有人分发初始分拆中收到的Spinco普通股的所有股份：(A)通过按比例分配(“分拆”)的方式，和/或(B)在RMT合伙人的同意下，以要约将Spinco普通股的股份交换Remainco普通股的流通股(“交换要约”)(随后进行清理分拆)；

鉴于在宪章修正案生效时，根据本章程修正案的条款和条件，作为Remainco和Spinco愿意签订本协议的条件和物质诱因，RMT合作伙伴将修改现有的RMT合作伙伴章程，其中包括：(A)RMT合作伙伴将按照Remainco和RMT合作伙伴确定的反向股票分割比例对RMT合作伙伴的所有已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，以及(B)RMT合作伙伴普通股的授权股票数量将从120,000,000股增加到240,000,000股；

鉴于，除非双方按照第2.9节所述条款和条件同意替代交易结构，否则在《宪章修正案》生效后，根据本协议，双方将在第一个生效时间将第一合并子公司与Spinco合并并并入Spinco(“第一合并”)，Spinco继续作为尚存的公司和RMT合作伙伴的全资子公司，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件；

鉴于紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Spinco将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)，第二合并子公司是尚存的有限责任公司，是RMT合伙人的全资子公司；

鉴于，RMT合伙人董事会(“RMT合伙人董事会”)已(A)已批准并宣布本协议、分离与分配协议和其他交易文件以及据此拟进行的交易，包括合并、RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案(“交易”)，(B)已确定本协议和交易(包括合并)符合RMT合伙人的最佳利益，并(C)决心提出RMT合伙人建议；

鉴于，第一合并子公司董事会已(A)已批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)已确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合第一合并子公司的最佳利益

A-1

合并子公司和RMT合伙人作为其唯一股东，以及(C)决定建议RMT合伙人采纳本协议，作为第一合并子公司的唯一股东；

鉴于，RMT合伙人作为第二合并子公司的唯一成员和经理，已(A)批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，并且(B)已确定本协议和交易(包括合并)对作为其唯一成员的第二合并子公司和RMT合作伙伴是公平的，并符合其最佳利益；

鉴于，Spinco董事会(“Spinco董事会”)已(A)批准并宣布本协议、分离和分配协议以及交易，包括分离、初始分拆、Spinco分配和合并，(B)已确定本协议、分离和分配协议以及交易，包括分离、初始旋转、Spinco分配和合并，符合Spinco和作为其唯一股东的华大基因的最佳利益，以及(C)决定建议作为Spinco唯一股东的华大基因采纳本协议；

鉴于Remainco董事会(“Remainco董事会”)已批准本协议、分离和分配协议以及交易，包括分立、初始旋转、Spinco分配和合并，取决于Remainco董事会需要采取的进一步行动，如适用，以确定初始旋转和Spinco分配的结构，建立记录日期和Spinco分配日期，以及Remainco董事会宣布初始旋转和Spinco分配的有效性(取决于满意度或在适用法律允许的范围内)，放弃《分居和分配协议》中规定的条件)；

鉴于就美国联邦所得税而言，(A)对于出资、初始分拆、Spinco分配、Spinco特别现金支付、剥离、交换要约和合并，应符合预期的税收待遇，以及(B)本协议与分离和分配协议应构成《守则》第368节所述的“重组计划”；和

鉴于，双方希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议，并就合并提出某些条件。

协议

因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章I

RMT合作伙伴章程修正案

第1.1节RMT合作伙伴章程修正案。除非双方按照本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，在成交之日并在第一次生效时间之前同意替代交易结构，否则现有的RMT合作伙伴章程应通过附件E(“RMT合作伙伴宪章修正案”)中的现有RMT合作伙伴章程的修正案条款进行修订。经《RMT合作伙伴章程修正案》修订的现有RMT合作伙伴章程应为RMT合作伙伴的公司章程，直至其中规定或适用法律作出适当修订为止。

第1.2节《宪章修正案》生效时间。根据本协议规定的条款和条件(包括Spinco公开信第1.2节)，RMT合作伙伴应按照修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(以下简称《PBCL》)的适用条款，向宾夕法尼亚州联邦国务卿签署、确认并提交RMT合作伙伴宪章修正案。RMT合作伙伴章程修正案应在第一个生效时间之前生效，或在双方书面商定并在RMT合作伙伴章程修正案中指定的其他日期和时间(该日期和时间，即“宪章修正案生效时间”)生效。

A-2

第二篇文章

合并

第2.1节合并。

[br}(A)根据本协议规定的条款和条件，在第一个生效时间，(I)第一个合并子公司应根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)与Spinco合并并并入Spinco，而第一个合并子公司的单独公司存在随即终止，(Ii)Spinco应是第一个合并中尚存的公司(有时称为“第一个合并尚存公司”)，从第一个生效时间起及之后，应为RMT Partner的全资附属公司，而Spinco的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受DGCL规定的第一次合并的影响，及(Iii)第一次合并应具有DGCL规定的其他效力，但本协议明确规定的除外。

(B)根据本协议规定的条款和条件，在第二个生效时间，(I)第一个合并尚存公司应根据DGCL和特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)与第二个合并子公司合并并并入第二个合并子公司，第一个尚存公司的单独法人存在随即终止，(Ii)第二个合并子公司应为合并中尚存的有限责任公司(有时在本协议中称为“尚存实体”)，并且，从第二个生效时间起及之后，应为RMT合作伙伴的全资附属公司，而第二个合并附属公司的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续存在，不受第二次合并的影响，如DLLCA所规定，及(C)第二次合并应在各自情况下具有DGCL和DLLCA规定的其他效力，但本协议明确规定的除外。

第2.2节关闭。除非各方根据第29.9节同意另一种交易结构，合并的完成(“结束”)应于上午9：00进行。根据本协议或在Remainco和RMT合作伙伴相互书面同意的其他日期、时间或地点，根据本协议或在Remainco和RMT合作伙伴双方书面同意的其他日期、时间或地点，应在最后一个满足或放弃第IX条所述条件(第9.1(A)节所述条件以及其性质将在成交时满足或放弃的条件(只要该等条件合理地能够满足或放弃)的日期、时间或地点除外)的第三(3)个营业日(东部时间)满足或放弃该等条件。关闭应(A)通过文件和签名的电子交换远程进行，或(B)在双方共同书面商定的其他时间和地点或以其他方式进行。发生结账的日期称为“结账日”。

第2.3节生效时间。在交易结束时，双方将促使(A)按照《DGCL》第251节的规定，向特拉华州州务卿签立、确认并提交与第一次合并有关的合并证书(“第一份合并证书”)，以及(B)按照《DGCL》第251节和《DLLCA》第18-209节的规定，向特拉华州国务卿签立、确认并向特拉华州国务卿提交与第二次合并有关的合并证书(“第二份合并证书”，以及与第一份合并证书一起，“合并证书”)。第一次合并应在第一份合并证书正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受时生效，或在双方以书面商定并在第一份合并证书中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“第一次生效时间”)，第二次合并应在第二份合并证书正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受时生效，或在双方以书面商定并在第二份合并证书中指明的较后日期和时间生效(该日期和时间为“第二生效时间”)。

第2.4节成立证书。在第一次生效时间之前有效的Spinco公司成立证书应是第一家合并存续公司的成立证书，直到根据其中规定或适用法律进行适当修改为止。在紧接第二个生效时间之前有效的第二个合并子公司的公司成立证书应为尚存实体的成立证书(“宪章”)，直至按其中规定进行适当修改为止。

A-3

或适用法律规定，但存续实体的名称应由Remainco在关闭前以书面形式指定给RMT合作伙伴，但此类指定应由Remainco在与RMT合作伙伴进行善意协商后作出。

第2.5节附则和运营协议。双方应采取一切必要的行动，以使：(A)在紧接第一个生效时间之前有效的Spinco章程应为第一个合并尚存公司的章程，直至此后按其中规定或适用法律的规定进行修订；以及(B)在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前有效的第二个合并子公司的有限责任公司运营协议应为尚存实体的有限责任公司运营协议(“运营协议”)，直至此后按其中规定或适用法律进行修订为止，但尚存实体的名称应由Remainco在关闭前以书面指定给RMT合作伙伴。但这种指定应由Remainco在与RMT合作伙伴进行善意协商后作出。

第2.6节董事和经理。订约方应采取一切必要行动，以便：(A)在紧接第一个生效时间之前，Spinco的董事将成为第一个合并尚存公司的董事，直至他们的继任人已被正式选举或任命并符合资格，或直到他们根据第一个合并尚存公司的章程较早地辞职或罢免，以及(B)自第二个生效时间起及之后，RMT合伙人应成为该尚存实体的唯一成员和唯一管理人，直到其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直到其根据宪章和经营协议较早地辞职或被免职。

该科有2.7名警官。双方应采取一切必要的行动，以使：(A)在第一个生效时间起及之后，Spinco的高级职员(如有)在第一个生效时间起为第一个合并尚存公司的高级职员，直至他们的继任者根据第一个合并尚存公司的成立证书和章程而妥为选出或任命并取得资格，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止；及(B)在第二个生效时间起及之后，第二个合并附属公司的高级职员(如有)应：担任尚存实体的干事，直至其继任者根据《宪章》和《业务协定》被正式选举或任命并获得资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第2.8节RMT合作伙伴治理事项。

(A)在第二个生效时间，RMT合伙人董事会应由九(9)名董事组成。在第二个有效时间之前，Remainco和RMT Partner应各自指定董事，以便在第二个有效时间，RMT合伙人董事会应包括：(I)Spinco披露函件第2.8(A)节规定的个人(“首席执行官指定人”)，(Ii)Remainco指定的五(5)名董事，他们在第二个有效时间既不是Remainco的雇员，也不是Remainco董事会的董事(统称为“Remainco指定人”)；及(Iii)由RMT合伙人董事会指定的三(3)名董事(统称“RMT合伙人指定人”)。区域技术合作伙伴委员会主席应为指定的区域技术合作伙伴之一。

(B)如果在第二个生效时间之前，(I)Remainco指定人因疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而不能或不愿在RMT合伙人董事会任职，则Remainco有权指定另一人替代该人，但须经RMT合伙人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，除非该继任者自本协议之日起是RMT合伙人董事会的独立成员，或(Ii)RMT合伙人指定人因疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而不能或不愿在RMT合伙人董事会任职，则RMT合伙人董事会有权指定另一人代替该人，但须经Remainco同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，除非该继任者自本协议之日起是Remainco董事会的独立成员。

(br}(C)Remainco指定人和RMT合伙人指定人的初始任期应在RMT合伙人第二次有效时间之后召开的第一次年度股东大会后立即届满。自该初始任期届满之日起，RMT合伙人董事会的每名成员的任期应为一(1)年，在每位RMT合伙人的年度股东大会之后立即届满。

A-4

(D)根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用要求，至少两(2)名Remainco指定人员和一(1)名RMT合伙人指定人员有资格在RMT合伙人董事会的审计委员会任职。

(E)在第二次生效时间之后举行的RMT合伙人股东第二次(第二次)年度大会之前，(I)如果因任何Remainco指定人的患病、死亡、辞职、退休或罢免而产生空缺，则该空缺应由当时在任的剩余Remainco指定人的多数赞成票填补，即使不足法定人数，也应由唯一剩余的Remainco指定人(任何此类替换，“继续Remainco指定人”)填补，以及(Ii)如果因疾病、死亡、辞职、任何留任的留任被指定人退休或被免职时，空缺应由在任的其余留任被指定人和/或留任的留任指定人(如适用)的多数赞成票填补，即使不足法定人数，或由唯一留任的留任指定人和/或留任的留任指定人(如适用)的赞成票填补；但任何此类任命应根据适用法律和纽约证券交易所(或RMT合伙人的证券在相关时间上市的其他国家证券交易所)的规则进行。

(F)在第二个生效时间之后举行的RMT合伙人股东第二次年会之前，(I)如果因疾病、死亡、辞职、退休或被免职而产生空缺，则该空缺应由当时在任的剩余RMT合伙人指定人的多数赞成票填补，即使不足法定人数，也应由唯一剩余的RMT合伙人指定人(任何此类替换，“继续RMT合伙人指定人”)填补，以及(Ii)如果因疾病、死亡、辞职、退休或罢免任何留任的RMT合伙人指定人时，空缺应由当时在任的其余RMT合伙人指定人和/或留任的RMT合伙人指定人(如适用)的多数赞成票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的RMT合伙人指定人和/或留任的RMT合伙人指定人(视情况而定)填补；但任何此类任命应根据适用法律和纽约证券交易所(或RMT合伙人的证券在相关时间上市的其他国家证券交易所)的规则进行。

(G)RMT合伙人董事会应采取一切必要的行动，以确保至少一(1)名RMT合伙人指定或继续RMT合伙人指定(视情况而定)被任命为RMT合伙人董事会每个委员会的成员，但须遵守适用的独立性要求。

(H)在第二个生效时间，任命首席执行官人选为RMT合伙人的首席执行官。如果在第二个生效时间之前，被指定为CEO的个人由于疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而不能或不愿意担任RMT合伙人的首席执行官或RMT合伙人董事会成员，则Remainco和RMT合伙人应真诚合作并协商指定替代CEO的指定人选。自本协议之日起，Remainco和RMT合作伙伴应真诚合作和协商，任命Remainco和RMT合作伙伴双方同意的其他高级管理人员，并确定该等高级管理人员的初始角色、头衔和职责。从第二个生效时间起，这些官员应任职至其继任者获得正式任命和资格，或根据各自的雇用协议和RMT合作伙伴的组织文件(视情况而定)提前去世、辞职或免职。

(I)自第二个生效时间起，RMT合作伙伴的总部应设在北卡罗来纳州夏洛特市。

(J)自第二个生效时间起，RMT合作伙伴应已将RMT合作伙伴的名称和纽约证券交易所股票代码更改为Remainco在交易结束前书面指定给RMT合作伙伴的新名称和股票代码，但此类指定应由Remainco在与RMT合作伙伴进行善意协商后作出。

第2.9节替代交易结构。如果(A)如果国税局通知Remainco或其任何子公司国税局不会发布私人信函裁决或交易将不符合预期的税收待遇，或(B)在各方合理确定的情况下，不合理地预期国税局将发布私人信函裁决，双方应进行良好的谈判。

A-5

(Br)有信心以替代免税方式(这种结构，即“替代交易结构”)安排交易；但在任何情况下，均不要求一方同意任何对该方及其子公司整体造成重大损害的条款或条件。如果根据前一句话采用替代交易结构，(I)本协议的所有相关条款应加以必要的修改，以参考替代交易结构并使之生效，(Ii)在不限制前述条款(I)的一般性的情况下，提交给美国证券交易委员会和任何其他政府实体的所有备案、通知和报告应视情况而定，以反映替代交易结构，并且在任何情况下，应根据第8.8节的规定，以及(Iii)各方应并应促使其各自的子公司：(A)修订及重述本协议及(如有需要或适宜)实施替代交易架构、分居及分配协议及任何其他交易文件，以反映前述规定，及(B)签署、确认及交付另一方为实施替代交易架构而合理要求的任何保证、文件或转让、转易、转让及假设文件。如果未就替代交易结构达成一致(或双方决定不采用替代交易结构)，则在满足或放弃第九条规定的条件的情况下，双方应在该日期(即外部日期前三十(30)天)之后尽快完成交易，并真诚地相互合作，并使用商业上合理的努力提供适当的代表函，使Remainco的律师能够就延迟RMT的资格发表意见，以进行预期的税收待遇，如果Remainco希望获得美国国税局关于延迟的RMT是否符合预期税收待遇的裁决，双方将真诚合作，并使用商业上合理的努力，以获得此类裁决。对于任何延迟的RMT，(1)所有提交给美国证券交易委员会和任何其他政府实体的文件、通知和报告应视情况而定，以反映延迟的RMT，并且在任何情况下，应根据第8.8节的规定进行修改；(2)如有必要或适宜实施延迟的RMT，双方应修订本协议、分离和分配协议以及任何其他交易文件，并应促使其各自的子公司修订本协议、分离和分配协议以及任何其他交易文件。

第三篇文章

合并对股本的影响

第3.1节股份转换。在第一次合并生效时，双方或第一合并子公司或Spinco的任何股本持有人在没有采取任何行动的情况下，各自：

(A)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Spinco普通股(根据第3.1(B)节注销的股票除外)应自动转换为RMT合作伙伴普通股的若干股份或零碎股份的权利，并可交换，从而使每个在紧接第一个生效时间之前的Spinco普通股记录持有人有权获得总计RMT合伙人普通股的数量等于(I)持有者在紧接第一个生效时间之前登记在册的Spinco普通股总数乘以(Ii)交换比率(该等股份，“合并对价”)的乘积，可根据第3.3节进行调整；

(B)在紧接Spinco作为库存股持有或由任何其他Spinco实体持有的第一个生效时间之前发行和发行的Spinco普通股，在每种情况下，在Spinco分销之后和紧接第一个生效时间之前，应注销并停止存在，不得发行或交付任何股票或其他对价作为交换；和

(br}(C)第一合并子公司在第一生效时间之前发行并发行的普通股应转换为第一合并尚存公司的普通股一股，构成紧接第一合并生效时间后的第一合并尚存公司的唯一已发行普通股。

第3.2节第二次合并。在第二次合并生效时，由于第二次合并，在当事人没有采取任何行动的情况下，第一次合并的普通股每股幸存

A-6

在紧接生效时间之前发行并未偿还的公司应转换为尚存实体的一项有限责任公司权益，构成紧接第二生效时间后尚存实体的唯一未偿还的有限责任公司权益。

第3.3节反稀释调整。交换比率和任何其他类似从属项目应进行调整，以充分反映RMT合作伙伴、RMT合作伙伴普通股或Spinco普通股(视情况适用)的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分配普通股或其他股本、或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化，以及RMT合作伙伴、RMT合作伙伴普通股或Spinco普通股(视适用情况而定)的记录日期发生在本协议日期或之后且在第二个生效时间之前的适当影响。除(A)在Spinco普通股的情况下，在分离和分配协议中预期的范围内(包括分离或与剥离、交换要约或清理剥离相关的范围内，Remainco有权使Spinco普通股的流通股数量达到其唯一和绝对酌情决定的数量)，以及(B)在RMT合伙人普通股的情况下，RMT合伙人宪章修正案预期的范围内；但第3.3节中的任何规定不得解释为允许Remainco、Spinco或RMT合作伙伴对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第四条

合并对价的交付；退回程序

第4.1节分销代理。根据分拆及分销协议第3.6节，交易所代理(定义见下文，并以“分销代理”的身份行事)应为Remainco及有关Remainco股东持有账面股份，相当于在Spinco分销中分销的Spinco普通股的所有流通股。根据第三条和第四条的规定，这些Spinco普通股应转换为RMT合作伙伴普通股。

第4.2节Exchange代理。在第一个生效时间或之前，RMT合伙人应按Remainco、Spinco和RMT合伙人合理满意的条款，为在Spinco分销中获得Spinco普通股的人的利益，并根据第3.1节的规定(Remainco、Spinco和RMT Partner应是协议的当事方)，在事先获得Remainco合伙人的批准(不得无理扣留、条件或拖延)的情况下，向Remainco选择的交易所代理缴存或安排缴存。将以非认证簿记形式发行的RMT合作伙伴普通股的总数量，包括RMT合作伙伴普通股的数量，等于(A)根据第3.1(A)节有权获得合并对价的Spinco普通股总数，乘以(B)交换比率，向下舍入到最接近的整数。RMT合伙人普通股的该等股份，以及根据第4.2节和第4.4节存放于交易所代理的任何股息或其他分派的金额，即“外汇基金”。除本协定明文规定的用途外，外汇基金不得用于任何其他目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按RMT合伙人的合理指示存放；然而，任何此类现金的存款在任何情况下都应限于(I)美国政府的直接短期债务，或由美国政府以穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为P-1或A-1或更高的商业票据就本金和利息提供充分担保的短期债务，(Ii)资本超过100亿美元的商业银行的存单或银行回购协议，或(Iii)AAA评级的2A-7固定资产净值货币市场基金(或类似质量的基金)，或上述第(I)、(Ii)款和第(Iii)款的组合，在任何这种情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。如果此类存款出现损失、适用银行违约或任何其他原因，外汇基金中的任何金额低于迅速支付合并总对价和本条第四条所述其他付款所需的金额，则RMT合伙人应迅速更换、恢复或补充外汇基金中RMT合伙人普通股或现金的股份(视情况而定)，以确保外汇基金始终维持在交易所代理足以支付合并总对价和的水平

A-7

第(Br)条第四款所述的其他付款。此类存款产生的任何利息和其他收入可成为外汇基金的一部分，任何超出第3.1节或第4.4节规定的应付金额的金额，可由RMT合伙人酌情迅速返还给RMT合伙人或尚存实体。如果合并未完成且本协议根据其条款终止，交易所代理应立即将存放在外汇基金中的所有RMT合伙人普通股退还给RMT合伙人。

第4.3节交换程序。

(A)在成交日期，在第一个生效时间之后，交易所代理应立即与Remainco和RMT合作伙伴合作，促使交易所代理向Spinco分销后、紧接第一个生效时间之前的Spinco普通股的每个记录持有人交付一份账簿记账授权，代表该持有人根据第3.1节有权获得的RMT合作伙伴普通股的全部股票数量(以及代替第4.6节所设想的RMT合作伙伴普通股零股的现金，连同任何股息及根据第(4.4)节作出的其他分派。

(B)对于Spinco普通股的任何应付款项或Spinco分销后持有Spinco普通股的任何其他款项，以及在第一次生效前根据第三条和第四条有权收取的任何其他款项，将不支付或累算利息。

(C)交易所代理无权投票或对其为有权持有的RMT合作伙伴普通股行使任何所有权。

第4.4节关于未分发股份的分发。对于记录日期在第一个生效时间之后的RMT合作伙伴普通股，对于交易所代理在第一个生效时间后不能迅速分配给该持有人的RMT合作伙伴普通股的任何股票，不得向Spinco普通股的前持有人支付或以其他方式交付股息或其他分配，无论是由于此类分配的法律障碍或其他原因。在适用法律的影响下，在分配任何该等以前未分配的RMT合作伙伴普通股后，应向RMT合作伙伴普通股的该等股份的记录持有人支付以下金额：(A)在分配时，如以前未支付，该持有人根据第4.6节有权获得的代替RMT合作伙伴普通股零碎股份的应付现金金额，以及记录日期为之前就该RMT合作伙伴普通股的全部股份支付的第一生效时间之后的股息或其他分派金额，以及(B)在适当的支付日期，在第一个生效时间之后但在RMT合作伙伴普通股股票分配之前的记录日期的股息或其他分派金额，以及该RMT合作伙伴普通股股票分配后的付款日期就RMT合作伙伴普通股股票的该全部股票支付的金额。RMT合作伙伴应将所有此类股息和分配存入交易所代理。

第4.5节转账。自第一个生效时间起及之后，在第一个生效时间之前已发行的Spinco普通股不得在Spinco的股票转让账簿上进行任何转让。自第一个生效时间起及之后，Spinco普通股的持有者将不再拥有与Spinco普通股相关的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。

部分为4.6股零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，根据第3.1节的规定，在转换Spinco普通股时，不会发行RMT合作伙伴普通股的零碎股份。持有Spinco普通股的股东因合并而有权获得的RMT合作伙伴普通股的所有零碎股份应由交易所代理汇总。交易所代理应安排以Spinco普通股股份持有人的名义出售由此获得的全部股票，否则有权根据合并在公开市场或在RMT合作伙伴合理指示的其他情况下获得RMT合作伙伴普通股的零碎股份，在每种情况下，以当时的市场价格，在合理可行的情况下，在任何情况下，不得迟于第一个有效时间后十(10)个工作日。在扣除任何必要的预扣后，交易所代理应提供其净收益。

A-8

根据合并有权获得RMT合作伙伴普通股的零碎股份的Spinco普通股持有人，在可行的情况下尽快按比例无息支付税款和经纪手续费、佣金和转让税。双方承认，支付现金对价以代替发行RMT合作伙伴普通股的零碎股份并不是单独讨价还价的，而只是为了避免因发行RMT合作伙伴普通股零碎股份而给RMT合作伙伴带来的费用和不便而进行的机械舍入。

第4.7节终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括外汇基金任何存款的收益和RMT合伙人普通股的任何股份)在截止日期后第180(180)天仍无人认领，应交付RMT合伙人。任何持有Spinco普通股的股东如尚未遵守本第四条的规定，此后应仅向RMT合伙人寻求提供合并对价，包括以现金代替RMT合伙人普通股的零股，以及该股东根据第三条和第四条有权获得的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配。

第4.8节扣押权。RMT合伙人、幸存实体和交易所代理均有权从根据本协议支付给任何Spinco普通股持有者的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用的州、当地或外国税法支付此类付款所需扣除和扣缴的金额。在RMT合伙人、尚存实体或交易所代理(视情况而定)如此扣留的金额范围内，RMT合伙人、尚存实体或交易所代理(视情况而定)应及时将扣缴金额(A)由RMT合伙人、尚存实体或交易所代理(视情况而定)及时汇至适用的征税当局，以及(B)就本协议的所有目的而言，应被视为已向Spinco普通股的持有者支付了RMT合伙人、尚存实体或交易所代理(视情况而定)就其进行的扣除和扣缴。

第4.9节无评估权。根据DGCL第262节的规定，Spinco普通股的持有者不得获得与合并相关的评估权。

文章V

REMAINCO与REMAINCO有关的陈述和保证

除Remainco自2021年10月2日(“适用日期”)以来根据“交易法”或“证券法”向美国证券交易委员会提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件中所载的内容外，在本协议日期之前(此类表格、声明、报告和文件在本协议日期前修订)(不包括在任何风险因素章节或任何其他章节中陈述的属于前瞻性陈述或警示的任何披露)，在Remainco和Spinco在签署和交付本协议的同时向RMT合作伙伴提交的披露信函的相应章节或小节(“Spinco披露信函”)中，同意就本条款第五条所述陈述和保证的目的，对Spinco披露信函中任何章节或小节中的任何项目的披露，应被视为相对于该项目表面上合理相关的任何其他章节或小节的披露，Remainco特此向RMT合伙人和合并子公司陈述和保证：

第5.1节组织、信誉和资质。Remainco是根据其司法管辖区法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的法团，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时经营的业务，并合资格开展业务，以及在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团地位，但如未能如此组织、合资格或良好声誉，或未能拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，合理地可能不会对Remainco造成重大不利影响的情况除外。

A-9

第5.2节公司授权和批准。

(A)Remainco拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议和其作为或将成为缔约方的其他交易文件项下的义务，截至本协议日期和第二生效时间。本协议已由Remainco正式签署和交付，构成了Remainco的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Remainco强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般股权原则(“破产和股权例外”)。除Remainco董事会为确定Spinco分配的结构、确定记录日期和Spinco分配日期以及Remainco董事会对初始旋转和Spinco分配的声明的有效性(这取决于是否满足或在适用法律允许的范围内放弃《分离和分配协议》中规定的条件)所需的此类进一步行动外，Remainco签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，以及在本协议生效日期和第二生效时间完成预期的交易，均已由Remainco方面采取一切必要和适当的公司行动正式授权，Remainco方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或其在本协议日期和第二生效时间作为或将成为其中一方的其他交易文件。

(B)Remainco董事会已一致批准本协议、分拆及分销协议及交易，包括分拆、初始分拆、Spinco分销及合并，但须视乎Remainco董事会所需采取的进一步行动(如适用)，以决定Spinco分销的结构、确立记录日期及Spinco分销日期，以及Remainco董事会申报初始分拆及Spinco分销的有效性(须符合或在适用法律允许的范围内放弃分拆及分销协议所载的条件)。

(C)Remainco的股东不需要批准该等交易，包括分拆及分销协议所拟进行的交易。

第5.3节政府备案；没有违规行为。

(B)(A)除向美国证券交易委员会提交分销登记声明和RMT合作伙伴注册声明外，提交对Spinco组织文件的任何修订以实施分拆、初始旋转和Spinco分销以及必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权的到期：(I)根据纽约证券交易所规则和法规；(Ii)根据《高管法》和任何其他适用的反垄断法、交易法和证券法的要求；(Iv)为遵守国家证券或“蓝天”法律，以及(V)根据外国监管法律向外国监管机构或向外国监管机构提出的要求，Remainco不需要向任何政府实体提交任何与Remainco签署、交付和履行本协议相关的文件、通知或报告，也不需要Remainco从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权，但在每一种情况下，未能作出或获得与Remainco签署、交付和履行本协议有关的情况合理地不会对Remainco产生重大不利影响的情况除外。

(B)Remainco签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的交易文件，在第一个生效时间不会也不会，并且Remainco完成交易和此类其他交易文件预期的交易不会、不构成或导致(I)违反或违反Remainco的组织文件，(Ii)在没有或没有时间或通知的情况下，违反或违反，根据对Remainco有约束力的任何合同，或根据Remainco受其约束的任何法律、政府命令或许可证，支付额外费用，产生或加速任何义务，或对Remainco的任何资产设定留置权，或(Iii)根据任何合同对Remainco的任何权利或义务发生任何变化，或(Iii)根据任何合同支付额外费用，或根据Remainco的任何法律、政府命令或许可证对Remainco的任何资产设定留置权

A-10

除上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，Remainco是任何此类违约、违规、违约、终止、修改、付款、加速、创造或变更的一方，这些违约、违规、违约、终止、修改、付款、加速、创造或变更，无论是单独还是总体上，都不会合理地产生Remainco实质性的不利影响。

第5.4节诉讼。截至本协议日期，除个别或总体上不可能对Remainco产生重大不利影响的诉讼外，没有任何诉讼待决，或据Remainco所知，没有针对Remainco的威胁。自本协议之日起，Remainco不是任何政府命令的一方，也不受其约束，因为这些规定单独或总体上有可能对Remainco产生重大不利影响。

第5.5节Remainco内部控制。Remainco在合并的基础上保持根据《交易法》规则第13a-15或15d-15条关于Remainco及其子公司(包括Spinco实体)的披露控制和程序。这种披露控制和程序旨在确保根据交易法，Remainco在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的关于Spinco业务的信息被记录下来，并及时报告给负责准备Remainco根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件的个人。Remainco对财务报告保持内部控制(根据《交易法》规则13a-15或15d-15的定义)。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。Remainco已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向Remainco的审计师和Remainco董事会的审计委员会披露：(A)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对Remainco记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)涉及管理层或在Remainco财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。Remainco已在本协议日期之前向RMT合作伙伴提供(I)与Remainco管理层在适用日期或之后但在本协议日期之前向其审计师和审计委员会作出的第(A)款或(B)款中所述事项的任何披露有关的材料或摘要，以及(Ii)Remainco管理层或其审计师在适用日期或之后且在本协议日期之前根据纽约证券交易所上市标准的要求向审计委员会进行的任何实质性沟通，审计委员会的章程或上市公司会计监督委员会的专业标准。自2022年9月30日至本协议日期之前，据Remainco所知，Remainco没有收到任何来源关于实质性违反会计程序、内部会计控制或审计事项或合规的投诉，包括来自Remainco员工关于有问题的会计、审计或法律合规事项的投诉。截至其各自的日期(或，如果在本协议日期之前修订，则自修订之日起)，Remainco报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或所作陈述所必需的重要事实，以根据它们作出陈述的情况，不具误导性。

第5.6节经纪人和猎头。Remainco不承担任何经纪费用、佣金或与Spinco实体或第一次生效后RMT合作伙伴及其子公司将承担责任的交易相关的任何费用。

第六条

REMAINCO对SpinCo实体的陈述和担保

除Remainco报告(不包括任何风险因素章节或任何其他章节中陈述的属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性的任何披露)或Spinco披露函件的相应章节或小节中陈述的情况外，双方同意，就本条款第六条所述陈述和保证而言，对Spinco披露函件中任何章节或小节中的任何项目的披露应被视为与该项目表面上合理相关的任何其他章节或小节的披露。Remainco特此声明并向RMT合作伙伴和合并机构保证：

A-11

第6.1节组织机构、信誉和资质。每个Spinco实体都是根据其公司或组织管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。每个Spinco实体均拥有所需的全部权力和授权，以使其能够拥有、租赁、使用或以其他方式持有其重大财产、权利和资产，并按照目前和过去十二(12)个月进行的方式经营Spinco业务。每一个Spinco实体均有正式资格在Spinco业务的经营或性质或资产的所有权、租赁、使用或持有所需的每个司法管辖区良好地开展业务，除非该等司法管辖区未能具备上述资格或良好声誉并未对Spinco造成重大不利影响。Spinco的每个实体都没有违反其组织文件中所载的任何规定。

第6.2节资本结构。

(A)截至本协议日期，Spinco的法定股本由一千(1,000)股Spinco普通股组成，所有这些股票均已正式授权，并已有效发行、已支付、已缴足、不可评估、免费且无任何留置权，且未违反任何优先购买权或其他类似权利而发行。截至本协议日期，Spinco的所有已发行和已发行股本由华大基因拥有，并且在紧接第一个生效时间之前，将没有(I)Spinco的其他股本、有表决权的证券或其他股权，(Ii)Spinco没有可转换为或可交换Spinco的股本、有表决权的证券或其他股权的证券或义务，及(Iii)没有从Spinco收购任何期权或其他权利，Spinco也没有义务发行任何股本、有表决权的证券或其他股权或证券或义务可转换或交换为股本，有投票权的证券或Spinco的其他股权。

(B)Spinco在本协议日期之前未开展任何业务，除根据本协议和交易成立时发生的相关资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。紧接在第一个生效时间之前，将有若干Spinco普通股流通股，以完成初始分拆和Spinco分派，其方式由Remainco根据分离和分派协议确定。

(C)Spinco披露函件第6.2(C)节规定，截至本协议日期，Spinco的每一家子公司以及Remainco直接或间接在每一家该等Spinco子公司中的所有权权益。每家Spinco子公司的股本、有投票权证券或其他股权的流通股均已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并且在Spinco实体拥有的范围内，拥有任何留置权(尚未到期和应支付的税款留置权除外，或正通过适当程序真诚地对其提出异议，并已在Spinco的财务报表中记录适当准备金的留置权除外)。并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，迫使任何Spinco实体发行或出售任何该等Spinco实体的任何股本股份、有投票权的证券或其他股权，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或债务，或给予任何人士权利认购或从任何该等Spinco实体认购或收购任何该等Spinco实体的任何股本、有投票权证券或其他股权，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或债务。Spinco或任何Spinco实体均未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与Spinco或任何Spinco实体的股权持有人投票(或可转换为或可行使股本、有投票权的证券或其他有投票权的股权)。

第6.3节公司授权和批准。

(A)Spinco拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议和自本协议生效之日起成为或将成为其中一方的其他交易文件项下的义务，并完成交易和交易文件预期的交易。本协议已由Spinco正式签署并交付，构成有效的

A-12

和具有约束力的Spinco协议，根据其条款可对其强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。

(B)Spinco董事会已一致(I)批准并宣布本协议、分拆及分派协议及交易，包括分拆、初始分拆、Spinco分派及合并，(Ii)已决定本协议、分拆及分派协议及交易，包括分拆、初始分拆、Spinco分派及合并，符合Spinco及其唯一股东的最佳利益，及(Iii)决定建议Spinco的唯一股东采纳本协议。

（c） Spinco签署和交付本协议以及截至本协议之日和第一生效时间，其作为或将成为其一方的其他交易文件，以及Spinco完成本协议所设想的交易，并已得到其所有必要和适当的公司行动的正式有效授权和批准。

第6.4节政府备案；没有违规行为。

(B)(A)除向美国证券交易委员会提交分销登记声明和RMT合作伙伴注册声明外，提交对Spinco组织文件的任何修订以实施分拆、初始旋转和Spinco分销以及必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权的到期：(I)根据纽约证券交易所规则和法规；(Ii)根据《高铁公司法》或任何其他适用的反垄断法、交易法和证券法的要求；(Iv)为了遵守国家证券或“蓝天”法律，以及(V)根据外国监管法律可能向外国监管机构或向外国监管机构提出的要求，任何Spinco实体无需向任何政府实体提交与Spinco签署、交付和履行本协议或Spinco完成交易有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权，但在每种情况下，不要求Spinco实体向任何政府实体提交任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权，除非在每一种情况下，未能单独或整体进行或获得的交易除外，合理地可能对Spinco产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害Spinco完成交易的能力。

(B)Spinco在第一个生效时间签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的交易文件，不会也不会，并且Spinco完成交易和此类其他交易文件预期的交易不会、不构成或导致(I)违反或违反任何Spinco实体的组织文件，(Ii)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，违反或违反，第6.4(A)节所述的文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期和授权的终止、终止或修改(或终止或修改的权利)项下的违约、终止或修改(或终止或修改的权利)，或假设第6.4(A)节所述的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期和授权的届满是根据任何Spinco实体受其约束的任何法律、政府命令或许可作出或获得的，或(Iii)任何Spinco实体为当事一方的任何合同下的权利或义务的任何变化，但上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况除外，任何此类违约、违规、违约、终止、修改、付款、加速、创造或变更不会单独或总体合理地可能对Spinco产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害Spinco完成交易的能力。

第6.5节财务报表。

(A)Remainco已向RMT合伙人和合并子公司提供(I)Spinco实体截至2023年9月30日的损益表(“最新Spinco P&L”)，以及(Ii)Spinco实体截至2023年9月30日和2022年10月1日的综合资产负债表，以及Spinco实体截至当时止年度的相关综合经营报表(统称为“Spinco财务报表”)。

A-13

(B)在每一种情况下，(I)Spinco财务报表一直按照Remainco的历史会计原则和惯例编制，以及(Ii)Spinco财务报表在各自的日期和其中所述期间一致地列报Spinco实体的综合财务状况和经营业绩(视情况而定)。Spinco财务报表是根据Spinco实体的账簿和记录编制的，对于Spinco业务，Remainco及其关联公司在正常过程中定期保存该等账簿和记录，但为完成本协议和其他交易文件预期的交易而专门创建的部分除外。Spinco财务报表(最新的Spinco P&L除外)在所有重要方面都公平地反映了Spinco业务(作为一个整体)截至其日期的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩。除Spinco财务报表所载者外，Spinco实体及Spinco业务并不维持证券法S-k条例第(303)项所指的任何“表外安排”。Spinco业务和Spinco实体维持的财务报告内部控制系统足以提供合理的保证，即交易被记录为必要，以允许根据一致应用的公认会计准则编制财务报表，并且所有交易均按照管理层的一般或具体授权执行。

(C)除(I)在Spinco财务报表中披露、反映、保留或以其他方式规定的负债(最新的Spinco P&L除外)，(Ii)自2023年9月30日以来在Spinco的正常业务过程中发生的或本协议项下产生的负债(这些负债均不涉及违约、违反保修、侵权、侵权或违反法律)，(Iii)对Spinco业务整体而言不会被合理预期为实质性的负债，或(Iv)如Spinco披露函件第6.5(C)节所述，Spinco实体不承担任何性质的负债，不论是否应计、或有负债。

(D)当根据第8.22节交付时，经审计的财务报表、随后的未经审计的Spinco财务报表和随后的已审计的Spinco财务报表将：(I)除非其中另有说明和反映，否则已根据GAAP编制，并在列报的日期和期间一致适用(关于后续的未经审计的Spinco财务报表，须遵守截至列报日期和期间的正常年终调整)，及(Ii)在所有重大方面均公平地列报Spinco业务的财务状况及其于其各自日期及所涵盖的各个期间的经营结果，而该等财务报表、其后的未经审计的Spinco财务报表及其后的经审计的Spinco财务报表，在每一情况下均以编制该等报表的基准为基准，但在该等期间内，Spinco业务并非独立经营，因此，经审计的财务报表除外。随后的未经审计的Spinco财务报表和随后的已审计的Spinco财务报表将反映某些成本分配，这些成本分配可能不反映如果Spinco业务在该期间独立运营将产生的费用。经审计的财务报表应在所有重要方面符合已公布的美国证券交易委员会规则和条例，适用于要求包括在RMT合作伙伴注册表、分销注册表和投标要约表(如果适用)中的每个期间的财务报表。

[br}(E)Remainco维持披露控制和程序，旨在确保根据交易法，Remainco在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的关于Spinco业务的信息被记录下来，并及时报告给负责准备Remainco根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件的个人。

(F)Spinco实体概无产生任何未申报的债务，或发行或出售任何债务证券或权利以获取Spinco实体的任何债务证券或权利，而该等债务、债务证券或权利的条款或发行该等债务、债务证券或权利的任何票据的条款规定该等债务、债务证券或权利须公开上市，或由该Spinco实体根据《交易所法案》维持注册。对于整体而言，对Spinco实体具有重大意义的任何表外合资企业、表外合伙企业或任何其他“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-k条例第303(B)项)，Spinco没有任何实体是，也没有任何承诺要成为其中的一方。

A-14

(G)Remainco或其任何子公司(包括Spinco实体)提供或将提供的用于纳入证券备案文件的信息，在适用的证券备案文件提交之日，或在分销登记声明或RMT合伙人登记声明的情况下，根据证券法或交易法(视情况而定)生效之日，或在委托书邮寄给RMT合作伙伴的股东之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第6.6节未做某些更改。自2022年10月2日(A)至本协议之日，每个Spinco实体在正常过程中在所有重要方面开展Spinco业务，(B)任何Spinco实体的任何物质资产没有发生任何实质性的损坏、破坏或其他人员伤亡损失，(C)没有Spinco的实质性不利影响，(D)Spinco没有任何实体，对于Spinco业务、Remainco或其任何附属公司，没有采取任何行动，如果未经RMT合作伙伴同意，在本协议生效之日至截止日期期间使用，将构成违反第8.1(A)款的规定。

第6.7节诉讼。

[br}(A)自2021年1月1日以来，没有任何民事、刑事、行政或其他程序悬而未决，或据Remainco所知，对Spinco的任何实体或对于Spinco的业务、Remainco或其任何附属公司或其任何财产或资产，没有任何悬而未决的民事、刑事、行政或其他程序，也没有任何政府实体或仲裁员做出任何判决、和解、法令、禁令、令状、裁决、规则或命令，据Remainco所知，任何政府实体涉及任何Spinco实体，而据Remainco所知，单独或集合在一起，对Spinco业务至关重要。

(br}(B)没有任何(I)针对Spinco实体的未决判决，(Ii)待决的诉讼或据Remainco所知，针对Spinco任何实体的威胁，或(Iii)据Remainco所知，由任何政府实体进行的调查，对Remainco或任何Spinco实体的待决或威胁，合理地预期(A)将对Spinco履行其在本协议及本协议所属其他交易文件项下的义务或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响，或(B)将个别或整体视为对Spinco业务具有重大影响。

第6.8节员工福利和劳工事务。

(A)Spinco披露函第6.8(A)节列出了截至本协议日期Spinco实体的每个物质福利计划的真实和完整清单。

(B)Spinco实体的每个福利计划的管理基本上符合其条款以及守则、ERISA和所有其他适用法律、规则和法规的适用条款以及任何适用的集体谈判协议的条款，对于每个福利计划，Spinco实体实质上遵守了该等法律和集体谈判协议。截至本文件发布之日，除合理地预计对Spinco业务具有重大影响的个别或总体情况外，截至收盘时，(I)除Spinco披露函件第6.8(B)节所述外，没有关于Spinco实体的任何福利计划的未决或威胁的调查、诉讼、投诉、诉讼、法律程序或其他索赔(常规福利索赔除外)，(Ii)不存在可能导致任何该等诉讼、诉讼或索赔的事实或情况，(Iii)已按照适用法律、规则和法规的要求向所有福利计划缴款，并且没有收到任何政府实体就Spinco实体的任何福利计划发出的书面或口头通知，涉及过去两年内任何此类计划的资金状况或任何此类计划的资产和负债的转移，(2)在过去两年内，(Iv)任何政府实体的行政调查、审计、诉讼或其他行政诉讼均未结束、没有受到威胁或正在进行中，(V)关于每个福利计划，所有报告、报表、需要向有关政府提交或提交的通知和其他文件

A-15

实体，或此类福利计划的参与者或受益人，已及时提交或提供，(Vi)拟符合《准则》第401(A)节的规定的每个福利计划均符合《准则》第401(A)节的规定，并已收到美国国税局的有利决定函，表明该福利计划符合《准则》第401(A)节的要求，且其相关信托根据《准则》第501(A)节免税(或该福利计划是有权依赖美国国税局向原型计划发起人发布的关于原型计划形式资格的意见信的原型计划)，并且，据Remainco所知，没有合理预期的事实或情况会导致此类资格的丧失，(Vii)据Remainco所知，任何受信人对于违反受托责任或任何其他与任何福利计划的资产管理或投资相关的ERISA、守则或任何其他适用法律的要求不作为或不遵守的任何责任，(Viii)没有任何服务提供商被不当地排除在任何福利计划的参与之外，并且Spinco的任何实体都没有任何直接或间接的责任，无论是实际的还是或有的，关于任何人被错误归类为独立承包商而不是员工，或对于从另一雇主租用的任何雇员，(Ix)未发生任何涉及任何福利计划的ERISA第(406)节或该守则第(4975)节所指的非豁免“禁止交易”，及(X)已根据ERISA的适用条款获得与福利计划有关的任何担保，并完全有效。除Spinco披露函第6.8(B)节所述外，Spinco任何实体均未就任何服务提供商的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险或其他福利产生任何当前或预计的责任，除非根据适用法律的规定，并由该服务提供商承担费用。

(C)除Spinco披露函件第6.8(C)节所述外，Spinco实体的任何福利计划均不存在可合理预期的情况：(I)使Spinco员工有权获得任何付款、福利或权利，或增加付款、福利或权利，(Ii)加快支付或归属时间，或导致根据Spinco实体的任何福利计划支付或提供任何补偿或福利(通过设保人信托或其他方式)，增加应付金额或产生任何其他实质性义务，或(Iii)限制或限制任何Spinco实体合并、修订或终止Spinco实体的任何福利计划的权利，在每种情况下，都是由于签署本协议或完成本协议预期的交易(无论单独或与任何后续事件相关)(S)。

(D)Spinco实体的任何福利计划都不是多雇主计划或多雇主计划，Spinco实体在任何时候都没有赞助或贡献任何多雇主计划或多雇主计划，或有或有任何义务赞助或贡献任何多雇主计划或多雇主计划，或有任何责任或义务与之相关。

(E)除Spinco披露函件第6.8(E)节所述外，对于受ERISA第302节、ERISA标题IV、守则第412和4971节约束的任何员工福利计划或安排，Spinco的任何实体均无任何实际或或有义务，这是由于Spinco实体与其各自的任何ERISA附属公司有关联。

(F)本协议的签署和交付、本协议的批准或本协议预期的交易的完成，均不得(单独或与其他事件合并)导致支付任何可能单独或与任何其他付款一起构成“超额降落伞付款”的金额(定义见守则第280G(B)(1)节)。Spinco的任何实体都不是任何福利计划的一方，也没有任何义务赔偿、总计或赔偿任何人的税款，包括根据守则第409A或4999节应支付的税款。

A-16

本协议规定的资产或保险义务将导致此类资产或保险义务少于此类福利义务，(Iii)如果打算有资格享受特殊税收待遇(或被允许获得任何受益税或其他地位)，则该外国计划符合此类待遇的所有要求，(Iv)如果打算由主管政府实体提交、登记或批准，则已适时、及时地提交、登记或批准(视情况而定)，以及(V)该外国计划已在适用的政府实体中保持良好状态，并符合所有适用法律。除非根据外国计划的明示条款，否则Spinco的任何实体都不对任何外国计划承担任何重大的当前或或有责任或义务。

(H)《Spinco公开信》第6.8(H)节包含每一位Spinco员工的正确和完整的列表，显示每一位此类Spinco员工(I)是否在工作或休假(如果是缺勤，预计返回工作日期)、职称或职位、全职或兼职、豁免或非豁免、工会或非工会、雇用地点、雇主、雇用日期和累计服务年限，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，基本工资或基本工资率、奖金和佣金安排。

(I)Spinco公开信第6.8(I)节列有(I)Spinco员工基本工资超过15万美元(150,000美元)的所有服务协议或雇佣或聘用合同，以及(Ii)Spinco每个实体通过的重大咨询安排，其中规定了奖金、福利和激励权利，包括任何与交易相关的奖金、遣散费和留任计划。

(J)除《Spinco公开信》第6.8(J)节所述外，Spinco的任何实体都不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会、员工论坛、员工代表机构或工程顾问签订的任何其他实质性合同或协议的一方，截至本协议之日，也没有任何此类合同或协议正在谈判中。

(br}(K)(I)据Remainco了解，截至本文件之日，没有任何关于Spinco员工的工会组织或选举活动或企图，自2021年1月1日以来也没有；(Ii)截至本报告日期，没有发生罢工、减速、停工、协同拒绝加班、手工记账、示威、散发传单、中断或停工(每一种情况都涉及劳工问题)或等待、预期或据Remainco所知威胁到任何Spinco实体的负面劳资理事会决定或调查结果，自2021年1月1日以来也没有发生过；(Iii)除了对个别Spinco员工的任何义务外，Spinco实体还遵守了任何集体谈判协议，并根据相关司法管辖区的法律，就本协议拟进行的交易或员工就业的其他重组、重组或转移通知和咨询任何工会、劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构；和(Iv)关于截至本合同日期和截止日期的任何Spinco实体，(A)没有任何不公平的劳工行为指控或投诉，或要求承认或认证集体谈判代表的要求，据Remainco所知，没有悬而未决，(B)没有与员工有关的争议、申诉或仲裁程序悬而未决，或者，据Remainco所知，受到威胁，(C)没有任何个人或集体诉讼、投诉、指控、调查、由任何雇员、潜在雇员、前雇员、劳工组织或Spinco员工的其他代表或其代表提起的个人或集体诉讼、投诉、指控、查询、诉讼或调查，据Remainco所知，(D)每一方都遵守与劳动、雇佣、雇佣惯例、补偿、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇佣有关的所有适用法律、协议、合同、政策、计划和方案，并且在过去十二(12)个月中没有，也没有任何第三方执行行动或对其进行合规性调查，以及(E)每一方都不是任何与服务提供商或雇佣惯例有关的政府实体同意或引证的任何法令的当事人，或以其他方式受其约束。每个服务提供商都拥有适用法律要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权。对于主要工作地点在美国的每个Spinco员工，都有一份正确填写的I-9表格存档。

第6.9节遵守法律、许可证。

(A)自2021年1月1日以来，Spinco的每个实体在所有方面都遵守：(I)遵守所有适用的法律，(Ii)遵守自己的内部政策，但不遵守的情况除外

A-17

从整体上看，这对Spinco业务来说，无论是单独的还是整体的，都不会被合理地预期为关键。自2021年1月1日以来，没有任何Spinco实体收到任何政府实体的任何书面通知，表明其不符合任何适用法律，除非合理地预期对Spinco业务整体而言不是个别或总体的重大影响。

(B)自2021年1月1日以来，每一家Spinco实体和Remainco(在与Spinco业务相关的范围内)一直并正在遵守所有适用的国际贸易法，除非合理地预期对整个Spinco业务而言不是个别或整体的重大事项。在不限制上述任何规定的情况下，自2021年1月1日以来，任何Spinco实体及其各自的任何高级管理人员、董事或员工，据Remainco所知，任何其他代表Spinco实体行事的人都没有直接或间接地从事任何业务或交易，涉及或涉及以下方面：(I)美国、加拿大、欧盟或英国(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国)实施全面制裁的任何国家或地区或其政府是全面制裁目标的任何国家或地区；或(Ii)在美国、加拿大、联合王国或欧盟保存的任何受制裁方名单上指定的人，或由该名单上指定的人拥有或控制的人，包括OFAC保存的特别指定国民和受阻人士名单(任何此类人为“受制裁人”)。

(C)据Remainco所知，Spinco的任何实体及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东或代表任何Spinco实体行事的其他人(I)不是受制裁的人，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区内。

(D)自2021年1月1日以来，Spinco的每个实体和Remainco(在与Spinco业务相关的范围内)在所有实质性方面一直并正在遵守所有适用的反腐败法律。在不限制前述规定的情况下，自2021年1月1日以来，Spinco实体或Remainco(与Spinco业务有关)、其各自的任何董事、高级管理人员、员工或据Remainco所知，代表任何Spinco实体或Remainco(与Spinco业务有关)的任何其他人直接或间接向任何政府官员、任何政党支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西。或任何其他人，目的是影响任何行为或决定，或获取任何不正当利益，或奖励任何其他人不当执行任何活动或职能。同样，自2021年1月1日以来，Spinco实体或Remainco(涉及Spinco业务)，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或Remainco所知的，代表Spinco实体或Remainco(涉及Spinco业务)行事的任何其他人，均未要求、同意收受或接受金钱或任何其他利益，意图导致相关职能或活动不当执行，或作为对不当执行相关职能或活动的奖励。

(E)Spinco业务和Spinco实体制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在Spinco业务或Spinco实体运营的每个司法管辖区遵守适用的反腐败法和反洗钱法。

(F)自2021年1月1日以来，Spinco实体或Remainco(与Spinco业务有关)或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据Remainco所知，代表任何Spinco实体或Remainco(就Spinco业务而言)行事的任何其他人，从未从任何政府实体或任何其他人收到任何违反、涉嫌违反或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的书面通知，或就以下事项进行任何内部调查，或自愿或非自愿地向政府实体披露，任何实际、怀疑或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的行为。

(G)每一家Spinco实体都已获得并符合运营Spinco业务所需的所有许可。所有这些许可证都是完全有效的，但在每一种情况下，不合理地预期对Spinco业务具有重大意义的情况除外，被视为

A-18

一个整体。没有暂停、撤销或取消向任何Spinco实体发放的任何许可证，除非暂停或取消任何许可证不会对Spinco产生实质性不利影响，据Remainco所知，这些许可证没有受到威胁。任何Spinco实体均未收到任何政府实体就违反、冲突或未能遵守任何许可证的任何条款或要求发出的任何书面通知，如果最终确定这些条款或要求会导致违反、冲突或未能遵守任何此类条款或要求，则有理由预计这些条款或要求对整个Spinco业务都是重要的。

第6.10节资产是否充足。

(A)Spinco实体拥有或将在成交时对其声称拥有的所有资产拥有良好和有效的所有权，在每一种情况下，除许可的产权负担或Spinco披露函件第6.10(A)节规定的留置权外，均没有任何留置权。

(B)结束后，Spinco各实体的资产，连同合并合同、混合合同、持续安排的该部分，以及根据过渡服务协议的条款提供的任何资产和服务，对于在结束后立即以与Spinco业务大体相同的方式开展和运营Spinco业务是必要和充足的，在本协议日期、结束时和结束前十二(12)个月期间，在每种情况下，都不需要任何额外的合同、许可证或其他权利。

第6.11节列出了某些合同。

(A)Spinco公开信第6.11(A)节列出了截至本协议之日有效的Spinco材料合同。“Spinco材料合同”指以下内容：

(I)要求在Spinco披露函第6.17(A)节和第6.17(B)节披露的每份合同；

(Ii)要求在Spinco披露函第6.14(A)(Iii)节披露的每份合同；

(Iii)与Spinco披露函第6.20(A)(I)节要求列出的每个人签订的与Spinco业务有关的每份合同；

(Iv)与Spinco披露函第6.20(A)(Ii)节要求列出的每个人签订的与Spinco业务有关的每份合同；

与Spinco业务有关的任何合同，其中包含有利于合同其他各方的任何排他性权利，或在任何方面限制任何Spinco实体从事任何行业或任何地理区域或与任何人竞争或招揽、雇用或与另一人的供应商或客户进行交易的能力的任何契约，或规定“最惠国”条款的任何契约；(B)关于Spinco业务的每份合同，根据这些合同，有权进行第一次谈判、第一次拒绝或第一次或最后一次要约；以及(C)对于(1)要求任何Spinco实体从第三方购买其任何产品或服务的全部要求，或(2)规定向任何Spinco实体提供“单一来源”供应的每份合同；

(Vi)与任何Spinco实体建立、管理或控制伙伴关系或合资企业的每份合同；

(br}(Vii)(A)任何Spinco实体为一方(或Spinco实体有义务或其财产或资产受约束)的每份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、票据、抵押或其他债务证明或协议；及(B)与Spinco业务的任何重大资产的抵押、质押或转让或授予担保权益或其他留置权有关的每份合同；

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（八）与收购或处置任何Spinco实体为其一方或负有任何义务的任何业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的每份合同（A）根据该合同，任何盈利、递延或或有付款或其他赔偿或重大其他义务仍未履行，或（B）是在过去三（3）年内签订的;

（ix）任何Spinco实体与任何Remainco或其关联公司之间的每份合同;

(X)包含对任何Spinco实体的股息支付或任何分配的限制的每份合同；

(Xi)(A)对任何Spinco实体施加持续的实质性义务或实质性限制，或(B)未付金额超过100万美元(100万美元)的每份和解协议；

与任何Spinco实体的任何单个或一系列相关资本支出有关的每份合同或一系列相关合同，根据该合同，任何Spinco实体未来的财务义务超过50万美元(500,000美元)；

(十三)任何Spinco实体作为当事方的关于任何套期保值、衍生品或类似安排的每份合同；

(Xiv)任何Spinco实体与任何政府实体之间的每份合同；以及

(Xv)任何Spinco实体对任何人负有持续物质赔偿义务的每一份合同，但在Spinco业务的正常运作过程中按照以往惯例订立的合同除外。

(B)所有Spinco材料合同均可按照其条款对Spinco的每个实体(视属何情况而定)和Remainco所知的任何其他当事人强制执行，并对每个Spinco实体和Remainco所知的任何其他当事人具有完全效力和效力，并对其任何其他当事人具有有效和有约束力的义务，但如不能合理地单独或合计地预期对整个Spinco业务具有重大意义，且据Remainco所知没有Spinco实体或其任何其他当事人，则不在此限。在每一种情况下，均违反或被指控违反或违反任何Spinco重要合同的条款(或在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非不合理地预期个别或整体对Spinco业务整体具有重大意义。

第6.12节环境事项。(A)每个Spinco实体目前并在过去六(6)年中一直在实质上遵守所有环境法；(B)没有悬而未决的或据Remainco所知，针对任何Spinco实体的威胁诉讼程序，指控该人严重违反任何环境法；(C)没有任何Spinco实体收到尚未解决的书面通知，声称它需要或可能需要对其目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产的任何有害物质排放进行任何调查、清理、补救或类似活动，或就其向其运送或处置任何危险物质的任何第三方处置场进行任何调查、清理、补救或类似活动；(D)在其目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产，或在其运送或处置Spinco实体根据环境法负有责任的任何危险物质的第三方处置地点，没有释放危险物质；和(E)不需要向任何政府实体提交与本协议和环境法规定的其他交易文件所规定的交易相关的任何文件、环境调查或补救措施。

第6.13节税费。除非个别或总体上不太可能对Spinco产生实质性的不利影响：

(A)任何Spinco实体必须提交的或与之相关的所有纳税申报单均已及时提交(考虑到适用的延期)，且所有此类纳税申报单均真实、正确和完整。任何Spinco实体的或与之相关的所有税款，无论是否在此类纳税申报单上显示为到期，

A-20

Spinco实体的账面上已支付或已根据公认会计原则为此提供足够的应计项目或准备金。

(B)Spinco或其附属公司须就Spinco业务或任何Spinco实体预扣的所有税款均已预扣，并已在所需的范围内支付给适当的税务当局。

(C)任何税务机关均未以书面形式针对任何Spinco实体(或据Remainco所知，已受到威胁或提议)主张或评估任何税项的缺额或其他评估或调整，但已通过付款、结算或撤回弥补的缺项除外。任何税务机关没有就任何Spinco实体的或与Spinco实体有关的任何税收提出任何未决或正在进行的索赔、审计或其他程序(或，据Remainco所知，已受到威胁或提议)。

(D)在截至本协议日期止的两(2)年期间，除与初始分拆、Spinco分销或与Spinco业务分离有关的其他事项(包括内部重组计划进行的交易及与该等分离有关的已发生交易)外，Spinco任何实体均未成立“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。

(E)没有任何Spinco实体参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国税法的任何相应规定)所界定的“上市交易”。

(F)对任何Spinco实体的资产没有任何税收留置权(尚未到期和应支付的税款留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议并已记录适当准备金的留置权除外)。

(G)Spinco实体(A)不是，或自2021年1月1日以来，不是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，提交综合、合并、单一或类似的所得税申报单的集团(其共同母公司是Remainco或其任何子公司的集团除外)，(B)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、地方或外国税法的任何类似规定)，对作为受让人或继承人的任何人(Remainco或其任何子公司除外)的任何纳税责任，根据法律的实施或通过合同(其主要目的与税收无关的在正常过程中订立的习惯商业合同、租赁或雇佣合同除外)，或(C)其是任何与税收分配、分享或赔偿有关的合同的订约方(或将对其承担责任)，但(I)根据税务协议，(Ii)在正常过程中订立的习惯商业、租赁或雇佣合同的主要目的与税收无关，以及(Iii)仅在Spinco实体之间或之间订立合同。

(H)没有任何税务机关以书面形式通知任何Spinco实体其目前未提交纳税申报单的司法管辖区正在或可能要对其征税。

(I)在截至本条例生效之日的五(5)年内，Spinco不是，也不是守则第(897)节所指的“美国房地产控股公司”。

(J)截至本协议日期，Remainco不知道存在任何理由，或已采取或同意采取任何行动，有理由预计会阻止或阻碍(I)出资、初始分拆、Spinco分销、Spinco特别现金支付、分拆、交换要约和合并，或(Ii)Remainco或Spinco在第8.14(C)节规定的适用时间分别交付Remainco税务申报函和Spinco税务申报函。

第6.14节知识产权。

(A)《Spinco披露函》第6.14(A)(I)节列出了Spinco知识产权中包含的所有注册和注册申请的真实而完整的清单，包括每个此类注册和注册申请的所有者和管辖权。Spinco披露函第6.14(A)(Ii)节列出了所有未注册材料的真实和完整清单

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Spinco知识产权中包含的商标和专有软件。Spinco公开信第6.14(A)(Iii)节列出了任何Spinco实体作为当事方的每个许可、再许可、合作或其他协议(不包括债务留置权)的真实和完整的清单，以及(I)获得任何许可、使用权或不被起诉的任何许可、使用权或根据任何知识产权或Spinco it资产(“入站Spinco知识产权许可证”)的契约，但(A)商业上可获得的、现成的Spinco知识产权或Spinco it资产除外，(B)包裹式、点击式或其他非协商形式的协议，(C)年费低于25万美元(250,000美元)，或(D)获得开源软件的许可，或(II)授予许可、使用权或承诺不被起诉，除非(A)授予客户或其他第三方非排他性许可，(B)向供应商、承包商或其他服务提供商提供许可，用于向Spinco实体提供服务，(C)Spinco实体销售、许可或以其他方式提供产品或服务所附带的许可，或(D)在Spinco业务的正常运作过程中达成的其他协议。

(B)自本协议生效之日起，Spinco实体独家拥有，且在交易完成时，Spinco实体将完全独家拥有Spinco的所有知识产权，除许可的产权负担外，不存在任何留置权。自2021年1月1日以来，Remainco或任何Spinco实体都没有收到任何人的任何书面通信，声称对Spinco的任何知识产权拥有任何所有权权益。

[br}(C)据Remainco所知，目前进行的Spinco业务行为并未违反、挪用、冲突或侵犯(“侵权”)，自2021年1月1日以来，Spinco业务的行为从未侵犯任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，Remainco或任何Spinco实体都没有收到任何声称相同的书面通信(包括停止和停止函或获取知识产权许可证的邀请)。Spinco知识产权是有效的、可强制执行的(不包括对Spinco知识产权的申请)，并且仍然存在，并且没有悬而未决的索赔，据Remainco所知，任何人都没有就任何Spinco知识产权的所有权、有效性或可执行性向任何Spinco实体提出书面威胁。据Remainco所知，每一家Spinco实体都没有义务向任何人支付任何实质性的使用费或费用，以便能够使用与目前开展的Spinco业务相关的任何知识产权，并且据Remainco所知，Spinco的知识产权没有受到任何人的侵犯。

(D)Spinco知识产权和根据进站Spinco知识产权许可证获得许可的知识产权构成了当前开展的Spinco业务中使用的或运营Spinco业务所需的所有重大知识产权，Spinco实体将拥有或拥有在Spinco业务关闭后以紧接关闭前的相同方式进行的所有必要知识产权的有效和可强制执行的许可。本协议所述交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何Spinco知识产权。任何Spinco实体作为当事方的任何合同在完成时都不会向任何人授予或声称授予任何人任何许可证、不起诉的契诺或与RMT合作伙伴或其任何附属公司(Spinco实体除外)拥有的知识产权相关的其他权利。

[br}(E)(I)Spinco实体已采取合理步骤维护、执行和保护Spinco知识产权，包括采取合理步骤保护Spinco所有知识产权的机密性，其对Spinco业务的价值取决于保持其机密性；(Ii)Spinco知识产权中包括的任何商业秘密均未披露，但根据保密协议或法律实施或在正常过程中披露此类信息的人除外，在Spinco实体的合理判断下，此类披露对Spinco实体并不重要；(Iii)据Remainco所知，并无违反或违反该等保密协议，以致对Spinco实体产生重大不利影响；及(Iv)开发、发明或贡献Spinco知识产权的每名Spinco实体的现任及前任雇员及承包商已签署书面协议，将该等Spinco知识产权的所有权利有效转让予Spinco实体。

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(F)任何开源软件被纳入、链接到或由Spinco知识产权的任何软件产品或服务调用，或以其他方式与属于Spinco知识产权的任何软件产品或服务组合或分发的方式，根据适用于该等开源软件的许可证条款，不要求任何Spinco实体：(I)向除适用的开源软件以外的任何第三方披露、提供、提供或交付任何此类软件产品或服务或其任何组件的全部或任何部分源代码；或(Ii)制定义务，授予或声称授予任何第三方在任何Spinco知识产权下的任何权利或豁免(包括任何不主张专利的协议)，或对任何商业利用施加任何目前的经济限制。Spinco的任何实体都没有责任或义务(无论是否存在)将属于Spinco知识产权的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员。

(G)Spinco it资产在所有重大方面均处于运营状况以及良好的维护和维修状态(正常损耗除外)，并履行开展目前开展的Spinco业务所需的职能。Spinco实体已采取并目前采取合理措施，旨在确保Spinco it资产不包含任何未经授权的“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他旨在扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的操作或提供未经授权的访问的代码。Spinco it资产将接受定期评估，以确定是否存在任何可能提供未经授权访问的漏洞。自2021年1月1日以来，没有发生故障、持续业绩不达标或其他影响Spinco it资产的不利事件，这些事件在Spinco业务的正常运营过程之外造成了实质性的中断或中断。

(H)每个Spinco实体自2021年1月1日起生效，目前实质上遵守(I)所有适用法律，(Ii)任何合同的要求，以及(Iii)Spinco实体当时生效的书面隐私政策，涉及收集、存储、使用、处理和传输Spinco实体收集或处理的所有个人数据。自2021年1月1日以来，Spinco实体已制定了商业上合理的安全措施，旨在保护其控制和/或拥有的所有个人数据免受未经授权的访问，在每个情况下，都符合以下各方面的重要规定：(A)适用法律，(B)Spinco实体当时有效的书面隐私政策中的任何适用声明，(C)关于Spinco实体信息安全实践的任何书面公开声明，以及(D)Spinco实体参与的所有合同。据Remainco了解，自2021年1月1日以来，Remainco(与Spinco业务有关)或Spinco实体均未遭受任何安全漏洞或其他事件或事件，允许任何未经授权披露或访问每个Spinco实体控制或拥有的个人数据，或严重扰乱Spinco业务或任何Spinco实体的运营。

(I)每个Spinco实体的网络安全计划(I)包括旨在保护其拥有或控制的个人数据的安全性、保密性和完整性的行政、技术和物理保障措施，以及(Ii)制定合理措施，防止未经授权访问Spinco it资产。自2021年1月1日以来，没有任何Spinco实体通知或被要求通知任何人涉及该Spinco实体业务的个人数据的任何信息安全漏洞。自2021年1月1日以来，没有任何针对Spinco实体的诉讼、行动或调查或任何书面索赔，指控Spinco实体违反任何与收集、存储、使用、处理和转移个人数据有关的法律，或因Spinco实体处理个人数据而引起的任何法律，据Remainco了解，目前没有考虑或威胁进行此类诉讼、索赔、行动或调查。本协议规定的交易不会导致Spinco实体违反与收集、存储、使用和转移个人数据有关的任何法律，并且在交易完成后，Spinco实体将立即拥有与Spinco实体在紧接这些交易之前拥有的相同权利来使用其拥有或控制的个人数据。

第6.15节保险。Spinco实体或Spinco业务的资产、财产或人员的利益，或Spinco的每个实体或其资产、财产或人员的利益的保险单(统称为Spinco保险单)，在每种情况下，截至本合同日期

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协议和对Spinco业务具有重要意义的内容列于Spinco披露信函第6.15节中。所有Spinco保单(A)均已完全生效，其到期和应付的所有保费均已支付(但尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付的自保一般责任和汽车责任预付计划、自保健康计划和自保工人赔偿计划的追溯性或追溯性保费调整和调整除外)，除与普通续期有关的外，尚未收到任何关于Spinco保单的取消或终止的书面通知。以及(B)提供足以符合适用法律的金额和风险的保险。Spinco披露函第6.15节列出了所有Spinco保单的真实、正确和完整的清单，这些保单将继续有效，并涵盖Spinco实体或其各自的资产、财产、员工、运营、高级管理人员和董事，在本协议预期的交易完成后。

第6.16节关联方交易。据Remainco所知，目前Remainco或其附属公司、或Spinco实体(其附属公司除外)、或该等人士的任何联系公司或直系亲属的董事、行政人员、股东、合伙人、成员、雇员或联营公司，或该等人士的任何联系公司或直系亲属，于过去十二(12)个月内并无与任何Spinco实体订立任何合约或对其有约束力，亦无与前述任何人士从事任何交易，而在任何情况下，该等交易均属根据S-k条例第404项规定须于Remainco报告中披露的类别。

第6.17节不动产。

(A)Spinco公开信第6.17(A)节列出了Spinco实体拥有的重要不动产(“所拥有的Spinco不动产”)的真实和完整清单。截至成交时，Spinco实体对所拥有的每一块Spinco Real Property拥有或将拥有简单的所有权(或司法管辖权可比所有权)，没有任何留置权，许可的产权负担除外。任何Spinco实体均未将所拥有的Spinco Real财产的任何部分出租给任何人，或授予其使用权或占有权给任何人。没有悬而未决的或据Remainco所知的威胁谴责、征用权或类似程序影响到所拥有的Spinco Real Property。没有购买任何该等拥有的Spinco Real Property或其任何部分或其中权益的选择权、第一要约权或优先拒绝权。

(B)Spinco披露函件第6.17(B)节规定，截至本协议日期，Spinco各实体租赁的不动产(“租赁的Spinco不动产”，以及证明每个Spinco实体对租赁的Spinco不动产的租赁权益的每份协议，包括与之有关的所有修订、延期、续订、担保和其他协议，即“Spinco租赁”)的完整和正确的清单。Spinco租约完全有效，Spinco实体在每个此类Spinco租约下持有有效和现有的租赁权益，不受所有留置权的影响，允许的产权负担除外。Spinco实体并未转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占有任何Spinco Real Property的权利。

(C)拥有的Spinco Real Property和租赁的Spinco Real Property(合称“Spinco Real Property”)构成目前在Spinco业务中使用的所有重大不动产。

(D)Spinco业务目前使用的所有建筑物、机械、设备和其他有形资产均处于良好的运营状况，维护和维修，正常损耗除外，可在正常过程中使用，并合理充足，适合其当前和历史用途。

(E)除尚未对Spinco Real Property造成重大不利影响外，位于Spinco Real Property上的建筑和构筑物目前拥有有效的合法通道，可进入(I)公共道路或私人街道或私人物业的有效地役权，以进出所有该等建筑物和构筑物，以及(Ii)供水、电话、燃气和电力连接以及消防，每种情况下均为运营该等Spinco Real Property所必需的。

第6.18节经纪人和寻找人。对于任何Spinco实体或第一次生效后RMT合作伙伴及其子公司将对其负有责任的交易，Spinco实体均不承担任何与交易相关的经纪费用、佣金或发现人费用。

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第6.19节产品责任；产品保修；召回。

(A)任何Spinco实体均不承担(I)因拥有、拥有或使用由Spinco业务或代表Spinco业务设计、制造或销售的任何产品(每个产品均为“Spinco产品”)而对个人或财产造成的任何损害所产生的任何重大责任，及(Ii)作出任何行为或未能作出任何行为，而该等行为已导致或可合理预期导致Spinco实体方面的任何重大产品责任或重大违反保修责任。

(B)(I)自2021年1月1日以来，所有Spinco产品在所有实质性方面都是按照(A)客户合同或采购订单所要求或包含的规格和标准，以及(B)所有适用法律，以及(Ii)自2021年1月1日以来，(A)没有发生过涉及Spinco产品的第三方个人产品保修索赔，以及(B)没有一家Spinco实体受到政府实体的关闭、进口或出口禁令，或收到任何政府实体的检查观察通知、“警告信”或“无题信函”、要求更改Spinco产品工艺或程序的要求，或指控或声称不遵守任何适用法律的类似信件或通知。

[br}(C)Spinco公开信第6.19(C)节列明了每一次产品召回(无论是自愿召回还是强制召回)和每次召回的情况，涉及自2021年1月1日以来由Spinco业务制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品，除Spinco公开信第6.19(C)节所述外，目前没有任何Spinco产品受到任何政府实体要求的召回，并且Spinco实体没有启动自愿产品召回的计划。

第6.20节客户和供应商。

(A)Spinco公开信第6.20(A)(I)节包含2022和2023财年每年在综合基础上(由收入确定)的Spinco业务前十(10)名客户的名单，而Spinco公开信第6.20(A)(Ii)节包含2022和2023财年每年在综合基础上(由购买的项目或服务的成本确定)Spinco业务的前十(10)家供应商的名单。

(B)除Spinco披露函件第6.20(B)节所述外，任何须在Spinco披露函件第6.20(A)(I)节列出的客户或须于Spinco披露函件第6.20(A)(Ii)节列出的供应商均未明确表明其意图，或据Remainco所知，以书面威胁取消或以其他方式终止或大幅修改其与Spinco业务的关系(包括有关购买量或销售额、价格、毛利或贡献利润或退货)。除Spinco披露函件第6.20(B)节所述者外，在过去十二(12)个月内，Spinco业务并未取消或以其他方式终止或对其与任何客户或供应商的关系作出重大或不利的修改，该关系须于Spinco披露函件第6.20(A)节述及(视何者适用而定)。

第6.21节Spinco融资。随函附上一份真实、完整、完全签署的Spinco承诺书副本，作为附件I。截至本协议之日，(A)《斯宾柯承诺书》未作任何修改、放弃或修改，(B)据Remainco所知，《斯宾柯承诺书》所载各项承诺未在任何方面被撤回、终止、修改或撤销，以及(C)《斯宾柯承诺书》完全有效，是斯宾科的一项法律、有效和有约束力的义务，据Remainco所知，其其他各方均可根据其条款对斯宾科强制执行，受破产和股权例外的约束。据Remainco了解，截至本协议日期，除Spinco承诺书外，除在本协议日期或之前提交给RMT合作伙伴的Spinco承诺书中明确规定外，没有任何与Spinco融资任何部分资金有关的附函或其他合同。截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成Spinco、其关联公司或据Remainco所知，根据Spinco承诺书，构成Spinco承诺书任何其他方的违约或违约，或据Remainco所知，将导致Spinco融资的任何部分不可用或延迟。

A-25

第6.22节待提供的信息。Spinco为纳入证券备案文件而提供或将提供的资料，在提交适用的证券备案文件之日，或分销登记声明或RMT合伙人登记声明根据证券法或交易法(视何者适用而定)生效之日，或委托书邮寄给RMT合伙人股东之日，不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何为作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实，并无误导性。

第6.23节不提供其他陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，但REMAINCO和SpinCo不向RMT合作伙伴、合并分支机构或任何其他与本协议预期的交易相关的人作出任何陈述或保证，除非第五条和第六条明确规定。所有其他陈述和保证，无论是明示的还是默示的，REMAINCO和SpinCo均不承担任何责任。REMAINCO和SpinCo承认并同意，RMT合作伙伴、合并子公司或任何其他人都没有或正在向REMAINCO或SpinCo作出任何明示或默示的陈述或保证，但第七条所包含的除外，并且RMT合作伙伴和合并子公司不否认所有其他明示或默示的陈述和保证。

第七条

RMT合作伙伴和合并子公司的陈述和担保

除RMT合作伙伴自适用日期起但在本协议日期之前根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格、声明、认证、报告和文件(此类表格、声明、报告和文件均在本协议前修订)(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述的任何披露，其为前瞻性声明或警示)，预测性或前瞻性)，或在RMT合作伙伴和合并子公司在签署和交付本协议的同时向Remainco和Spinco提交的披露函件的相应章节或小节(“RMT合作伙伴披露函件”)中，同意就RMT合作伙伴披露函件中任何章节或分节中的任何项目进行披露时，RMT合作伙伴在此向Remainco陈述并保证：

第7.1节组织机构、良好信誉和资质。RMT合伙人、合并机构和RMT合伙人的其他子公司均为合法组织的法人实体，根据其各自组织管辖区的法律有效存在，并具有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个管辖区内，具有良好的外国法律实体资格，但如未能如此组织、合格或良好，或没有此类权力或授权，则不在此限。个别或整体而言，合理地可能对RMT合作伙伴产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害RMT合作伙伴完成交易的能力。在本协议日期之前，RMT合作伙伴已向Remainco提供了经修订并在本协议日期生效的RMT合作伙伴和合并子公司的完整和正确的组织文件副本。

第7.2节资本结构。

(A)于本协议日期及紧接《宪章修正案》生效日期前，RMT合伙人的法定股本由120,040,000股股份组成，分为两类：(I)40,000股优先股，每股面值50.00美元；(Ii)120,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年2月5日收盘，已发行和已发行普通股45,086,919股，没有优先股

A-26

已发行并未偿还。RMT合伙人的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，并且没有违反任何优先购买权或其他类似权利。截至2024年2月5日，根据RMT合作伙伴披露函件第7.2(A)节确定为RMT合作伙伴唯一可发行股本的福利计划，共有2,805,458股普通股预留供发行，2,385,486股普通股可供发行(“RMT合作伙伴股票计划”)。除上一句规定和RMT合作伙伴披露函第7.2(A)节披露的情况外，除RMT合作伙伴的股本股份在本协议允许的发行预留或发行后，RMT合作伙伴没有为发行预留或接受发行的股本股份。RMT合作伙伴披露函第7.2(A)节包含一份正确而完整的普通股数量清单，其中包含RMT合作伙伴股票计划下受未偿还期权、股票增值权和限制性股票单位约束的普通股。

(B)紧随《宪章修正案》生效之日起，RMT合伙人的法定股本为240,040,000股，其中240,000,000股为RMT合伙人普通股，40,000股为RMT合伙人优先股。

(C)于本协议日期，第一合并附属公司的法定股本包括一千(1,000)股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股份均已有效发行并已发行。截至本协议日期，第二合并子公司的授权股权由有限责任公司权益组成，所有这些权益均已有效发行和未偿还。截至本协议日期，第一合并子公司的所有已发行普通股和未发行的普通股，以及第二合并子公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益直接或间接由RMT合伙人拥有，并且(I)没有任何其他合并子公司的股权或有投票权的证券，(Ii)任何合并子公司的证券或义务可转换为或可交换为任何一家合并子公司的股权或有投票权的证券，(Iii)没有从任何一家合并子公司收购的期权或其他权利，也没有任何一家合并子公司的发行义务，任何股权或有表决权的证券或证券或义务，可转换为或可交换的股权或有表决权的证券。任何合并附属公司于本协议日期前并无、且在第一生效时间或第二生效时间(视何者适用而定)前并无任何性质的资产、负债或责任，但根据本协议及交易而附带的资产、负债或责任除外。

(D)自2023年1月1日至签署本协议为止，RMT合作伙伴未根据其条款发行任何股本，除非根据RMT合作伙伴股票计划发行的已发行股票期权或根据RMT合作伙伴股票计划发行的股票增值权和限制性股票单位的结算，并且自本协议之日起，除本协议允许的情况外，RMT合作伙伴未发行任何期权、股票增值权或限制性股票单位。根据RMT合作伙伴股票计划的条款发行RMT合作伙伴的任何股本时，RMT合作伙伴的此类股本将得到正式授权、有效发行和全额支付，且不受任何留置权的影响。RMT合伙人的每一家子公司的股本、有投票权证券或其他股权的流通股均已得到正式授权和有效发行，并由RMT合伙人或RMT合伙人的直接或间接全资子公司全额支付、不可评估和拥有，且没有任何留置权(未到期和应支付的税款留置权除外，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并已在RMT合伙人的财务报表中记录了适当的准备金)。除第7.2(A)节所述外，截至本协议日期，尚无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或权利迫使RMT合作伙伴或其任何子公司发行或出售任何股本、有投票权的证券或其任何子公司的其他股权，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人认购或收购RMT合作伙伴或其任何子公司的任何股本、任何股本、RMT合作伙伴或其任何子公司的有表决权证券或其他股权，且没有证券或义务证明

A-27

此类权利是授权、颁发或未完成的。RMT合伙人没有未偿还的债券、债权证、票据或其他义务，而其持有人有权就任何事项与RMT合伙人的股东投票(或可转换为或可行使股本、有投票权的证券或其他有投票权的股权)。

(E)《RMT合作伙伴披露函》第7.2(E)节规定，截至本协议日期，(I)RMT合作伙伴的每个子公司以及RMT合作伙伴直接或间接在每个此类子公司中的所有权权益，以及(Ii)RMT合作伙伴或其任何子公司可能持有股本、有投票权的证券或其他股权的任何其他人。

(F)根据RMT合作伙伴股票计划发行的每个股票期权(I)在所有实质性方面均符合RMT合作伙伴股票计划的所有适用法律和发行所依据的所有条款和条件，(Ii)RMT合作伙伴每股股本的行使价等于或大于RMT合作伙伴在授予之日的一股股本的公平市场价值，(Iii)授予日期与RMT合伙人董事会或RMT合伙人董事会的薪酬委员会(或类似委员会)实际授予该股票期权的日期相同，或在RMT合伙人董事会或其薪酬委员会(包括通过授权)各自授权该等RMT合伙人股票期权时指定的之后的日期，(Iv)在所有重大方面均符合RMT合伙人的纳税申报表和RMT合伙人报告中给予该RMT合伙人股票期权的税务和会计待遇，及(V)在所有重大方面均符合守则第409A节的规定。

第7.3节公司授权和批准。

(A)每个RMT合伙人和每个合并子公司拥有所有必要的公司和有限责任公司权力和授权，并已采取一切必要的公司和有限责任公司行动，以执行、交付和履行其在本协议及其作为或将成为其中一方的交易文件项下的义务，并在第一个生效时间完成交易和其他交易文件预期的交易，但只需收到RMT合伙人股东的批准。本协议已由RMT合伙人和每个合并子公司正式签署和交付，构成了RMT合伙人和每个合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个RMT合伙人和每个合并子公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(br}(B)RMT合伙人董事会已一致(I)批准并宣布本协议和交易，包括合并、RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案，(Ii)确定本协议和交易(包括合并)符合RMT合伙人的最佳利益，以及(Iii)决心提出RMT合伙人建议。

(C)第一合并附属公司董事会已一致(I)批准并宣布本协议及交易(包括合并)为可取的，及(Ii)已确定本协议及交易(包括合并)对第一合并附属公司及其股东公平及符合其最佳利益。

(D)RMT合伙人作为合并子公司的唯一成员和经理，已(I)批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，并且(Ii)已确定本协议和交易(包括合并)对合并子公司和RMT合作伙伴(作为其唯一成员)是公平的，并符合其最佳利益。

(E)签署和交付本协议、交易文件或RMT合作伙伴参与的任何其他协议和文件，RMT合作伙伴履行其在本协议和本协议项下的义务，或完成本协议和本协议下的交易，无需RMT合作伙伴任何类别股权证券持有人的投票，但RMT合作伙伴股票发行和RMT合作伙伴章程修正案的完成需要RMT合作伙伴股东的批准。

(F)RMT合伙人董事会和RMT合伙人作为合并子公司的唯一成员和经理，已采取一切必要行动，以确保Remainco不会成为“有利害关系的股东”，或被禁止与RMT合伙人订立或完成“业务合并”(在中

A-28

在DGCL第203节和第2551 ET节中使用的每个案例都是这样的术语。序列号。根据《DGCL》第(203)节和第(2551)ET节。序列号。由于本协议的签署或交易的完成而产生的PBCL。

(G)，但第2551 ET节除外。序列号。对于RMT合伙人董事会已采取本节7.3所述行动的PBCL，RMT合伙人组织文件中的任何收购法规或任何反收购条款均不适用于RMT合伙人、RMT合伙人的股本或交易。

(H)RMT合伙人董事会已收到J.P.Morgan Securities LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种限制、假设、限制及其他事项，从财务角度而言，合并考虑对RMT合伙人是公平的。

第7.4节政府备案；没有违规行为。

(A)除向美国证券交易委员会提交分销登记声明和RMT合作伙伴注册声明外，提交对Spinco组织文件的任何修订以实施分离和Spinco分销，以及必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权的届满(I)根据纽约证券交易所规则和法规，(Ii)根据《高铁公司法》或任何其他适用的反垄断法、交易法和证券法的要求，(Iv)为了遵守国家证券或“蓝天”法律，以及(V)根据外国监管法律可能向外国监管机构或向外国监管机构提出的要求，RMT合伙人、合并机构或RMT合伙人的任何其他子公司不需要向RMT合伙人、合并机构或任何其他RMT合伙人子公司提交与执行有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权，也不需要RMT合伙人、合并机构或任何其他RMT合伙人子公司从任何政府实体获得与执行有关的任何同意、登记、批准、许可、到期或授权，RMT合作伙伴和合并合作伙伴交付和履行本协议，或RMT合作伙伴和合并合作伙伴完成交易，但在每种情况下，未能单独或从总体上不会对RMT合作伙伴产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害RMT合作伙伴完成交易的能力的情况除外。

(B)本协议及其作为或将成为一方的交易文件在第一次生效时的签署、交付和履行，不会也不会，且RMT合伙人和合并子公司完成交易和此类其他交易文件预期的交易将不会、构成或导致(I)违反或违反RMT合作伙伴、合并子公司或RMT合作伙伴子公司的组织文件，(Ii)在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下，违反或违反、违反、违约或终止或修改(或终止或修改的权利)项下的额外费用，产生或加速任何对RMT合作伙伴或其任何附属公司具有约束力的任何合同，或假设(仅就履行本协议和完成交易而言)提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可、第7.4(A)节所述等待期和授权的终止或获得，并根据RMT合作伙伴或其任何子公司所受的任何法律、政府命令或许可，或(Iii)RMT合作伙伴或其任何子公司作为一方的任何合同下的任何权利或义务的任何变更，或(Iii)对于任何此类违反、违反、违约、终止、修改、付款、加速、创建或变更的违反、违反、违约、终止、修改、付款、加速、创建或变更，合理地可能对RMT合作伙伴产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害RMT合作伙伴完成交易的能力。

第7.5节财务报表。

(A)RMT合作伙伴及其子公司于本财政年度及本财政年度的综合资产负债表及各综合经营报表、现金流量及股东权益变动

A-29

截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的年度是根据公认会计准则编制的，并一致适用，受正常的年终调整以及除其中或其附注中可能说明的情况外。

(B)RMT合作伙伴及其附属公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度及截至2021年12月31日及2021年12月31日止财政年度的综合资产负债表及各综合经营报表、现金流及股东权益变动以参考方式纳入或纳入RMT合作伙伴报告(包括相关附注及附表)，在各重大方面公平地反映RMT合作伙伴及其附属公司的财务状况及其于各自日期及所涵盖期间的经营业绩。

(br}(C)除(I)RMT Partner财务报表中披露、反映、保留或以其他方式规定的负债外，(Ii)RMT Partner自2023年9月30日以来在正常业务过程中发生的或因本协议产生的负债(与违约、违反担保、侵权、侵权或违法行为无关)，(Iii)合理地预期对RMT Partner业务不具有重大影响的责任，无论是个别的还是整体的，或(Iv)根据RMT合作伙伴披露函件第7.5(C)节的规定，RMT合作伙伴及其子公司均不承担任何性质的负债，不论是否应计、或有负债。

(D)RMT合作伙伴维护《交易法》规则第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保RMT合作伙伴在根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的备案文件中要求披露的信息被记录下来，并及时报告给负责准备RMT合作伙伴根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的备案文件的个人。RMT合作伙伴对财务报告保持内部控制(根据《交易法》规则13a-15或15d-15的定义)。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。RMT合作伙伴已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最新评估，向RMT合作伙伴的审计师和RMT合作伙伴董事会的审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对RMT合作伙伴记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或其他在RMT合作伙伴财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(E)RMT合作伙伴或其任何附属公司均未产生任何债务，或发行或出售任何债务证券或权利，以获取RMT合作伙伴或其任何附属公司的任何债务证券或权利，而该等债务、债务证券或权利的发行条款或任何发行该等债务、债务证券或权利的工具的条款，要求该等债务、债务证券或权利公开上市，或由RMT合作伙伴或其任何附属公司根据《交易所法》维持注册。RMT Partner及其任何子公司均不是、亦无承诺成为对RMT合作伙伴及其子公司整体具有重大意义的任何表外合资企业、表外合伙企业或任何其他对RMT合作伙伴及其子公司具有重大意义的(定义见美国证券交易委员会颁布的S-k条例第303(B)项)。

第7.6节没有某些更改。自2023年1月1日(A)至本协议之日，RMT Partner及其子公司一直在正常过程中开展RMT合作伙伴业务的所有重要方面，(B)RMT合作伙伴或其子公司的任何物质资产未发生任何重大损害、破坏或其他人员伤亡损失，(C)未对RMT合作伙伴产生重大不利影响，及(D)RMT合作伙伴或其子公司均未采取任何行动，如果未经Remainco同意，在本协议日期至截止日期期间使用，将构成对第8.1(B)款的违反。

第7.7节诉讼。

(A)自2021年1月1日以来，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼悬而未决，或者据RMT合作伙伴所知，没有威胁RMT合作伙伴或

A-30

其子公司或其各自的任何财产或资产，也不存在任何政府实体或仲裁员针对或(据RMT合作伙伴所知)涉及RMT合作伙伴或其子公司的任何判决、和解、法令、禁令、强制令、令状、裁决、规则或命令，涉及RMT合作伙伴或其子公司的任何判决、和解、法令、禁令、禁令、令状、裁决、规则或命令。

(br}(B)没有任何(I)针对RMT合作伙伴或其子公司的未决判决，(Ii)尚未进行的诉讼，或据RMT合作伙伴所知，对RMT合作伙伴或其子公司构成威胁，或(Iii)任何政府实体的调查，据RMT合作伙伴所知，等待或威胁RMT合作伙伴或合并子公司，合理地预期(A)将对RMT合作伙伴或合并子公司履行其在本协议及其所属其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响，或(B)对RMT合作伙伴业务整体而言具有重大意义。

7.8节员工福利和劳工事务。

(A)RMT合作伙伴公开信第7.8(A)节列出了RMT合作伙伴及其子公司截至本协议日期的每个物质福利计划的真实完整清单。

(B)RMT合作伙伴及其子公司的每个福利计划的管理基本上符合其条款以及守则、ERISA和所有其他适用法律、规则和法规的适用条款以及任何适用的集体谈判协议的条款，对于每个福利计划，RMT合作伙伴及其子公司实质上遵守了该等法律和集体谈判协议。截至本协议日期，除非合理地预计对RMT合作伙伴业务作为一个整体或整体具有重大意义，否则(I)除RMT合作伙伴披露函件第7.8(B)节所述外，对于RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划，没有悬而未决或受到威胁的调查、诉讼、投诉、诉讼、法律程序或其他索赔(常规福利索赔除外)，(Ii)不存在可能导致任何此类行动、诉讼或索赔的事实或情况，(Iii)已按适用法律、规则和法规的要求向所有福利计划缴款，并且没有收到任何政府实体就RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划发出的书面或口头通知，涉及过去两年内任何此类计划的资金状况或任何此类计划的资产和负债的转移，(2)在过去两年内，(Iv)任何政府实体的行政调查、审计、诉讼或其他行政诉讼均未结束、受到威胁或正在进行，(V)关于每个福利计划，所有报告、报表、必须提交或提供给适当的政府实体或此类福利计划的参与人或受益人的通知和其他文件已及时提交或提供，(Vi)拟符合《准则》第401(A)节的规定的每个福利计划均符合《准则》第401(A)节的规定，并已收到美国国税局的有利决定函，表明该福利计划符合《准则》第第401(A)节的要求，并且其相关信托根据《准则》第501(A)节的规定免税(或该福利计划是有权依赖美国国税局就原型计划形式的资格向原型计划发起人发出的意见信)的原型计划，并且，据RMT合作伙伴所知，没有可合理预期的事实或情况会导致此类资格的丧失，(Vii)据RMT合伙人所知，任何受信人对于违反受托责任或任何其他未能履行或遵守ERISA、守则或任何其他适用法律的要求的责任，这些要求与任何福利计划的资产管理或投资有关；(Viii)没有任何服务提供商被不当地排除在任何福利计划的参与之外，RMT合作伙伴及其子公司没有任何直接或间接的责任，无论是实际的或或有的，关于任何人被错误归类为独立承包人而不是雇员，或关于从另一雇主租用的任何雇员，(Ix)没有发生任何涉及任何福利计划的ERISA第(406)节或《守则》第(4975)节所指的非豁免“禁止交易”，以及(X)根据ERISA的适用条款与福利计划所需的任何联系已经获得并完全有效。除RMT合作伙伴公开信第7.8(B)节所述外，RMT合作伙伴或其子公司

A-31

已为任何服务提供商在离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险或其他福利方面承担任何当前或预计的责任，但根据适用法律可能要求的情况除外，费用由该服务提供商承担。

(br}(C)除《RMT合作伙伴披露函》第7.8(C)节所述外，RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划均不存在以下合理预期：(I)使任何RMT合作伙伴员工有权获得任何付款、福利或权利，或增加支付、福利或权利，(Ii)加快支付或授予时间，或导致根据RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划支付或资助任何补偿或福利，增加应付金额或导致任何其他重大义务，或(Iii)限制或限制RMT合作伙伴或其子公司合并、修订或终止RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划的权利，在每一种情况下，都是由于签署本协议或完成本协议或完成本协议预期的交易(无论单独或与任何后续事件相关)(S)。

(D)RMT合作伙伴及其子公司的无福利计划是多雇主计划或多雇主计划，且RMT合作伙伴或其子公司在任何时候都没有赞助或贡献任何多雇主计划或多雇主计划，或没有或有任何义务赞助或贡献任何多雇主计划或多雇主计划。

(E)除RMT合作伙伴披露函件第7.8(E)节所述外，RMT合作伙伴及其子公司均不对受ERISA第302节、ERISA标题IV、守则第412和4971节约束的任何员工福利计划或安排负有任何实际或或有义务，该义务应归因于RMT合作伙伴及其子公司与其各自的任何ERISA附属公司的关系。

(F)本协议的签署和交付、本协议的批准或本协议预期的交易的完成，均不得(单独或与其他事件合并)导致支付任何可能单独或与任何其他付款一起构成“超额降落伞付款”的金额(定义见守则第280G(B)(1)节)。RMT合作伙伴及其子公司均不是任何福利计划的一方或根据任何福利计划或以其他方式补偿、总计或赔偿任何人的税款，包括根据守则第409A或4999节应支付的税款。

(G)对于每一外国计划，(I)法律或该外国计划条款规定的雇主和雇员对每一外国计划的所有缴费已经完成，或(如果适用)已按照正常会计惯例应计，(Ii)根据每一出资外国计划的资产的公平市场价值，每一保险人对任何通过保险提供资金的外国计划或为任何外国计划建立的账面储备的责任，连同任何应计缴款，足以在结束时获得或计提应计福利义务，根据最近用于确定雇主对该外国计划的缴费的精算假设和估值，对于该计划中的所有服务提供者或受益人，并且本协议计划的任何交易不得导致此类资产或保险义务低于该福利义务，(Iii)如果打算有资格享受特殊税收待遇(或已获准获得任何受益税或其他地位)，则该外国计划符合此类待遇的所有要求，(Iv)如果打算由主管政府实体提交、登记或批准，则已适当和及时地提交、登记或批准(视情况而定)，以及(V)此类外国计划一直在适用的政府实体中保持良好的信誉，并符合所有适用的法律。除根据涉外计划的明示条款外，RMT合作伙伴或其子公司均不对涉外计划承担任何重大的当期或或有债务或义务。

(H)《RMT合作伙伴公开信》第7.8(H)节包含每个RMT合作伙伴员工的正确和完整的列表，显示每个此类RMT合作伙伴员工(I)是否在积极工作或休假(如果是缺勤，预计返回工作日期)、职称或职位、全职或兼职、豁免或非豁免、工会或非工会、雇用地点、雇主、雇用日期和累计服务年限，以及(2)在适用法律允许的范围内，基本工资或基本工资率、奖金和佣金安排。

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RMT合作伙伴公开信第7.8(I)节列有(I)RMT合作伙伴员工基本工资超过15万美元(150,000美元)的所有服务协议或雇佣或聘用合同，以及(Ii)RMT合作伙伴及其子公司通过的重大咨询安排，其中规定了奖金、福利和激励权利，包括任何与交易相关的奖金、遣散费和留任计划。

(br}(J)除《RMT合作伙伴披露函》第7.8(J)节所述外，RMT合作伙伴及其子公司均不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构或工程顾问签订的任何其他重要合同或协议的一方，截至本协议之日，任何此类合同或协议也未在谈判中。

(B)(K)(I)据RMT合作伙伴所知，截至本文件之日，没有任何关于RMT合作伙伴员工的工会组织或选举活动或尝试，自2021年1月1日以来也没有；(Ii)截至本报告日期，未发生任何罢工、减速、停工、协同拒绝加班、手工记账、示威、散发传单、中断或停工(每一种情况都涉及劳工问题)或等待、预期或(据RMT合作伙伴所知)对RMT合作伙伴或其子公司构成威胁的负面劳资委员会决定或调查结果，自2021年1月1日以来也没有发生过；(Iii)除了对RMT合作伙伴员工个人的任何义务外，RMT合作伙伴及其子公司已遵守任何集体谈判协议，并根据相关司法管辖区的法律履行义务，就本协议拟进行的交易或员工就业的其他重组、重组或转移通知和咨询任何工会、劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构；以及(Iv)关于RMT合作伙伴及其子公司中的任何一家，截至本协议结束时，(A)没有不公平劳动行为指控或投诉，或要求承认或认证集体谈判代表，据RMT合作伙伴所知，(B)没有与员工相关的争议、申诉或仲裁程序待决，或(据RMT合作伙伴所知，受到威胁)，(C)任何员工、潜在员工、前员工或其代表没有个人或集体诉讼、投诉、指控、查询、诉讼或调查，劳工组织或RMT合作伙伴员工的其他代表正在等待或(据RMT合作伙伴所知，受到威胁)：(D)每个人都遵守与劳动、雇佣、雇佣做法、补偿、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇佣有关的所有适用法律、协议、合同、政策、计划和方案，并且在过去十二(12)个月中没有发生过，也没有对此进行任何第三方执法行动或合规调查，并且(E)每个人都不是任何同意法令或引证的一方，或以其他方式受其约束，与服务提供商或雇佣做法有关的任何政府实体。每个服务提供商都拥有适用法律要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权。对于主要工作地点在美国的每个RMT合作伙伴员工，都有一份正确填写的I-9表格存档。

第7.9节遵守法律、许可证。

(A)每个RMT合作伙伴及其子公司自2021年1月1日以来，在所有方面(I)遵守所有适用法律，以及(Ii)遵守其自身的内部政策，但不符合RMT合作伙伴业务的情况除外，这些不符合情况无论是个别的还是总体的，都不会对RMT合作伙伴业务整体产生重大影响。自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何政府实体的书面通知，称其不符合任何适用法律，除非合理预期对RMT合作伙伴业务作为一个整体具有重大意义。

(B)自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴的每一家及其子公司以及RMT合作伙伴业务的行为一直并符合所有适用的国际贸易法，但对于RMT合作伙伴业务整体而言，个别或总体上不可能具有重大意义的情况除外。在不限制上述任何规定的情况下，自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，据RMT合作伙伴所知，代表RMT合作伙伴及其子公司行事的任何其他人均未直接或间接从事任何业务或交易，直接或间接涉及或涉及(I)任何国家或地区或其政府是受制裁司法管辖区的国家或地区，或(Ii)受制裁个人。

A-33

(C)RMT合作伙伴或其子公司，或据RMT合作伙伴所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或代表RMT合作伙伴或其子公司行事的其他人员均不是(I)受制裁的人，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区。

(D)自2021年1月1日以来，RMT的每个合作伙伴及其子公司在所有实质性方面都一直并正在遵守所有适用的反腐败法律。在不限制前述规定的情况下，自2021年1月1日以来，RMT合伙人或其子公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，以及据RMT合伙人所知，代表RMT合伙人或其子公司行事的任何其他人，从未直接或间接向任何政府官员、任何政党或任何其他人士支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响任何行为或决定，或获得任何不正当利益，或奖励任何其他因不当执行任何活动或职能而获得的利益。同样，自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工或据RMT合作伙伴所知，代表RMT合作伙伴及其子公司行事的任何其他人均未要求、同意接受或接受金钱或任何其他利益的支付，意图导致相关职能或活动被不当执行，或作为对相关职能或活动不当执行的奖励。

(E)RMT合作伙伴业务和RMT合作伙伴已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保在RMT合作伙伴业务或RMT合作伙伴或其子公司运营的每个司法管辖区遵守适用的反腐败法律和反洗钱法律。

自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据RMT合作伙伴所知，代表RMT合作伙伴或其子公司行事的任何其他人，均未从任何政府实体或任何其他人收到任何违反、涉嫌违反或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的书面通知，或就任何内部调查进行任何内部调查，或自愿或非自愿地向政府实体披露任何实际、怀疑、或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法。

(G)每个RMT合作伙伴及其子公司均已获得并符合运营RMT合作伙伴业务所需的所有许可。所有此类许可均完全有效，除非在每个情况下，合理地预计对RMT合作伙伴业务整体而言不是实质性的。向RMT合作伙伴及其子公司发放的任何许可证均未暂停、撤销或取消，除非暂停或取消任何许可证不会对RMT合作伙伴产生重大不利影响。RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何政府实体就违反、冲突或未能遵守任何许可证的任何条款或要求发出的任何书面通知，如果最终确定这些条款或要求会导致违反、冲突或未能遵守任何此类条款或要求，则有理由预计这些条款或要求对RMT合作伙伴业务整体而言是重要的。

第7.10节列出了某些合同。

(A)《RMT合作伙伴公开信》第7.10(A)节列出了自本协议之日起生效的RMT合作伙伴材料合同。“RMT合作伙伴材料合同”指以下内容：

(I)要求在《RMT合作伙伴披露函》第7.16(A)节和第7.16(B)节披露的每份合同；

(Ii)要求在RMT合作伙伴公开信第7.13(A)(Iii)节披露的每份合同；

(Iii)与RMT合作伙伴披露函第7.19(A)(I)节要求列出的每个人签订的与RMT合作伙伴业务有关的每份合同；

A-34

(Iv)与RMT合作伙伴披露函第7.19(A)(Ii)节要求列出的每个人签订的与RMT合作伙伴业务有关的每份合同；

(B)(V)(A)任何与RMT合作伙伴业务有关的合同，其中包含有利于合同其他各方的任何排他性权利，或在任何方面限制RMT合作伙伴及其子公司从事任何行业或任何地理区域或与任何人竞争或招揽、雇用或与另一人或任何重要员工的供应商或客户进行交易的能力的任何契约，或规定“最惠国”条款的任何契约；(B)关于RMT合作伙伴业务的每份合同，根据这些合同，RMT合作伙伴业务有优先谈判权、优先购买权或第一要约权或最后要约权；以及(C)在以下情况下的每份合同：(1)要求RMT合作伙伴及其子公司从第三方购买其任何产品或服务的全部要求，或(2)规定向任何RMT合作伙伴及其子公司提供“单一来源”供应的每份合同；

(Vi)创建、管理或控制与任何RMT合作伙伴及其子公司的合伙企业或合资企业的每份合同；

(br}(Vii)(A)每份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他债务证据，或任何RMT合伙人及其子公司作为一方(或根据该协议，任何RMT合伙人及其子公司有义务或其财产或资产受约束)提供或与债务有关的协议；及(B)与RMT合作伙伴业务的任何实质性资产的抵押、质押或转让或授予担保权益或其他留置权有关的每份合同；

(8)与收购或处置任何业务有关的每份合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，而RMT的任何合作伙伴及其子公司是该业务的一方或负有任何义务(A)，根据该合同，任何收益、递延或或有付款或其他赔偿或重大其他义务仍未履行，或(B)在过去三(3)年内订立；

(Ix)RMT合作伙伴及其子公司的任何一方与RMT合作伙伴或其附属公司的任何一方之间的每份合同；

(X)对RMT合伙人及其子公司的任何股权的股息支付或任何分配作出限制的每份合同；

(Xi)每份和解协议：(A)对RMT的任何合作伙伴及其子公司施加持续的实质性义务或实质性限制，或(B)未付金额超过30万美元(30万美元)；

(十二)与RMT合作伙伴及其子公司的任何单个或一系列相关资本支出有关的每份合同或一系列相关合同，根据该合同，RMT合作伙伴及其子公司的任何未来财务义务超过15万美元(150,000美元)；

(十三)任何RMT合作伙伴及其子公司作为当事方的关于任何套期保值、衍生工具或类似安排的每份合同；

(Xiv)任何RMT合作伙伴及其子公司和任何政府实体之间的每份合同；以及

(Xv)任何RMT合作伙伴及其子公司对任何人负有持续物质赔偿义务的每一份合同，但在RMT合作伙伴业务的正常过程中按照以往惯例订立的那些合同除外。

(B)RMT合作伙伴的所有重要合同均可根据其条款对RMT合作伙伴及其子公司(视情况而定)以及RMT合作伙伴所知的任何其他一方强制执行，并且对RMT合作伙伴及其子公司的每一方以及据RMT合作伙伴所知的RMT合作伙伴对其任何其他方具有完全效力和效力，并对其任何其他方具有有效和有约束力的义务，但合理地预期不会单独或

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在所有情况下，RMT合作伙伴或其子公司、据RMT合作伙伴所知，任何其他各方均未或被指控违反、违反或违反(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)任何RMT合作伙伴重要合同条款下的任何条款，除非合理地单独或合计不会对RMT合作伙伴业务构成重大影响。

第7.11节环境事项。(A)每个RMT合作伙伴及其子公司在过去六(6)年中一直在实质性遵守所有环境法的情况下经营RMT合作伙伴业务；(B)没有悬而未决的或据RMT合作伙伴所知，针对任何RMT合作伙伴或其子公司的威胁诉讼，指控该人严重违反了任何环境法；(C)RMT合作伙伴或其子公司均未收到尚未解决的书面通知，声称其需要或可能需要对其目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产的任何有害物质排放进行任何调查、清理、补救或类似活动，或就其向其运送或处置任何危险物质的任何第三方处置地点进行任何调查、清理、补救或类似活动；(D)在其当前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产，或在其发送或处置RMT合作伙伴及其子公司根据环境法负有责任的任何危险物质的任何第三方处置地点，没有释放危险物质；以及(E)不需要向任何政府实体提交与本协议和环境法规定的其他交易文件规定的交易相关的任何环境调查或补救措施。

第7.12节税费。但不可能对RMT合作伙伴产生重大不利影响的情况除外：

(A)所有要求由RMT合作伙伴及其子公司提交的或与RMT合作伙伴及其子公司相关的纳税申报单均已及时提交(考虑到适用的延期)，且所有此类纳税申报单均真实、正确和完整。RMT合作伙伴及其子公司的所有税款或与RMT合作伙伴及其子公司有关的所有税款，无论是否在纳税申报单上显示为应缴税款，均已缴纳，或已根据GAAP为其提供了充足的应计项目或准备金。

(B)RMT合作伙伴或其任何子公司需要预扣的所有税款均已预扣，并已在需要的范围内支付给适当的税务机关。

(C)任何税务机关均未以书面形式针对RMT合作伙伴或其任何子公司(或据RMT合作伙伴所知，受到威胁或提议)主张或评估任何税款的不足或其他评估或调整，但已通过付款、解决或撤回的不足之处除外。对于RMT合作伙伴或其任何子公司的任何应缴税款，任何税务机关都没有未决或正在进行的索赔、审计或其他程序(或者，据RMT合作伙伴所知，已受到威胁或提议)。

(D)在截至本协议日期的两(2)年内，RMT合作伙伴或其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。

(E)RMT合作伙伴或其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国税法的任何相应规定)所界定的“上市交易”。

(F)对RMT合作伙伴或其任何子公司的资产没有任何税收留置权(尚未到期和应支付的税款留置权除外，或正通过适当的程序真诚地对其进行争议并已记录适当准备金的税款留置权除外)。

(G)RMT合伙人或其任何子公司(A)现在或自2021年1月1日以来，都不是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，提交综合、合并、单一或类似的所得税申报单的集团(其共同母公司是RMT合伙人或其任何子公司的集团除外)，(B)根据《财政部条例》第1.1502-6节(或任何类似的国家规定)，对任何人(RMT合伙人或其任何子公司除外)负有任何纳税责任，当地或外国税法)，作为受让人或继承人，适用法律

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或以合同(其主要目的与税务无关的常规商业、租赁或雇佣合同除外)订立，或(C)订立(或将承担责任)任何与税收分配、分担或赔偿有关的合同，但不包括(I)税务协议，(Ii)在正常过程中订立且其主要目的与税务无关的习惯商业、租赁或雇佣合同，及(Iii)仅在RMT合作伙伴或其一家或多家附属公司之间订立的合同。

(H)没有任何税务机关以书面形式通知RMT合作伙伴或其任何子公司其目前未提交纳税申报单的司法管辖区正在或可能对其征税。

(I)RMT合作伙伴在截至本协议日期的五(5)年内，不是也不是本守则第(897)节所指的“美国房地产控股公司”。

(J)截至本协议日期，在紧接交易结束前，RMT合作伙伴不知道存在任何理由，或已采取或同意采取任何行动，而有理由预计这些原因会阻止或阻碍(I)出资、Spinco分销、Spinco特别现金支付、初始分拆、剥离、交换要约和合并的资格，或(Ii)RMT合作伙伴在第8.14(D)节规定的适用时间交付RMT合作伙伴税务申报函。

(K)每个合并子公司仅为从事合并的目的而成立，没有任何重大资产，也没有从事任何与合并相关的业务活动或进行任何业务，第二合并子公司是一个被视为与其所有者分开缴纳美国联邦所得税的实体。

第7.13节知识产权。

(A)RMT合作伙伴公开信第7.13(A)(I)节列出了RMT合作伙伴知识产权中包含的所有注册和注册申请的真实而完整的清单，包括每个此类注册和注册申请的所有者和管辖权；RMT合作伙伴公开信第7.13(A)(Ii)节列出了RMT合作伙伴知识产权中包括的所有重要的未注册商标和专有软件的真实和完整的清单；RMT合作伙伴披露函第7.13(A)(Iii)节列出了任何RMT合作伙伴或其子公司为当事一方的每个许可、再许可、合作或其他协议(不包括债务留置权)的真实和完整的清单，以及(I)获得任何许可、使用权或不被根据任何知识产权或RMT合作伙伴IT资产起诉的任何许可、使用权或契诺，但(A)商业上可用的、现成的RMT合作伙伴知识产权或RMT合作伙伴IT资产除外，(B)摘要、点击或其他非谈判形式的协议，(C)年费低于15万美元(150,000美元)，或(D)许可开放源代码软件，或(II)授予许可、使用权或不被起诉的契诺，除非(A)授予客户或其他第三方非排他性许可，(B)向供应商、承包商或其他服务提供商提供用于向RMT合作伙伴及其子公司提供服务的许可，(C)许可RMT合作伙伴及其子公司的销售、许可或其他提供产品或服务的附带许可，或(D)在RMT合作伙伴业务的正常过程中达成的其他协议。

(B)自本协议之日起，RMT合作伙伴及其子公司各自独家拥有，且在交易完成时，RMT合作伙伴及其子公司将完全独家拥有RMT合作伙伴的所有知识产权，除允许的产权负担外，没有任何留置权。自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴及其任何子公司都没有收到任何人的任何书面通知，声称对RMT合作伙伴的任何知识产权拥有任何所有权权益。

[br}(C)据RMT合作伙伴所知，目前进行的RMT合作伙伴业务的行为并不侵犯任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴业务的行为从未侵犯任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何声称相同的书面通信(包括停止和停止函或获取知识产权许可的邀请)。RMT合作伙伴知识产权是有效的、可强制执行的(不包括RMT合作伙伴知识产权申请)和

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任何人就任何RMT合作伙伴的知识产权的所有权、有效性或可执行性向RMT合作伙伴或其子公司提出书面威胁，且没有任何索赔待决，或据RMT合作伙伴所知，任何人对RMT合作伙伴或其子公司提出书面威胁。据RMT合作伙伴所知，RMT合作伙伴及其子公司没有义务向任何人支付任何重大版税或费用，以使其能够使用与目前开展的RMT合作伙伴业务相关的任何知识产权，并且据RMT合作伙伴所知，RMT合作伙伴的知识产权没有受到任何人的侵犯。

(D)RMT合作伙伴知识产权和根据入站RMT合作伙伴知识产权许可证获得许可的知识产权构成了在当前开展的RMT合作伙伴业务中使用的或运营RMT合作伙伴业务所需的所有重要知识产权，RMT合作伙伴及其子公司将拥有或拥有有效且可强制执行的许可证，以与紧接关闭前相同的方式运营RMT合作伙伴业务。本协议所述交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何RMT合作伙伴的知识产权。RMT合作伙伴或其子公司的任何一方签订的任何合同，在完成后都不会授予或声称授予任何人与RMT合作伙伴或其任何附属公司(RMT合作伙伴及其子公司除外)拥有的任何许可、不起诉的契诺或其他与知识产权相关的权利。

(B)(E)(I)RMT合作伙伴及其子公司已采取合理步骤维护、强制执行和保护RMT合作伙伴知识产权，包括采取合理步骤保护所有RMT合作伙伴知识产权的机密性，其对RMT合作伙伴业务的价值取决于对其保密性；(Ii)RMT合作伙伴知识产权中包含的任何商业秘密均未被披露，但根据保密协议或法律的实施，或在正常过程中，在RMT合作伙伴的合理判断下，此类信息的披露对RMT合作伙伴及其子公司并不重要；(Iii)据RMT合作伙伴所知，没有违反或违反此类保密协议的方式会对RMT合作伙伴及其子公司产生重大不利影响；以及(Iv)RMT合作伙伴及其子公司的每一位开发、发明或贡献任何重大RMT合作伙伴知识产权的现任和前任员工和承包商是否已签署书面协议，有效地将该RMT合作伙伴知识产权的所有权利转让给RMT合作伙伴及其子公司。

(F)任何开源软件被纳入、链接到或由RMT合作伙伴知识产权的任何软件产品或服务调用，或以其他方式与属于RMT合作伙伴知识产权的任何软件产品或服务组合或分发的方式，根据适用于该开放源代码软件的许可证条款，不要求RMT合作伙伴或其子公司：(I)向任何第三方(适用的开源软件除外)披露、提供、提供或交付任何此类软件产品或服务或其任何组件的全部或任何部分源代码，或(Ii)创建授予义务，或声称向任何第三方授予任何RMT合作伙伴知识产权下的任何权利或豁免(包括任何不主张专利的协议)，或对任何商业利用施加任何目前的经济限制。RMT合作伙伴及其子公司没有任何责任或义务(无论是否存在)向任何托管代理或其他人交付、许可或提供属于RMT合作伙伴知识产权的源代码。

(G)RMT合作伙伴IT资产在所有重要方面均处于运营状况以及良好的维护和维修状态(正常损耗除外)，并履行开展当前开展的RMT合作伙伴业务所需的职能。RMT Partner及其子公司已采取并目前已采取合理措施，旨在确保RMT Partner it资产中不包含任何未经授权的“后门”、“丢弃的设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他旨在扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的操作或提供未经授权的访问的代码。对RMT合作伙伴IT资产进行定期评估，以确定是否存在可能提供未经授权访问的任何漏洞。自2021年1月1日以来，没有任何故障、持续的不合格业绩或其他影响RMT合作伙伴IT资产的不利事件导致RMT合作伙伴业务正常运营之外的重大中断或中断。

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(H)每个RMT合作伙伴及其子公司自2021年1月1日起，目前基本上遵守了(I)所有适用法律、(Ii)任何合同的要求以及(Iii)RMT合作伙伴及其子公司当时有效的书面隐私政策，这些政策与RMT合作伙伴及其子公司收集或处理的所有个人数据的收集、存储、使用、处理和传输有关。自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴及其子公司已经采取了商业上合理的安全措施，旨在保护其控制和/或拥有的所有个人数据免受未经授权的访问，在每个情况下，均符合以下各项的重要方面：(A)适用法律，(B)RMT合作伙伴及其子公司当时有效的书面隐私政策中的任何适用声明，(C)关于RMT合作伙伴及其子公司信息安全实践的任何书面公开声明，以及(Iv)RMT合作伙伴及其子公司参与的所有合同。自2021年1月1日以来，据RMT合作伙伴、RMT合作伙伴及其子公司所知，RMT合作伙伴及其子公司没有遭遇任何安全漏洞或其他事件或事件，允许未经授权披露或访问RMT合作伙伴及其子公司控制或拥有的个人数据，或对RMT合作伙伴或其子公司的任何运营造成实质性干扰。

(I)RMT的每个合作伙伴及其子公司均已建立并严格遵守书面信息安全计划。每个RMT合作伙伴及其子公司的书面信息安全计划(I)包括旨在保护其拥有或控制的个人数据的安全性、保密性和完整性的行政、技术和实物保障措施，以及(Ii)制定旨在防止未经授权访问RMT合作伙伴IT资产的合理措施。自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司均未通知或被要求通知任何人涉及RMT合作伙伴及其子公司进行的RMT合作伙伴业务的个人数据的任何信息安全违规行为。自2021年1月1日以来，没有任何针对RMT合作伙伴及其子公司的诉讼、行动或调查或任何书面索赔，指控RMT合作伙伴及其子公司违反任何与收集、存储、使用、处理和转移个人数据有关的法律，或因RMT合作伙伴及其子公司处理个人数据而引起的任何法律，据RMT合作伙伴所知，目前没有考虑或威胁进行此类诉讼、索赔、行动或调查。本协议规定的交易不会导致RMT合作伙伴及其子公司违反与收集、存储、使用和转移个人数据有关的任何法律，并且在交易完成后，RMT合作伙伴及其子公司将立即拥有与RMT合作伙伴及其子公司在紧接该等交易之前拥有的使用其拥有或控制的个人数据的相同权利。

第7.14节保险。RMT合作伙伴及其子公司或RMT合作伙伴业务的资产、财产或人员的利益，或为每个RMT合作伙伴及其子公司或其资产、财产或人员的利益(统称为“RMT合作伙伴保险单”)承保的保险单，或为RMT合作伙伴业务的利益而承保的保险单(统称为“RMT合作伙伴保险单”)，在本协议之日对RMT合作伙伴业务具有重大意义的保单在RMT合作伙伴披露函件第7.14节中规定。所有RMT合作伙伴保险单(A)均已完全生效，其到期和应付的所有保费均已支付(关于自保一般责任和汽车责任预付计划、自保健康计划和自保工人补偿计划的追溯或追溯保费调整和调整尚不需要，但可能需要就截止日期之前的任何期间支付)，且未收到关于除与普通续期相关的任何期间以外的任何RMT保单的取消或终止的书面通知，以及(B)提供足以符合适用法律的金额和风险的保险。

第7.15节关联方交易。据RMT Partner所知，目前RMT Partner或其任何附属公司或该等人士的任何联营公司或直系亲属的任何董事、高管、股东、合作伙伴、成员或联营公司概无与RMT合作伙伴或其任何附属公司订立任何合约或对其有约束力，或于过去十二(12)个月内与前述任何事项从事任何交易，而每种情况均属根据S-k条例第404项规定须于RMT合作伙伴报告中披露且尚未披露的类别。

第7.16节不动产。

(A)RMT合作伙伴公开信第7.16(A)节列出了RMT合作伙伴及其子公司拥有的重要不动产(“自有不动产”)的真实、完整清单。RMT合作伙伴及其子公司拥有良好且有市场价值的费用简单头衔(或

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拥有RMT合作伙伴不动产的每个地块，除允许的产权负担外，没有任何留置权。RMT Partner及其子公司均未将所拥有的RMT Partner Real Property的任何部分出租给任何人，或授予任何人使用权或占有权。没有悬而未决的或据RMT合作伙伴所知，威胁谴责、征用权或类似程序影响所拥有的RMT合作伙伴的房地产。没有购买任何该等拥有的RMT合作伙伴不动产或其任何部分或其中权益的选择权、第一要约权或优先拒绝权。

(B)《RMT合作伙伴披露函》第7.16(B)节规定，截至本协议之日，RMT合作伙伴及其子公司租赁的不动产中的所有重大权益(“租赁的RMT合作伙伴不动产”，以及证明RMT合作伙伴及其子公司在租赁的RMT合作伙伴不动产中的租赁权益的每份协议，包括与此相关的所有修订、延期、续订、担保和其他协议，“RMT合作伙伴租赁”)的完整和正确的清单。RMT合作伙伴租约完全有效，RMT合作伙伴及其子公司在每个该等RMT合作伙伴租赁下持有有效和现有的租赁权益，不受所有留置权的影响，许可的产权负担除外。RMT Partner及其子公司未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用RMT Partner的任何租赁不动产的权利。

(C)拥有的RMT Partner Real Property和租赁的RMT Partner Real Property(统称为“RMT Partner Real Property”)构成了RMT Partner业务目前使用的所有实物不动产。

(D)RMT合作伙伴业务目前使用的所有建筑物、机械、设备和其他有形资产均处于良好的运营状况、维护和维修、正常损耗除外、在正常过程中可以使用，并合理充足，适合其当前和历史用途。

(E)除尚未对RMT合作伙伴造成重大不利影响外，位于RMT Partner Real Property上的建筑和构筑物目前具有有效的合法使用权：(I)公共道路或私人街道或私人财产的有效地役权，用于进出所有该等建筑和构筑物，以及(Ii)供水、电话、燃气和电力连接以及消防，每种情况下均为该RMT Partner Real Property运营所必需。

第7.17节经纪人和寻找人。除摩根大通证券有限责任公司外，RMT Partner及其附属公司并未雇用任何经纪、发现人或投资银行家，亦未就与交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人费用承担任何责任。

第7.18节产品责任；产品保修；召回。

(A)RMT合作伙伴或其子公司均不承担(I)因拥有、拥有或使用由RMT合作伙伴业务或其代表设计、制造或销售的任何产品(每个产品均为“RMT合作伙伴产品”)而对个人或财产造成的任何损害所产生的任何重大责任，以及(Ii)没有实施任何行为，该行为已导致或可合理预期导致RMT合作伙伴及其子公司因违反保修而承担任何重大产品责任或重大责任。

(br}(B)(I)自2021年1月1日起，所有RMT合作伙伴产品在所有重要方面均已按照(A)客户合同或采购订单所要求或包含的规格和标准，以及(B)所有适用法律进行加工、制造和销售；和(Ii)自2021年1月1日以来，(A)没有发生涉及RMT合作伙伴产品的第三方个人产品保修索赔超过30万美元(300,000美元)，并且(B)RMT合作伙伴及其子公司没有受到政府实体关闭、进出口禁令的约束，也没有收到任何政府实体的检查观察通知、“警告信”或“无题信函”、要求更改RMT合作伙伴产品流程或程序的要求、或指控或声称违反任何适用法律的类似信件或通知。

A-40

[br}(C)RMT合作伙伴公开信第7.18(C)节列明了每一次产品召回(无论是自愿召回还是强制召回)以及每次召回的相关情况，涉及自2021年1月1日以来由RMT合作伙伴业务制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品，除RMT合作伙伴公开信第7.18(C)节所述外，目前没有任何RMT合作伙伴产品受到任何政府实体和RMT合作伙伴及其子公司启动自愿产品召回的计划。

第7.19节客户和供应商。

(A)RMT合作伙伴公开信第7.19(A)(I)节包含2022和2023财年每年在综合基础上(由收入确定)RMT合作伙伴业务前十(10)名客户的名单，RMT合作伙伴公开信第7.19(A)(Ii)节包含2022和2023财年每年在综合基础上(由购买的项目或服务的成本确定)RMT合作伙伴业务前十五(15)名供应商的名单。

(B)除RMT合作伙伴公开信第7.19(B)节所述外，要求在RMT合作伙伴公开信第7.19(A)(I)节列出的客户或要求在RMT合作伙伴公开信第7.19(A)(Ii)节列出的供应商均未明确表示其意图，或据Remainco所知，书面威胁要取消或以其他方式终止或大幅修改其与RMT合作伙伴业务的关系(包括关于购买量或销售额、价格、毛利或贡献利润率或退货)。除《RMT合作伙伴披露函件》第7.19(B)节所述外，RMT合作伙伴业务在过去十二(12)个月内并未取消或以其他方式终止或对其与任何客户或供应商的关系进行实质性或不利的修改，这些客户或供应商必须在《RMT合作伙伴披露函件》第7.19(A)节中规定(视情况而定)。

第7.20节提供的信息。RMT Partner或其任何附属公司为纳入证券备案文件而提供或将提供的资料，在提交适用的证券备案文件之日，或在经销登记声明或RMT合伙人登记声明根据证券法或交易法(视何者适用而定)生效之日，或在委托书邮寄给RMT Partner股东之日，不得包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，并不具有误导性。

第7.21节不提供其他陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，RMT合作伙伴和合并子公司不向REMAINCO、SpinCo或任何其他与本协议预期的交易有关的人作出任何陈述或担保，除非第七条特别规定。RMT合作伙伴和合并子公司不承担所有其他陈述和担保，无论是明示的还是默示的。RMT合作伙伴和合并子公司承认并同意，REMAINCO、SpinCo或任何其他人都没有或正在向RMT合作伙伴或任何合并子公司做出任何明示或暗示的陈述或担保，但第五条和第六条所包含的除外，并且REMAINCO和SpinCo不否认所有其他陈述和担保。

A-41

第八条

契约

第8.1节临时运营。

(A)Remainco和Spinco的临时业务。从本协议之日起至第一次生效期间，仅就Spinco、Spinco子公司和Spinco业务(为免生疑问，不包括在没有Spinco业务资产的情况下由Remainco开展的业务)，以及除非本协议、分离和分配协议或其他交易文件另有明文规定(A)本协议、分离和分配协议或其他交易文件(包括双方在税务事项协议和其他交易文件中对此承担的义务，就实施分离、初始旋转和Spinco分配所采取的任何行动)，(B)适用法律要求，(C)经RMT合作伙伴书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，或(D)在Spinco披露函件第8.1(A)节中，Remainco契诺并同意其自身和Spinco实体应在正常过程中使用其商业上合理的努力来开展Spinco业务，并在与其一致的范围内，(X)保持Spinco业务组织的完整，并保持与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴以及与他们有实质性业务往来的其他人的现有关系和善意，以及(Y)提供Spinco员工和Spinco业务代理的服务。为进一步执行上述规定，Remainco就其自身和Spinco实体订立并同意，Remainco不得，并应使其子公司不得：

(I)(A)修订任何Spinco实体的公司注册证书或章程(修订Spinco公司注册证书以增加Spinco普通股与初始分拆和Spinco分配相关的授权或流通股数量，以及对任何此类文件的任何其他非实质性修订，对合并其他交易对RMT合作伙伴股东的经济利益没有任何影响)，或(B)拆分、合并、细分或重新分类任何Spinco实体的股本、有投票权的证券或其他股权的流通股；

(2)与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算(Remainco的任何全资拥有的Spinco实体之间的合并或重组、重组或清算除外，这些合并不会阻止、实质性推迟或实质性损害交易)；

(三)知情地采取或不采取任何行动，如果这样的行动或不采取行动将合理地可能阻止或阻碍合并或其他交易有资格获得预期的税收待遇；

发行、交付、出售、授予、转让或设定，或授权发行、交付、出售、授予、转让或转让，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、转让、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担任何Spinco实体的任何股本，或可转换为或可行使的任何证券，或获取此类股份的任何期权、认股权证或其他权利，但由Spinco

[br}(V)仅就每个Spinco实体产生任何债务，但以下情况除外：(A)融资，(B)在本协议日期后，按照当时的现行市场条款，或按与Spinco整体业务实质一致或比被替换债务更有利的条款，替换已到期或预定到期的现有债务，(C)Spinco实体之间的公司间债务，(D)在正常过程中发行的商业票据，(E)(1)信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(2)透支便利或现金管理计划，在每种情况下，均在正常过程中签发、订立或订立，(F)根据Spinco业务截至本协议签订之日的套期保值战略进行套期保值。

A-42

(Br)正常程序，不得用于投机目的，前提是未经RMT合作伙伴事先书面同意，不得允许Spinco实体对冲与融资相关的任何风险，(G)根据分离和分配协议与分离有关，(H)与根据证券法登记的债务交换根据证券法登记的基本上类似的债务的一项或多项要约有关；然而，尽管有上述规定，在完成合并后，未经RMT合作伙伴事先书面同意，Spinco实体在融资或其他方面的任何高级担保循环信贷安排项下不得有任何借款或其他未偿还金额；

(Vi)在任何方面采用、修改或延长(超过截止日期)任何福利计划(或如果采用将成为福利计划的任何计划)，这将大幅增加任何Spinco实体的成本；

(br}(Vii)除在正常过程中以及与现有集体谈判协议到期有关的情况外，或根据适用法律的要求，订立、续签或修订任何集体谈判协议，或承认任何工会或其他劳工组织为任何Spinco员工的集体谈判代表，但Spinco实体的任何福利计划可能要求的情况除外；

(8)(A)给予任何年度现金薪酬总额超过或预计将超过25万美元(250,000美元)的任何Spinco员工任何薪酬或福利的增加，但根据任何福利计划增加的薪酬或福利，根据以往做法在正常过程中与年度审查有关的任何基本薪酬增加，或在本福利计划之前未支付的根据福利计划支付的2023年绩效奖励薪酬的任何支付，数额由每个Spinco实体根据任何此类福利计划确定，(B)批准任何保留，与任何服务提供商有关的控制权、遣散费、养老金或其他补偿或福利的变更，或加速对任何服务提供商的任何补偿或福利的归属或支付，(C)订立、采用、修改、终止或大幅增加任何健康保险福利计划(或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，如果在本协议之日生效，将成为健康保险福利计划)下的覆盖范围或福利，或(D)雇用或提升任何人，或终止任何Spinco员工的雇用或服务，但“因由”除外；

(Ix)增加Spinco实体的任何福利计划的供资义务或缴费率，而不是在正常过程中或根据适用法律或任何福利计划的条款所要求的；

(X)(A)允许、允许或忍受任何Spinco实体的任何资产受到任何性质的任何留置权(许可的产权负担除外)的约束，或(B)取消对Spinco实体的任何债务，无论是个别债务还是整体债务，或放弃任何实质性价值的索赔或权利；

(Xi)(A)(1)作出、撤销或更改与Spinco实体有关的任何重大纳税选择；(2)未及时提交任何要求适用的Spinco实体提交的重大纳税申报表(在考虑任何延期后)；(3)未按以往惯例准备任何重大纳税申报表；(4)未及时支付适用实体应缴和应付的任何重大税款；(5)解决或妥协任何重大审计、行政或司法程序；(6)提交任何重大修订的纳税申报单，(7)放弃任何要求退还重大税款的要求，(8)同意任何延长或豁免任何关于任何重大税款索赔或评估的时效期限，或(9)就重大税款订立《守则》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何“结束协议”，(B)对Spinco实体的会计方法进行任何更改，除下列规定外：(1)一致适用的公认会计原则(或其任何解释)，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释，(2)美国证券交易委员会，或(3)上市公司会计监督

A-43

董事会，或(C)采用或改变与Spinco实体有关的任何税务会计原则、方法、期间或惯例；

(十二)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，正常过程中出售的存货除外；

(Xiii)就针对任何Spinco实体的任何调查、审计、诉讼、索赔或诉讼达成和解或妥协，但支付金额个别不超过100万美元(1,000,000美元)(或总计不超过500万美元(5,000,000美元))的诉讼和解或妥协除外，且此类和解或妥协不会对任何Spinco实体或Spinco业务的业务或运营施加任何限制(惯常保密限制除外)；

(十四)作出或承诺(A)超过1,000万美元(1,000万美元)的任何个别资本支出、增资或资本改善(或一系列相关资本支出、增资或资本改善)，或(B)合计超过1亿美元(1亿美元)的资本支出、增资和资本改善；

(br}(Xv)仅就每个Spinco实体而言，通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产或以任何其他方式收购，或以其他方式收购任何资产，但在正常过程中购买物资除外；

(Xvi)(A)订立、取消、修改、终止或放弃任何非正常程序下的任何Spinco材料合同下的任何实质性权利、要求或利益，或(B)订立任何与Spinco及其子公司有关的合同，而如果该合同是在本合同生效日期之前签订的，则本应是Spinco材料合同，但按(X)和(Y)不会对Spinco及其子公司的整体业务造成实质性不利的任何此类合同除外；

(Xvii)出售、许可、再许可、放弃或允许取消、转让或处置、设立或招致任何留置权(任何许可的产权负担除外)，或未采取任何必要行动维护、强制执行或保护任何已注册的Spinco知识产权；

(Xviii)向任何人(Spinco实体除外)提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

(Xix)终止、修改或减少Spinco业务保险的承保范围，或未能及时、迅速地根据Spinco业务保险提出索赔；

(Xx)(A)对Spinco实体的会计原则、方法、做法或政策做出任何改变，除非适用法律或公认会计原则要求这样的改变，或(B)在任何重大方面现金管理做法或政策的改变(包括应收账款的收款和支付应付款及其他流动负债的时间)；或

(Xxi)同意、授权或承诺执行上述任何操作。

(B)RMT合作伙伴的临时运营。从本协议之日起至第一次生效期间，除本协议、分居和分配协议或其他交易文件(包括双方在税务协议和其他交易文件中对此承担的义务，涉及为实施分居、初始旋转和Spinco分配而采取的任何行动)另有明确规定外，(B)适用法律要求，(C)由Remainco书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，或(D)RMT合作伙伴披露函第8.1(B)节规定，RMT合作伙伴契约并同意RMT合作伙伴本身及其子公司应在正常过程中使用其商业合理努力开展其及其子公司的业务，并在与之相一致的范围内，(X)保持其及其子公司的业务组织不变，并维持与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人的现有关系和商誉

A-44

员工和业务伙伴以及与他们有重大业务往来的其他人，以及(Y)保持其及其子公司现有员工和代理的服务。为进一步说明上述内容，RMT合作伙伴与其自身及其子公司签订契约并同意，RMT合作伙伴不得也不得致使其子公司：

(I)(A)修订公司章程或章程(或类似的管理文件)(对任何此类文件的任何非实质性修订不在任何方面影响其他交易对Remainco和Remainco股东的经济利益的影响)，(B)拆分、合并、细分或重新分类其流通股、有投票权的证券或其他股权(RMT合伙人的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外)，(C)声明：就其股本、有表决权证券或其他股权的任何股份(RMT合伙人的直接或间接全资附属公司向RMT合伙人的另一直接或间接全资附属公司或向RMT合伙人支付的任何股息或分派除外)，(D)就其股本、有表决权的证券或其他股本权益的表决订立任何协议，或(E)购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份，有表决权的证券或其他股权，或可转换或可交换为其股本中的任何股份的任何证券或债务、有表决权的证券或其他股权；

(2)与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算(RMT合伙人的任何全资子公司之间的合并或重组、重组或清算不会阻止、重大延迟或重大损害交易的情况除外)；

(三)知情地采取或不采取任何行动，如果这样的行动或不采取行动将合理地可能阻止或阻碍合并或其他交易有资格获得预期的税收待遇；

(4)发行、交付、出售、授予、转让或设定或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、转让、转让或产权负担，或发行、交付、出售、出售、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担任何此类股份，或任何可转换或可交换为此类股份的证券，或收购任何期权、认股权证或(B)由全资子公司提供给RMT合作伙伴或RMT合作伙伴的任何其他全资子公司；

(br}(V)产生任何债务，但以下情况除外：(A)在本协议日期之后，按照当时的现行市场条款，或按与RMT合伙人业务大体一致或比被替换的债务更有利的条款，替换已到期或计划到期的现有债务，(B)RMT合伙人及其子公司之间的公司间债务，(C)在正常过程中发行的商业票据，(D)(1)在未动用且未由此触发付款的范围内，信用证，银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(2)透支融资或现金管理计划，在每一种情况下，均在正常过程中出具、作出或达成，(E)在正常过程中按照RMT合作伙伴业务的对冲策略进行对冲，且不用于投机目的，或(F)在正常过程中RMT合作伙伴信贷安排允许的情况下进行；

(Vi)在会大幅增加RMT合作伙伴及其子公司成本的任何方面采用、修改或延长(截止日期之后)任何福利计划(或任何如果采用将成为福利计划的计划)；

(Vii)在现有集体谈判协议到期或适用法律要求的情况下，与RMT合作伙伴及其子公司订立、续签或修订任何集体谈判协议，或承认

A-45

任何工会或其他劳工组织作为任何RMT合作伙伴员工的集体谈判代表，但RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划可能要求的除外；

(8)(A)向任何年度现金薪酬总额超过或预计超过25万美元(250,000美元)的RMT合伙人员工发放任何薪酬或福利的增加，但根据任何福利计划增加的薪酬或福利除外，根据以往惯例在正常过程中与年度审查相关的任何基本薪酬增加，或(如果在本福利计划之前未支付)根据福利计划支付2023年业绩奖励薪酬的任何付款，金额由RMT合作伙伴根据任何此类福利计划确定，(B)批准任何保留，与任何服务提供者有关的控制权、遣散费、养老金或其他补偿或福利的变更，或加速任何补偿或福利的归属或支付，(C)订立、采用、修订、终止或大幅增加任何健康保险福利计划(或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，如果在本协议之日生效，将成为健康保险福利计划)下的覆盖范围或福利，或(D)雇用或提拔年基本补偿总额超过15万美元(150,000美元)的任何人，或终止任何RMT合作伙伴员工的雇佣或服务，其年基本薪酬总额超过15万美元(150,000美元)，但“原因”除外；

(Ix)增加RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划的资金义务或缴费率，但不包括在正常过程中，或根据适用法律或任何福利计划的条款要求；

(X)(A)允许、允许或忍受RMT合作伙伴及其子公司的任何资产受到任何性质的任何留置权(允许的产权负担除外)的约束，或(B)取消欠RMT合作伙伴及其子公司的任何债务，无论是个别债务还是整体债务，或放弃任何实质性的索赔或权利；

(Xi)(A)(1)对RMT合作伙伴及其子公司作出、撤销或更改任何重大纳税选择；(2)未及时提交RMT合作伙伴及其子公司应提交的任何重大纳税申报单(在考虑任何延期后)；(3)按以往做法编制任何重大纳税申报单；(4)未及时支付适用实体应缴纳的任何重大税款；(5)解决或妥协任何重大审计、行政或司法程序；(6)提交任何重大修订的纳税申报单，(7)放弃任何关于退还重大税款的索赔，(8)同意任何关于任何重大税款索赔或评估的任何时效期限的延长或豁免，或(9)就重大税款订立守则第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何“结束协议”，(B)对RMT合作伙伴及其子公司的会计方法进行任何更改。除下列各项所要求者外：(1)一致适用的公认会计原则(或其任何解释)，包括依据财务会计准则委员会或任何类似组织、(2)美国证券交易委员会或(3)上市公司会计监督委员会的准则、准则和解释，或(C)采用或改变与RMT合作伙伴及其子公司有关的任何税务会计原则、方法、期间或惯例；

(十二)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，但向第三方出售公平市场价值单独不超过25万美元或总计不超过500万美元的资产除外；

(十三)和解或妥协针对RMT合作伙伴及其子公司的任何调查、审计、诉讼、索赔或行动，但诉讼和解或妥协除外，且此类和解或妥协不会对RMT合作伙伴及其子公司或RMT合作伙伴业务的业务或运营施加任何限制(除惯常的保密限制外)；

A-46

(十四)作出或承诺(A)超过500万美元(500万美元)的任何个别资本支出、增资或资本改善(或一系列相关资本支出、增资或资本改善)，或(B)总计超过4000万美元(4000万美元)的资本支出、增资和资本改善；

(Xv)通过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或以购买任何业务或任何公司、合伙、协会或其他业务组织或其分支机构的相当大部分资产的方式，或以其他方式获取任何资产，但在正常过程中购买物资除外；

(br}(Xvi)(A)订立、取消、修改、终止或放弃任何RMT合作伙伴材料合同项下的任何实质性权利、权利或利益，而非在正常过程中；或(B)就RMT合作伙伴及其子公司订立任何合同，如果该合同在本合同签订日期之前签订，则该合同本应是RMT合作伙伴材料合同，但在正常过程中(X)和(Y)不会对RMT合作伙伴及其子公司的业务整体造成重大不利的任何此类合同除外；

(Xvii)出售、许可、再许可、放弃或允许失效、转让或处置、创建或招致任何留置权(任何许可的产权负担除外)，或未采取任何必要行动维护、强制执行或保护已注册的RMT合作伙伴知识产权的任何重要项目；

(Xviii)向任何人(RMT合伙人的任何子公司除外)提供任何贷款、垫款、出资或投资；

(Xix)终止、修改或减少RMT合作伙伴业务的任何物质保险项下的承保范围，或未能及时提出RMT合作伙伴业务的任何物质保险项下的索赔；

(Xx)(A)对RMT合作伙伴及其子公司的会计原则、方法、做法或政策作出任何改变，除非适用法律或公认会计原则要求这样的改变，或(B)在任何重大方面现金管理做法或政策的改变(包括应收账款的收款和支付应付款及其他流动负债的时间)；或

(Xxi)同意、授权或承诺执行上述任何操作。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予Remainco或RMT合作伙伴在第一个生效时间之前控制或指导另一方的运营的权利。在第一个生效时间之前，各方将按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第8.2节：Spinco收购提案。

(A)不得征集。除本条款8.2明确允许外，自本合同生效之日起及以后，Remainco不得、其子公司、其或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工不得且不得指示并使用其商业上合理的努力，使其及其子公司的代表不得直接或间接：

(I)发起、征求、提议或故意鼓励或便利提出构成或合理预期将导致Spinco收购提议的任何提议或要约；

(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何Spinco收购提案或任何合理预期会导致Spinco收购提案的提案或要约有关的讨论或谈判；

(3)向任何人提供与任何Spinco收购提案或任何合理预期会导致Spinco收购提案的提案或要约有关的任何信息；

(四)在其他情况下，故意为提出Spinco收购提议的任何努力或企图提供便利；或

A-47

(V)除非得到第8.2(D)(Ii)节的明确允许，并在遵守第8.2(D)(Ii)节并根据第10.3(A)节终止之后，否则签订Spinco替代收购协议。

(B)例外情况。即使本节8.2有任何相反规定，如果阈值事件发生，则在阈值事件发生之日起至获得RMT合作伙伴股东批准之日止的一段时间内，对于并非因违反第8.2节规定的义务而产生或与之相关的主动、真诚书面收购建议，Remainco可：

(I)应要求提供信息(包括关于Remainco及其子公司(包括Spinco实体)的非公开信息)给提出该收购建议的人，前提是该等信息在向RMT合作伙伴提供该信息之前或同时已向该合作伙伴提供，并且在提供任何该等信息之前，Remainco从提出此类Spinco收购建议的人那里收到一份已签署的保密协议，其条款对另一方的限制并不比保密协议中关于RMT合作伙伴的条款少多少(不言而喻，此类保密协议无需禁止制定或修改Spinco收购建议，前提是此类Spinco收购建议是直接向Remainco提出的)，但前提是，如果提出此类Spinco收购建议的人是Spinco业务的竞争对手，Remainco不得就本节第8.2(B)节允许的任何行动向该人提供任何商业敏感的非公开信息，除非按照惯例的“洁净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；和

(Ii)参与与任何此等人士就该等Spinco收购建议进行的任何讨论或谈判；

在每种情况下，如果且仅当在采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动之前，Remainco董事会在咨询Remainco的财务顾问后真诚地确定，根据当时可获得的信息，该收购建议构成Spinco Superior提议或将合理地预期导致Spinco Superior提议。

(C)关于Spinco收购提议的通知。在下列情况下，Remainco应迅速(无论如何，在48小时内)向RMT合作伙伴发出通知：(I)收到关于Spinco收购提案的任何建议或要约，(Ii)要求其提供与Spinco收购提案有关的任何信息，或(Iii)寻求与其或其任何代表启动或继续就Spinco收购提案进行任何讨论或谈判，并在该通知中列出该人的姓名以及任何提案或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何书面请求、提案或要约的完整副本，包括拟议的协议)，此后应在合理的最新基础上(无论如何，在48小时内)通知RMT合作伙伴任何此类提议或要约的状况和条款(包括对其的任何实质性修改)。

(D)没有Spinco替代收购协议。

(I)除第8.2(D)(Ii)节允许外，Remainco同意其不得订立或公开建议订立与任何Spinco收购建议(“Spinco替代收购协议”)有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第8.2(B)(I)节所述的保密协议除外)。

(2)即使本协议有任何相反规定，如果阈值事件发生，则在阈值事件发生之日起至获得RMT合伙人股东批准之日止的期间内，如果Remainco收到一份并非因违反第8.2(A)节规定的义务而产生或与之相关的主动、真诚的书面收购建议，并且Remainco董事会认为情况良好，则Remainco可签订Spinco替代收购协议。

A-48

在与Remainco的财务顾问协商后，相信该收购建议构成Spinco的上级建议；但是，除非Remainco提前五(5)个工作日向RMT合作伙伴发出书面通知，说明该行动及其依据，否则Remainco不得根据第10.3(A)节订立Spinco替代收购协议或终止本协议的行动，该书面通知应规定Remainco打算考虑是否采取此类行动，并在形式、实质和交付方面遵守第8.2(C)节的规定。在根据第10.3(A)节发出通知并采取终止本协议的行动之前，Remainco应并应促使其员工、财务顾问和外部法律顾问与RMT合作伙伴(在RMT合作伙伴希望谈判的范围内)进行善意谈判，以对本协议的条款进行修改，从而不允许Remainco根据第10.3(A)节采取行动终止本协议。在五(5)个工作日结束时，在根据第10.3(A)节采取行动终止本协议之前，Remainco董事会应考虑RMT合作伙伴以书面形式提出的对本协议条款的任何更改以及RMT合作伙伴回应通知提供的任何其他信息，并应在与其财务顾问协商后真诚地确定，Spinco Superior提议将继续构成Spinco Superior提议。就第8.2(C)节和第8.2(D)(Ii)节而言，对任何Spinco收购建议的任何实质性修订将被视为新的Spinco收购建议，但第8.2(D)(Ii)节规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日。

(E)现有讨论。Remainco应，并应促使其子公司和代表立即停止并安排终止迄今为止与任何人就任何Spinco收购建议或提议进行的任何现有活动、讨论或谈判，而该等提议或提议将合理地预期导致Spinco收购提议。Remainco应立即向每个该等人士发出书面通知，条件是Remainco将终止与该等人士就任何Spinco收购建议或建议或交易(合理地预期会导致Spinco收购建议)进行的所有讨论和谈判，并告知该等人士在第8.2节和保密协议中承担的义务，如果该等人士已签署与其考虑Spinco收购建议有关的保密协议，则该通知还应要求立即归还或销毁由Remainco或其任何子公司或其代表迄今向该人士提供的有关Spinco业务和任何Spinco实体的所有机密信息。Remainco将立即终止以前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限。

第8.3节RMT合作伙伴收购提案；更改建议。

(A)不得征集。除非本节第8.3条明确允许，否则RMT合作伙伴不得、其子公司、其或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工不得、且不得指示并使用其商业合理努力使其及其子公司的代表不直接或间接：

(I)发起、征求、提议或故意鼓励或促进任何构成或合理预期将导致RMT合作伙伴收购提议的提议或要约的作出；

(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何RMT合作伙伴收购提案或任何合理预期会导致RMT合作伙伴收购提案的提案或要约有关的讨论或谈判；

(Iii)向任何人提供与任何RMT合作伙伴收购提案或任何合理预期会导致RMT合作伙伴收购提案的任何提案或要约相关的任何信息；

(Iv)以其他方式在知情的情况下为提出RMT合作伙伴收购建议的任何努力或尝试提供便利；或

(V)除非得到第8.3(D)(Ii)节的明确允许，并在遵守第8.3(D)(Ii)节并根据第10.4(A)节终止后，否则导致或允许RMT合作伙伴签订RMT合作伙伴替代收购协议。

A-49

(B)例外情况。尽管本节8.3有任何相反规定，在获得RMT合伙人股东批准之前，但不是在获得RMT合伙人股东批准之前，对于并非因违反本节8.3规定的义务而产生或与之相关的主动、真诚的书面收购建议，RMT合伙人可：

(I)应要求提供信息(包括关于RMT合作伙伴或其任何子公司的非公开信息)给提出该RMT合作伙伴收购建议的人，前提是该信息在向该人提供该信息之前或同时已向Remainco提供，并且在提供任何该等信息之前，RMT合作伙伴从提出此类RMT合作伙伴收购建议的人那里收到一份已签署的保密协议，其条款对另一方的限制并不比保密协议中关于Remainco的条款少多少(不言而喻，此类保密协议无需禁止制定或修改RMT合作伙伴收购建议，只要该RMT合作伙伴收购建议是直接向RMT合作伙伴提出的)；但是，如果提出RMT合作伙伴收购建议书的人是RMT合作伙伴的竞争对手，则RMT合作伙伴不得就本节第8.3(B)节允许的任何行动向该人提供任何商业敏感的非公开信息，除非按照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；以及

(Ii)参与与任何此等人士就该RMT合作伙伴收购建议进行的任何讨论或谈判；在每种情况下，如果且仅当在采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动之前，RMT合伙人董事会在咨询RMT合伙人的外部法律顾问后真诚地确定：(A)根据当时掌握的信息，并在咨询RMT合伙人的财务顾问后，该RMT合伙人收购提议构成RMT合伙人上级提议或将合理地预期导致RMT合伙人上级提议，以及(B)未能采取此类行动将与董事在适用法律下的受托责任相抵触。

(C)RMT合作伙伴收购建议通知。在下列情况下，RMT合伙人应立即(无论如何，在48小时内)向Remainco发出通知：(I)RMT合伙人收到关于RMT合伙人收购提案的任何建议或要约，(Ii)要求其提供与RMT合伙人收购提案有关的任何信息，或(Iii)寻求与其或其任何代表启动或继续就RMT合伙人收购提案进行任何讨论或谈判，并在通知中列出该人的姓名以及任何提案或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何书面请求、提案或报价的完整副本，包括拟议的协议)，此后应在合理的最新基础上(无论如何，在48小时内)通知Remainco任何此类提议或要约的状况和条款(包括对其的任何实质性修改)。

(D)不更改RMT合作伙伴的建议。

(I)除第8.3(D)(Ii)节和第8.3(E)节允许外，RMT合伙人董事会，包括其任何委员会，同意不得：

(A)以不利于Remainco的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决心扣留、撤回、限定或修改)RMT合作伙伴建议；

(B)代理声明中未包含RMT合作伙伴推荐；

(C)未能在此类RMT合作伙伴收购提议开始后十(10)个工作日内，根据《交易法》规则第14d-2条，通过要约收购或交换要约收购RMT合作伙伴(Remainco或Remainco的关联公司除外)的流通股，反对其股东接受此类收购要约或交换要约；或

A-50

(D)批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第8.3(B)(I)节所指的保密协议除外)，该协议与任何RMT合作伙伴收购建议(“RMT合作伙伴替代收购协议”)和上述第(A)、(B)、(B)款所述的任何行动有关。(C)和(D)，“RMT合作伙伴变更建议”)。

(br}(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在获得RMT合伙人股东批准之前，如果(A)(1)RMT合伙人收到非因违反第8.3(A)节规定的义务而产生或与之相关的主动、真诚的书面RMT合伙人收购建议，且RMT合伙人董事会在与RMT合伙人的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该RMT合伙人收购提议构成RMT合伙人上级建议，则RMT合伙人董事会可实施RMT合伙人变更建议。或(2)已发生介入事件，且(B)经与RMT合伙人的外部法律顾问磋商后，RMT合伙人董事会真诚地认定，未能根据该RMT合伙人上级建议或介入事件(视情况而定)改变RMT合伙人的建议，将违反董事根据适用法律承担的受托责任；但是，RMT合作伙伴不得根据第10.4(A)节更改终止本协议的建议或行动，除非RMT合作伙伴提前四(4)个工作日向Remainco发出关于此类行动的书面通知及其依据，该书面通知应规定RMT合作伙伴董事会打算考虑是否采取此类行动，以及(X)在RMT合作伙伴高级提议的情况下，在形式、实质和交付方面遵守第8.3(C)节的规定，以及(Y)在介入事件的情况下，包括对这种中间事件的合理描述。在发出通知后，在根据第10.4(A)节做出RMT合作伙伴变更建议或采取终止本协议的行动之前，RMT合作伙伴应并应促使其员工、财务顾问和外部法律顾问与Remainco进行善意谈判(在Remainco希望谈判的范围内)对本协议的条款进行修订，以允许RMT合作伙伴董事会不对建议进行更改，或根据第10.4(A)节采取行动终止本协议。在四(4)个 - 营业日结束时，在根据第10.4(A)节采取行动以改变RMT合作伙伴的建议或采取行动终止本协议之前，Remainco合伙人董事会应考虑Remainco以书面形式提出的对本协议条款的任何更改以及Remainco响应通知提供的任何其他信息，并应善意地(I)在与RMT合作伙伴的外部法律顾问和财务顾问协商后确定，在RMT合作伙伴高级提议的情况下，RMT合作伙伴高级提议将继续构成RMT合作伙伴优先提议，或(Ii)在与RMT合伙人的外部法律顾问协商后，在发生介入事件的情况下，如果RMT合伙人未能针对该介入事件作出建议变更，则在每种情况下，如果以书面形式提出的变更生效，则违反董事在适用法律下的受托责任。就第8.3(C)节和第8.3(D)(Ii)节而言，对任何RMT合作伙伴收购建议的任何实质性修订都将被视为新的RMT合作伙伴收购建议，但第8.3(D)(Ii)节规定的提前书面通知义务应减少至两个工作日。

(E)某些允许的披露。第8.3节中包含的任何内容均不得禁止RMT合作伙伴遵守美国联邦或州法律规定的关于RMT合作伙伴收购提案的披露义务；但是，除非按照第8.3(D)节的规定，否则第8.3(E)节不应被视为允许RMT合作伙伴或RMT合作伙伴董事会更改建议。

(F)现有讨论。RMT合作伙伴应并应促使其子公司和代表立即停止并导致终止与的任何现有活动、讨论或谈判

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到目前为止，就任何RMT合作伙伴收购提案或可合理预期会导致RMT合作伙伴收购提案的提案进行的任何人员。RMT合作伙伴应立即向每个此等人员发出书面通知，前提是RMT合作伙伴将终止与此人就任何RMT合作伙伴收购提案或提案或交易进行的所有讨论和谈判，并告知此等人士本节第8.3节和保密协议中承担的义务，该通知应在此人签署与其考虑RMT合作伙伴收购提案相关的保密协议的情况下，还要求立即退还或销毁RMT合作伙伴或其任何子公司(视情况而定)迄今向该人提供的或代表其提供的有关RMT合作伙伴及其任何子公司的所有机密信息。RMT合作伙伴将立即终止之前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限。

(G)停顿条款。从签署和交付本协议开始，一直持续到本协议根据第X条终止之日和第一次生效时间之前，RMT合作伙伴不得终止、修改、修改或放弃与RMT合作伙伴收购提案或潜在RMT合作伙伴收购提案有关的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的最大程度上执行任何此类协议的条款，包括通过获取禁令以防止任何违反此类协议的行为，并具体执行其中的条款和规定。即使本协议中有任何相反的规定，如果RMT合伙人董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将违反董事在适用法律下的受托责任，则RMT合伙人应被允许终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、“停顿”或类似义务的任何条款。

第8.4节证券备案文件；提供的信息。

(br}(A)在本协议之日后，在实际可行的情况下，(I)双方应共同编制经销登记书，且Spinco应向美国证券交易委员会提交经销登记书，以及(B)如果Spinco经销全部或部分作为交换要约实施(交换要约应要求得到RMT合作伙伴的同意(不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意))，Remainco应在必要时按要求按时间表编制投标要约声明并向美国证券交易委员会提交文件，以及根据交易所法案第13E-4条的规定提交其他文件。及(Ii)双方应共同编制及RMT合伙人应向美国证券交易委员会提交(A)与RMT合伙人股东批准及RMT合伙人股东大会有关的委托书(连同其所有补充及修正案，“委托书”)及(B)RMT合伙人注册说明书(其中委托书将作为招股说明书包括在内)(第(I)及(Ii)款所述的证券备案文件，统称为“证券备案文件”)。

(B)每一方应尽其商业上合理的努力，使经销注册声明和RMT合作伙伴注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效(包括通过回应美国证券交易委员会的评论)，并使经销注册声明和RMT合作伙伴注册声明在完成合并、交易和其他交易文件预期的交易所需的时间内保持有效。RMT合伙人应在美国证券交易委员会清算委托书之日(无论是口头或书面)后，在可行的情况下尽快将委托书邮寄给其有表决权股本的持有人，如果美国证券交易委员会要求将其作为邮寄委托书的条件，则RMT合伙人登记声明被宣布为有效。Remainco和RMT合伙人还应根据任何适用的州证券法采取任何行动，涉及RMT合伙人的股票发行，以及Remainco在Spinco分销中发行和分销Spinco普通股，以及根据交换要约交换Spinco普通股(如果适用)。

(C)双方应合作准备证券备案文件并向美国证券交易委员会备案，并对其进行必要的修改或补充。RMT合作伙伴和合并子公司应提供有关RMT合作伙伴及其子公司的所有信息，Remainco和Spinco应提供所有

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关于Remainco、Spinco业务和Spinco实体的信息，在每一种情况下，其他各方可能合理地要求，或根据适用法律的要求，以完成证券备案文件及其任何必要的修订或补充的准备、备案和分发。在向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，各方应向其他各方(及其代表)提供合理的机会，对证券备案文件(或其任何修正案或补充文件)进行审查和评论。每一方将在证券备案文件中包括另一方或其法律顾问合理和迅速提出的所有评论，双方同意，证券备案文件中包含的与RMT合作伙伴及其子公司有关的所有信息的形式和内容应令RMT合作伙伴满意，并合理行事，而证券备案文件中包含的与Remainco及其子公司(包括Spinco实体)有关的所有信息，其形式和内容应令Remainco满意，合理行事。为免生疑问，根据证券法规则第425条提交的任何普通课程通信或与证券法要求的任何备案文件中包含的交易有关的任何其他披露或声明，除证券备案文件外，应遵守第8.12节。

[br}(D)各方应在收到任何书面意见后，在切实可行的范围内尽快向其他各方提供任何书面意见的副本，并将从美国证券交易委员会收到的关于证券备案文件的任何口头意见告知其他各方，并应向其他各方提供其及其关联公司与美国证券交易委员会之间的所有通信副本。每一方应向其他各方提供合理的机会，以审查和评论证券备案文件(备案方应本着诚意合理考虑此类意见)，或对前述任何内容的任何修正或补充，以及在向美国证券交易委员会备案之前与美国证券交易委员会的任何沟通，并应迅速向其他各方提供所有此类备案文件和与美国证券交易委员会的沟通的副本。RMT合作伙伴和Remainco(视情况而定)应在收到以下口头或书面通知后立即通知对方：(I)分销登记声明或RMT合作伙伴注册声明生效或任何证券备案补充或修订的提交时间；(Ii)任何停止令的发出时间；以及(Iii)因合并或Spinco分销可发行的Spinco普通股而在任何司法管辖区暂停发售或出售RMT合作伙伴普通股的资格。

(E)如果在第一次生效时间之前的任何时间，当事人发现与任何当事人或其任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，这些信息应在任何证券备案文件的修正案或补充文件中列出，以使该证券备案文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些信息的情况，不误导，发现此类信息的一方应迅速通知其他各方，并在适用法律要求的范围内，描述此类信息的适当修正或补充应迅速提交美国证券交易委员会，并分发给适用的股东。

[br}(F)在提交证券备案文件和任何其他需要此类信息的美国证券交易委员会备案文件时，Remainco和RMT合作伙伴应利用其商业上合理的努力，(I)与另一方合作，编制符合美国证券交易委员会规则和法规要求的财务报表(包括美国证券交易委员会和适用法律要求的经审计、未审计和备考财务报表)，包括S-X条例的要求，以及(Ii)在合理通知后，向Remainco或RMT Partner的高级管理人员提供并合理提供这些信息，视情况而定讨论根据本节第8.4(F)节准备和交付的材料。

第8.5节RMT合作伙伴股东大会。

(A)在第8.2节的约束下，RMT合伙人应根据适用法律及其组织文件，在美国证券交易委员会通知其对委托书不予进一步评论之日起，尽可能快地为获得RMT合伙人股东批准而召开股东大会(“RMT合伙人股东大会”)，并在美国证券交易委员会要求其作为寄送委托书的条件的情况下，采取一切必要行动

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声明后，RMT合作伙伴注册声明宣布生效，并在任何情况下在此后四十五(45)天内生效，并不得导致进行投票，并且不得推迟或推迟该会议，除非法律要求或在RMT合作伙伴股东大会最初安排的时间(如委托书中所述)没有足够的有表决权股本(亲自或委托代表)和投票批准RMT合作伙伴股票发行和RMT合作伙伴章程修正案，或构成开展RMT合作伙伴股东大会业务所需的法定人数。根据第8.3节的规定，RMT合伙人董事会应建议RMT合伙人的股东批准RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案，并应采取一切合法行动征求批准。在不限制前述一般性的情况下，RMT合伙人同意，除非本协议根据其条款终止，并且在本协议条款要求的范围内，RMT合伙人根据第10.5(B)节向Remainco支付RMT合伙人终止费，否则其根据第8.5节召开RMT合伙人股东大会的义务不受RMT合伙人董事会建议变更的影响，其根据本协议第8.5节的义务不受任何RMT合伙人收购提案的开始或公告或向RMT合伙人披露或沟通的影响。

(B)RMT合伙人同意(I)同意及时向Remainco提供有关委托书征集结果的合理详细和定期的最新信息(包括在被要求时及时提供每日投票报告)，以及(Ii)在RMT合伙人股东大会召开前一天、RMT合伙人股东大会召开日之前一(1)天向Remainco发出书面通知，表明截至该日期是否已获得足够的代表RMT合伙人股东批准的委托书。尽管如上所述，如果在计划召开RMT合伙人股东大会之日(“原定日期”)前两(2)个工作日，(A)RMT合伙人尚未收到代表RMT合伙人股东批准的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(B)需要确保交付对委托书的任何补充或修订，RMT合伙人应推迟或休会，或一次或多次连续推迟或延期，只要RMT合伙人股东大会的日期不因任何一次延期或延期而推迟或延期超过十(10)天，或根据前一句话与原定日期相加不超过二十(20)天，RMT合伙人股东大会即可召开。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但不得阻止RMT合伙人推迟或推迟RMT合伙人股东大会(I)留出合理的额外时间，以便RMT合伙人董事会在咨询外部法律顾问后合理地确定为遵守适用法律所需的任何补充或修订披露的提交和传播，并允许RMT合伙人股东在RMT合伙人股东大会之前审查该补充或修订披露，或(Ii)如果Remainco事先对该延迟或延期提供书面同意。

第8.6节第一合并子公司的唯一股东批准。本协议签署后，RMT合作伙伴应立即根据适用法律及其组织文件，以第一合并子公司唯一股东的身份签署并交付采用本协议所载合并计划的书面同意书。

第8.7节Spinco的唯一股东批准。在签署本协议后，Remainco应立即根据适用法律及其组织文件，以Spinco唯一股东的身份，促使华大基因签署并交付采用本协议中包含的合并计划的书面同意。

第8.8节合作；努力完善。

(A)Remainco和RMT合作伙伴应在符合第8.2节、第8.3节、第8.8(D)节和第8.8(E)节的规定下相互合作和使用，并应促使各自的子公司使用各自合理的最大努力采取或导致采取一切行动，并根据本协议和其他交易文件以及适用的法律和政府命令，各自做出或导致做出一切必要、适当或可取的事情，以完善和作出

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使合并和其他交易生效，包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案(包括在本协议日期后在合理可行的情况下尽快提交根据《高铁法案》要求提交的通知、备案、报告和其他信息)，(Ii)根据任何其他适用的反垄断法，以及(Iii)根据适用的外国监管法，在每种情况下，向外国监管机构提交关于合并和其他交易的所有文件(包括提交通知、备案、Spinco披露函件第(9.1(D)节)所载的报告及其他资料)，并取得任何第三方及/或任何政府实体为完成合并及其他交易所需或适宜取得的所有同意、注册、批准、许可、等待期届满及授权。为推进但不限于本节第8.8节所载的当事各方契诺(但须遵守下文第8.8(E)节的规定)，当事各方应尽其合理最大努力解决任何政府实体可能就合并和其他交易提出的与《高铁法案》、任何其他适用的反垄断法或任何外国监管法有关的反对意见，并避免在任何诉讼或诉讼中实施或解除任何法令、命令、判决、禁令、临时限制令或其他命令。否则，这将产生阻止完成合并和其他交易的效果。

[br}(B)Remainco或RMT合作伙伴各自应对方的请求，向对方提供与自身、其关联公司、董事、高级管理人员和股东有关的所有信息，以及与Remainco或RMT合作伙伴或其各自关联公司或其任何关联公司向任何政府实体提出的与交易有关的声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项，但须遵守第8.10节的规定。

(br}(C)Remainco和RMT合作伙伴应迅速提供任何政府实体要求的所有非特权信息和文件，以解决任何查询或调查，并在可行的情况下尽快从该政府实体获得完成合并和其他交易所需或建议获得的所有许可、许可和批准。

[br}(D)Remainco应决定时间和策略，并负责与任何适用的政府实体进行任何实质性口头或书面联合沟通的最终内容，但须与RMT合作伙伴进行真诚协商，并且，在符合上述规定的情况下，Remainco和RMT合作伙伴应共同协调所有与根据任何美国或非美国反垄断法或外国监管法律寻求任何政府实体的许可、许可或批准有关的活动。在符合Remainco决定上述时间和战略的权利的前提下，Remainco和RMT合作伙伴有权事先审查(如有必要，对商业敏感条款或该方的特权信息进行编辑，或在“仅限外部律师”的基础上交换信息)，双方应就与Remainco和RMT合作伙伴(视情况而定)及其任何附属公司有关的所有信息，就与交易有关的任何政府实体提交的文件或提交给任何政府实体的书面材料，与另一方进行协商，并真诚考虑对方的意见。在符合Remainco决定上述时间和战略的权利的情况下，Remainco或RMT合作伙伴均不得允许其任何官员或任何其他代表或代理人参加与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他调查进行的任何会议或实质性沟通，除非事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与会议的机会(如果该另一方没有迅速参与与政府实体的任何沟通，且不迟于该政府实体之后的24小时)，向该另一方提供此类通信的合理详细摘要)。

(E)就本节第8.8节而言，“合理的最大努力”应包括采取任何必要的必要行动，以获得任何政府实体的同意、批准、许可、等待期届满或授权，以便在合理可行的情况下尽快完成合并和其他交易(包括采取任何和所有行动，以(I)抗辩挑战本协议、合并或其他交易的任何诉讼或其他法律程序，无论是司法或行政诉讼，(Ii)剥离、转让、出售或以其他方式处置或持有(或同意进行)

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(Br)任何前述)其各自的业务、资产或其任何部分，(Iii)对其各自业务的开展或与之相关的任何条件、承诺或限制(或同意进行任何前述)，包括根据第2.8节被指定担任RMT合伙人董事会董事的个人，和(Iv)执行根据本节(Spinco披露函第8.8节和第9.1(D)(Iii)节)确定的战略和行动，前提是尽管本协议有任何相反规定：

(I)Remainco或RMT合作伙伴或其各自的子公司(包括Spinco实体)无需采取或不采取或同意采取或不采取任何行动，除非事先征得另一方的书面同意(该另一方可能会或可能不会给予书面同意)，或同意采取或不采取或同意采取或不采取任何行动，而这些行动个别地或总体地会对(A)资产、业务、Remainco或RMT Partner及其子公司(包括Spinco和Spinco子公司)的经营结果或财务状况，作为一个整体，在交易完成后，或(B)交易的预期税务处理(任何此类行为，“损害”)。

(br}(Ii)Remainco及其关联公司(Spinco实体除外)不应被要求(A)剥离、转让、出售或以其他方式处置或单独持有(或同意进行上述任何一项)其各自业务、资产或其任何部分，或(B)对其各自业务的开展实施任何条件、承诺或限制(或同意进行上述任何一项)，但Remainco根据第2.8节(第(A)或(B)款所述的任何行动，即“Remainco损害”)在RMT合伙人董事会中指定董事的权利除外。

(Iii)在符合上文第8.8(D)节规定的Remainco指导时机和战略的权利的情况下，任何一方继续对本协议、合并或其他交易的任何异议提出异议以争取更有利的解决该异议的善意行为均不违反该缔约方在第8.8节项下的义务，除非并直至其将导致或合理预期在外部日期之前不能完成合并和其他交易。

(F)Remainco和RMT的每一方都应向另一方提供该方要求的所有信息，这些信息是确定任何反垄断法(高铁法案除外)或适用于完成合并或RMT合作伙伴股票发行的外国监管法律所要求的任何监管批准所需的合理必要的信息(“其他约定”)。双方应尽合理最大努力，在任何情况下不迟于本协议生效之日起四十五(45)天，迅速确定任何其他异议。如果双方确定任何其他异议，则应将这些附加异议添加到Spinco披露函件第9.1(D)节中，如同双方在本协议之日已将其包括在Spinco披露函件第9.1(D)节中一样，并为此适用双方在本协议之日就Spinco披露函件第9.1(D)节达成协议时所采用的相同法律和商业意义标准。如果双方无法就本条款第8.8(F)节是否要求对Spinco披露函第9..1(D)节进行任何修改达成一致，则Remainco关于是否需要进行此类修改的决定为最终决定，并对双方具有约束力。

第8.9节状态；通知。在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，Remainco和RMT合作伙伴应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况。Remainco和RMT合作伙伴均应立即通知对方已经或将合理预期对Remainco重大不利影响、Spinco重大不利影响或RMT合作伙伴重大不利影响产生的任何影响，或未能履行另一方完成交易的义务的任何条件；但根据第8.9节交付的任何通知不得影响或被视为修改任何一方的任何义务的任何陈述、保证、契约、权利、补救或条件，或更新Spinco披露信函或RMT合作伙伴披露信函(视适用情况而定)。

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第8.10节信息；访问和报告。

根据适用法律和本节第8.10节的其他规定，(I)在RMT合伙人的要求下，Remainco应向RMT合伙人提供关于Spinco业务、Spinco实体和Spinco实体的董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与进一步交易有关的合理必要或适宜的其他事项，包括与Remainco、Spinco或其代表提出的证券备案或任何其他声明、备案、通知或申请有关的信息。RMT合作伙伴或其各自的任何子公司应(并应促使Spinco实体)在RMT合作伙伴发出合理通知后，允许RMT合作伙伴的高级管理人员和其他授权代表在正常营业时间内，在合理提前通知后的正常营业时间内，向Spinco实体的高级管理人员、员工、代理人、合同、账簿和记录(包括Spinco实体的独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后的工作底稿)以及物业、办公室和其他设施，提供合理的访问权限。Remainco应(并应促使Spinco实体)迅速向RMT合作伙伴提供RMT合作伙伴可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息，以促进与RMT合作伙伴及其子公司的交易或整合，以及(Ii)Remainco合作伙伴应，并应应Remainco的要求，促使其子公司向Remainco提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与证券备案或Remainco、Spinco、Remainco合伙人或其各自的任何子公司与交易有关的任何第三方或任何政府实体，并应(并应促使其子公司)在Remainco发出合理通知后，允许Remainco的高级管理人员和其他授权代表在正常营业时间内，在合理提前通知后的整个第一个有效时间内，向其高级管理人员、员工、代理人、合同、账簿和记录(包括RMT合伙人的独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后的工作底稿)以及物业、办公室和其他设施提供合理的访问权限，并在此期间，RMT合作伙伴应(并应促使其子公司)迅速向Remainco提供Remainco可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息，以促进Spinco业务与RMT合作伙伴及其子公司的交易或整合。

(br}(B)第8.10节的前述条款不应也不得解释为要求Remainco或RMT合作伙伴允许任何人员、员工、代理人、合同、账簿或记录，或其物业、办公室或其他设施的任何访问，或允许任何检查、审查、抽样或审计，或披露或以其他方式提供根据Remainco或RMT合作伙伴的合理判断适用的任何信息，如果当事人使用商业上合理的努力(不支付任何代价、费用或开支)来获得第三方对此类检查或披露的同意，是否(I)会导致泄露任何第三方的任何商业秘密或违反在本协议日期之前与第三方签订的任何协议中的任何保密条款，(Ii)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(Iii)放弃对任何律师-客户特权的保护，或(Iv)导致披露任何可能使当事人承担责任风险的个人信息。如果Remainco或RMT合作伙伴(视情况而定)反对根据第(8.10)款提交的任何请求，并根据前述第(I)至(Iv)条隐瞒信息，则Remainco或RMT合作伙伴(视情况而定)应将所隐瞒信息的一般性质告知另一方，Remainco或RMT合作伙伴应采取商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受任何前述任何障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力来(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)采取适当和双方同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、对将如此提供的任何信息进行编辑或签订惯常联合辩护协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危害

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这样的特权。Remainco或RMT合作伙伴中的每一方，在其认为是可取和必要的情况下，可合理地将提供给对方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师使用的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部法律顾问，或按照限制的其他方式提供，并受双方当事人可能相互同意的任何附加保密协议或共同辩护协议的约束。所有交换或提供的信息应遵守保密协议的条款。

(br}(C)如果根据本节第8.10节或根据本协议条款提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的诉讼有关的任何其他适用特权制约的材料，双方理解并同意他们在此类事项上具有共同的利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料不是有意、也不应以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权下的持续保护，工作产品主义或其他适用的特权。在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，在这些特权、本协议和共同辩护原则下仍有权获得此类保护。

(D)RMT合作伙伴或其代表、Remainco、Spinco或其各自代表之间的信息交换或调查不得影响或视为影响、修改或放弃本协议中任何一方的陈述和保证。

第8.11节证券交易所上市。RMT合伙人应尽其商业上合理的努力促使，Remainco应合理地与RMT合伙人就以下事项进行合作：(A)在正式发行通知的约束下，将在合并中发行的RMT合伙人普通股在截止日期前在纽约证券交易所上市，以及(B)RMT合伙人普通股在交易结束前有一段时间在纽约证券交易所交易(仅为本节8.11的目的，在商业上合理的措施应包括如果纽约证券交易所要求或RMT合作伙伴和Remainco认为合适，则可能将交易延迟不超过五(5)个工作日)。

8.12节公示。关于交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后Remainco和RMT合作伙伴应相互协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理评论，在就交易发布任何新闻稿或以其他方式计划发表公开声明之前，以及在就交易向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何文件之前，除非(A)适用法律或根据与任何国家证券交易所(包括纽约证券交易所)的任何上市协议或规则所规定的义务，(B)进行由于适用法律的要求而不合理可行的任何磋商，或(C)关于RMT合作伙伴根据本协议作出的任何建议变更或Remainco对此作出的回应。RMT合伙人和Remainco均可在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人的提问时发表任何公开声明，只要该等声明与RMT合伙人和Remainco之前联合发表的声明不矛盾即可。

第8.13节员工事项。

(A)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴应真诚合作(包括通过向另一方提供合理的审查和评论机会)RMT合作伙伴或其关联公司向RMT合作伙伴或其关联公司或Spinco员工或前Spinco员工发出的任何书面通知或沟通材料(包括网站帖子)，或从Remainco、Spinco或其关联公司向Spinco员工或前Spinco员工或RMT合作伙伴或其关联公司的现任或前任员工发出的任何书面通知或沟通材料(包括网站帖子)，以及交易文件或雇用所预期的交易，这类员工的薪酬或福利事项与交易文件或交易截止日期之后的期间内的交易有关。

(B)本协议不赋予任何人任何权利继续雇用或服务于任何Spinco实体、RMT合作伙伴或其各自的任何附属公司，也不得干预

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根据任何集体谈判协议，以任何方式限制Spinco实体或其任何附属公司根据任何集体谈判协议随时解除或终止任何人的服务的权利，这些权利在此明确保留。即使本协议中有任何相反的规定，本条款第8.13(B)节中的任何规定不得被视为或解释为对Remainco、Spinco实体、RMT合作伙伴或Remainco、Spinco实体、RMT合作伙伴或其各自关联公司的任何计划、计划或安排的任何福利计划的修订或其他修改，或(Ii)在Remainco、Spinco实体、RMT合作伙伴或其各自关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任服务提供商或员工中创建任何第三方权利。

(C)自首次生效之日起，Spinco员工持有的每笔Remainco股权奖励应按照《员工事项协议》中的规定处理。

(D)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴均同意：(I)就《RMT合作伙伴披露函件》第8.13(D)节所述的RMT合作伙伴的每个福利计划而言，合并的发生应被视为(或类似进口条款)的“控制权变更”；以及(Ii)由于合并，RMT披露函件第8.13(D)节中确定的个人将被视为经历过RMT合作伙伴的任何福利计划所定义的“充分理由”事件(或类似的重要条款)。

第8.14节税务事项。

(A)本协议旨在构成《守则》第368节所指的“重组计划”，双方特此予以通过。自本协议之日起至合并发生前，各方应尽其商业上合理的努力，确保出资、Spinco分配、Spinco特别现金支付、初始分拆、剥离、交换要约和合并符合预期的税收待遇，且不得故意采取任何行动、导致或允许采取任何行动、不采取任何行动或导致任何行动失败，这些行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍贡献、Spinco分配、Spinco特别现金支付、初始分拆、剥离、交换要约或合并不符合预期税收待遇的资格。

(B)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴各自将利用其商业上合理的努力，促使Remainco获得Remainco的旋转税收意见。在提交Remainco旋转税务意见书时，Remainco税务律师有权接收并依赖RMT合作伙伴旋转税务代表函、Spinco旋转税务代表函和Remainco税务代表函。

(C)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴各自将利用其商业上合理的努力，促使Remainco获得Remainco合并税务意见。在提交Remainco合并税务意见书时，Remainco税务律师有权接收并依赖Spinco合并税务代表函、Remainco税务代表函和RMT合作伙伴合并税务代表函。

(D)除非根据第2.9节采用替代交易结构：

[br}(I)RMT合作伙伴和Remainco的每一方应真诚合作，并尽其商业上合理的努力，在其控制范围内采取或促使采取任何合理必要的行动，以(A)商定并最终确定Remainco税务代表信函、Spinco税务代表信函和RMT合作伙伴税务代表信函，以及(B)获得私人信函裁决和Remainco税务意见；

(br}(Ii)在紧接交易结束前，(A)Remainco应签署并向Remainco税务律师递交Remainco税务申报函，Spinco应签署并向Remainco税务律师递交Spinco税务申报函，以及(B)RMT合作伙伴应签署并向Remainco税务律师递交RMT合作伙伴税务申报函，每种情况下该等税务申报函均已敲定；以及

(Iii)Remainco应在收到私人信函裁决后尽快向RMT合作伙伴提供该私人信函裁决的真实副本。在结束之前，Remainco应

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向RMT合作伙伴提供Remainco税务意见书、Remainco税务代表信函和Spinco税务代表信函的真实副本。

第8.15节赔偿；董事和高级管理人员保险。

[br}(A)自第一个有效时间起及之后，RMT合伙人同意，在适用法律允许的范围内，以及在本协议生效之日有效的Spinco实体的组织文件允许的范围内，每个RMT合伙人和尚存实体应在各自情况下以此类身份(统称为“受补偿方”)行事时，赔偿并使Spinco实体的每一位现任和前任(自第一个生效时间起确定)和人员免受损害，免于承担任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任(统称为“受赔偿方”)。“费用”)与任何诉讼有关、引起或以其他方式与在第一生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的、引起的或以其他方式有关的事宜，无论是在第一生效时间之前、在第一生效时间或之后，在每种情况下，与其作为董事或Spinco实体的高级职员(视情况而定)的角色有关，包括与(I)交易有关，以及(Ii)为强制执行本规定或任何其他受保障方的赔偿或进步权而采取的行动；RMT合作伙伴或幸存实体还应在适用法律和适用Spinco实体截至本协议之日有效的组织文件允许的最大限度内预支发生的费用；但任何获垫付开支的人，如最终经终审裁定该人无权获得弥偿，则须提供偿还该等垫款的承诺。如果确定受补偿方的行为不诚实，且受补偿方的行为被认为不符合或不反对Spinco实体的最大利益，则RMT合作伙伴不应被要求根据本协议对任何受补偿方进行赔偿。

(B)在第一个生效时间之前，Spinco实体应使尚存实体在第一个生效时间获得并全额支付“尾部”保单的保费，以延长(I)Spinco实体现有董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任范围，和(Ii)Spinco实体现有受托责任保险单，在每一种情况下，自第一个有效时间(“尾部期间”)起及之后六(6)年内，一个或多个保险承运人在董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称“D&O保险”)方面具有与Spinco实体的保险承运人相同或更好的信用评级，其条款、条件、保留权和责任限额至少是同样有利的，作为一个整体，作为Spinco实体关于在第一个生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关的事项)的现有保单，向投保人提供。如果Spinco实体和尚存实体因任何原因未能在第一个生效时间获得此类“尾部”保险单，则尚存实体应且RMT合作伙伴应促使尚存实体在尾部期间继续维持截至本协议之日有效的D&O保险，其条款、条件、保留额和责任限额至少与Spinco实体现有保单中规定的在本协议生效之日对被保险人一样有利，或尚存实体应且RMT合作伙伴应促使尚存实体：购买尾期的可比D&O保险，其条款、条件、保留额和责任限额至少与Spinco实体截至本协议之日的现有保单中规定的一样有利；然而，在任何情况下，D&O保险的总成本在尾部期间不得超过等于六(6)乘以Spinco实体为此支付的当前年度总保费的300%(300%)的金额；此外，如果此类保险的成本超过该金额，则尚存实体应获得一份具有最大可用保险范围的保单，其成本不超过该金额。

(br}(C)任何希望根据本条款第8.15节要求赔偿的一方，在得知任何此类诉讼后，应立即以书面形式通知RMT合伙人，但未如此通知并不免除RMT合伙人或尚存实体对该受赔偿方可能承担的任何责任，除非此类失误对赔偿方造成重大损害。在发生任何诉讼的情况下：(I)RMT合伙人或幸存实体有权承担

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[br}抗辩(有一项理解是，通过选择承担抗辩，RMT合伙人和尚存实体都不会被视为放弃了反对受补偿方根据本协议有权获得赔偿的任何权利或承担任何责任)，但如果RMT合作伙伴或尚存实体选择不承担此类抗辩或受偿方的法律顾问通知RMT合作伙伴或尚存实体与受补偿方之间存在利益冲突的问题，受赔方可聘请他们满意的法律顾问，RMT合作伙伴或尚存实体应在收到法律顾问的陈述后，立即为受补偿方支付所有合理的、有文件记录的自付费用和费用；但是，根据第8.15(C)节的规定，RMT合伙人和尚存实体只有义务为任何司法管辖区内的所有受补偿方支付一家律师事务所的费用，除非为这些受补偿方使用一名法律顾问会给该法律顾问带来利益冲突(但应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问)；(2)如果RMT合伙人或尚存实体选择承担任何此类事项的辩护，则受保障各方应合作为任何此类事项辩护，如果RMT合伙人或尚存实体选择不承担此类辩护，则RMT合伙人和RMT尚存实体应合作为任何此类事项辩护；(Iii)如果RMT合作伙伴或幸存实体选择承担此类抗辩，则受保障各方对未经其事先书面同意而达成的任何和解不负责任(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，如果RMT合作伙伴或尚存实体选择不采取此类抗辩，则RMT合作伙伴或尚存实体对未经其事先书面同意而达成的任何和解不负责任(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(Iv)如果有司法管辖权的法院最终裁定受赔方以本协议所述方式采取的受赔方行为为适用法律所禁止，则RMT合作伙伴和尚存实体不承担本协议项下的任何义务；及(V)在所有此类诉讼最终处置之前，任何此类诉讼均应继续享有获得赔偿的所有权利。

(D)在尾部期间，根据Spinco实体的组织文件或Spinco实体与Spinco实体之间的任何赔偿协议的规定，所有在第一个生效时间或之前发生的行为或不作为的赔偿和免除责任的权利以及与此相关的预支费用的权利目前存在于以任何受补偿方为受益人的权利，在本协议生效的每种情况下，交易继续有效，且不得以任何方式修改、重述、废除或以其他方式修改，以对任何该等受补偿方的权利产生不利影响。

(E)如果RMT合伙人或尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不应是该合并或合并的继续或尚存人，或(Ii)应将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使RMT合伙人或尚存实体的继承人和受让人应承担本节第8.15节规定的所有义务。

第8.15节规定的受保障方的权利是此类受保障方根据Spinco实体的组织文件或任何适用的合同或法律可能享有的任何权利的补充，本协议中的任何内容都不打算、不应被解释、也不应放弃、放弃或损害根据关于Spinco实体的任何董事而存在的任何保单下的董事和高级管理人员保险索赔的任何权利。官员或其他雇员(有一项理解是，本节第8.15节规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代)。

(G)第8.15节的目的是为了第一个生效时间以及从第一个生效时间起和之后，受保障各方均可强制执行，受补偿方应是第8.15节的第三方受益人。

第8.16节收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于交易，Remainco(包括Remainco董事会)和RMT合作伙伴(包括RMT合作伙伴董事会)应分别批准必要的批准并采取必要的行动，以使

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交易可按照本协议预期的条款尽快完成，否则可采取商业上合理的努力，以消除或最大限度地减少此类法规或法规对交易的影响。

第8.17节第16项事项。RMT合伙人，Remainco和Spinco，以及RMT合伙人董事会和Remainco董事会(或由非雇员董事组成的正式委员会(根据根据《交易法》颁布的第160亿.3条规则对该术语的定义))，应在第一次生效时间之前，在适用法律允许的范围内，采取一切必要或适当的行动，使受交易法第16(A)节关于Remainco的报告要求或将受到关于Remainco的报告要求的任何个人或实体与Remainco或Spinco的股权证券(包括衍生品证券)的交易和任何其他股权证券处置，或RMT合作伙伴的股权证券(包括衍生品证券)的收购，在适用法律允许的范围内，根据交易法颁布的第160亿.3条豁免。

第8.18节交易诉讼。

(A)如果自本协议之日起或之后，RMT合作伙伴对RMT合作伙伴董事会的任何成员提起或威胁到与本协议或交易相关的任何诉讼(此类诉讼，称为RMT合作伙伴交易诉讼)，RMT合作伙伴应立即将该RMT合作伙伴交易诉讼通知Remainco，并应合理地向Remainco通报其状态。RMT合作伙伴应给予Remainco合理的机会参与任何RMT合作伙伴交易诉讼的抗辩或和解(费用由Remainco独自承担，并受惯例共同抗辩协议的约束)，并应真诚地考虑Remainco关于该RMT合作伙伴交易诉讼的建议；但在任何情况下，RMT合作伙伴应完全酌情控制此类抗辩，向Remainco披露与此相关的信息应遵守第8.10节的规定；此外，未经Remainco事先书面同意，RMT合作伙伴不得就任何RMT合作伙伴交易诉讼达成和解或达成和解(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)如果与本协议或交易有关的任何诉讼被提起，或据Remainco所知，自本协议之日起及之后，在Spinco实体负有责任的第一个有效时间之前，Remainco或Remainco董事会的任何成员受到威胁(此类诉讼，即Spinco交易诉讼)，Remainco应立即将此类Spinco交易诉讼通知RMT合作伙伴，并应向RMT合作伙伴合理告知其状态。Remainco应给予RMT合作伙伴合理的机会参与任何Spinco交易诉讼的抗辩或和解(费用由RMT合作伙伴独自承担，并受惯例共同抗辩协议的约束)，并应真诚地考虑RMT合作伙伴关于此类Spinco交易诉讼的建议；但在任何情况下，Remainco应全权酌情控制此类抗辩，向RMT合作伙伴披露与此相关的信息应遵守第8.10节的规定；此外，未经RMT合作伙伴事先书面同意，Remainco不得就任何Spinco交易诉讼达成和解或达成和解(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第8.19节融资。

[br}(A)Spinco应尽商业上合理的努力(I)维持有效，直至Spinco融资的初始资金(定义见下文)和以永久性融资(定义见下文)取代Spinco融资中的较早者为止，在每种情况下，金额均足以资助(且无论如何不得超过)截至本协议日期的Spinco特别现金付款、葡萄项目承诺书(包括：(A)自本协议之日起有效的所有展品、时间表、附件和此类协议的修正案；和(B)来自融资来源一方的任何相关费用函(连同根据本协议及其条款不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“Spinco承诺书”)，根据该函，Spinco贷款人已承诺向Spinco提供其中所列金额的债务融资(

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(Br)Spinco承诺书所设想的债务融资，以及根据本协议条款进行的任何修改、修改、补充、重述、替代或放弃)，(Ii)就Spinco融资谈判最终协议，根据Spinco承诺书中包含的基本条款和条件或Remainco和RMT合作伙伴合理接受的其他条款(“Spinco融资协议”)，并根据紧随其后的句子(“永久融资协议”和与Spinco融资协议一起，统称为“融资协议”)，就RMT合作伙伴指示的永久性融资(定义如下)谈判最终协议。(Iii)实质性遵守适用于Spinco的Spinco承诺书和融资协议中规定的义务，并及时满足(或寻求豁免)Spinco承诺书和在其控制范围内的融资协议中规定的所有条件，以及(Iv)如果Spinco承诺书或融资协议中关于融资的所有条件在Spinco分销时或之前得到满足，则在Spinco分销时或之前完成融资(定义如下)。即使本节第8.19节有任何相反规定，RMT合作伙伴仍有权指示Spinco将全部或部分Spinco融资替换为(A)完善资本市场债务或股权(包括优先股或其他混合股权)融资的收益，和/或(B)来自相同和/或替代善意第三方融资来源的其他长期债务的承诺(任何此类融资，“永久融资”，以及Spinco融资，“融资”)只要：(1)此类融资的最终文件生效的所有先决条件已得到满足，且就资金确定性而言，此类融资的先决条件总体上与Spinco承诺书中规定的先决条件基本相同(或比Spinco更有利)，以及(2)其条款应(I)与交易文件预期的交易的预期税收处理(由Remainco善意地与RMT合作伙伴协商确定的)保持一致，以及(Ii)Remainco和Spinco合理地接受；但如果任何融资拟在获得私人信函裁决之日之前完成，RMT合作伙伴和Remainco应共同商定何时完成此类融资，且在满足第九条所述条件(除第9.3(H)节所述条件外通过结案时的行动可满足的条件外)之前，不得发放或发生此类融资，但未经RMT合作伙伴和Remainco各自同意，不得无理扣留、附加条件或延迟。SpinCo和Remainco还同意，RMT合伙人和合并子公司可以根据融资条款将各自在本协议项下的权利和义务(同时仍对本协议项下的义务承担责任)转让给融资来源，以在本协议中设立担保权益或以其他方式转让作为Spinco融资抵押品的目的。

(B)如果Spinco承诺书或融资协议(视情况而定)中规定的任何金额或其任何部分无法按照Spinco承诺书或融资协议(视情况而定)中设想的条款和条件获得，则Spinco(与RMT合作伙伴真诚协商，并在RMT合作伙伴的指导下，就永久融资形式的任何替代融资(定义见下文))应尽其商业上合理的努力，安排并迅速从相同或替代来源获得任何此类部分，金额充足，当添加到可用的融资部分时，允许Spinco为Spinco特别现金付款提供资金(“替代融资”；不言而喻，任何替代融资的金额不得超过Spinco特别现金付款)，并获得规定此类融资的新融资承诺；但在每种情况下，(I)替代融资的条款必须(A)与交易文件(在适用的范围内包括第8.19(K)节)(由Remainco善意地与RMT合作伙伴协商后确定的)对拟进行的交易的预期税收待遇一致，以及(B)根据当时的市场条款是惯例和合理的，(Ii)替代融资的条款和条件在整体上不得大幅降低优惠，对Spinco或RMT合作伙伴的同意，而不是Spinco承诺书中于本承诺书之日生效的承诺(在其中的任何“市场灵活性”条款生效后)，以及(Iii)Spinco或其任何附属公司不得同意(未经RMT合作伙伴同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))任何将导致支付费用或利息的替代融资

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适用于Spinco融资的利率超过Spinco承诺书预期的利率。如本文所用，术语“Spinco承诺书”应被视为包括根据第8.19(B)节订立的任何新承诺函，术语“融资”应被视为包括根据本节第8.19(B)节获得的任何替代融资。

[br}(C)Spinco和RMT合作伙伴中的每一方在获知(I)Spinco承诺书或永久融资协议(视情况而定)任何一方的任何实质性违约(或威胁重大违约)或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者均可的任何事件或情况下，可能导致任何实质性违约或违约的任何事件或情况)后，应立即向另一方发出书面通知；(Ii)任何融资来源实际或威胁撤回、拒绝或终止融资；以及(Iii)在Spinco承诺书或永久性融资协议(视情况而定)的任何当事方之间或之间的任何实质性争议或分歧，而该等争议或分歧可合理地预期在Spinco分销之日延迟或阻止融资或使融资的可能性大大降低；但在任何情况下，如果Spinco或RMT合作伙伴已采取商业上合理的努力，以不放弃此类特权的方式披露此类信息，则Spinco或RMT合作伙伴没有义务根据第(I)、(Ii)或(Iii)条披露任何会放弃对律师-委托人或类似特权的保护的信息。未经另一方事先书面同意，Spinco和RMT合作伙伴不得以下列方式修改、修改、补充、重述、替换、替换、终止或同意Spinco承诺书或永久融资协议(视情况而定)项下的任何豁免：(I)(A)减少融资总额，使Spinco分销日可供Spinco使用的资金总额不足以提供为Spinco特别现金付款提供所需资金，或(B)增加融资总额，使总资金超过Spinco特别现金付款，(Ii)增加或扩大在本协议日期生效的《Spinco承诺书》或永久融资协议(视适用情况而定)中规定的融资的先决条件，其方式可能会大大延迟或阻止或大大降低在Spinco经销日为融资提供资金的可能性，或(Iii)对Spinco根据本协议生效的《Spinco承诺书》执行其针对Spinco贷款人的权利的能力造成重大不利影响，或对永久融资协议项下的永久融资的融资来源造成不利影响；但尽管有上述规定，Spinco仍可(I)实施或行使Spinco贷款人在本合同生效之日根据Spinco承诺书行使的任何“市场灵活性”条款，或(Ii)修改和重述Spinco承诺书或以其他方式签署Spinco承诺书的合并协议，仅为增加Spinco贷款人。

(D)在根据第X条的规定终止本协议并以永久融资取代Spinco融资之前，每个RMT合伙人和合并子公司应向Spinco和Spinco贷款人提供，并应采取商业上合理的努力，促使RMT合伙人的子公司和RMT合伙人代表及时向Spinco和Spinco贷款人提供Spinco或Spinco贷款人可能就安排和完成Spinco融资提出的合理要求的合作，包括：(I)参与和协助；与Spinco融资有关的营销努力，包括安排其具有适当资历和专业知识的管理团队以及其他代表和顾问协助筹备和参加合理数量的会议、陈述、尽职调查会议、起草会议和与Spinco贷款人、其他潜在融资来源和评级机构的会议，在每种情况下，均应发出合理的通知，并在双方同意的日期和时间进行，但任何此类会议或交流均可通过视频会议或其他媒体进行；(Ii)在合理可行的情况下，尽快向Spinco和Spinco贷款人提供Spinco分销之日之前至少四(4)个工作日，至少在Spinco分销之日前九(9)个工作日，向Spinco贷款人提供Spinco贷款人合理要求的关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的文件和其他信息；(Iii)在本承诺书日期后，在合理可行的范围内尽快提供(A)RMT合作伙伴的财务报表，以满足Spinco承诺书附件C第(Ii)段所述条件(于本承诺书生效)，(B)Spinco承诺书附件C第(Iii)段所指的备考财务报表(于第(Br)日有效)。

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(B)(在Remainco和Spinco及其各自子公司(包括Spinco子公司)根据下文(E)(Iii)(B)条款的合作下)，以及(C)Spinco或Spinco贷款人合理要求并以商业上合理的努力不时更新此类信息，以确保此类信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以使其中包含的陈述不具误导性；(4)协助Spinco和Spinco贷款人编写(A)辛迪加文件和材料，包括银行信息备忘录(保密和公开)、贷款人和投资者介绍以及关于Spinco融资的类似文件，以及(B)评级机构介绍材料和与Spinco融资有关的类似文件，并在每种情况下向Spinco贷款人提供合理和惯例的授权书，授权向潜在贷款人和其他融资来源分发信息；(5)要求其独立会计师按照惯例条款，按照惯例并按照惯例，就任何Spinco融资问题，提供习惯安慰函(包括“消极保证”安慰)、习惯商定程序函(如有需要)和同意使用其报告；(Vi)配合Spinco、融资来源及其各自的法律顾问提出的任何惯例尽职调查请求；(Vii)真诚地就任何Spinco融资的条款和条件进行咨询；(Viii)就Spinco披露函第6.11(A)节规定的Spinco实体的所有截止日期债务，以融资来源和RMT合作伙伴合理接受的格式和实质内容提供偿付函(“偿付函”)和留置权解除的形式(“留置权解除书”)；和(Ix)尽合理最大努力促进对Spinco实体抵押品担保权益的质押和完善，包括在任何拟议的债务融资包括以资产为基础的贷款安排的情况下，允许对资产进行评估或评估，并采取RMT合作伙伴合理要求的一切必要行动，以便(A)允许融资来源及其代表评估RMT合作伙伴和Spinco实体的库存、流动资产、现金管理和会计制度、与此有关的政策和程序，以便建立抵押品安排，包括进行惯常的“基于资产的贷款”实地审查和评估；(B)完成与Spinco融资中任何基于资产的部分有关的惯常“借款基础”证明；和(C)设立与上述有关的银行账户和其他账户，并冻结账户协议。

Remainco和Spinco及其各自的子公司(包括Spinco子公司)应向RMT合作伙伴和融资来源提供合作，并应作出商业上合理的努力，促使RMT合作伙伴和Remainco的代表及时向RMT合作伙伴和融资来源提供RMT合作伙伴和融资来源可能合理要求的与安排和完成永久融资有关的合作，包括：(I)参与和协助，与永久融资有关的营销努力，包括安排具有适当资历和专业知识的管理团队以及其他代表和顾问协助筹备和参加合理数量的会议、陈述、尽职调查会议、起草会议和与融资来源、其他潜在融资来源和评级机构的会议，在每种情况下，均应发出合理通知，并在双方同意的日期和时间举行，但任何此类会议或交流均可通过视频会议或其他媒体进行；(Ii)在合理可行的情况下，尽快向RMT合作伙伴和融资来源交付，无论如何至少在Spinco分销日期前四(4)个工作日将融资来源合理要求的关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的文件和其他信息在Spinco分销日期前至少九(9)个工作日交付；(Iii)在本承诺书日期后，在合理可行的范围内尽快提供(A)本公司实体的财务报表，以满足本承诺书附件C(Ii)段所规定的条件(于本承诺书生效)，(B)RMT合作伙伴或融资来源合理要求的有关本公司及其子公司的历史财务信息，以允许RMT合作伙伴编制本承诺书附件C(Iii)第(Iii)段所指的形式财务报表(有效

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(br}在本合同日期)，以及(C)RMT合作伙伴或融资来源应合理要求并使用商业上合理的努力不时更新此类信息，以确保此类信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所包含的陈述不具误导性；(4)协助RMT合作伙伴和融资来源准备(A)辛迪加文件和材料，包括银行信息备忘录(保密和公开)、贷款人和投资者介绍、发售备忘录、交换要约文件、私募备忘录、招股说明书和永久融资的类似文件，以及(B)评级机构介绍的材料和与永久融资有关的类似文件，并在每一种情况下向融资来源提供合理和惯常的授权信，授权向未来的贷款人和其他融资来源分发信息；(V)仅针对Spinco和Spinco子公司，导致采取合理必要的公司行动，以允许完成永久融资；(Vi)仅针对Spinco和Spinco子公司，签署和交付最终融资文件，包括RMT合作伙伴或融资来源可能合理要求的与永久融资相关的担保文件(如果适用)；(Vii)要求其独立会计师按惯例条款并按照惯例，就任何永久性融资提供习惯安慰函(包括“消极保证”安慰)、习惯商定程序函(如有需要)和同意使用其报告；(Viii)配合RMT合作伙伴、融资来源及其各自的法律顾问提出的任何惯例尽职调查请求；及(Ix)真诚地就永久融资的条款和条件进行咨询。

(F)尽管第8.19节有任何相反的规定，但如果任何此类行动符合以下条件，则无需采取第8.19节中设想的任何行动：(I)要求Remainco或其任何子公司或其各自的任何代表提供(或已代表其提供)任何证书、法律意见或负面保证函(对于Spinco而言，不包括Spinco子公司及其各自的代表在融资(或任何资本市场发行的“定价”)结束时交付的证书、意见或信件)；(Ii)导致RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司(包括Spinco子公司)的任何董事、高管或员工承担任何个人责任；(Iii)在不限制上述第(I)款的情况下，要求Remainco、Spinco或其任何子公司(包括Spinco子公司)签署和交付与融资有关的任何文件，但以下情况除外：(A)Spinco和Spinco子公司签署和交付的关于Spinco融资的文件，(B)RMT合作伙伴根据第8.19节合理要求的与Spinco和Spinco子公司将签署和交付的永久融资有关的文件，(C)与Spinco有关的习惯安慰函和习惯代表函，以及(D)与Spinco有关的习惯授权信；(IV)(A)(在Remainco合伙人的合理确定下)危害RMT合伙人或其任何子公司的任何律师-客户特权(在这种情况下，RMT合伙人及其子公司应采取商业上合理的努力，以不会危及该律师-客户特权的方式采取该行动)，或(B)危害(在Remainco的合理确定下)Remainco或其任何子公司的任何律师-客户特权(在这种情况下，Remainco及其子公司应采取商业上合理的努力，以不损害该律师-客户特权的方式采取该行动)；或(V)根据任何适用法律或RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司的组织文件，导致实质性违反或违反或违约。

(G)Remainco、Spinco或它们各自的任何代表根据第8.19节或其他条款获得的有关RMT合作伙伴及其子公司业务的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议的条款保密。

(H)RMT合作伙伴或其代表根据第8.19节或其他条款获得的有关Spinco业务和Remainco开展的业务的所有非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议的条款保密。

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[br}(I)尽管本协议或Remainco与RMT Partner(或其各自的关联公司)之间的任何其他协议另有规定，Remainco同意RMT Partner可以，并且RMT Partner同意Remainco可以与融资来源共享关于RMT合作伙伴、Spinco和Spinco业务的信息(视情况而定)，并且RMT合作伙伴、Remainco和该融资来源可以与其他潜在融资来源共享与融资的任何营销努力相关的信息；但条件是，RMT合作伙伴、Remainco、Spinco或其各自子公司根据本节第8.19节预期提供的此类信息和任何其他信息的接收者同意惯常保密安排，包括适用的惯常银行账簿和发售备忘录中包含的保密协议和/或保密条款。Remainco、Spinco和RMT Partner在此同意在融资中使用其所有及其子公司(包括Spinco子公司)的徽标，但此类徽标的使用不得意图或合理地可能损害或诋毁Remainco、Spinco、RMT Partner或其各自子公司(包括Spinco子公司)或Remainco、Spinco、RMT Partner或其各自子公司(包括Spinco子公司)的声誉或商誉。

[br}(J)Remainco应应RMT合作伙伴的要求，并应促使其子公司迅速向RMT合作伙伴或其任何子公司偿还RMT合作伙伴或其任何子公司因本节第8.19节规定的合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和支出(包括合理且有文件记录的律师费)。RMT合作伙伴应赔偿Remainco、其子公司及其各自的代表因提供或代表Remainco或其子公司提供与融资安排有关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有费用，为其辩护并使其不受损害，但Remainco、其子公司及其各自代表(在最终和不可上诉的判决中裁定)的严重疏忽或故意不当行为除外。Remainco应赔偿RMT合作伙伴、其子公司及其各自代表因提供或代表Remainco或其子公司提供与融资安排有关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有费用，为其辩护并使其不受损害，但RMT合作伙伴、其子公司及其各自代表(在最终和不可上诉的判决中裁定)的严重疏忽或故意不当行为除外。根据第8.19节的规定，RMT合作伙伴或Remainco(视情况而定)支付或退还的任何款项，应在提交发票或书面要求并提供或附有支持该金额的合理文件或其他合理解释后三十(30)天内支付或退还。

第8.20节Remainco商标；公司名称；域名。

(A)除第8.20节所述外，Remainco及其子公司不转让所有权，也不授予Spinco实体、RMT合作伙伴、RMT合作伙伴子公司或尚存实体使用Remainco及其子公司的任何商号、商标、服务标志、徽标、商业外观、业务/公司名称或域名的任何权利、所有权或许可证，这些名称包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”及其任何变体，或任何商号、商标、服务标志、包含“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其其他变体的徽标或域名(统称为“Remainco商标”)，在交易结束后，除第8.20(C)节的规定有必要外，任何Spinco实体、RMT合作伙伴、RMT合作伙伴的子公司或幸存实体不得以任何方式使用Remainco商标或在声音或外观上与Remainco商标令人困惑地相似的任何词语。

(br}(B)在交易结束后，RMT合作伙伴应尽快在商业上合理的情况下，促使幸存实体和其他Spinco实体将每个Spinco实体和适用的政府实体的公司名称更改为不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其任何部分的名称。

(C)在交易结束后，RMT合作伙伴应尽快采取商业上合理的行动，促使尚存实体和其他Spinco实体采取商业上合理的行动，使尚存实体和其他Spinco实体拥有并贴上的商号、商标、服务标志、徽标、商业外观、商业/公司名称或域名

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对其任何资产、包括在其资产中或与其任何资产一起的名称，从该资产中移除或更改为不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其其他变体的名称；然而，就该等资产而言，Remainco代表其本身及其附属公司，特此授予该尚存实体及每一其他Spinco实体使用Remainco商标的非排他性、免版税许可，直至(X)关乎包装、存货及原材料、该尚存实体及每一其他Spinco实体的该等资产的耗尽、(Y)关乎该尚存实体及每一其他Spinco实体的除库存、原材料及外部标牌外的所有其他资产，(Z)对于任何外部标志，在关闭日期后360(360)天。

第8.21节交易文件。

(A)RMT合作伙伴应或应促使其适用的子公司在交易结束时或之前签署并向Remainco交付其作为或将成为第一个生效时间的一方的每份交易文件。Remainco和Spinco的每一方都应或应促使其适用的子公司在交易结束时或之前签署和交付各自在第一个生效时间作为或将成为其中一方的每一份交易文件。

[br}(B)在本协议生效之日起至结束前一段时间内，各方应真诚合作，继续编制《过渡服务协议》的附件A服务时间表；应承认，双方未能就该附件A达成最终协议，不构成未能完成本协议第(9)条中的任何条件，在结束时，双方应签署(I)本合同附件所附的《过渡服务协议》格式(附件D)，或(Ii)各方均同意并接受的《过渡服务协议》的其他修改版本。

第8.22节Spinco财务信息。

(A)Remainco应在实际可行的情况下尽快聘请其审计师对(I)Spinco业务的财务报表进行审计，以及(Ii)在适用法律要求的范围内对Spinco进行审计(在分离生效之前)。Remainco将向RMT合伙人提供(A)Spinco业务的经审计的合并财务报表，以及(B)在适用法律要求的范围内，Spinco(在分离生效之前)(Spinco只需要期初资产负债表除外)，包括(1)Spinco业务的合并和合并资产负债表，(2)在适用法律要求的范围内，Spinco(在分离生效之前)截至所需期间的合并和合并财务报表，以及(I)Spinco业务的合并和合并收益、现金流量和母股权报表，及(Ii)在适用法律规定的范围内，Spinco(在分拆生效前)截至所需期间止年度，连同一份关于Spinco业务及Spinco的独立会计师的财务报表(统称“经审核财务报表”)的审计报告(统称为“经审核财务报表”)(但有一项理解，即Spinco业务在历史上并非作为一个独立的“独立”实体经营，因此经审核财务报表将反映某些成本及所作的其他分配，而该等成本及其他分配可能并不反映如果Spinco业务是一项独立业务将会产生的情况)。Remainco应尽其商业上合理的努力，尽可能在合理可行的情况下(但无论如何在本协议之日后一百二十(120)天内)交付根据GAAP编制的经审计财务报表。Remainco将在实际可行的情况下，自费尽快取得要求提交RMT合伙人注册说明书的独立会计师的同意书。RMT合作伙伴将在实际可行的情况下，由其支付费用，尽快获得要求提交经销登记表的独立会计师的同意。

(B)Remainco应从本协议之日起至截止日期止，向RMT合作伙伴提交：(I)在本协议日期后结束的任何财政季度(第四财政季度除外)结束后，在合理可行的范围内尽快向RMT合作伙伴交付Spinco业务截至所需期间的未经审计的合并资产负债表副本以及Spinco业务在所需期间的相关未经审计的综合收益、全面收益、权益和现金流量表，以及上一会计年度相应期间的可比财务报表。

A-68

(br}在需要在证券备案文件中或与融资有关的范围内通过参考纳入或纳入的情况下(统称为“后续未经审计的Spinco财务报表”)，后续未经审计的Spinco财务报表应由Spinco的独立会计师根据上市公司会计监督委员会(美国)在AS 4105，中期财务信息审查中规定的程序进行审查，以及(Ii)在经审计的财务报表交付后及其之后的一段时间内，在每个会计年度结束后，在合理可行的情况下尽快进行审查，(A)截至Spinco每个会计年度结束的经审计的Spinco业务的合并资产负债表，以及该会计年度Spinco业务的相关经审计的综合收益、全面收益、权益和现金流量表，以及上一会计年度的可比财务报表，在每种情况下，均须通过引用的方式列入或纳入证券备案文件中，并受其要求或与融资有关的程度的限制(统称为“后续经审计的Spinco财务报表”)，以及(B)审计报告，无任何限制或例外，根据Spinco独立会计师随后审计的每一份Spinco财务报表。

(br}(C)在证券备案以及融资方面，Remainco应在结算前后尽其商业上合理的努力：(I)与RMT合作伙伴合作，编制符合美国证券交易委员会规则和规定的形式财务报表，达到证券备案所需的程度，包括S-X条例的要求，以及截至最近完成的四个会计季度的最后一天的十二(12)个月期间，其中财务报表已根据本节第8.22节交付，及(Ii)在合理通知下及在正常营业时间内，提供并合理地让Remainco的适当高级管理人员讨论根据第8.22(C)节准备和交付的材料。

第8.23节劳资委员会事项。双方承认并同意，他们将履行关于初始分拆、分离和合并的所有实质性方面的所有通知和协商义务。各方应在此类通知和协商过程中相互合理合作，RMT合作伙伴应有合理机会提前审查任何与此相关的拟议通信，并应由RMT合作伙伴和Remainco共同同意提供与交易相关的任何信息，包括融资和交易的预期后果。

第8.24节员工非征集；非竞争。

(A)在截止日期后的两(2)年内，Remainco不得，也不得促使其子公司在紧接截止日期之前，直接或间接招聘Spinco业务或RMT合作伙伴及其子公司的任何员工(无论是作为员工、顾问或其他身份)；但本节第8.25(A)节不应限制任何(I)非专门针对Spinco业务或RMT合作伙伴业务员工的一般或公开征集(包括任何真诚的猎头公司的搜索，该搜索不是为了征集此类员工)，或(Ii)针对任何此类人员的征集、招聘或其他行动；(A)在此人与Remainco或其任何子公司之间的雇佣谈判开始之前被终止的；(B)对非专门针对Spinco业务或RMT合作伙伴业务员工的一般或公开征集做出回应(包括由任何不是为了征集此类员工的真诚猎头公司进行的搜索)，或(C)在该方未违反本节第8.25(A)节的任何征集的情况下发起关于此类招聘的讨论的人。

(B)在截止日期后的两(2)年内，RMT合作伙伴不得，也不得促使Spinco实体直接或间接地聘用或雇用(无论是作为雇员、顾问或其他身份)Remainco及其子公司的任何员工，在每种情况下，在紧接截止日期之前；但本节第8.25(B)节不应限制任何(I)非专门针对Remainco及其子公司员工的一般或公开征集(包括任何不是为了征集此类员工的真诚猎头公司的搜索)，或(Ii)针对任何此类人员的征集、招聘或其他行动，(A)在此人与RMT合作伙伴或任何Spinco之间开始雇佣谈判之前被终止的雇员

A-69

实体，(B)响应非专门针对Remainco或其子公司员工的一般或公开征集(包括由任何不是为了征集此类员工的真诚猎头公司进行的搜索)，或(C)在该方未违反第8.25(B)节的任何征集的情况下发起关于此类雇佣的讨论的人。

(br}(C)在限制期内和在地区内，Remainco不得，也不得促使其关联公司：(I)作为在地区内从事或经营(或准备从事或进行)受限制业务的任何个人、企业或企业的东主、所有者、贷款人、合资企业、主要或合伙人，进行、经营、从事、经营、控制、管理或以其他方式参与；然而，第8.24(C)节的任何规定不得阻止Remainco或其子公司(A)被动拥有任何人5%(5%)或更少的有表决权股票、股本或其他股权，即使该人全部或部分参与受限业务，或(B)收购其可归因于受限业务的总销售额不超过2.5亿美元(250,000,000美元)的任何业务；然而，此外，只要Remainco应在收购完成之日起二十四(24)个月内剥离收购的任何非织造限制业务的全部。

(D)如果第8.24节中所载的任何限制或契诺被认为覆盖了适用法律不允许的地理区域或时间长度，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则有管辖权的法院应解释和解释或修改第8.24节中的任何限制或契诺，以规定具有根据该适用法律有效和可强制执行的最大可执行地理区域、时间段和其他规定(不大于此处所包含的规定)的契诺。

(E)各方承认并同意，本条款第8.24节的规定对于保护Remainco、RMT合作伙伴、尚存实体及其子公司的合法商业利益是合理和必要的，并应适用于Remainco或RMT合作伙伴和尚存实体的利益并可由其强制执行。每一方还承认并同意，如果没有其他各方同意受第8.24节所述义务的约束，其他各方就不会签订本协议。任何一方均不得因该方或其任何子公司违反第8.24节的规定或威胁违反第8.24节的规定而在法律上提出异议，并且该方同意，其他各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反第8.24节的规定，并具体执行该等条款和规定，以及该等其他各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，以及该方在执行第8.24节的义务时产生的合理律师费和费用。第8.24节所载的限制性公约是独立于本协定的任何其他规定或双方之间的任何其他协议的公约。

第8.25节进一步保证。除本协议另有明文规定外，双方应并应促使各自的关联公司在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取一切适当的行动，并协助并配合其他各方，根据本协议或适用法律的规定，采取必要、适当或适宜的措施，以执行本协议的规定，完成并使本协议和交易文件所设想的合并和其他交易生效(第8.8节所述事项除外，这应受第8.8节的规定以及与分居有关的任何必要同意的管辖，这些同意应仅受分居和分配协议的管辖)。为推进但不限于前述规定，每一方应尽商业上合理的努力从第三方获得与合并相关的所有必要的同意、批准或豁免(关于第8.8节所涵盖的事项除外，其应受第8.8节的规定管辖，与分立有关的任何同意应仅受分立和分配协议的管辖)；但任何一方或其任何关联方不得就上述事项向任何第三方提供或支付任何资金或以其他方式给予任何便利(财务或其他方面)。

A-70

第九条

条件

第9.1节规定了各方的义务条件。每一方完成合并的各自义务取决于在完成以下每个条件时或之前的满足或放弃：

(A)分配和分离。初始旋转、Spinco分销和分离应已根据分离和分销协议的条款完成。

(B)股东批准。应已获得RMT合作伙伴股东批准。

(C)列表。根据本协议可向Spinco普通股持有者发行的RMT合作伙伴普通股应在正式发行通知后授权在纽约证券交易所上市。

(D)监管审批。(I)如果适用，适用于根据《高铁法案》完成交易的法定等待期(及其任何延长)应已到期或提前终止，在适用的范围内，当事方与联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司或任何其他适用的政府实体之间达成的不完成交易的任何协议应已到期或以其他方式终止；和(Ii)完成交易所需的所有其他授权、同意、命令、批准、备案和声明，以及完成交易所需的任何政府实体的所有其他授权、同意、命令、批准、备案和声明，以及所有这些等待期的届满，必须已经提交、发生或获得(所有该等授权、同意、命令、批准、提交和声明以及所有该等等待期的过去，包括根据高铁法案，为“必要的监管批准”)。所有此类必要的监管批准均应完全有效。任何监管批准，包括必要的监管批准，都不会造成或合理地预期会产生不利影响。

(E)法律或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成。

(F)注册声明。经销登记声明和RMT合作伙伴登记声明中的每一项均应根据证券法的规定生效。任何暂停分销注册声明或RMT合作伙伴注册声明有效性的停止令均不会发出并继续有效，美国证券交易委员会亦不应为此展开任何法律程序或以书面威胁，除非其后撤回。

(G)融资。Spinco应已收到Spinco根据第8.19(J)节根据Spinco融资协议借款获得的现金收益。

(H)Spinco特别现金付款。Spinco特别现金付款应已根据分离和分配协议的条款完成。

第9.2节关于RMT合伙人和合并子公司的义务。RMT合作伙伴和合并代理机构各自完成合并的义务还取决于RMT合作伙伴在以下条件完成时或之前满足或放弃的情况：

(A)陈述和保证。在本协议签订之日和交易结束时(在每种情况下，除非在特定日期有任何陈述和担保，在这种情况下，在该特定日期)，Remainco的陈述和担保载于(I)第5.1节(组织、信誉和资格)、第5.2节(公司授权和批准)、第5.6节(经纪人和查找人)、第6.1节(组织、信誉和资格)、第6.2(A)节(资本结构)、第6.3节(公司授权和批准)和第6.18节。

A-71

(Br)(经纪人和发现者)在所有实质性方面应真实和正确(不影响任何实质性、Remainco实质性不利影响、Spinco实质性不利影响或类似的资格)，(Ii)第6.6(C)节(没有某些更改)应在所有方面真实和正确，以及(Iii)第五条和第六条中的其他章节和子款应真实和正确，除非第(Iii)款中提及的Remainco的陈述和保证的失败如此真实和正确(不影响任何实质性、Remainco实质性不利影响，Spinco重大不利影响或类似资格)单独或总体上已经或将合理地预期会产生Spinco重大不利影响。

(B)履行Remainco和Spinco的义务。Remainco和Spinco应在所有实质性方面履行本协议和其他交易文件规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务。

(C)Spinco无实质性不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对斯宾柯产生实质性不利影响的影响。

(D)结业证书。RMT合伙人和合并子公司应已收到由Remainco和Spinco的一名高管代表Remainco和Spinco签署的证书，证明已满足第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节中规定的条件。

(E)税务意见。RMT合作伙伴应已收到Remainco税务意见的真实副本，且Remainco税务意见不应被撤回或撤销(前提是，第9.2(E)节中的条件不适用于任何Remainco税务意见，只要此类问题由私人信函裁决解决)。

(F)私人信件裁决。RMT合作伙伴应已收到私人信函裁决的真实副本，且该私人信函裁决应继续有效，并且自截止日期起完全有效。

第9.3节Remainco和Spinco的义务条件。Remainco和Spinco完成合并的义务还取决于Remainco在以下条件结束时或之前满足或放弃：

(A)陈述和保证。在本协议日期和结束时(在每种情况下，除非在特定日期有任何陈述和担保，在这种情况下，在该特定日期)，第7.1节(组织、良好信誉和资格)、第7.2节(资本结构)、第7.3节(公司授权和批准)和第7.18节(经纪人和查找人)中规定的RMT合作伙伴的陈述和保证在所有实质性方面都应真实和正确(不影响任何重要性、RMT合作伙伴的重大不利影响或类似的限制)，(Ii)第7.6(C)节(未作某些更改)在各方面均应真实无误，及(Iii)第七条其他各节应真实无误，除非第(Iii)款中提及的RMT合作伙伴的陈述和担保未能如实和正确(不影响任何重要性、RMT合作伙伴的重大不利影响或类似的限制)，已经或将合理地预期会对RMT合作伙伴产生重大不利影响。

(B)履行RMT合伙人和合并子公司的义务。每一个RMT合伙人和合并方应在所有实质性方面履行了本协议和其他交易文件规定的在成交日期或之前必须履行的所有义务。

(C)RMT合作伙伴无重大不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对RMT合作伙伴产生重大不利影响的影响。

(D)监管审批。任何监管审批，包括必要的监管审批，都不会或合理地预期会对Remainco造成损害。

(E)RMT合作伙伴和合并子公司成交证书。Remainco应已收到由RMT合作伙伴的高管代表RMT合作伙伴和合并代理签署的证书

A-72

和合并机构证明第9.3(A)节、第9.3(B)节和第9.3(C)节规定的条件已得到满足。

(F)税务意见。Remainco应已收到Remainco税务意见，且Remainco税务意见不应被撤回或撤销(前提是本节第9.3(F)节中的条件不适用于任何Remainco税务意见，只要此类事项是通过私人信函裁决解决的)。

(G)私人信件裁决。Remainco应已收到私人信件裁决，该私人信件裁决应继续有效，并在截止日期起完全有效。

文章X

终止

第10.1节经双方书面同意终止合同。经Remainco和RMT合作伙伴双方书面同意，本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可被放弃。

第10.2节由Remainco或RMT合作伙伴终止。在以下情况下，RMT合作伙伴或Remainco可在第一个生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并和其他交易：

(A)合并不应在(I)本协议日期后十八(18)个月和(Ii)《高铁法案》规定的交易等待期届满或终止一(1)周年纪念日(“外部日期”)前四十五(45)天之前完成；

(B)未在RMT合伙人股东大会或根据本协议采取的任何休会或延期中获得RMT合伙人股东批准；或

(br}(C)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或政府命令应成为最终和不可上诉的；但在任何实质性方面违反其在本协议或其他交易文件下的义务的任何一方不得享有根据第10.2(C)节终止本协议的权利，如果该违反是制定或发布该法律或政府命令的主要原因。

第10.3节由Remainco终止。本协议可能终止，Remainco可能放弃合并：

(A)在门槛事件之后，但在获得RMT合伙人股东批准之前，如果Remainco根据Spinco Superior提议签订了Spinco替代收购协议，则在第8.2(D)(Ii)节允许的范围内，并受第8.2(D)(Ii)节的条款和条件的限制，并且Remainco在终止之前或同时，以立即可用的资金向RMT合伙人支付根据第10.5节规定必须支付的任何费用；

(B)在获得RMT合伙人股东批准之前，如果RMT合伙人董事会应已作出RMT合伙人变更建议，或在收到公开披露的RMT合伙人收购建议后的任何时间，RMT合伙人董事会应未能在公开披露后十(10)个工作日内重申其对本协议、合并和其他交易的批准或建议(如果RMT合伙人股东大会计划在十(10)个工作日内举行，则在该公开披露后两(2)个工作日内举行)；或

(C)如果在第一个生效时间之前的任何时间，RMT合伙人或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果RMT合伙人或合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，第9.3(A)节或第9.3(B)节中的条件将无法得到满足(和该

A-73

违约或不真实、不正确的情况在外部日期之前不可纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在(I)在Remainco向RMT合作伙伴发出通知后三十(30)天或(Ii)(外部日期前三(3)个工作日)内未纠正；但是，如果Remainco在任何实质性方面违反了其在本协议或任何其他交易文件中规定的义务(如果这种违反是导致未能完成合并的条件的主要原因)，则Remainco无权根据第10.3(C)节终止本协议。

第10.4节RMT合作伙伴终止。本协议可能终止，RMT合作伙伴可能放弃合并：

(A)在获得RMT合伙人股东批准之前，如果RMT合伙人董事会根据RMT合伙人上级提议，授权RMT合伙人在第8.3(D)(Ii)节的允许和条件允许的范围内，按照第8.3(D)(Ii)节的条款和条件签订RMT合伙人替代收购协议，并且RMT合伙人在紧接终止之前或同时，以立即可用的资金向Remainco支付根据第10.5节规定必须支付的任何费用；或

(B)如果在第一个生效时间之前的任何时间，Remainco或Spinco违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Remainco或Spinco的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第9.2(A)节或第9.2(B)节中的条件将无法得到满足(并且这种违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前是不可纠正的，或者如果在外部日期之前是可以补救的，未在(I)RMT合作伙伴向Remainco发出通知后三十(30)天内或(Ii)在外部日期前三(3)个工作日内治愈；但是，如果RMT合作伙伴在任何实质性方面违反了其在本协议或任何其他交易文件中规定的义务(如果该违反是导致未能满足完成合并的条件的主要原因)，则RMT合作伙伴不得享有根据第10.4(B)节终止本协议的权利。

第10.5节终止和放弃的效果。

(A)除第10.5(B)节规定的范围外，如果本协议终止，并根据第X条放弃合并和其他交易，则本协议无效，对任何一方(或其任何代表或关联公司)的任何人不承担任何责任；但是，即使本协议有任何相反的规定，(I)终止本协议并不解除任何一方因故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害，以及(Ii)第10.5条和xi条(第11.12条除外)中所述的规定在本协议终止后仍然有效。

(B)如果本协议终止：

(I)Remainco或RMT合作伙伴根据第10.2(A)节，和(A)在终止之前，RMT合作伙伴收购建议应在本协议日期后公开宣布或以其他方式公示(在任何这种情况下，该RMT合作伙伴收购建议不得在RMT合作伙伴股东大会召开前至少四(4)个工作日公开撤回)，以及(B)在终止日期后十二(12)个月或之前，RMT合作伙伴收购建议完成或RMT合作伙伴签订RMT合作伙伴替代收购协议后，RMT合作伙伴有义务在RMT合作伙伴(1)签订RMT合作伙伴替代收购协议之日后的第三(3)个工作日以电汇方式向Remainco支付1000万美元(10,000,000美元)的终止费(“RMT合作伙伴终止费”)；但仅就本节第10.5(B)(I)节而言，“RMT合伙人收购建议”定义中提及的20%(20%)应视为提及50%(50%)；

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(Ii)Remainco根据第10.3(A)节的规定，则Remainco有义务在终止之前或同时，通过电汇立即可用的现金向RMT合作伙伴支付1000万美元(1000万美元)的终止费(Spinco终止费)；

(Iii)Remainco根据第10.3(B)节的规定，则RMT合作伙伴有义务在终止之前或同时电汇立即可用的现金资金向Remainco支付RMT合作伙伴终止费；或

(Iv)RMT合作伙伴根据第10.4(A)节的规定，则RMT合作伙伴有义务在终止之前或同时向Remainco支付即时可用现金电汇的RMT合作伙伴终止费。

(C)在任何情况下，RMT合作伙伴均不需要多次支付RMT合作伙伴终止费。在任何情况下，Remainco都不需要多次支付Spinco终止费。

(D)双方特此确认并同意，第10.5节所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果RMT合作伙伴未能及时支付第10.5节规定的到期金额，并且为了获得此类付款，Remainco或Spinco提起诉讼，导致针对RMT合作伙伴的第10.5节所述费用或此类费用的任何部分的判决，RMT合作伙伴应向Remainco或Spinco支付与该诉讼相关的成本和开支(包括律师费)，以及按《华尔街日报》东部版刊登的最优惠利率计算的费用的利息。自要求付款之日起生效，从要求付款之日起至付款日止。

第十一条

杂项及一般条文

第11.1节生存。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的陈述、保证、契诺和协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的权利，不应在第二个生效时间或根据第X条终止本协议后继续存在，但第10.5节第8.18节以及本协议中所包含的条款规定的将在第二个有效时间(或本协议终止，视情况适用)之后全部或部分履行的契约和协议除外，这些条款应在第二个有效时间(或本协议终止，视情况适用)之后全部或部分履行，该等契约和协议应在其完全生效或履行之前继续有效。

第11.2节修改或修正；弃权。

(A)在遵守适用法律的规定和第二次生效时间之前的任何时间，如果此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并且在修改或修改的情况下是由每一缔约方或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署的，则本协定可被修改、修改或放弃；但对第8.19节、第11.2(A)节、第11.4(B)节、第11.4(C)节、第11.8节和第11.9节的任何修订或修改，如对任何Spinco贷款人或任何其他融资来源产生重大不利影响，则对受影响的Spinco贷款人或融资来源无效，除非Spinco承诺书或任何其他适用融资协议的受影响融资来源事先书面同意进行此类修改或修改。每一方完成交易的各自义务的条件都是为了该方的唯一利益，并可由该方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但任何此类放弃只有在放弃对其有效的一方以书面形式作出并签署的情况下才有效。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他或进一步行使或行使该等权利、权力或特权的行为不得妨碍

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任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.3节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第11.4节管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃陪审团审判。

(A)本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，只要该等原则会将案件引向另一司法管辖区。

[br}(B)当事各方同意：(1)当事各方应向特拉华州衡平法院提起与本协定、根据本协定交付的任何文书或其他文件或仅在特拉华州法院进行的交易有关、引起或以其他方式有关的任何法律程序，或(且仅在该法院认为其缺乏标的物管辖权的情况下)由特拉华州高级法院(复杂商事分院)提起诉讼，但如果作为诉讼标的的标的物的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，此类诉讼应在美国特拉华州地区法院(“选定法院”)审理；和(Ii)仅就此类诉讼而言，(A)如果它不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)如果它放弃对选定法院任何诉讼地点的任何反对，(C)如果它放弃任何关于选定法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的反对，(D)以第11.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类程序有关的程序或其他文件，则程序或其他文件应有效并充分送达，和(E)不得主张本节第11.4(B)款(A)至(D)款放弃的任何事项或索赔为抗辩理由，或所选法院发布的任何政府命令不得在所选法院或由所选法院执行。尽管本协议中有任何相反规定，每一方代表其自身及其受控附属公司：(W)同意不会在位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和纽约州法院以外的任何法庭上对任何Spinco贷款人或任何其他融资来源提起或支持任何与融资有关的法律程序；(X)同意，除《Spinco承诺书》或其他融资协议中明确规定外，针对Spinco贷款人或与本协议、合并或本协议拟进行的任何交易或提供与本协议有关的任何其他融资来源的任何其他融资来源的所有索赔或诉讼(无论在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面)，包括因融资而产生的或与融资有关的任何争议，应完全受纽约州国内法管辖和解释；(Y)同意在针对任何Spinco贷款人或与融资有关的任何其他融资来源的任何法律诉讼、诉讼或程序中，不可撤销和无条件地放弃并在此放弃任何由陪审团进行审判的权利；和(Z)同意放弃并在适用法律允许的最大范围内放弃该当事方现在或以后可能对在任何此类法院针对Spinco贷款人或任何其他融资来源提起的任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见，以及对维持任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼程序的不便辩护。本协议所载的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动任何程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据第11.4(B)节提起的任何程序中获得的判决。

(C)各方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件有关的争议，或因本协议引起的争议或其他与本协议有关的争议

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本协议或根据本协议或交易交付的其他文件可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其在任何直接或间接与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议或交易相关的任何程序中可能拥有的由陪审团审判的权利。每一方在此承认并证明(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，该等其他各方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)如果它理解并考虑了本放弃的影响，(Iii)它自愿作出这一放弃，以及(Iv)它是受到本节11.4(C)中包含的相互放弃、承认和证明等因素的诱使而订立本协议和交易的。

第11.5节具体表现。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能获得的任何其他可用补救措施外，每一方应有权具体执行本协议的条款和规定，并有权获得禁制令，以制止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的行为，而无需张贴保证书或其他形式的担保。如果任何诉讼应以公平的方式提起，以执行本协议的规定，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，各方特此放弃抗辩。

第11.6节通知。所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和其他通信将由一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出，应以书面形式作出，如果在下午5点之前收到，应被视为已由收件人在收到之日正式发出或作出。在以下情况下，该日为营业日(或下一个营业日)：(A)以个人递送或国家认可的夜间快递服务向收件人送达，(B)以挂号信或挂号信送达，要求回执，或(C)通过电子邮件发送；前提是电子邮件的传输迅速通过电话或书面确认(不在办公室内的答复或其他自动生成的答复除外)。此类通信应通过下列街道地址或电子邮件地址或一方的其他街道地址或电子邮件地址发送给双方，该地址或电子邮件地址应在根据第11.6节发出的通知中为此目的而指定：

如果是Remainco或Spinco：

贝瑞全球集团公司
奥克利街101号
印第安纳州埃文斯维尔，47710

注意：

Jason K.Greene

电子邮件：

jasongreene@berrylobal.com

将副本复制到(不构成通知)：

布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳有限责任公司
大西洋中心一号，十四楼
西北部桃树街1201号
亚特兰大，佐治亚州，30309

注意：

路易斯·C. Spelios

电子邮件：

louis. bclplaw.com

A-77

如果是RMt合作伙伴或合并子公司：

格拉特费尔特公司
国会街4350号
Suite 600
夏洛特，北卡罗来纳州28209

注意：

吉尔·L尤里

电子邮件：

jill. glatfelter.com

将副本复制到(不构成通知)：

King & Spalding LLP
路易斯安那街1100号，套房4100
德克萨斯州休斯顿，77002

注意：

乔纳森·牛顿
罗布·莱克勒克

电子邮件：

jnewton@kslaw.com
邮箱：Rleclerc@KSLAW.com

第11.7节整个协议。

(A)本协议(包括本协议的附件和附件)、Spinco公开信、RMT合作伙伴公开信、交易文件和保密协议构成双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代所有先前和同时就该等事宜达成的协议、谈判、谅解以及口头或书面的陈述和保证。

(B)各方承认并同意第6.22节和第7.22节中的规定，并在不限制此类规定的情况下，另外承认并同意，除本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，(I)没有任何一方作出或正在作出任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因，(Ii)没有任何一方依赖或正在依赖任何其他陈述、保证、声明、信息或引诱，和(Iii)每一方特此声明不依赖任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，或关于其或其任何代表就本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件的谈判、签立或交付，或与本协议的谈判、签署或交付有关的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，以及尽管另一方或另一方的代表分发、披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼原因，但与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中规定的明示陈述和保证有关的、引起的或以其他方式相关的故意欺诈除外。

第11.8节第三方受益人。除第二个生效时间起及之后，受保障各方根据第8.15节的规定作出的陈述、保证和契诺外，双方特此同意，他们在本协议中各自提出的陈述、保证和契诺仅为符合本协议所述条款和条件的其他各方的利益，本协议不打算、也不赋予除双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救，包括但不限制第11.7(B)节的一般性。有权依赖本协议中规定的陈述和保证。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据第11.2节放弃，无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议日期或任何的实际事实或情况的表征。

A-78

其他日期。尽管如此，Spinco贷款人和其他融资来源是第8.19节、第11.2(A)节、第11.4(B)节、第11.4(C)节、第11.8节和第11.9节的第三方受益人。

第11.9节无追索权。除非各方另有明确的书面约定，否则本协议只能针对本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易而强制执行，并且任何与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件有关的诉讼只能针对明确指定为当事方的人(或其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人)，并且只能针对本协议中规定的与该缔约方有关的具体义务。不得(A)过去、现在或未来的董事、员工(包括任何高级管理人员)、公司成立人、经理、成员、合伙人、股东、其他股权持有人或具有类似身份的人士、Spinco贷款人或其他融资来源控制人、附属公司或任何一方的其他代表或其各自的任何继承人和允许受让人，或(B)过去、现在或未来的董事、员工(包括任何高级管理人员)、成立公司、经理、成员、合伙人、股东、其他股权持有人或具有类似身份的人员、控制人，前述(A)款所述任何人的关联方或其他代表，或他们各自的任何继承人和允许受让人(除非为免生疑问，该人是一方)，对任何一方在本协议项下的任何义务，或与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易相关、引起或以其他方式导致的任何诉讼，负有任何责任或其他义务；但是，第11.9节的任何规定不得限制双方因违反本协议的条款和条件而承担的任何责任或其他义务。第11.9节不影响任何人作为Spinco承诺书一方根据其条款执行Spinco承诺书或任何其他适用融资协议的权利。

第11.10节义务的履行。当本协议要求Remainco的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括Remainco方面促使该子公司采取此类行动的承诺。当本协议要求Spinco的子公司采取任何行动时，此类要求应被视为包括Spinco承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求RMT合作伙伴的子公司(包括第二个有效时间之后、尚存实体及其子公司)采取任何行动时，此类要求应被视为包括RMT合作伙伴承诺促使该子公司(包括第二个有效时间之后、尚存实体及其子公司)采取此类行动。一方在本协议或任何其他交易文件项下对任何另一方的任何义务，如由该方的关联方履行、履行或适当履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。

第11.11节费用。除本协议和其他交易文件另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议相关的所有费用和开支(包括律师和财务顾问的费用和开支，如有)均应由产生该等费用和开支的一方支付。

第11.12节转让税。合并完成后，对Spinco或合并子公司征收的所有销售、使用、特权、转让(包括不动产转让)、无形资产、记录、登记、文件、印花税、税款或类似税项(“转让税”)均应由Remainco和Spinco平等承担。Remainco和Spinco应合理合作，准备并及时提交与转让税有关的任何纳税申报单。第11.12节不适用于任何交易文件明确说明支付或偿还的转让税，也不适用于因内部重组、分离、贡献、初始旋转或Spinco分配而征收的转让税，这些都应由Remainco独自负责。

第11.13节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，(A)作为双方协商的适当和公平的条款，应以合理和真诚行事的每一方取代，以便在可能合法、有效和可执行的情况下执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分和该条款的适用

A-79

向他人或其他情况提供的规定不应受到此类违法性、无效性或不可执行性的影响，此类违法性、无效性或不可执行性也不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。

第11.14节继任者和分配人。本协议对双方(及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人)的利益具有约束力。除为履行第8.15节所规定的义务所需外，任何一方不得通过法律实施或其他方式，在未经其他各方事先书面同意的情况下，转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务，全部或部分，除非第11.10节另有规定，任何违反第11.14节的任何企图或声称的转让或转授均无效。

第11.15节定义。

(A)某些定义。就本协定而言，大写术语(包括其单数和复数变体)具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

(B)其他地方定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有与此类术语相对的章节中规定的含义：

术语			第节
其他内容			8.8(f)
协议			前言
另类融资			8.19(b)
替代交易结构			2.9
适用日期			文章V
经审计的财务报表			8.22(a)
破产和股权例外			5.2(a)
华大基因			独奏会
首席执行官指定人			2.8(a)
合并证书			2.3
宪章			2.4
宪章修正案生效时间			1.2
选择的法院			11.4(b)
关闭			2.2
截止日期			2.2
继续Remainco指定人员			2.8(d)
持续RMt合作伙伴指定人员			2.8(e)
成本			8.15(a)
D & O保险			8.15(b)
延迟RMt			2.9
损害			8.8（e）（i）
DGCL			2.1(a)
DLLCA			2.1(b)
Exchange代理			4.2
外汇基金			4.2
交换优惠			独奏会
融资			8.19(a)
融资协议			8.19(a)

A-80

术语			第节
首份合并证书			2.3
首次生效时间			2.3
首次合并			独奏会
首次合并子公司			前言
首次合并幸存公司			2.1(a)
CLARMt合作伙伴知识产权许可			7.13(a)
Spinco知识产权许可			6.14(a)
受偿方			8.15(a)
侵入者			6.14(c)
初始旋转			独奏会
最新的Spinco损益			6.5(a)
租赁RMt合作伙伴不动产			7.16(b)
租赁的Spinco不动产			6.17(b)
连释放			8.18(d)
合并			独奏会
合并考虑因素			3.1(a)
合并子公司			前言
运营协议			2.5
原始日期			8.5(b)
外出日期			10.2(a)
拥有RMt合作伙伴房地产			7.16(a)
拥有Spinco不动产			6.17(a)
一方或多方			前言
付款信			8.18(d)
PBCL			1.2
永久融资			8.19(a)
永久融资协议			8.19(a)
代理报表			8.4(a)
雷曼科			前言
雷曼科董事会			独奏会
雷梅因科指定人员			2.8(a)
雷曼科损害			8.8（e）（ii）
雷梅因科马克斯			8.20(a)
雷曼科报告			文章V
必要的监管审批			9.1(d)
RMt合作伙伴			前言
RMt合作伙伴替代收购协议			8.3（d）（i）（D）
RMt合作伙伴董事会			独奏会
RMt合作伙伴建议变更			8.3（d）（i）（D）
RMt合作伙伴宪章修正案			1.1
RMt合作伙伴指定人员			2.8(a)
RMt合作伙伴披露信			第七条
RMt合作伙伴保险政策			7.14

A-81

术语			第节
RMt合作伙伴租赁			7.16(b)
RMt合作伙伴材料合同			7.10(a)
RMt合作伙伴产品			7.18(a)
RMt合作伙伴房地产			7.16(c)
RMt合作伙伴报告			第七条
RMt合作伙伴股东会议			8.5(a)
RMt合作伙伴股票计划			7.2(a)
RMt合作伙伴终止费			10.5（b）（i）
RMt合作伙伴交易诉讼			8.18(a)
受制裁管辖权			6.9(b)
受制裁者			6.9(b)
第二有效时间			2.3
第二份合并证书			2.3
第二次合并			独奏会
第二次合并子			前言
证券备案			8.4(a)
斯宾科			前言
Spinco替代收购协议			8.2（d）（i）
Spinco板			独奏会
Spinco承诺书			8.19(a)
Spinco披露信			文章V
Spinco财务报表			6.5(a)
Spinco融资			8.19(a)
Spinco融资协议			8.19(a)
Spinco保险政策			6.15
Spinco租赁			6.17(b)
Spinco贷款人			8.19(a)
Spinco材料合同			6.11(a)
Spinco产品			6.19(a)
Spinco Real Property			6.17(c)
Spinco终止费			10.5(B)(Ii)
Spinco交易诉讼			8.18(b)
衍生产品			独奏会
随后经过审计的Spinco财务报表			8.22(b)
后续未经审计的Spinco财务报表			8.22(b)
幸存实体			2.1(b)
尾部时间段			8.15(b)
交易记录			独奏会
转让税			11.12

第11.16节解释和解释。

(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

A-82

(B)除本协定另有规定外，本协定中使用的序言和所有摘要、条款、章节、小节、附表、附件和附件均指本协定的摘要、条款、章节、小节、附表、附件和展品。

(Br)(C)除本协议另有明确规定外，为本协定的目的：(1)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(2)表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；(3)凡使用“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“包括但不限于”；(4)“或”一词不是排他性的；(V)本协议中的“本协议”、“本协议”及类似的术语指的是本协议的整体，而非本协议的任何特定条款；及(Vi)“在某种程度上”一词中的“范围”指的是主体或其他事物扩展的程度，而不是简单的“如果”。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(E)除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”指美元。

(F)除本协议另有明文规定外，本协议中对任何法规的所有提及均包括根据本协议颁布的规则和条例，经不时修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协议中提及的特定条款应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，除文意另有所指外，还应包括与之相关的所有适用的指南、公告或政策。

(G)Spinco公开信和RMT合作伙伴公开信可包括不需要披露的项目和信息，以响应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为适用的第五条、第六条或第七条中包含的一个或多个陈述或担保的例外，或本协议中包含的一个或多个契诺的例外。在Spinco公开信或RMT合作伙伴公开信中包含任何项目或信息，不应被视为承认或同意任何该等项目或信息(或任何具有可比或更大重要性的未披露项目或信息)是“重要的”，或个别地或总体上已经或将合理地预期产生Spinco重大不利影响、Remainco重大不利影响或RMT合作伙伴重大不利影响，或影响该术语在本协议中的解释。

(H)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[T本页的其余部分被故意留空]

A-83

兹证明，本RMT交易协议已由双方正式授权的人员于上文首次写明的日期签署并交付。

贝瑞全球集团，Inc.

由

/S/杰森·K·格林

名称：

Jason K.Greene

标题：

首席法务官

宝藏控股有限公司。

由

/S/杰森·K·格林

名称：

Jason K.Greene

标题：

首席法务官

格拉特费尔特公司

由

/s/托马斯m.法内曼

名称：

Thomas M.法内曼

标题：

总裁和首席执行官

宝藏合并子公司I，Inc.

由

/s/ David C.长老

名称：

David C.长老

标题：

总裁

宝藏合并子公司II，LLC

由

/s/ David C.长老

名称：

David C.长老

标题：

总裁

[RMT交易协议的签名页]

附件A
某些定义

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人(就本定义而言，术语“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”一词的相关含义)在任何人方面使用，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有股本、有投票权的证券或其他股权、合同或其他方式)。双方明确同意，仅就本协议和其他交易文件而言，Spinco分销(A)每个Spinco实体应被视为不是Remainco及其子公司的附属公司，以及(B)Remainco及其子公司应被视为不是任何Spinco实体的附属公司。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律，包括但不限于英国的《美国反海外腐败法》。《反贿赂法》，为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何国家和国际法律。

“反托拉斯法”是指1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿法》、《高铁反托拉斯法》以及所有其他美国或非美国的反托拉斯法、竞争法或其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的法律。

“福利计划”是指每个员工福利计划，包括每个(A)养老金计划或退休后或就业健康、医疗、病假、残疾、团体保险、人寿保险、法典第125条或其他福利计划、计划、政策或安排，(B)奖金、奖励或递延补偿、股票购买、影子股票、股票期权或其他基于股权的补偿计划、计划、政策或安排，(C)就业、遣散费、控制权变更、追回或保留计划、计划、政策、实践、协议或安排，或(D)搬迁，汇回、员工贷款或其他附带福利补偿、福利或员工贷款计划、计划、政策、实践、协议或安排(I)由(A)Spinco实体为Spinco的任何员工或服务提供商的利益，或(B)RMT合作伙伴及其子公司的任何RMT合作伙伴员工或服务提供商的利益，或(Ii)Spinco实体或RMT合作伙伴及其子公司(根据上下文)对其负有任何直接或间接责任；或(Ii)Spinco实体或RMT合作伙伴及其子公司对其有任何直接或间接的责任，无论是否有条件，但在任何一种情况下，除任何政府实体要求的任何计划、方案、实践、协议或安排外。

“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求、授权或要求纽约纽约市的银行关闭的日子。

“清理分拆”具有《分拆和分销协议》中规定的含义。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“集体谈判协议”是指与劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构达成的任何集体谈判协议或其他承认协议或合同，或非美国劳资委员会的合同或安排。

“合并合同”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“混合合同”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“承诺费”是指与融资有关的费用和开支，包括(A)任何承销费、预付款、承诺费、承销费、配售费用或折扣、承销费或折扣、购买费或折扣或与融资相关的类似费用或折扣；(B)在成交日前提供资金的任何应付利息；(C)在成交未发生的情况下要求预付或赎回在成交日前提供资金的融资的预付款或赎回溢价；以及(D)与任何报销有关的费用和

附件A-1

融资或任何相关协议(包括(I)任何承销或购买协议，以及(Ii)在成交前支付的任何此类费用和支出)中规定的赔偿义务。

《保密协议》是指华大基因与RMT合作伙伴于2023年8月28日签订的保密协议。

“继续安排”具有《分居和分配协议》中规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、契据、票据、债券、文书、租赁、有条件的销售合同、抵押、许可、有约束力的承诺或其他协议。

“贡献”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“著作权”是指以有形媒介固定的任何和所有原创作品、面具作品、著作权以及前述作品的所有注册和注册申请。

“分销登记声明”是指采用表格10或S-1/S-4表格(视情况而定)由斯宾柯向美国证券交易委员会提交的登记声明，目的是根据证券法或交易法(视情况而定)对Remainco普通股持有人将收到的与斯宾柯分销相关的斯宾柯普通股股票进行登记，因为该登记声明在斯宾柯分销之前可能会不时进行修订或补充。

“效果”是指任何效果、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况或发生。

《员工事项协议》指Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之间的《员工事项协议》，日期为本协议的日期，作为本协议的附件C。

《环境法》是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面、室内空气或地下地层)有关的所有法律(包括习惯法)，包括与危险物质的释放或威胁释放有关的法律，或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

对于任何Spinco实体或RMT合作伙伴及其子公司(视上下文而定)而言，“ERISA附属公司”是指根据ERISA第4001(A)(14)节的规定，与《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节所指的“单一雇主”，或与任何Spinco实体或RMT合作伙伴及其子公司(根据上下文所述)属于同一“受控集团”的任何贸易或业务，无论是否注册成立。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换比率”是指新发行的股票除以在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Spinco普通股的数量，可按本文所述进行调整。

“现有RMT合作伙伴章程”是指自本协议之日起修订的RMT合作伙伴的公司章程。

“限膜业务”是指销售和制造(A)用于医疗保健和卫生市场的非织造材料的薄膜，以及(B)用于医疗和卫生市场的硅胶涂层薄膜的业务；但限膜业务不包括留存业务。

“融资来源”是指已承诺提供、安排、承销或安排任何融资，或已订立与之相关的最终协议的任何代理人、安排人、贷款人、承销商、初始购买者、配售代理或其他实体，包括Spinco贷款人和据此或与此有关的任何承诺书、聘书、联合协议、契约或信贷协议的当事方，及其各自的关联方及其各自的高级职员，

附件A-2

董事、雇员、代理人、代表及其各自的继任者或获准受让人，在每一种情况下，仅以其各自的身份。

“外国计划”是指在美国管辖范围外维护的、向主要位于美国境外的任何服务提供商提供利益的每个福利计划，包括相关司法管辖区的适用法律、习惯或规则要求维护或缴纳的任何此类计划。

“外国监管机构”是指对外国监管法律具有管辖权的外国和跨国政府实体。

《外国管理法》是指(I)有关外国直接投资的外国和跨国法律，以及(Ii)根据《法国劳动法》第L.2312-8条的规定，通知在法国境内的每一Spinco实体并与其社会和经济委员会协商的要求。

“完全稀释的RMT合作伙伴股票”是指在紧接第一个有效时间之前，按完全稀释、转换和根据库存股方法行使的RMT合作伙伴普通股的流通股数量，包括RMT合作伙伴普通股未偿还期权的股份以及RMT合作伙伴及其子公司可转换为RMT合作伙伴普通股或可为RMT合作伙伴普通股股份行使的任何其他未偿还证券或义务，但不包括将以RMT合作伙伴普通股结算的期权和其他股权奖励(假设目标业绩水平)，在每种情况下，根据RMT合作伙伴股票计划授予的，从第一次生效时起，就出钱了。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府官员”是指政府实体的雇员、官员或代表，或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人，不论是经选举或任命的，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员。

“政府实体”是指任何政府、任何机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官方、政治部、法庭或任何政府的其他机构，不论是外国、联邦、州、省、地方或市政府、任何自律组织(包括任何证券交易所)或任何仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指依据任何法律对其施加责任、限制或行为标准的任何物质、物质、化学物质、废物、危险废物、污染物、污染物或危险或有毒物质，包括石棉、甲醛、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、含铅涂料、放射性物质、废油和其他石油产品、废水以及对环境或公众健康、安全或福利构成滋扰或危害的任何其他此类物质。

“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“负债”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人就下列事项承担的所有义务和其他负债：(A)票据、债券、债券或其他类似票据或债务担保所证明的任何债务；(B)履约保证金、信用证、银行承兑汇票和类似贷款(但仅限于提取的范围)；(C)借款的债务(包括信用额度、定期贷款、抵押贷款和透支贷款下的未偿还金额)，不论是流动的、短期的还是长期的，以及是否有担保的，以及(D)根据公认会计准则被归类为资本租赁或融资租赁的租赁。

附件A-3

“知识产权”统称为美国和外国的所有知识产权，以及世界上任何地方存在的任何和所有知识产权及其他类似的专有权利，无论注册或未注册，包括商标、专利、版权和贸易机密。

“计划的初始旋转税待遇”应具有《分离和分销协议》中规定的含义。

“意向合并税务处理”是指将第一次合并和第二次合并合并在一起，作为规则修订案中所述的综合交易处理。2001-46,2001-2 C.B.321，这符合美国联邦所得税的目的，符合《守则》第368(A)节的含义，即Remainco、Spinco、RMT Partner、Merge Sub或Spinco普通股的持有人将不确认任何收入、收益或亏损(RMT合作伙伴普通股的零碎股份接受现金除外)。

“预期的Spinco经销税待遇”应具有《分离和经销协议》中规定的含义。

“预期税收待遇”是指预期的初始旋转税收待遇、预期的合并税收待遇和预期的Spinco经销税待遇。

“内部重组”具有《税务事项协议》中规定的含义。

《国际贸易法》系指下列任何法律：(A)任何关于商品、物品(包括技术、服务和软件)进口的法律，包括但不限于由美国海关和边境保护局或美国商务部管理的法律；(B)任何关于出口或再出口物品(包括技术、服务和软件)的法律，包括但不限于由美国商务部或美国国务院管理的法律；或(C)由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国、加拿大、欧盟或英国实施的任何经济制裁。

“干预事件”是指自本协议之日起，RMT合作伙伴董事会既不知道也无法合理预见的任何影响；但在任何情况下，不得产生以下任何影响：(A)涉及或涉及RMT合作伙伴收购建议或RMT合作伙伴高级建议或与之相关的任何查询或通信或相关事宜；(B)本协议的宣布或悬而未决或根据本协议明确要求采取或不得采取的任何行动的结果；或(C)与Remainco、Spinco业务或RMT合作伙伴(视情况而定)达到或超过任何内部或分析师预期或预测的事实有关，以确定是否发生了干预事件(应理解为，关于前述条款(B)，在确定介入事件是否已经发生时，可考虑引起或促成这种影响的事实或事件)。

“美国国税局”指美国国税局。

在本协议中，(A)关于Remainco，是指Spinco披露函件第11.15(A)节所列人员的实际知识；(B)对于RMT合作伙伴，是指RMT合作伙伴披露函件第11.15(A)节所列人员的实际知识。

“法律”是指任何国内或国外的联邦、州、省、地方或市政法规、法律、普通法、条例、规则、规章、命令、令状、禁令、指令、判决、法令、裁决、政府命令或政府实体的其他具有法律约束力的要求。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、担保物权、质押、抵押、抵押、选择权、优先购买权或优先要约权、租赁、侵占、所有权转让限制或其他类似的产权负担。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。

附件A-4

“多雇主计划”是指由一个以上雇主维持的雇员福利计划，该计划符合《雇员权益法》第(413)(C)节的含义，或受或曾经受《雇员权益法》第(4063)或(4064)节的约束。

“新股发行”是指(A)完全稀释的RMT合伙人股份乘以(B)90除以10的商数。

非织造限制业务是指销售、制造非织造材料的业务，但非织造限制业务不包括留存业务。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“OFAC”具有国际贸易法定义中规定的含义。

“开放源码软件”是指以“自由和开放源码软件”、“开放源码软件”或类似的许可或分发条款(包括开放源码倡议批准并在opensource.org/licks上列出的任何许可)的形式分发的软件。

“正常程序”是指，就任何一方所采取的行动而言，这种行动符合该方的正常业务程序和过去的惯例，不包括因所采取的行动与缔约方经营业务的行业趋势相一致而产生的任何偏离。

“组织文件”是指(A)就任何属公司的人、其章程细则或公司注册证书、组织章程大纲及章程或类似文件而言，(B)就任何属合伙企业的人、其合伙企业证书及合伙协议或类似文件而言，(C)就任何有限责任公司、其成立证书及有限责任公司或经营协议或类似文件而言，(D)就任何属信托或其他实体的人士而言，其信托声明或协议或其他组成文件或类似文件；以及(E)就任何其他非个人而言，其可比组织文件。

“专利”是指专利和专利申请，包括分立、续展、部分续展、补发、复审、干扰及其任何延伸，并包括任何此类专利和专利申请所要求的所有发明。

“许可证”是指政府实体为拥有、租赁和运营该人的资产、其业务及其资产，以及按照目前开展的业务开展其业务所必需的所有许可证、证书、批准、登记、同意、授权、特许经营、变更、豁免和命令。

“允许的留置权”是指下列留置权：(A)在Spinco财务报表或RMT合作伙伴报告中具体披露的留置权；(B)尚未到期或应支付的税款、评估费或其他政府收费或征费的留置权；(B)出于善意提出异议的税收、评估或其他政府收费或征税的留置权；(C)房东、出租人或租赁人的法定和合同留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、工人、修理工和法律规定的其他留置权；(D)在正常过程中产生的与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；。(E)在正常过程中产生的、确保义务或债务的留置权，而这些义务或责任对有关个人的整个企业的经营并不重要；。(F)所有权、侵占、地役权、声明、条件、契诺、通行权、限制和其他收费、文书或产权负担或其他影响房地产所有权的缺陷或缺陷(包括其中的任何租赁权或其他权益)；。(G)不是由有关人士设定的影响任何租赁房地产的基本费用利息的留置权，包括总租契或土地租契；。(H)分区条例、差异、有条件使用许可证及类似的规例、许可证、批准及条件；及。(I)准确的最新调查所能显示的任何事实。

“人”是指协会、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体。

“个人数据”是指有关已识别或可识别的自然人的纸质、电子或任何其他形式的信息和数据，包括PHI（包括任何实体隐私政策中明确识别为“个人可识别信息”的任何信息）。

附件A-5

“PHI”是指受保护的健康信息，如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》所定义，以及任何其他有关已确认身份或可确认身份的个人的健康(身体或精神)或健康状况的信息。

“私人信函裁决”是指美国国税局就拟进行的初始旋转税待遇的缴费、初始旋转、Spinco分销和Spinco特别现金支付的资格作出的私人信函裁决，这可能受到合理和习惯的假设、陈述或契约的约束(或者，在RMT延迟的情况下，根据第2.9节倒数第二句要求美国国税局做出的其他私人信函裁决(如果有))。

“诉讼”是指任何政府实体在法律上或衡平法上或在任何政府实体面前提起的任何诉讼、索赔、申诉、诉讼、调解、仲裁、审计或其他诉讼，无论是民事还是刑事诉讼。

“处理”(或其组合)是指对个人数据执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式执行，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、构建、转移、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露，或组合、限制、擦除或销毁与此类数据或其组合有关的操作。

“记录日期”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“监管审批”是指在第一个生效时间之前，任何一方或其各自的附属机构必须从任何政府实体获得的与本协议的执行和交付以及交易的完成有关的所有许可、等待期届满和授权，为免生疑问，任何税收裁决除外。

“释放”是指任何有害物质向空气、土壤、地表水、地下水或环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、倾倒、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值为0.01美元。

“Remainco重大不利影响”是指阻止或可合理预期阻止、重大延迟或重大损害Remainco在外部日期前完成交易的能力的任何影响。

“Remainco合并税务意见”是指Remainco税务律师对Remainco的意见，收件人为Remainco，日期为截止日期，基本上以本合同附件中的附件H的形式，表明该合并将有资格享受预期的合并税务待遇。

“Remainco Spin Tax意见”是指Remainco税务律师对Remainco的意见，其日期为截止日期，大意是：贡献、初始Spinco、Spinco分销和Spinco特别现金付款将符合预期的初始Spinco税收待遇。

“Remainco税务顾问”是指Bryan Cave Leighton Paisner LLP，或者，如果Bryan Cave Leighton Paisner LLP不能或不愿意提供Remainco税务意见，则指Remainco合理满意的其他律师。

[br}Remainco税务意见是指Remainco旋转税收意见和Remainco合并税收意见。

“Remainco税务申报函”是指一份或多份税务申报函，其中包含与缴款资格、初始旋转、Spinco分配、Spinco特别现金支付和预期税务处理的合并相关的惯例申述和契诺，并在有惯例的假设、例外和修改的情况下，在形式和实质上令Remainco税务律师合理满意，由Remainco签署，日期和截止日期为截止日期。

“代表”指对任何人而言，此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、股东、成员、合伙人、控制人、代理人、顾问、顾问和其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

附件A-6

“所需期间”，就资产负债表而言，是指与证券备案和完成本协议预期的交易有关的适用法律规定的一个或多个日期，或就收益、现金流量和权益表而言，是指适用法律规定的一个或多个期间(在每种情况下，在适用的政府实体提供的任何豁免、修订、修改、解释、指导或其他形式的救济生效后)。

“留存业务”是指在签署前365天内设计、制造、销售和/或分销(A)硬质和软性包装、(B)胶带产品、(C)医疗器械和药物输送和分配设备及相关消耗品、(D)非Spinco Business捕获的薄膜、(E)地膜和(F)由未列在Spinco披露函件第6.17节中的设施制造的产品。

“限制经营”是指非织造布限制经营和电影限制经营。

“限制期”是指自结算日起至结算日三(3)周年止的期间；但仅就非织造布受限业务而言，“限制期”是指结算日五(5)周年。

“RMT合伙人收购建议”是指涉及RMT合伙人或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、收购要约、资本重组、分拆、股份交换、企业合并或类似交易或任何个人或集团的任何收购的第三方提案或要约，或任何建议或要约，如果完成，将导致任何个人或集团在一项或一系列相关交易中直接或间接成为受益者。RMT合伙人总投票权的20(20%)或RMT合伙人合并总资产(作为整体，应理解为总资产包括子公司的股权证券)的20(20%)或更多，在每种情况下交易除外。

“RMT合作伙伴业务”是指设计、制造、销售和/或分销(A)基于纤维素的气垫非织造材料，主要用于制造医疗保健和卫生市场以及其他消费和工业应用的消费产品，(B)特种长纤维，主要来自天然来源，如算盘，以及其他材料，用于制造食品和饮料、技术专业、墙面、复合层压板和金属化产品，以及(C)用于关键清洁、高性能材料、个人护理、卫生和医疗应用的水刺非织造布。

“RMT合伙人普通股”是指自紧随《宪章修正案》生效之日起，被指定为RMT合伙人普通股的单一类别股本的股份。

“RMT合作伙伴信贷安排”是指RMT合作伙伴、其某些子公司、贷款方和作为行政代理的PNC银行之间的循环和定期贷款安排。该协议日期为2022年5月9日，由RMT合作伙伴、其某些子公司、贷款方和PNC银行提供。

“RMT Partner Employee”是指RMT合作伙伴或其任何子公司在第一个生效时间之前雇用的每个人。

“RMT合作伙伴知识产权”是指由RMT合作伙伴及其子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“RMT合作伙伴IT资产”是指由RMT合作伙伴及其子公司拥有或控制并用于RMT合作伙伴业务运营的计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备。

“RMT合伙人重大不利影响”是指对RMT合伙人及其子公司的整体状况(财务或其他)、财产、资产、运营、负债、业务或经营结果造成或将合理预期为重大不利的任何影响，无论是单独的还是合并的，但不得单独或合并

附件A-7

在确定RMT合作伙伴是否已经发生或合理预期将会发生重大不利影响时，应被视为构成或被考虑在内：

(A)在RMT合作伙伴或其子公司有实质性业务的任何司法管辖区内，或在销售RMT合作伙伴或其子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，对经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或商业条件产生的一般影响；

(B)一般影响RMT合作伙伴或其子公司有实质性业务的行业、市场或地理区域的因素所产生的影响；

(C)RMT合作伙伴或其子公司与客户、员工、人才、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何合同或其他关系的任何变化，或由于交易的订立、公告、悬而未决或履行所造成的任何后果，或因Remainco或Spinco实体或Spinco业务的身份或根据本协议明确要求采取或不得采取的任何行动而引起的任何变化(前提是，本条款(C)不适用于旨在解决本协议或其他交易文件的签署、交付或履行、完成合并或本协议预期的其他交易的后果的任何陈述或保证的情况)；

(D)适用于RMT合作伙伴或其子公司的会计准则(包括GAAP)的变更或修改，或任何普遍适用的法律的变更或修改，包括在本协议日期后废止或解释或执行；

(E)RMT合作伙伴或其子公司未能满足任何期间的任何内部或公开预测或预测或收入或收益估计；但本条(E)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此类失败的任何潜在影响已导致或促成或将合理地预期导致或有助于RMT合作伙伴的重大不利影响的确定；

[br}(F)战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机，或上述任何事件的升级或恶化造成的任何影响；

(G)RMT合作伙伴或其子公司根据本协议明确要求采取或不采取的任何行动；或

(H)任何影响RMT合伙人或其任何子公司或其各自证券的信用评级或财务实力的其他评级的效果或公告；但本条(H)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：该效果、效果公告已导致或促成、或合理地预期将导致或促成RMT合伙人的重大不利影响；

还规定，关于第(A)、(B)、(D)、和(F)条，在确定“RMT合作伙伴实质性不利影响”是否已经发生或正在发生时，应考虑到这种影响，其程度与RMT合作伙伴及其子公司(作为一个整体)与在RMT合作伙伴及其子公司经营的行业或市场中经营的其他公司相比是否产生了重大和不成比例的不利影响(在这种情况下，只能考虑增量的不成比例影响，且仅在本定义允许的范围内)。

“RMT合作伙伴合并纳税申报函”是指RMT合作伙伴和Remainco同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的基本上以附件G形式的申报函，由RMT合作伙伴和合并代理签署并于截止日期生效，以反映在成交前对事实或法律的任何变更或澄清。

“RMT合伙人推荐”是指RMT合伙人董事会对RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案的股东批准的建议。

附件A-8

“RMT合伙人登记声明”是指RMT合伙人根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-4表格的登记声明，用于登记根据合并将由Spinco普通股持有人收到的RMT合伙人普通股股票的发行。

“RMT合伙人股份发行”是指根据第3.1节规定发行的RMT合伙人普通股，发行金额与新股发行金额相当。

“RMT合伙人股东批准”指RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案的批准，在这两种情况下，均由有权在正式召开并为此举行的股东大会上就该事项投票的RMT合伙人股本持有人以多数赞成票通过。

“RMT合作伙伴旋转税务申报函”是指一份税务申报函，其中包含与出资、初始旋转、Spinco分销和Spinco特别现金付款的资格相关的惯例陈述和契诺，用于预期的初始旋转税收待遇和预期Spinco分销税收待遇，并带有惯常的假设、例外和修改，在形式和实质上令RMT合作伙伴和Remainco税务律师合理满意，由RMT合作伙伴和合并子公司签署，日期和截止日期为截止日期。

“RMT Partner Superior Proposal”是指在本协议日期后主动提出的真诚的RMT合作伙伴收购建议，其结果是，除Remainco或其任何子公司或受控附属公司(包括Spinco实体)外，个人或集团将直接或间接成为RMT合作伙伴(或在涉及RMT合作伙伴的合并中的幸存实体，视情况适用)的股权证券总投票权的至少50%(50%)或至少50%(50%)的综合总资产(作为整体)的实益拥有人。RMT合伙人董事会在与RMT合伙人的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定：(A)如果完成，从财务角度来看，将导致一项比合并更有利于RMT合伙人股东的交易(在考虑到Remainco根据第8.3(D)(Ii)节对本协议条款提出的任何修订以及完成该RMT合伙人收购提案可能需要的时间后)，以及(B)合理地很可能按照提议的条款完成交易，考虑到任何法律、财务和监管要求、终止的可能性、结束的时间以及提出建议的人的身份。

RMT合作伙伴纳税申报函是指RMT合作伙伴合并纳税申报函和RMT合作伙伴旋转纳税申报函。

“SEC”指证券交易委员会。

“证券法”是指1933年证券法。

“分离”具有《分离和分销协议》中规定的含义。

《分离和分销协议》是指Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之间的分离和分销协议，日期为本协议的日期，作为本协议的附件A。

“服务提供者”是指(A)对于Spinco实体而言，是指Spinco实体的任何现任或前任Spinco员工、高级管理人员、董事、顾问或个人独立承包商；(B)对于RMT合作伙伴而言，是指RMT合作伙伴及其子公司的任何现任或前任RMT合作伙伴员工、高级管理人员、董事、顾问或个人独立承包商。

“Spinco收购建议”是指与涉及Spinco任何实体的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、换股、企业合并或类似交易有关的任何建议或要约，或任何个人或集团的任何收购建议或要约，或在每种情况下，任何个人或集团在每种情况下都将直接或间接成为一项或一系列相关交易的实益所有者的任何建议或要约(作为一个整体，不言而喻，总资产包括Spinco业务子公司的股权证券，在每种情况下，除(A)交易和(B)与合并、合资、合伙有关的任何提议或要约外，

附件A-9

合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、换股、企业合并或涉及Remainco证券的任何其他交易，或任何个人或集团对Remainco证券的任何收购，或涉及Remainco证券的任何提议或要约。

“Spinco业务”是指设计、制造、销售和/或分销(A)非织造材料，(B)层压成非织造材料的薄膜和有机硅涂层薄膜，这些薄膜都是医疗保健和卫生市场产品的组成部分，(C)柔性中间散装容器和其他机织织物，以及(D)在乔治亚州华盛顿生产的地膜；但条件是，“Spinco业务”明确不包括保留业务。

“Spinco普通股”是指Spinco的所有已发行和已发行普通股，每股票面价值0.01美元。

“Spinco经销”具有分离和经销协议中规定的含义。

“Spinco经销日期”具有《分离和经销协议》中规定的含义。

“Spinco员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

“Spinco实体”是指Spinco及分离后的Spinco子公司。

“Spinco知识产权”是指由Spinco实体拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“Spinco it资产”是指由Spinco实体拥有或控制并用于Spinco业务运营的计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备。

“Spinco重大不利影响”是指对Spinco业务或Spinco实体的财产、资产、运营、负债、业务或经营结果作为一个整体，个别地或合计地对Spinco业务或Spinco实体的状况(财务或其他方面)构成或合理预期为重大不利的任何影响；但在确定Spinco重大不利影响是否已经发生或将会发生时，以下任何一项单独或合并不得被视为构成或被考虑在内：

(A)在Spinco、Spinco业务或Spinco子公司有实质性业务的任何司法管辖区内，或在销售Spinco、Spinco业务或Spinco子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，对经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或商业状况产生的一般影响；

(B)通常影响Spinco、Spinco业务或Spinco子公司拥有实质性业务的行业、市场或地理区域的因素所产生的影响；

(C)Spinco、Spinco业务或任何Spinco子公司与客户、员工、人才、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何合同或其他关系的任何变化，或因交易的订立、公告、悬而未决或履行所造成的任何后果，或因RMT合作伙伴或其子公司的身份或根据本协议明确要求采取或不得采取的任何行动而产生的任何变化(前提是，本条款(C)不适用于旨在解决本协议或其他交易文件的签署、交付或履行、完成合并或本协议预期的其他交易的后果的任何陈述或保证的情况)；

(D)适用于Spinco、Spinco业务或Spinco任何子公司的会计准则，包括GAAP，或任何普遍适用的法律的变更或修改，包括在本协议日期后废止或解释或执行；

附件A-10

(E)Spinco、Spinco业务或任何Spinco子公司未能满足任何期间的任何内部或公开预测或预测或收入或收益估计；但(E)款中的例外情况不阻止或以其他方式影响对该失败的任何潜在影响已经导致或促成或将合理地预期导致或促成Spinco重大不利影响的确定；

[br}(F)战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机，或上述任何事件的升级或恶化所造成的任何影响；

(G)根据本协议，Remainco或其任何子公司(包括Spinco实体)明确要求采取或忽略的任何行动；或

(H)任何影响Spinco、Spinco业务或Spinco子公司或其各自证券的信用评级或其他财务实力评级的效果或公告；但本条(H)中的例外情况不阻止或以其他方式影响以下确定：该效果、效果公告已导致或促成、或将合理地预期导致或促成Spinco重大不利影响；

还规定，关于条款(A)、(B)、(D)和(F)，在确定“Spinco实质性不利影响”是否已经发生或正在发生时，应考虑这种影响，其程度是与Spinco、Spinco业务或Spinco实体经营的行业或市场中经营的其他公司相比，对Spinco业务或Spinco实体和Spinco实体(作为一个整体)造成重大和不成比例的不利影响(在这种情况下，只能考虑递增的不成比例的影响，且仅在本定义允许的范围内)。

“Spinco合并税务申报函”是指基本上采用附件F形式的申报函，并经RMT合作伙伴和Remainco同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，由Spinco签署并于截止日期生效，以反映在交易结束前对事实或法律的任何变更或澄清。

“Spinco特别现金付款”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“Spinco Spinco Spin Tax纳税申报函”是指一份税务申报函，其中包含与Spinco的出资资格、初始Spinco、Spinco分配和Spinco特别现金付款、预期的初始Spinco税收待遇和Spinco分销税收待遇相关的惯例陈述和契诺，并带有惯常的假设、例外和修改，在形式和实质上令Remainco税务律师合理满意，由Spinco签署，日期和截止日期为截止日期。

“Spinco子公司”是指实施分离后Spinco的所有直接和间接子公司。

“Spinco Superior Proposor”是指在本协议日期后提出的主动、真诚的书面Spinco收购建议，该建议将导致RMT合作伙伴或其任何子公司或受控关联公司以外的个人或集团直接或间接成为Spinco业务总资产(整体而言，包括任何Spinco实体的股权证券)的至少50%(50%)的实益拥有人，Remainco在与其财务顾问协商后真诚地确定：(A)如果完成，在考虑到RMT合作伙伴根据第8.2(D)(Ii)节对本协议条款提出的任何修订以及完成该等Spinco收购建议可能需要的时间后，(B)在考虑到任何法律、财务和监管要求、终止的可能性、结束的时间和提出建议的人的身份后，从财务角度来看，交易将比合并更有利于Remainco的交易。

附件A-11

“Spinco税务申报函”是指Spinco合并税务申报函和Spinco旋转税务申报函。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何其他人，而根据他们的条款，至少大多数有投票权选举董事会多数成员的证券或所有权权益或其他执行类似职能的人直接或间接由该人或其一家或多家子公司拥有或控制。

收购条例是指“公允价格”、“暂停收购”、“控制权收购”或其他类似的反收购法规或规章。

“税”或“税”具有《税务协定》中规定的含义。

“税法”具有《税务协定》中规定的含义。

“税务协议”是指Remainco、Spinco和RMT合作伙伴于本协议之日签订的税务协议，作为本协议的附件B。

“纳税申报单”具有《税务协议》中规定的含义。

《税务裁定》是指税务机关对交易文件中涉及的交易事项作出的私信裁定或其他任何私信裁定或类似的事前裁定或清盘。

“投标要约声明”是指如果Spinco分销全部或部分作为交换要约达成，Remainco应按时间表向美国证券交易委员会提交的投标要约声明。

“地域”指的是全球范围。

“阈值事件”是指本协议中规定RMt合作伙伴有义务举行RMt合作伙伴股东大会的条款受到重大不利限制或因任何原因无效，包括由于司法裁定（a）是最终命令或临时命令，和（b）已被输入并已有效十（10）天，未被撤销或搁置等待上诉（或者，如果订单不可进一步上诉，则在订单输入后的第一个（第一个）工作日）。

“商业秘密”是指任何和所有商业秘密、专有技术和其他保密信息。

“商标”是指任何和所有商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、商业名称、互联网域名和社交媒体帐号，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述各项的所有注册和注册申请。

《交易文件》系指本协议、《分居和分配协议》、《税务事宜协议》、《员工事宜协议》和《过渡服务协议》，包括本协议的所有附件、证物、附表、附件和附件。

“过渡期服务协议”是指华大基因与尚存实体之间签订的某些过渡期服务协议，日期为截止日期，主要采用本协议附件D的形式。

对于任何一方而言，“故意违约”是指(A)故意(而非推定)欺诈本协议中规定的该方的陈述、保证、契诺或其他协议，或(B)该方的故意行为或故意不采取行动，实际导致或导致重大违反本协议的行为。

附件A-12

展品A

分离和分销协议

展品B

税务协议

附件C

员工事务协议

附件D

过渡服务协议

展品E

RMt合作伙伴宪章修正案

展品F

斯宾科合并税务代表函

附件G

RMt合作伙伴合并税务代表函

附件H

REMAINCO合并税收意见

展品I

SPINCO承诺信函

附件B

执行版本

分离和分销协议

在之间

贝瑞全球集团有限公司

财富控股有限公司

和

格拉特费尔特公司

日期截至2024年2月6日

	第页
文章I
分离
第1.1节资产转让和负债承担		B-2
第1.2节分居计划;分居委员会		B-4
第1.3节混合合同;合并合同		B-5
第1.4节集团间帐户;公司间帐户		B-7
第1.5节集团间合同		B-7
第1.6节进一步保证		B-7
第1.7节担保;信贷支持工具		B-8
第1.8节延迟资产和负债		B-9
第1.9节口袋不对		B-11
第1.10节负债更新		B-11
第1.11节分居条件		B-12
第1.12节声明和保证免责声明		B-12
第1.13节劳资委员会事项		B-13
第二篇文章
初始旋转时或初始旋转之前的某些动作
第2.1节证券法重要性		B-13
第2.2节某些辞职		B-14
第2.3节 Spinco融资;最低现金金额		B-14
第2.4节附属协议		B-14
第2.5节分销代理		B-14
第2.6节交易收件箱支付说明		B-14
第2.7节付款信		B-15
第三篇文章
初始旋转和Spinco分布
第3.1节 Spinco分布形式		B-15
第3.2节分配方式		B-15
第3.3节分发条件		B-16
第3.4节其他事项		B-17
第3.5节预扣税		B-17
第3.6节股份交付		B-17
第3.7节释放优先权		B-17

B-I

	第页
第四条
某些公约
第4.1节审计师和审计;年度和季度财务报表和会计		B-18
第4.2节信息分离		B-20
第4.3节非公开信息		B-21
第4.4节合作		B-21
第4.5节 IT资产分离		B-22
第4.6节运营事宜		B-22
文章V
赔偿
第5.1节发布售前索赔		B-22
第5.2节 Remainco的赔偿		B-25
第5.3节 Spinco和RMt合作伙伴的赔偿		B-25
第5.4节第三方索赔程序		B-25
第5.5节直接索赔程序		B-27
第5.6节国防与定居合作		B-28
第5.7节赔偿金		B-29
第5.8节扣除保险收益和其他金额的赔偿义务		B-29
第5.9节附属协议		B-30
第5.10节责任限制		B-30
第5.11节无重复;无双重恢复		B-30
第5.12节其他事项;赔偿的生存		B-30
第六条
保密性;获取信息
第6.1节公司记录的保存		B-30
第6.2节提供企业记录		B-31
第6.3节信息处置		B-34
第6.4节证人服务;接触人员		B-34
第6.5节报销;其他事项		B-34
第6.6节保密;不使用		B-34
第6.7节特权很重要		B-36
第6.8节冲突豁免		B-38
第6.9节信息的所有权		B-39
第6.10节先前合同		B-39

B-II

	第页
第七条
争议解决
第7.1节争议		B-39
第7.2节升级;调解		B-39
第7.3节服务和绩效的连续性		B-40
第八条
保险
第8.1节保险事宜		B-40
第九条
其他
第9.1节生存		B-41
第9.2节附属协议		B-41
第9.3节修改或修改;豁免		B-41
第9.4节对应对象		B-41
第9.5节管辖法律和地点；提交司法管辖；选择论坛；陪审团放弃审判		B-41
第9.6节具体表现		B-42
第9.7节通知		B-42
第9.8节完整协议		B-43
第9.9节第三方受益人		B-43
第9.10节定义		B-44
第9.11节终止		B-44
第9.12节付款条件		B-44
第9.13节 RMt合作伙伴和Remainco的义务		B-44
第9.14节可分割性		B-45
第9.15节继任者和分配者		B-45
第9.16节付款的税务处理		B-45
第9.17节解释和施工		B-45

B-III

分离和分销协议

本分离和分销协议(本协议)日期为2024年2月6日，由Berry Global Group，Inc.(特拉华州的一家公司(“Remainco”))、Ware Holdco，Inc.(特拉华州的一家公司和Remainco的全资间接子公司(“Spinco”))以及宾夕法尼亚州的一家公司(“RMT的合作伙伴”)签署。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一个有时在本文中称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

鉴于Remainco目前通过其直接全资子公司、贝瑞全球公司、特拉华州公司(“华大基因”)以及其他直接和间接子公司开展Remainco业务和Spinco业务；

鉴于，Remainco打算将Spinco业务从Remainco业务中分离出来，并将Spinco资产转让、转让、转让和交付(统称为“转让”)给Spinco和Spinco集团的其他成员(所有此类转让统称为“出资”)，以便在出资后，Spinco业务仅由Spinco集团成员持有；

鉴于与出资有关，但在初始旋转之前，Spinco将向华大基因支付Spinco特别现金；

鉴于在出资后并根据本协议，华大基因将承担初始旋转，将Spinco普通股100%分配给Remainco；

鉴于在初始分拆后，Remainco将向Remainco普通股持有人分发(“Spinco分派”)初始分拆中收到的所有Spinco普通股已发行和流通股，(A)通过按比例分配(“分拆”)的方式，和/或(B)在RMT合伙人的同意下，以要约将Spinco普通股的股份交换Remainco普通股的流通股(“交换要约”)(随后进行清理分拆)；

鉴于紧随Spinco分销并根据RMT交易协议，(A)第一合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco，Spinco继续作为尚存的公司和RMT Partner的全资子公司(“第一合并”)，以及(B)在紧随第一次合并后，作为同一整体交易的一部分，Spinco将与第二合并子公司合并(“第二合并”，并与第一次合并一起称为“合并”)，第二合并Sub为尚存的有限责任公司和RMT Partner的全资子公司。一切均以RMT交易协议中规定的条款和条件为准；

鉴于就美国联邦所得税而言，意在(A)根据本协议规定的条款和条件进行的出资、Spinco特别现金支付和初始分拆应构成重组计划，以支持计划中的初始旋转税处理；(B)如果需要，Spinco分销和Clean-up剥离，如果需要，应符合本协议中规定的条款，有资格享受Spinco分配税待遇；(C)合并应符合合并计划的税收待遇，以及(D)本协议与RMT交易协议应构成《法典》第368节支持拟进行的税务处理的“重组计划”；

鉴于Spinco董事会(“Spinco董事会”)一致(A)已批准并宣布本协议、RMT交易协议和拟进行的交易，包括分离、初始分拆、Spinco分配和合并，(B)确定本协议、RMT交易协议和本协议拟进行的交易，包括分离、初始分拆、Spinco分配和合并，符合Spinco及其唯一股东的最佳利益，(C)决定建议华大基因采纳RMT交易协议，作为Spinco的唯一股东；和

鉴于，Remainco董事会(“Remainco董事会”)已一致批准本协议、RMT交易协议和据此拟进行的交易，

B-1

包括分离、初始旋转、Spinco分配和合并，视Remainco董事会为确定初始旋转和Spinco分配的结构、确定记录日期和Spinco分配日期以及Remainco董事会对初始旋转和Spinco分配的声明的有效性(这取决于是否满足或在适用法律允许的范围内放弃本协议规定的条件)所需的进一步行动而定。

因此，考虑到上述规定以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：

文章I

分离

第1.1节资产转移和负债承担。

(A)在符合本协议条款的情况下，并基本上按照分离计划(根据第1.2节最终确定)，在初始旋转之前：

(I)Spinco资产。Remainco应向Spinco或Spinco集团的适用成员(S)转让(或将促使其每个适用的子公司转让)，后者应接受Remainco及其适用子公司对所有Spinco资产的所有权利、所有权和权益；

(2)Spinco承担了责任。Spinco应，并应促使Spinco集团的其他成员根据各自的条款接受、承担并同意履行、解除和履行Spinco承担的责任。Spinco和Spinco集团的每个其他成员应对Spinco承担的所有责任负责，无论该等Spinco承担的责任是在何时何地产生或产生的，也无论发生或持有Spinco承担的责任的法律实体是什么(但是，本协议中的任何内容都不妨碍或禁止Spinco对第三方提出任何抗辩理由)，也不管Spinco承担的责任所基于的事实是否发生在Spinco分销之前、之时或之后，无论该Spinco所承担的责任是在何处或针对谁而被断言或确定的，或者是否在本协议日期之前被断言或确定；

(三)不包括资产。Spinco应促使Spinco集团的成员向Remainco或由Remainco指定的一家或多家其他子公司(Spinco集团的任何成员除外)转让、转让、转让和交付，Remainco或该等其他子公司应从Spinco集团的该等适用成员那里接受该等适用人员对任何排除的资产以及对任何除外资产的相应的直接或间接权利、所有权和权益；以及

(四)不包括负债。Remainco和/或由Remainco指定的子公司(Spinco集团的任何成员除外)应接受并承担Spinco集团成员的责任，并同意履行、解除和履行这些人的除外责任，Remainco和/或其适用的子公司应对所有除外责任负责，无论该等除外责任何时何地产生或产生，或产生或持有免除责任的法律实体(但前提是，本文件所载任何内容均不得阻止或禁止Remainco对第三方主张产生或持有该除外责任的人可获得的任何抗辩)，或其所基于的事实是否发生在、在Spinco分销时或之后，无论此等免责责任在何处或针对谁被主张或确定，或是否在本协议日期之前主张或确定。

(B)作为第1.1(A)节规定的对Spinco的贡献和承担责任的交换，Spinco将向华大基因增发Spinco普通股，使当时已发行的Spinco普通股数量等于实现初始旋转和Spinco分配所需的Spinco普通股数量。

B-2

(C)双方承认并同意，除本协议或任何附属协议另有明确规定的权利外，Spinco或Spinco集团的任何成员不得或被允许通过根据第1.1(A)节将Spinco资产转让给Spinco而获得或保留对任何除外资产的任何直接或间接权利、所有权或权益，并且如果Spinco集团的任何成员拥有任何该等除外资产，则该等除外资产的所有权利、所有权和权益应按照本协议的进一步规定进行转让。

(br}(D)为了推进第1.1(A)节规定的转让Spinco资产和承担Spinco承担的债务，在初始旋转之前，Remainco应(I)Remainco应准备、签立、交付和记录(如适用)，并应促使其集团适用成员编制、签立、交付和记录(如适用)该等物业转易和假设文书，并在合理必要或适当的范围内证明Remainco的所有权利和Remainco集团成员的权利转让，向Spinco集团的适用成员出售Spinco资产的所有权和权益(双方同意并理解，此类转易和假设文书不得要求Remainco或其任何关联公司作出本协议或任何其他附属协议中未包含的任何明示或默示的陈述或担保，或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务(除非符合适用法律的要求，在此情况下，双方及该等物业转易及承担文书的各方(S)应订立有效的补充协议或安排，以维持本协议及附属协议所预期的经济利益及负担的分配)，包括一项协议，除根据本协议或附属协议外，不会根据该等物业转易及承担文书向对方提出任何索偿或与该等文书有关的任何索偿；及(Ii)该等物业转易及承担文书应(视乎适用而定)由该公司编制、签立、交付及记录(视情况而定)(在每种情况下均以符合本协议的条款及条件的形式，适用法律要求在每个适用司法管辖区记录或登记所有权转让，或在相关债务所在司法管辖区以其他方式习惯，并在合理必要的范围内，证明Spinco集团的适用成员有效和有效地承担Spinco承担的责任(同意和理解，此类转易和假设文书不得要求Spinco或其任何关联公司作出本协议或附属协议中未包含的任何明示或默示的任何陈述或担保，或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务，但遵守适用法律所要求的除外，在此情况下，双方及该等转易及承担文书的各方(S)应订立有效的补充协议或安排，以维持本协议及附属协议预期的经济利益及负担的分配。即使本协议有任何相反规定，任何放弃索偿的契据均不得用作物业转易及承担文书。

(B)(E)为促进第1.1(A)节规定的除外资产转移和承担除外负债，在初始分拆之前，(I)Spinco应签立和交付，并应促使Spinco集团的任何适用成员编制、签立、交付和记录(视情况适用)物业转易和假设文书，并在合理必要或适当的范围内，证明Spinco及其集团成员的所有权利转让，向Remainco集团的适用成员(Spinco和Spinco集团除外)出售排除的资产的所有权和权益(双方同意并理解，此类转让和承担文书不得要求Spinco或其任何关联公司作出本协议或任何其他附属协议中未包含的任何明示或默示的陈述或担保，或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务(除非需要遵守适用法律)，在此情况下，双方及该等物业转易及承担文书的各方(S)应订立有效的补充协议或安排，以维持本协议及附属协议所预期的经济利益及负担的分配)，包括一项协议，除根据本协议或附属协议外，不会根据该等物业转易及承担文书向对方提出任何索偿或与该等文书有关的任何索偿，及(Ii)Remainco应编制、签立、交付及记录(视乎适用而定)该等物业转易及承担文书(在每种情况下均以符合本协议的条款及条件的形式，适用法律要求在每个适用司法管辖区记录或登记所有权转让，以及相关责任所在司法管辖区的其他习惯

B-3

(br}位于双方合理可接受的位置)，并在合理必要的范围内，证明Remainco集团的适用成员有效和有效地承担了免责责任(双方同意和理解，此类转易和假设文书不得要求Remainco或其任何关联公司作出本协议或附属协议中未包含的任何明示或默示的陈述或担保，或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务(遵守适用法律所需的范围除外)，在此情况下，双方及该等物业转易及承担文书的各方(S)须订立有效的补充协议或安排，以维持本协议及附属协议所预期的经济利益及负担的分配))。即使本协议有任何相反规定，任何放弃索偿的契据均不得用作物业转易及承担文书。

(F)在(I)Spinco经销后二十四(24)个月和(Ii)本协议日期后三十六(36)个月(以较早者为准)结束的期间内，每一方应并应促使其各自集团的每一成员在可行的情况下尽快获得本协议所设想的转让任何Spinco资产或排除资产所需的协议。鉴于上述情况，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴同意根据任何第三方的合理要求，提供有关Remainco、Spinco和RMT合作伙伴的财务能力、资源和信誉的证据。在任何情况下，(A)不得要求任何Remainco或RMT合作伙伴(或其各自的任何关联公司)支付任何非最小化付款、招致任何非最小化责任、开始任何诉讼或作出任何非最小化让步(财务或其他)以获得本协议预期的任何第三方的同意，以及(B)在Spinco分销之前，Spinco或其任何子公司不得为获得本协议预期的第三方的任何协议而支付任何重大款项、招致任何重大责任、开始任何诉讼或作出任何重大财务让步。

第1.2节分居计划；分居委员会。

(A)本协议及附属协议(“初步分拆计划”)所预期的分拆、初始分拆、分拆及合并的初步计划及架构(“初步分拆计划”)，载于本协议附表一。Remainco应在合理可行的情况下尽快(且不迟于本合同日期后二十(20)天)向RMT合作伙伴提交更新的初步分离计划，说明(I)Remainco建议进行的与分离相关的每个重大内部重组步骤，(Ii)任何混合合同、合并合同和集团间合同的清单和副本(如果该合同为书面形式)，以及(Iii)根据第1.7节将由各方取代的信用支持工具清单(“更新的初步分离计划”)。RMT合作伙伴应自Remainco提交更新的初步分离计划之日起二十(20)天内审查和评论该更新的初步分离计划(“分离计划和审查期”)。在分离计划审查期后的二十(20)天内，Remainco和RMT合作伙伴应真诚地就更新后的初步分离计划的任何修订、修改或补充进行谈判，Remainco和RMT合作伙伴应在每种情况下考虑(A)运营考虑因素，(B)税收效率，(C)与拟议的修订、修改或补充相关的各自的相对利益和负担(包括考虑每个重组步骤对RMT合作伙伴和Remainco各自的累积影响)；但各方不应被要求同意任何合理预期会阻止、严重延迟或严重损害收到私人信函裁决或与税务事项协议中规定的契诺相抵触的变更。在分居计划和审查期结束后的二十(20)天内，Remainco应修订更新的初步分居计划，以反映各方书面同意的对更新的初步分居计划的任何修改或补充(该更新的计划以及根据第1.2(A)节的规定可能进一步修改、修改或补充的计划，即“分居计划”)。此后，必须事先征得RMT合作伙伴的书面同意，才能修改、修改或补充分居计划(不得无理扣留、附加条件或拖延)。为进一步评估、制定和实施最新的初步分离计划或分离计划及其任何修正、修改或补充，

B-4

Remainco应向RMT合作伙伴提供RMT合作伙伴在审查过程中合理要求的所有信息。

[br}(B)在适用法律允许的范围内，Remainco和RMT合作伙伴应在本协议生效之日后在合理可行的范围内尽快组成一个分离委员会(“分离委员会”)，该委员会由Remainco任命的三(3)名成员和RMT合作伙伴指定的三(3)名成员组成，分离委员会将讨论并监督分离计划中规定的交易的执行情况。Remainco任命的分居委员会成员应确保RMT合作伙伴任命的分居委员会成员就分居计划的执行和分离的整体进展保持合理的了解，Remainco应真诚地与RMT合作伙伴协商RMT合作伙伴指定的分居委员会成员就此提供的任何及时和合理的意见。在任命成员之后，在Spinco分配之前，分离委员会将至少每两周在成员双方都能接受的日期举行一次会议，如果成员选择，分离委员会可以不时地举行额外的会议。除非成员之间另有约定，所有此类会议都将以电话或视频会议的形式举行。分离委员会应采取一切必要的程序，以确保不交换适用法律所禁止的信息。

第1.3节混合合同；合并合同。

(A)混合合同的处理。在Spinco分销之前，直至Spinco分销后二十四(24)个月为止，在(I)尚未或不打算根据附属协议向Spinco集团提供此类混合合同下的权利和义务(或类似服务)的范围内，(Ii)尚未根据附属协议或本协议获得或预期不会获得此类混合合同的替换合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，以及(Iii)Spinco或RMT合作伙伴(视情况而定)的要求。Remainco应通知作为每项混合合同的交易对手的第三方，并尽其商业上合理的努力协助Spinco(在每种情况下均在Spinco分销之后生效)(A)与作为任何混合合同的交易对手的任何第三方建立关于Spinco业务的替代合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，(B)将此类混合合同下与Spinco业务相关的权利和义务转让给Spinco集团的成员，以便Remainco和Spinco或其各自集团的成员有权享有权利和利益，并应承担影响其各自业务的任何责任的相关部分，或(C)建立合理和合法的安排(包括分包、再许可、再出租或背靠背协议)，旨在向Spinco集团提供该混合合同下的权利和义务，如Spinco分销以及与Spinco业务相关的权利和义务；但Remainco不表示或保证任何第三方同意任何此类转让，或同意与Spinco集团的任何成员就适用的混合合同的现有条款或根本不达成任何此类合同、合同权、投标、采购订单或其他协议。Remainco及其附属公司不应被要求花费任何非最低限度的未报销资金，启动任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何非最低限度的未报销住宿(财务或其他)，以履行本条款1.3(A)项下的义务。

(B)合并合同的处理。在Spinco分销之前，直至Spinco分销后二十四(24)个月为止，只要(I)尚未或不打算根据附属协议向Remainco提供任何合并合同下的权利和义务(或类似服务)，(Ii)尚未或不打算根据附属协议或本协议获得与Remainco业务相关的此类合并合同的替换合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，以及(Iii)Remainco要求，Spinco应通知作为每个合并合同的交易对手的第三方，并应尽其商业上合理的努力协助Remainco(在每种情况下均在Spinco分销之后生效)至

B-5

与任何合并合同的对手方的任何第三方就Remainco业务建立替代合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，(B)将任何合并合同下与Remainco业务有关的权利和义务转让给Remainco或其关联公司(Spinco集团的任何成员除外)，以便Remainco和Spinco或其各自集团的成员有权享有权利和利益，并应承担任何债务的相关部分，从而影响其各自的业务，或(C)建立合理和合法的安排(包括转包、再许可、再出租或背靠背协议)，旨在向Remainco集团提供Spinco分销以及与Remainco业务相关的此类合并合同下的权利和义务；但是，Spinco不表示或保证任何第三方同意任何此类转让，或同意与Remainco或其关联公司按适用的合并合同的现有条款或根本不签订任何此类合同、合同权、投标、采购订单或其他协议。Spinco及其附属公司不应被要求花费任何非最低限度的未报销资金、开始任何诉讼或向任何第三方提供或给予任何非最低限度的未报销住宿(财务或其他方面)，以履行本条款1.3(B)项下的义务。

(C)在Spinco分销后，作为混合合同或合并合同的一方的任何一方(或该缔约方集团的成员)应或将促使其集团的其他成员(I)应另一方(或其集团的相关成员)的要求，或允许另一方集团以商业合理的方式，执行该混合合同或合并合同下该方或其集团相对于任何其他人的任何权利，(Ii)不得在与该另一方集团的业务、资产或负债有关的范围内放弃该混合合同或合并合同下的任何权利，(Iii)在符合该基础合同的条款和条件的情况下，(A)不得终止(或同意由交易对手终止)该混合合同或合并合同，但以下情况除外：(1)按照其正常过程中的条款终止该合同，或(2)在正常过程中部分终止该合同，而该终止不会合理地预期会影响该合同下与该业务有关的任何权利，该另一方的资产或负债，(B)不得以对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债构成重大不利(相对于该另一方的业务、资产或负债的现有权利和义务)的方式修改、修改或补充该合同，以及(C)在收到来自构成该混合合同或合并合同的任何合同的对手方的任何违反或其他违规行为的通知后，在合理可行的范围内尽快向适用的另一方提供书面通知，该通知将合理地预期会对业务产生重大不利影响。该另一方或其集团任何成员的资产或负债。在适用的情况下，从Spinco分销开始和之后，如果集团成员根据前一句(C)款交付通知，双方应就拟议采取的关于所称违反行为的行动进行协商。如果集团(“通知方”)向混合合同或合并合同的对手方发出正式的违反该混合合同或组合合同的通知，而该通知合理地预期会对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债造成重大不利，则通知方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供书面通知，双方应就该违反指控进行协商。此外，任何混合合同或合并合同或其下的任何责任的一方(或其集团的相关成员)应或将促使其集团成员在正常业务过程中按照过去的惯例处理该混合合同、合并合同或责任。

(D)任何混合合同或合并合同的当事一方(或其集团的相关成员)，或根据第1.3节承担的任何责任，不应承担任何与上述有关的费用，除非有权享受该混合合同或合并合同的利益的一方(或其集团的相关成员)或打算承担此类责任的人预先预支、承担或事先同意报销必要的资金，但合理的律师费和记录或类似或其他附带费用除外。所有费用应由有权获得该混合合同或合并合同的利益的一方(或其集团的相关成员)或打算承担该责任的人合理地迅速偿还。

B-6

第1.4节集团间帐户；公司间帐户。除第5.1(C)节所述外，以Remainco集团任何成员和Spinco集团为一方的任何成员与Spinco集团之间的任何和所有公司间应收账款、应付款项、贷款和余额(统称为“集团间账户”)，在紧接Spinco分配之前，应通过Spinco特别现金支付和/或全额结算，以及此类其他现金支付、股息、出资、前述各项的组合，或以其他方式注销和终止或终止，在每种情况下，基本上按照分离计划(在其中明确预期的范围内)进行。在斯宾科经销之前。每一方应在任何其他方的合理要求下，采取或促使采取可能合理必要的其他行动，以实施本节第1.4款中的前述规定。为免生任何疑问，集团间账户产生的任何和所有债务，如不是如第1.4节所设想的那样以现金清偿和/或全额结算，或以其他方式被注销、终止或清偿，则就本条款而言，将构成除外负债。

第1.5节集团间合同。

(A)除第1.5(B)节所述外，任何一方或其集团的任何其他成员均不对基于或产生于Spinco分销或之前存在的任何合同、安排、交易过程或谅解的任何其他一方或该另一方集团的任何其他成员承担责任(交易文件和物业转易及假设文书除外)，每一方(代表其本身及其集团的每一其他成员)在此基本上根据分居计划(在其明确预期的范围内)终止任何及所有合同，另一方面，该集团或其任何其他集团成员与任何其他订约方或其各自任何成员之间的安排、交易过程或谅解(统称为“集团间合同”)自Spinco分销之日起生效(交易文件及物业转易及承担文书除外)。为免生疑问，集团间合同应仅包括Spinco集团成员与Remainco或Remainco关联公司(Spinco集团成员除外)之间的合同。该等已终止的合约、安排、交易过程或谅解(包括任何声称在终止后仍然有效的条款)在Spinco分销后将不再具有任何效力或效力。如果一方提出要求，双方应并应促使各自小组的其他成员签署和交付根据第1.5(A)节终止任何此类合同、安排、交易过程或谅解所需的协议、文书和其他文件。

第1.5(A)节的规定不适用于当事各方及其关联方以外的任何人为当事一方的任何合同、安排或交易过程，包括混合合同和合并合同。

(C)如果任何合同、安排、交易过程或谅解根据第1.5(A)节全部或部分终止，并且如果没有任何一方的错误或疏忽(为免生疑问，排除任何故意遗漏)，受影响一方有合理必要继续以紧接Spinco分销前此类业务运营的基本相同方式运营其业务，则应受影响方在Spinco分销日期后十二(12)个月内提出的请求，双方应真诚谈判三十(30)天(或双方可能同意的较长期限)，以真诚地确定在Spinco分销之后，此类合同、安排、交易过程或谅解是否应该继续，或在适当情况下重新恢复，以及在多大程度上(包括与之相关的条款和条件)，尽管终止了合同、安排、交易或谅解。

第1.6节进一步保证。根据本协议所述条款及条件，在Spinco分销发生之时及之后，每一方均同意不时以商业上合理的努力，迅速签立、确认及交付，并促使其关联方迅速签署、确认及交付任何转让、转易、转让及假设的保证、文件或文书，而该等保证、文件或文书是请求方(或其集团的相关成员)履行其在本协议项下的义务或获取本协议及附属协议所预期的初始拆分、Spinco分销及交易的利益所必需的。

B-7

第1.7节担保；信贷支持工具。

(A)(I)Remainco应，并应促使其集团其他成员(在适用的另一方的合理合作下)采取商业上合理的努力，以(A)在各方面促使Remainco集团的成员在各方面取代Spinco集团的成员，以及(B)解除Spinco集团的所有成员作为Remainco的任何责任的担保人或义务人的职务(包括任何信用协议、担保、赔偿、保证保证金、信用证、Spinco集团任何成员为Remainco集团任何成员的利益而出具或获得的银行承兑汇票和慰问函)在适用法律允许的最大限度内，以及(Ii)Spinco应并应促使其集团其他成员(在适用一方的合理合作下)使用商业上合理的努力(A)在所有方面促使Spinco集团的成员被Remainco集团的成员取代，以及(B)取消Remainco集团的所有成员作为Spinco的担保人或义务或对Spinco的任何责任(包括任何信用协议、担保、赔偿或任何责任Remainco集团任何成员为Spinco集团任何成员的利益而出具或获得的保证书、信用证、银行承兑汇票和保函)，在适用法律允许的最大范围内(第(I)-(Ii)款)，在Spinco分销日期或之后合理可行的情况下尽快提供或获得。除第1.7(B)节另有规定外，Spinco Group、Remainco Group或其各自关联公司的任何成员均无需不时就任何此类担保向任何第三方提起任何诉讼、提供或支付任何非最低金额的款项或以其他方式提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。

(B)在Spinco分销之日或之后在合理的切实可行范围内，为使Spinco集团的任何成员为Remainco集团的任何成员的利益获得担保而需要的范围内，Remainco应并应促使其集团的其他成员(如适用)以现有担保的形式签署担保协议，但如果该现有担保包含Remainco集团的任何成员在合理情况下无法遵守的陈述、契诺或其他条款或规定，则不在此限，或(Ii)合理地预期会在任何实质性方面被违反的行为。在Spinco分销日或之前或之后合理可行的范围内，为使Remainco集团的任何成员为Spinco集团的任何成员的利益获得担保，Spinco(如有必要，RMT合作伙伴)应并应促使其各自集团的其他成员以现有担保的形式签署担保协议，但如果该现有担保包含Spinco集团任何成员(视情况而定)的陈述、契诺或其他条款或规定，则除外，将合理地不能遵守或(Ii)合理地预期会在任何实质性方面被违反的行为。

(C)如果Spinco或Remainco的任何一方不能获得或导致获得本节第1.7条第(A)款和第(B)款第(B)款所述的任何要求的解除，(I)集团是该担保或信用支持工具的相关受益人的一方应赔偿未解除的担保人或债务人，并使其不受损害，并应或将导致其集团的其他成员之一作为该未解除的担保人或义务的代理人或分包商支付，履行并完全解除该未解除的担保人或义务人在本协议项下的所有义务或其他责任，以及(Ii)Spinco和Remainco双方同意，未经该另一方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)续签或延长任何未解除的担保或信贷支持工具的期限、增加其在该担保或信贷支持工具项下的义务或将其转让给第三方(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非该另一未释放缔约方和该缔约方集团的其他成员与此有关的所有义务随即以该缔约方在形式和实质上令人合理满意的文件终止。

[br}(D)每一缔约方应并应促使其各自集团的其他成员合作和(Y)Remainco应并应促使其集团其他成员以商业上合理的努力更换由Spinco或Spinco集团其他成员代表或有利于Remainco集团或Remainco业务任何成员( )的所有信贷支持工具。

B-8

(br}Remainco CSIS)应在合理可行的情况下尽快从Remainco或Remainco集团的成员那里获得Spinco分销的信用支持工具，以及(Z)Spinco应，并应促使其集团的其他成员以商业上合理的努力，尽快更换由Remainco或Remainco集团的其他成员代表或为Spinco集团或Spinco业务(“Spinco CSIS”)的任何成员或Spinco业务(“Spinco CSIS”)签发的所有信用支持工具。

[br}(I)对于在Remainco分销(A)后仍未结清的任何Remainco CSIS，Remainco应并应促使Remainco集团成员就该Remainco CSIS产生或与之相关的任何责任，包括与该等Remainco CSIS的发行和维护以及该Remainco CSIS受益人根据条款提取(或为其利益)提取的任何资金或向其支付的任何款项有关的任何责任，共同和个别地向Spinco集团赔偿、辩护并使其无害，以及(B)未经RMT合作伙伴事先书面同意，并且不得允许Remainco集团的任何成员对Spinco或Spinco集团的任何成员分别发行了任何未偿还的信贷支持工具的任何贷款、租赁、合同或其他债务进行订立、续期或延长期限、增加其义务或将其转移给第三方。在Remainco CSI期满后，Spinco或Spinco集团的任何成员都没有义务为Remainco集团或Remainco业务的任何成员或以其为受益人签发的任何信用支持工具续期。

(br}(Ii)对于在Spinco分销(A)后仍未清偿的任何Spinco CSIS，Spinco应，并应促使Spinco集团成员共同和个别地赔偿、辩护和保护Remainco集团因该等Spinco CSIS而产生或与之相关的任何责任，包括与发行和维护该等Spinco CSIS有关的任何费用，以及该Spinco CSIS受益人根据条款提取(或为其利益)或向其支付的任何资金，以及(B)未经Remainco事先书面同意，Spinco不得，不得允许Spinco集团的任何成员签订、续订或延长期限、增加其在任何贷款、租赁、合同或其他债务项下的债务，或将Remainco或Remainco集团的任何成员分别就其发行的任何尚未偿还的信贷支持工具发行的任何贷款、租赁、合同或其他债务转让给第三方。Remainco或Remainco集团的任何成员都没有义务在该等Spinco CSI期满后为Spinco集团或Spinco业务的任何成员或以其为受益人的任何信用支持工具续期。

第1.8节延迟资产和负债。

(A)尽管本文有任何相反规定，但混合合同和合并合同(第1.3节所述的合同除外)，只要第I条所述的转移或企图转移、承担或企图承担责任是(I)任何适用法律禁止的，或(Ii)未经同意将(A)构成对此类资产或责任的违反或其他违反，(B)使一方或其各自的任何高级人员、董事、代理人或附属公司承担民事或刑事责任，或(C)无效，如果Spinco分销是无效或可撤销的，并且在Spinco分销之前未获得此类同意，则在每种情况下，在遵守第3.3节中规定的Spinco分销条件的情况下，Spinco分销应继续进行，而不进行此类转移或承担责任。如果Spinco分配在没有转移或承担责任的情况下继续进行，则就第1.11节要求的计算而言，该转移或承担责任仍应被视为已经发生。

(B)从Spinco分配开始和之后，关于(I)根据第I条转移的任何资产(混合合同或合并合同(在第1.3节中论述)除外)延迟转移(每个，“延迟资产”)或(Ii)根据第I条承担的任何负债(混合合同或合并合同(在第1.3节中讨论的负债除外))延迟转移(每个，“延迟负债”)，保留该延迟资产的缔约方(或其集团的相关成员)(A)此后应为有权获得该资产的缔约方或其集团的相关成员的使用和利益而持有(费用由有资格的人承担)，并利用他们在商业上合理的努力与预期的接受者合作，以同意任何合理的

B-9

旨在向适用一方或其集团相关成员提供对该延迟资产的经济债权、权利、利益和控制权并根据本协议承担与之相关的经济负担和义务的合法安排，包括在法律允许的范围内通过分包、再许可或转租安排，(B)有意承担该延迟责任的一方(或其集团相关成员)应支付或偿还保留该延迟责任的一方(或其集团相关成员)因保留该延迟责任而支付或产生的所有款项。此外，保留任何延迟资产或延迟负债的一方(或其集团的相关成员)应或将促使该集团成员在正常业务过程中按照惯例处理该延迟资产或延迟负债。为推进前述规定，并在适用法律的约束下，每一缔约方应或使其集团的任何相关成员，(W)应另一方(或其集团的相关成员)的请求，使用商业上合理的努力，或允许另一方的集团以商业合理的方式，执行缔约方或其集团在此类延迟资产和延迟负债项下对任何其他人的任何权利，(X)不放弃与此类延迟资产或延迟负债相关的任何权利，范围涉及另一方集团的业务、资产或负债，(Y)在符合第1.3节和该基础合同的条款和条件的情况下，(1)不得终止(或同意由交易对手终止)构成该延迟资产的任何合同，除非(I)该合同根据其条款到期(为免生疑问，明确允许根据该合同的条款向该合同的交易对手发送不续订通知)或(Ii)该合同的部分终止不会合理地预期会影响该合同下与业务有关的任何权利，(2)不得以对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债有重大影响的方式(相对于与该另一方的业务、资产或负债相关的现有权利和义务)修改、修改或补充构成该等延迟资产的任何合同，或(3)在收到构成该延迟资产的任何合同的交易对手发出的任何违约通知后，在合理可行的情况下尽快向适用的另一方发出书面通知，以及(Z)采取(或不采取)接受该延迟资产或延迟责任转让或承担责任的一方的合理要求采取(或避免采取)行动，以便使该方处于与该延迟资产或延迟责任在斯宾科分配时已被转移一样的地位，从而使与该延迟资产或延迟负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在的收入和收益，以及对该延迟资产或延迟负债的控制权、控制权和指挥权，从斯宾柯分配开始及之后，向有权收到此类延迟资产或被要求承担此类延迟责任的Remainco集团或Spinco集团的一个或多个相关成员承担责任。

(C)一旦获得所需同意、满足条件、或潜在的违规、冲突或其他导致延迟转让资产或承担延迟负债的情况得到解决，各方应或应促使其相关关联公司转让此类资产和从Spinco分配之时起至转让或承担此类负债之时为止的所有收益，不收取任何额外费用，应视为已转让(作为出资的一部分)。在适用法律允许的范围内，为美国联邦(以及适用的州或地方)从Spinco分销开始和之后的所得税目的而假设的或在Spinco分销之前由该集团拥有的。在遵守本协议的条款和条件(包括遵守第1.8节的条款)的情况下，任何一方都不对另一方(或其各自的关联方)承担因未能获得与本协议预期的交易有关的任何此类同意而产生的或与之相关的任何责任，尽管在其他方面遵守了第1.8节的规定，或附属协议预期的交易。只要任何一方(或其集团成员)持有根据本协议或附属协议分配给另一集团的任何资产，并根据本节第1.8节所述的安排向另一集团提供任何此类资产的任何债权、权利和利益，则集团收到该等债权、权利和利益的一方应赔偿另一集团成员因此而根据本协议产生的所有可赔偿损失，并使其不受损害，但由于提供该等债权、权利和利益的集团成员的严重疏忽、欺诈或故意不当行为除外。

B-10

(D)保留任何资产或负债的一方(或其集团的相关成员)，除非有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人预付、承担或事先同意报销必要的资金，但合理的律师费和记录或类似或其他附带费用除外，该一方(或其集团的相关成员)应不承担任何与上述有关的支出义务，除非有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或打算承担此类责任的人预先支付、承担或预先同意偿还必要的资金。所有这些应由有权获得此类资产的缔约方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人合理地迅速偿还。Spinco或Remainco或其各自的任何关联公司均不需要就Spinco分销未分别转让或承担的任何资产或负债向任何第三方提起任何诉讼，或提供或支付任何非最低金额的资金，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。

部分有1.9个错误的口袋。在第1.8节的规限下，(I)如果在Spinco分销后二十四(24)个月内，任何一方发现任何Spinco资产由Remainco集团的任何成员或其当时的任何关联公司持有，Remainco应并应促使其各自集团的其他成员及其各自的关联公司：尽其各自合理的最大努力，迅速促成相关Spinco资产和该等Spinco资产产生的所有收益转让给Spinco或Spinco指定的关联公司时为止的所有收益，无需额外对价，或(Ii)如果在Spinco分销后二十四(24)个月内的任何时间，任何一方发现任何排除的资产由Spinco集团的任何成员或其各自当时的关联公司持有，Spinco应，并应促使其各自集团的其他成员及其当时的关联公司：尽其各自合理的最大努力，迅速促成将相关除外资产和该等除外资产产生的所有收益转让给Remainco或Remainco指定的Remainco关联公司，且不需要额外对价；但在第(I)款的情况下，Remainco或其各自的任何关联公司，或在第(Ii)款的情况下，Spinco或其各自的关联公司均不需要启动任何诉讼，或提供或支付任何非最低金额的金钱，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。如果合理可行并根据适用法律允许，此类转让可通过撤销有关各方可能同意的物业转易和承担文书的适用部分来实现。根据第1.9节转移的任何Spinco资产或排除的资产或由此产生的收益，在适用法律允许的范围内，应被视为在Spinco分配之前转移(作为贡献的一部分)或假设，并由Spinco集团拥有，用于美国联邦(以及适用的州或地方)从Spinco分配开始和之后的所得税。

第1.10节负债更新。

[br}(A)每一方应应另一方(该另一方，“另一方”)的请求，在Spinco分销后的二十四(24)个月内，在商业上作出合理努力，以获得或促使获得所需的任何同意、解除、替代或修改，以在法律允许的范围内最大限度地改变或转让合同项下的所有义务(混合合同和合并合同除外，其应受第1.3节和延迟资产的管辖，后者应受第1.8节的管辖)。和其他义务或责任(受第1.7节管辖的担保或信贷支持工具和受第1.8节管辖的延迟债务除外)，该一方集团的一名成员和另一方集团的一名成员负有连带责任，且不构成本协议规定的该另一方的责任，或以书面形式无条件免除该等安排的适用另一方(承担或保留本协议规定的责任的集团成员除外)，因此，适用集团的成员将对此类责任负全部责任；但任何一方(或其各自的任何关联公司)均无义务向要求任何此类同意、替代或修改的任何第三方支付任何非最低限度的对价、给予任何非最低限度的便利(财务或其他)或为此提起任何诉讼(除非请求方或其关联公司已全额偿还该缔约方或关联公司)；此外，此类文书不得对Spinco或施加额外或实质不同的义务。

B-11

通过陈述或其他方式保留或授予超出本协议或基础合同中规定的权利(但仅应履行本协议的义务)，与正当执行、所有权和类似事项有关的习惯义务除外。

(B)如果双方不能获得或导致获得任何该等所需的同意、解除、替代或修改，另一方或该另一方集团的一名成员应继续受该合同或其他义务的约束，该合同或其他义务不构成本协议所规定的该另一方的责任，并且，除非法律或其条款不允许，作为该一方的代理人或分包商，承担或保留本协议所列责任的该一方或该另一方集团的成员(“责任方”)应：或应促使其集团成员直接支付、履行和完全解除该另一方或该另一方集团成员在Spinco分销中及之后的所有义务或其他责任。另一方应在不作进一步考虑的情况下，迅速向责任方或责任方集团的另一成员支付并汇出或促使迅速支付或汇给责任方或责任方集团的另一成员因责任方履行义务而收到的所有金钱、权利和其他代价(除非任何此类代价根据本协定属于该另一方的资产)。如果或当获得任何该等同意、解除、替代或修订，或该协议、租赁或其他权利或义务以其他方式变为可转让或能够更新时，另一方应立即将该另一方集团任何成员在该协议、租赁或其他权利或义务下的所有权利、义务和其他责任转让给负有责任的一方或负有责任的一方的另一成员，而无需支付任何进一步的对价，而负有责任的一方或该负有责任的集团的另一成员应承担该等权利和责任，无需支付任何进一步的代价。根据适用法律或合同义务，适用各方均应并应促使其各自的子公司采取一切行动并采取一切合理必要的措施，以完成并使本节第1.10节所述的交易生效。

第1.11节关于分居的条件。Remainco根据本协议履行的分拆义务须受RMT交易协议各订约方不可撤销地相互确认RMT交易协议第XIX条的各项条件对该等订约方各自履行合并义务的约束所规限(A)已获满足，(B)将于初始分拆时获履行，或(C)在适用法律的规限下，由该订约方(视属何情况而定)放弃。

第1.12节陈述和保证免责声明。SpinCo(代表自己和SpinCo集团的每个成员)、REMAINCO(代表自己和REMAINCO集团的每个成员)和RMT合作伙伴都理解并同意，除本协议、RMT交易协议或任何附属协议中明确规定外，本协议、RMT交易协议、任何附属协议或本协议预期的任何其他协议或文件、任何附属协议或其他任何协议或其他协议或文件、任何附属协议或其他协议的任何一方，均不以任何方式就本协议、RMT交易协议、任何附属协议或任何其他协议或文件、任何附属协议或其他协议或其他方式，以任何方式陈述或保证预期或由此产生的或由此产生的、转让或承担的资产、股权、业务、信息或负债，对于任何一方的任何资产的价值或免于任何留置权、关于不侵权、有效性或可执行性或任何其他事项，或关于任何一方的任何诉讼或其他资产(包括应收账款)没有任何抗辩或抵消权或免于反索赔的自由，或关于根据本协议交付的任何出资、转让、文件、证书或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和归档时转移对任何资产或有价值事物的所有权。为免生疑问，本第1.12节不影响本协议、RMT交易协议、任何附属协议或任何其他协议中作出的任何陈述或保证

B-12

本协议、RMT交易协议或任何附属协议所涉及的协议或文件。

第1.13节劳资委员会事务。Remainco、Spinco和RMT Partner承认并同意，根据法国劳动法，在法国注册的Spinco集团一个或多个成员(统称为“法国Spinco实体”)的一个或多个劳资委员会将需要就分离、初始旋转、Spinco分配和合并进行通知和咨询。即使本协议有任何相反规定，Remainco不得、也不得使其子公司根据分离计划对法国Spinco实体采取任何行动，除非且直到Remainco(或相关的法国Spinco实体)已收到法国监管机构的咨询。Remainco应在本合同生效日期后尽快启动或促使其相关子公司启动信息和咨询程序。Remainco应以可行的最便捷的方式进行并促使其相关子公司进行信息和咨询过程。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴应并应促使其各自的子公司就本节第1.13节所述的适用咨询程序相互合理合作，包括Remainco向Spinco和RMT合作伙伴通报此类咨询的状态以及与法国Spinco实体有关的任何实质性进展。Remainco承诺，它不会，也将使其相关子公司不会对分配给法国Spinco实体或其代表机构的Spinco员工做出或接受任何承诺，除非Spinco和RMT Partner已书面同意向该等Spinco员工或其代表机构提供此类承诺。

第二篇文章

初始旋转时或之前的某些操作

第2.1节证券法事项。

(A)Spinco和RMT合作伙伴应与Remainco合作完成初始旋转和Spinco分配，包括准备与初始旋转和Spinco分配相关的所有文件和提交所需的所有文件。Remainco应被允许合理地指导和控制双方在初始旋转和Spinco分销方面的努力，Spinco应采取或促使采取一切行动，并按照Remainco的善意和适用条款，并在符合本协议、RMT交易协议和其他附属协议的条件下，采取或促使进行所有其他必要的事情，以促进初始旋转和Spinco分销。在不限制上述一般性的情况下，Spinco应并应促使其集团成员及其各自的员工、顾问、代理人、会计师、律师和其他代表在Remainco的合理指导下，合理地配合并采取以下行动：(I)参加与初始Spinco和Spinco分销有关的会议、起草会议、尽职调查会议、管理层陈述会议、“路演”和类似会议或会议(包括任何营销活动)；(Ii)向参与初始旋转和Spinco分销的任何交易商经理或其他类似代理人提供(A)独立公共会计师以惯常形式发出并涵盖包销公开发行惯常事项(包括任何发售文件所载财务报表日期之后的事件)的“冷淡”函件；及(B)以惯常形式提供大律师的意见及负面保证函件，并涵盖合理要求的事项；及(Iii)提供Spinco可获得及与初始Spinco及Spinco分销有关而合理需要的所有历史及前瞻性财务及其他财务及其他资料。

(br}(B)为履行但不限于第2.1(A)节规定的义务，Spinco应提交分销披露文件以及为使分销披露文件按照美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求生效并保持有效而必要或适宜的任何修正案或补充文件(但未经Remainco事先书面同意，不得在初始旋转前提交任何此类备案)。Remainco和Spinco应在任何Spinco分销日期之前准备并邮寄或以其他方式向Remainco普通股持有人提供有关Spinco、RMT合作伙伴及其

B-13

各自的业务、运营和管理、初始旋转、Spinco分销以及Remainco合理决定和法律可能要求的其他事项。Remainco和Spinco将准备，并且Remainco或Spinco将向美国证券交易委员会提交或提交适用法律要求的任何此类文件(如果由Spinco提交或提交，则事先得到Remainco的书面同意)，以及Remainco确定为完成初始旋转和Spinco分销所必需或适宜的任何不采取行动的信函，并且Remainco和Spinco应尽各自合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得美国证券交易委员会对此的所有必要批准。Remainco和Spinco应根据美国各州或其他政治分区的证券或蓝天法律采取一切必要或适当的行动，并应采取商业上合理的努力，以遵守与本协议和其他附属协议拟进行的交易相关的所有适用的外国证券法。

第2.2节列出了某些辞职。在斯宾柯分销日或之前，Remainco应促使Remainco的每一名员工和董事或任何非斯宾科员工的Remainco集团成员辞去斯宾柯所有董事会或类似管理机构的职务，辞去他们所服务的斯宾柯集团其他成员的职务，辞去他们所服务的斯宾柯集团所有董事会或类似管理机构的职务，辞去他们所服务的斯宾柯集团其他成员的职务。

第2.3节Spinco融资；最低现金金额。

(A)在初始旋转时或之前，根据RMT交易协议的条款和条件，Spinco应签订Spinco融资协议，规定Spinco融资，产生Spinco融资，并获得其收益。在Spinco或Spinco集团的任何其他成员收到Spinco融资收益后，Spinco应将Spinco融资收益捐给其一个或多个子公司。此后，Spinco融资的收益将按如下方式分配：(A)首先，Spinco特别现金应根据本协议的条款支付给华大基因；(B)第二，Spinco融资收益中用于支付附表七所列RMT合作伙伴的债务的部分应代表RMT合作伙伴向RMT合作伙伴的该债权人支付，以便根据适用的偿债信函的条款(“RMT合作伙伴债务偿还”)偿还此类债务，以及(C)最后，Spinco应代表Remainco、Spinco和RMT合作伙伴按照交易费用发票支付交易费用(“交易费用支付”)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(A)在紧接Spinco分配之前(以及在Spinco特别现金付款、RMT合作伙伴债务偿还和交易费用支付生效后)，由Spinco集团成员或以Spinco集团成员名义持有的现金和现金等价物的总额不得低于最低现金金额，(B)RMT合作伙伴与启动成本有关的任何交易费用的金额不得超过500万美元(500万美元)，以及(C)如果RMT交易协议终止，各方应自行承担已发生的交易费用和启动费用。

第2.4节附属协议。在初始分拆时或之前，Remainco和Spinco各自应订立及/或(如适用)促使其各自集团的一名或多名适用成员就初始分拆及Spinco分销订立附属协议及任何其他与据此及据此拟进行的交易有关的合理必要或适当的其他合约。

第2.5节分发代理。Remainco应与经销代理签订经销代理协议，或以其他方式向经销代理提供有关Spinco经销的指示，以推进本协议和RMT交易协议的条款。

第2.6节交易费用支付说明。在支付Spinco特别现金付款前至少三(3)个工作日，RMT合作伙伴和Remainco应向Spinco提交一份明细表，其中包括每个收款人的身份、所欠金额、电汇指示和实现最终全额付款所需的任何其他信息，并在适用范围内，向RMT合作伙伴和Remainco提供最终交易费用的详细清单。

B-14

由每个此类收款人开具的发票，确认发票金额为向RMT Partner、Spinco和Remainco提供的所有服务的全额和最终付款(统称为交易费用发票)。

第2.7节收款信。至少在支付Spinco特别现金付款的三(3)个工作日之前，RMT合作伙伴应向Spinco交付与附表7所列RMT合作伙伴的债务有关的付款信函，包括每个收款人的身份、所欠金额、电汇指示以及实现最终全额付款所需的任何其他信息(统称为付款信函)。

第三篇文章

初始自旋和自旋Co分布

第3.1节Spinco分销表。Remainco可选择将Spinco分销作为(A)分拆，或(B)在RMT合作伙伴事先书面同意下，作为交换要约或作为分拆和交换要约的组合，包括或不包括Clean-up剥离；前提是，交换要约和任何Clean-up剥离将以满足或放弃Spinco分销和合并的适用条件的方式完成，以便Spinco分销和合并在任何情况下都将在外部日期之前在合理可行的情况下尽快发生。Remainco应不迟于预期的Spinco分销日期前三十(30)天将Spinco分销的形式书面通知给RMT合作伙伴；前提是，如果Remainco选择以交换要约的形式实施Spinco分销，并且RMT合作伙伴对此表示同意，则一旦满足上述事先书面同意要求，只要在预期的Spinco分销日期后十(10)天内完成剥离或清理剥离，则Remainco应进一步允许Remainco在未完全认购交换要约的情况下实施剥离或清理剥离。Remainco在分销日持有的所有Spinco普通股股票将按照第3.2节规定的方式分配给Remainco普通股持有人。如果Remainco选择在Spinco分销日期前至少五(5)个工作日进行剥离，Remainco应向Spinco和RMT合作伙伴提供一份有权获得与该Spinco分销相关的Spinco普通股的记录持有人名单。

第3.2节分配方式。

(A)在Spinco分配之前，Remainco应使BGI实现初始旋转。

(B)在Spinco分销包括剥离的范围内，根据第3.6节的条款，每个记录持有人(Remainco或Remainco集团的任何其他成员除外)将有权从该记录持有人持有的每股Remainco普通股(“Remainco普通股”)中获得相当于Remainco在Spinco分销日(以及初始分拆后)持有的Spinco普通股总数的Spinco普通股，每股面值为0.01美元。乘以分数，分子是截至记录日期由该记录持有人持有的Remainco普通股的股份数目，分母是记录日期已发行的Remainco普通股的股份总数(为免生疑问，不包括由Remainco集团或Spinco集团的任何成员持有的股份)。如果Spinco分销是在Spinco分销日期之前完成的，则Remainco董事会应根据适用法律设立(或指定Remainco董事会的一个委员会设立)Spinco分销的记录日期，以便在可行的情况下尽快进行Spinco分销以及任何与剥离相关的适当程序。如果任何Spinco分派是以交换要约的形式完成，然后根据第3.2(B)节对任何剩余的Spinco普通股股份进行清理分拆，则Remainco董事会应将记录日期设定为紧随Remainco普通股的有效投标股票被接受用于交换要约支付的时间之后的Spinco分派日的时间。

(C)在任何Spinco分销作为交换要约达成的范围内(首先获得RMT合作伙伴的同意)，(I)Remainco应根据其合理的酌情决定权确定此类交换要约的条款，包括将

B-15

为Remainco普通股的每股有效投标股份和与此相关的任何交换比率(包括对RMT合作伙伴普通股参考价的任何折让)、该交换要约保持开放的期限及其任何延长、股份的投标和交换程序以及该交换要约的所有其他条款和条件，这些条款和条件应符合RMT交易协议的条款和适用于该交换要约的所有证券法要求，以及(Ii)根据第3.6节，每名Remainco股东可在交换要约中选择以该Remainco股东持有的若干Remainco普通股换取Spinco普通股，其数量、交换比例以及受Remainco确定并在分销披露文件中阐明的其他条款和条件的约束；但在满足或放弃对Spinco分销和合并的适用条件的情况下，Remainco应在合理可行的情况下，在任何情况下在外部日期之前尽快开始和完成交换要约(包括任何清理剥离)；此外，除非适用法律要求，交换要约在满足RMT交易协议第(9)条规定的条件后可以延长的最长天数(本协议预期的交易完成和截至成交日应满足的条件除外)；只要这些条件能够在该日期得到满足)应在(A)至二十(20)个工作日和(B)允许Spinco分销日期在符合所有适用法律的外部日期之前的最后日期之间的较早者。

(D)在符合第3.1节的规定下，任何Clean-up剥离的条款和条件应由Remainco以其合理的酌情决定权确定；但条件是：(I)在交换要约中未认购的任何Spinco普通股股票必须在Clean-up剥离中分配给Remainco的股东；及(Ii)在任何适用法律或证券交易所规定的规限下，清理分拆应于紧接交换要约完成后的Spinco分销日进行，而清理分拆的记录日期应于该日期以第3.2(A)节所规定的相同方式确定。

[br}(E)在初次旋转之前，双方应采取一切必要行动，向特拉华州州务卿提交《Spinco公司注册证书修正案证书》，以增加Spinco普通股的授权股票数量，使当时授权的Spinco普通股数量等于实现Spinco分销所需的Spinco普通股数量。

第3.3节分配条件。Remainco根据本协议实施初始旋转和Spinco分销的义务应取决于Remainco事先或同时满足以下条件，或在适用法律允许的范围内，放弃Remainco的唯一和绝对酌情决定权(第3.3(A)节规定的条件除外，在RMT交易协议终止前，未经RMT合作伙伴书面同意，不得放弃该条件，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)分离应基本上按照分离计划完成(明确预期在Spinco分配时或之后进行的步骤除外)；

(B)Spinco特别现金付款应已根据本协议完成；

[br}(C)独立评估公司应在实施Spinco特别现金付款、完成初始旋转和完善Spinco分配(“偿付能力”和“盈余”一词具有特拉华州法律赋予的含义)后，就(I)Spinco的偿付能力和(Ii)Remainco的偿付能力和盈余向Remainco董事会提交意见(第(I)和(Ii)条)；该偿付能力意见在形式和实质上应由Remainco自行决定是否合理接受；并且该偿付能力意见不得在任何方面对Remainco不利；

(D)附属协议应由各方签署并交付；

B-16

(E)RMT交易协议第IX条中关于Remainco实施合并的义务的每个条件应已得到满足或放弃(根据其性质，这些条件将与初始分拆、Spinco分销和/或合并同时满足的条件除外，但前提是该等条件此时能够满足)；以及

(F)RMT合作伙伴应已不可撤销地向Remainco确认，RMT交易协议第IX条中对RMT合作伙伴实施合并的义务的每个条件(I)已得到满足，(Ii)将在初始分拆和Spinco分销时得到满足，或(Iii)在适用法律的约束下，RMT合作伙伴正在或已经放弃。

上述每项条件仅为Remainco的利益着想，不会对Remainco或Remainco董事会产生或产生任何责任（或其任何委员会）放弃或不放弃本协议或RMt交易协议中的任何此类条件，或以任何方式限制本协议或RMt交易协议中规定的Remainco终止权;但上述规定不限制双方在RMt交易协议项下的权利。

第3.4节其他事项。

(A)如果发生分拆或清理分拆，任何记录持有人(或该记录持有人的指定受让人)无需采取任何行动即可获得该股东在Spinco分销中有权获得的适用数量的Spinco普通股。对于通过经纪人或其他被指定人持有Spinco普通股股票的Remainco股东，他们持有的Spinco普通股股票将由该经纪人或被指定人记入各自的账户。

(B)Spinco集团、Remainco集团或其各自关联公司的任何成员不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的Spinco普通股(或与其相关的股息或分派)向任何人负责。

第3.5节预扣税金。Remainco和Spinco(视情况而定)将有权并将指示转让代理或分销代理(视情况而定)从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣留根据《法典》或任何州、地方或外国税法规定的此类付款所需扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，任何扣留并支付给适用税务机关的金额将被视为已支付给以其他方式有权获得的人。

第3.6节股票交割。在完成初始旋转和Spinco分销后，Remainco将向转让代理或分销代理(视情况而定)提交一份记账授权，代表在Spinco分销中分销的Spinco普通股股份，用于有权获得该股份的Remainco股东的账户。根据RMT交易协议第4.1节的规定，在合并之前，分销代理将为Remainco股东持有此类簿记股份。从紧随Spinco分配时间之后到第一个生效时间之前，Spinco普通股的股票将不能转让，Spinco普通股的转让代理将不会转让Spinco普通股的任何股票。在Remainco向转让代理或分销代理发出书面授权后，Spinco分销将被视为有效，以便按照第3.2节的规定继续进行。

第3.7节释放留置权。Remainco应尽其最大努力作出合理的最大努力，使作为Remainco集团任何成员债务抵押品或担保的任何Spinco资产上的任何留置权在初始旋转的同时无条件解除和解除(任何此类无条件解除和解除，即“解除”)。如果任何此类留置权没有在初始旋转时同时解除，则Remainco应自费尽其合理最大努力，促使该留置权在此后尽可能合理地尽快解除。

B-17

第四条

某些公约

第4.1节审计人员和审计；年度和季度财务报表和会计。

[br}(A)每一方(代表自己和集团的其他成员)同意，在斯宾柯分配日之后，直至各方完成对斯宾科分配三(3)周年的会计年度的审计为止，它应提供并促使集团的每一成员就以下事项提供合理的访问和协助：(I)对在斯宾科分配日之前结束的任何财政年度或在斯宾柯分配日之前的财政年度的任何部分进行任何法定审计，在每一种情况下，要求这种合理援助和访问的一方是另一方集团的附属公司(或其集团的相关成员)的，(2)编制和审计发生Spinco分销的会计年度的每一缔约方的财务报表(如果Spinco分销发生在一个会计年度的第一季度，也是上一个财政年度)或对其进行修订；以及(3)审计每一缔约方对财务报告的内部控制，以及管理层对每一缔约方关于发生Spinco分配的财政年度的披露控制和程序的评估(如果Spinco分配发生在财政年度的第一季度，也包括上一财政年度)；如果任何一方在每一方完成对Spinco分销三周年的会计年度的审计后一(1)年内更换其审计员，则该缔约方可要求按照第(4.1)节规定的条款进行合理的访问，期限最长为变更后的180天；此外，尽管有上述规定，每一方(在Spinco分销日期之后不时)应在合理必要的范围内(并且出于回应的有限目的)，允许或向每一方提供本节第4.1节所述的访问权限，以回应政府实体的任何书面请求或官方评论，例如与回复美国证券交易委员会的评论函有关的访问，或为履行适用法律(包括公共报告)所要求的备案、报告或类似义务而合理必需的访问权限。

(B)审计师发表意见的日期。(I)RMT合伙人和Spinco应尽商业上合理的努力，使其审计师能够完成发生Spinco分销的会计年度的审计(以及对各自最终母公司的任何审计)，以使Remainco能够满足其印刷、归档和公开传播Remainco年度财务报表的时间表；和(Ii)Remainco应采取商业合理的努力，使其审计师能够完成其对Spinco分销发生的会计年度的审计(以及对其最终母公司的任何审计)，以使Spinco和RMT合伙人能够满足其印刷时间表。提交并公开发布Spinco和RMT合作伙伴该财年的年度财务报表。

(C)年度财务报表。(I)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴应及时向Remainco、Spinco和RMT合作伙伴提供合理的接触，并应提供合理所需的所有信息，以满足该人员编制、印刷、归档和公开发布该人员发生Spinco分配的财政年度(如果Spinco分配发生在财政年度的第一季度，也包括上一财政年度)的财务报表的时间表，以及管理层分别根据第307项和第308项对该人员的披露控制程序及其财务报告内部控制的有效性进行评估。根据S-k条例的规定，以及在适用于Remainco或RMT合作伙伴的范围内，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计标准，对其财务报告的内部控制进行的审计师审计和管理层的评估，如果需要，对发生Spinco分配的会计年度(如果Spinco分配发生在一个会计年度的第一季度，也包括上一财年)进行的此类评估和审计(此类评估和审计称为“内部控制审计和管理评估”)；和(Ii)-在不限制前述条款(I)的一般性的原则下，Remainco、Spinco和RMT合伙人的每一方应在充分和合理的时间内和足够详细地向其审计师提供关于其自身和其子公司的所有必要的财务和其他信息，以允许其审计师采取

B-18

(Br)采取所有必要步骤并进行必要的审查，以便就发生Spinco分销的会计年度(或者，如果Spinco分销发生在上一会计年度，则为Spinco分销发生的会计年度)的该其他人的年度财务报表中应包括或包含的信息向该其他人的审计师(“另一方审计师”)提供充分的协助，并允许另一方的审计师和管理层在必要时完成内部控制审计和管理评估。

(D)查阅人员和记录。在遵守本协议的保密条款的前提下(为免生疑问，包括第VI条所述的保密条款)，并在与Spinco分销之前的时间有关的范围内，(I)每一方应授权并要求其各自的审计人员向其他各方的审计人员提供执行或正在执行该被审计方的年度审计的人员(每一方关于其自身的审计，“被审计方”)以及与该被审计方的年度审计有关的工作底稿，在任何情况下，均应在该等被审计方的审计人员发表意见之日之前的合理时间内，以便其他各方的审计师能够执行他们合理地认为必要的程序，以对被审计方的审计师的工作负责，因为这涉及到他们的审计师对这些其他方的财务报表的报告，所有这些都在足够的时间内，使该另一方能够满足其印刷、归档和公开发布其向美国证券交易委员会提交的发生Spinco分销的会计年度(或如果Spinco分销发生在上一会计年度的第一季度)的年度财务报表的时间表。及(Ii)每一方应尽商业上合理的努力，在另一方审计师的意见日期和其他各方管理层的评估日期之前的合理时间内，将其人员和记录合理地提供给其他各方的审计师和管理层，以便其他各方的审计师和其他各方的管理层能够执行其合理地认为进行内部控制审计和管理评估所需的程序。

(E)当前、季度和年度报告。(I)在斯宾柯分配之后，各方应在公开传播或向美国证券交易委员会提交文件之前至少三(3)个工作日，以10-k表格形式提交下一会计年度的年度报告，双方应相互提交一份合理完整的与斯宾柯业务有关的收益新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件的草稿，其中包含与斯宾克分配有关的年度财务报表(如果斯宾柯分配发生在财政年度的第一季度，则为：上一财政年度)和该财政年度之后的财政年度，包括当前的表格8-k报告、关于10-Q的季度报告和表格10-k的年度报告或任何其他旨在满足CFR 240-14c-3要求的其他年度报告(这些报告统称为“公共报告”)；但条件是，每一方均可在提交《公共报告》之前继续修改其各自的《公共报告》，这些更改将在合理可行的情况下尽快提交给对方；此外，在预期提交给《美国证券交易委员会》之前，每一缔约方和区域MT合作伙伴的人员将就其各自公共报告和相关披露的任何拟议更改积极合理地与对方的人员协商，尤其是任何合理预期会对对方或RMT合作伙伴的财务报表或相关披露产生影响的更改；(Ii)每一方应在知悉后，在合理可行的情况下，尽快通知另一方，将包含在该方或RMT合作伙伴年度报告中的表格10-k中的财务报表与包含在Spinco Form 10或Remainco将于Spinco分销之时或前后提交给美国证券交易委员会的Form 10或Form 8-k中的预计财务报表之间的任何重大会计差异；以及(Iii)如果任何一方通知了任何此类分歧，双方应在此后合理可行的情况下，在提交任何公共报告之前，尽快就此类分歧及其对另一方适用的公共报告的影响相互协商和/或会面。

(F)如果Remainco合伙人需要描述Remainco的补偿计划，以遵守适用证券法或交易所要求下的任何报告、披露、备案或其他要求，除非Remainco另有书面通知，Remainco合伙人应基本遵守Remainco最近提交的委托书或10-k表格中的讨论内容。

B-19

(G)第4.1节中的任何规定均不得要求任何一方违反任何法律(包括任何数据保护法)、与任何第三方签订的合同或与该第三方或其业务有关的保密和专有信息保密政策；但是，如果第4.1节要求任何一方披露任何此类信息，则该方应采取商业上合理的努力，争取获得任何此类第三方对披露此类信息的书面同意。

第4.2节信息分离。

[br}(A)Spinco应，并应促使Spinco集团的其他成员尽商业上合理的努力，尽可能迅速地(无论如何，不迟于Spinco分销后二十四(24)个月)向Remainco(或其指定人)交付以下所有信息：(I)与任何除外资产有关的信息，(Ii)Remainco集团成员根据附属协议(或根据任何附属协议行使许可是合理必要的)获得许可的信息，或根据附属协议获得许可的信息，或(Iii)在该等信息与Remainco业务有关的范围内，但在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，如果该等信息混入Spinco集团的任何成员的当前记录或档案中(无论是否由第三方存储或直接由Spinco集团的任何成员存储)，Spinco可对与Spinco业务有关的信息进行编辑，在商业上或竞争上敏感，并可能对Spinco业务造成损害，或Remainco集团的成员根据附属协议(如果该信息根据任何附属协议行使许可并不是合理必要的)或根据附属协议访问该信息而没有许可；但对于Remainco集团成员根据任何附属协议(或该等信息对行使该许可是合理必要的)获得许可或根据任何附属协议获取的任何信息，该等信息只能在该许可(或对相关信息的合理需要)或获取范围内提供，并以其他方式受制于适用的附属协议的条款。

(B)如果Remainco以书面形式确定特定信息(无论是书面、电子文件或其他档案文件形式)，而Remainco合理地相信该信息与Remainco业务有关，或其集团成员根据附属协议获得许可(或该信息对于行使许可是合理必要的)或根据附属协议获得访问权限，但由Spinco集团任何成员(或其任何受让人)或其代表持有，则Spinco应，并应促使Spinco集团任何其他适用成员，要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该材料交付给Spinco进行审查，Spinco应审查该请求，并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给Remainco，在任何情况下，应在从档案持有人收到材料后五(5)个工作日内；但如果所请求的材料不是具体的，并且需要根据请求的广度进行较长的审查，则Spinco应在合理可行的情况下尽快将材料交付给Remainco，并应将预计的时间范围通知Remainco，以便允许Remainco在需要时缩小该请求的范围；此外，对于Remainco集团成员根据任何附属协议获得许可(或该信息对行使该许可是合理必要的)或根据任何附属协议获取的任何信息，此类信息只能在该许可(或对相关信息的合理需要)或获取范围内提供，并在其他情况下受适用的附属协议或附属协议条款的约束；此外，如果所要求的材料与Remainco业务无关，或者Remainco集团的成员未根据附属协议获得许可(且该信息对于行使该许可并不是合理必要的)或根据附属协议获得访问权限，则Spinco不应将该材料交付给Remainco，但应向Remainco提供该决定的合理详细解释并真诚地与Remainco进行讨论。

(C)Remainco应，并应促使Remainco集团的其他成员尽商业上合理的努力，尽快(无论如何，不迟于Spinco分销后二十四(24)个月)向Spinco(或其指定人)交付与Spinco资产有关的以下所有信息：(I)与Spinco资产有关的信息；(Ii)Spinco集团成员根据获得许可的信息

B-20

(Br)附属协议(或根据任何附属协议对行使许可有合理必要的此类信息)或根据附属协议对其进行访问，或(Iii)在该等信息与Spinco业务有关的范围内，但在上述(I)至(Iii)的每一种情况下，如果该等信息混合在Remainco集团的任何成员的当前记录或档案中(无论是由第三方存储还是由Remainco集团的任何成员直接存储)，Remainco可对与Remainco业务相关的信息进行编辑，在商业上或竞争上敏感，可能对Remainco业务造成损害，或Spinco集团的成员根据附属协议(如果该信息根据任何附属协议行使许可并不是合理必要的)或根据附属协议访问该信息而没有许可；但对于Spinco集团成员根据任何附属协议(或该等信息对行使该许可是合理必要的)获得许可或根据任何附属协议获取的任何信息，此类信息只能在该许可(或对相关信息的合理需要)或获取范围内提供，并在其他情况下受适用的附属协议条款的约束。

(D)如果Spinco以书面形式确定特定信息(无论是书面、电子文件或其他档案文件形式)，而Spinco合理地认为该信息与Spinco业务有关，或其集团成员根据附属协议获得许可(或该信息对于行使许可是合理必要的)或根据附属协议获得访问权限，但由Remainco集团的任何成员(或其任何受让人)或其代表持有，Remainco应并应促使Remainco集团的任何其他适用成员：要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该材料交付给Remainco进行审查，Remainco应审查该请求，并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给Spinco，在任何情况下都应在从档案持有人收到材料后的五(5)个工作日内；但如果所请求的材料不是具体的，并且需要根据请求的广度进行较长时间的审查，则Remainco应在合理可行的情况下尽快将材料交付给Spinco，并应将预计的时间范围通知Spinco，以便允许Spinco在需要时缩小该请求的范围；此外，对于Spinco集团成员根据任何附属协议(或该信息对行使该许可是合理必要的)获得许可或根据任何附属协议获取的任何信息，此类信息只能在该许可(或对相关信息的合理需要)或获取范围内提供，并以其他方式遵守适用的附属协议的条款；此外，如果所要求的材料与Spinco业务无关，或者Spinco集团的成员未根据附属协议获得许可(且该信息不是行使许可所合理必需的)或未根据附属协议获得访问权限，则Remainco不得将材料交付给Spinco，但应向Spinco提供有关决定的合理详细解释，并与Spinco真诚讨论。

第4.3节非公开信息。每一方代表自己及其集团其他成员承认，根据本协议提供的信息可能构成重要的、非公开的信息，并且在持有此类重大、非公开的重要信息时，交易任何集团成员(或该成员的关联公司或合作伙伴的证券)的证券可能构成违反美国联邦证券法。

第4.4节合作。在符合本协议和附属协议所载条款和限制的情况下，每一缔约方应并应促使其集团的其他成员(视情况而定)、其各自的附属公司、其及其及其雇员就以下事项向彼此(以及该缔约方集团的任何成员)提供合理的合作和协助：(A)计划分居，(B)基本上按照分居计划(在本协议明确规定的范围内)以及本协议和每个附属协议中预期的交易完成分居，以及(C)要求提供信息，政府实体对该另一缔约方(或该党组成员)进行的审计或其他审查，请求此类援助的缔约方(或该党组成员)除实际自付费用(不包括该缔约方(或其党组)员工的工资和福利成本，或按比例计算的雇用此类员工的间接费用或其他成本，不论该员工在中任职与否)外，不支付任何额外费用。

B-21

如适用，任何此类缔约方(或其集团)招致的费用。如第4.4节规定的合作和协助将给任何缔约方(或其集团的任何成员)造成不适当的负担，或不合理地干扰其任何员工的正常职能和职责，则不需要此类合作和协助。

第4.5节IT资产分离。基本上根据分离计划，Remainco应并应促使其各自的关联公司在逻辑上和物理上将Spinco it资产与Remainco it资产分开，以便Remainco或其关联公司(Spinco集团的任何成员除外)不能访问Spinco it资产，并且Spinco或Spinco集团的任何成员都不能访问Remainco it资产(除非在每种情况下，根据附属协议提供或接受服务需要这样的访问权限)。Remainco和Spinco(以及RMT合作伙伴)应在适当时合理合作，将Spinco it资产迁移到RMT合作伙伴的系统。

第4.6节操作事项。在斯宾柯分配之前，Remainco应使用Remainco的历史会计原则、政策、程序、定义、方法、实践和技术，使Spinco集团拥有三十八(38)天的净营运资本(不包括现金和现金等价物)，计算方式与Remainco历史上计算的营运资本天数(不包括所得税账户的影响)一致。如果在Spinco分配时，Spinco集团的净营运资金天数少于要求的营运资金天数(“赤字天数”)，则不迟于关闭后第三十(30)天，Remainco应向Spinco支付相当于(X)赤字天数乘以(Y)至700万美元(7,000,000.00美元)的现金。

文章V

赔偿

第5.1节发布分销前声明。

(br}(A)除(I)第5.1(C)节规定的情况外，(Ii)本协议另有明确规定，以及(Iii)对于任何根据本条款第V条任何受赔者有权获得赔偿的任何事项，Remainco和Spinco各自代表其自身及其集团的每个成员，并在法律允许的范围内，在Spinco分销之前的任何时间是其各自集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工，在每种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，(X)在Spinco分配发生时，不可撤销但在条件下有效，(Y)在Spinco分配发生时，应解除并永远解除另一方和该另一方集团的其他成员及其各自的继承人，以及在Spinco分配之前的任何时间是该另一方集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人对任何法律或衡平法上的责任，无论是根据任何合同、法律的实施或其他方式产生的，在每一种情况下，存在或引起的任何行为或事件，或被指控已发生或未发生的任何行为或事件，或任何已存在或已存在的条件，包括与分离、初始旋转、Spinco分配或根据本协议和附属协议设想的任何其他交易有关的情况，但不得免除和解除Spinco员工的此类责任，因该雇员的故意不当行为而引起或导致的。上述发布包括发布由加州民法典第1542条或美国任何法律或普通法原则或任何法律授予或根据其授予的任何权利和利益，其类似、类似或等同于加州民法典第1542条，其中规定：

一般免除不适用于债权人或解除当事人不知道或怀疑在存在对其有利的索赔

B-22

执行免除的时间，如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

各方特此承认，其意识到其目前未知的事实事项可能已经或今后可能导致目前未知、未预料和未被怀疑的责任，并进一步同意本新闻稿是根据这种认识进行谈判和达成协议的，但各方明确放弃其根据《加州民法典》第1542节或任何其他州或联邦法规或普通法原则享有的任何和所有类似效力的权利。

(br}(B)除(I)第5.1(C)节、(Ii)本协议另有明确规定，或(Iii)任何受赔方有权根据本条款第V条获得赔偿的任何事项外，RMT合伙人代表其自身及其关联公司、继承人和受让人(A)在此作出不可撤销的、但在发生Spinco分销时有效并以此为条件的，和(B)在斯宾柯分配时，应免除并永远解除Remainco和Remainco集团的其他成员及其各自的继承人，以及在Spinco分配之前的任何时间是Remainco集团任何成员的股东、董事、高级管理人员或雇员(以他们的身份)的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论是在法律上还是在衡平法上，在每一种情况下，无论是根据任何合同、通过法律的实施或其他方式，因发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或在与分离、初始旋转、Spinco分配或根据本协议及RMT交易协议及附属协议项下预期的任何其他交易有关的范围内，在Spinco分配上或之前存在或据称已存在的任何情况下的现有或所引起的；然而，任何Spinco员工不得被释放和解除与该员工故意不当行为有关、引起或导致的责任。上述发布包括发布由加州民法典第1542条或美国任何法律或普通法原则或任何法律授予或根据其授予的任何权利和利益，其类似、类似或等效于加州民法典第1542条，其中规定：

一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在，而且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

RMT合作伙伴特此承认，它意识到它现在未知的事实可能已经或以后可能导致目前未知、未预料和未被怀疑的责任，并进一步同意本新闻稿是根据这种意识进行谈判和达成一致的，但仍明确放弃其根据《加州民法典》第1542节或任何其他州或联邦法规或普通法原则可能拥有的任何和所有类似效果的权利。

(C)本协议中包含的任何内容，包括第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1(C)节，不得损害或以其他方式影响任何一方、任何集团任何成员、或任何一方或集团各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人执行本协议、RMT交易协议、任何附属协议或根据本协议、RMT交易协议或任何附属协议的条款在Spinco分销后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。此外，第5.1(A)节或第5.1(B)节中包含的任何内容都不能使任何人免于：

(I)根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配给一方或该缔约方集团成员的任何债务，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何其他责任，包括(A)对Spinco承担的任何责任和(B)对Remainco承担的任何除外责任；

(Ii)双方根据本协议或任何附属协议或以其他方式就针对的索赔或诉讼可能承担的任何赔偿责任

B-23

第三人的任何受偿人，其责任应受本协议的规定，特别是本条款第五条的规定管辖，如果是由附属协议产生的任何责任，则受该附属协议的适用条款管辖；

(3)根据RMT交易协议的条款和条件，Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或合并继承人完成合并和明确预期在交易完成时发生的其他交易的义务；

(4)在Remainco集团成员与Spinco集团成员之间在Spinco分销之后签订的任何合同所产生或产生的任何责任；以及

(V)除第5.1(A)节或第5.1(B)节中被释放的人员以外的任何人被释放的任何责任；前提是双方同意不就此类责任对第5.1(A)节或第5.1(B)节中被释放的人员提起任何诉讼，或允许其子公司或各自集团的其他成员或其任何关联公司对第5.1(A)节或第5.1(B)节中被释放的人员提起任何诉讼。

此外，第5.1(A)节中包含的任何内容不得免除(A)在Spinco分销之时或之前是Spinco或其任何子公司的董事、高级职员或雇员(视情况适用而定)的任何董事、高级职员或雇员，只要该董事、高级职员或雇员是或成为任何诉讼的被告，而他或她根据Spinco分销之前的现有义务有权获得此类赔偿，或(B)他或她不必赔偿曾是董事的Remainco的任何董事、高级职员或雇员，Remainco或其任何子公司在Spinco分销之时或之前(视情况适用)的高级管理人员或员工，只要该董事、高级管理人员或员工是或成为根据Spinco分销之前存在的义务有权获得赔偿的任何诉讼中的被点名被告。

(D)自Spinco分销之日起及之后，Remainco和Spinco不得也不得允许其子公司或其集团的其他成员或其各自的任何关联公司对Remainco或Spinco或该另一方集团的任何成员提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索赔、要求或补偿，或开始(或未能撤回任何先前存在的)任何索赔、要求或补偿，包括任何赔偿要求，或根据第5.1(A)节被释放的任何其他人或其各自的继承人根据第5.1(A)节解除的任何责任。

(E)自Spinco分销时间起及之后，RMT合作伙伴不得也不得允许其子公司或其各自的任何关联公司就根据第5.1(B)节释放的任何责任向Remainco或Remainco集团的任何成员或根据第5.1(B)节被释放的任何其他人或其各自的继承人提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索赔、要求或补偿，或开始(或未能撤回任何先前存在的)任何索赔、要求或补偿，包括任何赔偿索赔。

[br}(F)根据本5.1节的规定，每一方的意图是：一方面，在任何一方(和/或该党组成员)之间或之间，规定在Spinco分销时，完全和完全免除和解除因发生或没有发生或被指控已经发生或未能发生的所有行为和事件以及在Spinco分销期间或之前存在或据称已经存在的所有条件而存在或产生的所有责任；和任何其他一方或多方(和/或该一方或多方组的一名成员)，另一方面(包括在Spinco分销上或之前在任何此类成员之间或之间存在或声称存在的任何合同协议或安排)，除非在第5.1节中明确规定。在任何时候，在任何其他缔约方的合理要求下，每一方应在商业上作出合理努力，促使其子公司及其各自集团的每一位其他成员，并在合理可行的范围内，促使其根据第(5.1)节为其免除责任的每一位其他人士签立并交付反映本条款规定的新闻稿。此外，在Remainco的合理要求下，RMT合作伙伴应随时促使其子公司和

B-24

在实际可行的范围内，根据本节为其免除责任的每一位其他人签署并交付反映本条款规定的免责声明。

(G)Remainco和RMT Partner各自代表其自身及其子公司，就Remainco集团或Spinco集团的任何成员、RMT Partner及其子公司之间或之间的任何合同下与分离、初始旋转或Spinco分销相关或产生的任何“控制权变更”或类似条款，特此放弃任何终止权利。

第5.2节由Remainco赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议的任何条款另有明确规定，否则在斯宾科分销日期后，Remainco应并将促使Remainco集团的其他成员赔偿Spinco受赔方，使其免受Spinco受赔方的任何和所有可受赔偿的损失，其范围涉及以下内容、引起或导致的范围：(A)根据本协议或任何附属协议明确承担或分配给Remainco集团的任何责任(包括除外责任)，(B)Remainco违反本协议或任何附属协议的任何规定在第5.9节的规限下，附属协议及(C)由在Spinco分销后幸存的Spinco集团任何成员为Remainco集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务或信用支持文书。

第5.3节Spinco和RMT合作伙伴的赔偿。除了本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议的任何条款另有明确规定，否则：(A)Spinco应，并应促使Spinco集团的其他成员赔偿Remainco受赔人，使其免受Remainco受赔人的任何和所有可受赔偿的损失，其范围涉及以下内容、引起或导致的范围：(I)根据本协议或任何附属协议明确承担或分配给Spinco集团的任何责任(包括Spinco承担的债务)；(Ii)Spinco违反本协议或任何附属协议的任何规定在附属协议第5.9节及附属协议的规限下，及(Iii)在Spinco分销后尚存的Remainco集团任何成员为Spinco集团任何成员的利益而提供的任何担保、弥偿或供款义务或信贷支持文书，及(B)在交易结束后及之后，RMT合作伙伴应并应促使其附属公司就Remainco获弥偿人的任何及所有可予弥偿的损失向Remainco获弥偿人作出弥偿、辩护及使其免受损害，而根据本条第VV条，Remainco受弥偿人须予弥偿，但不得由Spinco集团成员支付。

第5.4节第三方索赔程序。

(A)如果不是Remainco集团、Spinco集团或RMT合伙人及其关联公司成员的任何人向Remainco受赔方或Spinco受赔方(每个人，“受赔方”)提出索赔或要求(“第三方索赔”)，该受赔方应以书面形式通知根据本协议有权或可能有权获得赔偿的一方(“补偿方”)，并合理详细地，在被赔偿人收到第三方索赔的书面通知后，尽可能迅速地(无论如何在三十(30)天内)对第三方索赔进行索赔；但是，未根据本判决就任何此类第三方索赔发出通知，并不解除赔偿方在本条款第五款下的任何义务，除非且仅限于赔偿方因此而实际受到重大损害的情况。此后，受赔方应在实际可行的情况下(无论如何在收到后十(10)个工作日内)将受赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。

[br}(B)除担保方受益人根据第1.7(C)条(其辩护应由受益人控制)进行赔偿的情况外，赔偿方有权(但不应被要求)承担和控制对任何第三方索赔的抗辩，费用由该补偿方承担，并由保障方在得到适用的被保险人同意的情况下选择律师(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，前提是它事先书面通知

B-25

在赔偿方根据第5.4(A)节收到相关第三方索赔通知后三十(30)天内。在收到被补偿方的通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可在更早的时间内)，补偿方应将其当选一事通知被赔偿方，告知其是否将承担为该第三方索赔辩护的责任，该选举应具体说明对其辩护的任何保留或例外。尽管有上述规定，在以下情况下，补偿方无权为任何第三方索赔承担抗辩责任：(I)该第三方索赔是刑事违法的指控，(Ii)该第三方索赔寻求针对被补偿方的强制令、衡平法或其他救济(前提是，如果该第三方索赔是不可追究的第三方索赔的唯一原因，则应应补偿方的要求，该被补偿方应合理地与补偿方合作，以寻求将任何此类索赔与任何相关的金钱损害索赔分开)，或(3)由政府实体提出(第(1)、(2)和(3)款，“不可追究责任的第三方索赔”)。在补偿方通知被补偿方选择为第三方索赔辩护后，该被补偿方有权聘请单独的律师，并自费参与(但不控制)辩护、妥协或和解，在任何情况下，应在此类辩护中与补偿方合理合作，并向补偿方提供该被补偿方所拥有或控制的所有证人、相关重要信息、材料和其他信息，费用由该被补偿方合理要求；然而，如果存在或合理地很可能存在利益冲突，使得适用受赔方(S)的律师合理判断，由同一名律师同时代表补偿方和适用的受赔方(S)是不合适的，则该受赔方(S)有权按照有关该事项的适用专业行为规则的要求，聘请一名单独的律师(以及任何必要的当地律师)，费用由补偿方承担。如果补偿方行使如上所述承担和控制第三方索赔抗辩的权利，(A)赔偿方应将此类抗辩的所有实质性进展合理地告知被补偿方(S)，(B)在未事先通知被补偿方(S)合理足以让被补偿方(S)准备承担抗辩第三方索赔的情况下，补偿方不得退出对该第三方索赔的抗辩，以及(C)补偿方应积极、勤奋地进行第三方索赔抗辩。

(C)如果赔付方选择不承担此类第三方索赔的抗辩，没有将其选择通知被赔方，或者如果索赔与不可承担责任的第三方索赔有关或与其相关，则适用的被赔方可在本合同项下可获得赔偿的范围内，由赔方承担费用和费用，并有权参与此类第三方索赔的抗辩，费用和费用由赔方自行支付，并由赔方选择适用被赔方合理接受的律师。除不负责任的第三方索赔外，如果赔偿方选择不承担抗辩第三方索赔的责任，或没有按照第5.4(B)节的规定将其选择通知被赔偿方，或者如果赔偿方没有积极努力地抗辩第三方索赔，则适用的被赔偿方(S)可以抗辩该第三方索赔。如果被补偿方正在为任何第三方索赔进行辩护，则补偿方应在这种辩护中与被补偿方进行合理的合作，并向被补偿方提供所有证人、相关的重要信息、材料和信息，这些信息由补偿方承担费用，由补偿方根据被补偿方和被补偿方签订的共同辩护协议合理地要求，由补偿方拥有或控制。但是，这种访问不应要求补偿方披露任何信息，而根据补偿方律师的合理判断，该信息的披露将导致关于此类信息的任何现有律师-委托人特权的丧失，或违反任何适用法律或该人的合同义务。

[br}(D)未经赔偿方事先书面同意，任何受赔方不得承认与同意作出任何判决有关的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。如果是

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赔偿方未能承担对第三方索赔的抗辩，不能作为就该第三方索赔支付任何金额的义务的抗辩，因为该第三方索赔在抗辩时没有征求补偿方的意见，或者该补偿方关于进行该抗辩的观点或意见未被接受或采纳，或者该补偿方不认可其抗辩的质量或方式。

(E)在第三方索赔的情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得承认与第三方索赔的任何判决的进入、和解、妥协或解除有关的任何责任(同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非此类和解或判决(A)完全和无条件地免除被补偿方与此类事项有关的责任，(B)提供仅由补偿方承担的金钱损害的救济，以及(C)不涉及被补偿方承认任何不当行为或违法行为。

(F)尽管本条款有任何规定，或在任何附属协议或任何物业转易与承担文书中有相反规定，但(I)第1.7条中的赔偿条款，以及(Ii)根据第9.6条中的具体履行或强制令或其他衡平法救济而提起的诉讼除外；(A)本条款第V条中的赔偿条款应是当事人、物业转易和承担文书的各方以及任何受偿人对违反本协议的任何行为的唯一和排他性的补救办法，或在符合第5.9条的规定的情况下，任何附属协议或任何物业转易和承担文书，以及任何未能履行和遵守本协议或任何物业转易和承担文书中的任何契诺或协议的情况，(B)每一方和每一受偿人明确放弃并放弃其根据本条第V条对任何补偿方可能就上述事项拥有的任何和所有权利、索赔或补救，(C)任何一方、其各自小组的成员或任何其他人均不得根据任何物业转易和承担文书提出索赔，(D)任何和所有因下列原因引起的索赔：(E)任何违反本协议或任何物业转易及承担文书的行为，均不会导致本协议或协议的任何一方在初始旋转完成后有权撤销本协议、任何物业转易及承担文书或据此拟进行的任何交易；然而，税务赔偿应受税务协议的条款、条款和程序而不是本条款第V条的管辖。每一缔约方应促使其集团成员遵守第5.4(F)节的规定。

(G)本条款第五款的规定应适用于已经待决或主张的第三方索赔，以及在本协议日期之后提出或主张的第三方索赔。第5.4节第5.4节不要求就Spinco分销时存在的任何第三方索赔发出通知。每一方代表自己及其集团的其他成员承认，诉讼责任(无论诉讼各方)可能部分是Spinco的责任，部分是Remainco的责任。如果当事各方不能就诉讼程序的任何此类责任的分配达成一致，则他们应根据第七条规定的程序解决此类分配问题。任何一方不得，也不得允许其集团的其他成员(或其各自的关联公司)在解决第三方索赔的程序中向任何其他一方或另一集团的任何成员提出第三方索赔或交叉索赔。

[br}(H)本条款第5.4节、第5.5节、第5.6节和第5.7节不适用于税务竞争，税务竞争应完全由《税务事项协议》管辖。

第5.5节直接索赔程序。被补偿方应在确定后三十(30)天内，就其认定已给予或合理预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项(受第5.4节管辖的第三方索赔除外)，向补偿方发出书面通知，说明索赔的可赔偿损失的金额(如果知道)及其计算方法，并提及该被补偿方就其要求或产生此种赔偿权利的本协议的条款；但不提供此类书面通知不应免除

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赔偿一方的任何义务，除非且仅限于赔偿一方因此而实际受到重大损害的情况。

第5.6节防务和和解合作。

(A)对于Spinco集团(或RMT合作伙伴及其子公司，视情况适用)和Remainco集团均为被指名方或涉及Spinco集团(或RMT合作伙伴及其子公司，视情况适用)和Remainco集团的任何第三方索赔，包括由于根据本协议寻求的救济或根据本协议对Remainco业务或Spinco业务的合理可预见的影响或对国防和相关赔偿的管理责任，Spinco(或RMT合作伙伴，适用时)和Remainco同意使用商业上合理的努力进行合作并维持联合防御(以保留所有各方的任何特权的方式)。不负责管理任何此类第三方索赔的抗辩的一方，应就与之有关的重大事项征求其意见，如有必要或有帮助，可聘请律师自费协助此类索赔的抗辩。尽管有上述规定，第5.6(A)节的任何规定不应减损任何一方根据第5.4节控制任何诉讼抗辩的权利。

(B)尽管本协议有任何相反规定，对于任何第三方索赔，如果通过命令、判决、和解或其他方式对该第三方索赔的解决方案合理地预期将包括任何条件、限制或其他规定，而根据Remainco的合理判断，该条件、限制或其他规定将对Remainco业务的行为产生重大不利影响或导致Remainco集团任何成员发生重大不利变化，则Remainco应有合理机会在关于任何此类第三方索赔的所有准备、规划和战略中进行咨询、建议和评论，费用由Remainco承担。包括关于Spinco集团任何成员向参与此类第三方索赔的任何第三方(包括任何政府实体)提供或提交的通知和其他会议及通信的任何草案，只要Remainco的参与不会以实质性和不利的方式影响任何特权；但如果任何此类第三方索赔要求Spinco集团的任何成员提交与Remainco集团任何成员的任何现任或前任高级管理人员或董事有关的任何信息，则此类信息只能以Remainco经其合理酌情同意的格式提交(此类同意不得被无理地隐瞒、附加条件或延迟)，或(Ii)对于Spinco，对Spinco业务的进行产生重大和不利影响，或导致Spinco集团任何成员发生重大不利变化，则Spinco应有合理机会在所有准备工作中咨询、建议和评论，费用由Spinco承担。关于任何此类第三方索赔的规划和战略，包括关于Remainco集团任何成员向涉及此类第三方索赔的任何第三方(包括任何政府实体)提供或提交的通知和其他会议及通信的任何草案，只要Spinco的参与不会以实质性和不利的方式影响任何特权；但在任何此类第三方索赔要求Remainco集团任何成员提交与Spinco集团任何成员的任何现任或前任高级管理人员或董事有关的任何信息的范围内，此类信息将仅以Spinco经其合理酌情决定同意的格式提交(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。关于前款第(I)款规定的事项，Remainco有权同意Spinco集团任何成员与此有关的任何妥协或和解，只要对Remainco集团任何成员的影响将合理地预期会对Remainco及其子公司当时的财务状况或经营结果或Remainco业务整体造成重大不利影响，且合理地预期对Remainco集团整体的影响将大于对Spinco集团的影响，作为整体，就前款第(Ii)款规定的事项而言，Spinco有权同意Remainco集团任何成员与此相关的任何妥协或和解，只要对Spinco集团任何成员的影响将合理地导致对Spinco及其子公司当时的财务状况或运营结果或其当时开展的Spinco业务作为一个整体产生重大不利影响，以及

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对于Spinco集团整体而言，该等重大不利影响理应大于对Remainco集团整体的影响。

[br}(C)每一方代表自己及其子公司和集团的其他成员同意，在斯宾柯分销开始和之后的任何时候，如果第三方将Remainco和Spinco(或双方各自集团或其各自附属公司的任何成员)列为被告，并且其中一个或多个指名方(或该方各自集团或其各自附属公司的任何成员)是名义被告，和/或该诉讼程序不是本协议项下分配给该指名方的责任，则另一方应使用：并应促使其各自集团的其他成员在合理可行的情况下尽快使用商业上合理的努力将该名义被告从该诉讼程序中除名(包括在该诉讼仅涉及根据本协议分配给另一方(或集团)的资产或负债的情况下，使用商业上合理的努力请求适用法院将该当事方(或其集团成员或其各自当时的附属公司)作为被告除名)。在赔偿方不是被指名的被告的诉讼中，如果被补偿方或被补偿方提出要求，每一方应，并应促使其集团的其他成员在合理可行的情况下，以商业上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告。如果由于任何原因不能实现这种替代或增加，或未提出请求，则程序的管理应按照本条第五条的规定确定。

第5.7节赔偿款项。本条第五款规定的赔偿，应当在调查或辩护过程中，在收到账单或发生可赔偿损失或责任时，及时定期支付可赔偿损失的数额。应要求，适用的被赔付方应向补偿方提交列出此类付款金额基础的合理文件，包括与实际减少此类可赔付损失金额的任何保险收益或第三方收益的计算和对价有关的文件；但此类文件的交付不应成为本节第5.7节第一句所述付款的条件，但未能提供此类文件可成为赔付方质疑适用的可赔付损失或责任是否由适用的被赔付方承担的依据。

第5.8节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。

(br}(A)根据本条款第V条获得赔偿的任何可赔偿损失，应(I)扣除实际减少可赔偿损失数额的保险收益，以及(Ii)扣除被赔方从任何第三方收到的任何收益(扣除补偿方在获得赔偿时发生的任何免赔额、保留额或增加的保险费)，以计算(I)实际减少可赔偿损失金额的保险收益(“第三方收益”)。因此，任何弥偿方根据本条第V条须向任何受弥偿人支付的金额，须减去由受弥偿人或其代表就有关的可获弥偿损失实际追讨的任何保险收益或第三方收益。如果被赔付方收到本协议要求的任何可赔付损失的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或第三方收益，则被赔方应向赔付方支付一笔金额，相当于在支付赔款之前收到、变现或追回保险收益或第三方收益的情况下收到的赔款的超额部分。

[br}(B)双方特此同意，原本有义务支付任何索赔的保险人不得被免除与索赔有关的责任，并且仅根据本协议的赔偿条款，不享有任何代位权，保险人或任何其他第三方不得因本协议中包含的任何条款而有权获得“意外之财”(例如，在没有赔偿或免除条款的情况下，保险人或任何其他第三方无权获得的福利，或减少或取消其本来会有的保险覆盖义务)。每一缔约方应并应促使其集团成员使用商业上合理的努力(考虑到成功的可能性和花费的成本)

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这种努力，包括律师费和开支)，以寻求收取或收回任何保险收益和任何第三方收益，受赔方有权获得与受赔方根据本条第(5)款要求赔偿的任何可赔付损失有关的收益；但如果根据受赔方的合理和善意决定，寻求向受赔方或其关联公司的关系产生重大不利影响，则不应要求受赔方对此类受赔方的业务或其关联公司的业务的任何主要客户、主要供应商或其他重要商业交易对手提起诉讼；此外，受赔方在作出此类努力后无法收取或收回任何此类保险收益或第三方收益(尽管已采取商业上合理的努力)，不应限制或拖延本协议项下的赔付方的义务。尽管有上述规定，在收取或追回保险收益的任何诉讼结果出来之前，赔偿方不得延迟支付任何赔偿款项或以其他方式履行任何赔偿义务。

第5.9节附属协议。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何附属协议包含与根据该附属协议提供、承担、保留、转移、交付或转让的任何资产或负债有关的任何特定明示赔偿义务或出资义务，或涉及任何其他特定事项，则本协议所载的赔偿义务不适用于该等资产或负债或该等其他特定事项，相反，该附属协议所载的赔偿及/或出资义务应适用于该等资产或负债或任何其他特定事项。

第5.10节关于责任的限制。尽管本协议(包括本条款第V条)或任何附属协议中有任何相反规定，但任何集团均不对另一集团或其受赔方承担责任，“可赔偿损失”不应包括任何(A)任何附带、间接或间接损害赔偿或其他投机性损害赔偿(包括利润或收入损失)的金额，或(B)惩罚性、三倍、特殊或惩罚性损害赔偿，但第(A)款和第(B)款中的每一项除外。根据第三方索赔而实际需要支付给不是任何一个集团成员的人的程度，该索赔已通过以下方式解决：(I)根据本协定和任何适用的附属协议达成的和解，或(Ii)具有管辖权的政府实体的司法裁决、仲裁裁决或具有约束力的命令(在每一种情况下都没有上诉的可能性或上诉时间已经届满)。

第5.11节不复制；不重复恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

第5.12节补充事项；赔偿的存续。

(B)(A)本条款第五款所载的赔偿协议应继续有效，并具有十足的效力和效力，无论(I)任何受赔人或其代表所作的任何调查，(Ii)受赔人是否知悉其根据本条款可能有权获得赔偿的可赔偿损失，以及(Iii)本协议的任何终止。本条款第五款中包含的赔偿协议在Spinco经销期间继续有效。

[br}(B)RMT合伙人、Remainco集团的任何成员或Spinco集团的任何成员的权利和义务，在任何一方或其各自子公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债后，应在任何一方或其各自子公司出售或以其他方式转让或转让任何与该等资产、业务或负债有关的任何可赔偿损失方面继续存在。

第六条

保密；访问信息

第6.1节公司记录的保存。

(A)除任何附属协议另有规定外，根据本条第六条向另一缔约方提供(或导致提供)记录或获取信息的缔约方

B-30

在提交发票后，应有权从接收方收取与用品、支出和其他自付费用(不包括该缔约方(或其集团或其任何或其各自当时的关联公司)员工的工资和福利成本，或该员工的雇主在提供该等记录或获取信息时将按比例产生的管理费用或其他成本的比例部分)有关的款项。

(br}(B)除非另有要求或书面约定，或任何附属协议中另有规定，关于第6.2节中提到的任何信息，每一方应并应促使集团的其他成员(及其任何继承人和受让人)采取商业上合理的努力，费用和费用由该方承担，直至适用的最新信息，(I)在根据Remainco在Spinco分销之日生效的政策或普通课程惯例不再需要保留此类信息并在Spinco分销前至少三十(30)天传达给RMT合作伙伴之日，(Ii)根据Remainco或其任何子公司在Spinco分销前发布并至少在Spinco分销前三十(30)天传达给RMT合作伙伴的任何诉讼搁置而不再要求保留此类信息的日期，(Iii)任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期，(Iv)对于Spinco分发后出现的任何未决或威胁的法律程序，如果任何一方已根据“诉讼搁置”以书面形式通知拥有该等信息的集团任何成员该等未决或威胁的诉讼程序，则为任何该等“诉讼搁置”的结束日期；及(V)在合理预期销毁该等信息会干扰政府实体进行的待决或威胁的调查的任何期间的结束日期，而在该期间内，任何持有该等信息的集团成员在有关该等信息的任何保留义务到期时为该政府实体所知。双方同意，当适用的另一方提出合理的书面请求，要求在诉讼中保留与Remainco业务、Spinco业务或拟进行的交易有关的某些信息时，各方应并应促使集团的其他成员(及其当时的任何关联公司)在未经请求方同意的情况下(为避免产生疑问，应采取合理措施，包括发出“诉讼搁置令”)保存且不销毁或处置此类信息(费用和费用由请求方承担)。

(C)双方打算，并承认其子公司和各自集团的成员打算，任何原本属于律师-委托人或律师工作产品特权范围内的信息转让，不应被视为放弃任何可能适用的特权。

第6.2节公司记录的规定。除根据第V条寻求赔偿的情况外(在此情况下，将适用第V条的规定)，或与提供税务记录有关的事项(在此情况下，将适用税务事项协议)或与信息分离有关的事项(应受第4.2节管辖)，且不限制第IV条的适用条款，并受特权信息或机密信息的适当限制：

(A)在Spinco分销日期之后，直至Spinco不再需要保留或导致保留依据本节所要求的信息的日期为止。6.2(A)根据Spinco在第6.1(B)节下的义务，并在遵守附属协议条款的情况下，应事先提出与Remainco集团或Remainco业务(视情况而定)有关的合理信息请求，并支付Remainco的费用，直至Spinco分销日期，并应促使集团其他成员(及其各自及其当时的关联公司)在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快向Remainco及其指定代表提供在正常营业时间内由Spinco集团任何成员拥有或控制的书面或电子文件信息或该信息的适当副本(或如果Remainco有合理需要该等原件的原件)的合理访问权限，但仅限于

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该等物品(或其复制品)与Remainco集团或按照第(I)款进行的Remainco业务有关，并且尚未由Remainco(或其集团的任何成员)拥有或控制；但如果Spinco合理地确定任何此类访问或提供此类信息将违反任何法律(包括任何数据保护法)或违反与第三方的合同，或将合理地导致放弃任何特权(除非关于任何此类特权信息的特权仅与请求方的唯一利益服务有关(在任何最低限度的方面除外)，则Spinco没有义务也没有义务促使Spinco集团的其他成员(及其各自当时的附属公司)提供Remainco要求的此类信息；但是，如果有理由预期获取或提供此类信息会对商业造成重大损害或违反与第三方的合同，则Spinco应并应促使Spinco集团的其他成员(及其或其当时的任何附属公司)采取商业上合理的努力，寻求减轻此类信息披露的任何此类伤害或后果，或征得该第三方的同意，或(Ii)保证(A)Remainco集团的任何成员在合理遵守报告、披露、由对Remainco有管辖权的政府实体对Remainco提出的备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，(B)Remainco要求编制与涉及Remainco的任何收购或处置有关的任何财务报表，或(C)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，视情况而定，Spinco应并应促使Spinco集团的其他成员(及其各自的当时附属公司)提供：在收到此类请求后，Remainco及其各自的指定代表应在合理可行的范围内，在正常营业时间内合理获取Spinco或Spinco集团任何其他成员(或Spinco集团的任何其他成员或其各自的附属公司)拥有或控制的该等书面或电子文件信息(或其原件，如果Remainco集团的适用成员合理需要该等原件)的适当副本，但仅限于该等项目属于第(Ii)(A)款所述的类型。(B)或(C)已不在Remainco(或其集团的另一成员，或其各自当时的任何附属公司)的拥有或控制；但只要根据本协议或附属协议将与Spinco业务有关的任何原始文件信息交付给Remainco，则Remainco应在不再需要保留此类原始信息后的合理时间内，自费将该等信息返还给Spinco；此外，如果Spinco合理地确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第4.1节或第4.2(B)节要求的信息)将违反任何法律(包括任何数据保护法)、与第三方的合同或政策，或合理预期将导致放弃任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权(除非就此类事项应用此类特权、原则或特权仅与请求方的资产、业务和/或债务有关(在任何最低限度的方面除外))，Spinco没有义务提供Remainco要求的此类信息，但前提是，如果获取或提供此类信息会违反与第三方的合同，Spinco应并应促使Spinco集团的其他成员(及其各自的任何附属公司)采取商业上合理的努力，争取该第三方同意披露此类信息。

(B)在Spinco分销日期之后，直到Remainco不再需要保留或导致保留依据本节第6.2(B)节要求的信息之日为止，根据Spinco在第6.1(B)节下的义务，并在遵守附属协议条款的情况下，在Spinco提出(I)与Spinco集团或Spinco业务的进行有关的(I)与Spinco集团或Spinco业务的行为有关的先前书面合理要求时，Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员(及其各自当时的关联公司)在收到该请求后，在合理的切实可行范围内尽快向Spinco及其指定代表提供在正常营业时间内由Remainco集团的任何成员拥有或控制的书面或电子文件信息或该等信息的适当副本(或提出请求的一方有合理需要该等原件的原件)的合理访问权限，但仅限于构成Spinco集团的资产或与Spinco集团或有关的该等项目(或其副本)。

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(Br)Spinco业务的开展，并且尚未由Spinco(或其集团的任何成员)拥有或控制；只要根据本协议或附属协议向Spinco交付任何原始文件信息，Spinco应并应促使其集团其他成员(及其各自的附属公司)在不再需要保留该等原始文件后的合理时间内将其归还给Remainco；此外，如果Remainco合理地确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第4.1节或第4.2(D)节要求的信息)将合理地预期对Remainco或Remainco集团的任何成员造成重大商业损害，或将违反任何法律(包括任何数据保护法)、与第三方的合同或政策或将合理地导致放弃任何特权(除非关于任何此类特权信息的特权仅与Spinco的唯一利益服务有关(在任何最低限度的方面除外)，则Remainco没有义务：并且没有义务促使Remainco集团的其他成员(及其各自当时的关联公司)提供Spinco要求的此类信息，如果有理由预期获取或提供任何此类信息会对商业造成重大损害或违反与第三方的合同，则Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员(及其任何关联公司)采取商业上合理的努力，寻求减轻披露此类信息的任何此类伤害或后果，或征得该第三方的同意。或(Ii)如果(A)Spinco集团的任何成员要求(包括根据适用的证券法)合理遵守对该人具有管辖权的政府实体对其施加的报告、披露、备案或其他要求，或(B)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求(视情况而定)，Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员(及其各自的当时附属公司)提供：在收到此类请求后，Spinco及其各自的指定代表应在合理可行的范围内，在正常营业时间内合理获取Remainco或Remainco集团任何其他成员(或Remainco集团的任何其他成员或其各自的关联公司)拥有或控制的该等书面或电子文件信息(或其原件，如果Spinco集团的适用成员合理需要该等原件)的适当副本，但仅限于此类物品属于第(Ii)(A)或(B)款所述类型，且尚未由Spinco(或其集团的另一成员)拥有或控制。或其各自当时的任何附属公司)；但只要根据本协议或附属协议将任何原始文件信息交付给Spinco，Spinco应自费在不再需要保留该等原始文件后的合理时间内将该等信息归还给Remainco；此外，如果Remainco合理地确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第4.1节要求提供的信息)将违反任何法律(包括任何数据保护法)或与第三方签订的合同，或合理预期将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权(除非该特权、原则或特权的应用仅与Spinco的资产、业务和/或负债有关(在任何最低限度的方面除外)，则Remainco没有义务提供Spinco要求的此类信息，此外，如果获取或提供任何此类信息将违反与第三方的合同，Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员(及其或其各自当时的关联公司)采取商业上合理的努力，争取该第三方同意披露此类信息。

(C)任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)提供或代表任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)提供或代表任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)提供的任何信息应以“原样”为基础，且没有任何一方(或任何集团的任何成员)就该等信息或其完整性作出任何陈述或保证。

(D)Remainco和Spinco各自应，并应促使集团中的其他成员通知其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他有权接触机密信息的指定代表

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根据第4.1节或本条款第VI条提供的任何其他集团成员的任何其他信息或其他信息，他们有义务根据本协议的规定对该等信息保密。

第6.3节信息处理。

[br}(A)每一方代表其本身及其集团的其他成员承认，截至Spinco分发时，其或其集团成员拥有、保管或控制的信息可能包括由另一方或另一方集团的成员拥有且与(I)其或其集团的业务无关的信息，或(Ii)其或其集团的任何成员作为缔约方的任何附属协议。

(br}(B)尽管有这种占有、保管或控制，这些信息仍应是该另一方或该另一方集团成员的财产。每一方代表其自身及其集团中的每一其他成员同意：(I)在法律限制和其他法律要求和义务的约束下，任何此类信息应被视为一方或相关各方的保密信息，以及(Ii)在第6.1节的约束下，采取商业上合理的努力，在合理的时间内(A)从其数据库、文件和其他系统中清除此类信息，并且不保留此类信息的任何副本(如果适用，包括将此类信息传输给此类信息所属的一方)，或(B)如果此类清除不可行，加密或以其他方式使此类信息不可读或不可访问。

第6.4节证人服务；接触人员。自Spinco分销日期起及之后，Spinco和Remainco双方应尽其商业上合理的努力，应合理的书面请求，向另一方提供其及其集团任何成员的高级职员、董事、雇员和代理人(考虑到该等人士的业务需求)作为证人(在该高级职员、董事、雇员或代理人(如果有)的律师面前，如果提供小组提出要求，则由提供小组指定的律师或其他代表作证)，条件是：(A)可能合理地要求该等人员作证；或(B)要求方(或其小组任何成员)与被要求方(或其小组任何成员)之间的诉讼程序并无冲突。根据本节第6.4条为另一方(或该另一方集团的成员)提供或安排提供证人的一方，有权在提交该服务的发票后，从该服务的接受方收取该一方或其集团的一名成员因此而发生的所有合理的自付费用和费用(不包括作为证人的雇员的工资和福利成本，或雇用该等雇员的间接费用或其他费用的任何按比例部分，不论该雇员的雇主作为证人的服务如何)。根据适用法律可能得到适当支付。

第6.5节报销；其他事项。除本协定或任何附属协定另有规定的范围外，根据本条第六条向另一缔约方(或该缔约方集团的成员)提供或导致向另一缔约方(或该缔约方集团的成员)提供信息或获取信息的一方(或该缔约方集团的成员)有权在出示发票后从接收方收取与用品有关的款项，支付和其他自付费用(不应包括该缔约方或其集团任何其他成员的员工的工资和福利成本，或按比例计算的雇用该等员工的管理费用或其他成本，而不论该员工在上述方面的服务如何)，这是提供此类信息或获取该等信息所合理产生的费用。

第6.6节保密；不使用。

(A)尽管本协议有任何终止，每一方应并应促使其集团的其他每一成员在严格保密的情况下持有并促使其各自的官员、雇员、代理人、顾问和顾问在严格保密的情况下持有机密信息(在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)，且未经与保密信息有关的每一方(或其集团)事先书面同意，不得披露或发布，或除非本协议另有允许，否则不得使用

B-34

(可由每一此类缔约方唯一和绝对的酌情决定权予以扣留)，关于或属于另一缔约方或其集团任何成员的任何和所有机密信息；但每一缔约方均可(I)向其(或其集团的任何成员)各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的雇员、顾问和顾问披露或允许披露此类保密信息，这些员工、顾问和顾问出于审计和其他目的需要了解此类保密信息，并且被告知保密和不使用义务的程度与适用于各方的程度相同，并且对于未能遵守此类义务的情况，适用方将承担责任。(Ii)如果任何一方或其集团的任何成员因司法或行政程序或法律或证券交易规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，(Iii)在与一方(或其集团的成员)对任何其他一方(或该另一方集团的成员)提起的任何诉讼有关的范围内，或就一方(或其集团的成员)对另一方(或该另一方集团的成员)在诉讼中提出的索赔，(4)在必要范围内允许一缔约方(或其集团成员)编制和披露与任何监管备案或纳税申报表有关的财务报表，(5)在一缔约方(或其集团成员)根据本协定或任何附属协议执行其权利或履行其义务所必需的范围内，(6)根据适用的采购条例和合同要求，向政府实体提供信息，或(7)向其他人就潜在战略交易的评估、谈判和完成提供信息，在与此相关的合理必要范围内，前提是已与接收此类保密信息的人签订了适当且惯常的保密协议。尽管如上所述，如果第三方提出了与上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款有关的任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息所涉一方(或其集团)存在该要求、要求或披露要求，并应向该方(和/或其集团中的任何适用成员)提供合理的机会，以自费寻求适当的保护令或其他补救措施，该等各方应：并应促使各自集团的其他成员合作，在合理可行的范围内获得。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，被要求披露的一方(或其集团成员被要求披露)应或应促使集团中适用的成员仅提供(费用由寻求限制该请求、要求或披露要求的一方承担)或导致提供法律要求披露的保密信息部分，并应采取商业上合理的步骤确保对该保密信息给予保密处理(费用由寻求(或其集团成员正在寻求)限制该请求、要求或披露要求的一方承担)。

(br}(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果一方履行并促使集团其他成员至少采取与该方为其类似信息保密所采取的相同程度的谨慎(但不低于商业上合理的谨慎程度)，则应被视为履行了本协议项下关于保密信息的义务，以及(Ii)每一方或其集团的另一成员与其各自过去和/或现在的员工之间的任何协议中规定的保密义务，截至Spinco分销日期仍应完全有效。尽管本协议有任何相反规定，但在Spinco分销日期，任何其他方(或其集团的另一成员)在其业务运营中合法拥有并使用的任何一方(或其集团的另一成员)的机密信息，可继续由拥有此类机密信息的一方(和/或其集团的适用成员)在Remainco业务或Spinco业务(视情况而定)的运营中使用；但该保密信息仅可由该缔约方和/或其集团的适用成员及其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问以本协议签订之日起使用的特定方式和特定目的使用，并且只能在需要了解的情况下与该缔约方(或集团成员)的其他高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问共享，并且只有在保密且未违反第6.6(A)条披露保密信息的情况下才可使用。但此类保密信息可向第6.6(A)节所列信息以外的第三方披露，前提是向此类其他第三方披露此类信息以及对此类信息的任何相关使用

B-35

信息必须符合包含保密义务的书面协议，至少与本协议中所包含的内容一样保护双方获取此类保密信息的权利。未经适用方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得(直接或间接)将此类继续使用权转让给任何第三方，除非依照第9.15节的规定。

[br}(C)Spinco和Remainco各自代表自己及其集团的其他成员承认，其及其集团的其他成员可能拥有第三方的机密或专有信息，这些信息是在该第三方和/或其集团成员是Remainco的子公司时根据保密或保密协议或政策与该第三方获得的。Spinco和Remainco的每一方应，并应促使其集团的其他成员持有并促使其各自的代表、高级管理人员、员工、代理、顾问和顾问(或潜在买家)严格保密地持有他们或其各自集团的任何其他成员根据Spinco分销日期之前在Spinco集团和/或Remainco集团的一个或多个成员与/或Remainco集团之间订立的任何政策或协议(无论是通过、代表分离的业务或与分离的业务有关)和该等第三方达成的任何政策或协议的条款，掌握他们或其各自集团的任何其他成员有权获取的第三方的机密和专有信息。

(D)为免生疑问，尽管第6.6节有任何其他规定，特权信息的披露和共享应仅受第6.7节管辖。为清楚起见，如果一方受约束的任何合同或政策或其机密信息受制于某些机密信息，则某些机密信息应在更保护此类机密信息的基础上保密，或在比第6.6节规定更长的时间内保密，则该合同或政策中包含的适用条款应对其进行控制。

第6.7节特权事项。

(A)售前服务。双方承认，在Spinco分销之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经或将被提供给(I)Spinco集团和Remainco集团每个成员的集体利益(“集体福利服务”)，或(Ii)在仅就Spinco业务提供法律和其他专业服务的情况下，为Spinco(或Spinco集团的一名成员)的唯一利益，或(B)在仅就Remainco业务提供的法律和其他专业服务的情况下，为Remainco(或Remainco集团的一名成员)提供。视情况而定(“独家福利服务”)。为了维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免于披露的保护，包括律师-客户特权、业务战略特权、联合辩护特权、共同利益特权以及工作产品原则下的保护(“特权”)，(1)Spinco集团和Remainco集团的每个成员应被视为集体福利服务方面的客户，以及(2)Spinco或Remainco(或该当事人小组的适用成员)应被视为唯一福利服务方面的客户。对于所有受特权信息影响的信息(“特权信息”)，(Y)各方应享有与集体福利服务有关的特权信息的共享特权，以及(Z)Spinco或Remainco(或该当事人集团的适用成员)应享有与唯一利益服务有关的特权信息特权，并应控制该特权的主张或放弃。为免生疑问，特权信息包括但不限于由任何缔约方(或该缔约方各自集团的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部律师和内部律师。

(B)配送后服务。每一方代表自己及其集团的其他成员承认，在Spinco分销日期后将提供法律和其他专业服务，该服务将完全为Spinco(或其集团成员)或Remainco(或其集团成员)的利益(视情况而定)提供，而Spinco分销日期后的其他此类Spinco分销后服务可针对涉及Remainco集团和成员的索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项提供

B-36

Spinco集团。关于此类后Spinco分销服务和相关特权信息，每一方代表其本人及其集团的每一成员同意如下：

(I)Spinco有权永久控制与仅与Spinco业务有关的特权信息的所有特权的主张或放弃，无论该特权信息是否由Spinco集团或Remainco集团的任何成员拥有或控制；以及

(br}(Ii)Remainco有权永久控制与仅与Remainco业务有关的特权信息的所有特权的主张或放弃，无论该特权信息是否由Spinco集团或Remainco集团的任何成员拥有或控制。

(C)每一方代表其自身及其集团的其他成员在本节中就未根据第6.7(A)节或第6.7(B)节的条款分配的所有特权(X)和(Y)与集体福利服务有关的特权信息达成如下协议，在每一种情况下，各方都应对其拥有共享特权。涉及每个集团一名成员的任何诉讼的所有特权，如Remainco集团和Spinco集团的成员在本协议项下对其保留任何责任或责任，应享有他们之间的共享特权。

(I)除第6.7(C)(Ii)条和第6.7(C)(Iv)条另有规定外，任何一方(或其集团的任何成员)未经该另一方同意，不得放弃、声称或声称放弃根据任何适用法律可主张的、任何其他缔约方(或其集团的成员)享有共享特权的任何特权，不得无理拒绝、附加条件或拖延。同意应为书面形式，除非在书面通知要求另一方同意后二十(20)天内提出书面反对，否则应被视为同意。

[br}(2)如果仅在当事各方或其各自集团的任何成员之间或之间发生任何诉讼或争议，任何一方均可放弃另一方或其所属集团的任何成员享有共享特权的特权，而无需征得该另一方的同意；但放弃共享特权仅对当事人和/或其各自集团的适用成员之间或它们之间的诉讼或争议的信息的使用有效，不得作为对第三方的共享特权的放弃。

(3)在涉及第三方的任何诉讼或争端中，如果各方(或其各自集团的成员)之间发生关于是否应放弃特权以保护或促进任何一方或其集团的利益的争议，每一缔约方同意，并应促使其集团的其他成员本着善意进行谈判，使用商业上合理的努力，将对另一方(或其各自集团的成员)的权利的损害降至最低，并且不得，并应促使其集团的其他成员不得，不合理地拒绝同意对方提出的任何弃权请求。每一缔约方明确同意，除保护其(或其集团)自身合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃，也不得致使集团的其他成员拒绝同意放弃。

(4)如果在请求方收到根据第6.7(C)(I)节提出的书面反对后十五(15)天内，当事各方未能成功地以书面方式解决关于是否应放弃特权的任何争议，而请求方确定仍应放弃特权以保护或促进其利益，则请求方应在放弃特权之前十五(15)天向反对方发出书面通知。每一方明确同意，在收到该通知后十五(15)天内，未能根据第(9.6)节的规定启动诉讼程序，并根据适用法律要求进行此类披露，应被视为完全和有效地同意此类披露，并且双方同意，在根据第(7.2)节对争议进行最终裁决之前，该缔约方(或其集团的任何成员)不得放弃任何此类特权。

B-37

(V)任何一方或其集团的任何其他成员收到任何传票、发现或其他请求，而经真诚阅读后，可合理预期该传票、发现或其他请求可导致出示或披露受共享特权限制的信息或另一方根据本协议享有唯一权利主张特权的信息，或如果任何一方(或其集团的其他成员)获知其或其集团的任何现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票、发现或其他请求，可合理预期会导致该等特权信息的产生或披露，则该方应迅速将该请求的存在通知另一方，并应向另一方(及其小组的相关成员)提供合理的机会来审查该信息，并主张其根据本节第6.7条或以其他方式可能拥有的任何权利，以防止、限制或以其他方式限制该特权信息的产生或披露。

(D)尽管本节第6.7节有前述规定，但双方承认并同意，在与本协议、附属协议、RMT交易协议、任何其他与本协议拟进行的交易有关的诉讼或争议中，以及在Remainco一方面对Spinco和/或RMT合作伙伴不利的每一种情况下，本协议拟进行的谈判、结构安排和交易，另一方面：(I)在Spinco分销之前属于或由Remainco集团或Spinco集团拥有的任何和所有关于该等事项的特权信息应被视为仅与Remainco业务有关；(Ii)对于组成Remainco律师的每一方当事人提供的任何建议或与其进行的任何通信，在其涉及本协议、附属协议、RMT交易协议或任何其他交易文件的范围内，和/或在此或由此预期的谈判、结构和交易，不应是共享的特权，应被视为仅与Remainco业务有关；以及(Iii)在Spinco经销之前与Remainco的内部法律顾问提供的任何建议或与Remainco的内部法律顾问进行的任何沟通，只要涉及本协议、附属协议、RMT交易协议或任何其他交易文件，和/或在此或由此预期的谈判、结构和交易，均不应是共享的特权，应被视为仅与Remainco业务有关。在所有其他情况下，与上述第(I)、(Ii)和(Iii)款有关的特权信息应为共享特权。

(E)根据本协议转让所有信息的依据是Spinco和Remainco在第6.6和6.7节中所述的协议，以维护和促使维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权，包括但不限于律师-委托人或律师工作产品特权。根据本协议第4.1、5.4和6.2节授予的信息访问，根据本协议第4.1、5.4和6.4节提供证人和个人的协议，根据本协议第4.1和6.4节预期的提供通知和文件以及其他合作努力，以及根据本协议在各方及其各自集团成员之间和之间转让特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

第6.8节冲突豁免。每一方代表自己及其集团其他成员承认，Remainco已聘请Bryan Cave Leighton Paisner LLP(“Remainco Counsel”)担任其与本协议、附属协议、RMT交易协议以及在此及因此拟进行的交易(“代理事宜”)相关的律师，且Remainco Counsel未就代理事宜担任任何其他人士的律师，且其他任何一方或人士均没有因利益冲突或任何其他目的而具有Remainco Counsel客户的地位。SpinCo在此代表自己及其集团的每一成员和RMT合作伙伴，代表自己及其子公司和关联公司同意，如果(A)Spinco集团的任何成员、任何Spinco赔偿对象、RMT合作伙伴或其各自的任何关联公司之间发生纠纷，以及(B)Remainco集团的任何成员、任何Remainco赔偿对象或他们各自的任何关联公司，另一方面，Remainco律师可以代表Remainco集团的任何成员、任何Remainco赔偿对象或他们各自的任何关联公司，即使该人的利益可能直接不利于(A)款所述的任何人，即使Remainco律师可能在与该争议实质相关的事项上代表了(A)款所述的人，或可能正在为某人处理正在进行的事务

B-38

第(A)款所述，Spinco特此代表自己和第(A)款所述的每个其他人(视情况而定)放弃因其在代理事宜中担任律师而产生的与Remainco Counsel的此类代理相关的任何利益冲突。Remainco和Spinco各自代表自己及其集团其他成员和RMT合作伙伴同意采取并促使各自当时的附属公司采取一切必要步骤，以实施本节第6.8节的意图。Remainco和Spinco各自及其集团其他成员和RMT合作伙伴进一步同意，Remainco律师及其各自的合作伙伴和员工是本节第6.8节的第三方受益人。

第6.9节信息所有权。一缔约国或其集团的任何成员所拥有的根据本第六条向请求方提供的任何信息，应被视为仍为提供方(或其集团的成员)的财产。除非本协议明确和具体规定，否则本协议中包含的任何内容不得解释为向任何一方(或其集团成员)授予任何此类信息中的许可权或其他权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式。

第6.10节之前的合同。Remainco和Spinco各自代表自己及其集团的每个成员及其各自的继承人和受让人，承认并同意，尽管在Spinco分销之前，该方或其集团的员工或承包商签订了任何关于使用知识产权或保密信息的合同，但在Spinco分销后，该员工或承包商是为另一方或其集团的成员工作或代表其工作，在本协议或附属协议授予许可、或以其他方式允许该另一方(或该当事人组的成员)使用或已经向其披露该知识产权或保密信息的范围内，该雇员或承包商不得因该雇员或承包商以该另一方(或该另一方小组的成员)的雇员或承包商的身份使用该知识产权或保密信息，或向另一方(或该另一方小组的成员)披露该知识产权或保密信息而被视为违反了合同。仅限于该缔约方或该缔约方集团的成员根据本协议或该附属协议的条款允许使用的范围)。

第七条

争议解决

7.1节有争议。除第9.6节中另有规定或附属协议中另有明确规定外，双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或因违反、终止本协议或其有效性而引起的任何争议、争议或索赔(“争议”)，应按照本条款第七条规定的程序解决。

第7.2节：上报；调解。

(A)双方的意图是在双方都能接受的谈判基础上，利用各自在商业上合理的努力，迅速解决可能不时产生的任何争议。为进一步推进上述规定，参与争端的任何一方均可递交通知(“升级通知”)，要求在争端有关各方的高层管理人员(或如果争端有关各方同意的情况下，在该实体内适当的战略业务单位或部门)举行一次有关各方代表的会议。任何此类升级通知的副本应发给争端各方的首席法律顾问或总法律顾问，或类似的官员或官员(该副本应说明这是根据本协定发出的升级通知)。升级通知中应列出拟议的议程、远程通信地点或方式、请求的高级管理人员以及此类讨论或谈判的拟议程序；但条件是，争端各方应在发出升级通知后十五(15)天内尽其商业上合理的努力举行会议(会议可通过电话进行)。与试图解决这类争端有关的讨论和通信应被视为为解决争端而开发的机密和特权信息，不应被发现或出示，并且不得在当事各方之间的任何后续程序中被接受。

B-39

(B)如果高级管理人员无法在收到升级通知后三十(30)天内解决争议，或争议一方合理地得出结论认为争议的其他当事方不愿采取商业上合理的努力迅速解决争议，则该争议一方有权通过向争议的其他当事各方提供书面通知将争议提交调解，然后争议各方应将争议提交根据美国仲裁协会的调解规则指定的调解人。争议各方将平均分担调解的行政费用和调解员的费用和费用，争议各方应承担与调解有关的所有其他费用和费用，包括律师费、证人费和旅费。调解应在纽约市进行，除非争端各方共同同意选择替代法庭。

（c）如果争议各方无法在任命调解员（或提前撤回调解员）后四十五（45）天内通过调解解决争议，则争议各方均有权根据第9.5条向具有管辖权的法院寻求救济。

第7.3节服务和绩效的连续性。除非另有书面协议，否则双方将在根据本第七条规定解决争议的过程中，就不具体受此类争议解决的所有事项继续提供服务并履行本协议和各项辅助协议项下的所有其他承诺。

第八条

保险

第8.1节保险事项。

(A)从Spinco分销开始及之后，Spinco集团和Spinco业务将不再由Remainco及其子公司(Spinco集团成员除外)的保单承保。Remainco将保留控制其保单的所有权利，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单有关的争议的权利，无论任何此类保单是否适用于Spinco集团任何成员的任何责任。自本协议之日起，Remainco和Spinco双方应尽商业上合理的努力进行合作，以确定截至本协议之日为Spinco业务的利益而实施的所有保险单(以及相关索赔和合规流程)，以及在交易结束后可能实施的所有保险单。Spinco应负责确保其认为适用于Spinco业务的所有保险单，以及Spinco集团在Spinco分销后对其进行的运营。SpinCo同意就Spinco业务和Spinco集团安排自己的保险单。自本协议签订之日起，在初始旋转之前，Remainco应应RMT合作伙伴的要求，合理地与RMT合作伙伴合作，以促进Spinco在Spinco分销后为Spinco业务制定保险单。Spinco代表自己和Spinco集团的每个成员同意，从Spinco分销开始和之后，不通过任何方式从Remainco集团任何成员的任何保险单中获益，也不主张对Remainco集团任何成员的任何保险单、对其提出的任何索赔或在其之下的任何权利、索赔或利益，除非第8.1(B)节允许。

(B)对于在Spinco分销之后因Spinco分销之前发生的事故而对Spinco集团任何成员提出的任何索赔(“结算后索赔”)，Spinco集团的每个成员都可以根据Spinco分销之前已经存在的、为Spinco集团任何成员提供保险的任何Remainco集团基于事故的保单(“结算前基于事故的保单”)获得此类结算后索赔的保险范围，并为该等结算后索赔提供保险而不向Remainco集团支付费用。Remainco集团应与Spinco集团的一名或多名适用成员就此类索赔的投标进行合理合作；但条件是：(I)Spinco集团的一名或多名适用成员应迅速将所有该等结算后索赔通知Remainco；及(Ii)Spinco集团的一名或多名适用成员应负责满足或支付与任何结算后索赔相关的任何适用的保留、可扣除或追溯保费，并应向Remainco集团偿还与该等索赔相关的所有合理的自付费用和开支。在关闭后索赔涉及的情况下

B-40

对于Remainco集团任何成员正在根据基于事件的保单寻求收盘前保险的同一事件，(A)如果适用的基于事件的保单的限额不足以为Spinco集团和Remainco集团的一个或多个适用成员的所有承保索赔提供资金，则根据该以事件为基础的保单到期的金额应按责任限额无限时应支付的金额的比例支付给各自的个人，以及(B)任何适用的保留或可扣除金额应在各方之间按相同比例分配。

(br}(C)为免生疑问，(I)根据适用的保险单，涉及或与收盘后索赔有关的任何负债超过保险承保范围(扣除任何留存金额、追回成本、追溯保费、保费增加及与此相关的相关免赔额)的任何负债，不应因本节第8.1节而由Remainco集团任何成员负责，及(Ii)保险人支付和/或Spinco集团任何成员根据本条第8.1节收取的任何金额不构成第V条下的须予赔偿的负债。Spinco集团的任何成员都无权根据第V条对任何此类金额进行赔偿。

第九条

其他

第9.1节生存。除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议和每个附属协议中包含的各方的所有契诺和协议在Spinco分销期间仍然有效，并根据其适用条款保持完全效力。

第9.2节附属协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项。

第9.3节修改或修正；弃权。

(A)除非经双方签署的书面协议明确指定为对本协议的修正，否则不得修改或修正本协定。如果且仅当放弃是书面的并且由放弃生效的一方签署时，才可以放弃本协议的任何条款；但在第一次生效之前，未经RMT合作伙伴事先书面同意，Spinco不得放弃本协议的任何条款。

(B)任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权均不受影响。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.4节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第9.5节管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃陪审团审判。

B-41

(B)当事各方同意：(I)应仅在选定的法院提起与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议计划进行的交易有关、引起或以其他方式与本协议有关的任何诉讼；和(Ii)仅就此类诉讼而言，(A)如果它不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)如果它放弃对在选定法院的任何诉讼中设立地点的任何反对，(C)如果它放弃任何关于选定法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的反对，(D)以第9.7节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类程序有关的程序或其他文件，则程序或其他文件应有效并充分送达，和(E)不得将本节第9.5(B)节(A)至(D)款所放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，或所选法院发布的任何命令不得在所选法院或由所选法院执行。本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动任何程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据第9.5(B)节提起的任何程序中获得的判决。

[br}(C)每一方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或本协议拟进行的交易相关、引起或以其他方式有关的任何争议，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方都不可撤销和无条件地放弃其可能直接或间接就任何与本协议有关、因本协议引起的或以其他方式与本协议有关的任何程序由陪审团进行审判的权利，根据本协议或本协议拟进行的交易交付的任何文书或其他文件。每一方在此承认并证明(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，这些其他各方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)如果它理解并考虑了本放弃的影响，(Iii)如果它自愿作出这一放弃，以及(Iv)如果它被诱使订立本协议和在此预期的交易，除其他外，在本9.5(C)节中包含的相互放弃、确认和证明。

第9.6节具体表现。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊、独特和特殊性质的，如果由于任何原因，本协议或附属协议的任何规定没有按照其具体条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能获得的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定以及附属协议的条款，并有权获得禁制令，禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议和附属协议的规定，而无需张贴保证金或其他形式的担保。如果为执行本协议或附属协议的规定而应公平地提起任何诉讼，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，各方特此放弃抗辩。

第9.7节通知。所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和其他通信将由一方或多方当事人根据本协议给予或作出，视情况而定，应以书面形式作出，如果在下午5：00之前收到，应被视为已由收件人在收到之日正式发出或作出。如果(A)以个人送货或全国认可的隔夜快递服务送达收货方，(B)已送达

B-42

通过挂号信或挂号信、要求的回执，或(C)通过电子邮件发送；前提是电子邮件的传输由收件人通过电话或书面形式迅速确认(不在办公室的回复或其他自动生成的回复除外)。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址发送给有关缔约方，或按本章节第9.7条规定的通知中为此目的而指定的缔约方的其他街道地址或电子邮件地址发送：

如果是Remainco，或者在Spinco分销之前，Spinco：

贝瑞全球集团公司
奥克利街101号
印第安纳州埃文斯维尔，47710
请注意：

Jason K.Greene

电子邮件：

jasongreene@berrylobal.com

将副本(不构成通知)发送给：

布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳有限责任公司
大西洋中心一号，十四楼
西北部桃树街1201号
亚特兰大，佐治亚州，30309
请注意：

路易斯·C. Spelios

电子邮件：

louis. bclplaw.com

如果为RMT合作伙伴，或遵循Spinco分销，则为Spinco：

格拉特费尔特公司
国会街4350号
Suite 600
北卡罗来纳州夏洛特市28209
请注意：

Jill L.Urey

电子邮件：

jill. glatfelter.com

将副本(不构成通知)发送给：

King & Spalding LLP
路易斯安那街1100号，套房4100
德克萨斯州休斯顿，77002
请注意：

乔纳森·牛顿
罗布·莱克勒克

电子邮件：

jnewton@kslaw.com
邮箱：Rleclerc@KSLAW.com

第9.8节整个协议。本协议(包括本协议的附表、展品和附件)和交易文件(包括其附表、展品和附件)构成双方之间关于本协议标的和附属协议标的的完整协议，并取代所有先前和同时就该等事项达成的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的。为免生疑问，本节第9.8节不适用于或取代RMT交易协议中的同等条款，但RMT合作伙伴披露函和Spinco披露函确实构成各方关于本协议和本协议拟进行的交易的协议的一部分。

第9.9节第三方受益人。除非(A)第V条中关于被补偿者的规定和第5.1节下的释放，在每种情况下都是为了使其中指定的人受益并可由其中指定的人执行，(B)第6.8条中关于Remainco律师的规定，以及(C)任何附属协议中明确规定的，双方特此同意，本协议和附属协议中规定的各自协议和契诺仅为另一方的利益，按本协议和附属协议中规定的条款和条件，并受本协议和附属协议中规定的条件的约束。本协议和附属协议的目的不是为了，以及

B-43

不得将任何明示或默示的权利或补救措施授予当事人及其各自的继承人、法定代表人和被允许的受让人以外的任何人。为免生疑问，Remainco、Spinco或RMT Partner的任何股东不得在Spinco分销前出于任何目的成为第三方受益人，任何股东(或代表其各自股东的一方)无权在Spinco分销之前因股票价值下降或溢价损失而提出任何损害索赔。

第9.10节定义。就本协定而言，大写术语(包括其单数和复数变体)具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

第9.11节终止。如果RMT交易协议根据其在Spinco分销之前的条款终止，则本协议应在RMT交易协议终止时立即终止。在Spinco分销之后，本协议不得终止，除非由Remainco、Spinco和RMT合作伙伴各自的正式授权人员签署的书面协议。如果本协议发生任何终止，任何一方(或其各自的任何董事、高级管理人员、成员或经理)均不会因本协议而对任何其他方承担任何责任或进一步的义务；但如果在Spinco分销之后发生任何终止，则除非双方另有明确约定，否则第V条的规定应无限期地继续有效；此外，该等规定不得因任何第三方受益人而终止。

第9.12节付款条件。

[br}(A)除第五条所述或本协议另有明确规定外，一方(和/或该缔约方集团的成员)一方面根据本协议向另一方(和/或该缔约方各自集团的成员)支付或偿还的任何款项，应在提交发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释后三十(30)天内支付或偿还。

(B)除第V条所述或本协议另有明确规定外，根据本协议到期时未支付的任何金额(以及在该账单、发票或其他要求的三十(30)天内未支付的任何金额)应按12%(12%)的年利率计息，从该付款到期之日起至实际收到付款之日止。

(C)如果任何缔约方(和/或该缔约方集团的一名成员)要求支付的任何款项的全部或部分发生争议或不一致，付款人在任何情况下无权扣留任何此类款项的付款(任何此类争议金额应根据第9.12(A)节支付，但付款方有权在付款后对该金额提出争议)；但在争议得到解决后，如果确定收款方(和/或收款方集团的一名成员)无权获得付款方支付的全部或部分款项，则收款方应向付款方(或其指定人)偿还(或促使偿还)其无权获得的包括利息在内的款项，这些款项应按12%(12%)的年利率计息，按付款人或收款方向收款方支付款项之日起的实际天数计算。

(D)Remainco或Spinco根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。

第9.13节RMT合作伙伴和Remainco的义务。当本协议要求RMT合作伙伴的关联公司或在交易结束后，Spinco集团的任何成员采取任何行动时，此类要求应被视为包括RMT合作伙伴承诺促使该人采取此类行动。当本协议要求Remainco的关联公司或Spinco集团的任何成员在交易结束前采取任何行动时，该要求应被视为包括Remainco方面促使该人采取此类行动的承诺。一方的任何义务

B-44

根据本协议或任何其他交易文件，该缔约方的关联方履行、履行或适当履行义务时，应视为该缔约方已履行、履行或履行该义务。

第9.14节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协定的任何规定或该规定适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)各方将以合理和善意协商的适当和公平的规定取而代之，以便尽可能合法、有效和可执行地执行该非法、无效或不可执行的规定的意图和目的，和(B)本协议的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不受该违法、无效或不可执行的影响，该违法、无效或不可执行也不影响合法性、无效性或不可执行性，此类规定的有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用情况。

第9.15节继任者和分配。本协议对双方(及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人)的利益具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，除非第9.13节另有规定，任何违反第9.15节规定的任何企图或声称的转让或委托均无效。

第9.16节付款的税务处理。在适用税法允许的范围内，并在本节最后一句的限制下，9.16本协议要求的任何付款(利息支付除外)应被视为(A)华大基因对Spinco的贡献，(B)由一个或多个Spinco实体向华大基因偿还全部或部分贷款，或(C)Spinco对华大基因的分配，如分离计划中确定的，发生在初始旋转之前，或视为对承担的或保留的债务的付款，就美国联邦所得税而言，任何利息支付应被视为根据本协议有权接收该付款的一方或根据本协议要求支付该付款的一方的应税或可扣税。

第9.17节解释和解释。

(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)除本协定另有规定外，本协定中使用的序言和所有摘要、条款、章节、小节、附表和附件均指本协定的摘要、条款、章节、小节、附表、附件和展品。

(Br)(C)除本协议另有明确规定外，就本协定而言：(1)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(2)表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；(3)凡使用“包括”或“包括”一词时，应视为后面跟着“无限制”一词；(4)“或”一词不是排他性的；(V)“在此”、“在此”以及本协议中的类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；(Vi)“在一定范围内”一词中的“范围”指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地指“如果”；及(Vii)所提及的任何人包括此人的继承人和被允许的受让人。

(D)除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”指美元。

(E)除文意另有所指外，本协议中对“Spinco”的提及也应被视为指Spinco集团的适用成员，对“Remainco”的提及也应被视为指Remainco集团的适用成员，并在与此相关的情况下，对将由采取的行动或不作为的任何提及，视情况而定。

B-45

Spinco或Remainco应被视为要求Spinco(以及在交易结束后，RMT合伙人)或Remainco(视情况而定)分别促使Spinco集团或Remainco集团的适用成员采取或不采取任何此类行动。

(G)本协议的附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字规定的程度相同。

(I)如果在适用或解释“Spinco资产”和“除外资产”的定义或“Spinco承担的负债”和“除外负债”的定义时可能产生任何不一致或冲突，则在这两种定义中提及的任何附表中明确列入一项，应优先于这两种定义中任何一种定义的任何文字规定，否则将在适用的定义中包括或排除此类资产或负债。

(J)如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以时间表为准。如果本协议第(I)项的规定与任何附属协议的规定之间存在冲突，则该附属协议应控制(关于分居、Spinco分配、第IV条、第V条、第VI条、第VII条和第VIII条所列的契诺和义务的任何规定或本条第九条对本协议条款的适用除外)(或在任何情况下，根据本协议就其享有的任何赔偿权利和/或根据本协议就任何违反本协议项下的任何契诺或义务提出的任何其他补救措施)，在此情况下，(Ii)在本协议及任何物业转易及承担文书中，本协议应受控制，及(Iii)在本协议及任何非附属协议(物业转易及承担文书除外)的情况下，本协议应受本协议控制，除非(A)及(B)该协议已由Remainco集团及Spinco集团的成员签署。除本协议或任何附属协议明文规定外，(1)所有与双方及其各自附属公司的税务及纳税申报表有关的事宜应完全受税务事宜协议管辖，及(2)为免生疑问，如本协议或任何附属协议与税务事宜协议就该等事宜发生任何冲突，则应以税务事宜协议的条款及条件为准。

[故意将页末留空]

B-46

双方于上述日期正式签署本《分居与分配协议》，特此为证。

贝瑞全球集团，Inc.

由

/S/杰森·K·格林

名称：

Jason K.Greene

标题：

首席法务官

宝藏控股有限公司。

由

/S/杰森·K·格林

名称：

Jason K.Greene

标题：

首席法务官

格拉特费尔特公司

由

/S/托马斯·m·法赫曼

名称：

Thomas M.法内曼

标题：

总裁和首席执行官

[分居和分配协议的签字页]

附件A
某些定义

“关联公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人(就本定义而言，术语“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”一词的相关含义)对任何人而言，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，不论是通过拥有股本、有投票权的证券或其他股权、合同或其他方式)。双方明确同意，Remainco、Spinco或任何集团的RMT合伙人或成员不得仅因拥有一名或多名共同董事或在Spinco分销之前或之后处于Remainco或Remainco股东的共同控制之下而被视为该其他集团的关联公司或成员。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“附属协议”是指税收事项协议、员工事宜协议、过渡服务协议，以及由Spinco集团或RMT合作伙伴的任何成员与Remainco集团的任何成员在Spinco分销时、之前或之后就Spinco分销达成的任何其他协议(以RMT合作伙伴同意的范围为限)，但不应包括物业转易和承担工具，为免生疑问，RMT交易协议也不包括在内。

“资产”是指所有财产、债权、合同、权利、业务、技术或资产(包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益，不论这些财产、债权、合同、权利、业务、技术或资产(包括商誉)位于何处(包括由供应商或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，不论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产、应计财产、或有财产或其他财产，不论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的记录或财务报表上。除本协议或税务协议另有明确规定外，双方有关税务的权利及义务应受税务协议管辖，因此，与税务有关的资产(包括任何税目、税务属性或获得任何退税的权利(各定义见税务协议))不得视为资产。

“被审核方”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“BGI”应具有朗诵中所给出的含义。

“业务”应指(A)关于Spinco的业务，或(B)关于Remainco的业务。

“营业日”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“现金和现金等价物”是指现金和现金等价物、手头货币、银行或金融机构存款中的现金余额、投资账户、可转让票据、支票、汇票、有价证券、短期票据和其他现金等价物，减去发送给第三方的任何未存款支票和未结清汇票和电汇的金额，加上任何在途存款的金额。

“选定的法院”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“清理分拆”是指Remainco在交换要约完成后立即按比例向其股东分配任何未认购的Spinco普通股股份。

“成交”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“截止日期”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“税法”是指1986年的国内税法。

“集体福利服务”应具有第6.7(A)节规定的含义。

A-1

“合并合同”是指Spinco集团成员为当事一方的任何合同，且(A)主要与Spinco业务有关，(B)也与Remainco业务有关，且在未经第三方同意的情况下，不能在Spinco业务和Remainco业务之间分割或单独存在。

“混合合同”是指Remainco集团任何成员为当事一方且涉及(A)Spinco业务和(B)Remainco业务，且在未经第三方同意的情况下不能在Spinco业务和Remainco业务之间分割或独立存在的任何合同(任何合并合同除外)。

“机密信息”是指一方或其子公司，或关于Remainco、Remainco业务或任何除外资产，或关于Spinco、Spinco业务或任何Spinco资产的所有非公开、机密或专有信息，包括根据第6.1或6.2节的访问规定或本协议的任何其他规定，由一方或其子公司向另一方或其子公司披露，或以其他方式被另一方占有的所有非公开、机密或专有信息，包括常驻的任何数据或文件。存在于或以其他方式提供在数据库或永久或临时存储介质中，用于一方的保密、专有和/或特权使用(除非此类信息可被证明是(A)在公共领域中，或因接收方或其子公司的非过错而为公众所知，(B)接收方或其子公司从其他未知对此类保密信息负有保密义务的来源合法获取的，或(C)由接收方或其附属公司在Spinco分发时间之后独立开发的，而无需参考或使用任何保密信息)。如本文中所使用的，例如但不限于，机密信息是指被标记为机密、专有和/或特权的一方的任何信息。

“同意”是指从任何人(包括政府实体)获得、作出、或将从其取得或作出的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，包括关于任何合同或任何登记、通知、档案、附件、许可证、许可证、批准、授权、授权、批准或通知要求的同意、放弃、通知、报告或其他文件。

“合同”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“贡献”应具有朗诵中所给出的含义。

“转让和假设文书”统称各种合同和其他文件（包括股权、有限责任公司权益转让、契约和其他转让文书）在初始旋转之前签订并为以本协议和分立设想的方式实现资产转让而签订，基本上按照特拉华州法律、美国其他州之一的法律或外国司法管辖区的法律实施的形式，并按照适用各方同意的形式，或者如果不适合特定的转让或承担负债，采用适用各方同意的一种或多种形式（但考虑适用法律的任何要求（包括记录或登记每个适用司法管辖区的所有权转让））。

“信贷支持工具”是指任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。

“损害赔偿”是指任何损失、损害、伤害、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、费用(包括合理的自付律师费或咨询费)、费用、费用(包括合理的调查成本或资本支出)或任何性质的支出，包括就本合同项下要求赔偿的任何第三方索赔向第三方支付或应付的金额。

“数据保护法”是指世界各地与个人数据隐私、保护或安全有关的任何和所有法律，包括《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》、英国《2018年数据保护法》、2018年《加州消费者隐私法》和第5条

A-2

《联邦贸易委员会法》以及适用于个人数据处理的任何法律、法规或监管要求、指导和业务守则(经不时修订和/或替换)。

“赤字日”应具有第4.6节中给出的含义。

“延迟资产”应具有第1.8(B)节中给出的含义。

“延迟赔偿责任”应具有第1.8(B)节规定的含义。

“排放”应具有第3.7节中给出的含义。

“争议”应具有第7.1节中给出的含义。

“经销代理”是指Remainco和RMT合作伙伴合理同意以这种身份行事的人。

“分销披露文件”是指(A)Spinco为实施与Spinco分销相关的Spinco普通股登记而向美国证券交易委员会提交的任何登记声明(包括与根据任何员工福利计划提供的证券有关的表格10或表格S-1或表格S-8的任何登记声明)，还包括其任何修订或补充、信息声明、招股说明书、要约备忘录、要约通函、定期报告或类似的披露文件，无论是否向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交，(B)如果Spinco分销是全部或部分作为交换要约完成的，根据《交易法》规则第13E-4条提交的时间表和其他文件；在每一种情况下，其中描述了分拆或斯宾柯集团或主要与本协议拟进行的交易有关，以及(C)由斯宾柯提交或提供给美国证券交易委员会的与斯宾柯分销有关的任何最新的8-k表格报告，或由Remainco仅就与斯宾柯分销相关的范围提交或提供的任何当前表格8-k报告。

“员工事务协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“环境法”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“升级通知”应具有第7.2(A)节中规定的含义。

“交易法”是指1934年证券交易法。

“交换要约”应具有背诵中所给出的含义。

“除外资产”是指Remainco及其子公司的资产，而不是Spinco资产。尽管本协议中有任何相反规定，但排除的资产包括：

(a)

附表二所列或描述的资产；

(b)

由Remainco直接或间接持有的子公司的股本或任何其他股权或所有权权益，但Spinco转让的权益除外；

(c)

除Spinco Inventory外的所有库存；

(d)

所有现金和现金等价物(最低现金金额或附属协议另有明确规定的除外)；

(e)

除Spinco Real Property外，Remainco及其子公司拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产；

(f)

剩余IT资产；

(g)

除Spinco知识产权外的所有知识产权；以及

(h)

所有请求权、抗辩权、诉因、追索权、抵销权、保修权、赔偿权、退款权、退货权、担保权

A-3

以及在每种情况下针对第三方的所有类似权利，但仅限于与任何其他除外资产或除外责任有关的范围。

“免责责任”指(无重复)：

(a)

附表三所列或描述的负债；

(b)

Remainco或其子公司在以下范围内的所有负债：(I)此类负债不是Spinco承担的负债，或(Ii)与Remainco及其子公司截至Spinco分销时任何已处置或停止的业务或运营相关、产生或产生的负债；

(c)

与Remainco集团任何成员聘用的任何经纪人、猎头、投资银行家、会计师、律师或其他中介或顾问所欠的费用、佣金或开支有关的所有责任，无论是目前存在的还是在本协议日期后产生的，如果相关约定是在Spinco分销之前签订的，则与本协议或附属协议预期的交易有关(为免生疑问，RMT交易协议或任何附属协议另有规定的范围除外)；

(d)

在Spinco分销当日或之前，Remainco或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、经理、代理或员工因在斯宾柯分销或之前是Remainco或其任何关联公司(包括Spinco集团)的董事、高级管理人员、经理、代理或员工而成为或成为Remainco股东因本协议或RMT交易协议预期的交易而对Remainco提起的任何股东派生诉讼中被点名的被告的所有责任；

(e)

与受环境法管辖或受环境法监管的任何事项有关、产生或导致的所有法律责任，不论是在斯宾科分配之前、在此之前或之后，以及在与以下各项有关、产生或导致的范围内：(I)Remainco集团任何财产的所有权、占用或使用；或(Ii)在Remainco集团任何财产上或从Remainco任何财产使用、处理、释放、搬运、运输或处置有害物质；以及

(f)

本协议或任何其他附属协议明确规定由Remainco或Remainco集团任何其他成员保留或承担的Remainco及其子公司的所有其他债务，以及Remainco或Remainco集团任何成员根据本协议或任何其他附属协议承担的所有协议、义务和其他责任。

“首次生效时间”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“首次合并”应具有朗诵中所给出的含义。

“第一合并子公司”应具有RMT交易协议中规定的含义。

根据《法国劳动法》第L.2312-8条与在法国注册的每一家Spinco实体的社会和经济委员会完成通知和协商后，应进行法国监管磋商。

“法国Spinco实体”应具有第1.13节中给出的含义。

“政府实体”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“集团”应指(A)关于Remainco集团，以及(B)关于Spinco，Spinco集团。

“有害物质”应具有RMT交易协议中规定的含义。

A-4

“负债”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“可补偿损失”和“可补偿损失”是指任何和所有损害、缺陷、责任、义务、判决、和解、索赔、付款、利息、成本和开支(包括任何和所有与此相关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人士的合理费用和开支，以及在调查或辩护或执行本协议项下的权利时产生的费用)。

“赔偿方”应具有第5.4(A)节中给出的含义。

“受偿人”应具有第5.4(A)节中给出的含义。

“赔偿金”应具有第5.8(A)节中给出的含义。

“信息”是指以书面、口头、电子、计算机、数字或其他有形或无形媒介提供的所有信息，但“信息”一词不包括本定义中上述任何一项所包含的任何数据集或派生数据或任何知识产权。

“初始旋转”是指华大基因将Spinco普通股分配给Remainco，如独奏会中所述。

“保险单”是指第三方保险单和任何类型的第三方保险单，包括主要保险单、超额保险单和伞式保险单、综合一般责任保险单、董事和高级职员责任保险单、受托责任保险单、汽车、航空器、财产和意外伤害保险单、工伤赔偿单和雇员不诚实保险单，以及在这些保险单下的权利、福利和特权。

“保险收益”是指(A)被保险人从保险人(任何集团的专属自保保险人除外)收到的款项，或(B)由保险人(任一集团的任何专属自保保险人除外)代表被保险人支付的款项，在这两种情况下，均不包括由被保险人支付或持有的任何适用保费调整、追溯保费、免赔额、留存、准备金成本或为被保险人的利益而支付或持有的费用。

“知识产权”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“计划的初始旋转税待遇”将意味着与贡献、Spinco特别现金支付和初始旋转相关的以下美国联邦所得税后果：

(a)

《守则》第368(A)(1)(D)节适用的《守则》第368(A)(1)(D)节规定的初始旋转的资格，以及《守则》第368(B)节所指的将华大基因和Spinco视为重组的当事方；

(b)

根据《守则》第357(A)节和第361(A)和(B)节，华大基因不承认向Spinco提供普通股的任何收入、收益或亏损、Spinco特别现金付款以及Spinco承担债务(如有)；

(c)

根据《守则》第1032(A)节的规定，Spinco不确认华大基因对Spinco普通股的贡献、Spinco特别现金支付以及Spinco承担债务(如有)的任何收入、收益或亏损；

(d)

华大基因根据《守则》第361(C)节在初始旋转中向Remainco分配Spinco股票时不确认任何损益；以及

(e)

根据守则第355(A)(1)节，Remainco在收到初始旋转中的Spinco股票时不确认任何收入、收益或亏损。

“拟合并税收待遇”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“预期的Spinco分销税待遇”是指与Spinco分销相关的以下美国联邦所得税后果：

(a)

Remainco普通股持有人根据守则第355节在Spinco分配中收到Spinco普通股时不确认收入、收益或亏损；以及

A-5

(b)

根据守则第355(C)(1)节，Remainco在向Spinco分配中的Remainco股东分配Spinco普通股时，不确认收入、收益或亏损。

“意向税收待遇”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“集团间账户”应具有第1.4节中给出的含义。

“集团间合同”应具有第1.5(A)节规定的含义。

“内部控制审核和管理评估”应具有第4.1(C)节规定的含义。

“库存”是指所有原材料、零部件、供应品、货物、材料、在制品、成品、库存、包装和贸易库存。

“法律”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“负债”是指任何和所有债务、负债、费用、费用、利息和债务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、预见的或不可预见的、保留的或非保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼程序、命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决产生的债务，以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济产生的债务，包括与之相关的所有费用和开支。除本协议另有明确规定外，双方关于税收的权利和义务应受税务事项协议管辖，因此，除为与分销披露文件相关的赔偿目的外，不得将税款视为本协议管辖的负债。

“责任方”应具有第1.8(C)节中给出的含义。

“留置权”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“合并”应具有朗诵中所给出的含义。

“合并子公司”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“最低现金金额”是指相当于(A)至2.14亿美元(214,000,000.00美元)的现金数额，减去(B)在本协议之日至紧接Spinco分销之前，Remainco或其任何子公司为满足根据普罗维登西亚股票购买协议支付的特别税项和/或递延收购价格而支付的金额(但仅限于根据适用法律要求Remainco或其任何子公司支付的任何此类付款)。

“不可承担责任的第三方索赔”应具有第5.4(B)节中规定的含义。

“通知方”应具有第1.3(C)节中给出的含义。

“另一方”应具有第1.8(B)节中给出的含义。

“其他方审核员”应具有第4.1(C)节中给出的含义。

“外部日期”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“当事人”或“当事人”应具有序言中所给出的含义。

“收款信函”应具有第2.7节中给出的含义。

“许可证”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“人”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“个人数据”应具有RMT交易协议中规定的含义。

A-6

“结案后索赔”应具有第8.1(B)节中给出的含义。

“结算前发生事故保单”应具有第8.1(B)节中给出的含义。

“初步分离计划”应具有第1.2(A)节规定的含义。

“私人信函裁决”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“特权”应具有第6.7(A)节规定的含义。

“特权信息”应具有第6.7(A)节中规定的含义。

“程序”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“处理”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Providencia股票购买协议”是指由巴西石油天然气集团公司及其签字页上指定的其他签字人于2014年1月至27日签署的某些股票购买协议。

“公共报告”应具有第4.1(E)节中给出的含义。

“记录日期”是指由Remainco董事会确定为确定Remainco股东在Spinco分销中有权获得Spinco普通股的股东的记录日期的营业结束日期。

“记录持有人”是指在记录日期收盘时持有Remainco普通股股票的记录持有人。

“记录”是指任何合同、文件、账簿、记录或档案。

“解除”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Remainco”应具有序言中规定的含义。

“Remainco董事会”应具有朗诵中所给出的含义。

“Remainco业务”是指除Spinco业务外，由Remainco开展的业务。

“Remainco普通股”应具有第3.2(B)节给出的含义。

“Remainco Counsel”应具有第6.8节中给出的含义。

“Remainco CSIS”应具有第1.7(D)节中给出的含义。

“Remainco集团”是指Remainco和在紧接Spinco分销之前是Remainco的直接或间接子公司的每个人(Spinco和Spinco集团的其他成员除外)，以及在Spinco分销之后成为Remainco的子公司的每个人。

“Remainco赔偿对象”是指Remainco集团的每一位成员及其在Spinco分销后的每一位关联公司，Remainco集团的每一位成员及其各自的当前、前任和未来的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及上述任何一项的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人。

“Remainco it资产”是指由Remainco及其附属公司(不包括Spinco集团)拥有或控制并用于Remainco业务运营的计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备。

“代表事项”应具有第6.8节中给出的含义。

“所需周转天数”应具有第4.6节中给出的含义。

“RMT合作伙伴”应具有前言中所述的含义。

A-7

“RMT合作伙伴债务偿还”应具有第2.3(A)节中规定的含义。

“RMT合作伙伴股东批准”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“RMT交易协议”是指Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和合并代理之间的特定RMT交易协议，日期为本协议日期，并可根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二次合并”应具有朗诵中所给出的含义。

“第二合并子公司”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“证券法”是指1933年证券法。

“分离”是指通过第1.1节所述的物业转易和假设文书转移和/或转让Spinco资产和除外资产，基本上是按照分离计划进行的(在该计划明确预期的范围内)。

“分离委员会”应具有第1.2(B)节中给出的含义。

“分离计划”应具有第1.2(A)节规定的含义。

“审查期内的分离计划”应具有第1.2(A)节规定的含义。

“设置成本”是指一方明确与Spinco业务与RMT合作伙伴的业务整合有关的所有费用、成本和开支，包括实体合并或最小化、IT整合、任何一次性许可费、软件的一次性设置费用，以及受雇协助此类整合的任何第三方顾问。

“独家福利服务”应具有第6.7(A)节中规定的含义。

“偿付能力意见”应具有第3.3(C)节中给出的含义。

“分拆”应具有独奏会中给出的含义。

“Spinco”应具有序言中规定的含义。

“Spinco资产”是指在紧接Spinco分销之前，Remainco及其子公司主要用于或主要为用于Spinco业务(本协议或附属协议另有明确规定的除外)的任何和所有权利、所有权和权益，包括：

(a)

附表四所列或描述的资产；

(b)

Spinco转让权益；

(c)

所有Spinco库存；

(d)

Spinco集团的所有现金和现金等价物(不超过最低现金金额)以及专门用于、持有或与Spinco业务相关的所有银行账户、锁箱和其他存款安排；

(e)

Spinco集团的任何及所有应收账款和其他流动资产；

(f)

所有Spinco合同；

(g)

所有Spinco it资产；

(h)

所有Spinco知识产权；

(i)

目前主要由Spinco业务和Spinco Real Property使用的所有建筑物、机器、设备和其他有形资产；

A-8

(j)

Spinco业务许可证；

(k)

Spinco业务记录；以及

(l)

根据本协议或任何附属协议明确分配给Spinco或Spinco集团任何其他成员的任何和所有其他资产。

尽管本协议与本协议有任何相反规定，本协议及其附属协议并不意在转让Spinco集团或Remainco集团任何成员的任何保单的所有权，而该等保单项下承保权利的任何转让均受本协议第(八)条的管辖。

“Spinco承担的负债”是指Remainco或其任何附属公司(包括Spinco集团成员和Remainco集团成员)在以下每种情况下的任何和所有负债(仅受税务协议管辖的与税收有关的负债)，无论(A)在何时或何地发生或发生(无论是在Spinco分销之前、在还是之后)，(B)在何处或针对谁主张或确定该等负债，(C)不论是否因疏忽、重大疏忽、Remainco集团或Spinco集团(视属何情况而定)的任何成员或其过去或现在的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、子公司或附属公司的鲁莽、违法、欺诈或失实陈述，以及(D)与任何责任相关的任何诉讼中点名的实体：

(a)

附表五中列出的任何和所有负债；

(b)

根据本协议或任何附属协议由Spinco或Spinco集团任何其他成员明确承担或分配的任何和所有债务，以及Spinco集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何和所有义务和责任；

(c)

Spinco集团的任何和所有流动负债；

(d)

在Spinco分销之前、之后或之后的任何时间，Spinco业务的运营情况；

(e)

在第1.3节和第1.8节的规限下，在Spinco分销后的任何时间，与Spinco集团任何成员或其代表经营的任何业务有关、产生或产生的任何和所有责任(包括与任何人的任何作为或不作为有关、产生或导致的任何责任，无论该行为或不作为是否属于该人对该等业务的授权范围)；和

(f)

与任何Spinco资产或Spinco业务相关或产生的任何和所有负债。

“Spinco Board”应具有独奏会中给出的含义。

“Spinco业务”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco普通股”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco合同”是指在紧接Spinco分销之前，Remainco或其任何子公司为当事一方的下列合同，或Remainco或其任何子公司或其各自资产受其约束的合同(根据本协议或任何其他附属协议的任何规定，明确预期由Remainco或Remainco集团的任何成员保留或转让给Remainco或Remainco集团任何成员的任何此类合同或合同的一部分除外)：

(a)

主要与Spinco业务有关的任何合同；以及

(b)

根据本协议明确规定的任何合同或部分合同(包括混合合同，受第1.3节的约束)或将转让给Spinco或Spinco集团任何成员的任何其他附属协议。

A-9

“Spinco CSIS”应具有第1.7(D)节中给出的含义。

“Spinco分销”应具有独奏会中给出的含义。

“Spinco分销日期”是指由Spinco董事会决定的日期，在该日期，Remainco将初始分拆后持有的所有已发行和已发行的Spinco普通股股票分配给Remainco普通股持有人。

“Spinco员工”应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“Spinco财务报表”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco融资”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco融资协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco Form 10”是指Spinco向美国证券交易委员会提交的与Spinco分销有关的Form 10注册声明。

“Spinco集团”是指，在Spinco分销之前，Spinco及其各子公司，在Spinco分销之后，Spinco和紧随Spinco分销之后的Spinco的直接或间接关联公司的每个人(Remainco或Remainco集团的任何成员除外)，以及在Spinco分销之后成为Spinco的子公司的每个人。

“Spinco赔偿对象”是指在Spinco分销之后和之后Spinco集团的每名成员及其每一关联公司(为免生疑问，包括RMT合伙人及其每一关联公司)，以及Spinco集团的每一成员及其各自当前、以前和未来的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人以及上述任何事项的每一继承人、执行人、继承人和受让人。

“Spinco知识产权”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco库存”是指与Spinco业务相关使用或持有的所有库存。

“Spinco it资产”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco Real Property”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco特别现金支付”是指一笔现金支付，其金额等于(A)Spinco融资的所有收益，(B)加上(I)在紧接Spinco特别现金支付之前Spinco的现金和现金等价物超过最低现金金额的金额，或(Ii)减去(Ii)金额(如果有)的金额，最低现金金额超过Spinco在紧接作出特别现金付款之前的现金和现金等价物减去(C)列明偿还RMT合作伙伴债务所需金额的结算函总额减去(D)列明支付Remainco、Spinco和RMT合作伙伴交易费用所需金额的交易费用发票总额。

“Spinco转让的权益”是指附表六所列人员的股权，其中每一项都是Remainco的直接或间接子公司。

“子公司”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“税”或“税”应具有《税务协定》中规定的含义。

“税务属性”应具有《税务协议》中规定的含义。

“税务机关”应具有《税务协定》中规定的含义。

“税务竞赛”应具有《税务协定》中规定的含义。

“税目”应具有《税务协定》中规定的含义。

A-10

“税务协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“税务记录”应具有《税务事项协议》中规定的含义。

“纳税申报单”应具有《税务协议》中规定的含义。

“第三方”是指除(A)Remainco集团和Spinco集团成员，以及(B)RMT合作伙伴及其附属公司以外的任何人。

“第三方索赔”应具有第5.4(A)节中规定的含义。

“第三方收益”应具有第5.8(A)节规定的含义。

交易文件是指RMT交易协议、本协议及附属协议。

“交易费用发票”应具有第2.6节中给出的含义。

“交易费用支付”应具有第2.3(A)节中给出的含义。

“交易费用”是指(A)任何和所有自付费用和开支(包括律师、会计师、投资银行和其他金融机构、专家和顾问的所有费用和开支，以及承诺费和任何其他融资费用和开支，包括债务融资、评级程序、承销费、预付费用和任何偿付能力意见方面的费用)。由RMT合作伙伴或Remainco集团或Spinco集团的任何成员或代表其或他们各自承担与以下事项相关或相关的责任：(I)起草、谈判或实施交易文件，(Ii)授权、规划、构建、准备、起草、谈判、执行和履行拟在此或由此进行的交易(包括分离、初始旋转Spinco分销和任何物业转让和假设工具)，(Iii)编制、审查和审计Spinco业务的任何财务报表，(Iv)准备出售或分拆Spinco业务以及任何与此相关的尽职调查、营销或类似活动，(V)准备、印刷、存档和邮寄分销披露文件，以及准备和存档任何其他提交给美国证券交易委员会或任何政府实体的与交易文件预期的交易有关的文件，及(Vi)与合并(包括获得RMT合伙人股东批准)、分离、初始旋转、Spinco分销和交易文件预期的任何其他交易有关的所有其他事宜。(B)RMT合伙人或Remainco集团或Spinco集团任何成员实际发生或应计的任何及所有自付费用及开支，或RMT合伙人或Remainco集团或Spinco集团代表其或彼等就取得RMT交易协议预期的预付董事及高级管理人员责任保险单而负有责任的任何及所有自付费用及开支，及(C)启动成本。

“转让代理人”是指Remainco和RMT合作伙伴合理同意以这种身份行事的人。

“转让”应具有朗诵中所给出的含义，术语“转让”应具有相关含义。

“过渡服务协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“更新的初步分离计划”应具有第1.2(A)节规定的含义。

* * * *

A-11

附件C

修改条款
至
修改和重述公司章程
第个，共个
格拉特费尔特公司

现将修订后的公司章程第一条全文修改重述如下：

“文章I

公司名称为

MAGNERA CORPORATION“

现将修改后的《公司章程》第五条第一款全文修改重述如下：

1.本公司(下称“本公司”)有权发行的股份总数为240,040,000股，分为两类，包括(A)约40,000股每股面值50美元的优先股；(B)每股面值0.01美元的240,000,000股普通股。

前一句中规定的通过法定资本的修正案条款生效时间(“生效时间”)，[ ] ([ ])在紧接生效日期前已发行及已发行的普通股股份将自动重新分类、合并、转换及变更为每股面值0.01美元的缴足股款及不可评估普通股股份，本公司或其任何持有人无须采取进一步行动，但须受下述零碎股份权益处理的规限。根据修订条款对普通股的重新分类将被视为在生效时间发生。自生效时间起及之后，在重新分类前代表普通股的股票应代表在重新分类前该普通股已根据修订细则重新分类的普通股数量。在修订细则生效时，不得发行任何零碎股份，取而代之的是，公司的转让代理应将所有零碎股份合计，并在有效时间后尽快在公开市场上以当时的价格出售，代表原本有权获得零碎股份的股东，在转让代理完成出售后，股东将从转让代理获得现金支付，金额相当于其各自按比例计算的出售总收益净额的股份。

任何或所有类别及系列的股份或其任何部分可由股票代表，或可为无证书股份，惟已发行及已发行的股票所代表的任何股份须继续以股票代表，直至股票交回本公司为止。以证书为代表的股票持有人的权利和义务，与同一类别和系列的无证书股票持有人的权利和义务相同。“

除本修订条款另有规定外，经修订和重新修订的公司章程仍然完全有效。

[页面的其余部分故意留白]

C-1

附件D

2024年2月6日

董事会
格拉特菲尔特公司
国会街4350号
600套房
北卡罗来纳州夏洛特28209

董事会成员：

贵公司要求我们从财务角度，就本公司全资附属公司宝藏合并附属公司(“第一合并附属公司”)与贝瑞环球集团(“华大基因”)的间接全资附属公司金宝控股有限公司(“Spinco”)的拟议合并向格拉菲尔特公司(“本公司”)支付的合并代价(定义见下文)是否公平发表意见，随着Spinco作为本公司的全资附属公司继续存在(“第一次合并”)，紧随第一次合并后，Spinco与本公司的全资附属公司宝宝合并Sub II，LLC(“第二合并附属公司”)与第二合并Sub作为本公司的全资附属公司继续存在(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议(定义如下)中规定的含义。

根据RMT交易协议(“协议”)，本公司、华大基因、Spinco和Merge Sub之间将发生以下事项(统称为“交易”)：

•

华大基因将根据分离和分销协议将Spinco业务(定义见协议)转让给Spinco或其子公司；

•

Spinco将根据分离和分配协议中规定的条款，向华大基因支付约11亿美元的Spinco特别现金；

•

华大基因的全资子公司、特拉华州公司Berry Global，Inc.将向华大基因分配Spinco(“Spinco普通股”)(“初始旋转”)的所有已发行普通股和已发行普通股，每股面值0.01美元；

•

华大基因将向华大基因的普通股持有人分配在初始分拆中收到的所有Spinco普通股股份(“分拆”)，或经公司同意，提出以Spinco普通股换取Remainco普通股流通股的要约(定义见协议，该要约为“交换要约”)；

•

合并前，公司将修改和重述现有章程，其中包括：(A)公司将按华大基因与本公司商定的反向股票拆分比例进行反向股票拆分，以及(B)公司普通股的法定股份数量将从120,000,000股增加到240,000,000股；

•

合并完成后，Spinco普通股的所有流通股将转换为并可交换获得一定数量的公司普通股的权利，该数量的公司普通股的数量等于(I)每个持有人在紧接生效时间之前登记在册的Spinco普通股总数乘以(Ii)交换比率(“新公司普通股”)，因此，合并前公司普通股持有人及新公司普通股持有人完成合并后，按完全摊薄基准持有本公司预计股权的比例将分别为10%及90%，须受协议所指明的若干调整(有关调整吾等并无表示意见)(合并中可发行的新公司普通股股份总数，即“合并代价”)所规限。

D-1

在准备我们的意见时，我们已(I)审阅了协议日期为2024年2月2日的草案；(Ii)审阅了有关本公司和华大基因(包括Spinco)及其经营行业的某些公开可获得的业务和财务信息；(Iii)将交易的拟议财务条款与涉及我们认为相关的公司的某些交易的公开可得财务条款以及为此类公司支付的对价进行了比较；(Iv)将本公司和华大基因(包括Spinco)的财务和运营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可得信息进行了比较；(V)已审阅本公司及华大基因管理层就各自业务(包括Spinco业务)编制的若干内部财务分析及预测，经本公司管理层修订以反映彼等对华大基因的财务分析及预测的意见，以及交易预期产生的成本节省及相关开支及协同效应的估计金额及时间(“协同效应”)；及(Ix)进行其他财务研究及分析，并考虑吾等认为就本意见而言适当的其他资料。

此外，吾等已与本公司及华大基因管理层的若干成员就交易的某些方面、本公司及华大基因(包括Spinco)过去及现时的业务运作、本公司及华大基因(包括Spinco)的财务状况及未来前景及营运、交易对本公司、华大基因及Spinco财务状况及未来前景的影响，以及吾等认为对吾等的查询必需或适当的若干其他事宜进行讨论。

在提供我们的意见时，我们依赖并假设本公司和华大基因向我们提供或与我们讨论的、或由我们或为我们以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。吾等并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，根据吾等与本公司的合约函件，吾等并无承担任何该等独立核实的责任。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估本公司或华大基因(包括Spinco)的偿付能力。在依赖向吾等提供或由此衍生的财务分析及预测(包括协同效应)时，吾等假设该等分析及预测乃基于反映管理层对该等分析或预测所涉及的本公司及华大基因(包括Spinco)未来营运及财务状况的预期业绩及判断的最佳估计及判断而合理编制。我们不对这种分析或预测(包括协同效应)或它们所依据的假设表示任何看法。除合并外，我们不对交易的任何其他部分表示任何看法。吾等亦假设，该交易及协议拟进行的其他交易具有委托书及本公司代表与本公司代表讨论及向吾等提供的材料所述的税务后果，并将按协议及委托书所述完成，而最终协议将与向吾等提交的最终协议草稿在任何重大方面并无不同。吾等亦假设本公司及华大基因在协议及相关协议中所作的陈述及保证在各方面对吾等的分析均属并将会是真实及正确的。我们不是法律、法规或税务专家，我们一直依赖公司顾问就此类问题所做的评估。吾等进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意及批准将会获得，而不会对本公司、华大基因或Spinco造成任何不利影响，亦不会影响交易的预期利益。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。应当理解，后续的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。吾等的意见仅限于从财务角度而言，本公司将于建议交易中支付的合并代价对本公司的公平性，而吾等并不就与该交易相关的任何代价向本公司任何类别证券持有人、债权人或本公司其他股东支付的任何代价是否公平或本公司参与交易的基本决定表示意见。此外，我们对交易任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士在交易中或与将支付的合并对价相关的任何补偿的金额或性质不发表任何意见。

D-2

尊重任何此类补偿的公平性。我们在此不对公司普通股或华大基因普通股在未来任何时候的交易价格发表意见。

我们已就建议的交易担任公司的财务顾问，并将从公司收取服务费，其中很大一部分只有在建议的交易完成后才会支付。此外，本公司已同意就我们的合约所产生的某些责任向我们作出赔偿。于本函件发出日期前两年内，吾等或吾等联属公司与本公司并无任何其他重大财务咨询或其他重大商业或投资银行关系。在本函日期之前的两年内，我们及其关联公司与华大基因有商业或投资银行关系，因此我们及其关联公司获得了惯常的补偿。在此期间提供的服务包括在2023年3月和2024年1月担任华大基因债券发行的联合牵头簿记管理人，以及在2023年6月和2023年10月担任华大基因信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人。此外，本公司及其联营公司以专有方式持有本公司及华大基因各自的已发行普通股不足2%。在正常业务过程中，吾等及吾等联属公司可主动买卖本公司或华大基因的债务及股权证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)，以自有账户或客户账户进行交易，因此，吾等可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

根据上述规定，吾等于本协议日期认为，就本公司的财务角度而言，本公司将于建议交易中支付的合并代价属公平。

本意见的发布已得到摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函件提供给本公司董事会(以董事会身份)，以供其评估交易之用。本意见并不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、提及或传达(全部或部分)本意见。本意见可在邮寄给本公司股东的任何委托书或资料声明中全文转载，但未经本公司事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

真的是你的，

摩根大通证券有限责任公司

D-3

附件E

MAGNERA Corporation 2024综合激励计划

文章I。
目的

1.1目的。《Magnera Corporation 2024综合激励计划》(以下简称《计划》)是由宾夕法尼亚州的GlatFelter Corporation制定的，将更名为Magnera Corporation f/k/a GlatFelter Corporation(“本公司”)，目的是：(A)通过适当的激励措施奖励符合条件的个人，以实现公司的长期目标；(B)提供与其他类似公司具有竞争力的奖励薪酬机会；(C)通过以本公司普通股为基础的补偿，进一步将合资格个人的财务利益与本公司其他股东的财务利益相匹配，从而提高本公司及其关联公司的长期财务利益，包括通过本公司股权价值的增长和提高长期股东回报；及(D)促进有资格参与计划的杰出人员的招聘和留住。

1.2方案采纳。该计划于#年获得董事会批准。[•]，2024及本公司股东于[•]，2024年(“生效日期”)。该计划是因贝瑞环球有限公司的S健康、卫生、非织造布及薄膜业务与本公司合并而采纳的(“交易”)。于生效日期，本公司股东亦批准一项经修订的本公司公司章程细则修订，以对所有已发行及已发行股票实施反向股票拆分，并于交易完成时生效(“反向股票拆分”)。为免生疑问，在反向股票分拆生效后，委员会将根据反向股票分拆的比例和本计划第13.1节的规定，自动调整和减少根据本计划第4.1节授予的本计划下可交付的股票数量。

1.3对前期计划的影响。自生效之日起，将不再根据先前计划授予其他奖励。根据《先期计划》授予的未完成奖励，应根据其中规定的条款和每项适用的赠款协议保持未完成状态。

第二篇文章。
定义

本计划中使用的大写术语含义如下。除上下文另有说明外，所指的男性在使用时应包括女性，任何单数使用的术语也应包括复数。

2.1“联属公司”指：(A)本公司的任何附属公司；(B)直接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与本公司共同控制的任何公司或其他实体；及(C)委员会认定的本公司拥有重大股权的任何公司或其他实体。

2.2“适用法律”是指与基于股权的奖励的管理和相关股票发行有关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的任何适用法律。

2.3“授标协议”是指任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的任何授标，参与者可以但不需要签署或确认。

2.4“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位奖励、股票奖励、其他基于股票的奖励或业绩奖励。

E-1

2.5“董事会”或“董事会”是指本公司的董事会，由董事会不时组成。

2.6“原因”是指在没有与参与者签订有效的奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，以其他方式定义原因：

(A)参与者对任何罪行(无论是否涉及公司或任何关联公司)的定罪或起诉(I)构成重罪，或(Ii)对参与者履行对公司或任何关联公司的职责造成不利影响，或以其他方式已经或可能导致对公司或任何关联公司的业务或声誉造成不利影响；

(B)参与者在受雇工作或服务方面的行为，对公司或任何关联公司的业务或声誉造成或可合理预期的重大损害；

(C)参与者在履行公司或任何关联公司的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行该职责；

(D)课程参与者在受雇工作或服务方面的故意不当行为，对公司或任何附属公司的声誉或业务造成或可合理预期的重大损害；

(E)参与者违反公司的任何政策，包括但不限于关于性骚扰、内幕交易、保密、保密、不竞争、不贬低、滥用药物和利益冲突的政策，以及公司的任何其他书面政策，违反行为不可纠正，或在公司书面通知参与者违反行为后30天内未得到纠正；或

(F)参与者违反任何雇佣或服务协议的任何实质性条款，该条款对公司或任何附属公司的声誉或业务造成或可能导致实质性损害，且违反行为不可补救，或在公司书面通知参与者违反规定后30天内未得到补救；

但条件是，如果参与者因任何原因自愿离职或本公司或任何关联公司无故非自愿终止雇佣或服务后，发现参与者的雇佣或服务可能因任何原因而终止，经委员会确定后，该参与者的雇佣或服务应被视为在本计划下的所有目的下均已被终止。如果与参与者签订了定义原因的有效奖励协议或雇佣或服务协议，则“原因”应具有该协议中提供的含义，除非遵守该奖励协议或雇佣或服务协议中所有适用的通知和补救期限，否则公司或任何关联公司因本协议项下的原因而离职不应被视为已经发生。

2.7“控制变更”是指发生下列事件之一：

(B)(A)《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的任何个人、团体或实体(本公司、其子公司、受托人或根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划持有证券的其他受托人除外)、根据该等证券的发售而临时持有该等证券的承销商、或公司股东直接或间接拥有的任何实体(“个人”)，直接或间接获得公司证券的实益所有权(在根据《交易法》颁布的第13D-3条的含义内)，该证券连同该人已经持有的证券，占公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多，但不包括因下文第2.7(C)(I)节所述的交易而成为该实益所有者的任何人；

(B)以下个人因任何原因不再占当时董事会成员的多数：在生效日期组成董事会的个人，以及任何新的董事，其任命或由董事会选举或提名由董事会选举

E-2

公司的股东由当时在任的董事以至少过半数的投票方式批准或推荐，这些董事要么是生效日期的董事，要么是其任命、选举或提名参选之前如此批准或推荐的董事；

(br}(C)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但(I)合并或合并导致紧接该合并或合并之前的本公司董事继续至少占董事会、尚存实体或其任何母公司的多数，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有任何人直接或间接成为实益拥有人，占公司当时已发行证券总投票权50%或以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；或

(br}(D)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或本公司已完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，但本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合并投票权至少50%由本公司股东按紧接出售前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

尽管有前述规定，就受守则第409A节约束的任何奖励而言，第2.7节所述的事件不应被视为本计划下的控制权变更，除非该事件符合守则第409A节所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，否则，如果控制权变更对该奖励的影响将使参与者根据第409A节缴纳额外税款，则属例外。

2.8“委员会”指董事会的薪酬委员会或其辖下的小组委员会，或董事会委任或指定管理本计划的其他董事会委员会。

2.9“残疾”是指(I)如果参保人根据公司或关联公司赞助的长期伤残保险单或计划投保，则参保人根据该保险单或计划的条款完全残疾；或(Ii)如果不存在此类保险单或计划，参保人将被视为完全残疾，由委员会确定；但在每种情况下，参保人都是守则第409a(A)(2)(C)节所指的残疾。

2.11《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

2.12“公平市价”是指截至任何日期，除非委员会另有决定，否则按下列方式确定的股份价值：

(A)如果股票在任何现有的证券交易所、系统或市场上市，其公平市值应为股票在正常交易时间内的收盘价，如果该日期不是交易日，则为紧接该日期前一个交易日的收盘价，在每种情况下，均为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源在该交易所、系统或市场上的报价；和

(B)在股份缺乏既定市场的情况下，委员会应通过合理应用合理的估值方法，并考虑到与Treas一致的因素，真诚地确定其公平市价。注册委员会认为适当的第409A-1(B)(5)(4)(B)条。

E-3

2.13“激励性股票期权”是指根据第VI条授予的、符合守则第422节或其任何后续规定要求的激励性股票期权。

2.14“非限制性股票期权”是指根据第六条授予的不属于激励性股票期权的期权。

2.15“期权”是指激励股票期权或非合格股票期权。

2.16“其他基于股票的奖励”是指根据第9.2节授予的任何权利。

2.17“参与者”是指任何有资格获奖的个人。

2.18“绩效奖”是指根据第X条向参赛者颁发的奖项，该奖项可以现金或股票形式。

2.19“业绩目标”是指委员会根据一个或多个标准，或根据这些标准的派生，或委员会可能确定的其他标准确定的业绩目标，包括但不限于：股价、每股收益、市盈率、股价与账面价值之比、净收益、营业收益、营业税前收益、营收或营收增长、生产率、利润率、EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前的收益)、净资本使用、资产回报率、股本回报率、使用资本回报率、资产增长、单位数量、销售、现金流、发生的亏损、已支付的亏损、亏损率(包括在特定时期内可计量和报告的)、已支付的亏损率、出售资产或投资的损益、市场份额、市场增值、资本管理、利润率、贡献利润率、劳动力利润率、EBITDA利润率、股东回报、营业利润或营业利润的改善、资产或财务指标(包括营运资本和收入与营运资本的比率)的改善、人力资本、环境、社会和治理问题、多样性、股权和包容性问题、信用质量、风险/信用特征(包括FICO、债务收入比或贷款价值比)，早期违约经验、费用管理和费用比率、税前收益或不同时间段收入标准的变化、经济增加值、账面价值、每股账面价值、账面价值增长，或与其他同行公司或行业集团或分类就一个或多个这些标准的比较，或由一个或多个目标组成的战略业务标准，这些目标基于实现指定的收入目标、市场渗透目标、客户增长、员工保留率、客户保留率、客户吸引力、与收购或资产剥离相关的客户吸引力、地理业务扩张目标、成本目标或目标。业绩目标可适用于本公司整体或其业务单位或附属实体，可个别、另选或以任何组合方式应用，并可按一段时间(包括一年内的任何部分)、按年或按年度累积、按绝对基准或相对预先设定的目标、按前几年的业绩或按委员会所指定的指定比较组别来衡量。

2.20“计划”是指Magnera Corporation 2024综合激励计划。

2.21“先期计划”是指格拉菲尔特公司2022年长期激励计划，该计划原于2005年4月27日生效，随后于2017年5月4日、2022年5月5日和2023年5月5日进行了修订和重述。

2.22 “举报人”是指受《交易法》第16条约束的任何合格个人。

2.23 “限制性股票”是指根据第八条授予的股份。

2.24 “限制性股票单位”或“RSU”是指根据第八条授予的奖励的合同权利，该单位以单位计价，该单位代表根据计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件接收股份（或股份价值）的权利。

2.25 “SAR”是指根据第七条可授予合格个人的股票增值权。

2.26“离职”指(A)对身为本公司或联营公司雇员的参与者而言，终止受雇于本公司及所有联营公司，构成Treas所指的“离职”。注册

E-4

第1.409A-1(H)(1)、(B)节--对于身为公司或关联公司顾问的参与者而言，该参与者提供服务的一份或多份合同期满即构成Treas所指的“脱离服务”。注册第1.409A-1(H)(2)或(C)节：对于非本公司或联营公司非雇员董事的参与者，指该非雇员董事因任何原因停止担任董事会(或其他适用董事会)成员的日期。

2.27“股份”是指可根据第13.1节调整的股票份额。

2.28“股票”是指本公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

2.29“股票奖励”是指根据第(9.1)节规定的股票奖励。

2.30“附属公司”指本公司直接或间接拥有或以其他方式控制有投票权选举董事会多数成员的股份或其他所有权权益的任何实体，或由委员会决定的具有类似董事会职能的其他管治团体，包括根据守则第(424)(F)节符合本公司“附属公司”资格的任何实体。

2.31“替代奖励”指本公司为承担或取代或交换先前由本公司及/或联营公司收购的实体或与本公司及/或联营公司合并的实体所授予的奖励或发行的股份，或与涉及本公司或联营公司的任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的奖励或股份，包括守则第424(A)节所述的交易。

2.32参赛者的“继承人”是指无行为能力参赛者的法定代表人，如果参赛者已去世，则是参赛者遗产的法定代表人，或根据参赛者向委员会提交的奖励或表格的条款，通过遗赠或继承，或根据参赛者向委员会提交的表格的条款，获得在参赛者死亡后获得可发放以满足奖励的现金和/或股票的权利的人。

第三条。
管理

3.1一般信息。根据第3.5节的规定，本计划应由委员会管理。

3.2委员会的权力。根据该计划的条款，委员会拥有颁发奖项的专属权力。除非受适用法律的限制，并符合本计划的规定，否则委员会(或其代表)将有权酌情：

(A)选择可能在该计划下获得奖励并成为参与者的合格个人；

(B)确定参加计划的资格，并决定与计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；

(C)确定奖励的类型和奖励所涵盖的股份数量，以确定奖励的条款和条件、绩效目标、限制、行使价格、可以行使或授予奖励的时间，以及此类奖励的任何归属加速或放弃没收限制和其他条款，并在符合计划和适用法律的条款的情况下；

(D)确定本合同项下签订的任何授标协议的条款和规定(不与本计划不一致)，并批准授标协议的格式以供本计划使用；

(E)作为公司或关联公司其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应支付的赠款或权利的替代或支付形式的赠款奖励；

(F)根据计划作出关于参与者离职以及休假是否构成离职的所有决定；

(G)确定是否发生了控制变更；

E-5

(H)授权任何人代表公司签立为实施委员会先前授予的任何奖励所需的任何文书，或以其他方式履行计划的目的所需的任何文书；

(I)放弃本计划或适用于任何奖励的任何限制、条款、条件和限制，或在适用的情况下加速任何奖励的授予和可行使性；

(J)制定委员会认为必要或适当的获奖条款和条件，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法；

(K)根据第14.2节的规定，决定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产或其任何组合，或取消、没收或暂停支付、支付或行使奖励，以及在何种程度和情况下支付或行使奖励；

(L)解释和解释本计划以及根据本计划制定的任何授标或授奖协议；

(M)建立、修改、放弃和废除与本计划有关的任何规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；

(N)取消、暂停或修改现有奖励，或修改任何此类奖励协议的条款和规定(与本计划不一致)；

(O)以其认为合适的方式和程度纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(P)允许参与者推迟收到根据奖励应向该参与者支付的款项或现金或股票的交付；

(Q)设立委员会完全酌情认为必要或适宜的任何“封锁期”；和

(R)对本计划的管理作出必要或可取的任何和所有其他决定。

在本计划第15.6节的规限下，即使本计划中有任何相反的规定，也不得采取任何行动来阻止旨在符合本准则第(409a)节要求的本协议项下的奖励。

3.3委员会决定的影响。委员会的所有决定、决定和解释均为终局决定，对参赛者、参赛者的受益人和任何其他与奖项有利害关系的人具有约束力，参赛者接受奖项应被视为同意了这些条款。

3.4处理不统一。委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，委员会可以在根据《计划》获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出决定(无论这些人是否处境相似)。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。

3.5委派。在适用法律和委员会章程允许的范围内，委员会可将计划下的部分或全部权力转授给公司的一名或多名高级管理人员，包括授予奖励的权力(但此类转授不适用于作为报告人的任何奖励)，委员会可将计划下的部分或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会(可能由一名或多名董事组成)，包括根据适用法律授予所有类型奖励的权力。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

3.6记录；数据。委员会将保存和保存有关该计划及其议事程序的适当记录，并按委员会决定的形式和细节行事。公司

E-6

及其任何附属公司将在法律允许的最大程度上向委员会提供履行其职责所需的数据和信息。本公司及其任何联属公司有关合资格人士的就业或其他服务提供、离职、或停止提供服务、休假、再就业及补偿的记录，将对所有人士具有决定性作用，除非被确定为不正确。参与者和根据该计划有权受益的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。

3.7赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每名成员和前成员以及委员会根据计划转授或已转授权力的每名人士有权就该成员、前成员或其他人士因根据计划或与计划真诚地采取的任何行动、未能采取行动或作出的决定而招致的任何损失、责任、判断、损害、成本和合理费用获得本公司的赔偿。

第四条。
可供奖励的股票；奖励限额

4.1受本计划约束的股份；股份来源。根据第4.1(A)节及第13.1节规定的调整，在反向股票分拆经本公司股东批准生效之前，根据本计划可就于生效日期或之后授予的奖励而交付的最高股份总数为85,000,000股。此外，于生效日期根据先前计划仍可供奖励的任何股份，以及在生效日期前根据先前计划授予的未完成奖励或在生效日期前根据先前计划授予的奖励须以股份支付的任何股份，以及在生效日期或之后未予行使、归属或结算而被取消、没收、交回或以现金支付(视何者适用而定)的任何股份，均可就计划下的奖励发行(“先前计划或股份”)，但须按计划第13.1节的规定作出调整。截至生效日期，在经本公司股东批准进行反向股票拆分之前，根据本计划为发行预留的股份总数，包括先前计划的股份，称为“总计划和储备”。对于在生效日期或之后根据生效日期之前的先前计划授予的未偿还奖励或在生效日期之前的计划下授予的未偿还奖励而贷记的股息等价物，应根据该计划发行股票，或在生效日期之前的计划计入总计划储备。在总计划储备中可供发行的股票总数中，所有此类股票均可针对在生效日期或之后授予的奖励股票期权发行，但须经本计划第(13.1)节所述的调整。根据本计划将发行的股票可以从授权但未发行的股票、本公司在其库房持有的股票或本公司在公开市场或其他方面购买的股票中获得。在本计划的有效期内，本公司将随时保留并保持足以满足本计划要求的股票数量。

(A)份额统计。为决定根据本计划可供发行的股份数目，以及就奖励股票期权而言，须受守则对其适用的任何限制所规限：(I)如根据先前计划授予的认购权或股票增值权终止、到期，或根据本计划授予的认购权或SARS终止、到期或被取消、没收、交出而未行使或以现金结算，以及如根据先前计划授予的任何限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、其他以股票为基础的奖励或履约股份，根据本计划授予的股票奖励、其他基于股票的奖励或绩效股票被没收或终止，否则未全额支付或以现金支付，先前计划下的此类奖励或本计划下的此类奖励所涉及的股票应再次可用于本计划的目的；(Ii)如行使期权或SARS并以股份结算，则为结算该等期权或特别行政区而实际发行的股份数目，应视为根据该计划发行；。(Iii)就根据先前计划或根据该计划作出的奖励而扣留或交出以缴付税款的股份，可再次根据该计划重新发行；。(Iv)根据先前计划授予的奖励或根据该计划授予的奖励以现金而非股份支付的范围内，受其规限的股份不得计入总计划储备内；。以及(V)如果股票被回购，为免生疑问

E-7

如本公司于公开市场上以行权价所得款项行使购股权，则该等股份可能不会再根据本计划供发行。

4.2非员工董事奖励限额。于任何日历年内授予任何非雇员董事的须予奖励的股份的最高授出日期价值，连同就该日历年提供的服务而须支付予该等非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元。就这一限制而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日期的公允价值进行计算，以进行财务报告。

4.3替补奖。就本公司或其联属公司收购任何业务而言，根据委员会认为适当的条款及条件，与被收购公司股票有关的任何未完成股权授予可由本计划下的替代奖励承担或取代，该等条款及条件可能包括与本文所述条款不同的条款。此类替代奖励不应减少总计划储备，但须符合适用的证券交易所和守则要求。

文章V。
资格

所有符合条件的个人都有资格参加该计划并获得本计划下的奖励。由本公司收购或与本公司合并的公司颁发的基于股权的奖励的持有者有资格获得本协议项下的替代奖励。

第六条。
选项

6.1期权授予。委员会有权按照下列条款和条件以及其他条款和条件向参与者授予期权，但不得与奖励协议中规定的计划规定相抵触。

6.2期权的行权价。在第6.5节的规限下，购股权项下的每股行使价格将由委员会厘定，并不得低于授予该购股权当日股份的公平市价。尽管有上述规定，如果替代奖励满足《守则》第409A节的规定，则可授予该替代奖励，其行使价格低于前一句中规定的价格。

6.3期权条款和条件。在第6.5节的规限下，期权的期限自授予之日起不超过十年。每项选择的期限将由委员会确定，参与者离职的影响(如果有)将由委员会决定，并在适用的授标协议中阐明。奖励协议将载有奖励条款，包括但不限于：(A)期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；(B)行使期权时可能发行的股票数量；(C)每一期权的行使价；(D)期权的期限；(E)委员会可能决定的关于期权归属和/或可行使性的条款和条件，包括期权是否将根据某些业绩目标的实现而归属；(F)对转让选择权和没收条款的任何限制；以及(G)在每种情况下，委员会可能不时决定的不与计划相抵触的进一步条款和条件。在任何情况下，不得就受期权约束的股份产生或支付股息权或股息等价物。

6.4期权的行使。

(A)根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款行使，行使的时间和条件由委员会确定并在授标协议中规定；但是，在授予期权后，委员会可随时修改期权的条款，但不得超过本计划条款所禁止的范围，包括但不限于加快行使全部或部分期权的时间。在以下情况下，公司将被视为已行使购股权：(I)收到有权行使购股权的人发出的行使通知(采用委员会不时指定的格式)；及(Ii)已全额支付与有关的股份

E-8

行使选项(以及适用的预扣税和扣除额)。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在符合本计划和相关授予协议条款的情况下，任何期权均可在始于授予期权之日或委员会制定的授予时间表所允许的第一个日期并以期权到期日结束的期间内的任何时间行使。除非委员会另有决定，如果既有期权在法律或本公司的内幕交易政策禁止股票交易时终止，则既得期权可行使至禁令期满后第30天(但不得超过期权期限结束)。参与者可以对参与者根据期权条款有资格行使的全部或部分股份或权利行使其期权。

(B)委员会将决定行使选择权的可接受的审议形式，包括付款方式。该等代价可完全包括：(I)现金；(Ii)支票；(Iii)其他股份，只要该等股份在交出当日的公平市值等于行使该等选择权的股份的总行使价，且接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，如委员会全权酌情决定；(Iv)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是透过经纪或以其他方式)而收取的代价；(V)以行使净额方式支付；(Vi)在适用法律许可的范围内，支付发行股份的其他代价及支付方式；或(Vii)上述支付方式的任何组合。

6.5激励股票期权。

(A)根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款应在各方面符合守则第422节的规定，或其任何后续规定，以及根据其颁布的任何规定。除本公司或附属公司雇员外，任何合资格的个人均不得获授予奖励股票期权。被指定为激励性股票期权的期权在以下情况下不符合《守则》的处理资格(并将被视为非限制性股票期权)：(I)参与者在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)就此类期权首次可行使的股票的公平总市值(截至授予之日确定)超过100,000美元，按照授予的顺序考虑期权，或(Ii)这些期权在其他方面仍然可以行使，但在雇佣终止后三个月内(或守则第422节规定的其他期限)内不行使。委员会将在授予时确定可接受的行使激励性股票期权的对价形式，包括支付方式。

(B)就授予员工的激励股票期权而言，该员工在授予激励股票期权时，拥有本公司或任何联营公司所有类别股票的投票权超过10%，(I)行使价不得低于授予该激励股票期权当日股份公平市值的110%，及(Ii)激励股票期权的期限不得超过授予日期起计五年。

第七条。
股票增值权

7.1授予SARS。委员会特此授权，按照委员会在奖励协议中确定和阐明的条款和条件，在不违反本计划规定的情况下，向参与者授予SARS，附加条款和条件如下。

7.2 SARS的行使价。香港特别行政区的每股行使价格将由委员会厘定，并不得低于授予该特别行政区当日股份的公平市价。尽管有上述规定，如果替代奖励满足《守则》第409A节的规定，则可授予该替代奖励，其行使价格低于前一句中规定的价格。

E-9

7.3 SARS的条款和条件。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十年。每个特别行政区的任期将由委员会确定，参赛者离职的影响(如果有)将由委员会决定，并在适用的奖励协议中阐明。奖励协议将载有奖励条款，包括但不限于：(A)在特区行使权力时可发行的股份数目；(B)每个特区的行使价格；(C)特区的任期；(D)由委员会决定的关于特区归属和/或可行使的条款和条件，包括特区是否会根据某些业绩目标的实现而归属；(E)对特区的转让和没收条款的任何限制；以及(F)在每种情况下，不与委员会不时决定的计划相抵触的其他条款和条件。在任何情况下，不得就受SARS影响的股份产生或支付股息权或股息等价物。

7.4 SARS的行使和支付情况。

(A)根据本计划授予的任何特别行政区，均可根据计划的条款及在授予协议中由委员会决定的时间及条件下行使；但在授予特别行政区后，委员会可在任何时间为完全终止该特别行政区而修改该特别行政区的条款，包括但不限于，加快可全部或部分行使该等特别行政区的时间。在符合本计划和相关授予协议的条款的情况下，任何特别行政区可在自授予特别行政区之日或委员会制定的归属时间表所允许的第一个日期开始并以特别行政区到期日期结束的期间内的任何时间行使。除非委员会另有决定，如已授予的特别行政区在法律或本公司的内幕交易政策禁止进行股票交易时终止，则已授予的特别行政区可行使至该等禁止期满后的第30天(但不得超过特别行政区任期届满后)。参与者可行使参与者的特区，以换取参与者根据特区条款有资格行使的全部或部分股份或权利。

(B)于行使特别行政区时，参与者将有权获得本公司支付的款项，其数额由以下因素决定：(I)行使特别行政区当日股份的公平市价与行使特别行政区价格的差额；(Ii)行使特别行政区的股份数目。

第八条。
限制性股票和限制性股票单位奖励

8.1限制性股票和限制性股票单位的授予。委员会现获授权向合资格的个人颁发限制性股票及/或限制性股票单位奖。

8.2授奖条款和条件。根据本细则第VIII条授出的奖励须受委员会可能施加的限制(包括但不限于对与限制性股票奖励有关的股份投票权的任何限制)的规限，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。这种奖励将由一份包含奖励条款的奖励协议来证明，其中包括但不限于：(A)受奖励的限制性股票或限制性股票单位的股份数量；(B)限制性股票或限制性股票单位的股份的购买价格(如果有的话)以及限制性股票或限制性股票单位的股份的支付手段；(C)与绩效目标相关的业绩目标(如果有的话)和与绩效目标相关的成就水平，这些业绩目标将决定授予、发行、保留和/或归属的限制性股票或限制性股票单位的股份数量；(D)委员会可不时厘定的授予、发行、归属及/或没收受限股份或受限股份单位的条款及条件，包括任何适用的限制期；(E)结算及付款的形式及时间；(F)对受限股份或受限股份单位的可转让性的限制；及(G)委员会不时厘定的与计划并无抵触的其他条款及条件。

8.3结算和交割。任何限制性股票或限制性股票单位的奖励可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于簿记登记或发行一个或多个股票证书。在任何股票发行的情况下

E-10

就限制性股票奖励相关的股份而言，该证书将登记在参与者的名下，并带有适当的图例，说明适用于该等股票的条款、条件和限制。限制性股票单位应转让或支付给委员会在适用的奖励协议中确定的参与者，符合守则第409A节的要求(如适用)。

8.4延期库存。在构成“延期赔偿”的情况下分配股票，应符合守则第409A节的适用要求，包括下文第15.6节所述的要求，或其例外情况。

第九条。
股票奖励和其他股票奖励

9.1股票奖励授予。委员会现获授权向合资格的个人颁发股票奖励。股票奖励可由委员会在根据本计划授予的其他奖励之外或与其他奖励一起发出，并可由委员会酌情决定或授权，以代替任何现金补偿或向公司提供服务的费用。股票奖励应以授标协议或委员会认为必要或适当的其他方式予以证明，包括但不限于登记账簿或发行股票证书。如果股票奖励涉及的股票发行了股票证书，该证书将登记在参与者的名下。

9.2其他基于股票的奖励。委员会现授权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励(包括但不限于获得股息或股息等价物的权利，如下文第11.1节所述)，该等奖励以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或支付、全部或部分参照股票计价或部分估值，或以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)为基础或与股票相关。根据该计划的条款，委员会将决定该等奖励的条款和条件，并在与该奖励有关的奖励协议中阐明该等条款和条件，包括其他基于股票的奖励是否将根据某些业绩目标的实现而授予。根据根据第9.2节授予的购买权交付的股份或其他证券应按委员会决定的方式和形式(包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合)购买，代价可由委员会决定，除替代奖励的情况外，其价值应不低于授予购买权之日该等股份或其他证券的公平市价。

文章X.
绩效奖

10.1绩效奖授予。委员会现获授权向合资格的个人颁发表现奖。业绩奖励可以是限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、其他股票奖励或以现金(包括股息等价物)计价的奖励。除非委员会另有决定，否则此类奖励将由一份包含此类奖励的条款的奖励协议予以证明，这些条款包括但不限于绩效目标以及委员会可能不时决定的条款和条件，在每种情况下，这些条款和条件都不与本计划相抵触。

10.2绩效奖励条款和条件。

(A)委员会可确定某些调整全部或部分适用于委员会确定的方式，以排除业绩期间发生的任何事件的影响，这些事件包括：有形或无形资产的减值；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或影响报告结果的其他此类法律或规定的变化的影响；合并和收购；重组和重组方案的应计项目，包括减少有效和提前退休奖励；汇率波动；以及管理层讨论中所述的任何不寻常、不常见或非经常性项目

E-11

以及本公司于适用年度向股东提交的年报所载的财务状况及经营业绩分析或财务报表及附注。

(B)除确定最低业绩目标外，委员会可酌情制定业绩时间表，规定只要业绩目标已经实现，即可支付低于或超过目标奖的数额。

(br}(C)尽管有上述规定，委员会还可单独酌情确定必须满足的附加限制或条件，作为支付全部或部分业绩奖励的先决条件。该等附加限制或条件不一定是以业绩为基础的，可能包括参与者收到指定的年度绩效评级、参与者继续受雇及/或本公司、业务单位或参与者实现指定的绩效目标。此外，即使本计划有任何相反的规定，包括但不限于第14.2节，委员会如基于(I)该参与者的表现评估；(Ii)与在本公司行业内工作的其他类似情况的个人所收取的薪酬的比较；(Iii)本公司的财务结果及状况；或(Iv)委员会认为相关的其他因素或条件，有权自行决定减少或增加任何表现奖励的金额。

10.3结算和交割。绩效奖励应由委员会在适用的奖励协议中确定，按照《守则》第409A节的要求(如适用)转移或支付给参与者。

xi文章。
所有奖项的条款和条件

11.1股息和股息等价物。委员会可按委员会认为适当的条款及条件，发放与奖励(期权或特别行政区除外)有关的股息及股息等价物。股息和股息等价物应遵守与基础奖励相同的归属条件，包括实现业绩目标。尽管本协议有任何相反规定，有关奖励的股息和股息等价物仅在标的奖励归属和支付的情况下和范围内才应归属和支付。在没收的情况下，获得此类奖励的所有权利，包括可能已累积和扣留的任何股息和股息等价物，均应终止，公司方面不采取进一步行动或承担任何义务。股息等价物可根据委员会确定的准则第409a节递延。除非奖励协议另有规定，递延股息等价物不会产生利息。股息等价物可以作为现金债务应计，也可以由委员会决定转换为参与者的限制性股票单位。股息和股息等价物可以现金或股票或两者的组合支付，由委员会在奖励协议中确定。

11.2脱离服务。记录授标的授奖协议应列出授标条款，如适用，授奖可在参与者离职时或之后授予、行使和/或支付。

11.3转学和练习限制。除委员会另有规定外：(A)除通过遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和任何奖励下的权利；但参与者可按委员会确定的方式指定一名或多名受益人，以行使参与者的权利，并在参与者去世后获得任何可分配的财产；此外，但条件是，委员会在任何情况下都不得根据第11.3节授权任何转让、转让、出售或其他转让，使参与者或受益人有机会获得第三方的考虑；(B)在参与者有生之年，每项奖励和任何奖励下的每项权利只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使；和

E-12

(C)不得质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或产权负担，任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且无法对本公司强制执行。本节第11.3节的规定不适用于已完全行使、赚取或支付的任何奖励(视情况而定)，并不排除根据其条款没收奖励。

11.4电子交付和验收。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的奖励或根据本计划授予的未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。通过参与本计划，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

11.5股票发行时的条件。

(A)将不会根据奖励发行股份，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。根据本计划可分派的股票，除非发行符合所有适用法律，包括但不限于遵守守则第2409A节的规定、适用的州证券法、经不时修订及生效的1933年证券法或任何后续法规、交易所法令及证券交易所(S)的规定，否则不会发行及交付根据该计划可分配的股票。

(B)作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，即股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

(br}(C)本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，而本公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股份的发行和销售是必要的或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

11.6针对具体国家的规定。为方便根据本计划颁发任何奖项或奖项组合，委员会可就奖励外籍人士、受雇于本公司或美国以外任何附属公司或为其提供服务的参与者订立委员会认为必要或适当的特别条款，以配合当地法律、税务政策或习俗的差异。此外，委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的计划补充资料或修订、重述或替代版本，而不会因此而影响任何其他用途的现行计划条款，惟该等补充资料、修订、重述或替代版本不得包括任何与当时有效的计划条款不一致的条文，除非计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下修订以消除该等不一致之处。

第十二条。
持续时间

本计划自生效日期起生效，并继续有效，但董事会有权根据第XIII条随时修订或终止本计划，直至受本计划约束的所有股份均已交付，且根据本计划的规定，对该等股份的任何限制已失效。在生效日期前十周年的前一天之后，不得根据本计划授予任何奖励。在该计划到期时未完成的任何奖励将保留

E-13

在本计划到期日之后，未清偿并受本计划的条款和条件约束。该计划的期满不应损害委员会在未完成裁决方面的权力和权威，以及委员会管理该计划以及修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类裁决或放弃任何此类裁决下的任何条件或权利的权力，而董事会修订该计划的权力应延续至该日期之后。

第十三条。
调整；控制变更的后果

13.1调整。如果委员会认定任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、非常现金股息、股票拆分、股票反向拆分、重组、重新分类、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、分离、供股、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、或其他类似的公司交易或事件构成股权重组交易，该术语是为适用的财务会计目的而定义的(包括，为免生疑问，如果反向股票拆分)或以其他方式影响股票(包括但不限于适用法律、法规或会计原则的变化)，则委员会应以委员会认为适当的方式调整下列事项，以防止稀释或扩大根据计划拟提供的利益或潜在利益：(A)此后根据计划交付和/或成为奖励标的的股票(或其他证券或财产)的数量和类型；(B)须接受未偿还奖励的股票(或其他证券或财产)的数量和类型；包括是否就任何零碎股份向未清偿奖励持有人支付现金；(C)与任何奖励有关的授予、购买或行使价格；以及(D)与计划条款一致的适用于未完成奖励的其他价值确定和条款，包括绩效目标。对悬而未决的裁决的任何调整应在适用的范围内与《守则》第409a节或第2424节保持一致。委员会的调整对本计划的所有目的都是有效和具有约束力的。

13.2控制方面的变化。

(A)除授标协议另有规定外，如果控制权变更发生，且控制权变更的继任者或购买者承担了公司对参与者奖励的义务或提供了替代奖励，且在控制权变更发生后24个月内，参与者发生了公司或其关联公司或继任者在紧接分离服务之前的非自愿离职：(I)所有未偿还期权和SARS应立即授予并完全可行使；(Ii)任何有关已发行股票奖励及受限制股票奖励的限制及条件应即时失效；及。(Iii)有关受限制股票单位奖励、其他股票奖励或表现奖励的任何限制及条件应立即归属及支付。在这种情况下，对于截至离职之日尚未完成的任何业绩期间，应根据委员会确定的截至离职之日的目标业绩或实际业绩中较大者(X)和(Y)任何先前完成的业绩期间的业绩所赚取的数额，授予和支付业绩目标。

(B)除非奖励协议另有规定，否则如控制权变更发生，而控制权变更的继承人或购买者并未承担本公司有关参与者奖励的责任，亦未提供替代奖励，则截至紧接控制权变更前的时间：(I)所有尚未行使的认股权及特别提款权须立即归属及可予行使；(Ii)对股票奖励及受限制股票的任何限制应立即失效；及(Iii)受限制股份单位、其他以股票为基础的奖励或业绩奖励应立即归属及支付。在这种情况下，对于截至控制变更之日仍未完成的任何业绩期间，受业绩目标约束的奖励应根据(X)至控制变更之日为止的目标业绩或实际业绩(由委员会确定)和(Y)之前完成的业绩期间的业绩所赚取的金额来归属和支付。

E-14

(br}(C)尽管有上述规定，委员会仍可订立委员会认为适当的与控制权变更对裁决的影响有关的其他条款和条件。除其他行动外，如果控制权发生变化，委员会可在未经任何参与者同意的情况下，对任何或所有未决裁决采取下列任何一项或多项行动：(A)委员会可决定，未决裁决应由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担，或由具有类似条款的裁决取代；(B)委员会可决定未偿还期权和SARS应自动加速并完全可行使，而对未偿还限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、其他股票奖励和绩效奖励的限制和条件应在控制权变更之前立即失效，或如果参与者在控制权变更之前、之后或之后的特定时间段内离职；(C)委员会可决定适用于奖励的绩效期限将全部或部分失效，和/或绩效目标应被视为在目标、最高水平或任何其他水平上得到满足；(D)委员会可决定参与者应获得一笔款项，以结清尚未支付的限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励或绩效奖励，其数额和形式由委员会决定；(E)委员会可要求参与者交出其未行使购股权及SARS，以换取本公司支付由委员会厘定的现金或股份，金额相等于受参与者未行使购股权及SARS规限的股份当时公平市价超出行使价的金额(如有)；及(F)在给予参与者机会行使其所有未行使购股权及SARS后，委员会可于委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使期权及SARS。该交出、终止或付款应在控制权变更之日或委员会指定的其他日期发生。委员会不需要在一笔交易中对所有获奖者或参与者一视同仁。在不限制前述规定的情况下，如股份的每股公平市值不超过每股行使价格，则本公司无须在认购权或特别行政区交出时向参与者支付任何款项。任何加速、交出、终止、结算或转换应在控制权变更之日或委员会指定的其他日期发生。

(D)委员会可将因控制权变更而根据本计划的条款支付的款项，以参与者以本公司确定的形式提交的债权解除书为条件。

(E)就本节而言，13.2如果在控制权变更后，奖励授予权利，在紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，股票持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则视为假定奖励；然而，倘若控制权变更所收取的代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则经继承法团同意，委员会可规定于行使购股权或特别行政区或支付受该等奖励规限的每股股份时收取的代价为继承法团或其母公司的纯普通股，其公平市价与控制权变更股份持有人所收取的每股代价相等。尽管本节第(13.2)节有任何规定，相反，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何该等业绩目标，则在满足一个或多个业绩目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，只要对该等业绩目标的修改仅为反映继任者公司控制公司结构变化后的情况，或将该未归属奖励转换为经济等值的基于时间的奖励，且仍受基于时间的归属条款和其他奖励条款和条件的约束，则不被视为使其他有效的奖励假设无效。

13.3非员工董事大奖。尽管有前述规定或本计划的任何相反规定，对于授予非员工董事的奖励，如果控制权发生变化，截至该控制权变更之前的时间：(I)所有未偿还期权和SARS

E-15

应立即归属并可行使；(Ii)对股票奖励和受限制股票的任何限制应立即失效；及(Iii)对受限制股票单位、其他基于股票的奖励或业绩奖励应立即归属并支付。在这种情况下，受制于绩效目标的奖励应由委员会在奖励协议中确定的授予和支付。

第十四条。
修改、修改、终止

14.1计划修订和终止。除非适用法律禁止，且除非授标协议或计划另有明文规定，否则董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；但如董事会认为有必要或适宜符合或符合董事会认为有必要或适宜符合或符合的任何税务、法律或监管要求(包括当时上市的任何证券交易所(S)的规则)，则不得在未经股东批准的情况下作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；或(B)在受影响参与者的同意下，如果这样做会对该参与者在任何悬而未决的裁决下的任何实质性权利造成不利影响。尽管有前述规定或本计划的任何相反规定，委员会可在必要的情况下随时(未经参与者同意)修改、修改或终止本计划的任何或全部规定：(I)使本计划的条款符合守则第(409a)节的规定，而不论此类修改、修改或终止是否会对参与者在本计划下的权利产生不利影响；以及(Ii)使本计划能够以节税的方式在美国以外的任何司法管辖区实现其规定的目的，并遵守当地规则和法规。

14.2裁决修正案。

[br}(A)委员会可在未经任何获奖者或获奖者或受益人同意的情况下放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止或终止任何已授予的获奖者，但不得损害参赛者、获奖者或受益人在本计划下已授予的获奖者的任何实质性权利。委员会可根据《守则》第409a节的要求，酌情授予参与者的部分或全部奖励，否则将被没收。委员会有权在确认不寻常或非经常性事件(包括但不限于影响本公司或本公司财务报表的事件，或适用法律、法规或会计原则的改变)后，对奖励的条款及条件及所包括的准则作出调整，以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益。

(B)对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可在未经董事会或股东批准的情况下，自行决定修改或以其他方式修改与此类参与者有关的计划或奖励的条款，以符合当地法律的规定。

(br}(C)除第XIII条和第XIV条的其他规定外，对于第13.1条所述事件或委员会确定并在奖励协议中阐明的其他事件，委员会可酌情决定：(1)取消本计划项下的任何或所有未完成的奖励，以支付给每一被取消的奖励的持有人，其数额相当于该奖励已完全授予并可行使的情况下根据该交易应支付给该持有人的对价部分，并已在紧接该项交易前全数行使，减去因此而须支付的行使价格(如有的话)；或(Ii)如果第(I)款所指的净额为负数，则取消该奖励，不支付任何形式的对价或付款。委员会可酌情以现金和(或)有价证券或其他财产支付根据前一句应支付的任何款项。这种付款应按照《守则》第409a节的要求，由委员会决定转账或支付给参与者。

E-16

14.3奖项不重新定价。除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)外，未经股东批准，本公司不得：(A)修改或修改未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的行权价；(B)取消未偿还期权或SARS，以换取行权价低于原始期权或SARS的期权或SARS；(C)取消行使价格高于当前股价的未偿还期权或特别行政区，以换取现金、其他奖励或其他证券；或(D)从事任何其他交易，而该等交易在会计上会被视为该等期权或特别行政区的“重新定价”。

第十五条。
其他

15.1没有就业权。本计划或任何授标协议并无赋予任何合资格人士继续为本公司或任何联属公司服务或受雇的权利，亦不影响本公司或任何联属公司在无故或无故终止或更改参赛者的雇用或提供服务的任何权利。

15.2个税。

(A)在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权从根据任何奖励或根据本计划应支付的任何奖励或应付或转移的任何款项中扣除或扣留，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除，或要求参与者向公司汇款一笔足以满足美国联邦、州或地方税、非美国税收和扣除的金额，或因该奖励(或其行使)而被要求扣缴的其他税款(包括参赛者的FICA义务)。无论公司采取何种行动，参赛者都有责任承担与奖项相关的所有税款和社会保险缴费。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的纳税义务。如果参与者未能履行任何预扣税款义务，公司可根据奖励(或行使奖励)拒绝交付任何股票或现金。

(B)参赛者在颁奖日期至获奖日期期间为本公司或任何附属公司提供服务的每个司法管辖区，可能须缴纳个人所得税(以及潜在的社会保障税或其他适用的个人或工资税)。参与者有责任缴纳的税款(如果适用)可由公司在参与者提供服务的每个司法管辖区预扣和缴存，无论参与者是一个或多个有权征税的司法管辖区的居民或非居民身份。每个参与者都将遵守所有美国和外国的个人所得税申报义务，这些义务可能会强加给一个奖项。

(br}(C)委员会可根据其不时指定的程序，根据其单独的裁量权，允许参与者通过(但不限于)：(1)支付现金；(2)选择让本公司扣留公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的现金或股票(即净结算额)，以全部或部分履行此类扣缴义务；(Iii)向本公司交付公平市值不超过规定扣缴的最高法定金额的已拥有股份；或(Iv)两者的任何组合。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。

15.3其他补偿安排。参与者根据本计划获得的奖励不被视为参与者因任何解雇、赔偿或遣散费法律而获得的定期补偿的一部分，并且不应包括在本公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得对其产生任何影响，除非该等其他计划、合同或安排明确规定，或除非委员会决定如此。本计划的任何条款均不得阻止本公司采用或继续

E-17

实际上是其他或额外的补偿安排，包括规定发行期权和股票的奖励安排，这种安排可能一般适用或仅在特定情况下适用。

15.4无资金计划。该计划没有资金，本公司不需要分离任何可能在任何时候由该计划下的奖励所代表的资产。本公司、其联属公司、委员会或董事会均不得被视为根据本计划须支付的任何金额的受托人，本计划所载任何内容或根据其条文采取的任何行动均不得在本公司及/或其联属公司与参与者或继承人之间建立或解释为建立受托关系。在任何人根据本计划获得获得奖励的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。

15.5责任。公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划和适用的奖励协议所产生的合同义务。除法律另有规定外，本公司或董事会或委员会的任何成员或前成员，或参与(包括根据第3.5节授权参与)本计划下任何问题的任何决定，或参与本计划的解释、管理或应用的任何其他人士，概不就根据本计划采取或未采取的任何行动向任何一方承担任何责任。

15.6《守则》第409a节。

(A)本计划的目的是在适用的范围内符合《守则》第409a节的要求。所有奖项的解释和管理应符合以下两种情况：(I)有资格豁免《守则》第409a节的要求，或(Ii)符合《守则》第409a节的要求。尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划下提供的任何利益受本守则第409a节及根据其发布的规定的约束，则本计划的规定应以必要的方式进行管理、解释和解释，以符合本规范第409a节和根据其发布的规定(或在此类规定不能如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。

(B)如果奖励受《守则》第409a节的约束，除非《授奖协议》另有规定：(I)只能在《守则》第409a节允许的情况下以某种方式进行分发；(Ii)只有在《守则》第409a节所规定的“离职”情况下才能支付终止雇用时支付的款项；(Iii)只有在本公司根据守则第409A节的“所有权变更”、“有效控制权的变更”或“大部分资产的所有权变更”的情况下，方可就控制权的变更支付款项；(Iv)就守则第409A节而言，每笔分期付款应被视为独立付款；及(V)除根据守则第409A节的规定外，任何参与者在任何情况下均不得直接或间接指定作出分配的历年。如果奖励包括“股息等价物”(符合财政部条例第1.409A-3(E)节的含义)，参赛者获得此类股息等价物的权利应与获得奖励项下其他金额的权利分开处理。根据本计划授予的任何奖励，如受《守则》第409a节的约束，并将在离职时分配给(定义见下文)，则应根据《守则》第409a节的要求，将与该奖励有关的任何分配推迟到参与者离职之日起6个月后进行。如果根据《守则》第409a节的规定延迟分配，则应在六个月期限结束后30个月内支付分配款项。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期的金额应在参赛者死亡后90天内支付。委员会或其代表每年应根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的具体雇员要求，确定特定雇员，包括被视为指定雇员的人数和身份以及确定的日期。尽管如上所述，本计划或任何奖励协议下提供的福利的税务处理不作保证或保证，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就任何参与者因违反守则第(409A)节而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任或向参与者偿还。

E-18

15.7某些政策；追回和补偿。

(A)根据本计划作出的所有奖励须遵守内幕交易政策、禁止质押或对冲股份的政策，以及董事会可能不时实施的其他政策。

(B)所有奖励须予以扣减、取消、没收或退还，惟须符合：(I)根据本公司的多德-弗兰克补偿退还政策及董事会或委员会不时采纳并有效的任何其他退回、没收或其他类似政策；及(Ii)适用法律。委员会可在本公司追回政策、适用法律或任何适用政策或安排所允许的范围内，并在必要的范围内取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或因归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励相关股份而发行或收到的任何现金。此外，委员会可在授标协议中规定委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于对以前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

(br}(C)如果由于证券法规定的任何财务报告要求，由于公司的重大不当行为而导致公司需要编制会计重述，任何参与者(I)故意或因重大疏忽从事不当行为，或故意或因重大疏忽未能阻止不当行为，以及(Ii)是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节被自动没收的个人之一，在首次向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)公开发布或提交财务文件后的12个月内，必须向公司偿还为结清赔偿金而赚取或累积的任何款项。

15.8数据传输。通过参与本计划，参与者理解并承认本公司及其任何关联公司有必要收集、使用、披露、持有、转移和以其他方式处理有关参与者的某些个人信息和数据，或奖励协议或任何其他授予材料中描述的其他个人信息，或为实施、管理和管理本计划而向本公司或任何关联公司提供的其他个人信息。任何此类处理将按照本公司在管理本计划方面的合法权益进行，且仅在任何适用的数据保护法律和法规允许和完全遵守的范围内进行。

15.9可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则非法性、无效性或不可执行性不应影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款未被纳入或改革到使其可执行和有效所需的程度(且仅限于此程度)。

15.10股零碎股份。根据本计划或任何奖励协议，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

15.11继任者和分配人。本计划的条款对本公司及任何受让人或继承人实体，包括第XIII条所述的任何继承人实体的利益具有约束力并符合其利益。

15.12适用法律。关于本计划的解释、有效性和解释的所有问题应由美国联邦法律和宾夕法尼亚州联邦法律管辖(不考虑任何法律冲突原则)，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应由该司法管辖区的相应法律、法规和规则管辖。

E-19

第二部分：招股说明书中不需要的信息

第20项.对高级职员和董事的赔偿。

格拉特菲尔特根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立。

[br}根据《商业公司条例》第1741和1742条，商业法团有权弥偿任何曾经或曾经是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序的一方的人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员或代表，或正应该法团的要求以另一法团或其他企业的董事高级职员或代表的身分提供服务，并支付开支(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人须就该等诉讼或法律程序实际及合理地招致罚款及为达成和解而支付的款额。如属由法团提出或根据法团的权利提出的受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序，则上述弥偿只涵盖开支，并不包括就该诉讼或法律程序而为达成和解而支付的判决及款额，而如该人已被判定须对法团负法律责任，则不得就开支作出弥偿，除非法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但鉴于所有情况，该人仍有权公平合理地获得弥偿，以支付法院认为恰当的开支，则属例外。

此外，PBCL第1744条规定，除非法院下令，上述任何赔偿只能由公司在确定赔偿在该情况下是适当的情况下，根据特定案件的授权进行，因为被赔偿人已达到适用的行为标准。应作出这样的决定：

(1)董事会以多数票通过由非诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数；

(2)如果无法获得这样的法定人数，或者如果可以获得且有无利害关系的董事的多数票指示，则由独立法律顾问以书面意见进行；或

(3)股东。

尽管有上述规定，PBCL第1743条规定，如果现任或前任董事、商业公司的高级管理人员或代表在上述任何诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、争论点或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

此外，PBCL第1745节规定，如果最终确定被弥偿人无权获得公司的弥偿，则公司可在收到该高级人员、董事或其代表或其代表的承诺后，提前支付该商业公司的高级人员、董事或其代表在为任何此类诉讼或法律程序辩护时所招致的费用(包括律师费)。

此外，PBCL第1746条还规定，由上述条款提供或根据上述条款授予的赔偿和垫付费用不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，并且可以根据任何章程、协议、就已采取的任何行动或没有采取任何行动而作出的股东或董事表决或其他表决，而不论法团根据任何其他法律条文会否有权弥偿该人，亦不论获弥偿法律责任是否因法团或根据法团的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼而产生或产生，均可作出；但如法院裁定引致弥偿申索的作为或没有作为已构成故意的失当行为或罔顾后果，则不得作出弥偿。

《格拉特菲尔特公司章程》第三条规定，格拉特菲尔特公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，如曾是或曾经是格拉特菲尔特公司的“授权代表”(就目的而言应指

II-1

[br}第20项，董事或格拉菲尔特的高管，或应董事的要求、为格拉菲尔特的便利或代表其利益而服务的人，作为董事的高管、员工合伙人、代理人、经理、成员、受托人或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的其他代表)，在与任何实际或威胁采取的行动、诉讼、上诉、调查(包括任何内部调查)、查询、听证、调解、仲裁有关的最大程度上，应受到法律的保障其他替代性争议机制或任何性质的其他程序，无论是民事、刑事、行政、监管、立法、调查或仲裁，无论是正式的还是非正式的，也无论是由格拉菲尔特、其股东、格拉菲尔特董事会、格拉菲尔特董事会的任何正式授权的委员会、政府机构或机构、自律组织或其他方面提起的，因为此人是或是格拉菲尔特的授权代表；但条件是，GlatFelter不会对与该人发起的诉讼(或其部分)相关的任何授权代表进行赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)是由该授权代表因GlatFelter未能支付《GlatFelter附例》第3.1、3.2或3.3节规定的赔偿而提起的，并且该授权代表在该诉讼中胜诉。

[br]PBCL第1747条允许商业法团代表任何现在或以前是该公司的董事、高级职员或代表的人，或正在或曾经应该公司的要求作为另一家公司或其他企业的董事的高级职员或代表的任何人，购买和维护保险，针对针对该人而由他以任何此类身份引起的任何法律责任，或由于他的身份而产生的任何法律责任，无论该商业法团是否有权根据上述规定赔偿该人的此类责任。

《格拉特菲尔特公司章程》第III条规定，格拉特菲尔特公司可以购买和维护保险，以保护格拉特菲尔特公司及其授权代表免受该人因该人的服务而承担的任何责任，条款和条件应由格拉菲尔特公司董事会认为适当的条款和条件决定。

GlatFelter维持董事和高级管理人员的责任保险，涵盖其董事和高级管理人员的责任，包括根据证券法，他们可能因担任董事和高级管理人员而招致的责任。根据这项保险，格拉菲尔特可以获得补偿，因为根据格拉菲尔特附例第三条的规定，董事和高级管理人员受到格拉菲尔特的赔偿。这种保险还为董事和高级管理人员提供了某些额外的责任保险，即使这种责任可能不在《格拉特菲尔特附例》第三条的覆盖范围内。

[br}在董事1713节允许的情况下，以及《格拉斯菲尔特公司章程》规定，对于在1987年1月27日或之后采取的任何行动或未采取任何行动，董事不承担任何个人责任，除非该董事违反或未能履行经修订的董事第1713节规定的职责，且违反或未能履行职责构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。中国人民银行声明，这种免除责任的规定不适用于董事根据任何刑法所承担的责任或责任，也不适用于董事根据联邦、州或当地法律所承担的纳税责任。目前尚不确定这一条款是否会控制联邦法律(包括联邦证券法)强加给董事的责任。《董事条例》第1715(D)条规定，除例外情况外，推定董事的行为符合公司的最佳利益。董事协会第1712节在定义董事欠公司的注意标准时规定，董事与公司处于受信关系，必须真诚地履行董事或任何董事会委员会成员的职责，以他合理相信符合公司最佳利益的方式，并以一般审慎的人在类似情况下会使用的谨慎，包括合理的查询、技能和勤奋。

格拉菲尔特还与格拉菲尔特的所有高管和董事(统称为赔偿对象)签订了赔偿协议。这些协议规定，受赔方将按照《格拉菲尔特章程》中承诺的那样受到保护(无论《格拉菲尔特章程》的任何修订或撤销，或格拉菲尔特董事会组成的任何变化，或与格拉菲尔特有关的收购交易)，以及法律规定的最大限度和赔偿协议中规定的预支费用。这些协议还规定，在维持保险的范围内，继续承保格拉菲尔特董事和官员保单下的受赔者。

II-2

以上仅是PBCL和GlatFelter附例中涉及董事和高级管理人员赔偿的某些方面的概括性摘要，并不声称是完整的。

第21项。展品和财务报表。

(A)作为本登记说明的一部分的展品清单列于紧接在这些展品之前的展品索引中，并通过引用并入本文。

(B)美国证券交易委员会相关会计条例中已作拨备的所有附表均已略去，因为它们不是必需的。原本需要就任何项目显示的金额并不重要、不适用或所需信息已在注册说明书或其他提交给美国证券交易委员会的其他备案文件中提供，通过引用并入本注册说明书。

第22项。承诺。

(A)以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

(Iii)

登记声明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改。

(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(br}(4)为了确定《证券法》下对任何买方的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册说明书的一部分，除根据规则亿提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据《交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据《雇员福利计划》提交的每一份年度报告)

II-3

(br}交易所法案第(15)(D)节)以引用方式并入注册说明书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

[br}(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(D)以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(E)以下签署的注册人承诺在注册说明书生效时，以事后修订的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而该交易和被收购公司不是注册说明书的标的并包括在注册说明书中。

II-4

展品索引

展品编号：			说明
2.1*			截至2024年2月6日的RMT交易协议，由格拉菲尔特公司、宝藏合并子公司一、宝藏合并子公司二、有限责任公司、贝瑞全球集团和宝藏控股有限公司签署(作为本文件附件A，构成S-4表格注册声明的一部分)。†
2.2*			格拉菲尔特公司、贝瑞全球集团公司和珍宝控股有限公司之间的分拆和分销协议，日期为2024年2月6日(作为本文件的附件b，构成S-4表格注册声明的一部分)。†
3.1			格拉菲尔特公司修订和重新修订了公司章程(通过引用附件3.2并入格拉菲尔特公司2022年11月18日提交的当前8-k表格报告中)。
3.2			格拉菲尔特公司修订和重新制定章程(通过引用附件3.2并入格拉菲尔特公司于2024年5月9日提交的Form 10-Q季度报告中)。
5.1*			Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见和同意。
8.1*			Bryan Cave Leighton Paisner LLP对某些税务问题的意见。
10.1			截至2024年2月6日由格拉菲尔特公司、贝瑞全球集团公司和珍宝控股有限公司签署的《员工事项协议》(通过引用附件10.1并入格拉菲尔特公司2024年2月12日提交的当前8-k表格报告中)。†
10.2			GlatFelter Corporation、Berry Global Group，Inc.和珍宝控股有限公司之间签订的、日期为2024年2月6日的税务协议(通过引用附件10.2并入GlatFelter Corporation于2024年2月12日提交的当前8-k表格报告中)。
10.3*			由Berry Global，Inc.和宝藏合并子II，LLC(尚存实体)签订的过渡服务协议格式。
10.4*			《员工事项协议》第一修正案，日期为2024年7月8日，由格拉特菲尔特公司、贝瑞全球集团公司和珍宝控股公司共同签署。
21.1			格拉菲尔特公司的子公司(在2024年2月28日提交的格拉特菲尔特公司10-k表格年度报告中引用附件21.1)。
23.1*			Morgan，Lewis&Bockius LLP同意(包含在作为附件5.1提交的意见中)。
23.2*			Bryan Cave Leighton Paisner LLP的同意(包含在作为附件8.1提交的意见中)。
23.3*			德勤律师事务所就格拉特菲尔特公司的财务报表表示同意。
23.4*			安永律师事务所同意Spinco的财务报表。
24.1*			授权书(载于S-4表格登记声明的签字页上)。
99.1*			摩根大通证券有限责任公司同意。
99.2*			柯蒂斯·L.贝格尔同意将其命名为董事。
99.3*			迈克尔·S·柯利斯同意将其命名为董事。
99.4*			萨曼莎·J·马尼克同意被命名为董事。
99.5*			卡尔·J·里克森同意命名为董事。
99.6*			托马斯·E·萨蒙同意将其命名为董事。
99.7[**]			[同意的人[•]被命名为董事。]
107*			备案费表。

随函存档。

以修订方式提交。

†

根据S-k规例第601(B)(2)项，RMT交易协议、离职协议、雇员事宜协议及雇员事宜协议第一修正案的若干附表及类似附件已予略去。GlatFelter特此同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2024年8月23日在北卡罗来纳州夏洛特市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

格拉特费尔特公司

发信人：

/S/Thomas M.Fahnemann

姓名：Thomas M.Fahnemann
职务：总裁兼首席执行官

我们，以下签署的格拉菲尔特公司的高级职员和董事，特此分别组成并任命Thomas M.Fahnemann、David C.Elder和Jill L.Urey，以及他们每一位，我们真实和合法的代理人，对他们中的任何一人，以及对他们每一位，有充分的替代和再替代的全面权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签署，随函提交的S-4表格注册声明以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法规则第462条提交的任何注册声明，经修订后，就上述注册声明，以及向美国证券交易委员会提交或安排将该注册声明连同所有证物及其他相关文件和补充文件提交给美国证券交易委员会，以及一般而言，以我们的名义并以我们高级管理人员和董事的身份做所有该等事情，使GlatFelter Corporation能够遵守修订后的1933年证券法的规定，以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述律师和他们的每一位或他们的替代者都应根据本条例作出或导致作出该等事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期
/S/Thomas M.Fahnemann 托马斯·m·法赫曼	总裁兼首席执行官，董事(首席执行官)	2024年8月23日
/S/拉梅什·谢提加拉梅什·谢提加	首席财务官兼财务主管(首席财务官)高级副总裁	2024年8月23日
/s/ David C.长老 David C.长辈	战略计划、业务优化副总裁兼首席会计官（首席会计官）	2024年8月23日
/s/ Kevin m.福格蒂凯文·M·福格蒂	非执行董事会主席	2024年8月23日
/s/布鲁斯·布朗布鲁斯·布朗	董事	2024年8月23日
/s/凯瑟琳A.达尔伯格凯瑟琳·A·达尔伯格	董事	2024年8月23日
/s/ Marie t.加拉格尔玛丽·t·加拉格尔	董事	2024年8月23日

签名	标题	日期
/s/ Darrel Hackett 达雷尔·哈克特	董事	2024年8月23日
/s/ J. Robert Hall J.罗伯特·霍尔	董事	2024年8月23日

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器
非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

缩写/术语			说明
附属协议			Spinco分销时、之前或之后与Spinco分销有关的税务事项协议、员工事宜协议、过渡服务协议以及Spinco集团或GlatFelter任何成员与Berry Group任何成员之间签订的任何其他协议(以GlatFelter同意的范围为限)，但不包括转易和承担文书以及RMT交易协议
浆果			根据情况，要么是特拉华州的Berry Global Group，Inc.，要么是Berry Global Group，Inc.及其合并的子公司
浆果纸板			Berry Global Group，Inc.董事会
浆果普通股			Berry Global Group，Inc.普通股，每股票面价值0.01美元。
浆果集团			在紧接Spinco分销之前是贝瑞的直接或间接子公司的每个人(Spinco和Spinco集团的其他成员除外)，以及在Spinco分销之后成为Berry的子公司的每个人
华大基因			Berry Global，Inc.是特拉华州的一家公司，是Berry的全资子公司，也是分离后Spinco的直接母公司
宪章修正案			对现行《格拉菲尔特宪章》的修正案条款，以实施《宪章修正案》的建议
宪章修正案提案			关于修订和重述格拉菲尔特公司章程的建议，其中包括增加格拉菲尔特普通股的授权股份数量，并实施反向股票拆分
关闭			合并完成
截止日期			结账日期
分发记录日期			Berry董事会将确定Berry股东有权在Spinco分销中获得Spinco普通股的记录日期的交易结束日期
分销登记声明			向美国证券交易委员会提交的关于对斯宾柯普通股进行登记的登记声明
员工事务协议			GlatFelter、Berry和Spinco签署的员工事务协议，日期为2024年2月6日
交换优惠			Berry向其股东分发100%由Berry持有的Spinco普通股已发行和流通股，要约以Spinco普通股换取Berry普通股的流通股
兑换率			(I)(A)根据库存股方法(包括 )，按完全摊薄、折算和按行权计算，在紧接第一次生效时间之前，格拉菲尔特普通股的流通股数量的商数

缩写/术语			说明
			格拉菲尔特普通股相关未偿还期权的股票以及格拉菲尔特及其子公司可转换为格拉菲尔特普通股或可为其行使的任何其他未偿还证券或债务，但不包括将以格拉菲尔特普通股结算的期权和其他股权奖励(假设目标业绩达到目标水平)，在每种情况下，根据格拉菲尔特股票计划授予的、截至首次生效时间为现金外的期权和其他股权奖励)乘以(B)九(9)，再除以(Ii)在紧接首次生效时间之前发行和发行的Spinco普通股数量
现有的格拉菲尔特宪章			格拉菲尔特公司现行修订和重新修订的章程
融资			Spinco融资与永久融资一起
融资协议			Spinco融资协议和永久融资协议
首次生效时间			首次合并的合并证书已正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受的时间，或双方书面商定并在首次合并的合并证书中指定的较晚日期和时间
首次合并			First Merge Sub与Spinco合并并并入Spinco，据此，First Merge Sub将停止单独的公司存在，而Spinco将继续作为幸存公司和GlatFelter的全资子公司
第一个合并子公司			宝藏合并子公司I，Inc.，特拉华州的一家公司，GlatFelter的全资子公司
前Spinco员工			任何个人，在紧接Spinco分销日期之前，是贝瑞、Spinco或其各自集团的成员，或其各自的任何前任或前附属公司的前雇员，并且在他或她最后一次终止与Spinco集团和Berry集团的所有成员及其各自的前任或前附属公司的雇佣关系时，在系统中被记录为一个实体的员工，其业务标识截至本文件之日可归因于HHNF业务，或(B)如贝瑞、Spinco或其各自集团的记录所证明的那样，终止雇佣时主要致力于HHNF业务
格拉菲尔特			根据具体情况，要么是宾夕法尼亚州的格拉菲尔特公司，要么是格拉菲尔特公司及其合并的子公司
格拉菲尔特修改宪章			修改现行《格拉特菲尔特宪章》所产生的文件
格拉特菲尔特董事会			格拉特菲尔特公司董事会
《格拉特费尔特附则》			格拉菲尔特现行修订和重新制定的章程
格拉菲尔特普通股			普通股，GlatFelter每股面值0.01美元
格拉菲尔特股权调整比率			一个数字，(A)分子是纽约证券交易所贝瑞普通股的成交量加权平均价

缩写/术语			说明
			在Spinco分销日之前的最后一个交易日结束的10个交易日中的每个交易日在纽约证券交易所按“常规”方式(包括Spinco价值)进行的交易，以及(B)其分母是在收盘日期后的第一个交易日开始的10个交易日中每个交易日在纽约证券交易所按“常规”基础(包括Spinco价值)进行的Glatfield普通股份额的成交量加权平均值
GlatFelter股东批准			GlatFelter股东批准股票发行建议和章程修正案建议
格拉菲尔特特别会议			将于2024年在上通过音频网络直播在线举行的格拉特菲尔特股东特别大会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm
“金色降落伞”补偿方案			关于在咨询(非约束性)基础上批准GlatFelter将支付或可能支付给其指定的与合并有关的高管的某些薪酬的建议
HHNF业务			构成贝瑞全球非织造布和卫生膜业务的某些资产、负债和实体，有时也称为“Spinco业务”
高铁法案			经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》
初始旋转			华大基因将100%已发行和已发行的Spinco普通股分配给Berry
美国国税局裁决			国税局就分居资格、初始旋转、Spinco分销、特别现金支付和某些相关交易的免税待遇做出的私人信函裁决
Magnera			交易完成后的合并公司Magnera Corporation。
合并			第一次合并和第二次合并合计
合并考虑因素			格拉菲尔特普通股股数等于(I)持有者在紧接第一个生效时间前登记持有的Spinco普通股股份总数乘以(Ii)换股比率的乘积，根据目前的估计，在实施反向股票拆分方案设想的反向股票拆分之前，合并对价总额预计为429,445,044股
合并子公司			第一个合并子和第二个合并子
最低现金金额			减去某些调整后的2.14亿美元的现金金额
综合计划建议书			关于批准Magnera Corporation 2024合并后公司综合激励计划的建议
永久融资			同一机构对其他长期债务的承诺额

缩写/术语			说明
			和/或Spinco融资的替代善意第三方融资来源
永久性融资协议			关于永久融资的最终协议
RMT交易协议			GlatFelter、First Merge Sub、Second Merge Sub、Berry和Spinco之间的RMT交易协议，日期为2024年2月6日
第二有效时间			第二次合并的合并证书已正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受的时间，或双方以书面商定并在第二次合并的合并证书中指明的较晚日期和时间
第二次合并			Spinco与Second Merge Sub合并为Second Merge Sub，Second Merge Sub是尚存的有限责任公司，是GlatFelter的全资子公司
第二次合并子公司			宝合子二期有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是格拉菲尔特的全资子公司，有时也被称为“幸存实体”
分离			为了将HHNF业务与Berry的其他业务分开而进行的一系列交易，根据这些交易，(1)构成HHNF业务的某些资产和负债将根据分离计划转让给Spinco，以及(2)某些被排除的资产和负债将转让给Berry或Berry的其他非Spinco子公司
分居协议			GlatFelter、Berry和Spinco之间的分离和分销协议，日期为2024年2月6日(可能会不时修改)
股票发行			在合并中向Spinco股东发行GlatFelter普通股
股票发行方案			关于在合并中向Spinco股东发行GlatFelter普通股的建议
偿付能力意见			一家独立评估公司对Spinco的偿付能力以及实施特别现金支付、初始旋转和完善Spinco分销后Berry的偿付能力和盈余的意见
特别现金支付			Spinco向Berry分配的现金金额等于(A)Spinco融资的所有收益，(B)加上(I)在紧接特别现金支付之前Spinco的现金和现金等价物超过最低现金金额的金额，或减去(Ii)最低现金金额超过Spinco在紧接特别现金支付之前的现金和现金等价物的金额(如果有)的总和，减去(C)列出偿还格拉菲尔特债务所需金额的付款信的总额，减去(D)支付贝瑞、Spinco和格拉菲尔特交易费用所需的总额
衍生产品			贝瑞按比例将贝瑞持有的Spinco普通股100%的已发行和已发行普通股按比例分配给股东

	有用信息					1
	问答					7
	有关交易的问答					7
	关于格拉特菲尔特特别会议的问答					20
	摘要					28
	交易参与方					28
	交易					30
	RMT交易协议的关键条款					31
	债务融资					34
	与交易相关的其他协议					34
	格拉菲尔特特别会议信息					35
	格拉特费尔特董事会的推荐；格拉特菲尔特对交易的理由					37
	格拉菲尔特财务顾问的意见					37
	贝瑞的交易理由					38
	监管审批					38
	美国联邦所得税的重大后果					38
	交易后GlatFelter的董事会和管理层					40
	格拉菲尔特董事和高管在交易中的利益					41
	合并对杰出的格拉特菲尔特股权奖励的影响					41
	Spinco分配和合并对杰出的Berry Equity奖的影响					42
	没有持不同政见者的权利/评估权					42
	汇总风险因素					42
	会计处理					44
	汇总历史和形式财务信息					45
	风险因素					48
	与交易有关的风险因素					48
	交易后与HHNF业务和Magnera相关的风险因素					55
	有关前瞻性陈述的警示说明					66
	格拉菲尔特特别会议信息					69
	日期、时间和地点					69
	格拉菲尔特特别会议的目的					69
	格拉特菲尔特董事会的推荐					69
	格拉菲尔特记录日期；有权投票的股东					69
	法定人数					69
	必投一票					70
	未能投票和弃权					70
	格拉特费尔特特别会议上的投票					70
	代理投票					71
	代理人如何计算					71
	“街道名称”中持有的股份					71
	代理权的撤销和Glatfelter股东投票的变更					71
	选票列表					72

	代理征集					72
	家庭管理					73
	休会					73
	协助					73
	股票发行、章程修正案、综合计划和“金降落伞”补偿提案					73
	交易各方					91
	有关Glatfelter的信息					91
	有关贝瑞的信息					92
	有关Spinco和HHNF业务的信息					92
	未经审计的备考简明合并财务信息					95
	市场价格和股息信息					107
	非公认会计准则财务措施					108
	管理层对HHNF业务财务状况和运营结果的讨论和分析					109
	交易记录					117
	概述					117
	交易步骤					117
	分离和斯宾科分布					121
	合并					121
	合并对价的计算					122
	交易市场					123
	交易背景					123
	格拉特费尔特董事会的推荐；格拉特菲尔特对交易的理由					132
	格拉菲尔特财务顾问的意见					135
	潜在财务信息					141
	贝瑞的交易理由					145
	交易后幸存实体的所有权					147
	交易后GlatFelter的董事会和管理层					147
	格拉菲尔特董事和高管在交易中的利益					151
	交易后的流动性和资本资源					160
	合并对杰出的格拉特菲尔特股权奖励的影响					161
	Spinco分配和合并对杰出的Berry Equity奖的影响					162
	监管审批					162
	会计处理					163
	股市上市					163
	没有持不同政见者的权利/评估权					164
	RMt交易计划					165
	分离和分配计划					196
	债务融资					207
	与交易相关的其他协议					209
	员工事务协议					209
	税务事宜协议					212
	过渡服务协议					213

	重要的美国联邦所得税后果					215
	格拉特费尔特资本库存描述					220
	斯宾科资本库存描述					223
	股东权利对比表					225
	格拉特费尔特资本斯托克的某些受益所有者					236
	贝瑞资本股票的某些受益所有者					239
	MAGNERA资本股票的某些受益所有者					241
	某些关系和关联方交易					244
	提交2025年年会的GlatFelter股东提案					245
	法律事务					246
	专家					247
	您可以在这里找到更多信息；通过引用合并					248
	SpinCo合并财务报表索引(HHNF 业务)					F-1
	附件A - RMT交易协议					A-1
	附件B - 分离协议					B-1
	附件C - 格拉菲尔特宪章修正案					C-1
	附件D - 摩根证券有限责任公司的意见					D-1
	附件E - 2024年综合计划					E-1

	六个月已结束 06月30日 2024			截止的财政年度 12月31日
(百万，每股除外)	六个月已结束 06月30日 2024			2023			2022			2021
选定的合并损益表信息：
净销售额		$	657		$	1,386		$	1,491		$	1,085
营业收入(亏损)			6			3			(164)			29
持续经营净收益(亏损)			(42)			(78)			(194)			7
持续运营的每股基本收益(亏损)			(0.93)			(1.73)			(4.33)			0.15
持续运营稀释后每股收益(亏损)			(0.93)			(1.73)			(4.33)			0.15
现金流量合并报表精选信息：
经营活动提供(使用)的净现金			(21)			(26)			(41)			71
投资活动使用的净现金			(13)			(37)			(33)			(490)
融资活动提供(使用)的净现金			17			(1)			47			462
选定的合并资产负债表信息：
现金和现金等价物			34			50			111			138
总资产			1,505			1,564			1,647			1,881
总负债			1,300			1,307			1,329			1,338
股东权益合计			205			257			318			543

(单位：百万)	三个每季度期间已结束 6月29日， 2024 (未经审计)			财年结束
(单位：百万)	三个每季度期间已结束 6月29日， 2024 (未经审计)			9月30日 2023			10月1日， 2022			10月2日， 2021
选定的合并利润表信息：
净销售额		$	1,633		$	2,275		$	2,803		$	2,827
营业收入			26			69			172			353
净收入		$	25		$	38		$	119		$	310
选定的合并现金流量报表信息：
经营活动提供的现金净额		$	31		$	257			324			380
投资活动使用的净现金		$	(27)		$	(88)			(104)			(141)
融资活动使用的净现金		$	(11)		$	(210)			(216)			(249)
选定的合并资产负债表信息：
现金和现金等价物		$	176		$	185		$	213
短期投资		$	—		$	29		$	14
总资产		$	2,976		$	3,027		$	3,145
总负债		$	582		$	637		$	658
母公司投资股权总额		$	2,394		$	2,390		$	2,487

(百万美元，每股数据除外)	三个每季度期间已结束 6月29日， 2024			十二个月已结束 9月30日 2023
选定的未经审计的备考简明合并经营报表信息
净销售额		$	2,610		$	3,661
营业收入			35			69
净亏损		$	(84)		$	(124)
每股净收益：
基本版和稀释版			(0.19)			(0.28)
未偿还加权平均股份：
基本版和稀释版			453.0			450.6

	截至 6月29日 2024
选定的未经审计的备考简明合并资产负债表信息
现金		$	210
总资产			4,385
总负债			3,092
股东权益			1,293

缩写/术语			说明
Spinco			宝藏控股公司，特拉华州的一家公司，目前是贝瑞的全资子公司，有时被称为第一家合并幸存公司
Spinco承诺书			承诺函于2024年2月6日订立，最初于2024年3月2日修订和重述，随后于2024年3月8日修订和重述，根据该承诺书，Spinco贷款人承诺向Spinco提供(I)15.85亿美元的优先担保定期贷款本金总额，定期贷款工具，以及(Ii)3.5亿美元的优先担保循环信贷安排
Spinco普通股			Spinco的普通股，每股面值0.01美元
Spinco分销			贝瑞根据分拆协议以分拆的方式将Spinco普通股100%分派给贝瑞股东
Spinco分销日期			Spinco分销的日期
Spinco员工			除排除员工和/或前Spinco员工外，截至Spinco分配日期，Spinco集团的每位员工
Spinco实体			实施分离后，Spinco或Spinco的任何直接或间接子公司
Spinco融资			根据RMT交易协议的条款，Spinco承诺书预期的债务融资及其任何修改、修改、补充、重述、替代或豁免
Spinco融资协议			关于Spinco融资的协议，其条款和条件与Spinco承诺书中包含的条款和条件基本相同
Spinco集团			指在Spinco分销之前、Spinco及其每个子公司以及在Spinco分销之后、Spinco和紧随Spinco分销之后成为Spinco的直接或间接关联公司的每个人(贝瑞或Berry集团的任何成员除外)，以及在Spinco分销之后成为Spinco的子公司的每个人
Spinco贷款机构			花旗全球市场公司、富国银行、全国协会、富国证券有限责任公司、巴克莱银行、汇丰银行美国分行、汇丰证券(美国)有限公司、高盛银行美国公司、PNC Capital Markets LLC、PNC银行、全国协会、瑞银集团、斯坦福德分行和瑞银证券有限责任公司
税务事宜协议			GlatFelter、Berry和Spinco签署的税务协议，日期为2024年2月6日
税务意见			贝瑞税务律师的意见认为，分立、初始旋转、Spinco分销、特别现金支付和合并将有资格享受其预期的税收待遇
交易单据			RMT交易协议、离职协议、员工事项协议和税务事项协议

	截至 2024年2月6日
每股收盘价：
GLT		$	1.28