展示文件5.1

我们的参考 vivian.lee@maples.com

MicroCloud全息科技有限公司。

中国广东省深圳市南山区粤兴六道瑞得方案中心A座302室，邮编：518000

我们担任开曼群岛法律顾问，为具有有限责任的开曼群岛豁免公司MicroCloud Hologram Inc.（以下简称“公司”）提供法律意见，与公司的注册声明书（F- 3系列），包括所有修改或补充（以下简称“注册声明书”），在2024​​年5月28日最初向证券交易委员会提交，根据美国1933年修订版证券法的U.S.，公司从时间到时间发布和出售证券的有关的，并且2024年7月10日的招股说明书（以下简称“招股说明书”）涉及销售（a）最高可达2,800万美元的无抵押可转换2025年到期的无价证书信（“可转换票据”）按可转换票据购买协议交付于公司和相关买方（以下简称“ CNPAs”）和（b）据以 convertible Notes.

中国 518000

2024年8月23日

MicroCloud全息科技有限公司。

我们作为附件5.1为公司当前的6-K形式的意见和同意书书面提供，该书面文件将被引用并并入注册声明和招股书补充材料（“6-K形式”）中。

1 文件审查

我们已经审核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1 公司的设立证书，日期为2018年5月9日，并更名后由开曼群岛公司注册局于2022年9月16日颁发的更名后的公司设立证书。

1.2 公司已由特别决议于2022年9月8日通过，修改并重新制定了公司的备忘录和章程（“备忘录和章程”）。

1.3

1.4 该公司董事提供的证明文件副本附在此处（以下简称“董事证明”）。

1.5 由开曼群岛公司注册局于2024年5月8日颁发的关于公司的良好记录证明（“良好记录证明”）。

1.6 注册声明和Form 6-K。

1.7 招股说明书补充资料。

1.8 CNPAs。

2 假设。

以下意见仅适用于我们在意见函日期已知的情况下存在的事实和情况。这些意见仅与开曼群岛现行法律相关。在给出以下意见时，我们信赖于良好记录证明的完整性和准确性，没有进行进一步的核实。我们还依赖于以下假设，我们没有独立核实：

2.1 向我们提供的文件复印件、符合要求的副本或草稿是原件的真实而完整的复制品或最终形式。

2.2 所有签名、标记和印章都是真实的。

2.3 公司将因发行股票而收到货币或货币价值，而且所有的股票均未以低于面值的价格发行。

2.4

2.5 除了开曼群岛法律之外的任何法律都不会影响以下意见。

3 意见

基于上述假设和下面所述的限制，并考虑到我们认为相关的法律因素，我们认为：

3.1 公司已按照免税公司的方式（受有限责任条款的限制）合法成立，有效存在，并在开曼群岛公司注册局的登记簿中保持良好记录，符合开曼群岛法律要求。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 公司的授权股本为500,000美元，分为每股面值0.001美元的500,000,000股普通股。

3.3 股份的发行配售已经得到妥善授权，当按照注册声明、招股书补充材料和CNPAs中规定的方式进行配售、发行和支付后，股份将合法发行和分配、全额支付，是不可追溯的。根据开曼群岛法律规定，股份只有在注册成员（股东）名册中被登记后，才算发行。

3.4

2

 

4 限制条件

上述意见陈述受以下限制：

4.1 为使公司在开曼群岛公司注册局的登记簿中保持良好记录，必须按照法律规定的时间表支付年度备案费用并向登记处提供备案通知。

4.2 根据公司法，开曼群岛公司的股东登记簿被法定视为任何公司法规定或授权插入其中的事项的相对证据。第三方于所涉及的股份的权益不会被揭示。登记簿中的条目可能会屈服于法庭的调整（例如，在作案或显而易见错误的情况下）。

4.3 在本意见中，“非评估”的意思是，就股票发行而言，在缺乏合同安排或根据公司备忘录和章程的义务的情况下，股东不会对公司的资产作出进一步的贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法目的或其他法院可能会准备揭露或揭露企业面纱的情况）。

除非在此明确规定，否则我们对本意见引用的任何文件或文件中关于公司的任何陈述和保证以及与本意见主题的交易的商业条款没有任何评论。

我们特此同意将本意见作为展示在6-K表格中，并在《注册声明》和《招股说明书》中的“民事责任的执行”、“法律事项”和其他地方引用我们的名称。在做出上述同意时，我们并不承认自己属于在1933年修订版的美国证券法或证券交易委员会的规则和规定下需要获得同意的人类别之内。

艾卫公司

梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业

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