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1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在遵守经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第10D节、根据交易法颁布的第10D-1条(“规则10D-1”)及纳斯达克公司管治规则(“纳斯达克”)(“上市标准”)第5608条所载的二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条(“上市准则”)，并将其解释为符合该等条文。未另行定义的大写术语具有第3节中规定的含义。每位高管应签署并将本合同附件中的确认表格作为附件A返回给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款的约束并遵守本政策。

(A)在会计重述的情况下，公司必须合理迅速地追回根据本政策和适用法律法规确定的任何错误判给的赔偿金额。公司追回错误判给的赔偿的义务并不取决于公司提交重述的财务报表。要求在“无过错”的基础上追回错误判给的赔偿金，而不考虑是否发生任何不当行为，也不考虑执行干事对错误财务报表的责任。

(B)在会计重述的情况下，委员会将拥有广泛的酌情权，根据所有适用的事实和情况，并考虑金钱的时间价值和股东因延迟追偿而付出的代价，决定追讨错误判给的赔偿的适当手段和方法。此类追回手段和方法可包括但不限于：(I)寻求偿还任何基于现金或股权的奖励的全部或部分；(Ii)取消先前的基于现金或股权的奖励，无论是既得的或未归属的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何计划中的未来基于现金或基于股权的奖励；(Iv)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409A条及其颁布的条例；(V)制定偿还计划；以及(Vi)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，委员会可根据本政策追回以其他方式支付给执行主任的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，包括先前递延的基本工资、奖金或补偿。为免生疑问，除下文第2(C)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿金的金额。

追回基于违反本国法律而错误判给的任何数额的赔偿将是不切实际的，公司已获得母国法律顾问的意见，该意见为纳斯达克所接受，即追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司集团的雇员可广泛获得福利。为清楚起见，这一追回例外仅适用于符合税务条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充高管退休计划，或此类计划中基于激励薪酬的任何其他薪酬，例如根据此类计划的激励薪酬名义金额应计的收益。

(A)“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期未得到纠正或本期未予纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

(C)“追回合格奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用业绩期间内任何时间担任高管以获取任何基于奖励的薪酬的个人而言(不论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否正在任职)，指该高管(I)在生效日期或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时收到的所有基于激励的薪酬，以及(4)在适用的退还期间内。

(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。

(1)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励性赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，

委员会应根据会计重述对获得激励性薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定数额(在这种情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件)

(J)“行政人员”指本公司的总裁、主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)、本公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。本公司附属公司之行政人员如为本公司履行该等决策职能，即视为执行行政人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据S-k条例第401(B)项在表格10-k中确定的执行干事。

(k)“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标）应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。

(L)“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或获得的薪酬。为澄清起见，完全在特定雇佣期结束时授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，不构成基于激励的薪酬。然而，基于激励的薪酬包括除符合纳税条件的退休计划外的任何计划中的薪酬，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类基于激励的薪酬的任何其他薪酬，例如为此类计划贡献的基于激励的薪酬名义金额的应计收入。

(O)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。

(P)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司有需要编制会计重述之日)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述之日。

5.禁止弥偿。本公司集团任何成员不得就(I)根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，向任何高管作出赔偿。此外，本公司集团任何成员均不得支付或偿还追讨任何错误判给补偿的保险费，亦不得订立任何协议豁免任何以奖励为基础的补偿免受本政策适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给补偿的权利，而本保单将取代任何此等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

6.行政和解释。本政策由委员会负责管理。委员会获授权解释及解释本政策，并在上市准则所允许的范围内及遵守(或根据豁免适用)守则第409A条的情况下，就本政策的执行作出一切必要、适当或适宜的决定。委员会作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有受影响的个人，包括本公司、其关联公司和子公司、其股东和高级管理人员具有约束力，不需要对本政策涵盖的每个人保持一致。

在执行本政策时，委员会获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动，绝不限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取行动也不得作为放弃本公司可能对本政策所述以外的任何高管拥有的任何权利。

8.修订；终止。委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求或遵守(或保持豁免)本准则第409A节时对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第8款有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

9.其他补偿权利；不再支付额外费用。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司集团可获得的任何其他补救或赔偿权利的补充，而不是取代；但不得重复根据本政策和《美国法典》第7243条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)获得的赔偿。

通过在下面签名，以下签名人承认并确认以下签名人已收到并审查了NorthWestern Energy Group，Inc.的副本，追回错误赔偿的政策（“政策”）。本确认表（本“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于在本保单要求的范围内以保单允许的方式将任何错误判给的赔偿(如本保单所界定)退还给本公司集团。


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