西北公司

官员宣布赔偿通知

2009年6月1日生效

2023年10月2日修订

经董事会批准

2023年9月19日

西北公司
官员宣布赔偿通知

已修订及重新修订

截至2023年10月2日

前言

西北公司(“本公司”)，一家特拉华州的公司，于二零零九年四月二十二日的董事会决议中通过了西北公司2009年高级职员递延薪酬计划(“计划”)，自2009年6月1日起生效，适用于本公司及其联属公司的部分高级职员(“合资格高级职员”)，该计划先前已于二零一零年四月二十一日及二零二三年七月二十五日起修订及重述。现将本计划更名为《西北公司高管递延薪酬计划》，并对其全文进行修订和重述，自2023年10月2日起生效。

该计划是一项不受限制的递延薪酬计划，没有资金，主要是为了向本公司及其关联公司的合格高管提供递延薪酬。

第一条
定义

当本计划中使用下列术语且首字母大写时，其含义应如下所示，除非上下文中有明确的相反指示。

1.1参与者的“账户”应指参与者根据本合同第4.1节为其利益设立的个人递延补偿账户，该账户贷记的金额相当于(A)根据第3.1节他或她选择推迟支付的参与者合格补偿的部分，(B)根据第4.1节记入参与者账户的任何可自由支配的公司缴费，以及(C)根据第5.4节的收益和亏损。

1.2“管理人”应指西北公司，通过董事会的人力资源委员会(“委员会”)行事。如果委员会根据本条例第8.4节任命任何代表，则“行政长官”一词应指该代表具体被赋予的职责、权力和责任。尽管有任何授权，董事会仍有权在本计划项下发生的任何事项上代替署长、任何代表、小组委员会或任何其他人行事。

1.3本办法所称董事会，系指西北公司董事会。董事会可将以其他方式分配给署长的任何权力或职责转授给根据本条例第7.4条任命的任何其他人，包括一个或多个小组委员会。

1.4为了按照守则第409a条的规定解释本计划，以及财政部就第409a条的适用发布的适用指南，对于计划参与者，控制变更事件必须涉及：(I)参与者在控制变更事件发生时正在为其提供服务的公司，(Ii)对递延赔偿负有责任的公司(或如果不止一个公司负有责任，则对付款负有责任的所有公司)。或(3)是上文第(I)或(Ii)部分所述公司的大股东的公司，或一系列公司中的任何公司，其中每个公司都是该链中另一家公司的大股东，并以上文第(I)或(Ii)部分所述的公司结尾。就本条款而言，大股东是指拥有该公司总公平市值和总投票权的50%(50%)以上的股东。此外，出于此目的，

根据这一规定，《守则》第318(A)节适用于确定股票所有权。此外，就本规定而言，根据第409a条和财政部发布的关于第409a条适用的指导意见，公司所有权的变更或公司实际控制权的变更应按照本定义中以下所述的规定确定。

A)*公司所有权的变更应发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人在一次交易或一系列交易中直接或间接获得公司股票所有权之日，而该股票连同该个人或集团持有的股票一起，占该公司股票的公平总市值或总投票权的50%以上。然而，如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，则同一人或多个人收购额外股票不应被视为导致公司所有权的变化(或导致公司实际控制权的变化)。在公司直接或间接收购其股票以换取财产的一次或一系列交易中，任何一个人或作为一个群体行事的人由于一项交易而拥有的股票百分比的增加，应被视为就本规定而言的股票收购。

B)为上文(I)段的目的，任何人不会仅仅因为他们同时购买或拥有同一公司的股票，或由于同一公开发行股票而被视为作为一个集团行事。然而，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，该股东被视为在引起变更的交易之前作为一个集团与公司的其他股东一起行事，而不是就另一家公司的所有权权益而言。

C)--公司实际控制权的变更应发生在下列任一情况发生之日：

(I)任何一人或多于一人在一次交易或一系列交易中直接或间接取得(或在该人或该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内取得)拥有该公司总投票权百分之三十五(35%)或以上的股份的所有权；或

Ii)在任何12个月期间，公司董事会的多数成员不得由其任命或选举在任命或选举之日之前未经公司董事会多数成员认可的董事取代，但就本(B)项而言，“公司”一词应根据《守则》第409A条的要求以及财政部就《守则》第409A条的适用发布的指导意见确定。

D)*公司大部分资产的所有权变更应发生在任何一人或多于一人作为一个集团从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的40%(40%)。为此目的，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。

第1.4节有关“控制变更”一词的定义的规定，应根据规范第409a节以及财政部就第409a节的适用发布的适用指南来确定和执行。

1.5“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”及其下的条例。

1.6“公司”指西北公司及其所有关联公司(附属公司或规范第414节所述的其他共同受控实体)，以及作为公司利益继承人的任何实体。

1.7“递延股份单位”应具有西北能源集团公司修订和重新设定的股权补偿计划(“LTIP”)中规定的含义。

1.8“代表”是指根据第7.4节任命的每一名代表。

1.9“残疾”是指，就参与者而言：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，因此不能从事任何实质性的有偿活动；(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计将导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，根据涵盖本公司员工的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利；或(Iii)被社会保障管理局确定为完全残疾。

1.10“可自由支配的公司缴费”是指根据第四条贷记到参与者账户的金额。

1.11根据美国劳工部的指导方针，有资格的高级职员是指公司或附属公司的任何高级职员。

1.12《登记文件》实质上是指以附件A亿和C的形式填写的延期选择表、投资选择表和经销选择表。行政长官有权在任何登记文件根据下文第3.1节的条款成为具有法律约束力的协议之日之前的任何时间更改该文件的条款和条件。注册文件的使用也可以通过电子方式进行管理。

1.13“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例。

1.14《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

1.15“困难”是指由于参与者或受益人、参与者或受益人的配偶或受抚养人(定义见守则第152(A)节)的疾病或事故、由于意外事故造成的参与者或受益人的财产损失，或由于参与者或受益人无法控制的事件而引起的其他类似或特殊和不可预见的情况，从而导致参与者或受益人的经济困难。参与者或受益人是否面临不可预见的紧急情况，允许根据本计划进行分配，应根据每种情况的相关事实和情况来确定，但在任何情况下，只要通过偿还或保险赔偿或其他方式解除这种困难，或通过清算参与者的资产不会造成严重的财务困难或停止根据本计划延期，则不允许进行分配。因困难而支付的分配金额应限于满足紧急需要所需的合理金额，以及支付合理预期分配所产生的任何联邦、州或地方所得税或罚款所需的金额。

1.16“投资基金”指署长在投资选择表格上指定为可用投资工具的任何投资基金，用以衡量本计划下的账户回报。

1.17“参与者”是指每一位符合资格的人员，(A)根据计划第2条的规定选择参加计划，并根据计划第3条的规定推迟支付合格薪酬，或(B)其账户已根据计划第4条的规定记入公司酌情缴费的贷方。这些人中的每一个都应继续作为“参与者”，直到他们获得了根据该计划应获得的所有福利(或直到所有此类福利被没收)。

1.18本《计划》是指西北公司高管递延薪酬计划。

1.19本“计划年”系指自1月1日起至12月31日止的12个月期间。

1.20“合格薪酬”是指可在延期选举表格上被指定为延期参赛者的任何LTIP股票奖励或定期应税补偿(包括年度奖励)。

1.21“离职”是指参与者终止对公司及其所有关联公司的服务，包括参与者的非自愿终止、辞职、死亡、残疾或退休。脱离服务的解释应与规范第409a节的规定一致。

1.22“信托”是指本公司设立的符合美国国税局规定的设保人信托。92-65旨在持有投资，为本公司的本计划和任何其他指定递延补偿计划下的未来负债提供资金。

1.23“受托人”是指信托的受托人，是指根据信托条款辞职或被免职的任何受托人的继任人。

第二条
资格

2.1%的人没有参与的要求。任何签署登记文件的合资格人员应在署长收到和接受该等文件的日期成为参与者，而任何不是参与者的合资格人员如其账户已记入酌情公司供款，则应在该酌情公司供款记入该合资格人员的账户之日成为参与者。

2.2%简化了招生程序。除非行政长官在收到登记文件后十(10)个工作日内向合格行政人员发送书面拒绝通知，否则公司将自提交给行政长官或代理人之日起视为已接受合格行政人员的登记文件。

第三条
参与者延期

3.1%的人同意推迟支付合格薪酬。在署长允许的范围内，每名合资格人员可选择将任何计划年度应支付给他或她的任何合格补偿的最高100%存入他或她的账户，但须受署长在计划年度开始前至少三十(30)天向合格人员发出的书面通知所实施的任何条件或限制的约束。

根据本第3.1节的规定，符合资格的人员应在不迟于其所涉计划年度的12月15日之前完成登记文件并将其提交给署长，从而作出任何选择。尽管有上述规定，就本计划的初始计划年度而言，或就符合资格的人员有资格参加该计划的第一年而言(如《最终条例》第1.409A-1(C)节或财政部随后发布的指导中的相应规定所界定的，将与本计划一并视为同一计划的任何其他计划包括在内)，该合资格人员可在该合格人员有资格参加该计划之日起三十(30)天内作出初步延期选择，关于合资格人员在选举后将提供的服务的有条件补偿。关于守则第409a节所述的合格绩效薪酬，可在绩效期限结束前至少六(6)个月选择推迟支付绩效期限结束时赚取的绩效薪酬。

3.2推迟选举的不可撤销性。参与者应在署长确定的时间内选择推迟某个计划年度的合格薪酬，但在任何情况下不得晚于该计划年度之前的12月15日，或在选择推迟合格绩效薪酬的情况下，自绩效期间结束前六(6)个月的日期起不可撤销，但在任何情况下，不得在该绩效薪酬已成为《守则》第409A条所指的“可确定的”之后作出推迟选择。

一旦在登记文件上选择推迟合格补偿，则在计划年度内不能更改；但是，如果参与者在该计划年度内根据第6.1节因困难而收到分配，则该参与者在该计划年度的合格延迟补偿应被暂停。

一旦选举表格上指定的特定计划年度开始，与该计划年度相关的减薪选择将不可撤销。

在参与者根据本节的规定选择将合格补偿推迟到计划年度时，参与者必须从5.1节中描述的备选方案中选择适用登记文件中延迟的合格补偿的福利支付时间和形式。

第四条

可自由支配的公司缴费

4.1%，总体而言。在任何计划年度，管理人可(但不应被要求)以管理人自行决定的金额，将公司可自由支配的供款记入任何合资格人员的账户。为免生疑问，行政长官没有义务就任何可自由支配的公司捐款对符合资格的官员或参与者一视同仁，任何在特定计划年度收到公司可自由支配捐款到其账户的合格官员也无权在同一计划年度或任何其他计划年度获得任何其他可自由支配的公司捐款。

4.2%支持归属。

(A)于管理人自行决定的日期(每个该等日期为“归属日期”)，在参与者持续受雇于本公司及其联属公司的其他服务(“持续服务”)直至适用归属日期的情况下，每笔全权支付的公司供款将于管理人决定的日期归属。每笔可自由支配的公司出资的归属日期将由管理人决定，不迟于该可自由支配的公司贡献记入参与者账户的日期，并应以管理员规定的方式书面传达给参与者。

(B)尽管有第4.2(A)节的规定，但仍不适用：

(I)在发生(A)参与者在适用归属日期之前的死亡或残疾，或(B)在适用归属日期之前发生控制权变更的情况下，贷记参与者账户(根据第5.4节对收益和亏损进行调整)的任何未归属酌情公司缴款(未被没收)应全部归属(不按比例)；以及

(Ii)如果参与者的持续服务在归属日期之前由于参与者的退休(定义如下)而终止，则应归属记入参与者账户(根据第5.4节对损益进行调整)的每一可自由支配的公司供款(以其他方式未被没收)的按比例部分，根据(A)在适用的归属日期结束的归属期间参与者持续服务的完整月数与(B)归属期间的月数的比率确定。而参与者账户中可归因于该可酌情支付的公司捐款的任何剩余未归属部分将被没收。尽管有上述规定，管理人可酌情在适用的归属日期之前的任何时间通过决议，免除对参与者的连续服务要求，在这种情况下，贷记参与者账户的未归属酌情公司供款(根据第5.4条对损益进行调整)应全部归属(不按比例)。

(C)就本条第四条而言：

(I)“原因”是指参与者因下列任何原因而被终止在公司的雇用或其他服务：(A)参与者故意不切实履行其对公司的职责和责任或故意违反重大公司政策；(B)参与者实施任何重大行为、挪用公款、不诚实或其他故意不当行为；(C)参与者的材料未经授权使用或披露公司或参与者因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(D)参与者故意和实质性地违反其与公司的任何书面协议或契约规定的任何义务。行政长官应酌情决定参与者是否因某种原因而被终止。除非是武断和反复无常的，否则管理人的决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他受影响的人具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，在此，术语“公司”将被解释为包括其任何附属公司或继任者，如果适用的话。

(Ii)“退休”是指参与者(X)年满50岁并完成至少五年的连续服务或(Y)年满65岁后终止参与者的连续服务。此外，“退休”不包括因任何原因终止参加者的连续服务。

(D)如果由于根据第4.2(B)(I)节的控制权变更加速了参与者账户的任何部分的归属，如果不是由于第4(D)节的规定，参与者将由于代码第280G节所述的“降落伞付款”(无论是根据本计划的条款或任何其他计划、方案、协议或安排)而受制于代码第499节的消费税条款。根据第4.2(B)(I)节加速归属的该参与者账户的部分(“付款”)应减少所需金额，以将此类降落伞付款的总现值减少到低于该参与者“基本金额”的三倍(该术语在代码第280G(B)(3)(A)和280G(D)(1)和(2)节中定义)，以便该参与者不受代码第4999节的征税，并且不会因第280G节的规定而被禁止扣税。但此处所述的削减应仅在根据其他计划、方案进行所有削减之后进行

或适用于参与方的规定类似削减的协议；并进一步规定，如此减少的付款的净额(在减去关于这种减少的付款的联邦、州、市政和地方所得税净额，并在考虑到逐步取消可归因于这种减少的分项扣除和个人免税)大于或等于没有这种减少的付款的净额时(但在减去联邦、州、市和地方所得税的净额后)，才可进行本文所述的减少。这种付款的市级和地方所得税，以及参与者就这种未减少的付款应缴纳的消费税数额，并在考虑到逐步取消可归因于这种未减少的付款的分项扣除和个人免税后)。

4.3%的人被没收。

(A)除管理人另有决定、自行决定或第4.2(B)节规定的情况外，参与者账户中可归因于可自由支配的公司缴费的未归属部分应自动没收，如果参与者的持续服务因任何原因终止，则无需采取进一步行动或发出通知。

(B)尽管本计划的任何其他规定有相反规定，如果参与者在归属日期之前故意作出西北公司(“董事会”)认为有损公司利益的行为，则该参与者账户中可归因于公司酌情缴费的未归属部分将在董事会作出该决定时被没收。此外，如果董事会决定取消任何可自由支配的公司供款，参与者账户中可归因于任何该等可自由支配的公司供款的部分应在决定时被没收，尽管本计划有任何其他规定。

4.4%的违约时间和付款方式。如第6.4(B)节所述，参与者可通过在计划年度开始前按管理人规定的方式进行分配选择，以指定参与者账户中可归入计划年度内任何可自由支配的公司贡献的部分的付款时间和形式。如果参与者未能正确指定在特定计划年度将公司可自由支配供款记入参与者账户的付款时间和方式，则参与者账户中可归因于在该计划年度记入参与者账户的既得可自由支配公司供款的部分(根据第5.4节的损益进行调整)应支付如下：

(A)在参与者因下列第4.4(B)节所述的(I)残疾、(Ii)死亡或(Iii)离职以外的任何原因离职的情况下，任何此类既得福利应分五次大致相等的年度分期付款支付，从参与者离职后第七个月的第一个工作日开始，并在该初始付款日的随后四个周年纪念日(或如果任何此类周年纪念日不是工作日，则为下一个工作日)继续支付。

(B)如果参与者在离职日期之前离职，且不是由于参与者的伤残或死亡，则根据第4.2(B)(Ii)节因参与者退休而归属于该酌情公司缴款的任何既得利益，应在实际可行的范围内尽快一次性支付一笔款项，以下列较晚的日期为准：(I)离职后第七个月的第一个营业日，以及(Ii)适用的归属日期。

(C)在参与者残疾或死亡的情况下，任何该等既得福利应在该残疾或死亡后在切实可行的范围内尽快一次性支付(但无论如何不迟于其后第90天)。

第五条
递延补偿账户

5.1%的递延赔偿账户。管理人应为每个参与者建立和维护一个账户，该账户应根据本协议第5.3节的规定记入贷方，并应根据第6条和第7条的规定记入参与者的分配和提款的借方。该账户可以是公司财务记录中应支付的简单记账账户。

5.2%的新账户选举。

根据(A)在作出第3.1节所述的延期选择时，署长可酌情允许一名或多名参与者指定这种延期是否应以现金或DSU或两者的某种组合不可撤销地贷记到其账户。尽管如上所述，如果参与者推迟支付以西北能源集团普通股支付的合格补偿，这些股票(及其任何收益)应记入参与者的账户，并用于结算参与者账户的该部分。

根据第(B)款，对于以现金计入参与者账户的延期付款，参与者必须在署长提供的投资选择表格(作为注册文件的一部分)上指定参与者的账户将被视为投资的投资基金，以确定记入其账户的收入金额。在根据本第5.2(B)条作出指定时，参与者可明确规定，其账户的全部或任何部分应被视为以整百分比增量投资于管理人选定的一个或多个投资基金。如果参与者未能指定一个或多个基金，参与者的账户将被视为投资于公司401(K)计划管理人使用的默认货币市场选项。如果指定的公司股票或公司股票的衍生品是指令的一部分，则参与者投资指令必须符合所有联邦和州证券法律和法规。

5.3%的人没有计入延期补偿的贷方。自本计划生效后的每个日历月的第一天起，每个参与者的账户应贷记一笔金额，该金额等于参与者根据第3条选择延期支付的符合条件的补偿金额，否则将在上个月以现金支付给参与者。

5.4%的人没有将收益记入贷方。

(A)就每个参与者的账户中可归因于根据第三条规定的有条件补偿延期支付的部分而言，收益和亏损(如果有)应以等于参与者在其投资选择表格上选择(或被视为选择)的投资基金(S)的收益/亏损经历的比率计入参与者账户中投资于每个选定投资基金的该百分比的贷方。应在署长确定的估值日期贷记每个参与人账户中可归因于第三条规定的有条件赔偿延期的部分的收益和损失，但频率不低于每一日历年一次。

(B)就根据第四条可归因于公司酌情缴费的每一参与者账户的部分而言，收益和亏损(如有)应在署长酌情决定的时间和方式记入贷方，

这可包括但不限于：(I)以与管理人所选择的投资基金的盈亏经历相等的比率入账，(Ii)以相等于管理人所选择的利率的利率入账，或(Iii)以与参与者在其投资选择表格上所选择(或被视为选定)的投资基金(S)的盈亏经历相等的比率入账。根据第4条，每个参与者账户中可归因于公司可自由支配缴费的部分的收益和亏损(如果有)应在署长自行决定的估值日期贷记。

5.5%提高了账户价值的适用性。在本计划的所有目的下，各参与方账户的价值应保持其价值，直至账户根据本条重新估值为止。

5.6%支持延期赔偿账户的归属。每个参与者在其账户中可归因于根据第3条(根据第5.4节的损益调整)延期支付合格补偿的部分的权益应为100%既得利益，且在任何时候都不得没收。根据第4条(根据第5.4节的损益调整)，每个参与者在其账户中属于可自由支配公司缴费的部分的权益应按照第4条的规定归属。

5.7%完成任务等。禁止。任何参与者账户的任何部分，对于该参与者或参与者的受益人或权益继承人的债务、合同或约定，不应对公司以外的任何人负责，也不应通过征款、扣押或任何其他法律或衡平法程序来执行，任何此等人士也无权以任何方式转让、预期、折算、质押、扣押或转让本协议项下的任何利益或付款，但如第6.2节所规定指定受益人除外。

第六条
帐户分配

6.1.参与者离开服务后，将获得更多分配。非因死亡而离职的参与者的既得账户，应按照第6.4节的规定支付给当选(或被视为当选)的参与者。尽管本计划(或任何参与者延期选举)中有任何相反的规定，在参与者离职后的六个月内，不得向作为特定雇员(符合守则第409a条的含义和财政部就第409a条的适用指南发布的适用指南)的参与者支付离职费用。如果选择分期付款，分期付款将在学员离职后的第七个月开始支付。

6.2%的人在参与者死亡后进行分发。尽管《计划》有任何相反规定，参与者死亡后的既有账户余额应在收到参与者死亡通知后90天内支付给参与者指定为受益人的个人和实体。

6.3%的人在控制权发生变化时取消分发。如果控制发生变化：

(A)将每个受影响参与者的既有账户中可归因于根据第三条延期支付合格补偿的部分(根据第5.4节对收益和亏损进行调整)截至控制权变更之日的部分，在任何情况下均应在可行的情况下尽快以现金一次性计值和支付；以及

(B)每个受影响参与者的既有账户中，根据第四条可归因于公司可自由支配的缴费的部分(根据第5.4节的损益调整)应按照第6.4(B)节的规定支付给当选(或被视为当选)的参与者。

6.4%选举分配方式和时间。

(A)为推迟有资格的补偿举行国际分配选举。在参与者根据第3条选择推迟有条件的补偿时，他或她应在登记文件上进行分配选择，并将这些表格提交给管理员。此类选择应适用于参赛者账户中可归因于适用参赛文件有效期间根据适用参赛文件延期支付的合格补偿的部分。参与者可以选择在服务离职时获得一笔或多笔大致相等的年度分期付款(不超过十五(15)年)，并可以选择在参与者离开服务之日起三十(30)天内开始付款，或在参与者离开服务之日起延迟约一(15)年开始付款。参与者还可以选择在指定的月和年获得一次总付付款或以大致相等的年度分期付款(不超过十(15)年)付款。如果选择了这两种分配选项，分配将在离职日期较早的日期或选定的在职日期处理。如果没有明确的分配选择，默认的分配形式将是在参与者离职之日起三十(30)天内一次性支付。自2011年1月1日或之后开始的计划年度延期选择生效，一旦公司控制权发生变化，参与者的整个账户将在参与者离开服务之日起三十(30)天内支付。参与者可以按照本第6.4(A)节的规定选择分配，其形式为管理员在登记文件中指定的其他开始日期，或在其他开始日期支付；但是，此类选择不得规定在参与者离职后超过十五(15)年开始付款。

(B)为公司可自由支配的缴费举行直接分配选举。参与者可指定参与者既有账户中可归因于计划年度内记入参与者账户的任何可自由支配的公司供款的部分的支付时间和形式(根据第5.4节对收益和亏损进行调整)，方法是按照管理人提供的方式进行分配选择，并在不迟于计划年度的最后一天之前的计划年度的最后一天之前，将该可自由支配的公司供款记入参与者的账户。对于每个此类计划年度，参与者可选择在离职时获得一笔或多笔付款，或在参与者离职后第七个月的第一个工作日后，在可行的情况下尽快支付或开始支付大致相等的年度分期付款(不超过十五(15)年)。如果参与者未能正确指定在特定计划年度将公司可自由支配供款记入参与者账户的付款时间和方式，则参与者账户中可归因于在该计划年度记入参与者账户的既有可自由支配公司供款的部分(根据第5.4节的损益调整)应按照第4.4节的规定支付。

(C)支持随后的选举。参与者可通过一次或多次“后续选举”来更改根据第6.4(A)或(B)节就上一计划年度作出的分配选择，在每一种情况下，(I)在作出该选择的日期后至少十二(12)个月后才生效，(Ii)在根据第6.4(A)或(B)节(视情况而定)参与者的选择本来计划开始的日期之前至少一(1)年将分配交付给署长。以及(Iii)将分配开始日期从原定开始日期至少推迟五(5)年(除非该计划适用于因参与者死亡、残疾或困难而开始分配的情况)。出于此目的，

根据第6.4(C)条，根据本计划延期支付的数额分配后获得一系列分期付款的权利应视为获得一次付款的权利。

6.5%为适用税种。本计划下的所有分配应对根据联邦、州或地方税法要求公司预扣的所有金额进行预扣。递延金额在递延时或以后归属时，须根据代码第3121(V)节缴纳FICA和/或Medicare预扣税。

6.6%是关于福利支付的性质和来源的。

(A)除非参与者已根据上文第3.1及5.2节选择(I)延迟向根据LTIP发行的递延股份单位支付补偿，在此情况下，应以西北能源集团普通股股份进行分配，或(Ii)推迟以西北能源集团普通股股份支付的合格补偿，否则本公司应以现金方式分发账目，但参与者已根据上文第3.1及5.2节选择(I)延迟支付根据LTIP发行的递延股份单位补偿。

(B)*本公司应仅从其一般资产中向参与者及其受益人进行现金分配，但如果本公司维持信托，则应将流动资产贡献给信托，其金额相当于(1)每名参与者递延并选择以现金计入贷方的金额；及(2)扣除根据第6条支付的任何分配后的净额。尽管设立了信托，但参与者在任何时候都应就其在计划下的权利具有一般无担保债权人的地位。

(C)尽管有上述规定，在控制权变更后，本公司应在切实可行的范围内尽快与受托人建立信托，除非该信托已存在，用于推迟计划。公司应向信托基金提供流动资产，其数额相当于(I)所有参与者在控制权变更发生时的账户总余额，以及(Ii)信托收益在信托基金最终终止之前支付信托管理所需的合理成本之和。

(C)*虽然信托本金及其任何收益须与本公司其他资金分开持有，并须专供参与者及受益人使用及使用，但在信托资产作为福利支付予参与者或受益人之前，参与者及其受益人均不得对该等资产拥有任何优先索取权或实益拥有权，而根据本计划产生的所有权利应为参与者及受益人对本公司的无抵押合约权利。信托基金持有的任何资产，在信托基金定义的破产情况下，将受到公司普通债权人根据联邦和州法律的债权管辖。

第七条
从账户中提款

7.1%的人从账户中获得了困难分配。如果参与者遇到困难，参与者可以向署长申请立即分配参与者账户的全部或部分可归因于根据第3条(根据第5.4条对收益和损失进行调整)延期支付的合格补偿。本协议项下的任何分配的金额应限于缓解参与者困难所需的金额，以及支付合理预期的分配所导致的税款所需的金额，在考虑到通过保险或其他方式通过偿还或补偿、通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会导致严重财务困难的范围内)或通过停止参与者在本计划下的延期而缓解困难的程度后，必须支付必要的金额。署长将要求提供需要的目的和数额的证据，并可建立这种申请表或其他被认为适当的程序。

7.2%的人支付提款。根据第7条规定的所有提款应在向署长提交有效的提款选择后三十(30)天内支付。如果选举无效并因此被拒绝，行政长官应立即通知参与者，并指明无效的原因(S)。如果管理人在三十(30)天的最后期限内没有支付费用，但没有肯定地拒绝选举，则在第三十(30)天应视为拒绝选举。如果退出选举被拒绝，参与者可以根据第8.11条提出福利索赔。

7.3%增加了撤资的影响。如果参与者在第6.1条规定的付款开始后收到本条第7条规定的提款，则应重新计算剩余付款，方法是在剩余期限内重新摊销剩余款项，并采用第5.3条规定的贷记收益方法。

7.4%为适用税种。本计划下的所有提款均应预扣根据联邦、州或当地税法要求本公司在提款时预扣的所有金额。

第八条
行政规定

8.1行政长官的职责和权力。行政长官应根据《计划》对《计划》进行一般管理，并应拥有履行该职能所需的一切必要权力、权力和酌处权。其必要的权力和职责如下：

(A)允许将其作为署长的全部或部分职能转授给他人，并撤销任何此类转授。

(B)有权确定参与者的资格及其享有福利的问题，但须遵守第8.11节的规定。

（c） 选择并聘请律师、会计师、精算师、受托人、评估师、经纪人、顾问、管理人员、医生或其他人员，就管理人员或董事会在本计划下承担的任何责任提供服务或建议，或以其他方式指定此类人员履行本计划下的受托责任，以及（与管理人员、公司、董事会以及公司的高级管理人员和员工一起）在法律允许的范围内依赖任何此类人员的建议、意见或评估，在善意行事或依赖善意时受到充分保护。

（d） 以不与本计划或适用法律（包括但不限于《守则》第409 A条及其规定）相矛盾的方式解释本计划和任何相关事实，以管理和应用本计划。

（e） 按照第8.11条规定进行索赔程序。

(F)允许选择并更改第5.2(B)节所述的可用投资基金。

8.2%是对权力的限制。在类似情况下，应对所有参与者统一和一致地管理、解释和应用本计划。本计划的管理、解释和实施应公平、公正，并应符合本计划的具体目的。

8.3%是管理员行动的最终效果。除第8.11节规定外，管理人采取的所有行动和作出的所有决定均为最终决定，除非是武断和反复无常的，并对所有参与者、本公司和任何与本计划有利害关系的人具有约束力。

8.4.由署长授权。

(A)署长可--但不必--指定一名代表任职，该代表可以是一名个人，也可以是由两名或两名以上成员组成的一个或多个小组委员会，任期由署长决定。代表应具有署长授予其的权力和职责。代表和/或小组委员会成员作为代表和/或小组委员会成员不收取服务费。

(B)代表和/或小组委员会成员的任命在向署长提交书面接受任命书后生效。

(C)代表和/或小组委员会成员可随时向署长递交书面通知辞职。

(D)代表和/或小组委员会的所有空缺应由署长填补。

(E)在设有小组委员会的情况下，小组委员会应以其在任成员的多数票行事；但小组委员会可指定一名成员或一名代表代表小组委员会处理在计划的日常管理过程中出现的事项或具体事项。

8.5%由公司赔偿；责任保险。本公司应向本计划的任何高级管理人员、董事、管理人、小组委员会成员、代表或受托员工支付或补偿该等人士在履行本计划下的职责所产生的所有索赔、责任和费用(包括合理的律师费)方面发生的所有费用，并应赔偿并使其不受损害，前提是此等人员在履行该等职责时不存在疏忽行为。公司可为任何该等人士购买责任保险，并为该等人士提供责任保险，费用由公司承担。

8.6%用于记录保存

(A)署长应保存每个参与者账户的适当记录，除其他事项外，应单独显示延期和记入其上的收益和/或股息，以及从中分配和提取的款项以及审议和决定的记录。

(B)署长应任命一名秘书，并酌情任命一名助理秘书，以保存程序记录，将其决定、指示、同意或指示传达给任何利害关系方，代表署长签立和提交根据《环境与安全法》可能必要或适当的文件、报告或其他事项，并履行部长级行为。

(C)*管理人不应被要求保存任何与本公司保存的任何记录或账户重复的记录或账户。

8.7%向与会者发表了这份声明。在每年3月15日之前，署长应向每位参与者提交一份报表，列出参与者截至上一年12月31日的账户价值，以及署长认为宜提供的其他信息。

8.8亿美元，用于记录检查。参与者的计划副本和账户记录应在任何合理的办公时间开放给参与者或参与者的正式授权代表在行政长官办公室查阅。

8.9%用于受托人的识别。管理人应是本计划的指定受托人，并在法律允许或要求的情况下，拥有经营和管理本计划的专有权力和自由裁量权。

8.10关于信托责任分配的程序。该计划下的受托责任分配如下：

(I)根据分配给董事会的唯一职责、责任和权力，任何管理人和任何受托人应是本计划相关章节中明确规定的。

(Ii)所有未分配给董事会、任何管理人或任何受托管理人的受托职责、责任和权力在此分配给管理人，但须经授权。

本计划下的受托责任、责任和权力可在受托机构之间重新分配，方法是按照第9.6节规定的方式修改受托机构，然后受托机构接受经修订的计划或根据经修订的计划进行操作。

8.11*索赔程序

(A)任何参与者或受益人都有权根据本计划提出书面福利要求。如果提出了这种书面索赔，而管理人完全或部分地否认了索赔，管理人应向索赔人提供关于这种拒绝的书面通知，并以索赔人能够理解的方式阐明：

(一)说明拒绝的具体理由；

(2)不具体提及否认所依据的相关计划条款；

(3)说明索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料，并解释为何需要这些资料或资料；以及

(4)解释《计划》的索赔审查程序和适用于这些程序的时限，包括说明如果索赔在上诉时被驳回，索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。

(B)根据第8.11(A)节拒绝索赔的书面通知应不迟于管理人收到索赔后九十(90)天发出，除非管理人确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下：

(I)署长应在收到索赔后九十(90)天前向索赔人发出关于延期的书面通知；

(Ii)要求延期不得超过最初发出驳回索赔通知的九十(90)天期限结束后的九十(90)天期限；以及

(3)延期通知应注明(A)需要延长时间的特殊情况和(B)署长预期作出福利决定的日期。

(C)除非索赔人在收到署长关于驳回索赔的通知后六十(60)天内向审计委员会或其代表提交书面请求，要求就驳回提出上诉，否则署长的决定为最终决定。在这六十(60)天期间，应要求并免费向索赔人提供与索赔利益有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。应向索赔人提供提交书面意见、文件、记录、

以及与作为索赔人上诉一部分的利益索赔有关的其他资料。索赔人可单独或通过其授权代表就这些事项采取行动。

(D)在收到书面上诉后，如果委员会或其代表在收到书面上诉后六十(60)天内发出书面决定，将其复核决定通知索赔人，除非委员会或其代表确定特殊情况需要延长复核上诉的时间，在这种情况下：

(I)董事会或其代表应在收到书面上诉后六十(60)天前发出关于延期的书面通知；

(Ii)要求延期不得超过自最初的六十(60)天审查期结束起六十(60)天的期限；以及

(3)延期通知应说明(A)需要延长时间的特殊情况和(B)委员会或其代表预计作出上诉决定的日期。

要求作出复核利益决定的期限应从委员会或其受权人收到上诉之时开始，而不考虑在提出上诉时是否伴随着作出复核利益决定所需的所有资料。如果由于索赔人未提交就上诉作出裁决所需的资料，上诉复审期限按上述允许延长，则在复审时作出利益裁定的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人答复补充资料请求之日为止。

(E)在对上诉进行复审时，委员会或其代表应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是在最初的利益确定中提交或考虑的。如果委员会或其代表支持否认，则委员会或其代表的书面决定通知应以索赔人能够理解的方式列出：

(一)说明拒绝的具体理由；

(2)不具体提及否认所依据的相关计划条款；

(3)提交一份声明，说明申索人有权应请求免费获得与利益申索有关的所有文件、记录和其他资料的合理取用及其副本；和

(4)关于索赔人根据ERISA 502(A)提起民事诉讼的权利的陈述。

(F)如果计划或其任何代表未能遵循上述任何索赔程序，索赔人应被视为已适当用尽了计划下可用的行政补救办法，并有权根据ERISA第502(A)条寻求任何可用的补救办法，包括但不限于就根据计划应得的福利提起立即宣告性救济的诉讼。

8.12%的人提出了相互矛盾的说法。如果管理人面临关于参与者账户的相互冲突的索赔，管理人可以在法律诉讼中或在根据美国仲裁协会规则进行的仲裁中为申索人辩护，这由管理人自行决定，在这两种情况下，管理人在该诉讼中合理产生的律师费、开支和费用应从参与者的账户中支付。

8.13完成流程的送达。特此指定西北公司公司秘书为本计划法律程序服务代理人。

8.14%的费用增加。与持续计划管理相关的任何费用应由公司支付。

第九条
杂项条文

9.1%：终止该计划

(A)当本计划拟作为一项永久性计划时，董事会有权随时宣布本计划对本公司或本公司的任何集团、部门或其他营运单位或其任何联属公司完全终止。

(B)宣布任何符合资格的人员离职而未作此声明，不应导致终止该计划。

(C)在任何终止的情况下，董事会可行使其唯一和绝对酌情决定权选择：

(1)有权维持参与者的账户，应按照第六条和第七条的规定付款；或

(Ii)在管理人确定这样的行动不会违反《守则》第409a条的范围内，清算可归因于计划终止的每个参与者的计划部分，并一次性或按照至少与参与者根据第6.1条选择的分发方法一样快的任何方法分发每个此类参与者的账户。

9.2%是对参与者权利的限制。严格来说，该计划是本公司的自愿承诺，不应构成本公司与任何符合条件的高级职员之间的合同。纳入本计划不会赋予任何合资格人员任何权利或要求获得本计划项下的任何利益，除非此类权利已根据本计划条款明确确定。实质性履约原则不适用于符合条件的官员、参与者或根据本计划有权获得付款的任何其他人。

9.3%用于合并或合并；其他公司采用计划。

根据(A)在本公司与任何其他实体合并或合并，或本公司出售其几乎所有资产的情况下，由此产生的继任者可通过董事会决议通过该计划来继续执行该计划。如果在资产合并、合并或出售生效之日起九十(90)天内，该继任公司未采纳本计划，则应根据第9.1条终止本计划。

第(B)款规定，不得与任何其他计划合并或合并本计划的债务，或将本计划的债务转移给任何其他计划，除非如果合并、合并或转移后的计划立即终止，则计划的每个参与人将拥有一个等于或大于其在计划下的相应账户的账户，而该账户是在紧接合并、合并或转移之前终止的。

9.4%的人没有错误和错误陈述。如果管理人的参与者错误陈述或遗漏事实，或任何文书错误导致福利支付金额不正确，管理人应在发现事实后立即纠正未来支付的金额，并应促使公司向参与人或根据本计划有权获得付款的任何其他人支付任何少付的现金或公司股票

(视情况而定)一次过支付，或从未来支付给参与者或根据本计划有权获得付款的任何其他人的款项中追回任何多付的款项，金额由署长指示，或向参与者或根据本计划有权获得付款的任何其他人提起诉讼，以追回任何此类多付款项。

95%的未成年人代付款等。如果根据本计划向未成年人或管理人单独判断因身体或精神状况而被认为不能为其开出有效收据的人支付任何款项，管理署署长可指示向管理人根据其唯一判断认为已照顾该未成年人或其他人的任何人支付这笔款项。根据该决定支付的任何款项应构成本公司、董事会、管理人、管理人及其高级管理人员、董事和员工的全部解聘和解除。

9.6%是计划的修正案。本计划可由董事会随时以其唯一和绝对的酌情决定权进行全部或部分修订，包括适用于参与者账户中截至修订生效日期的金额的预期修订，并包括使计划符合ERISA或守则的规定和要求所需的追溯修订；但任何修订不得减少任何参与者在修订生效日期的账户金额。尽管如上所述，未经参与者事先书面同意，本第8.6节不得在控制变更之时或之后进行任何方面的修改，且本计划的任何修改不得减少、限制或取消参与者根据第7条因在修改生效日期之前根据第3.1节进行的选举而延期的任何权利，但为符合ERISA或本准则的规定和要求而进行的必要修改除外。

9.7%是依法治国。与《计划》有关或因《计划》引起的所有争议，应受《国际破产示范法》管辖，并在适用的范围内适用特拉华州的国内实体法(而不是法律冲突法)，但不得以美国联邦法律为先例。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效和不可执行，其余条款应继续完全有效。

9.8%的人称代词和复数。男性代词应包括女性代词，而单数应包括上下文所示的复数。

9.9%的冠军头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本计划的基础。

9.10%的参考文献。除非文意明确相反，否则对法规、条例或文件的提及应解释为指任何后来颁布、通过或签立的法规、条例或文件。

西北公司

官员宣布赔偿通知

推迟20_个计划年度的选举表格

_____________________________

本人作为西北公司高级职员递延补偿计划(“计划”)的参与者与西北公司(“本公司”)于_年_月_日达成协议。

鉴于，本公司已制定并维持本计划，西北能源集团有限公司维持西北能源集团修订及重订股权补偿计划(“LTIP”)，本人有资格按计划及LTIP的条款及条件参与该计划及LTIP；及

鉴于此，我理解，以首字母大写字母开头的术语将具有本计划中规定的定义含义(除非上下文中明确指出不同的含义)。

因此，现在双方商定如下：

1.经签立本计划后，本人同意按本计划所载的条款及条件参与计划，并据此使本计划所载的选举-

_在管理员接受我的注册文件后的1月1日。

_在下一个日历月的第一天开始，但只有在本人首次有资格参加本计划或本公司任何其他非合格账户余额计划后的30天内进行此项选择。

2.在本次选举期间(根据下文第4段确定)，本人决定推迟收到以下百分比(S)的合格补偿，公司将根据该计划扣留并贷记到我的延期账户：

我的年度奖励现金奖励的_(最高100%)。

_%是我的_LTIP奖励的一部分，否则将以西北能源集团，Inc.的普通股支付。

3.根据本计划第5.4节的规定，本人现选择将根据上文第2段延期支付的任何以现金为基础的有保留补偿记入本人的账户，以便将来以下列形式进行分配：

_%的现金将计入投资选择表上根据本计划第4.4节确定的收益。

_%持有西北能源集团公司普通股，在分配前，应以根据LTIP授予的递延股份单位(DSU)的形式计入贷方。

请注意，根据LTIP或管理人确定的其他安排发行的任何DSU或基于股票的合格补偿将以西北能源集团公司发行的普通股结算。

4.鉴于本协议的签署，本人进一步承认并同意按照本协议中规定的条款和条件参与本计划，包括但不限于以下条款：

(A)对于在本次选举期间延期的任何有条件的补偿，本次选举是不可撤销的。

(B)：我可以使用署长接受的登记文件提交替代选举，从而更改关于未来合格补偿的这次选举，该补偿将于下一年1月1日生效。

(C)除非是武断和反复无常的，否则署长关于本计划或我的账户的操作、解释或管理的任何决定都是最终的，对我和所有其他相关方都具有约束力。

本合同双方在此签字确认上述日期，特此证明。

西北公司

官员宣布赔偿通知

投资选举表
(仅适用于现金延期)

_____________________________

鉴于，西北公司(“本公司”)已设立西北公司高管递延补偿计划(“计划”)，本人有资格根据该计划第4.2(B)节作出投资选择。

因此，我现在选举如下：

1.本人谨此指示，根据本计划以现金形式记入本人账户的任何款项，自本计划生效之日起将会升值或贬值，犹如该等款项的投资方式如下：

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

____

100%

2.我在前款所作的投资选择应在本投资选择表格生效之日起在切实可行的范围内尽快生效，并应一直有效，直至签署适当的替代投资选择表格的生效日期为止。

本人已於20_

西北公司

官员宣布赔偿通知

分配选举表

______________________________

协议由本人及西北公司(“该计划”)的参与者本人及西北公司(“本公司”)于20_双方同意，任何以首字母大写字母开头的术语应具有本计划中定义的特殊含义，除非上下文另有明确要求。

因此，现在双方商定如下：

1.一般采用一种支付方式。通过签署本协议，我同意在符合本计划规定的条款和条件下参与本计划，并据此选择以现金方式分配我的账户如下：

在下面选择的时间一次性支付。

在_年内，他们的年付款基本相等
(不超过15年)在下列选定的时间支付。

2.确定付款时间。我指示开始将我的帐户分配给我如下：

在我离开公司服务的_日(但不超过三十(30)天)。

在我离开公司服务后的第(月)、(年)(不超过15年)。

3.指定受益人。如果我在领取本计划下的所有应付抚恤金之前死亡，我特此指示，根据本计划第5.2节的规定，根据本计划应支付的任何剩余抚恤金分配给根据本款a和b段指定的受益人：

A.他是主要受益人。本人特此指定下列人士(S)为本人的主要受益人，并领取本计划下任何未付权益的余额。

B.他是一名或有受益人。如上述一名或多名主要受益人在本人去世时已不在世，本人特此指定下列人士(S)为本计划的或有受益人：

4.提高选举的效果。第1款和第2款中的选择应适用于根据与本分配选择表相关的延迟选择而延迟的任何延迟补偿。

关于本协议第3段所述的选举，本人可随时并不时提交一份有效的替代分配选举表格，以期更改受益人的指定和向受益人付款的方式。然而，这样的选举在我死后将成为不可撤销的。

5.建立相互承诺机制。本公司同意根据本计划的条款及本人在此所作的选择，支付应付本人的所有款项。我同意受本计划条款的约束，该条款自本计划之日起生效或在此后进行适当修改。

6.向参与者承担税收后果。本人承认，本人独自负责支付本计划项下可能产生的任何税项(包括根据本守则第409A或4999条产生的任何税项)。本人明白，本公司及管理人均无任何义务缴交或阻止本人缴交该等税款。

兹证明，本合同双方已在上面第一次写下的日期签字。