正如一月份向美国证券交易委员会提交的那样 26, 2024.

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

___________________________

第6号修正案
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年颁布的《证券法》

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AGIIPLUS Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

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不适用

(注册人姓名英文译本)

1 -10号3号楼B1层
控江路1500弄
上海市杨浦区200093

人民Republic of China
电话：+86（21）2250-2249

(地址，包括邮政编码、邮政编码和电话号码，包括地区邮政编码，包括注册人主要执行办公室的地址)

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普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

+1 (302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

___________________________

复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》或《证券法》下的第415条规则，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†表示，术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)款决定的日期生效。

有待完成，日期为1月 26, 2024

200万股A类普通股

AGIIPLUS Inc.

这是我们A类普通股的首次公开发行。我们在坚定的承诺基础上提供我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。在本次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股A类普通股5.00美元至6.00美元之间。本公司已预留编号“AGII”，以供本公司A类普通股在纳斯达克市场上市之用。目前纳斯达克还没有批准我们A类普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克证券市场上市。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第25页开始的“风险因素”，了解在购买我们的A类普通股前应考虑的因素。

本次发行后，我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权、转让权和转换权外，其他权利相同。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本次发行完成后，我们将成为纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、首席执行官兼董事会主席胡景虎博士将直接或间接持有超过50%的投票权。

根据适用的美国证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。详情请参阅本招股章程第16页开始之披露。

AgiiPlus Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，包括在中国的子公司。我们证券的投资者不是在购买AgiiPlus在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。从2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus Inc.通过与可变利益实体(VIE)和VIE在中国的子公司签订合同安排，运营了部分业务。VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。2022年5月20日，AgiiPlus Inc.在中国的子公司唐唐佳商务咨询有限公司(“唐唐佳商务咨询”)终止了与上海唐佳信息技术有限公司(简称VIE)的合同安排，AgiiPlus Inc.解除了其VIE结构。本次交易后，VIE及其子公司上海智板物联网科技有限公司或上海智板物联网的财务业绩不再合并到AgiiPlus的合并财务报表中。于VIE安排生效期间，上海智办持有Maxoffice网站的互联网内容供应商牌照并负责网站的维护，而AgiiPlus则透过其附属公司透过Maxoffice网站以“唐堂”品牌提供办公室租赁及企业服务。在解除AgiiPlus的VIE安排后，上海智办继续维持Maxoffice网站并持有其互联网内容提供商许可证。2022年5月20日，AgiiPlus的中国子公司上海汇盈房地产代理有限公司(“上海汇盈”)与上海智办订立业务合作协议，据此，上海智办同意向作为第三方服务提供商的上海汇盈提供Maxoffice网站的网站运营和维护服务，并授权AgiiPlus通过在Maxoffice网站上发布帖子来宣传其在唐塘旗下的服务。AgiiPlus的子公司以“唐堂”为品牌，通过包括Maxoffice网站在内的数字平台，提供灵活的工作空间租赁和企业服务。作为对价，上海汇盈同意按月支付上海智办实际发生的服务费。上海汇盈在上海智办的运营中接收用户信息和其他网站信息，包括Maxoffice网站的运营，这些信息与AgiiPlus共享并用于AgiiPlus的运营。从2022年6月至2023年6月，上海汇盈每月向上海智办支付的服务费约为人民币7万元(合9653美元)，AgiiPlus预计在可预见的未来，每月服务费将保持相对稳定。

(招股说明书封面从下一页开始。)

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(1)“等着瞧吧”。有关我们与承销商之间的安排的更多信息，请参阅本招股说明书中的“承销”。

(2)       我们预计本次发行的总现金支出(包括应付EF Hutton LLC自付费用的现金支出)约为854,158美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅“承保”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购并支付所有A类普通股，如果有任何此类股份被认购的话。我们已授予承销商为期30个交易日的选择权，在本次发行结束后按公开发行价减去承销折扣，纯粹为超额配售的目的，按公开发行价减去承销折扣，认购至多占我们根据本次发售将发售的A类普通股总数的15%(不包括受此项选择权规限的A类普通股)。若承销商悉数行使选择权，按A类普通股每股5.50美元的假设发行价计算，应付的承销折扣总额将为948,750美元，扣除承销折扣及开支前的总收益将为12,650,000美元。

承销商预计将于以下时间交付A类普通股：根据“承销”项下的付款            , 2024.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton LLC

招股说明书日期为2024年8月30日。

(招股章程封面续上页。)。

AgiiPlus子公司的业务包括三个主要组成部分：(I)“Distrii”品牌下的办公空间租赁服务和辅助企业服务；(Ii)“Spacii”品牌下的空间设计、建筑和装修解决方案；以及(Iii)“Tangtang”品牌下的经纪和企业服务。《商业合作协议》和Maxoffice网站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的业务运营。截至2019年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月，“唐唐”品牌的业务分别占AgiiPlus净收入的约0.57%、2.07%、6.01%、5.06%及2.61%。因此，AgiiPlus认为，其绝大多数业务可以在没有业务合作协议的情况下进行，并且在上海智办和Maxoffice的业务中并不严重依赖用户信息和其他网站信息。根据业务合作协议的条款，AgiiPlus可在通知上海智办后终止业务合作协议，如果AgiiPlus寻求过渡到另一家第三方网站服务提供商，则无需获得上海智办或Maxoffice的同意。

在AgiiPlus于2022年5月20日解除VIE结构后，VIE和上海智板的财务业绩不再合并到AgiiPlus的合并财务报表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的财年中，VIE和上海智办分别创造了约0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus净收入。截至本招股说明书日期，我们的员工或我们子公司的员工均不是VIE或上海智板的员工，包括倪勇先生。在本招股说明书中，“VIE”是指上海唐唐佳信息技术有限公司，或唐唐佳信息技术有限公司，及其子公司，上下文所需。在本招股说明书中使用的“我们”或“AgiiPlus”是指AgiiPlus Inc.，在描述AgiiPlus截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年、2021年、2020和2019年12月31日的会计年度的综合财务信息时，还包括AgiiPlus的子公司、VIE和VIE在中国的子公司。有关AgiiPlus公司结构的详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

AgiiPlus的中国子公司面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。AgiiPlus的业务运营通过其子公司在中国进行。从2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus Inc.通过VIE和VIE在中国的子公司运营了部分业务。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的财年，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分别产生了约0.57%、2.07%、6.01%和0%的净收入。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的财政年度，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分别持有AgiiPlus约0.14%、0.29%、0.31%和0%的资产。因此，AgiiPlus的中国子公司受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，AgiiPlus的中国子公司面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)检查AgiiPlus的审计师的能力，这可能会影响AgiiPlus的子公司在此次公开募股后开展某些业务、接受外国投资者或在美国或外汇上市的能力。这些风险可能导致AgiiPlus的业务运营发生重大不利变化，并影响我们A类普通股的价值，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅本招股说明书中的《在中国经商的风险因素》。

AgiiPlus还可能面临与PCAOB对其审计师缺乏检查相关的风险，如果PCAOB确定无法从2021年开始连续三年完全调查AgiiPlus的审计师，则可能导致其证券从美国证券交易所退市或未来根据《外国控股公司问责法》禁止在场外交易。AgiiPlus证券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加快外国公司问责法案》相同的条款，并对《外国公司问责法案》进行了修订，将外国公司遵守PCAOB审计的期限从连续三年缩短至两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间段。2021年12月16日，中国审计署发布报告，通报美国证券交易委员会认定其无法对总部分别位于中国和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的中国和香港注册会计师事务所。AgiiPlus的前审计师MaloneBailey，LLP总部设在得克萨斯州休斯顿，其现任审计师Audit Alliance LLP总部设在新加坡。MaloneBailey、LLP和Audit Alliance LLP都接受了PCAOB的定期检查，每一家都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。然而，截至2022年和2021年12月31日的会计年度的审计工作是由AgiiPlus的前审计师MaloneBailey，LLP与其位于中国的办公室合作进行的，而AgiiPlus截至2022年和2021年12月31日的财务报表的审计工作底稿位于中国。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对中国和香港的会计师事务所的检查和调查。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。在此情况下，未经中国当局批准，PCAOB不得对AgiiPlus截至2022年和2021年12月31日止财政年度的财务报表的审计工作底稿进行全面检查或调查。参看《Risk And Functions--与AgiiPlus‘Business and Industry相关的风险因素》。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)，自2023年3月31日起施行。证监会同日在证监会官网传阅了配套指导规则1号至5号、《试行管理办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为《指导规则》和《通知》。根据《试行管理办法》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接进行境外证券发行上市，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足下列全部条件的企业，视为“现有发行人”，不需要立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求完成备案：(一)境外间接发行或上市申请应于2023年3月31日前经有关境外监管机构或证券交易所批准，(二)企业无需重新申请境外有关监管机构或证券交易所批准，(三)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交有效境外发行上市申请但在2023年3月31日前未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内公司，可合理安排申请备案时间，并在境外发行上市前向证监会完成备案。我们向中国证监会提交的备案文件的内容需要证监会审查。2023年10月19日，中国证监会根据《试行管理办法》批准本次发行。根据《监管规则适用指引--境外发行上市第1号》，发行人在收到证监会批准后、发行人境外发行上市前发生下列重大事项之一的，发行人应当在相关事项发生后三个工作日内及时向证监会报告并更新备案材料：(一)主营业务或营业执照资格发生重大变化；(二)控制权或股权结构发生重大变化；(三)发行上市方案发生重大调整。但是，如果我们被证监会认为隐瞒重大事实或伪造备案文件中的重大内容，或者被认为有义务报告和更新该等重大事项而没有这样做，我们可能会受到行政处罚，如责令改正、警告、罚款，我们的控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。然而，由于试行办法是新发布的，其实施和解读以及它们将如何影响此次发行和未来融资存在重大不确定性。有关详情，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-根据中国的规则、法规或政策，这项交易可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案和/或其他要求，如果需要，AgiiPlus无法预测其能否或多快能够获得此类批准或完成此类备案。”

在VIE安排生效期间，AgiiPlus与其子公司之间以及AgiiPlus VIE与VIE子公司之间的现金流包括：(1)VIE的子公司上海智班在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度分别从AgiiPlus的子公司上海树板科技有限公司获得出资人民币280万元(合41万美元)、人民币220万元(合32万美元)。

目录

您应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售，并寻求购买A类普通股的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区内。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书日期止为准确，不论本招股说明书的交付时间或任何出售A类普通股的时间。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行A类普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何提交的自由写作招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书或任何提交的自由撰写招股说明书有关的任何限制。

在2024年8月25日(本招股说明书日期后第25天)之前，所有买卖A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。你不应该投资于这次发行，除非你能承受全部投资的损失。

与AgiiPlus商业和行业相关的风险因素

AgiiPlus子公司有限的运营历史可能不能预示其未来的增长，并使其未来前景、业务和财务表现难以预测。

AgiiPlus于2016年透过其附属公司推出其首个以“Distrii”为品牌的灵活工作空间，并于早年经历业务增长，总收入由2021年的人民币45920万元增加至2022年的人民币50620万(7,340美元万)，增幅约10.2%；由截至2022年6月30日的六个月的人民币25690元万下降至截至2023年6月30日的六个月的人民币22,970万(美元万)，跌幅约10.6%。AgiiPlus于2017年将业务扩展到新加坡。截至2023年6月30日，AgiiPlus的子公司已经建立了52个Distrii工作空间网络，在中国的六个城市拥有51个地点，在Distrii业务部下拥有新加坡一个地点，较2022年12月31日的65个减少，原因是AgiiPlus逐渐关闭表现不佳的工作空间造成亏损。AgiiPlus子公司的短期经营历史可能不足以作为评估AgiiPlus前景和未来经营业绩的充分基础，包括但不限于AgiiPlus的关键运营数据、净收入、现金流和营业利润率。此外，中国的弹性工作空间行业正处于发展的早期阶段，并将继续演变。因此，您可能无法完全了解AgiiPlus子公司所面临的市场动态，也无法评估其业务前景。

AgiiPlus的子公司已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定因素，包括与这些实体适应行业、维持其客户基础并将其货币化、推出新产品和服务以及保持业务持续增长的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果AgiiPlus的子公司不能成功应对这些风险、挑战和不确定性，AgiiPlus的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

AgiiPlus有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

AgiiPlus于2021年净亏损人民币2.913亿元，于2022年净亏损人民币24,430元万(美元万)，于截至2022年6月30日止六个月净亏损人民币12,900元万，于截至2023年6月30日止六个月净收益人民币2,860元万(美元万)。AgiiPlus不能向您保证，它将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。AgiiPlus实现盈利的能力将在很大程度上取决于AgiiPlus提高营业利润率的能力，要么是通过以快于成本和运营费用增长的速度增长AgiiPlus的收入，要么是通过降低AgiiPlus的成本和运营费用占其净收入的百分比。因此，为了提高营业利润率和实现盈利，AgiiPlus打算继续投资收购盈利潜力较大的写字楼，终止或转让盈利潜力较低的产生重大负现金流的写字楼租赁，战略性增加利润率较高的智能建筑解决方案和经纪及企业服务的组合，并投资于技术平台升级。这些努力的成本可能比AgiiPlus预期的要高，而且AgiiPlus的净收入增长可能不足以抵消这些支出。AgiiPlus可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证AgiiPlus最终将实现其预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及本“风险因素”部分列出的其他因素，可能会对AgiiPlus在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。

AgiiPlus目前的未决诉讼金额(5,643美元万)超过了截至2023年6月30日的六个月的收入(约3,168美元万)。我们当前未决或未来诉讼的结果可能会对AgiiPlus的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，也可能对AgiiPlus的业务扩张和未来发展计划产生重大影响。

AgiiPlus的客户、房东、竞争对手、第三方业务合作伙伴、政府机构或其他实体就与AgiiPlus有关的合同纠纷、不动产纠纷和其他纠纷对AgiiPlus提起诉讼或其他法律程序，AgiiPlus一直是，将来也可能是这样。

公事。截至本招股说明书日期，据本公司所知，本公司涉及的所有未决诉讼的争议总额约为人民币40918元万(5,643美元万)。有关正在进行的重大诉讼的详细信息，请参阅“商业-法律诉讼”。本公司涉及的未决诉讼总额目前超过本公司截至2023年6月30日止六个月的收入约3,168美元万。截至2023年6月30日，公司的现金总额约为567亿美元万。如果针对AgiiPlus的诉讼结果成功，命令和判决可能对AgiiPlus的流动性和财务状况产生重大不利影响，并影响AgiiPlus的业务扩张和未来发展计划。未能及时履行这些判决还可能导致额外扣押财产、冻结银行存款和法院发出限制令，这将影响AgiiPlus的业务运营。

有时，AgiiPlus研究所的行动结果可能不会成功或对AgiiPlus有利。针对AgiiPlus的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害其声誉，这可能会对AgiiPlus扩大客户基础的能力产生不利影响。针对AgiiPlus的索赔，无论是否有价值，都可能需要巨额费用。此外，管理和辩护诉讼和相关的赔偿义务可以显著转移AgiiPlus管理层对其业务运营的注意力。如果其中任何法律程序，特别是与业主和我们的间接子公司之间的租赁纠纷有关的法律程序被裁定为对AgiiPlus不利，或者如果AgiiPlus达成和解安排，AgiiPlus可能面临金钱损害或被迫改变其业务运营方式，这可能对AgiiPlus的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在F-1表格中的注册声明生效后，该公司将成为一家上市公司，并可能面临额外的索赔和诉讼。这些索赔可能会转移管理层对AgiiPlus业务的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果AgiiPlus未能成功地对这些索赔进行抗辩，可能会损害其业务、财务状况和运营结果，则AgiiPlus可能选择或被迫支付巨额损害赔偿金。

本公司持有本公司若干间接附属公司(“控股实体”)的股权已被法院颁令冻结，因此，各持股实体作为被冻结股权的间接附属公司的股东行使权利时可能会受到限制，而吾等若干间接附属公司的某些银行账户亦会被冻结。

由于一系列合同纠纷，本公司某些间接子公司的股权已被法院命令冻结，据本公司所知，该等股权包括但不限于(I)上海迪瑞里持有的上海mOBAn、上海辛迪班、上海瑞班的股权，(Ii)北京新板持有的北京月板、北京招板、北京亚板、北京汇班科技发展有限公司和北京海板的股权，(Iii)上海全家河、北京唐唐家智造的股权，及(Iv)上海新基持有的上海唐家智板及上海正信的股权已被法院命令冻结。请参阅“商务-法律诉讼”。根据适用的中国法律和法规，如果公司的股权被法院命令冻结，公司股东可能受到限制：(I)转让或质押股权，(Ii)从公司收取股息，以及(Iii)投票赞成公司解散和清盘，免除到期贷款，或可能影响公司股权价值的其他决定。因此，由于法院的命令，这些子公司的股东的某些股东权利可能会受到限制，直到法院解除他们的命令。截至本招股书发布之日，这些案件仍在进行仲裁或审理中。截至本招股说明书日期，被法院裁定冻结的上海mOBAn、上海新办、上海瑞班、北京悦办、北京招办、北京雅班、北京汇办科技发展有限公司和北京海办的股权合计价值约为234美元万。持股单位败诉，未按照法院判决履行支付义务或者其他义务的，法院可以采取强制拍卖或者其他措施，对其持有的公司全部或者部分处置或者变卖被冻结的股权。若强制拍卖或出售措施执行时被冻结股权的权益不足，出售的最终收益可能低于当时的市值，也可能不足以完全满足法院的判决，而持股实体仍须履行判决的未偿还义务，这可能会进一步对本公司的流动资金产生负面影响，并将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，第三人取得持股单位持有的冻结股权的，

执行该等程序后，持股实体可能不再持有该等公司被冻结的部分或全部股权，从而可能改变本公司的公司架构，从而对AgiiPlus的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果股权继续被冻结，将限制持股实体从这些被冻结股权的实体获得股息的能力，因此他们无法将股息分配给各自的股东，这可能会影响本公司股东的利益，包括参与此次首次公开募股的投资者及其从该等实体获得股息的能力。

此外，截至本招股说明书日期，据本公司所知，根据主管法院的命令，我们某些子公司的银行账户中约人民币1932万(266万)的存款总额已被冻结，同一银行账户可能已被多项法院命令冻结。

AgiiPlus的子公司可能无法留住现有客户，尤其是那些与其签订短期合同的客户，或者无法继续以足够的数量或速度吸引新客户来维持或发展业务。

租赁费是AgiiPlus净收入的重要组成部分，AgiiPlus的子公司依赖于客户基础的扩大来建立他们设想的充满活力的社区。如果未能留住现有客户或带来足够数量的新客户，可能会对AgiiPlus子公司的业务和AgiiPlus的经营业绩产生重大不利影响。为了保持增长，AgiiPlus的子公司努力留住现有客户，并不断增加新客户，以保持或提高Distrii工作空间的入住率。

由于灵活工作空间行业相对较新且发展迅速，AgiiPlus的子公司在维护和发展客户基础方面面临着不确定性和挑战。这些实体的现有和潜在客户中有相当一部分是中小企业和初创企业。这些客户往往预算有限，更容易受到不利的经济状况和监管环境不利变化的影响。如果这些企业遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用AgiiPlus子公司提供的服务，这将减少对AgiiPlus子公司提供的服务的需求，增加客户流失，并对AgiiPlus子公司的业务以及AgiiPlus的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，AgiiPlus的子公司可能会因为AgiiPlus通过其子公司运营的地区或AgiiPlus客户运营的行业的总体经济状况或监管环境的不利变化而失去客户。

这些实体的企业客户数量从2021年12月31日的35,771家增加到2022年12月31日的40,634家，截至2023年6月30日减少到35,628家。AgiiPlus的子公司未来可能会继续经历客户基础的波动。例如，客户可能想要终止其工作站或空间的租赁协议，终止的条件因客户而异，并有待协商。此外，AgiiPlus子公司运营的现有空间可能会因为多种原因而不适合客户。例如，一些空间可能会因为当地经济格局的变化而变得不那么有吸引力，或者AgiiPlus的子公司提供的产品和服务对客户的吸引力可能会因为客户的商业计划或运营发生变化而变得不那么有吸引力。如上所述，启动新空间的成本很高，而且存在一定的风险。同样，开发和引入新的产品或服务将是昂贵和有风险的。

即使AgiiPlus的子公司吸引了新客户，这些新客户在其社区中的参与度可能也不会保持相同的水平。例如，他们可能不使用或继续使用任何增值服务。此外，AgiiPlus从新客户产生的收入可能会受到AgiiPlus子公司为吸引新客户而提供的折扣和其他激励措施以及为吸引新客户而产生的任何营销或其他费用的影响。由于这些和其他原因，AgiiPlus的收入增长可能会下降，这可能会对其运营业绩产生不利影响。

AgiiPlus子公司的快速增长导致风险和不确定性增加。如果这些实体不能有效地管理他们的增长，他们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，AgiiPlus的子公司经历了业务的快速增长。截至2021年12月31日，Distrii工作空间的总数从61个增加到2022年12月31日的65个，截至2023年6月30日减少到52个。工作站总数从2021年12月31日的约44,337台增加到2022年12月31日的44,436台，到2023年6月30日减少到34,767台。AgiiPlus不能向你保证，其子公司将能够保持其历史增长率。AgiiPlus子公司的增长率可能会因为一系列原因而下降，其中一些原因是他们无法控制的，包括灵活的

工作空间行业普遍在中国和新加坡，行业内竞争加剧，或政府政策或总体经济状况的变化。如果政策的变化对未来灵活工作空间行业的增长或AgiiPlus子公司的客户产生不利影响，AgiiPlus子公司的增长率可能会因为对灵活工作空间的总体需求减少而下降。

快速增长导致风险和不确定性增加，AgiiPlus子公司如果未能管理好这种增长，将对其业务产生实质性和不利影响。随着业务的发展，AgiiPlus预计其子公司对资本和其他资源的需求将继续增加。除其他事项外，AgiiPlus将需要获得大量资本，以投资于其子公司的基础设施和技术系统，以吸引、培训和留住劳动力，以支持其子公司的运营，并建立、管理和维护与第三方业务伙伴的现有和额外关系，以提升AgiiPlus子公司对其客户的服务。如果AgiiPlus不能有效地为其子公司获得此类资源，它可能无法执行管理、运营或财务战略，以跟上子公司的历史增长步伐。此外，AgiiPlus子公司的控制、系统和程序需要不断发展，以支持其增长。鉴于AgiiPlus子公司的快速发展，未能实施各种先进的内部控制和管理制度将导致AgiiPlus的整体品牌形象受到侵蚀，并可能对AgiiPlus子公司的业务产生重大不利影响。

AgiiPlus的财务状况和经营业绩受到Distrii工作空间入住率的影响。

在开业前过程中，Distrii工作空间通常有一至四个月的空置期，用于重新开发空间和进行其他开业前准备工作。如果AgiiPlus的子公司不能吸引足够的客户到新的空间或维持现有空间的客户，空置期可能比预期的要长。此外，如果开业前的时间超过预期，AgiiPlus的收入、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。例如，由于2022年3月至2022年5月上海全市范围的封锁，AgiiPlus的子公司在完成开业前准备工作方面出现了重大延误，AgiiPlus子公司进行开业前准备工作的平均时间从一个月增加到两个月，从而使AgiiPlus截至2022年6月30日的六个月的开业前费用与截至2021年6月30日的六个月相比大幅增加。这种增加是由于零度封闭导致开放空间的时间线延迟造成的。中国政府在2023年初改变了COVID政策，未来全市范围内的封锁限制不太可能重新实施。然而，2023年中国的宏观经济复苏进展速度慢于2023年初AgiiPlus最初的预期。AgiiPlus预计，每个项目的开业前费用需要更长时间才能恢复到历史水平，可能要到2024年第二季度。

如果客户选择不继续使用Distrii工作空间，AgiiPlus的子公司可能会在寻找新客户使用当前空间方面遇到困难，或者需要额外的时间和成本来重新开发空间，这可能会导致更长的空置期，并对AgiiPlus的运营业绩产生不利影响。

AgiiPlus的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量AgiiPlus的运营表现。

AgiiPlus不断审查空间数量、工作站数量、客户数量和入住率，以评估其增长趋势、衡量其业绩并做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算的，可能不能指示AgiiPlus未来的运营表现。虽然这些数字是基于AgiiPlus认为对适用测量期的合理估计，但在衡量大型客户群中Distrii工作空间的使用情况方面存在固有的挑战。例如，AgiiPlus子公司的客户数量可能包括不积极使用Distrii工作空间或AgiiPlus子公司提供的服务的客户。如果投资者认为AgiiPlus的经营指标不能准确反映AgiiPlus的经营业绩，或者AgiiPlus发现其经营指标存在重大不准确之处，AgiiPlus的业务运营、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。

AgiiPlus可能需要大量资本为其子公司的运营和未来的增长提供资金。如果AgiiPlus不能以合理的条款获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

AgiiPlus可能需要大量的资本和资源来支持其子公司的运营和持续增长。截至2023年6月30日和2022年12月31日，AgiiPlus的短期借款和长期借款的当期部分分别为人民币6590元万(910美元万)和人民币5150万元(750万美元)。此外，AgiiPlus预计将在Distrii工作空间的运营、技术平台的运营和升级以及购买新的办公空间方面进行重大投资，这可能会显著

增加AgiiPlus用于运营和投资活动的净现金。为了继续吸引新客户和留住现有客户，AgiiPlus的销售和营销费用也可能会增加。这类投资可能需要很长时间才能实现回报，如果真的实现的话。

到目前为止，AgiiPlus历来主要通过股东出资、日常运营收入和银行贷款为其现金需求提供资金。AgiiPlus打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而，AgiiPlus未来获得更多资本的能力受到许多不确定性的影响，包括与AgiiPlus未来业务发展、AgiiPlus的财务状况和经营业绩、灵活工作空间行业公司融资活动的一般市场条件，以及中国、新加坡和全球的宏观经济和其他条件有关的不确定性。如果现有现金不足以满足其要求，AgiiPlus可能会寻求其他资金来源，如股权合作伙伴、发行债务或股权证券，或获得额外的信贷安排。AgiiPlus已经与许多声誉良好的资本合作伙伴建立了关系，包括业主和房地产基金，并可能与他们接触，以获得更多资金。然而，可能无法获得AgiiPlus所需的金额或它可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股权证券，将稀释AgiiPlus的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出，用于偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制AgiiPlus的运营及其向股东支付股息的能力。如果AgiiPlus不能以合理的条款获得足够的资本来满足其资本需求，AgiiPlus可能无法执行其增长战略，AgiiPlus的业务、财务状况和前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，AgiiPlus将相应地调整其业务扩张计划，包括控制其扩张速度，这种调整可能会在短期内降低AgiiPlus的收入增长率，并需要更长的时间才能实现规模效益和盈利能力，从而可能对AgiiPlus的业务运营和前景造成不利影响。

AgiiPlus向新地区、市场和业务领域的扩张可能会带来更大的风险。

AgiiPlus还计划通过子公司扩大中国和海外市场的业务。由于AgiiPlus可能会遇到意想不到的问题或AgiiPlus没有做好准备的情况，因此这种扩张将产生巨大的成本，而且它本身就包含着不确定性和风险。

随着AgiiPlus通过子公司将业务扩展到新的地区，AgiiPlus计划投入大量资源，并可能面临与AgiiPlus不熟悉的商业、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。除其他事项外，AgiiPlus将被要求了解并遵守当地法规，与当地企业或个人合作，雇用、培训、管理和留住当地劳动力，以及应对具有不同偏好的客户或潜在客户。此外，在新地区推出新空间时，AgiiPlus需要与当地各方谈判令人满意的租赁条款，调整工作空间和服务的设计和功能以适应当地惯例，并根据当地租金价格等因素调整AgiiPlus的定价和营销方法。AgiiPlus做出的所有这些调整可能无效，并对AgiiPlus的业务产生不利影响。AgiiPlus的海外扩张战略将进一步使其面临不同的文化规范和商业实践、与货币汇率波动有关的风险，以及安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定导致的不可预测的中断。

AgiiPlus已经并可能在未来发生长期资产的减值损失。AgiiPlus长期资产的重大减值可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响。

AgiiPlus在长寿资产方面进行了大量投资。AgiiPlus须审核AgiiPlus的长期资产，包括若干长期租约产生的资产使用权、物业、厂房及设备，以及与本次公开发售有关的入账资产，只要事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回。当这些事件发生时，AgiiPlus通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，AgiiPlus将根据资产的公允价值确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果AgiiPlus的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能不够充分，AgiiPlus未来可能需要记录额外的减值。

AgiiPlus在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月没有减值亏损。AgiiPlus于2023年6月30日的减值亏损为人民币6130元万(845美元万)。有关进一步信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的关键组成部分”。AgiiPlus可能被要求在未来记录长期资产的额外减值。计入AgiiPlus长期资产的任何重大减值损失都可能对AgiiPlus的经营业绩产生重大不利影响。

AgiiPlus面临着激烈的竞争。如果AgiiPlus通过其子公司不能有效地与其他公司竞争，AgiiPlus的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

根据Frost&Sullivan的报告，AgiiPlus通过其中国子公司于2020年在中国一线城市实现了灵活工作空间行业的领先市场地位，但该行业仍处于早期发展阶段，机遇众多。如果新公司在AgiiPlus通过其中国子公司运营的市场上提供与之竞争的解决方案，AgiiPlus可能面临更激烈的客户竞争。AgiiPlus目前的竞争对手包括其他灵活的工作空间运营商和中国传统工作空间或办公室的所有者。AgiiPlus的一些竞争对手可能比它拥有更多的资源，在更多的地理区域开展业务，比AgiiPlus拥有更多资本，获得比AgiiPlus更优惠的租赁条款，或者以更具竞争力的价格提供产品和服务。AgiiPlus无法有效竞争，可能会阻碍其增长或对其经营业绩产生不利影响。

AgiiPlus的成功有赖于其关键管理层和有能力的人员的持续努力以及招聘新人才的能力。如果AgiiPlus未能招聘、留住或激励员工，其业务可能会受到影响。

AgiiPlus未来的成功在很大程度上取决于其主要管理成员的持续服务。如果AgiiPlus失去任何关键管理成员的服务，AgiiPlus可能无法招聘到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱AgiiPlus的业务和增长。如果AgiiPlus的任何密钥管理成员加入竞争对手或形成竞争业务，AgiiPlus的子公司可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。

AgiiPlus子公司的快速增长还要求它们不断招聘、培训和留住各种人员，这些人员能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，并能够帮助这些实体进行有效的营销、创新新的服务产品和发展技术能力。AgiiPlus或AgiiPlus的子公司可能需要提供诱人的薪酬和其他福利方案来吸引和留住他们。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司也需要为员工提供足够的培训，帮助员工实现职业发展，与AgiiPlus一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员都可能严重扰乱AgiiPlus的业务和增长。

租约或其他安排的意外终止、未能就租约或其他安排磋商令人满意的条款或未能妥善履行租约或其他安排、未能续订AgiiPlus附属公司现有物业的租约或其他安排或未能按可接受的条款续订该等租约或其他安排，均可能对AgiiPlus的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

AgiiPlus的子公司目前为其所有空间位置租赁房地产。AgiiPlus附属公司增加场地数目及以盈利方式营运该等场地的能力，取决于AgiiPlus附属公司与出租人订立的租约或其他安排的妥善执行及履行情况，以及AgiiPlus附属公司能否以令人满意的条款谈判该等租赁及其他安排。出租人也可能因为各种原因，如出租人未能按照约定交付对物业的占有权，而不能适当地履行租约或其他安排下的义务。

AgiiPlus的子公司与业主签订的租约的初始期限从三年到十五年不等。租金的增加，尤其是那些租期较短的市场，可能会对AgiiPlus的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。此外，AgiiPlus子公司就延长租赁协议或与替代空间进行谈判的有利条件的能力将取决于当时房地产市场的普遍状况，例如租赁费用的总体变化、来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争、AgiiPlus子公司与当前和未来的建筑物所有者和房东的关系，或不在其范围内的其他因素。

控制力。如果AgiiPlus的子公司无法续签或更换即将到期的租赁协议，它们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额成本，这可能导致根据该特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的客户流失。

AgiiPlus能否进入Maxoffice网站取决于它与上海智办的合作。如果上海智联不继续与AgiiPlus的关系，AgiiPlus子公司通过唐唐提供的服务可能会受到负面影响。

AgiiPlus的子公司上海汇盈通过日期为2022年5月20日的业务合作协议与上海智办合作，根据协议，上海智办同意作为第三方服务提供商向上海汇盈提供Maxoffice网站的网站运营和维护服务，并授权上海汇盈通过在Maxoffice网站上发布帖子宣传其在Maxoffice网站下的服务。AgiiPlus的子公司以“唐堂”为品牌，通过包括Maxoffice网站在内的数字平台，提供灵活的工作空间租赁和企业服务。作为对上海智办服务的补偿，上海汇盈同意按月支付上海智办实际发生的上海智办服务费。上海汇盈在上海智办的运营中接收用户信息和其他网站信息，包括Maxoffice网站的运营，这些信息与AgiiPlus共享并用于AgiiPlus的运营。从2022年6月至2023年6月，上海汇盈每月向上海智办支付的服务费约为人民币7万元(合9653美元)，AgiiPlus预计在可预见的未来，每月服务费将保持相对稳定。《商务合作协议》的初始期限为两年，除非任何一方在协议期满前五天内及时提出反对，否则该协议应自动续签一年。

如果AgiiPlus未能按对AgiiPlus有利的条款续签业务合作协议，或未能吸引任何新的业务合作伙伴授权唐唐使用其数码平台，AgiiPlus旗下子公司的业务运营可能会受到不利影响。上述任何情况的发生都可能阻碍AgiiPlus子公司开展业务运营和扩大客户基础的能力，并可能大幅增加AgiiPlus的费用，从而可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

AgiiPlus业务的增长将在一定程度上取决于AgiiPlus的品牌认知度。未能维持、保护和提升其品牌可能会限制AgiiPlus扩大或保留客户基础的能力，并对AgiiPlus的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AgiiPlus相信，其在子公司客户和业务合作伙伴中的品牌认知度帮助这些实体管理其客户获取成本，并为AgiiPlus的业务增长做出了贡献。因此，保持、保护和提高其品牌认知度对AgiiPlus的业务和市场地位至关重要，这取决于几个因素，包括AgiiPlus通过其子公司的能力：

•        维持和提高Distrii工作空间和提供的服务的质量和吸引力；

•        与房东和其他业务伙伴保持良好的业务关系；

•        通过营销活动提高品牌知名度和品牌形象；

•        遵守适用的法律法规；

•        有效地与现有和未来的竞争对手竞争；以及

•        在任何有关AgiiPlus服务和数据安全的负面宣传，或其他影响AgiiPlus的问题，以及中国灵活工作空间行业的一般情况下，全面维护AgiiPlus的声誉和商誉。

公众认为AgiiPlus或其他行业参与者未能提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害AgiiPlus的声誉，降低其品牌价值，破坏AgiiPlus建立的信任和信誉，并对AgiiPlus子公司吸引和留住客户的能力产生负面影响，AgiiPlus的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

AgiiPlus的子公司面临着与其占据的空间的重新开发和建设相关的风险。

开设新场地使AgiiPlus的子公司面临与整体重建项目相关的风险，例如施工延误、合同纠纷和索赔、政府当局对AgiiPlus子公司进行的建筑活动征收的罚款或罚款。AgiiPlus的子公司在开放新空间时也可能会遇到延误，原因是建筑物所有者或房东没有按时完成他们的基地建设工作，或者是因为在获得所有必要的土地使用、建筑、占用和其他必要的政府许可和授权方面的延误。未能如期开放空间可能会让AgiiPlus损失该空间的收入，并可能损害AgiiPlus的品牌，并导致其为客户租赁和提供临时空间而产生费用。

在开发空间时，AgiiPlus的子公司部分依赖第三方总承包商和分包商的持续供应和令人满意的表现来执行Distrii工作空间的实际建设工作，在许多情况下选择和获得相关的建筑材料。因此，AgiiPlus子公司占用的场地重新开发的时机和质量取决于这些代表AgiiPlus子公司行事的第三方承包商的表现。

与建筑项目有关的承包商AgiiPlus的子公司面临与在建筑项目现场提供建筑和相关服务相关的常见危险，这可能导致人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。

尽管对AgiiPlus的子公司、项目管理和质量控制程序进行了详细的规范和检查，但总承包商及其分包商可能会使用不当的施工做法或有缺陷的材料。不适当的施工做法或有缺陷的材料可能会导致需要对Distrii工作空间进行大规模维修，并可能导致人身伤害。如果这些第三方不遵守适用的法律，AgiiPlus的声誉也可能受到损害，并可能面临可能的责任。

AgiiPlus与其子公司空间的重新开发相关的成本很高。AgiiPlus可能无法及时收回这些成本，甚至根本无法收回。

从AgiiPlus的子公司根据相关租用协议接管该空间之日起至开业之日，重建空间通常需要一至四个月的时间。在此期间，AgiiPlus产生了大量成本，但没有从空间产生任何收入。如果AgiiPlus的子公司因任何原因无法完成重建和建设活动，或者房地产市场状况或更广泛的经济格局发生不利变化，AgiiPlus可能无法及时或根本无法收回这些成本。此外，由于许多因素，AgiiPlus子公司的再开发活动受到成本和进度超支的影响，其中一些因素超出了AgiiPlus的控制和预见能力，包括材料和劳动力成本的增加、重新开发计划的不准确以及执行中的错误。

AgiiPlus产生了与其空间的维护、整修和补救有关的费用。

AgiiPlus的附属公司与业主之间订立的租赁协议条款一般要求AgiiPlus的子公司确保其占用的空间在整个租赁期内保持良好状态，而AgiiPlus的子公司通常承担在租赁期内对其装修的空间进行维护和维修的义务。与维护、拆卸和维修工作相关的成本可能会很高。

AgiiPlus还预计，其子公司将被要求定期重新布置空间，以跟上客户不断变化的需求。大规模整修可能比AgiiPlus预期的成本和时间更高，并可能对AgiiPlus的运营业绩和财务业绩产生不利影响。如果大规模整修扰乱了AgiiPlus子公司在其办公场所的运营，AgiiPlus的客户体验也可能受到不利影响。

如果AgiiPlus的促销和营销计划不奏效，其业务和前景可能会受到负面影响。

AgiiPlus通过其子公司在销售和营销活动中进行了投资，并预计将继续投资，以推广其品牌和空间，并加深子公司与客户的关系。为了培养客户基础，AgiiPlus的子公司可能会向某些潜在客户提供折扣或其他激励措施，

这会招致成本。此外，AgiiPlus子公司的销售和营销活动可能不会受到现有客户的欢迎，也可能不会像预期的那样吸引新的客户。不断变化的市场格局可能要求AgiiPlus的子公司试验新的营销方法，以跟上行业趋势和客户偏好的步伐。如果AgiiPlus的子公司未能改进其现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少其客户数量、入住率和市场份额。AgiiPlus不能向您保证AgiiPlus将能够收回其子公司的销售和营销活动的成本，或这些活动将有效地吸引新客户和留住现有客户，或与其竞争对手的活动一样成功。在这种情况下，AgiiPlus的收入、客户基础和市场份额可能会下降，从而对其运营业绩产生不利影响。

AgiiPlus子公司的许多客户集中在主要的大都市地区。上述任何领域的经济低迷都可能导致这些实体的客户减少，并可能对AgiiPlus的经营业绩产生不利影响。

AgiiPlus子公司的业务运营集中在特定城市，放大了这些城市或周边地区本地化经济状况对任何业务的风险。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六个月止年度，AgiiPlus大部分净收入来自其位于上海、北京及中国其他主要大都会地区的附属公司空间。这些城市的一般经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化，可能会对AgiiPlus附属公司的客户基础、入住率及/或定价造成不成比例的影响。AgiiPlus的业务也可能受到AgiiPlus通过其子公司运营的市场的普遍经济状况的影响，这可能对房地产活动、入住率和AgiiPlus通过其子公司提供的服务的需求以及其空间和服务的定价产生重大影响。

AgiiPlus的子公司面临着与商业伙伴合作相关的风险。

AgiiPlus的子公司选择并依托多个第三方业务合作伙伴，提供行政、财务、法律、人力资源、税务和知识产权登记等各种增值服务，以满足其企业客户的需求。由于对该等业务伙伴的依赖，该等业务伙伴的任何业务中断、未能适应AgiiPlus子公司快速增长的业务规模、终止或暂停业务伙伴与AgiiPlus子公司之间的合伙安排、合作条款的任何变更或与其合作关系的任何恶化都可能对AgiiPlus的品牌形象造成重大不利影响，并影响其运营。

此外，AgiiPlus的子公司对其业务伙伴的控制有限。如果第三方不能提供令人满意的服务或遵守法律法规，AgiiPlus可能会因此类业务合作伙伴与AgiiPlus及其品牌的关联而遭受声誉损害。如果AgiiPlus或其任何子公司因其业务合作伙伴提供的服务而受到索赔，AgiiPlus和/或其子公司可尝试向相关业务合作伙伴寻求赔偿。然而，这样的补偿可能是有限的。如果无法向业务合作伙伴提出索赔，或无法从业务合作伙伴处完全追回此类索赔金额，AgiiPlus和/或其子公司可能被要求自费承担此类损失和赔偿。这可能会对AgiiPlus的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

AgiiPlus与关联方进行了交易，该等交易可能存在利益冲突，可能对AgiiPlus的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

AgiiPlus已与关联方达成多项交易。截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年以及截至2022年和2023年6月30日的六个月，AgiiiPlus各期间总收入的0.29%、1.46%、0.72%和0.28%来自与关联方的交易。AgiiPlus未来可能会与AgiiPlus管理层、董事会和其他关联方的客户持有所有权权益的实体进行额外交易。

与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与AgiiPlus股东的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法时，也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

AgiiPlus董事会打算授权审计委员会在成立后审查和批准所有重大关联方交易。根据开曼群岛的法律，AgiiPlus的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于AgiiPlus的最大利益。AgiiPlus的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。然而，如果AgiiPlus没有与关联方达成此类交易，且这些交易单独或整体可能对AgiiPlus的业务和运营结果产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼，AgiiPlus可能已经获得了更有利的条款。

AgiiPlus面临着其评估、追求或承担的收购和投资等战略交易带来的风险。

AgiiPlus不时评估潜在的战略或投资机会，AgiiPlus可能会不时追求和承担某些机会，其中一些机会可能是实质性的，可能无法创造AgiiPlus预期的价值。AgiiPlus达成的任何交易都可能对其财务状况和运营结果产生重大影响。AgiiPlus在完成和整合重大收购方面经验有限。收购和整合其他公司的过程可能造成不可预见的困难和支出，并可能产生不可预见的负债，这些负债根据相关交易协定或其他方式是无法收回的。

AgiiPlus可能无法有效保护其知识产权不被他人未经授权使用。

通过子公司，AgiiPlus拥有对其业务至关重要的商标和其他知识产权。AgiiPlus的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为AgiiPlus提供竞争优势。AgiiPlus不能向您保证(I)AgiiPlus提交的知识产权申请将获得批准，(Ii)AgiiPlus拥有的所有知识产权将得到充分保护，或(Iii)AgiiPlus的知识产权不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。特别是，AgiiPlus的某些类别的商标申请已被驳回，AgiiPlus已申请对此类驳回进行行政审查。然而，不能保证AgiiPlus将来会获得此类商标以及对AgiiPlus未来业务至关重要的任何其他商标。因此，第三方可能也会认为AgiiPlus侵犯了他们的权利，AgiiPlus可能无法成功地为这些索赔辩护。此外，AgiiPlus可能无法执行和捍卫其专有权，或防止侵权或挪用，而不会给AgiiPlus带来巨额费用，并显著转移管理时间和对AgiiPlus业务战略的关注。

为了保护AgiiPlus的商标、版权和其他专有权利，AgiiPlus依赖并预计将继续依赖与团队成员和第三方(包括其业务合作伙伴)的保护协议、物理和电子安全措施以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果AgiiPlus为保护其专有权利而采取的措施不足以防止第三方使用或挪用，或此类权利因成功的挑战而减少，AgiiPlus的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，AgiiPlus吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

技术使用的正常运作对AgiiPlus的业务至关重要，这类系统遇到的任何困难都将对AgiiPlus产生实质性的不利影响。

AgiiPlus的子公司使用专有技术和由其第三方服务提供商提供的技术组合来支持他们的业务和客户体验，其中包括Distrii app，Distrii工作空间成员和芯片系统的官方应用程序，以及人工智能驱动的综合建筑管理系统。有关详细信息，请参阅《商业智能技术》。

AgiiPlus子公司提供的产品和服务可能不会继续由第三方服务提供商以商业合理的条款或根本不提供支持。此外，AgiiPlus及其子公司可能会受到第三方的索赔，这些第三方认为AgiiPlus子公司的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。尽管AgiiPlus的子公司与其第三方服务提供商之间的协议通常包含针对这些可能性的有利于AgiiPlus子公司的赔偿，但AgiiPlus的子公司可能不会因这些索赔而获得赔偿，或者这些实体可能无法成功获得它们有权获得的赔偿。

如果AgiiPlus的子公司用来管理其业务的日常运营的技术和系统出现故障，这些实体运营业务、留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到损害。AgiiPlus的子公司可能无法吸引和留住足够熟练和经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统，他们目前的服务产品可能无法继续得到适用的第三方服务提供商以商业合理的条款或根本不提供的支持。此外，AgiiPlus子公司的客户拥有的软件对这些实体拥有的个人计算机或其他设备造成的任何损害，或其他危害来源，如黑客或计算机病毒，都可能对客户体验和AgiiPlus的声誉产生不利影响。

AgiiPlus需要对其技术进行大量投资，以维持或发展其业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性给此类投资带来了风险。一方面，正在进行的技术投资可能无法产生预期的回报水平；另一方面，AgiiPlus如果未能采用新技术来适应这种不断变化的环境，可能会对其业务产生实质性和不利的影响。

如果AgiiPlus收集和存储的专有信息和/或数据，特别是账单和个人数据被未经授权的人访问，AgiiPlus的声誉、竞争优势和与客户的关系可能会受到损害，AgiiPlus的业务可能会受到重大不利影响。

AgiiPlus通过其子公司产生大量与其业务和运营有关的专有、敏感和其他机密信息，AgiiPlus收集、存储和处理有关其客户和客户员工的机密和个人数据，包括但不限于客户姓名、客户联系信息和账单数据。个人资料的收集、保护及使用受中国及AgiiPlus透过其附属公司经营业务的其他国家及地区制定的私隐法律及法规所管限。这些法律法规不断演变。遵守适用的隐私法律和法规可能会导致AgiiPlus的运营成本增加，并对AgiiPlus开展业务和向客户和潜在客户营销其产品和服务的能力产生不利影响。

AgiiPlus的信息技术系统面临网络攻击的威胁，如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击。AgiiPlus的系统或AgiiPlus依赖的第三方系统可能会遭遇未经授权的入侵或无意中的数据泄露，这可能会导致AgiiPlus的客户和客户员工的专有信息和/或数据暴露或侵蚀。

由于用于未经授权访问系统或破坏系统的技术经常变化，在针对AgiiPlus或AgiiPlus依赖的第三方发起攻击之前，AgiiPlus及其合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施。此外，任何能够非法获取身份和密码凭据的人都有可能未经授权访问AgiiPlus的系统或AgiiPlus依赖的第三方的系统。如果发生任何此类事件，AgiiPlus可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。AgiiPlus遵循合规策略和程序时，员工有时会犯与安全策略相关的错误，而这些安全策略并不总是能立即被检测到。这些可能包括软件实施中的错误或未能遵循协议和补丁程序系统。员工错误，即使及时发现和补救，也可能扰乱运营或导致机密信息的未经授权泄露。

如果发生或被认为发生网络安全事件，AgiiPlus可能会成为负面宣传的对象，对AgiiPlus安全措施有效性的看法及其声誉可能会受到损害，这可能会损害AgiiPlus与现有或潜在客户的关系，并导致客户流失。此外，即使客户信息不受损害，AgiiPlus也可能招致巨额罚款，或失去支持客户电子支付的机会，这将限制AgiiPlus支付处理的全部效力和效率。

AgiiPlus子公司接受的各种支付方式带来了与第三方支付处理相关的风险。

AgiiPlus的子公司接受多种支付方式，包括银行转账、在线支付，以及通过第三方支付处理器的微信支付和支付宝。AgiiPlus的子公司向这些支付处理商支付不同的服务费，随着时间的推移，服务费可能会增加，从而提高AgiiPlus的运营成本。AgiiPlus的子公司还可能因其提供的各种支付方式而受到欺诈、安全漏洞和其他非法活动的影响。

此外，AgiiPlus的子公司受到各种适用于电子资金转账的法规的约束，这些法规可能会在未来继续发展。如果AgiiPlus的子公司未能遵守这些适用的法规，它们可能会被罚款、更高的交易费或其处理电子资金转账的能力受到限制，这可能会对AgiiPlus的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

AgiiPlus的子公司可能会收到客户的投诉，或涉及其空间和服务的负面宣传。

AgiiPlus的子公司面临着客户投诉的固有风险。AgiiPlus的子公司认真对待客户的投诉，并通过实施各种补救措施努力减少此类投诉。然而，AgiiPlus不能向您保证其子公司能够成功地防止或解决所有投诉。

任何针对AgiiPlus或其子公司的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移AgiiPlus业务的管理层注意力和其他资源，并对其业务和运营产生不利影响。客户可能会对AgiiPlus及其品牌失去信心，这可能会对AgiiPlus的声誉、业务和运营结果产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与灵活工作空间行业有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及Distrii工作空间，都可能对AgiiPlus的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

AgiiPlus被要求回购其之前发行的A+系列可转换可赎回参与优先股。

2021年8月16日，AgiiPlus与King Inspiration Limited和City Connected Community Pte签订了股份回购协议。分别为AgiiPlus A+系列可转换可赎回参与优先股持有人、King Inspiration Limited及City Connected Community Pte。AgiiPlus有权要求AgiiPlus回购一定数量的A+可转换可赎回参与优先股(King Inspiration Limited为356,099股，City Connected Community Pte为2,543,564股)。在计及1：6421股份拆细及2023年3月股份交还后，合共收购价为人民币700万元(100万美元)，而城市互联社区私人有限公司则为人民币5000万元(720万美元)。在AgiiPlus未能于2022年6月30日或之前在海外证券交易所上市的情况下，通过发行可转换本票的方式。

2023年3月17日，国王灵感有限公司和城市互联社区私人有限公司。本公司分别根据股份回购协议行使其权利。因此，AgiiPlus通过向King Inspiration Limited发行人民币700万元(100万美元)的可转换本票，回购了King Inspiration Limited持有的356,099股A系列+可转换可赎回参与优先股，并回购了City Connected Community Pte持有的2,543,564股A系列+可转换可赎回参与优先股。通过向城市互联社区私人有限公司发行人民币5000万元(合720万美元)的可转换本票。LTD.

AgiiPlus向King Inspiration Limited和City Connected Community Pte发行的本票的到期日。股份有限公司自回购之日起一(1)年，经双方同意可再延长一年。本票的利息按未偿还本金金额的8%(8%)的年利率累加，直至未偿还本金和应计利息全部清偿，并应由AgiiPlus每三个月支付一次。

由于AgiiPlus已从King Inspiration Limited和City Connected Community Pte回购其已发行的A+系列可转换可赎回参与优先股。本公司目前负债人民币5,700元万(830美元万)，相应的利息支出将导致公司未来利息支出增加。同时，这样的事件将导致未来的现金外流。截至2023年6月30日止六个月，AgiiPlus的流动负债较截至2022年6月30日止六个月增加人民币134元万(18美元万)。AgiiPlus计划采取某些行动偿还本票，以减轻潜在的不利影响，包括：(1)放慢业务扩张计划，降低运营成本，并预留足够的现金用于偿还；(2)通过股权融资或银行贷款寻求额外融资；以及(3)积极寻求延长向King Inspiration Limited和City Connected Community Pte发行的本票的期限。到期后再延长一年，以缓解2024财年的现金流压力。截至本招股说明书日期，AgiiPlus有总计人民币5,000元万(720美元万)的未提取信贷额度将从第三方提取。此外，从2022年9月到2024年1月，AgiiPlus

整体生产力，特别是在销售活动中。在总共61个工作空间中，有45个位于上海，因此上海的封锁对AgiiPlus的业务运营造成了实质性的负面影响。成熟的Distrii工作空间的入住率从2021年12月31日的85%下降到2022年12月31日的80%。由于全市范围的封锁，AgiiPlus的客户也经历了对他们自己的业务的负面影响。一些客户被迫提前终止租约，以降低成本。在2022年6月1日解除封锁后，当月有266台工作站被提前终止，约占Distrii在上海运营的租赁工作站总数的1.6%。由于此类提前终止，2022年6月来自工作空间的收入下降了约人民币520,000元，约占上海Distrii工作空间月度总收入的1.9%。此外，为了削减自己的运营成本，一些客户选择了裁员，搬到更小的空间。一些客户推迟了业务扩张计划，并推迟了扩张或办公室搬迁计划。

然而，2022年第三季度，新冠肺炎疫情在中国进一步恶化，中国多个城市报告感染病例增加。中国政府对旅行和商业活动施加了更多限制并收紧了控制，这给AgiiPlus的整体业务增加了进一步的压力和不确定性。为了在短期内挺过后的封锁，AgiiPlus通过推迟新工作空间的开业和搁置新的投资来削减成本。2022年12月，中国新冠肺炎政策和限制措施带来的不确定性和风险明显缓解。中国政府出台了一系列新的COVID相关政策，放松了零COVID政策，提升了COVID防控措施，并为重新开放边境提供了明确的时间表。

为了应对这些挑战和不确定性，AgiiPlus采取了积极的措施，以缓解2022年全年对其业务运营和财务状况的负面影响。节约成本是其持续运营的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期间裁员约18%，以降低固定运营成本。尽管裁员，但主要工作团队成员和管理人员的数量保持稳定，以确保正常的日常运营。如果我们的整体业务活动在2023年复苏，AgiiPlus将考虑招聘新员工，以支持未来的业务扩张。在收入方面，AgiiPlus的战略重点是销售额和入住率。对于现有客户，AgiiPlus提供折扣价格，以鼓励客户续签租约并购买额外的企业服务。折扣和有吸引力的优惠在2022年6月解禁时有效地帮助稳定了运营，2022年6月上海Distrii工作空间的租约续约率约为74%。对于新客户，AgiiPlus通过多渠道加强营销活动，提高对经纪人的佣金费率，并提供有吸引力的费率和更灵活的租赁条件来吸引新客户。还启动了租户推荐计划，为介绍朋友和联系人购买AgiiPlus产品和服务的现有客户提供激励。疫情还使从现有客户和新客户那里及时收取租金变得更加困难。AgiiPlus为愿意预付六个月至一年租金的客户提供特殊折扣，从而获得了早期的租金收入，并支持运营现金流。通过实施上述措施，截至2022年12月31日，AgiiPlus设法使成熟的Distrii工作空间的入住率达到80%，与截至2021年12月31日的85%相比，仍下降了5%。在截至2022年12月31日的财年，AgiiPlus的总收入增长了10.2%，从2021年的人民币45,920元万增长到2022年的人民币50,620元万(7,340美元万)。虽然封锁推迟了项目的完成，但AgiiPlus在2022年成功完成了四个新的Distrii工作空间的翻新。截至2021年12月31日，Distrii工作空间的总数从61个增加到2022年12月31日的65个。

截至2023年6月30日止六个月，AgiiPlus的收入为3,170美元万，较截至2022年6月30日止六个月的3,840美元万减少670美元万。尽管中国政府在2022年底取消了限制措施，但中国的宏观经济状况继续放缓，其商业活动并未像预期的那样恢复到疫情前的水平。在截至2023年6月30日的六个月里，AgiiPlus关闭了13个表现不佳并出现亏损的Distrii工作空间，以努力降低运营成本并为持续运营储备现金流。相反，AgiiPlus正专注于在轻资产模式下开发Distrii工作空间，旨在促进数字服务和智能建筑解决方案的提供，同时避免长期固定成本。AgiiPlus相信，从长远来看，这种做法将有助于改善其财务业绩。

2023年下半年，由于新冠肺炎疫情对中国和全球经济的影响，中国写字楼租赁市场需求减少，对阿吉普拉斯的业务运营产生了负面影响。为了降低业务风险和控制运营成本，AgiiPlus选择在直接运营模式下继续关闭亏损的Distrii工作空间。自2023年6月30日至本招股说明书之日，AgiiPlus关闭

在直接运营模式下减少了43个工作空间，截至本招股说明书日期，AgiiPlus在新加坡保留了一个直接运营模式下的工作空间。与此同时，AgiiPlus在中国的四个城市维持着一个由七个轻资产模式下的工作空间组成的网络。

然而，围绕新冠肺炎仍然存在重大不确定性，包括新冠肺炎的现有和新变种，以及它作为全球大流行的进一步发展。它可能会在多大程度上继续影响AgiiPlus的运营业绩，这将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些事态发展具有很高的不确定性，很难预测。如果这一大流行病和由此造成的破坏持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。

中国或全球经济严重或持续低迷可能会对AgiiPlus的业务及AgiiPlus的财务状况造成重大不利影响。

新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，英国退欧影响的不确定性，以及持续的全球贸易争端和关税。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，中国2020年国内生产总值增长2.3%，2021年增长8.1%，2022年增长3.0%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，中国和美国在两国贸易政策、条约、政府关系和关税等方面的未来关系存在不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且最近几年的增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对AgiiPlus的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果AgiiPlus未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补其在财务报告方面的重大弱点，AgiiPlus可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和AgiiPlus A类普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

AgiiPlus一直是一家私营公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，AgiiPlus用来解决其财务报告的内部控制问题。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

AgiiPlus及其独立注册会计师事务所在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，发现其财务报告内部控制存在以下重大缺陷。AgiiPlus的独立注册会计师事务所尚未对其财务报告的内部控制进行审计。已发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国通用会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求，以设计、实施和运行对财务报告流程的关键控制，以根据美国通用会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的技术性会计问题和相关披露；(Ii)缺乏内部审计职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架。AgiiPlus及其独立注册会计师事务所都没有承诺

根据萨班斯-奥克斯利法案对其内部控制进行全面评估，以确定和报告其在财务报告方面的内部控制方面的任何弱点。为了弥补已发现的重大弱点，AgiiPlus已经并将采取进一步措施来改善其财务报告的内部控制。AgiiPlus已经实施并计划继续开发一整套符合美国公认会计准则的会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册来指导日常会计操作和报告工作。AgiiPlus在其财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工。AgiiPlus还补充和加强了针对财务报告人员的内部培训和发展计划。此外，在进行复杂交易时，AgiiPlus将利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。然而，AgiiPlus不能向您保证，这些措施可以完全解决AgiiPlus在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者AgiiPlus可能会得出结论，这些弱点和缺陷已经得到完全补救。

一旦在纳斯达克上市，该公司将受2002年生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求AgiiPlus在AgiiPlus的Form 20-F年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告，从成为上市公司后的Form 20-F的第二份年度报告开始。此外，一旦公司不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所必须证明并报告AgiiPlus对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使AgiiPlus管理层认为AgiiPlus的财务报告内部控制是有效的，如果AgiiPlus的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对公司的内部控制或公司控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与AgiiPlus不同，也可以对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，在公司成为上市公司后，AgiiPlus的报告义务可能会在可预见的未来给其管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。公司可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。

在记录和测试AgiiPlus内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，AgiiPlus可能会发现AgiiPlus在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果本公司未能保持其财务报告内部控制的充分性，由于该等准则不时被修改、补充或修订，本公司可能无法持续地得出结论，即其根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果本公司未能达到并维持有效的内部控制环境，可能会导致本公司的财务报表出现重大错报，并可能损害本公司及时遵守适用的财务报告要求及相关监管文件的能力。因此，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使AgiiPlus面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使本公司从AgiiPlus上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。AgiiPlus还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

AgiiPlus为其子公司的运营提供的保险范围有限。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。虽然AgiiPlus已透过其附属公司购买财产综合险及公众责任险，但这些保险未必能涵盖AgiiPlus所承受的所有风险，而AgiiPlus的部分保单已到期且未获续期。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能对AgiiPlus的运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，该公司的成本将会增加。

一旦在纳斯达克上市，该公司将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，公司将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策

和程序。上市公司的经营将使其更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，本公司可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，该公司还将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。AgiiPlus也可能更难找到合格的人进入董事会或担任高管。

当本公司不再是“新兴成长型公司”后，本公司可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保遵守第404节的要求及美国证券交易委员会的其他规章制度。

如果PCAOB无法检查其审计师，AgiiPlus的A类普通股可能会被摘牌，并根据《持有外国公司问责法》被禁止交易。AgiiPlus A类普通股的退市和停牌，或其退市和禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB如果不能进行检查，就会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。根据《持有外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定AgiiPlus提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会必须禁止AgiiPlus的A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了一项与加快追究外国公司责任法案相同的条款，并修订了《追究外国公司责任法案》，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，从而缩短了AgiiPlus A类普通股被禁止交易或退市之前的时间段。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

在发行人中，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供一定的披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过1.235美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早失去这一地位。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        《交易法》下的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年7月萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们目前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，这些陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。

你可以通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

•        我们的目标和战略；

•        我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划，实施这些战略和计划的能力和预期时间；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们的股利政策；

•        我们对工作场所整修期、租赁期的预期，以及稳定的入住率、租金等服务收入；

•        我们对我们的产品、服务和定价的需求和市场接受度的预期；

•        我们对我们与客户、商业伙伴和第三方关系的期望；

•        中国、新加坡和全球工作解决方案行业和灵活工作空间行业的趋势、预期增长和市场规模；

•        我们维持和提升市场地位的能力；

•        我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•        影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；

•        与我们的企业和行业相关的政府政策和法规；

•        本行业的竞争环境、竞争格局和潜在的竞争对手行为；

•        我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；

•        员工股票激励计划的发展或变化；

•        针对我们的未决或威胁诉讼的预期结果或影响；

•        我们建议使用此次发行所得的资金；

•        全球金融和资本市场的发展；

•        通货膨胀、利率和汇率的波动；

•        一般商业、政治、社会、经济条件在中国、新加坡等海外市场我们都有业务；

•        新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们工商业的影响；以及

•        上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素，在本招股说明书的“招股说明书摘要”--“风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“业务”、“监管”等章节中普遍阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含来自政府和私人出版物的信息。这些出版物包括前瞻性陈述，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。工作解决方案行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，工作解决方案行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。见“风险因素”--与AgiiPlus商业和工业有关的风险因素--本招股说明书中的某些行业数据和信息取自Third-派对消息来源并未得到AgiiPlus的独立核实。因此，您不应过度依赖这些声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于截至招股说明书发布之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，如果承销商根据本招股说明书封面所载的估计首次公开发行价格区间的中点全面行使其超额配售选择权，我们预计我们将从本次发行中获得约932万的净收益，或约1,085美元的万。

假设本招股说明书封面所载我们发售的A类普通股数目保持不变，假设A类普通股的假设首次公开发售价格每股5.5美元增加(减少)1.0美元，我们从是次发行所得款项净额将增加(减少)139美元万，或假若承销商全面行使其超额配售选择权，则增加(减少)160美元万。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        大约25%至30%，或230美元至280美元万，用于增强我们的技术能力；

•        大约25%至30%，或230美元至280美元万，用于业务扩展，包括我们地理覆盖范围的有机增长，以及并购机会，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会；以及

•        约40%至50%，或370美元万至470美元万用于其他运营目的。

任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表了我们在招股说明书发布之日根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，吾等只能将本次发行所得款项净额用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。只要吾等向政府当局作出必要的登记并取得所需的政府批准，吾等可向我们的中国附属公司发放公司间贷款或作出额外资本出资，以支付其资本开支或营运资金需求。

我们对中国子公司的出资，应向中国国家市场监管总局或当地有关部门登记，并向商务部或当地有关部门备案。然后我们被要求在符合条件的银行完成外汇登记变更。根据中国法律和法规，我们的中国子公司的注册资本没有上限，只要出资金额不超过注册资本，我们就可以通过出资向我们的中国子公司出资。

对外商投资企业在中国的子公司的贷款不能超过法定限额，并应向外汇局或当地同行备案。我们中国子公司的法定限额是我们中国子公司净资产的两倍，该标准可能会随着中国国家宏观调控政策的变化而逐年变化。

我们计划通过出资和公司间贷款将此次发行的收益和未来的任何融资贡献给我们的中国子公司。

我们可能无法及时进行这样的登记或获得这样的批准，或者根本不能。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险因素--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们利用此次公开募股所得向AgiiPlus的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对AgiiPlus的流动性以及AgiiPlus为AgiiPlus提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即吾等只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果股息会导致吾等无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们没有任何计划在本次发行后的可预见的未来宣布或支付我们的A类普通股任何现金股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们主要依靠我们中国子公司派发的股息和我们经营实体的付款来满足我们的现金需求，包括向我们的股东分配股息。我们中国子公司派发的股息须缴纳中国税项。

此外，中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，并仅允许中国公司从其组织章程细则和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险因素”--AgiiPlus可能依赖AgiiPlus中国子公司支付的股息和其他股权分配来为AgiiPlus可能存在的任何现金和融资要求提供资金，而对AgiiPlus中国子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能对AgiiPlus开展业务的能力产生重大不利影响。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况：

•        在实际基础上，除非已进行追溯调整以实施(I)于2023年3月16日生效的2023年3月股票退回，相当于将我们已发行和已发行的两(2)股合并为一(1)股；

•        按备考基准计算，以反映(I)本公司所有已发行及已发行优先股于本次发售完成后立即按一对一原则自动转换为A类普通股；及(Ii)发行及出售新投资者以总代价15,476,262元购入的5,056,660股股份，我们预期该等股份将于本次发售结束时交付予投资者；及

•        按备考调整基准计算，以反映(I)本公司所有已发行及已发行优先股于本次发售完成后立即按一对一方式自动转换为A类普通股；(Ii)本公司于本次发售中以每股普通股5.50美元的假设首次公开发售价格发行及出售A类普通股，此价格为本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除对承销商的估计折让及吾等应支付的估计发售开支，并假设承销商不行使超额配股权；及(Iii)发行及出售新投资者购入的5,056,660股股份，总代价为15,476,262美元，吾等预期该等股份将于本次发售结束时交付予投资者。

您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一并阅读：

____________

资料来源：美联储发布的统计数据

(1)上述备考资料仅供参考，反映(I)于吾等于F-1表格登记声明生效后，所有可赎回优先股自动转换为23,365,376股A类普通股及14,524,927股B类普通股，及(Ii)新投资者以总代价15,476,262美元购买的5,056,660股股份，预计于本次发售结束时交付予投资者。

(2)除备考资料外，备考调整资料反映本次首次公开发售中出售2,000,000股A类普通股，假设首次公开招股价格为每股5.5美元，并扣除估计承销折扣及估计发售A类普通股，以及吾等应支付的开支。调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际的首次公开募股价格和本次新股发行的其他条款进行调整，这些条款在定价时确定。额外的实收资本反映了我们在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后预计将获得的净收益。我们估计此类净收益将约为9，32万。

假设本招股说明书封面所载A类普通股发行数量保持不变，假设A类普通股每股5.50美元的假设首次公开发行价格增加(减少)1.0美元，将分别增加(减少)额外实收资本、股东权益总额和总资本1,387,500美元。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您购买的每股A类普通股的权益将被摊薄，稀释程度为本次发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与我们每股有形账面净值(A类和B类)之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为151.9美元，或每股普通股10.46美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额，减去我们的合并负债、非控股权益和夹层权益的总额。

截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值为8980万美元，或每股普通股2.09美元。预计每股有形账面净值是指总有形资产减去总负债、非控股权益和夹层股本，除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量，扣除预计将在本次发行结束时向几个个人和机构投资者发行的5,056,660股，总对价为15,476,262美元。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除向承销商提供的估计折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的。

摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除向承销商提供的估计折扣和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的2,000,000股A类普通股后，按每股A类普通股5.50美元的首次公开发行价格计算，扣除向承销商提供的估计折让和我们应付的估计发售费用后，截至2023年6月30日经调整的有形账面净值，我们的备考金额为8,050万美元，或每股已发行普通股1.79美元。这意味着对现有股东的有形账面净值每股A类普通股立即增加8.67美元，对购买本次发行的A类普通股的投资者立即稀释每股A类普通股7.29美元的有形账面净值。上述调整后的信息仅为说明性信息。

若承销商全面行使其超额配售选择权，预计发行后每股A类普通股的经调整有形账面净值将为1.74美元，对现有股东的有形账面净值将增加150美元万，本次发行中向新投资者提供的每股A类普通股有形账面净值的即时摊薄将为7.24美元。

下表总结了截至2023年6月30日的预计调整基础上，现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量、已支付的总对价以及扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用之前每股普通股和已支付的每股A类普通股的平均价格方面的差异。

上述调整后的信息仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据A类普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；以及

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

•        与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都是在美国以外进行的，我们所有的资产都位于美国以外。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，股东可能难以向这些人士送达美国境内的法律程序文件，难以在开曼群岛或中国的法院提起原创诉讼，以根据美国联邦证券法对我们的董事和高管执行法律责任，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能难以执行在美国法院获得的判决。

AgiiPlus已任命Puglisi&Associates为其代理人，在根据美国证券法对其提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

AgiiPlus的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(香港)LLP，以及AgiiPlus的中国法律顾问韩坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院会否分别：

•        承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知AgiiPlus，尚不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决做出这样的裁决，目前尚不确定此类判决是否会

可在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(香港)LLP进一步告知AgiiPlus，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出此类判决的违约金，只要这种判决(A)由有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)这是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，关于开曼群岛法院是否将由开曼群岛法院裁定以美国或任何国家证券法的民事责任条款为前提的美国法院的判决，开曼群岛法律存在不确定性。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对AgiiPlus等开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的一家法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

根据AgiiPlus中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对我们或这些人的判决存在不确定性。韩坤律师事务所进一步表示，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

公司历史和结构

AgiiPlus于2016年1月通过上海Distrii科技发展有限公司开始运营，后者是一家在中国成立的有限责任公司。通过上海Distrii及其子公司，AgiiPlus主要为客户提供Distrii工作空间。2017年5月，AgiiPlus通过Distrii新加坡私人有限公司将业务从中国扩大到新加坡。有限公司是一家在新加坡成立的私人股份有限公司。AgiiPlus于2017年11月在中国成立了上海正基信息技术有限公司，或上海正基，作为中国的有限责任公司，并于2018年3月在中国成立了上海全班智造，作为中国的有限责任公司。AgiiPlus通过上海正基、上海全班智造及其子公司，主要开发智能楼宇管理系统，为客户提供智能楼宇管理解决方案。AgiiPlus于2021年5月在中国成立了唐唐佳商务咨询有限公司，是一家有限责任公司。AgiiPlus通过唐唐佳商务咨询公司及其子公司经营唐唐。

AgiiPlus经历了一系列重组交易，主要包括：

•        2021年2月，AgiiPlus目前的最终控股公司AgiiPlus Inc.根据开曼群岛的法律注册成立。

•        2021年2月，AgiiPlus控股有限公司作为英属维尔京群岛商业公司在英属维尔京群岛注册成立。

•        从2021年3月至2021年4月，根据香港法律成立了AgiiPlus Group Limited、AgiiTech Limited和AgiiProp Limited。

•        2021年3月，上海唐家信息技术有限公司或称唐唐家信息技术有限公司在中国成立。上海智办是唐唐家信息技术公司的全资子公司。

•        2021年5月，上海唐家智造物业开发有限公司，或称唐唐家智造，在中国成立为有限责任公司。上海正基是唐家智造的全资子公司。

•        2021年5月，上海唐唐佳商务咨询有限公司或唐唐佳商务咨询有限公司作为AgiiTech Limited的全资子公司在中国成立。2021年8月，唐唐佳商务咨询与唐唐佳信息科技及其股东签订了一系列合同安排。通过唐唐家商务咨询，AgiiPlus获得了唐唐家信息技术及其子公司的控制权。

从2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus通过VIE和VIE的子公司进行了一定比例的运营。2022年5月20日，唐唐佳商务咨询、唐唐佳信息技术、唐唐佳信息科技股东终止VIE安排。作为这项交易的结果，AgiiPlus不再在VIE结构下运营，VIE和上海智办的财务业绩不再合并到AgiiPlus的合并财务报表中。

使用VIE架构是为了遵守适用的中国法律和法规，这些法规禁止或限制涉及互联网内容提供商服务(包括中国的增值电信服务)的公司的外国投资。AgiiPlus为简化公司架构及为赴美上市作好准备。于VIE安排生效期间，VIE的附属公司上海智办持有Maxoffice网站的互联网内容供应商牌照并负责网站的维护，而AgiiPlus则透过其附属公司透过Maxoffice网站以“唐唐”品牌提供办公室租赁及企业服务。在解除AgiiPlus的VIE安排后，上海智办继续维持Maxoffice网站并持有其互联网内容提供商许可证。

2022年5月20日，上海汇盈与上海智办订立业务合作协议，据此，上海智办同意向上海智办作为第三方服务商提供Maxoffice网站的网站运维服务，并授权上海汇盈通过在Maxoffice网站上发布帖子宣传其在唐塘旗下的服务，对此，上海智办同意按月支付上海智办实际产生的上海智办服务费。上海汇盈在上海智办的运营中接收用户信息和其他网站信息，包括

Maxoffice网站的运营，此类信息与AgiiiPlus共享并用于AgiiiPlus的运营。2022年6月至2022年12月，上海汇盈向上海知班支付的每月服务费约为70，000元人民币（9，653美元），AgiiiPlus预计每月服务费在可预见的未来将保持相对稳定。业务合作协议初始期限为两年，除非协议到期前五天内任何一方及时提出反对，否则协议应自动续签一年。AgiiPlus的子公司以“Tangtang”品牌通过Maxoffice网站等数字平台提供灵活的临时工租赁和企业服务。

AgiiPlus子公司的业务包括三个主要组成部分：(I)“Distrii”品牌下的办公空间租赁服务和辅助企业服务；(Ii)“Spacii”品牌下的空间设计、建筑和装修解决方案；以及(Iii)“Tangtang”品牌下的经纪和企业服务。《商业合作协议》和Maxoffice网站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的业务运营。截至2019年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，“唐唐”品牌的业务分别占AgiiPlus净收入的约0.57%、2.07%、6.01%及5.06%。因此，AgiiPlus认为，其绝大多数业务可以在没有业务合作协议的情况下进行，并且在上海智办和Maxoffice的业务中并不严重依赖用户信息和其他网站信息。根据业务合作协议的条款，AgiiPlus可在通知上海智办后终止业务合作协议，如果AgiiPlus寻求过渡到另一家第三方网站服务提供商，则无需获得上海智办或Maxoffice的同意。

在AgiiPlus于2022年5月20日解除VIE公司结构后，VIE和上海智办的财务业绩不再合并到AgiiPlus的合并财务报表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的财年中，VIE和上海智办分别创造了约0%、0%、0.67%和0%的AgiiPlus净收入。截至本招股说明书日期，我们的员工或我们子公司的员工均不是VIE或上海智板的员工，包括倪勇先生。

据我们的中国律师韩坤律师事务所告知，于本招股说明书日期，AgiiPlus中国子公司的经营不受目前国务院发布的“负面清单”所载的外商投资限制或禁令的限制，且允许外国投资者持有AgiiPlus中国子公司的100%股权。因此，我们相信，截至本招股说明书日期，AgiiPlus中国子公司的运营不受中国外商投资法律法规的限制或限制。虽然目前的公司架构并非VIE架构，而AgiiPlus亦无意于未来在中国设立任何VIE架构，但倘若未来中国法律法规发生变化，而中国监管当局不允许VIE架构有追溯力，可能会导致我们的经营出现不利变化，而AgiiPlus的A类普通股价值可能大幅下跌。有关详细信息，请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险因素-新颁布的”中华人民共和国外商投资法“及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响AgiiPlus目前的公司结构、公司治理和运营的可行性”。在这份招股说明书中。

于VIE安排生效期间，AgiiPlus被视为唐唐佳信息科技及其附属公司的主要受益人。AgiiPlus根据美国公认会计原则将其视为其合并关联实体，并已根据美国公认会计原则在其合并财务报表中综合这些实体的财务业绩。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的财年，VIE及其子公司分别产生了约0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus净收入。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的财政年度，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分别持有AgiiPlus约0.14%、0.29%、0.31%和0%的资产。在VIE结构解除后，VIE和上海智板持有的资产不再合并到AgiiPlus的财务报表中。

公司结构

下面的图表显示了截至招股说明书日期的AgiiPlus的公司结构，包括截至招股说明书日期的主要子公司。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下对AgiiPlus的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及AgiiPlus的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含转发-看起来包括涉及风险和不确定性的声明。请参阅“关于转发的披露”-看起来讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。AgiiPlus的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

概述

根据Frost & Sullivan报告，AgiiPlus通过其子公司成为中国和新加坡发展最快的工作解决方案提供商之一，拥有一站式解决方案能力。通过利用其专有技术，AgiiPlus通过其子公司为客户提供变革性的集成工作解决方案，包括经纪和企业服务、使用智能建筑解决方案的可定制工作空间翻新，以及使用插入式软件和按需服务的高质量灵活收件箱。

AgiiPlus打造了一个通过技术连接现场工作空间和数字服务的集成平台。AgiiPlus通过其子公司提供“唐唐”品牌下的办公室租赁和企业服务，并通过其子公司维护为AgiiPlus的Distrii工作空间成员提供的官方应用Distrii应用程序，为成员提供物理空间之外的无缝体验，并使他们能够轻松获得AgiiPlus子公司提供的企业服务。截至2023年6月30日，AgiiPlus通过其子公司拥有35,628家企业客户和357,385名数字注册会员，并维护着覆盖七个不同城市的52个Distrii工作空间网络，总共约有34,767个工作站。

此外，AgiiPlus的轻资产模式为房东提供设计、建造、管理和运营服务，房东承担建造和推出新空间的成本。轻资产模式允许AgiiPlus的子公司以具有成本效益的方式扩张和扩大规模，并允许房东将他们的空间转变为创收物业，以AgiiPlus子公司提供的专业服务和AgiiPlus的品牌形象为后盾。截至2023年6月30日，AgiiPlus通过其子公司在轻资产模式下拥有6个工作空间，管理面积约为17,865平方米(约192,300平方英尺)，约3,335个工作站可供成员使用。

除了其Distrii工作空间和相关的企业服务，AgiiPlus还通过其子公司为更广泛的客户群体提供包括翻新和智能建筑技术在内的全套工作解决方案。例如，AgiiPlus通过其Spacii团队为业主提供办公设计、建造和翻新项目的一站式解决方案。此外，AgiiPlus通过其子公司开发了其专有的智能建筑管理系统，采用了人工智能、物联网和云技术等尖端技术，具有人脸识别、二维码扫描、访客登记和授权以及智能电梯，有助于提高工作空间的效率和安全性。AgiiPlus还通过其子公司向房地产投资者提供项目经理(Project Manager)和建筑经理(Building Manager)空间维护服务。项目经理是一种房地产项目咨询服务，包括空间设计、市场研究和施工。

2023年，受全球加息和宏观经济低迷的影响，中国的工作解决方案行业面临着入住率下降和租金下降两大挑战。为了将市场风险降至最低，AgiiPlus已积极采取措施，关闭表现不佳的中心。直接运营模式下的Distrii工作空间数量从2022年12月31日的53个减少到2023年6月30日的44个。相反，AgiiPlus正专注于在轻资产模式下开发Distrii工作空间，旨在促进数字服务和智能建筑解决方案的提供，同时避免长期固定成本。AgiiPlus相信，从长远来看，这种做法将有助于改善其财务业绩。见“风险因素--与AgiiPlus的商业和工业有关的风险因素--AgiiPlus的业务已经并可能继续受到COVID的不利影响-19大流行。“

关键运行数据

AgiiPlus定期监测一系列运营指标，以衡量其当前业绩并预测其未来业绩。这些指标有助于AgiiPlus制定和完善其增长战略并做出战略决策。

____________

备注：

（1） 这些城市包括中国的上海、北京、南京、苏州、济南、雄安以及新加坡。

(2)就此处列出的数字而言，同一建筑物不同楼层的所有空间均视为一个工作空间，除非该等空间是从不同业主处租赁或以不同合约/子品牌营运。

(3)开业前阶段的Distrii工作空间是指与业主签订了租约但尚未提供给客户租赁的空间。

(4)开业前工作空间，即运营中工作空间和预开放阶段工作空间的总数。

(5)估计的大致数字以四舍五入为准。

(6)所谓成熟工作空间，是指截至各自日期已开业一年以上的工作空间。

影响AgiiPlus经营业绩的关键因素

AgiiPlus通过其子公司在中国的灵活工作空间行业和工作解决方案行业开展业务，其经营业绩和财务状况受到影响这些行业的宏观经济因素的影响，例如中国经济增长、COVID-19大流行对中国或全球经济的影响，在鼓励创业创新和劳动力城镇化的优惠政策下，中国新经济和互联网公司的出现。

特别是，新冠肺炎疫情对AgiiPlus的财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。新冠肺炎疫情加剧了全球经济困境，并在多个方面给安吉普拉斯的业务运营带来了不确定性和挑战。例如，新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响AgiiPlus的财务状况、业务运营和现金流，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法合理估计。

AgiiPlus的财务状况和运营业绩也受到许多新兴市场趋势的影响，例如公司对具有成本效益和灵活的办公空间解决方案以及公司和员工一站式服务的需求不断增长，以及对智能办公系统和工作环境的新需求。此外，

由于AgiiPlus历史上一直产生并预计将继续产生一部分净收入来自提供翻新和智能建筑技术，其运营结果也受到影响房东或物业所有者及其资本支出预算的一般因素的影响。

AgiiPlus的经营业绩和财务状况也受到监管中国灵活工作空间行业和工作解决方案行业、翻新和智能建筑技术以及由AgiiPlus子公司提供的经纪和企业服务的监管制度变化的影响。中国政府监管AgiiPlus子公司的业务和运营的各个方面，如租赁、设计和建造以及办公空间和其他服务的运营。参见《中国法案》中与经商有关的风险因素--中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对AgiiPlus的业务和声誉产生不利影响，并使AgiiPlus对AgiiPlus网站上显示的信息承担责任。

此外，AgiiPlus认为，其运营结果和财务状况也受到一些公司特有因素的影响，包括下文讨论的因素。

AgiiPlus改进其总代理商工作空间网络的能力

AgiiPlus打算实施以下战略，以进一步发展其业务：

•        加强其Distrii工作空间网络，专注于轻资产模式。

•        进一步发展技术和数字平台，提高运营效率。

•        发展企业服务以产生多种收入来源。

•        通过并购机会扩大业务规模。

AgiiPlus认为，上述所有战略对其业务增长都很重要。如果由于包括新冠肺炎疫情在内的原因，AGIPLUS在运营过程中未能有效采取上述任何一项措施，其增长率、业务运营、财务状况和运营结果可能会受到负面和不利影响。

新冠肺炎大流行的影响

中国工作解决方案行业的增长因应对新冠肺炎疫情而采取的封锁和限制性政策而中断，尤其是在2022年。然而，2022年12月，中国政府出台了一系列新的COVID相关政策，放松了零COVID政策，并提升了现有的针对新冠肺炎疫情的防控措施。2022年12月26日，中国领导的国家卫生健康委员会宣布，新冠肺炎感染不受甲类传染病防控措施限制，这意味着新冠肺炎感染将不再纳入检疫传染病管理。从2023年1月8日起，除其他变化外，中国将不再对所有入境旅客进行核酸检测和集中检疫，并取消国际客运航班数量控制措施。根据其他国家的经验，我们预计中国的社会和商业活动需要三到六个月的时间才能恢复到疫情前的水平。基于这些最新政策和发展，我们预计AgiiPlus的运营和财务业绩将在2023年下半年逐步改善和企稳。

2022年新冠肺炎疫情造成的间歇性封锁和限制性政策对AgiiPlus的业务运营造成了不利影响。由于2022年第三季度新冠肺炎案件的增加和中国更严格的限制政策，截至2020年12月31日，Distrii成熟工作空间的入住率为87%，截至2021年12月31日，入住率为85%，截至2022年12月31日，入住率进一步达到80%。间歇性的封锁和限制性政策不仅在短期内对客户的需求产生了负面影响，而且由于中国政府实施了严格的限制，还延误了新工作空间的翻新进程。从2021年第四季度到2022年12月初，AgiiPlus的几个工作空间的翻新过程时间表平均推迟了大约两个月，这随后推迟了几个工作空间的开放。这导致我们的收入预测出现偏差，因为我们的销售活动因某些项目的延迟完成而受到影响。与此同时，由于新冠肺炎对企业的限制导致客户需求疲软，以及不确定的经济前景，我们将新工作空间出租给客户所需的平均时间会变得更长。包括教育、旅游、体育和娱乐在内的服务业

受打击最严重的公司之一，面临着巨大的业务压力和不确定性。AgiiPlus的一些客户属于这些行业，因此AgiiPlus的业务运营可能会间接受到这些行业客户面临的不确定性的影响。

从2022年3月底到2022年5月底，高传染性的奥密克戎变体导致上海全市范围内的封锁，这严重影响了AgiiPlus的运营。由于全市范围的封锁，AgiiPlus在此期间暂时关闭了在上海的所有办公室和工作空间。虽然所有员工在封锁期间只能在家远程工作，但我们的整体生产率下降了，特别是在销售活动中。在总共61个工作空间中，有45个位于上海，因此上海的封锁对AgiiPlus的业务运营造成了实质性的负面影响。成熟的Distrii工作空间的入住率从2021年12月31日的85%下降到2022年12月31日的80%。由于全市范围的封锁，AgiiPlus的客户也经历了对他们自己的业务的负面影响。一些客户被迫提前终止租约，以降低成本。在2022年6月1日解除封锁后，当月有266台工作站被提前终止，约占Distrii在上海运营的租赁工作站总数的1.6%。由于此类提前终止，2022年6月工作空间收入下降了约人民币52万元，约占上海Distrii工作空间月收入总额的1.9%。此外，为了削减自己的运营成本，一些客户选择了裁员，搬到更小的空间。一些客户推迟了业务扩张计划，并推迟了扩张或办公室搬迁计划。

为了应对这些挑战和不确定性，AgiiPlus采取了积极的措施，以减轻对其业务运营和财务状况的负面影响。节约成本是其持续运营的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年9月30日期间裁员约18%，以降低固定运营成本。尽管裁员，但主要工作团队成员和管理人员的数量保持稳定，以确保正常的日常运营。如果我们的整体业务活动在2023年复苏，AgiiPlus将考虑招聘新员工，以支持未来的业务扩张。在收入方面，AgiiPlus的战略重点是销售额和入住率。对于现有客户，AgiiPlus提供折扣价格，以鼓励客户续签租约并购买额外的企业服务。折扣和诱人的报价在2022年6月解禁时有效地帮助稳定了运营，2022年6月上海Distrii工作空间的租约续约率约为74%。对于新客户，AgiiPlus通过多渠道加强营销活动，提高对经纪人的佣金费率，并提供有吸引力的费率和更灵活的租赁条件来吸引新客户。还启动了租户推荐计划，为介绍朋友和联系人购买AgiiPlus产品和服务的现有客户提供激励。疫情还使从现有客户和新客户那里及时收取租金变得更加困难。AgiiPlus为愿意预付六个月至一年租金的客户提供特殊折扣，获得了早期的租金收入并支持运营现金流。通过实施上述措施，截至2022年12月31日，AgiiPlus设法使成熟的Distrii工作空间的入住率达到80%，与截至2021年12月31日的85%相比，仍下降了5%。AgiiPlus的总收入增长了10.2%，从2021年的4.592亿元人民币增长到2022年的5.062亿元人民币(7340万美元)。尽管封锁推迟了项目的完成，但AgiiPlus在2022年成功完成了四个新的Distrii工作空间的翻新。Distrii工作空间的总数从2021年12月31日的61个增加到2022年12月31日的65个。

然而，2022年第三季度，新冠肺炎疫情在中国进一步恶化，中国多个城市报告感染病例增加。中国政府对旅行和商业活动施加了更多限制并收紧了控制，这给AgiiPlus的整体业务增加了进一步的压力和不确定性。为了在短期内挺过后的封锁，AgiiPlus通过推迟新工作空间的开业和搁置新的投资来削减成本。2022年12月，中国新冠肺炎政策和限制措施带来的不确定性和风险明显缓解。中国政府出台了一系列新的COVID相关政策，放松了零COVID政策，提升了COVID防控措施，并为重新开放边境提供了明确的时间表。考虑到最近的发展和2022年12月通过的COVID政策，AgiiPlus预计中国经济将在2023年下半年复苏，我们预计这将使工作解决方案行业的企业普遍受益。

首先，边境重新开放预计将刺激国际商业活动，这可能直接惠及中国一线城市的工作解决方案行业，如上海和北京，因为这些城市的许多企业历史上与外国企业和海外业务联系更紧密。

其次，未来商业信心将更加确定地提高，更多的企业将愿意租用新的办公室和雇佣更多的员工来进行未来的业务扩张。

尽管2023年的经济前景似乎更加确定，但AgiiPlus将采取审慎的商业策略，以缓解短期内的市场波动。AgiiPlus将继续密切关注后COVID政策的进一步发展，市场对灵活工作空间的需求，并对未来的业务计划做出及时调整。

AgiiPlus实现更高管理和运营效率的能力

AgiiPlus的管理团队在写字楼、商业园区和商业地产的开发和运营方面有着深刻的理解和丰富的经验。在其管理团队的领导下，AgiiPlus拥有一支经验丰富的空间运营和社区经理团队，其中许多人之前在商业地产、酒店管理、航空服务和其他服务行业具有工作经验和行业背景。AgiiPlus通过其子公司向其空间业务和社区管理人员提供关于空间业务的各个方面的培训，包括接待、进行办公室参观、租赁谈判、设施和便利设施维护以及其他服务。

为了更有效地运营空间，AgiiPlus的IT团队开发了其专有的智能运营管理系统，即BSS系统。详情见《商务商务-科技-商务BSS》。BSS系统允许空间运营和社区管理人员通过这个数字平台监控和管理Distrii工作空间，通过Distrii应用程序与成员沟通，处理成员的服务请求，并执行其他功能。AgiiPlus凭借其管理能力和专有BSS实现了高运营效率。

AgiiPlus预计，随着业务的扩大，其成本和费用的绝对值将增加，而随着其继续提高运营效率、实现规模经济和提高品牌认知度，其占净收入的比例将下降。

AgiiPlus客户群的增长和客户保留率

客户对其工作空间的特定需求可能会因各种因素而有所不同，包括客户的规模和大小、其发展阶段或所属行业。AgiiPlus通过其子公司专门设计其全面的灵活工作空间解决方案，以增强和适应具有不同需求的客户。例如，AgiiPlus通过其子公司提供工作站、独立工作室、标准办公室、家具齐全的工作空间和可定制的工作空间，以帮助确保客户能够从其空间中找到最合适的灵活工作空间解决方案。

通过子公司，AgiiPlus还致力于通过与更多的业务伙伴和第三方服务提供商合作，继续为客户提供多元化的企业服务和其他增值服务，为客户带来更多价值。

通过Spacii提供的可定制、智能的办公设计、改造和改造服务，客户可以享受舒适工作环境的工作空间和智能技术的应用，极大地提升了客户的日常体验。此外，通过AgiiPlus子公司提供的运营服务，正在改造的物业的入住率和租金价格都可以大幅提高。借助大数据、物联网、人工智能和尖端技术，AgiiPlus通过其子公司能够以比传统管理模式更低的物质损失和人力成本来管理物业，并提高物业的管理效率和盈利能力。

AgiiPlus相信，随着其继续通过子公司提供多元化的服务和开发工作空间解决方案，以满足客户的需求和偏好，其品牌认知度和形象将继续提高。AgiiPlus相信，随着中国和新加坡灵活工作空间行业的持续增长，它处于有利地位，能够实现增长并进一步加强其市场地位。

运营结果的关键组成部分

AgiiPlus有一个运营部门，有三个收入来源，包括(I)工作空间租赁和运营收入，(Ii)装修和智能建筑技术收入，以及(Iii)经纪和企业服务收入。营运部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由AgiiPlus首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。有关其可报告部门的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的AgiiPlus合并财务报表。

收入

下表列出了AgiiPlus在所述期间的收入的绝对额和占总收入的百分比细目。

工作空间租赁和运营收入。    AgiiPlus的大部分收入来自向客户提供各种灵活的工作空间解决方案，并向客户收取每月办公室工作站租金。AgiiPlus的工作空间租赁和运营收入主要包括在其直接运营模式下通过其灵活的工作空间产生的费用。

翻新和智能建筑技术收入。    翻新&智能建筑技术收入主要来自客户物业的设计、施工和翻新。

经纪业务和企业服务收入。    经纪业务和企业服务收入主要包括(1)经纪服务收入，(2)工作场所管理收入，(3)其他服务收入。AgiiPlus在提供服务的时间点确认经纪服务收入。工作空间管理收入来自管理其他物业所有者拥有的工作空间，在合同期限内是公认的直线。AgiiPlus还通过向客户提供其他服务来获得收入，包括但不限于额外的会议室和打印机使用以及提供饮料。其他服务的收入在履行相关履约义务时根据实际使用情况确认。

收入成本

下表列出了AgiiPlus的收入成本细目，按绝对额和占收入成本总额的百分比分列。

工作空间租赁成本和运营成本。    下表列出了所列各期间工作空间租赁和运营费用的绝对额和占工作空间租赁和运营总成本的百分比的细目。

工作空间租赁成本和运营成本。    工作空间租赁和运营成本主要包括(I)租赁费用，(Ii)折旧和摊销，(Iii)员工补偿和福利，以及(Iv)其他工作空间租赁和运营成本，如水电费、维护、日常清洁、保险费用、办公费用和消耗品。

翻新成本和智能建筑技术成本。    翻新和智能建筑技术成本主要包括与购买建筑相关服务、硬件以及员工薪酬和福利相关的成本。

经纪佣金和企业服务成本。    经纪服务和企业服务成本主要包括经纪服务、企业服务、餐饮服务和其他服务的成本。

开业前费用

开业前费用按已发生费用计入，包括工作空间开业运营前发生的费用。开业前费用的主要组成部分是租赁费。

销售费用

销售费用主要包括(I)佣金费用和(Ii)AgiiPlus销售和营销人员的薪酬。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括(I)AgiiPlus管理及行政人员的薪酬，(Ii)与AgiiPlus的法律、财务及人力资源等营运支援职能有关的开支，(Iii)与公开发售有关的开支及其他行政开支。

税务

开曼群岛

AgiiPlus Inc.及其一些子公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，这些公司是免税公司，不需要缴纳所得税。

英属维尔京群岛

AgiiPlus的子公司AgiiPlus Holdings Limited是在英属维尔京群岛注册成立的免税公司，无需缴纳所得税。

香港

AgiiPlus在香港注册成立的子公司对在香港运营产生的应纳税所得额征收累进所得税，最高可达16.5%。

新加坡

AgiiPlus的子公司Distrii新加坡私人有限公司。有限公司是在新加坡注册成立的，须按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。

中华人民共和国

自2008年1月1日起，新的企业所得税法或新的企业所得税法普遍对大多数企业采用25%的统一税率，但以下例外情况除外。

AgiiPlus的子公司上海正基信息技术有限公司被认证为高新技术企业，自2019年起连续三年适用15%的优惠费率。

新的企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，在中国境外组织的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，将被视为中国居民。新企业所得税法的实施规则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。

尽管目前因中国对该问题的有限税务指引而产生的不确定性，AgiiPlus并不认为就企业所得税法而言，AgiiPlus集团公司在中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关其后认定AgiiPlus及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业，则AgiiPlus及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。见“风险因素--与中国做生意有关的风险因素”--如果出于中国企业所得税的目的，AgiiPlus被归类为中国居民企业，这种分类可能会对AgiiPlus及其非-中国股东们。

根据企业所得税法，若外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国境外的直属控股公司派发股息，如该直接控股公司被视为非居民企业，且在中国境内并无设立或地点，或所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则须征收10%的预提所得税，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国订立了税务条约，就不同的扣缴安排作出规定。AgiiPlus注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。此外，根据目前中国和香港之间的税收条约，如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格，如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份，适用的预提税率可降至5%；如果投资者持有外商投资企业的股份低于25%，适用的预提税率可降至10%。

关键会计政策、判断和估计

AgiiPlus根据美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求AgiiPlus做出判断、估计和假设。AgiiPlus根据最新可获得的信息、自身的历史经验以及AgiiPlus认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，因此，由于AgiiPlus估计数的变化，实际结果可能与预期不同。

AgiiPlus认为对其合并财务报表有最重大影响的关键会计估计如下。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书中经审计的年度综合财务报表和未经审计的综合财务报表的附注2。

关键会计估计

基于股份的薪酬

AgiiPlus于2023年3月向符合条件的员工、高管和董事授予了4,210,034股限制性股票。与该等股份奖励相关的股份薪酬开支于授出日以股份的公允价值计量。Agiiplus会在罚没发生时进行记录。

在首次公开发售前，AgiiPlus普通股的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下厘定。确定普通股公允价值的方法包括使用贴现现金流量法估计企业的公允价值，即根据其业务将收到的净经济利益的现值来估计AgiiPlus的公允价值，以及在不同情况下按不同基准在优先股和普通股东之间分配AgiiPlus的公允价值。

用于确定AgiiPlus估计公允价值的假设基于许多客观和主观因素，结合管理层的判断，包括影响灵活工作空间行业和工作解决方案行业的外部市场条件以及行业内的趋势：

•        AgiiPlus的发展阶段；

•        AgiiPlus的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资本资源水平；以及

•        总体市场状况和AgiiPlus股票缺乏可销售性。

AgiiPlus普通股的估计公允价值是通过根据以下情况将企业价值分配给不同类别的股票来确定的：

•        首次公开募股方案，资金和资产将按比例分配给AgiiPlus的优先股和普通股东；

•        赎回方案，资金和资产将首先分配给优先股东，以赎回优先股，然后再分配给普通股东；以及

•        清算方案，资金和资产资金和资产将首先分配给优先股股东，以支付优先股权利所需的任何金额，然后按比例分配给普通股东和按折算后的优先股股东。

AgiiPlus考虑到了其股东不能在公开市场自由交易其普通股的事实。因此，AgiiPlus根据自每个估值日期起至流动资金的时间，应用折扣以反映其普通股缺乏流通性，并对其限制性股份应用额外折扣以反映对其限制性股份的额外限制。

在AgiiPlus首次公开发售完成后，限售股份的公允价值将根据我们普通股于授出日的收市价厘定。

经营成果

下表概述了AgiiPlus在本报告所述期间的绝对额和占总收入的百分比的综合经营结果。这些信息应与AgiiPlus的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

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*在分别于2022年10月28日和2023年3月16日生效的股份拆分和2023年3月股份退还生效后，英国政府将继续实施。

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月相比

AgiiPlus的收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币2.569亿元下降至截至2023年6月30日的六个月的人民币2.297亿元(3170万美元)，降幅为10.6%。

工作空间租赁和运营收入

工作空间租赁及营运收入由截至2022年6月30日止六个月的人民币2.264亿元下降至截至2023年6月30日的六个月的人民币2.064亿元(2,850万美元)，跌幅达8.8%。截至2023年6月30日，AgiiPlus在直接运营模式下有44个Distrii工作空间在运营，在轻资产模式下有7个Distrii工作空间在运营，分别比截至2022年6月30日在直接运营模式下的50个和轻资产模式下的6个减少了12.0%和增加了16.7%。截至2023年6月30日，AgiiPlus在直营模式下运营的Distrii工作空间管理面积为173,733平方米，在轻资产模式下运营的Distrii工作空间管理面积为17,865平方米，较直营模式下的218,119平方米和轻资产模式下的15,065平方米分别减少20.3%和18.6%。

翻新和智能建筑技术收入

翻新和智能建筑技术收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币980万元下降到截至2023年6月30日的六个月的人民币620万元(90万美元)，降幅为36.9%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情过后，中国的经济复苏缓慢。

经纪业务和企业服务收入

经纪及企业服务收入由截至2022年6月30日的6个月的人民币2,070万元下降至截至2023年6月30日的6个月的人民币1,710万元(240万美元)，降幅为17.3%。经纪服务收入从截至2022年6月30日的6个月的420万元人民币下降到截至2023年6月30日的6个月的200万元人民币(30万美元)。来自企业服务的收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币1650万元下降到截至2023年6月30日的六个月的人民币1510万元(210万美元)。AgiiPlus不断努力改善客户体验，拓展经纪和服务线。然而，由于新冠肺炎疫情后中国的经济复苏缓慢，收入并没有像AgiiPlus最初预期的那样增加。

收入成本

AgiiPlus的收入成本由截至2022年6月30日的六个月的人民币27930万元增加至截至2023年6月30日的六个月的人民币33610万元(合4640万美元)，增幅为20.3%。

工作空间租赁成本和运营成本

工作空间租赁及营运成本由截至2022年6月30日止六个月的人民币25.86亿元增加至截至2023年6月30日的六个月的人民币3.188亿元(4,400万美元)，增幅达23.3%。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，直营模式下分别有50个工作空间和44个工作空间在运营。尽管从2022年6月30日到2023年6月30日，工作空间有所减少，但由于每平方英尺平均租金的上涨，租赁写字楼的总成本增加了。

翻新技术与智能建筑技术成本

翻新和智能建筑技术成本从截至2022年6月30日的六个月的人民币770万元下降到截至2023年6月30日的六个月的人民币630万元(90万美元)，降幅为18%。这一下降与收入的下降一致。

经纪业务与企业服务成本

经纪及企业服务成本由截至2022年6月30日止六个月的人民币1,300万元下降至截至2023年6月30日的六个月的人民币1,100万元(合150万美元)，降幅达16.0%。这一增长与收入的下降一致。

开业前费用

开业前费用由截至2022年6月30日的6个月的人民币4,070万元下降至截至2023年6月30日的6个月的人民币1,530万元(210万美元)，降幅为62.3%。

销售费用

销售开支由截至2022年6月30日止六个月的人民币2,430万元增加至截至2023年6月30日的六个月的人民币2,620万元(360万美元)，增幅7.6%，主要是由于AgiiPlus的扩张令经纪及顾问开支增加人民币460万元所致。销售费用占总收入的百分比保持稳定，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为9.5%和11.4%。

一般和行政费用

一般及行政开支由截至2022年6月30日止六个月的人民币5,080万元增加至截至2023年6月30日止六个月的人民币25,020万元(3,480万美元)，增幅达395.6%。增加主要由于(I)估计诉讼赔偿额增加人民币141.5百万元，及(Ii)因租赁合同提前终止而导致应收长期存款减值增加人民币6,130万元。

重组和其他相关收益

截至2023年6月30日止六个月，重组及其他相关收益为人民币3.714亿元(5,120美元万)，而截至2022年6月30日止六个月则为零。因租赁合同变更而变更使用权资产所产生的收益。

出售附属公司的收益

截至2023年6月30日止六个月，出售附属公司的收益为人民币350万元(50万美元)，而截至2022年6月30日止六个月则为人民币840万元。处置收益产生于2023年初北京外旗板板科技有限公司的处置。

运营损失

由于上述原因，AgiiPlus于截至2023年6月30日止六个月的营运亏损为人民币2,500万元(340万美元)，而截至2022年6月30日止六个月的经营亏损为人民币1.299亿元。

利息收入

截至2023年6月30日止六个月，AgiiPlus的利息收入为人民币11万元(合0.02万美元)，而截至2022年6月30日止六个月的利息收入为人民币24万元，主要来自其银行结余。

利息开支

截至2023年6月30日止六个月，AgiiPlus的利息开支为人民币250万元(40万美元)，而截至2022年6月30日止六个月的利息支出为人民币100万元，主要与AgiiPlus的银行贷款及向关联方发行的可换股债券有关。

政府补贴

截至2023年6月30日的6个月，AgiiPlus获得了20万元人民币(合20万美元)的政府补贴，而截至2022年6月30日的6个月，AgiiPlus获得了人民币0.05万元。

其他收入，净额

截至2023年6月30日的六个月，AgiiPlus的其他收入净额为人民币5590万元(770万美元)，而截至2022年6月30日的六个月的净收入为人民币180万元。增加主要由于终止租赁所致，金额为人民币5,020万元，其他收入主要来自增值税附加扣除及工业区配套资金，该等收入可能不时有所不同。

净亏损

由于上述因素，AgiiPlus于截至2023年6月30日止六个月的净收益为人民币2,870万元(4,000,000美元)，而截至2022年6月30日止六个月的净亏损为人民币1.29亿元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

AgiiPlus的收入从2021年的4.592亿元人民币增长到2022年的5.062亿元人民币(7340万美元)，增幅为10.2%。

工作空间租赁和运营收入

工作空间租赁及运营收入从2021年的人民币37440元万增长至2022年的人民币43110元万(美元万)，增幅为15.2%。自2020年年中以来，人们首次感受到新冠肺炎疫情对灵活工作空间行业的影响，AgiiPlus采取措施，通过不断扩大工作空间站点，特别是寻找具有高增长潜力的新工作空间，来适应不断变化的宏观经济和产业环境。截至2022年12月31日，AgiiPlus在直接运营模式下有53个Distrii工作空间在运营，在轻资产模式下有6个Distrii工作空间在运营，分别比截至2021年12月31日在直接运营模式下的44个和轻资产模式下的8个增加了20.5%和减少了25.0%。截至2022年12月31日，AgiiPlus在直营模式下运营的Distrii工作空间管理面积为223,137平方米，在资产轻模式下运营的Distrii工作空间管理面积为15,065平方米，分别比直营模式下的199,119平方米和资产轻运营模式下的22,900平方米增加12.1%和减少34.2%。

翻新和智能建筑技术收入

翻新和智能建筑技术收入从2021年的3630万元人民币下降到2022年的2650元万(380万美元)，降幅为26.8%。除了直营模式下的工作空间，AgiiPlus还为其他建筑和业主提供改造和智能建筑技术服务。减少的主要原因是上海从2022年3月到2022年5月的全市封锁，以及更严格的客户选择标准，导致2022年的项目数量减少。

经纪业务和企业服务收入

经纪业务和企业服务收入从2021年的4850万元人民币增长到2022年的4860元万(700亿美元万)，增幅为0.1%。经纪服务收入从2021年的1490万元人民币下降到2022年的920元万(130美元万)。企业服务收入从2021年的3360万元人民币增长到2022年的3940元万(570万美元)。AgiiPlus一直在不断努力改善客户体验，然而，由于2022年3月至2022年5月上海全市封锁，收入并没有像AgiiPlus最初预期的那样增长。

收入成本

AgiiPlus的收入成本从2021年的5.268亿元人民币增加到2022年的5.54万元万(8,030万美元)，增幅为5.2%。

工作空间租赁成本和运营成本

工作空间租赁及营运成本由2021年的人民币46.84亿元增加至2022年的人民币50650元(万)(7,340万美元)，增幅达8.1%，主要是由于租赁费用及物业管理费增加所致。截至2022年12月31日，直接运营模式下有53个工作空间在运营，而截至2021年12月31日，有44个工作空间。增加的原因是新工作空间的数量增加，并被一些工作空间提前终止合同的收益部分抵消。

改造与智能建筑技术成本

改造和智能建筑技术成本从2021年的3,130万元人民币下降到2022年的2,080万元人民币(300美元万)，降幅为33.6%。这一下降与收入的下降是一致的。管理层选择接受利润率较高的项目，因此成本下降的百分比大于收入下降的百分比。

经纪业务与企业服务成本

经纪业务和企业服务成本从2021年的2,710万元人民币下降至2022年的2,670元万(390万美元)，降幅为1.3%。减少的原因是AgiiPlus的经纪团队收缩。

开业前费用

开业前费用从2021年的3880万元人民币增长到2022年的5990元万(870美元万)，增幅为54.5%。2022年3月至2022年5月，上海全市封锁的影响导致预开放时间比平时更长，从2021年的一到两个月增加到2022年的三个月或更长。

销售费用

销售费用由2021年的人民币4720万元增加至2022年的人民币4960元(720万美元)，增幅达5.1%，主要是由于万的销售及市场人员薪酬增加人民币330万元，以及因应AgiiPlus的扩张而增加的经纪及顾问费人民币210万元。销售费用占总收入的比例保持稳定，2021年和2022年分别为10.3%和9.8%。

一般和行政费用

一般和行政费用从2021年的1.256亿元人民币下降到2022年的9.860元万(1,430万美元)，降幅为21.5%。减少的主要原因是i)由于agiPlus的人事优化，公司一般和行政人员的薪酬减少了人民币500万元；(Ii)研发支出减少了人民币600万；以及iii)股份薪酬减少了人民币2760万，但因agiPlus的公开募股计划而增加的专业服务费用人民币1,040万元部分抵销了减少所致；

诉讼损失

AgiiPlus的诉讼损失在2022年为零，而2021年为人民币1410万元。发生的诉讼损失是由于与一次租赁终止有关的诉讼造成的。2022年没有发生过这样的事件。

出售附属公司的收益

2022年出售附属公司的收益为人民币840元万(120美元万)，而2021年则为零。这笔收益来自出售Distrii Technology新加坡私人有限公司。2022年1月成立。

运营亏损

由于上述原因，AgiiPlus于2022年的营运亏损为人民币24750元万(3,590美元万)，而2021年的亏损为人民币2.932亿元。

利息收入

AgiiPlus的利息收入在2022年为人民币50万元(合10万美元)，而2021年为人民币60万元，主要来自其银行余额。

利息开支

2022年，AgiiPlus的利息支出为人民币250万元(40万美元)，而2021年为人民币410万元，主要与银行贷款和关联方的可转换债券相关。

政府补贴

2022年，AgiiPlus获得了170万元人民币(20万美元)的政府补贴，而2021年为70万元人民币，其中主要包括政府补贴，目的是缓解新冠肺炎疫情对企业的负面影响，以及来自工业区的支持资金。

控股公司结构

AgiiPlus Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务。AgiiPlus主要通过其子公司开展业务。因此，AgiiPlus支付股息的能力取决于其子公司支付的股息。如果AgiiPlus的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向AgiiPlus支付股息的能力。

此外，AgiiPlus于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向AgiiPlus支付股息。根据中国法律，AgiiPlus于中国的附属公司必须从其税后利润拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到AgiiPlus中国子公司注册资本的50%，则无需拨付。AgiiPlus中国附属公司可酌情决定拨付酌情盈余基金。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，AgiiPlus只能以贷款或出资方式向其中国附属公司及其合并联营实体提供来自其离岸集资活动所得款项的资金，而每种情况均须符合适用的政府注册及审批规定。见“风险因素--与中国在中国做生意有关的风险因素”--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用此次公开发行所得资金向AgiiPlus的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对AgiiPlus的流动性以及AgiiPlus为AgiiPlus提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。因此，AgiiPlus在需要时向其中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。

表外承诺和安排

AgiiPlus并未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。AgiiPlus并未订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或未在其综合财务报表中反映的衍生合约。此外，AgiiPlus在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，而该等非综合实体为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。AgiiPlus在向其提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，AgiiPlus以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币9,130万元和人民币3,830元万，人民币3,830元万(美元万)。

集中风险

可能使AgiiPlus面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和租赁奖励。截至2021年及2022年12月31日及2023年6月30日，AgiiPlus的大部分现金及现金等价物均存放于位于中国的金融机构。AgiiPlus定期评估租户的财务实力，并根据信贷风险相关因素调整信贷损失拨备。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度或截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月里，没有单独占总收入10%或更多的客户。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度或截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月里，没有供应商单独占总收入的10%或更多。

财务报告的内部控制

在此次发行之前，AgiiPlus一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

AgiiPlus及其独立注册会计师事务所在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，发现其财务报告内部控制存在以下重大缺陷。AgiiPlus的独立注册会计师事务所尚未对其财务报告的内部控制进行审计。

已发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国通用会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，以设计、实施和运行对财务报告流程的关键控制程序，以根据美国通用会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的技术性会计问题和相关披露；(Ii)缺乏内部审计职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架。AgiiPlus及其独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对其内部控制进行全面评估，以确定和报告其在财务报告内部控制方面的任何弱点。AgiiPlus只有在成为上市公司后才被要求这样做。一旦AgiiPlus不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。

如果AgiiPlus对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，则可能已经发现了其他控制缺陷。如果不及时补救，这些重大缺陷可能会导致AgiiPlus未来合并财务报表中的重大错报。

为了弥补已发现的重大弱点，AgiiPlus已经并将采取进一步措施来改善其财务报告的内部控制。AgiiPlus已经实施并计划继续开发一整套符合美国公认会计准则的会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册来指导日常会计操作和报告工作。AgiiPlus已在其财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的人员。AgiiPlus还补充和加强了针对财务报告人员的内部培训和发展计划。此外，在进行复杂交易时，AgiiPlus将利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。

AgiiPlus打算分多个阶段补救这些重大弱点，并预计实施补救措施将产生一定成本。然而，这些措施的实施可能无法完全解决AgiiPlus对财务报告的内部控制中发现的重大弱点，AgiiPlus也不能得出结论，认为这些重大弱点已得到完全补救。如果AgiiPlus未能实施和保持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，AgiiPlus可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和AgiiPlus A类普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

作为一家上一财年营收不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，AgiiPlus有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。

近期会计公告

有关近期会计声明的详细讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的AgiiPlus合并财务报表附注2。

AGIIPLUS的市场机遇

除非另有说明，本部分提供的所有信息和数据均来自Frost&Sullivan 2021年11月发布的题为《工作解决方案行业独立研究》(The Frost&Sullivan Report)的行业报告。Frost S&Sullivan告诉我们，本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。

中国工作解决方案产业一览

在过去的三十年里，中国经历了戏剧性的城市化进程，以中国城市人口百分比衡量的城镇化率从1982年的约20.9%上升到2020年的约63.9%。截至2020年，中国人口超过百万的城市数量达到93个，而截至2020年，北美和欧洲分别为13个和38个。中国的城镇化带动了中国城市人口的增加和白领人数的增加。2020年商业办公物业总面积达到514.3平方米(约55.4亿平方英尺)，预计2025年将达到688.1平方米(约74.1亿平方英尺)，这为中国的工作解决方案行业奠定了坚实的基础，因为工作解决方案行业的大部分业务都是基于商业办公物业。不断提高的城镇化率和随之而来的工作空间需求可能会为经纪服务、物理空间改造、智能建筑解决方案以及工作解决方案行业的其他相关服务带来更多机会。由于这种城市化，中国的工作解决方案产业在过去的几十年里也经历了快速增长。

定义和分类

工作解决方案提供商包括各种类型的服务提供商，包括但不限于商业办公经纪、办公改造服务、智能建筑解决方案和工作空间租赁服务的解决方案提供商。这些工作解决方案提供商为处于不同发展阶段的各类企业提供工作解决方案。

(i)     商业办公经纪服务包括利用数字市场将具有特定需求的潜在租户与可用的工作空间产品相匹配。依靠数字经纪平台和CRM(客户关系管理)系统，经纪服务显著降低了所有参与者进行交易的时间和人力成本。

(Ii)    办公室改造服务包括改善实体办公空间、定制工作空间改造和装修，目的是为企业客户提供人性化的办公环境。

(Iii)   智能建筑解决方案将智能建筑技术集成到物理办公空间中，并通过智能硬件和软件优化建筑的运行效率。

(Iv)   工作空间租赁服务涵盖各种类型的工作空间租赁服务，包括传统的商业办公空间和灵活的工作空间。

市场规模分析

在先进技术应用日益增多和白领人数不断增加的推动下，中国工作解决方案行业的市场规模从2015年的4303亿元稳定增长到2020年的7476亿元，复合年增长率为11.7%。展望未来，2025年中国工作解决方案产业市场规模有望增至12782亿元。

2015-2025年按收入划分的工作解决方案行业市场规模

来源：Frost&Sullivan

智能建筑解决方案领域是工作解决方案行业中增长最快的领域。随着智能建筑技术的不断完善，包括智能建筑相关的SaaS平台、写字楼智能设备和智能建筑管理系统，越来越多的企业客户，包括业主，愿意升级他们的写字楼。2020年，智能建筑解决方案细分市场规模达到约613亿元人民币。预计2025年智能建筑解决方案领域的市场规模将达到约1906亿元人民币，预测复合年增长率为25.5%。未来，由于软件的重要性将更加凸显，软件在智能建筑解决方案细分领域的市场贡献将会增加。

2015-2025年按应用划分的智能建筑解决方案细分市场规模

来源：Frost&Sullivan

市场驱动因素分析

根据Frost S&Sullivan的说法，中国工作解决方案行业的关键驱动因素包括：

频密--改变公司组织结构：为了适应不断变化的商业环境，公司的组织结构经常变化，以优化其经营业绩。除了运营灵活的小公司外，大公司也比以往更频繁地调整组织结构，以抓住新的商机，包括设立新的部门或新的业务部门。办公空间的选择和寻找可能会影响一家公司成功实施组织结构以及业务战略和目标的变化。因此，中国公司频繁变化的组织结构将增加对工作解决方案的需求。

对智能办公空间的高需求：    由于对智能办公设备和软件的需求不断增长，公司将被迫将其传统办公空间转变为智能办公空间，从而推动对智能建筑解决方案提供商的需求。智能办公空间可以显著提升整体运营能力

与传统办公空间相比，租户的效率更高。在过去的五年里，中国智能建筑软件的市场规模以59.0%的五年复合年增长率增长，预计将进一步拉动中国对智能办公空间的需求以及工作解决方案行业的增长。

未来趋势分析

根据Frost S&Sullivan的说法，中国工作解决方案行业的未来趋势包括：

办公室将变得灵活：    不断增长的初创公司、新公司、新兴行业以及跨国公司和地区性公司导致对快速变化的公司和企业的一站式灵活工作空间解决方案的需求激增。大型企业的团队和/或部门倾向于更喜欢灵活的办公室，以在开放的工作空间中培养他们的企业文化和业务。中小企业正在寻求能够适应其灵活组织结构的灵活办公室。灵活办公将进一步引领中国工作解决方案行业的发展，尤其是一站式工作空间解决方案。

不断进步的技术推动工作解决方案行业的可持续发展：    在过去的几年里，工作解决方案行业的公司开发了新技术，以应对市场上的挑战和竞争。例如，部署虚拟现实(VR)和人工智能(AI)可以提升物业查看和办公经纪服务的用户体验，并可能进一步推动在线办公经纪服务的发展。部署采用人工智能面部识别技术的楼宇进场系统，还可以提高游客对大楼的满意率，并简化员工的考勤管理系统。创新的物业新技术的普及预计将进一步推动行业的增长。

更完整的一个-停下来行业中的解决方案提供商：与传统的办公产品相比，快速变化的公司的客户管理团队更有可能接受一站式工作空间解决方案，这可以帮助他们减少在找办公室和搬入过程中花费的时间和劳动力成本。如今，在竞争激烈的工作解决方案行业中，大多数市场参与者都专注于行业内特定的工作空间服务细分市场。有能力为客户提供一体化一站式解决方案的参与者，可以创造垂直协同效应和强大的行业竞争优势。未来，能够在工作解决方案行业提供一体化一站式解决方案的玩家数量将会增加，但由于进入门槛较高，这种增长将是有限的。

新冠肺炎疫情对工作解决方案行业的影响分析

2020年，新冠肺炎疫情打击了中国的经济，工作解决方案行业的增长略有受阻。2020年新冠肺炎疫情期间，第三产业和高附加值产业国内生产总值保持正增长，办公用房需求保持稳定。2020年工作解决方案行业市场规模较2019年实现正增长，达到7476亿元。

新冠肺炎的流行创造了对灵活工作空间解决方案的日益增长的需求，导致对灵活工作空间安排的需求不断增长，尽管定价存在溢价。越来越多的企业，从大型企业到中小企业，都适应了灵活的工作方式，使得主流的传统长期租赁安排不适应他们的需求。因此，越来越多的企业将其传统的长期租赁全部或部分替换为灵活的工作空间解决方案。

中国弹性工作空间产业一览

营商促进政策和协同创新潮流的共同作用，加快了中国各类业态的发展。过去几年，新登记市场主体数量大幅增加。中国新登记市场主体数量从2015年的1,480万户持续增长到2020年的2,500万户，复合年均增长率为11.1%。为了适应商业环境的动态变化，预计会有更多的企业改变组织结构，推动对办公室的需求，提供一站式解决方案，满足他们在商业周期不同阶段的业务需求。企业频繁的组织更迭，加上中国新登记的市场主体越来越多，预计将刺激对灵活工作空间解决方案的需求。

定义和商业模式

灵活办公是一种基于租赁的综合性工作解决方案，承租人可以灵活地享受设备齐全的工作空间。灵活的工作空间提供商为其企业客户提供办公空间和集成工作空间解决方案。灵活的工作空间提供商升级和翻新办公空间，然后在运营空间的同时将空间和工作站出租给企业客户。灵活的工作空间提供商可以从工作空间租赁服务、传统物业相关服务和其他其他企业服务中获得收入。

与传统写字楼提供商不同，灵活的工作空间提供商可以提供各种增值服务，包括(I)个人服务，如餐饮、健身、医疗保健、专业培训和娱乐；(Ii)一般企业服务，如公司秘书、人力资源、法律、财务、IT支持和税务服务；以及(Iii)支持初创企业的创业服务，如营销和股权融资。这些增值服务迎合了处于不同发展阶段的公司的不同需求，帮助灵活的工作空间提供商吸引和留住客户并创造额外收入，并在价值链中变得越来越重要。

价值链分析

灵活的工作空间提供商首先从物业所有者那里租赁物业，然后用品牌特色设计翻新和布置工作空间。除了提供工作空间外，灵活的工作空间提供商还为其客户提供集成的工作空间解决方案和服务。

来源：Frost&Sullivan

市场规模分析

随着企业组织变革的频繁，再加上近几年新登记的市场主体越来越多，中国按收入计算的灵活工作空间产业市场规模已从2015年的33亿元人民币增长到2020年的306亿元人民币，年复合增长率为56.3%。在传统商业写字楼物业中配置灵活的写字楼将逐渐成为行业趋势。预计2025年灵活工作空间行业的市场规模将以30.0%的复合年增长率进一步增长至1138亿元人民币。

2015-2025年按收入划分的灵活工作空间行业市场规模

来源：Frost&Sullivan

渗透率分析

在商业写字楼中，灵活的办公正逐渐变得更受欢迎。2017年、2018年，中国弹性办公渗透率大幅提升。在过去的五年里，灵活办公在一线城市的渗透率也在不断上升。截至2020年底，一线城市灵活办公渗透率已达7.5%，预计到2025年将达到11.0%。随着弹性办公的商业模式在中国得到更广泛的接受，未来弹性办公在新一线城市的渗透率有望提高。

2015-2025年中国一线城市和新一线城市灵活办公渗透率占商业写字楼总面积的百分比

来源：Frost&Sullivan

备注：    层-一个城市指的是中国最发达的城市，即北京、上海、广州和深圳；新一级-一个城市是指紧随一级之后相对发达的城市。-一个中国所在城市包括成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、xi、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞。

市场驱动因素分析

根据Frost S&Sullivan的说法，中国灵活工作空间行业的关键驱动因素包括：

对设备齐全的工作空间的高需求：    这是非常耗时的，需要大量的努力和劳动力来翻新和装饰一个办公空间，并将其改造成一个设备齐全的办公空间，准备入住。由复杂的设计、翻新和陈设造成的任何延误都可能对企业的迁入过程和业务运营造成负面影响。此外，许多公司缺乏谈判能力或经验，因此最终为设备和家具等办公设备支付了更高的价格。因此，包括设施、家具、高速互联网和员工接待在内的设施齐全的灵活工作空间对企业很有吸引力，因为它能够支持企业及时抓住商机，满足不同发展阶段的办公需求。此外，灵活的工作空间提供商在提供设备齐全的工作空间时可以实现规模经济。

增加市区重建项目：    城市更新带来了现有城区的改善，并成为解决早期发达城市城市衰落问题和帮助实现中国的社会和经济目标的有效途径。在过去的二十年里，可持续发展的概念在中国的城市更新中得到了普遍的应用，指的是有效利用城市土地资源，最大限度地减少拆除现有建筑。通过建筑结构加固、内部重新设计、重新装修来改造旧建筑的灵活空间建设项目，受到中国许多市政当局的鼓励，因为灵活办公将为周围地区带来活力，而不会造成大规模的拆迁浪费。因此，中国的城市更新机会将推动灵活工作空间产业的增长。

未来趋势分析

根据Frost S&Sullivan的说法，中国灵活工作空间行业的未来趋势包括：

行业集中度不断提高：    随着资本对灵活工作空间行业的深入参与，行业内部竞争将加剧，灵活工作空间行业结构将重新洗牌。随着灵活工作空间提供商之间的并购越来越频繁，中小型企业可能会逐步退出该行业，预计领先企业将进一步提高它们在整个行业的市场份额。

新层级的崛起-一个城市：随着越来越多的年轻人搬到新的一线城市，许多创业者选择在这些城市创业。这样的人口流动为灵活的工作空间产业在新的一线城市繁荣提供了机会。此外，一线城市的竞争往往更加激烈，从而赋予新的一线城市更大的增长潜力。因此，预计未来灵活的工作空间提供商将在新的一线城市开设更多分支机构。

增值-添加服务收入：灵活工作空间提供商的显著特征之一是其广泛的服务范围。随着竞争的加剧和灵活工作空间行业商业模式的改善，灵活工作空间行业的收入流构成预计将发生变化。租金收入占比下降，增值服务等利润率较高的收入占比逐步提高。随着客户基础的不断扩大，领先的灵活工作空间提供商将从他们提供的各种服务中获得收入，并拥有更强的与第三方服务提供商的谈判能力，或整合商业服务以创造更多协同效应。

竞争格局分析

根据Frost S&Sullivan的说法，中国灵活工作空间行业中有很多小参与者，他们只运营一两个空间。然而，作为中国行业的市场领导者，还有许多规模较大的参与者在多个城市大规模运营灵活办公。领军企业拥有多元化的收入来源，倾向于为客户提供集成的一站式工作解决方案，而不仅仅是专注于灵活的工作空间相关服务。

根据Frost S&Sullivan的数据，业务布局主要位于一线城市的上海迪士瑞及其子公司，2020年租金收入和中国一线城市灵活工作空间总面积排名第三。迪士瑞在中国的市场份额也从2020年的0.8%大幅提升至2021年上半年的1.3%，确认了其作为中国一线城市灵活工作空间行业顶尖参与者的地位。

生意场

AgiiPlus的大部分业务都是在中国开展的。AgiiPlus通过其中国子公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对AgiiPlus中国子公司的业务描述。

关于AgiiPlus

AgiiPlus的愿景是构建工作的未来，并将企业与技术、数据、服务、工作空间等联系起来。

根据Frost S&Sullivan的报告，通过其子公司，AgiiPlus是增长最快的工作解决方案提供商之一，在中国和新加坡拥有一站式解决方案能力。通过利用其专有技术，AgiiPlus通过其子公司为客户提供变革性的集成工作解决方案，包括经纪和企业服务，通过智能建筑解决方案进行可定制的工作空间改造，以及通过插件软件和按需服务提供高质量的灵活工作空间。

AgiiPlus建立了一种创新的商业模式-空间即服务--软件即服务--软件即服务与软件即服务的结合这种商业模式依靠专有技术、基于SaaS的系统和高质量的物理工作空间，为客户提供集成的工作解决方案，以实现最佳工作效率。

市场机遇

历史总是由社会演变和技术创新推动的，这也刺激了企业经营方式的进步。在物联网、大数据、5G、机器人、人工智能等新技术以及新经济和由这些新兴技术衍生的产业的推动下，第四次工业革命正在迅速主导全球经济。

企业通过调整业务模式，抓住新的商机，优化业绩，以适应激烈的竞争和快速变化的市场需求。通过这样做，这些公司正在积极拥抱行业变化，并灵活地转变其组织结构和管理。这些公司也非常灵活，拥有更先进的技术属性，主要专注于发展其核心业务。他们愿意将非核心业务需求外包给第三方，从而创造了对一站式解决方案的激增的市场需求，这些解决方案可以在其业务生命周期内动态满足不断变化的需求和组织结构。

根据Frost&Sullivan的报告，中国在过去30年经历了戏剧性的城市化，城镇化率从2015年的约56.1%上升到2020年的约63.9%。2020年，中国人口超过100万的城市达到93个，而北美和欧洲分别为13个和38个。城镇化带动了中国城市人口和白领的大幅增加。根据弗罗斯特和沙利文的报告，预计未来五年中国的城镇化率将继续提高，2025年将达到70.0%。我们相信，不断提高的城镇化率将保持城市的活力，并为AgiiPlus带来更多工作解决方案行业的机会。

概述

AgiiPlus通过其子公司创建了一个通过技术连接现场工作空间和数字服务的集成平台。

AgiiPlus通过其子公司提供“唐唐”品牌下的办公室租赁和企业服务，并通过其子公司维护专为工作空间成员提供的官方专有应用Distrii app，为AgiiPlus的工作空间成员提供超越物理空间的无缝体验，轻松获得AgiiPlus子公司提供的企业服务。截至2023年6月30日，AgiiPlus的子公司拥有35,628家企业客户和357,385名数字注册会员。

AgiiPlus成立于2016年，通过子公司在中国和新加坡建立了工作空间网络。通过中国子公司上海迪斯瑞，AgiiPlus在中国和新加坡的一线城市和新一线城市的中心商务区为企业客户提供灵活且经济高效的空间解决方案。截至2023年6月30日，AgiiPlus通过其子公司维护着52个Distrii工作空间网络，覆盖上海、北京、南京、苏州、济南、雄安、中国和新加坡七个不同城市，总管理面积约198,759平方米(约214万平方英尺)，总共约34,767个工作站。

此外，AgiiPlus的轻资产模式为房东提供设计、建造、管理和运营服务，房东承担建造和推出新空间的成本。这种轻资产模式使AgiiPlus的子公司能够在经济上扩张和扩大规模，同时使房东能够将他们的空间转变为创收物业，并以AgiiPlus子公司提供的专业服务和AgiiPlus的品牌形象为后盾。截至2023年6月30日，AgiiPlus通过其子公司在轻资产模式下拥有7个工作空间，总管理面积约为17,865平方米(约192,300平方英尺)，约3,335个工作站可供成员使用。

在自己开发的资产管理系统的支持下，Distrii工作空间的社区经理根据AgiiPlus的内部标准操作程序(SOP)开展日常运营工作并为成员提供服务。截至2023年6月30日，成熟的Distrii工作空间，即自开放以来运营一年以上的工作空间的入住率达到78%，所有运营的Distrii工作空间的入住率为72%。

AgiiPlus的子公司通过自己和合格的业务合作伙伴，为其成员提供全方位的企业服务，包括行政支持、财务、法律和人力资源相关服务。AgiiPlus通过向会员收取此类企业服务的费用来获得收入。

除了其Distrii工作空间和相关的企业服务，AgiiPlus还通过其子公司为更广泛的客户群体提供包括空间翻新和智能建筑解决方案在内的全套工作解决方案。例如，AgiiPlus通过其Spacii团队为业主提供办公设计、建造和翻新项目的一站式解决方案。此外，AgiiPlus通过其子公司开发了其专有的智能建筑管理系统，采用了人工智能、物联网和云技术等尖端技术，具有用户识别、二维码扫描、访客注册和授权以及智能电梯，有助于提高工作空间的效率和安全性。AgiiPlus还通过其子公司提供房地产项目咨询服务，我们称之为项目经理服务，包括向房地产投资者提供空间设计、市场研究和施工，以及向业主提供空间维护服务，我们称为建筑经理服务。

AgiiPlus的总收入从2021年的人民币4.592亿元增长到2022年的人民币50620元万(7,340美元万)，增幅为10.2%。Distrii工作空间的总数从2021年12月31日的61个增加到2022年12月31日的65个。中国工作解决方案行业的增长因应对新冠肺炎疫情而采取的封锁和限制性政策而中断，尤其是在2022年。截至2021年12月31日，Distrii成熟工作空间的入住率为85%，但随后由于2022年中国案件的增加和更严格的限制性政策，截至2022年12月31日，入住率降至80%。间歇性的封锁和限制性政策不仅在短期内对客户的需求产生了负面影响，而且由于政府实施了严格的COVID限制，还推迟了新工作空间的翻新进程。与此同时，由于新冠肺炎对企业的限制导致客户需求疲软，以及高度不确定的经济前景，我们向客户出租新工作空间所需的时间平均会变得更长。为了应对这些挑战和不确定性，AgiiPlus采取了积极的措施来缓解对其业务运营和财务状况的负面影响，而节约成本是维持其运营的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期间裁员约18%，以降低固定运营成本。尽管裁员，但主要工作团队成员和管理人员的数量保持稳定，以确保正常的日常运营。在收入方面，AgiiPlus的战略重点是销售额和入住率。对于现有客户，AgiiPlus提供折扣价格，以鼓励客户续签租约并购买额外的企业服务。折扣和有吸引力的优惠在2022年6月解禁时有效地帮助稳定了运营，2022年6月上海Distrii工作空间的租约续约率约为74%。对于新客户，AgiiPlus通过多渠道加强营销活动，提高对经纪人的佣金费率，并提供有吸引力的费率和更灵活的租赁条件来吸引新客户。还启动了租户推荐计划，为介绍朋友和联系人购买AgiiPlus产品和服务的现有客户提供激励。疫情还使从现有客户和新客户那里及时收取租金变得更加困难。AgiiPlus为愿意预付六个月至一年租金的客户提供特殊折扣，从而获得了早期的租金收入，并支持运营现金流。

2022年12月，中国新冠肺炎政策和限制措施带来的不确定性和风险明显缓解。中国政府出台了一系列新的COVID相关政策，放松了零COVID政策，提升了COVID防控措施，并为重新开放边境提供了明确的时间表。2023年，受全球加息和宏观经济低迷的影响，中国的工作解决方案行业面临着入住率下降和租金下降两大挑战。为了将市场风险降至最低，AgiiPlus已积极采取措施，关闭表现不佳的中心。总代理商工作空间的数量

直营模式下，从2022年12月31日的53家减少到2023年6月30日的44家。相反，AgiiPlus正专注于在轻资产模式下开发Distrii工作空间，旨在促进数字服务和智能建筑解决方案的提供，同时避免长期固定成本。AgiiPlus相信，从长远来看，这种做法将有助于改善其财务业绩。见“风险因素--与AgiiPlus的商业和工业有关的风险因素--AgiiPlus的业务已经并可能继续受到COVID的不利影响-19大流行。“

AgiiPlus的总收入从截至2022年6月30日止六个月的人民币25690万元下降10.6%至截至2023年6月30日止六个月的人民币22970万元（3170万美元）。Distrii收件箱总数从2022年6月30日的65个减少到2023年6月30日的52个。

下图说明了AgiiPlus子公司的业务模式：

AgiiPlus的优势

在中国和新加坡拥有一站式解决方案能力的增长最快的工作解决方案提供商之一

根据Frost S&Sullivan的报告，通过其子公司，AgiiPlus是增长最快的工作解决方案提供商之一，在中国和新加坡拥有一站式解决方案能力。根据Frost&Sullivan的说法，目前中国的企业更频繁地改变组织结构，以适应不断变化的商业环境，例如通过建立新的业务部门或单位。因此，近几年来，对灵活工作空间的需求大幅增加。中国弹性工作空间产业的市场规模从2015年的33亿元快速发展到2020年的306亿元。通过其中国子公司，AgiiPlus在2020年的租金收入和灵活工作空间总面积在中国一线城市中排名第三。此外，AgiiPlus的总收入从2021年的人民币4.592亿元增长至2022年的人民币50620元(万)(7,340美元万)，并从截至2022年6月30日的六个月的人民币25690元万进一步增长至截至2023年6月30日的人民币22,970元(美元万)，总面积从截至2021年12月31日的61个增加至2022年12月31日的65个，但截至2023年6月30日减少至52个。

截至2023年6月30日，AgiiPlus通过其子公司建立了52个灵活工作空间的网络，在中国的6个城市设有51个地点，在其Distrii业务部门在新加坡设有1个地点。Distrii工作空间旨在提供灵活的工作空间解决方案，可容纳从自由职业者到大型企业的各种规模的个人和公司。借助AgiiPlus子公司提供的一站式解决方案，客户能够以灵活的租赁条款随时入住，大幅减少了寻找办公室所花费的时间，将时间从平均五到七个月节省到一到三个月。客户还可以轻松使用Distrii工作空间提供的便利设施，包括公共区域、会议室、休息室和其他旨在为客户提供灵活性的便利设施。

有了唐唐，潜在客户可以访问Distrii工作空间的工作空间列表以及第三方房东发布的办公列表，并可以选择联系房地产中介进行办公室之旅。利用数字平台，AgiiPlus的子公司能够为客户提供对传统办公室和灵活工作空间产品的数字访问，并帮助他们进行面对面访问，在整个寻找办公室的过程中满足客户的需求。

AgiiPlus相信，随着AgiiPlus的子公司继续使其服务产品多样化，并开发工作空间解决方案来满足客户的需求，他们的品牌认知度将继续提高。AgiiPlus相信，随着中国和新加坡的工作解决方案行业不断扩大，AgiiPlus的子公司处于有利地位，可以发展业务并加强市场地位。

AgiiPlus打算利用此次发行所得资金为其子公司的业务运营和扩张提供资金。具体地说，此次发行所得资金的约25%至30%将用于AgiiPlus的业务扩张，包括其子公司地理覆盖面的有机增长和并购机会，尽管AgiiPlus目前尚未确定任何具体的投资或收购机会，此次发行所得资金的约40%至50%将用于其他运营目的，包括营运资金要求。请参阅“收益的使用”。AgiiPlus子公司的短期经营历史可能不足以作为评估AgiiPlus前景和未来经营业绩的充分基础，包括但不限于AgiiPlus的关键运营数据、净收入、现金流和营业利润率。AgiiPlus的子公司已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定因素，如果不能成功应对这些风险、挑战和不确定因素，可能会对AgiiPlus的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。见“风险因素--与AgiiPlus的业务和行业有关的风险因素--AgiiPlus子公司有限的经营历史可能不能预示其未来的增长，并使其难以预测未来的前景、业务和财务表现。”

技术驱动的数字平台提供数字到离线服务

自2016年成立以来，AgiiPlus子公司的研发团队一直在积极设计和建设自己的数字平台。到目前为止，AgiiPlus的子公司已经构建了一个综合平台系统，包括针对工作空间成员的专有官方APP Distrii APP，以及人工智能驱动的综合建筑管理系统CHIPS系统等。

Distrii应用程序是AgiiPlus为Distrii工作区成员提供的官方应用程序，整合了各种功能。通过Distrii APP，成员可以访问工作空间的许多服务，包括其基于云的办公自动化系统，该系统允许企业客户通过自动化工作流程、在线审查系统、考勤和工作时间管理系统等可定制功能来简化操作。Distrii APP还为客户提供了其他独特的功能，包括会议室预订、无线打印、视频会议和活动预订。

除了Distrii APP，AgiiPlus的子公司还在他们的空间配备了专有芯片系统，这是一种智能建筑管理系统，具有自动化服务，包括入口处的用户识别、自动前台、自动化物业管理和Distrii工作空间的其他功能。AgiiPlus子公司开发的智能建筑管理系统也可以安装在包括写字楼、学校和工业园区在内的第三方拥有的物业上。

AgiiPlus子公司的这些技术驱动的数字平台不仅增强了这些实体客户的日常体验，还提高了AgiiPlus业务运营以及采用该系统的第三方的成本效益。AgiiPlus认为，AgiiPlus子公司的专有技术为其成功做出了重大贡献；通过不断投资于技术以进一步完善这些平台，AgiiPlus相信其子公司将能够进一步加强竞争优势，提升品牌认知度，吸引更多客户和业务合作伙伴。

AgiiPlus的子公司依赖其技术和数字平台进行业务运营，AgiiPlus预计其对资本和其他资源的需求将大幅增加，因为它将继续投资于现有基础设施和技术系统的升级，以及开发具有更高效率和功能的新技术和系统，使AgiiPlus的子公司能够更好地服务于客户的需求。见“风险因素-与AgiiPlus业务和行业相关的风险因素-AgiiPlus子公司的快速增长导致风险和不确定性增加。如果这些实体不能有效地管理他们的增长，他们的业务

和“风险因素--与AgiiPlus业务和工业有关的风险因素--技术使用的正常运作对AgiiPlus的业务至关重要，此类系统遇到的任何困难都将对AgiiPlus产生重大不利影响。”

不断发展和全面的工作解决方案

客户对其工作空间的特定需求可能会因各种因素而有所不同，包括客户的规模和大小、其发展阶段或所属行业。AgiiPlus通过其子公司专门设计其全面的灵活工作空间解决方案，以增强和适应具有不同需求的客户。例如，AgiiPlus通过其子公司提供广泛的工作空间解决方案，包括为自由职业者和微型企业设计的灵活工作站、为中小企业设计的标准全家具工作空间，以及为大型企业设计的可定制工作空间。

AgiiPlus指出，在寻找理想的工作空间时，客户通常会考虑以下四个阶段中的每一个阶段提供的服务：(I)找办公室，(Ii)空间设计和装修，(Iii)入住过程，以及(Iv)企业服务。除了办公空间，AgiiPlus还通过子公司通过唐塘提供找办公室解决方案，通过Spacii提供空间设计、施工和装修解决方案，通过Distrii Workspace和唐塘提供企业服务。

AgiiPlus的子公司也致力于通过与更多的业务合作伙伴和第三方服务提供商合作，继续为客户提供多样化的企业服务和其他增值服务，为客户带来更多价值。

另一方面，AgiiPlus通过其子公司提供的全面灵活的工作空间解决方案也给AgiiPlus及其子公司带来了一定的业务风险和挑战。例如，AgiiPlus的子公司与业主签订的租赁的初始期限从三年到十五年不等，而AgiiPlus的子公司与其客户签订的租赁的初始期限平均要短得多，从一年到三年不等。任何未能留住现有客户、带来足够数量的新客户或以其他方式保持Distrii工作空间的入住率的情况，都可能对AgiiPlus子公司的业务和AgiiPlus的运营结果产生重大不利影响。为了维持增长，AgiiPlus的子公司努力留住现有客户，并通过向客户提供有竞争力的租金或优惠来不断增加新客户，这可能会对AgiiPlus的盈利能力造成重大不利影响。见“风险因素-与AgiiPlus的商业和工业有关的风险因素-AgiiPlus的子公司可能无法留住现有客户，特别是那些与其签订短期合同的客户，或继续以足够的数量或足够的速度吸引新客户来维持或发展其业务。”

拥有强大物业科技的一站式物业装修解决方案提供商

近年来，中国看到，随着中国城镇化步伐的加快，一线城市和新一线城市对物业改造和物业运营的需求不断增加。中国一线城市和新一线城市的许多老旧传统商业建筑空置率高，运营效率低。主要原因是，随着公司更频繁地改变其组织结构，传统的办公产品不再能够满足他们的需求。

通过Spacii提供的可定制和智能的办公设计、改造和翻新服务，客户可以享受舒适工作环境的工作空间和智能技术的应用，我们相信这能够极大地改善客户的日常体验。此外，通过AgiiPlus子公司提供的运营服务，正在改造的物业的入住率和租金都可以显著提高。借助大数据、物联网、人工智能和尖端技术，AgiiPlus的子公司能够以比传统管理模式更低的材料成本和人力成本来管理物业，并提高物业的管理效率和盈利能力。

经验丰富、富有远见的团队，对行业有深刻的理解

AgiiPlus由其创始人兼首席执行官胡景浩博士领导，他拥有丰富的商业房地产行业经验。胡景浩博士曾任《财富》500强公司常务副总裁兼首席建筑师，通过20多年的房地产和智慧城市规划设计经验，积累了丰富的行业经验和运营诀窍。胡静静博士创立了AgiiPlus，愿景是用全面的技术驱动的工作空间解决方案创建一个蓬勃发展的生态系统。

通过并购机会扩大业务规模

AgiiPlus打算探索并购机会，包括收购具有强大区域影响力的本地工作解决方案运营商，以加强其行业地位并扩大地理覆盖范围。AgiiPlus还计划投资于专门从事与其业务互补的产品或服务的公司，以进一步整合和完善其服务。

AgiiPlus子公司的数字和线下会员资格

AgiiPlus子公司的成员可以分为在Distrii工作空间的数字注册成员和企业客户。有关企业客户的详细信息，请参阅《--工作空间运营指南--Distrii Workspace的企业客户》。

数字注册会员是指在AgiiPlus子公司的数字平台和系统上注册的客户。截至2023年6月30日，AgiiiPlus通过其子公司拥有357，385名数字注册会员。有关数字平台的详细信息，请参阅“- Tangtang”和“- Technology - Distrii App”。

AgiiPlus子公司与自由职业者和微型企业客户、中小企业客户和大型企业客户签订的租赁承诺期限通常分别为一年、一到两年和两到三年。AgiiPlus的子公司不会授予客户提前终止租赁的选择权，如果客户选择终止租赁，他们的保证金将不会被退还。截至2023年6月30日，AgiiiPlus在NPS的企业客户流失率约为15%。

下表列出了截至指定日期AgiiPlus子公司的数字会员和企业客户的一些指标：

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备注：

(1)数据来源：MaxCRM和BSS。详情请参阅《-Technology-MaxCRM》和《-Technology-BSS》。

(2)收集来自CHIPS系统和Distrii APP的大量数据。具体请看《-科技无芯片系统》和《--科技--Distrii App》。

三个细分业务的整合使AgiiPlus能够通过其子公司为客户提供全面的一站式解决方案，通过AgiiPlus的生态系统，客户可以轻松找到各种解决方案来满足他们的业务需求，使他们更有可能留在AgiiPlus的生态系统中，成为回头客。通过生态系统创造价值，AgiiPlus的子公司能够保持庞大且稳步增长的客户基础。

唐汤

AgiiPlus的子公司以“唐堂”为品牌，通过数字平台提供灵活的工作空间租赁和企业服务，会员可以搜索可用的空间，根据自己的偏好定制搜索结果，并访问第三方业务合作伙伴提供的包括行政、财务、法律、人力资源、税务和知识产权登记服务在内的企业服务。AgiiPlus的子公司还与空间供应商合作，从他们那里收集可用空间和辅助服务的信息。然后，AgiiPlus的子公司以高效、低成本和可靠的方式将客户和空间提供商相互联系起来。根据上海汇盈与上海智办的业务合作协议，上海智办同意作为第三方服务提供商向上海汇盈提供Maxoffice网站的网站运营和维护服务，并授权AgiiPlus使用Maxoffice网站提供唐唐旗下的服务，从而使唐唐能够通过数字方式接触到更广泛的受众，为此上海智办同意按月支付上海智办实际产生的上海智办服务费。《商务合作协议》的初始期限为两年，除非任何一方在协议期满前五天内及时提出反对，否则该协议应自动续签一年。从2022年6月至2023年6月30日，上海汇盈每月向上海智办支付的服务费约为人民币7万元(合9653美元)，AgiiPlus预计在可预见的未来，每月服务费将保持相对稳定。

当潜在客户在数字平台上寻找与唐唐租赁可用的灵活工作空间时，他们可以选择通过弹出窗口留下他们的联系方式，AgiiPlus子公司的企业服务团队成员将在短时间内联系客户，讨论他们正在寻找的空间和服务，以及他们的要求和偏好。

翻新和智能建筑解决方案

AgiiPlus的子公司Spacii提供翻新和智能建筑解决方案，以满足更广泛的客户群体的需求。

办公室设计和建造服务

Spacii的翻新团队为房东提供办公室设计、建造和翻新的一站式解决方案。该团队与房地产开发商和私募股权基金合作，将建筑物改造成配备齐全、具有智能功能的工作空间。

Spacii拥有一支经验丰富的建筑师、设计师和项目经理团队，拥有强大的内部设计和施工能力。团队成员不仅在老牌房地产公司有丰富的过去经验，而且对当地市场的具体需求也很了解。通过使用建筑信息建模技术、3D建模、可视化项目管理系统和其他数字工具，并在SOP的指导下，Spacii团队能够以负担得起的成本提供全面翻新的办公空间，其现代化和功能性设计。

定制预制办公室(CPO)是AgiiPlus子公司提供的空间定制服务。为了满足日益增长的对灵活工作方式的需求，特别是考虑到与新冠肺炎疫情未来发展相关的不确定性，企业倾向于选择灵活的工作空间解决方案，而不是传统的办公租赁安排，这导致中国一线和新一线城市传统写字楼的入住率低于疫情前。为了帮助解决这个问题，Spacii翻修团队推出了CPO解决方案，为业主提供包括空间设计、建造和翻新解决方案以及租赁在内的综合解决方案。

Spacii装修团队首先进行市场研究、分析市场状况并最终确定设计方案，旨在提高入住率并最大限度地提高房东的盈利能力。之后，凭借强大的设计和建造能力以及成熟的供应链，Spacii翻新团队通常可以在15天内交付家具齐全的办公空间。空间交付后，房东可以依赖AgiiPlus子公司提供的其他营销和运营解决方案。

智能大厦管理系统

Spacii智能建筑团队专注于采用智能建筑管理系统，采用了包括人工智能、物联网和云技术在内的尖端技术。其专有芯片系统可用于工作空间的各种场景，包括用户识别、二维码扫描、访客注册和授权以及智能电梯。芯片系统不仅安装在Distrii工作空间，还安装在第三方拥有的物业中，包括写字楼、学校、展览中心和工业园区。

截至2023年6月30日，Spacii智能建筑团队为第三方商业物业提供智能建筑解决方案，总管理面积约为789,582平方米(约850万平方英尺)。2019年至2022年，Spacii智慧建筑团队在中国被认证为国家高新技术企业。

下表列出了Spacii智能建筑管理系统截至指定日期的一些指标：

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备注：

(一)智能智能芯片系统是以人工智能为动力的综合楼宇管理系统。具体内容请参见《华为科技微芯片系统》。

(2)估计的大致数字以四舍五入调整为准。

(3)自2019年筹码系统推出以来，直至指定日期为止，进入配备筹码系统的工作空间或建筑物的会员和访客总数。

(4)自2019年筹码系统推出以来，直至指定日期为止，进入配备筹码系统的工作空间或大楼的会员和访客的平均人数(每日)。

项目经理

通过其Spacii团队，AgiiPlus推出了专注于提供项目咨询服务的项目经理服务。Project Manager的目标客户包括资产管理公司、房地产投资基金、公司和投资于办公空间的个人。Spacii团队为客户提供一站式空间设计、咨询和管理服务。凭借其技术能力，Spacii团队在办公空间周围区域进行市场调查，创建可行性报告，最终确定设计方案，并严格执行设计和施工计划。在空间可供运营后，Spacii团队提供运营和管理服务，以满足客户的需求。

大楼经理

AgiiPlus Spacii团队还为业主提供建筑经理办公空间维护服务。在建筑经理的带领下，AgiiPlus Spacii团队拥有一支专业的技术团队，提供包括检查、维修、设备维护和家具采购在内的服务。

工作空间运营

Distrii Workspace的企业客户

AgiiPlus主要通过AgiiPlus子公司运营的Distrii工作空间向其成员提供灵活的工作空间。Distrii工作空间覆盖了经济活跃的地区，包括新加坡和中国的一线和新一线城市。

AgiiPlus子公司的企业客户群在规模和行业方面多元化。下图按行业列出了截至2023年6月30日AgiiiPlus子公司成员的多样性：

AgiiPlus子公司的企业客户也可以按规模分为三类，(I)自由职业者和微型企业，(Ii)中小型企业，(Iii)大型企业。

自由职业者和微型企业客户

对于AgiiPlus来说，自由职业者和微型企业客户是不到十个人的群体。AgiiPlus子公司的许多自由职业者和微型企业客户都是初创公司，通过唐唐提供的找办公室服务和Distrii Workspace提供的增值服务，AgiiPlus旨在帮助这些成员处于早期业务发展阶段。

中小型企业客户

对于AgiiPlus来说，中小型企业客户或SME客户是指拥有大约10到100名员工的公司。AgiiPlus子公司的中小企业客户是其业务增长的重要驱动力。AgiiPlus通过其子公司为其中小企业客户提供的服务包括找办公室服务、空间设计、建筑和装修解决方案以及增值服务。随着这些中小企业客户规模的扩大，他们通常依赖AgiiPlus的子公司提供更多的工作站和额外的企业服务。对于占用20个以上工作站的中小企业客户，AgiiPlus的子公司可以提供适度的定制，如重新安排工作空间中的家具，在办公室之间打开隔断，以更好地满足其中小企业客户的需求。此外，作为AgiiPlus子公司的客户，中小企业客户通过唐塘向AgiiPlus的业务伙伴预订企业服务可获得折扣。

大型企业客户

对于AgiiPlus来说，大型企业客户是员工超过100人的公司。与中小企业客户相比，大型企业客户通常占用更多的工作站，签订更长期限的租约。因此，AgiiPlus通过其子公司租用100多个工作站的专用空间，提供大规模定制和装修服务，以满足其大型企业客户的特殊需求和偏好。

AgiiPlus还与许多大型企业客户保持战略合作伙伴关系，通过本地Distrii工作空间提供灵活的工作空间解决方案，并通过唐唐向这些合作伙伴成员提供寻找办公室的服务，如果他们打算在扩展业务时租赁额外的工作空间。这些合作伙伴成员的扩大也是推动AgiiPlus增长的主要力量之一。

Distrii工作空间的运营模式

截至2023年6月30日，AgiiiPlus通过其子公司在中国和新加坡的六个城市总共拥有52个工作站，为其会员提供约34，767个工作站。下表列出了截至所示日期的AgiiiPlus的一些运营指标：

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备注：

（1） 这些城市包括中国的上海、北京、南京、苏州、济南、雄安以及新加坡。

(2)就此处列出的数字而言，同一建筑物不同楼层的所有空间均视为一个工作空间，除非该等空间是从不同业主处租赁或以不同合约/子品牌营运。

(3)开业前阶段的Distrii工作空间是指与业主签订了租约但尚未提供给客户租赁的空间。

(4)开业前工作空间，即运营中工作空间和预开放阶段工作空间的总数。

(5)估计的大致数字以四舍五入为准。

(6)所谓成熟工作空间，是指截至各自日期已开业一年以上的工作空间。

根据不同的运营模式和收入来源，AgiiPlus将其空间分为两种模式：

直接运营模式

Distrii收件箱的大部分由AgiiPlus的子公司以直接运营模式运营。在直接运营模式下，AgiiPlus的子公司与房东签订长期租赁，租赁期限从两年到十五年不等。根据每份租赁协议，AgiiPlus的子公司可以向房东支付固定租金，也可以与房东达成收入分享安排。

通过其Spacii团队，AgiiPlus设计并将原始空间改造成准备入住的Distrii工作空间。AgiiPlus的空间运营和社区经理将直接管理空间并监督其运营。

AgiiPlus通过向会员租赁空间并通过其子公司向会员提供增值服务来赚取收入。截至2023年6月30日，AgiiiPlus通过其子公司在其直接运营模式下拥有44个空间，管理面积为173，733平方米（约187万平方英尺），可供会员使用的工作站约30，239个。

从2016年到2019年，为了打造品牌知名度和租赁空间，并在黄金地段建立Distrii工作空间，AgiiPlus承担了空间设计和装饰的成本和支出。自2019年以来，在建立新的Distrii工作空间时，AgiiPlus通过其子公司设计和建造工作空间，并从业主那里获得相关成本和支出的补偿。通过子公司，AgiiPlus与许多房地产开发商和房地产私募股权基金合作建立了Distrii工作空间，AgiiPlus通过其Spacii团队设计和建造该工作空间，并与其专业的空间运营团队和社区经理一起运营。通过AgiiPlus通过其子公司为这些房东提供的一站式解决方案，房东能够将表现不佳的物业转变为具有里程碑意义的灵活工作空间。

在直接运营模式下，AgiiPlus的子公司与房东和客户签订租约。与房东签订此类租约的关键条款通常包括以下内容：

付款。    付款条款规定了AgiiPlus子公司向房东支付租金的金额和到期日。

装修宽限期。    在装修宽限期内，AgiiPlus的子公司对租赁的空间进行翻新，并免除向房东支付租金。期限从两(2)个月到六(6)个月不等，视AgiiPlus的子公司和每个房东之间的谈判而定。

租金-免费期间。在免租期间，AgiiPlus的子公司可以免除向房东支付租金。期限从三(3)个月到十二(12)个月不等，视AgiiPlus的子公司和每个房东之间的谈判而定。

保证金。    根据租约，AgiiPlus的子公司必须向房东支付保证金。保证金的金额通常相当于两(2)美元到四(4)个月的租金。如果AgiiPlus的子公司提前终止租约，房东可以扣留保证金。

租赁转让。    AgiiPlus的子公司有权将租约转让给第三方。

AgiiPlus子公司与客户之间的主要租赁条款通常包括以下条款：

保证金。    根据租约，客户必须向AgiiPlus的子公司支付保证金。保证金的金额通常相当于两(2)美元到三(3)个月的房租。如果客户提前终止租约，AgiiPlus的子公司可能会扣留保证金。

终止。    AgiiPlus的子公司可以在提前一个月书面通知客户的情况下单方面终止租赁。客户可以单方面终止租赁，在这种情况下，AgiiPlus的子公司可以扣留客户的保证金。

初始租金。    视乎AgiiPlus附属公司与每名客户之间的协商，每名客户向AgiiPlus附属公司收取的初步租金可能由一(1)个月至两(2)个月不等。

首付。    首付款通常包括保证金和初始租金，由客户在与AgiiPlus子公司租赁开始时支付。

轻资产模式

AgiiPlus在轻资产模式下并通过其子公司向房东提供设计和建造服务以及管理和运营服务，不承担空间设计和建造的成本和费用。AgiiPlus通过其子公司与房东达成收入分享安排，AgiiiPlus子公司根据该安排收取的费用包括设计和建筑咨询费、管理和运营费以及激励费。激励费用根据相关空间产生的收入计算并与其正相关。轻资产模式使AgiiPlus的子公司能够利用外部资源并减少自己对每个Distrii工作空间的投资。

截至2023年6月30日，AgiiiPlus通过其子公司在其轻资产模式下拥有7个空间，管理面积约为17，865平方米（约192，300平方英尺），约有3，335个工作站在运营中并可供会员使用。AgiiPlus计划继续将其轻资产业务扩展到更多地理位置的会员。

Distrii工作空间的空间产品

AgiiPlus通过其子公司为其成员提供广泛的办公室和工作站选择，以帮助确保他们能够找到最合适的办公解决方案，包括但不限于灵活的工作站、标准的全家具工作空间和可定制的工作空间。广泛、灵活的办公室和工作站选择满足了不同规模公司的业务需求，从微型企业成员到大型企业客户。

在Distrii工作空间，AgiiPlus通过其子公司提供广泛的服务和便利设施，包括进入公共区域、会议室、休息室、厨房、食品配餐室、高速互联网、前台服务、包裹处理和无线打印。这些便利设施不仅为AgiiPlus子公司的成员提供了工作空间上的便利，还提高了他们的日常运营效率。

Distrii工作空间还具有智能功能，可以改善其成员的体验。AgiiPlus的专有芯片系统的一个主要功能是用户识别，该系统已安装在约一半的Distrii工作空间，以确保成员的安全并简化访客管理程序。此外，成员可以使用Distrii应用程序远程控制对其办公空间的访问，而无需使用物理出入卡。此外，Distrii工作空间的会议室配备了智能控制系统，具有门禁、屏幕投射和视频会议等功能。

除了Distrii工作空间提供的服务和便利设施外，AgiiPlus还通过其子公司为其成员举办活动和活动，包括建立网络活动和法律咨询会议等创业活动，以及生日派对、巧克力制作工作坊和品酒会议等社交活动，为其成员创造在工作时间以外相互联系的机会。会员可以通过Distrii应用程序注册这些活动和活动。

Distrii工作空间的开发

采购和选址

通过其子公司，AgiiPlus在中国和新加坡的一线和新一线城市的中心商务区维持其Distrii工作空间网络。在选择开放办公空间的潜在城市时，AgiiPlus会考虑城市的经济增长、都市化率、行业构成、净迁移率和基础设施以及当地商业办公市场的供需基本面等因素。AgiiPlus计划通过其子公司进一步实施这些选择标准，将业务扩展到中国的新城市和海外地点。

在选择空间的具体位置时，AgiiPlus更喜欢位于中心位置的商业区或社区，这些商业区或社区拥有便捷的公共交通、高交通流量、大量现有或新兴公司和商业活动，以及灵活工作空间的供应缺口。然后，AgiiPlus利用大数据技术和实地调查来分析每个潜在地点的Distrii工作空间的前景和利润潜力。这一选择将受到AgiiPlus管理层的严格审查和最终决定。

设计与施工

通过其子公司，AgiiPlus通过其品牌Spacii和具有良好记录的敬业团队提供空间设计、建筑和装饰服务。在深入了解客户对工作空间的需求后，Spacii团队开发了具有现代设计、功能和高效布局以及环保建筑材料的Distrii工作空间。Spacii团队还为工作空间提供定制服务，以满足企业客户的特定需求。

AgiiPlus拥有一支经验丰富的建筑师、设计师和项目经理团队，通过其子公司拥有强大的内部设计和施工能力。通过利用其技术，AgiiPlus的Spacii团队能够降低交付完全翻新的Distrii工作空间所需的成本和时间。Spacii团队通常需要大约四个半月的时间来完成5000平方米的空间的翻新。根据Frost S&Sullivan的数据，占用一个空间到运营的行业平均时间约为6个月。

产品线

Distrii工作空间主要分为三类：白金级产品线、黄金级产品线、银级产品线。

白金级产品线(品牌为“Priime”)