展品99.2
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2022年12月8日
致：AgiiPlus Inc.(“The Company”)
Silver Court Distrii中心5楼
上海市黄浦区西藏南路218号 200021
人民Republic of China
尊敬的先生们或女士们：
我们是具有人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”，仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)的资格的律师，因此有资格就自本意见之日起生效的中国法律和法规发布本意见。
我们正在担任该公司的中国法律顾问 ，涉及（i）拟议的首次公开募股（“发行”）8，700，000股A类普通股， 每股面值0.0001美元，（“普通股”），如公司F-1表格上的注册 声明中所述，包括其所有修正案或补充（“注册声明”），由公司 根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交（经修订）与此次发行有关，以及（ii） 公司提议在纳斯达克资本市场上市普通股。
| A. | 文件和假设 |
在提出本意见时，我们已进行了尽职调查，并审查了为提出本意见而我们认为必要或适宜的注册声明和其他文件的副本，包括但不限于本公司向我们提供的尽职调查文件的副本以及由政府机构颁发的此类其他文件、公司记录和证书(统称为“文件”)。 如果某些事实并非由我们独立确定和核实，吾等依赖相关政府机构(定义见下文)及本公司及中国公司的适当代表(定义见下文 )签发或作出的证书或声明。在提出这一意见时，我们做了以下假设(“假设”)：
| (1) | 所有签名、印章和印章都是真实的，代表一方的每个签名都是由该方正式授权签署的 人的签名，所有提交给我们的文件原件都是真实的，所有提交给我们的文件 作为认证或复印件提交给我们的文件都符合正本； |
| (2) | 文件的每一方当事人，除中国公司外，(I)如果法人或其他实体是正式组织的，并且根据其组织和/或公司的管辖权法律有效地良好存在，(Ii) 如果是个人，则具有完全民事行为能力；除中国公司外，他们中的每一个都有完全的权力和权力，根据其组织管辖范围的法律和/或其所受的法律，签署、交付和履行其所属文件项下的义务； |
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| (3) | 提交给我们的文件在本意见之日仍然完全有效，未被撤销、修改或补充，也未对任何文件进行修改、修订、补充、修改或其他更改，也未发生任何撤销或终止事件。 |
| (4) | 符合中华人民共和国以外司法管辖区可能适用于单证的签署、交付、履行或执行的法律； |
| (5) | 所有要求的文件已提供给我们，公司和中国公司就本意见向我们作出的所有事实陈述，包括但不限于文件中所述的陈述，均属真实、 正确和完整； |
| (6) | 政府官员提供的一切解释和解释都正确反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实、正确的； |
| (7) | 每个文件都是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据其各自管辖的法律在任何和所有方面强制执行； |
| (8) | 中国以外任何司法管辖区的任何政府机关或监管机构所需的所有同意、许可证、许可、批准、豁免或授权，以及与《注册声明》和其他文件所述的交易相关的所有必要的 登记或备案，均已取得或完成，并且自登记之日起完全有效和 生效；以及 |
| (9) | 公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义如下）和其他官方声明和文件 均已在适当时候通过合法手段获得，并且 向我们提供的文件与为此目的向政府机构提交的文件一致。 |
| B. | 定义 |
除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语的含义如下。
| “CAC” |
指中国的网信办。
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| “中国证监会” |
指中国证券监督管理委员会。
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| 《网络安全审查办法》 |
指中国民航总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国银行、国家市场监管局、国家广播电视总局、中国证监会、中华人民共和国国家秘密保护总局和国家密码管理局于2021年12月28日生效，并于2022年2月15日生效。
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| “政府机构” |
指任何国家、省级或地方政府、中国的监管或行政机关、机关或委员会，或中国的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或类似性质的征税权力或权力的任何机构。
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| “政府授权” |
指根据任何中国法律由任何政府机构或与其合作的任何许可证、批准、同意、豁免、 命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年度检查、许可、资格、许可或许可证。
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| “并购规则” |
指中华人民共和国商务部、国家国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局(原国家市场监管总局)、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日发布的《关于境外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，经中华人民共和国商务部于2009年6月22日修订。
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| “负面清单” |
指中华人民共和国国家发展和改革委员会与中华人民共和国商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》。
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| “中国公司” |
统称是指本协议附录 A所列的所有实体，每个实体均为“中国公司”。
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| “中华人民共和国法律” |
指在本意见发表之日起有效并公开发布的中华人民共和国所有适用的全国性、省级和地方性法律、法规、规章、通知、命令、法令和司法解释。
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| “WFOE I” |
指上海 唐唐佳商务咨询有限公司。
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| 《WFOE II》 |
指上海迪斯瑞科技发展有限公司。
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| 《WFOE III》 |
指上海唐家智造房地产开发有限公司。
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| “WFOEs” |
统称为WFOE I、WFOE II和WFOE III，每一个都是“WFOE”。
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| “历史VIE协议” | 指本合同附录b所列于2022年5月20日终止的文件。
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| 《历史的VIE》 |
指上海 唐家信息技术有限公司。
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| “安全” |
指中华人民共和国国家外汇管理局。
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| C. | 意见 |
根据我们对文件的审查，并将 置于假设和限制(定义如下)的基础上，我们认为：
| (1) | 历史VIE协议。WFOE I和历史VIE有权和合法权利 签署、交付和履行其作为缔约方的每个历史VIE协议下的各自义务，并已正式授权、签署和交付该历史VIE协议。除注册声明所披露者外，自签立日期起至终止日期为止的 期间，每项历史VIE协议均为有效、合法及具约束力的义务，可根据其条款对其作为缔约一方的每一家中国公司强制执行。 |
| (2) | 公司结构。根据吾等对目前公布及生效的中国法律的理解 ，中国公司的所有权结构在本次发售生效后不会 导致在任何重大方面违反现行适用的中国法律。 |
| (3) | 并购规则。并购规则(其中包括)旨在要求中国证监会批准由中国公司或个人直接或间接设立或控制的离岸特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 ，该离岸特别目的载体是为了通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而在海外上市而成立的。根据吾等对目前公布的 及有效的中国法律的明确条文的理解，除注册声明所披露者外，并假设该等证券并无或将不会直接或间接在中国境内进行发售、发行或出售，则根据 有关发售的并购规则，目前并无规定须事先取得中国证监会的批准。然而，关于并购规则、其他中国法律和未来中国法律的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的观点相反或不同的观点。 |
| (4) | 网络安全回顾。《网络安全审查办法》要求，如果 互联网平台经营者持有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市， 必须向设在CAC的网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，如果中国有关政府机构认定运营商的网络产品或服务或数据处理影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。经本公司确认，中国公司目前并未持有超过一百万用户的个人信息。根据吾等对现行已公布及生效的中国法律的明确规定的理解，除《注册说明书》所披露的外，根据《网络安全审查办法》，中国公司目前无需向设在CAC的网络安全审查办公室申请对此次发行进行网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》、其他中国法律和未来的中国法律的解释和应用存在很大的不确定性，中国的相关政府机构可能会持有与我们在此陈述的意见相反或不同的观点，并可能酌情对中国公司发起网络安全审查。 |
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| (5) | 论民事诉讼程序的可执行性。目前尚不确定中国法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对本公司或本公司董事或高级管理人员的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法律在各个司法管辖区针对本公司或本公司董事或高级管理人员提起的原创诉讼 。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。 |
| (6) | 税务.登记声明中标题为“中华人民共和国税收”部分的声明，如果此类声明根据中华人民共和国税法和法规阐述了任何具体法律结论，则构成我们对此类事项的意见 。除登记声明中披露的情况外，根据与此次发行相关的适用中国法律，中国公司或代表中国公司 无需缴纳税款或关税，前提是每个参与此次发行的人士无需因公民身份、永久机构、居住地或以净收入或净利润征收或衡量的中华人民共和国税收 或净利润（以及根据任何适用的双重征税条约未获得豁免或其他减免的范围内）。 |
| (7) | 分红。据吾等所知，经适当查询后，目前并无任何中国公司被禁止就其股权派发股息。除登记声明所披露者外，根据中国法律及中国公司的组织章程细则，根据中国法律及中国公司的组织章程，就任何中国公司的股权而宣派及支付的所有股息可根据中国法律以人民币自由支付，而所有就WFOE的股权而宣示及支付的股息可兑换成外币并自由转出中国，且不受中国境内的任何扣减，条件是(I)该等股息的宣示及支付符合适用的中国法律及该等WFOE的章程文件。 和(Ii)将股息汇出中国符合中国有关外汇管理法律和预提税金规定的程序。 |
| (8) | 外商投资。据吾等所知，除注册说明书所披露的 外，据吾等所知，注册说明书所述的中国公司的经营不受负面清单所载的外国投资限制或禁止，而外国投资者目前可持有中国公司的100%股权 。 |
| (9) | 注册声明中的声明。注册说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“公司历史和结构”、“税务-中华人民共和国”、 “民事责任的可执行性--中华人民共和国”、“收益的使用”、“股利政策”和“法规”等标题下的所有陈述 在每种情况下描述或总结中国法律的事项，在所有重要方面都是正确和准确的，就中华人民共和国法律而言，我们没有注意到任何事情。这使我们认为，此类 声明中有任何遗漏，可能会导致此类声明在任何实质性方面具有误导性。 |
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我们以上所表达的意见受 以下限制(“限制”)的约束：
| (1) | 我们的意见仅限于自本协议生效之日起适用的中华人民共和国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点，我们假设其他法律不会影响我们以上表达的观点。 |
| (2) | 本协议所指的中国法律是指在本协议生效之日公开发布并有效的法律和法规，不能保证任何此类法律和法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。 |
| (3) | 我们的意见受(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似的影响债权的中国法律，以及(Ii)可能的司法或行政行动或任何影响债权的中国法律的约束。 |
| (4) | 我们的意见受以下影响：(I)某些法律或法定原则影响合同权利的一般可执行性，包括公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规；(Ii)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况，这些情况将被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性、强制性或以合法的形式隐瞒非法意图；(Iii)关于具体履行、强制救济、补救或抗辩的司法裁量权，或 损害赔偿的计算；和(Iv)任何中国立法、行政或司法主管机构在中国行使其权力的酌处权。 |
| (5) | 本意见是基于我们对中国法律的理解而发布的。对于中国法律没有明确规定的事项，中国法律规定的具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律和法规的解释和实施，以及它们对合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，如历史VIE协议和历史VIE协议所设想的交易，由主管政府机构自行决定。 |
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| (6) | 本意见所称可强制执行或者可强制执行，是指有关义务人在有关文书项下承担的义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的类型。它 并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其各自的条款和/或法院可能强加的附加条款来执行。如本意见所用，“就吾等所知，经 适当查询后”或与事实事项有关的类似措辞，是指该 事务所的律师就与发售及拟进行的交易有关的事宜为本公司工作的律师目前所知的实际情况。对于事实事项(但不包括法律结论)，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖本公司、中国公司和政府机构负责人员的证书和确认。 |
| (7) | 吾等并无采取任何独立调查、搜查或其他核实行动以确定 任何事实的存在或不存在或准备本意见，亦不应因吾等代表本公司或中国公司或提出本意见而推断吾等知悉任何 事实的存在或不存在。 |
| (8) | 本意见意在本文具体提及的上下文中使用；每一段应作为一个整体进行解释，不得单独摘录和提及任何部分。 |
本意见严格限于本文所述事项 ，除此处明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何观点。本文中所表达的观点仅在本声明发布之日起发表，我们不承担任何责任，告知您以下可能引起我们注意的事实、情况、事件或发展，以及可能改变、影响或修改本文中表达的观点的事实、情况、事件或发展。
我们特此同意在 中使用本意见并将其存档作为注册声明的证据，并同意在该注册声明中提及我们的名称。
| 你忠实的， | |
| /s/韩坤律师事务所 | |
韩 坤律师事务所 | |
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附录A
中国公司名单
| 不是的。 | 英文名字 | 中国人名 |
| 1 | 上海迪斯瑞科技发展有限公司。 | 上海办伴科技发展有限公司 |
| 2 | 上海唐唐佳商务咨询有限公司。 | 上海堂堂加商务咨询有限公司 |
| 3 | 上海唐家智造房地产开发有限公司。 | 上海堂堂加智造物业开发有限公司 |
| 4 | 上海树板科技有限公司。 | 上海数办科技有限公司 |
| 5 | 上海正基信息技术有限公司。 | 上海筝际信息技术有限公司 |
| 6 | 苏州迪斯瑞科技发展有限公司。 | 苏州办伴科技发展有限公司 |
| 7 | 宁波迪斯瑞投资管理有限公司。 | 宁波办伴投资管理有限公司 |
| 8 | 南京迪斯瑞科技发展有限公司。 | 南京办伴科技发展有限公司 |
| 9 | 上海美邦餐饮管理有限公司。 | 上海摩伴餐饮管理有限公司 |
| 10 | 上海新班科技发展有限公司。 | 上海鑫办科技发展有限公司 |
| 11 | 北京鑫板板科技有限公司。 | 北京鑫办伴科技发展有限公司 |
| 12 | 上海全班智造房地产开发有限公司公司 | 上海全办智造物业开发有限责任公司 |
| 13 | 北京树板科技发展有限公司。 | 北京数办科技发展有限公司 |
| 14 | 上海振板信息技术有限公司。 | 上海臻办信息科技有限公司 |
| 15 | 宁波投资管理有限公司。 | 宁波投伴投资管理有限公司 |
| 16 | 上海天辰科技发展有限公司。 | 上海田辰科技发展有限公司 |
| 17 | 北京外奇板板科技有限公司。 | 北京外企办伴科技有限公司 |
| 18 | 江苏Distrii科技有限公司公司 | 江苏办伴科技有限公司 |
| 19 | 上海新板板科技发展有限公司公司 | 上海欣办伴科技发展有限公司 |
| 20 | 上海汇盈房地产经纪有限公司公司 | 上海慧营房地产经纪有限公司 |
| 21 | 北京汇盈房地产经纪有限公司公司 | 北京慧营房地产经纪有限公司 |
| 22 | 上海富班企业服务有限公司公司 | 上海福伴企业服务有限公司 |
| 23 | 北京塘塘汇盈房地产经纪有限公司公司 | 北京堂堂慧营房地产经纪有限公司 |
| 24 | 北京海板科技发展有限公司。 | 北京海办科技发展有限公司 |
| 25 | 北京中班科技发展有限公司。 | 北京众办科技发展有限公司 |
| 26 | 北京亚班科技发展有限公司公司 | 北京亚办科技发展有限公司 |
| 27 | 北京兆班科技发展有限公司公司 | 北京兆办科技发展有限公司 |
| 28 |
上海江坂科技发展有限公司 公司 |
上海江办科技发展有限公司 |
| 29 | 上海民办科技发展有限公司。 | 上海闵办科技发展有限公司 |
| 30 | 上海京板科技发展有限公司公司 | 上海静办科技发展有限公司 |
| 31 | 上海迪思趣科技发展有限公司。 | 上海蒂斯取科技发展有限公司 |
| 32 | 上海宏邦科技发展有限公司。 | 上海虹办科技发展有限公司 |
| 33 | 上海长板科技发展有限公司。 | 上海长办科技发展有限公司 |
| 34 | 上海爱办科技发展有限公司。 | 上海艾办科技发展有限公司 |
| 35 | 上海羊板科技发展有限公司。 | 上海杨办科技发展有限公司 |
| 36 | 杭州树板科技有限公司。 | 杭州数办科技有限公司 |
| 37 | 上海唐家智办科技发展有限公司。 | 上海堂堂佳智办科技发展有限公司 |
| 38 | 上海全家河房地产开发有限公司。 | 上海全嘉禾物业开发有限公司 |
| 39 | 上海轮班科技发展有限公司。 | 上海伦办科技发展有限公司 |
| 40 | 上海唐英物联网科技有限公司。 | 上海堂营物联网科技有限公司 |
| 41 | 江苏书板科技有限公司。 | 江苏数办科技有限公司 |
| 42 | 上海唐唐佳科技服务有限公司。 | 上海堂堂嘉科技服务有限公司 |
| 43 | 上海唐唐佳企业发展有限公司。 | 上海堂堂佳企业发展有限公司 |
| 44 | 上海先板科技发展有限公司。 | 上海贤办科技发展有限公司 |
| 45 | 上海东板科技发展有限公司。 | 上海东办科技发展有限公司 |
| 46 | 上海嘉启板科技发展有限公司。 | 上海加旗办科技发展有限公司 |
| 47 | 杭州汤汤佳科技有限公司。 | 杭州堂堂嘉科技有限公司 |
| 48 | 上海京班科技发展有限公司。 | 上海璟办科技发展有限公司 |
| 49 | 上海汇办科技发展有限公司。 | 上海荟办科技发展有限公司 |
附录A
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附录B
历史VIE协议
| 协议/文件名称 | 各方 | 执行日期 |
| 独家商业合作协议 |
甲方：上海糖糖家商务咨询 公司，公司 乙方：上海糖糖家信息科技 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 独家购买协议 |
甲方：上海糖糖家商务咨询 公司，公司 乙方：胡静 吴佳青 C方：上海糖糖家信息科技 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 股份质押协议 |
甲方：上海糖糖家商务咨询 公司，公司 乙方：胡静 吴佳青 C方：上海糖糖家信息科技 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 授权书 |
甲：胡静 B：上海糖糖家商务咨询 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 授权书 |
甲：吴家青 B：上海糖糖家商务咨询 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 配偶同意 | 何洪 | 2021年8月16日 |
| 配偶同意 | 王必佳 | 2021年8月16日 |
附录B