修订和重新签署的原油供应协议

中国和印度之间的关系

*贡渥美国有限责任公司

和

**CVR Supply&Trading，LLC

日期：2023年12月21日

修订和重新签署的原油供应协议

    

本修订和重新签署的原油供应协议(“协议”)于2023年12月21日(“生效日期”)由贡渥美国有限责任公司(Gunvor USA LLC)和CVR Supply&Trading，LLC(CVR Supply&Trading，LLC)签订，贡渥美国有限公司是根据特拉华州法律成立的公司(“贡沃尔”)，CVR Supply&Trading，LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“CVR”)(贡渥和CVR在本文中分别称为“一方”或统称为“一方”)。

        

鉴于CVR购买原油供CVR某些附属公司拥有和运营的位于堪萨斯州科菲维尔(“CVL炼油厂”)和俄克拉荷马州温纽伍德(“Wyn炼油厂”，与CVL炼油厂共同经营的炼油厂)的炼油厂使用；

鉴于贡渥从事收购和销售原油和成品油的业务；

鉴于双方最初于2023年6月28日签订了该特定原油供应协议(“原协议”)，根据该协议，贡渥将供应原油，而CVR将根据协议中定义的条款购买原油供炼油厂加工；以及

鉴于，CVR和贡渥希望签订本协议，以修改和重申原协议。

因此，现在，考虑到前提和本合同中各自的承诺、条件、条款和协议，以及其他良好和有价值的对价，贡渥和CVR特此同意如下：

第一条
定义和解释

*就本协议而言，包括前述演奏会在内，下列术语应具有下列含义：

“充分保证”一词具有第10.2节中规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指由该人直接或间接控制的任何实体、直接或间接控制该人的任何实体、或与该人直接或间接共同控制的任何实体。为此目的，对任何实体或个人的“控制”是指对该实体或个人的多数已发行股份的所有权或投票权或事实上的控制权。关于CVR，联属公司仅包括CVR Energy，Inc.及其子公司，明确不包括Icahn Enterprises，L.P.及其除CVR Energy，Inc.及其子公司以外的任何子公司。

“协议成本”是指在计算转让价格时，双方共同认为适用于此类交易的任何运输或其他成本。双方的意图是，只有在双方同意的情况下，才能适用商定的费用。

本《协议》系指本《原油供应协议》，可根据本协议的条款不时修改、修改、补充、延长、续签或重述，包括本协议所附的任何证物和附表。

所谓的“API”指的是美国石油协会。

“适用法律”是指(I)任何法律、法规、法规、法典、条例、许可证、决定、命令、令状、禁令、决定、指令、判决、政策、法令及其任何司法或行政解释；(Ii)与任何政府当局达成的任何协议、特许权或安排；或(Iii)适用于任何一方的任何适用许可证、许可或合规要求，包括环境法。

“担保方”具有第10.2节中规定的含义。

“破产”系指(1)除依据合并、合并或合并外被解散，(2)破产或无力偿还债务，或未能或以书面承认其无能力在到期时偿付债务，(3)与债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整，(4)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他济助，或提出清盘或清盘呈请书，(V)已通过决议以将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)，(Vi)寻求或须就其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，。(Vii)有担保一方接管其全部或实质所有资产，或对其全部或实质所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，。(Viii)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据适用法律，该事件具有与上文第(I)至(Vii)款规定的任何事件类似的效果，或(Ix)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。

“破产法”是指“美国法典”第11条，第101条及以后，经不时修订。

“桶”指的是美国净加仑，在华氏60度的温度下测量。

“基本利率”是指适用的屏幕利率，可不时调整，加上。[***]百分比[***]%)。筛选率应根据以下条件确定[***]根据本协议确定基本利率并予以调整的日期[***]基于可用的筛选率报价。

《B/L卷》具有第7.1节规定的含义。

布鲁姆站是指CVR附属公司拥有的泵站，位于堪萨斯州Caney附近，在CVL炼油厂以西约二十二(22)英里处，Plains管道将原油输送到CRCT管道。

所谓“营业日”是指从美国中部时间周一至周五上午12：01开始的二十四(24)小时营业时间，银行在这一天开放纽约市的一般商业业务。

“灾难性损失”是指因泄漏、火灾、爆炸或其他人员伤亡损失而造成的任何原油损失。

“CMA”是指任何一个月的NYMEX轻质低硫原油合约的月平均收盘价。

所谓休市天数，是指本营业日与下一个连续营业日之间的天数。

其中，“开工日期”是指2024年1月1日。

“确认书”是指贡渥集团与交易对手签订的第三方原油销售合同的书面通知，合同中应明确价格、数量、品级、质量、数量、交货点、交货日期、交易对手的身份以及付款和履约条款。

所谓合同价，是指第三方合同约定的原油收购价。

本协议所称“交易对手”，就第三方合同而言，是指贡渥将根据本合同条款采购并出售给CVR的第三方原油供应商。

“封面曝光”的含义如第10.3节所述。

    

所谓“CRCT管道”，是指CVR关联公司拥有和/或运营的管道。

在中国，“原油”的意思是[***].

“原油损益”是指贡渥从一个或多个交易对手处购买的原油数量与交货点交付给CVR的相应数量之间的任何差额(正数或负数)，该差额是由不包括任何灾难性损失的在途损益产生的。

“原油库”是指(I)贡渥根据第三方合同从交易对手处获得的来自加拿大或美国的离散数量的原油，以及(Ii)CVR选择汇集并视为单一离散数量的同一地区的任何特定数量的原油。出于定价目的，CVR只能池化符合以下条件的卷[***]。为便于管理，原油储存池将根据其来源的地理区域进行体积平均和定价。双方承认并同意，一个原油储存池可以由一个以上的地块组成，这些单独的地块应在特定的原油提款中确定，以便定价。

因此，“原油退出”一词的含义与6.1节所述相同。

“CT”指的是中部时区的通行时间。

    “[***]指位于或附近的原油储存、调合和转运设施[***].

“CVR”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“CVR混合音量”的意思是，[***].

“CVR过渡量”是指CVR在过渡期内以自己的名义和代表自己获得的原油。

“违约”或“违约事件”系指发生第十五条所述的事件或情形。

“违约方”具有第15.2节中规定的含义。

“交货点”应如本合同附件A所述。

“指定油箱”指的是在[***]和[***]以及连接指定储罐和交货点的管道；但CVR可在事先书面通知贡渥后，通过增加或删除储罐来修订附表b。指定的油舱应只装载原油。

今天的“决断日”是指[***]任何利息期开始前的营业日。

“[***]“指由以下人士拥有和经营的泵站[***].

    

“合格抵押品”指在保证当事人酌情决定的情况下：(A)[***], (b) [***], (c) [***]，或(D)母公司在一段时间内提供担保，担保金额合理地足以涵盖[***]，并由不安全方合理接受的金融机构或保险公司出具，如果由CVR的母公司出具，则以此处所附的形式作为附件A出具，如果由贡渥的母公司出具，则以附件B的形式出具。

“[***]“意思是[***].

“[***]管道：指石油公司拥有的原油管道系统[***]并用于运输原油。

“期末库存”是指在期限内的每个月，截至[***]指(I)由每个指定储罐操作员的记录确定的指定储罐中的原油体积(包括CVR混合体积中的原油)和(Ii)由每个管道操作员的记录确定的通过管道运输的原油体积的总和。

“环境法”是指任何现有或过去适用的法律、政策、司法或行政解释，或任何管辖或声称管辖对人、自然资源或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层、濒危物种或湿地的保护)、职业健康和安全以及固体废物、工业废物或危险物质或材料的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输、释放或管理的任何具有法律约束力的要求。

    “[***]管道系统，是指位于原油管道运输系统和相关设施之间的[***]由拥有和运营的[***]包括管道、注入站、泄漏储油罐、原油接收和输送设施以及任何相关或邻近设施。

因此，“反海外腐败法”具有第26.8节中规定的含义。

“最终盘点”应具有第16.1节中给出的含义。

“不可抗力”是指一方合理控制之外的任何原因或事件，包括火灾、地震、闪电、洪水、爆炸、风暴、恶劣天气、山体滑坡和其他自然灾害行为或天灾行为；罢工、申诉、工人或工人之间的行动或停工(无论这种劳动困难是否可以通过接受任何此类个人劳动群体的要求来解决，也不论是否涉及CVL炼油厂、Wyn炼油厂或贡渥炼油厂的雇员)；管道、铁路或其他运输机构的事故、关闭或限制使用；任何政府当局的任何作为或不作为；善意遵守任何政府当局的任何命令、要求或指示；合理地削减、干扰、中断或停止一方的任何命令、要求或指示；一方合理地切断、干扰、中断或停止供应，而非一缔约方所能控制的；或任何其他合理超出一缔约方所能控制的原因，不论是否与上述类似或不同，亦不论是否可预见。

所谓“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，与以前的做法一致。

所谓聚集原油，是指CVR(或其关联公司)在2008年收购的原油。[***]。即使本协议中有任何相反的规定，通过以下途径全部或部分运输的任何原油[***]就本协定而言，应被视为收集的原油。

“政府当局”是指由政府或其分支机构设立或控制的任何联邦、州、地区、地方或市政府政府机构、机构或实体，包括任何立法、行政或司法机构，或声称为其行事的任何人，并应包括纽约商品交易所。

“贡渥”一词具有本协定序言中规定的含义。

“假日”一词的含义与第8.3(A)节所述含义相同。

“受赔偿方”具有第17.3节中所给出的含义。

因此，“赔偿要求”具有第17.3节中规定的含义。

“赔偿方”具有第17.3节中规定的含义。

所谓独立检验员，是指石油行业公认的在测量石油产品数量和质量方面经验丰富的独立第三方检验公司。除非本协议另有特别规定，否则双方应平均分担由此产生的任何费用。

“初始术语”的含义与第2.1节中的含义相同。

“不安全党”的含义如第10.2节所述。

“利息期”具有第8.7(C)节规定的含义。

“[***]“意思是，[***].

    “[***]协议“指的是某些[***]CVR和VR之间的协议[***]日期[***].

    “[***]管道“是指中国石油天然气公司的原油管道系统[***]扩展自[***].

所谓“信用证”，是指不可撤销的备用信用证。

所谓“负债”，是指因任何索赔、诉讼、诉讼、判决、和解或司法或行政命令而直接或间接产生或与之相关的任何损失、索赔、收费、损害、缺陷、评估、利益、罚款、成本和费用(包括合理的律师费和其他费用、法院费用和其他支出)，包括与环境法有关的任何责任。

“清算金额”的含义如第16.2节所述。

因此，“每月原油提名”具有第5.5(B)节规定的含义。

在中国，“NYMEX”是指纽约商品交易所。

“NSV”或“净标准体积”是指所有石油液体的总体积，不包括沉积物、水和自由水，由观测到的温度和API重力、相对密度或密度的适当体积修正系数修正为标准温度，如60华氏度，并通过适用的压力修正系数和仪表系数进行修正。

“发起费”是指CVR向贡渥支付的一笔费用，金额为[***]贡渥为供应CVR而购买的每桶原油的每桶。

“母公司”指CVR，CVR Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：CVI)和贡渥集团。

“一方”或“各方”具有本协定序言中规定的含义。

“履约方”的含义如第15.2节所述。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或非法人组织、股份公司或任何其他私人实体或组织、政府当局、法院或任何其他法律实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

中文中的“管道”或“管道”意思是[***]以及由管道经营者拥有或经营并用于本合同项下原油运输的任何其他管道。

“管道运营者”是指运营管道系统的实体。

中国的“管道系统”是指[***]，或可用于将原油输送到交货点的任何其他管道系统。

    “[***]“意思是[***].

    “[***]“意思是[***].

    “[***]管道系统是指位于下列州的原油管道运输系统及相关设施[***]并由其拥有和/或运营[***],

包括管道、注入站、分支储油罐、原油接收和输送设施以及任何相关或邻近设施。

所谓的“潜在违约事件”是指任何违约事件，只要发出通知或经过一段时间，就会构成违约事件。

“临时发票”具有第8.3(A)节规定的含义。

    

“临时转让价格”具有第8.4(A)节规定的含义。

“炼油厂”是指CVL炼油厂和Wyn炼油厂及其或其关联公司拥有和运营的所有相关设施，包括加工、储存、接收、装载和交付设施、管道和相关设施，以及现有或未来的修改或增加，以及炼油厂用来执行本协议条款的任何相关或邻近设施。

    

“续期条款”的含义与第2.2节中给出的含义相同。

    

“定期维护”是指CVL炼油厂的定期维护周转。

    

“屏幕利率”是指任何一天(“SOFR利息日”)的年利率，等于SOFR当天(该日“i”)的年利率，即[***]在(I)之前的营业日(如该SOFR利息日[***]，这样的SOFR利息日，或(Ii)如果该SOFR利息日不是营业日，则在每种情况下，该SOFR利息日之前的营业日由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。如果在下午5点(纽约市时间)之前[***]在紧接任何一天的“我”的营业日之后，有关该日“我”的SOFR并未在SOFR管理人的网站上公布，则该日的“I”的SOFR即为就[***]在SOFR管理人的网站上公布该SOFR的营业日；但根据本句子确定的任何SOFR的使用时间不得超过[***]连续的SOFR利息日。

现在所说的“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

所谓“SOFR”，是指有担保的隔夜融资利率。

所谓“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

     “[***]“是指管道系统作为[***]运输原产于中国的原油[***]至[***].

“税”是指任何和所有外国、联邦、州和地方税(所得税除外)、关税、各种费用和收费，包括所有毛收入税、环境税、漏油税、从价税以及销售和使用税，无论如何指定、支付或发生，直接或间接涉及原油或相关WTI合同的所有权、购买、交换、使用、运输、转售、进口或处理，包括任何税收、任何利息、罚款或可归因于任何此类税收的税收附加费，包括未提交任何纳税申报单或报告的罚款。

“临时转让”是指贡渥、CVR(或其关联公司)和码头运营商或管道运营商之间的任何协议，根据该协议，CVR在适用的码头协议或管道协议中规定的运输和/或储存权由CVR或其关联公司临时转让给贡渥。

该术语具有第2.2节中所给出的含义。

本协议所称“码头”或“码头”是指码头运营商拥有或经营的用于储存、运输或混合本合同项下原油的任何设施。

“码头协议”或“码头协议”是指CVR与码头运营商之间关于储存原油的任何协议。

“码头营运商”或“码头营运商”的意思是(一)[***](Ii)以下人士的任何继承人[***]根据码头协议，在贡渥拥有原油所有权的情况下，(Iii)提供原油码头服务的其他人士。

“终止日期”具有第16.2节中规定的含义。

“解雇费”一词的含义与第16.2节所述相同。

所谓第三方合同，是指贡渥与CVR的原油供应对手方签订的合同。第三方合同应包括CVR向贡渥出售的原油。

“第三方销售交易”的含义如第5.2节所述。

所谓交易，是指双方根据本协议的条款买卖原油的任何协议。

“转让价格”一词具有第8.1节规定的含义。

“过渡期”是指[***]在期限届满前几天，根据第2.2条及时递交的终止通知即可证明。

“运输和直接成本”一词的含义如第8.6节所述。

因此，“True-Up”具有第8.4(C)节中规定的含义。

“营业额失败”的含义见第8.5节。

“UCC”指的是“纽约统一商业代码”。

“[***]“数量确认”具有第8.3(B)节中规定的含义。

“WTI”是指西德克萨斯中质原油和任何符合WTI NYMEX期货合约规格的原油，在俄克拉荷马州库欣交割。

“WTI合约”是指WTI NYMEX期货合约，转让价格的WTI价格部分所依据的合约。

“WTI差价”具有第8.1(B)节规定的含义。

“WTI价格”具有第8.1(A)节规定的含义。

“WTI价格滚动”具有第8.2节中规定的含义。

*1.2.*解读

除非另有明确规定，否则本协议中对展品、附表、条款和章节的所有提及都是指本协议或本协议相应的展品、附表、条款和章节。本协议的所有标题仅供参考，不应影响本协议条款的含义或解释。

根据第(B)款，本协议的所有附件和附表均附于本协议，并通过本参考文件并入本协议，以达到所有目的。

根据第(C)款，除非另有明确规定，否则“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个协议，而不是指任何特定部分。“本条”和“本节”以及类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款或章节。本文中所用的“包括”一词意为“包括但不限于”，并且不限制前面的词语或术语。

根据第(D)款，双方承认他们和他们的律师对本协议进行了审查和修订，合同解释或解释的任何推定均不适用于本协议起草人的利益或劣势。

第二条
不同的协议期限

在最初的任期内，他的支持率为2.1%，他的支持率为2.1%。本协议的有效期应自生效之日起至2026年1月31日(“初始期限”)，除非根据本协议的条款提前终止。

*：*根据上文第2.1节的规定，初始期限应自动延长一年或一年以上(每个期限均为“续期”，统称为“续期”)，除非任何一方在初始期限或当时的当前续期(视情况而定)届满前不少于一百八十(180)天发出终止通知。初始条款和续订条款(如有)应构成本协议的“条款”。

第三条
向CVR出售原油

美国预计原油供应减少3.1%至3.1%。自开工之日起，贡渥同意[***]根据第5条，贡渥应向CVR供应此类原油，CVR同意根据本协议的条款从贡渥购买此类原油。然而，在任何情况下，CVR都无权在根据第5.3节的规定转让任何数量的原油之前要求对其所有权权益。

他们选择了3.2%的指定坦克和指定的坦克。CVR应为贡渥的利益在指定的储罐中保持足够的容量[***]。贡渥在任期内将拥有(A)

有权将原油储存在指定储油罐内，以及(B)有权进入指定储油罐以移走原油。CVR可在向贡渥发出书面通知后，在指定的坦克名单中增加或删除坦克。如果一个储罐要从指定储罐名单中删除，贡渥应在其状态改变之前从该储罐中移走所有原油。如果此类原油未被转移到另一指定储罐，则向CVR以外的任何一方出售此类原油应被视为第三方销售交易，但须遵守第5.2节的规定。CVR可以使用指定的储罐来储存CVR过渡体积和收集的原油。

该公司拥有3.3%的股份，没有成为独家供应商。贡渥将是期内原油的独家供应商。尽管第3.3节有任何相反规定，如果贡渥没有按照原油月度提名向CVR供应原油，无论出于何种原因，CVR有权从任何人那里获得该数量的原油，本协议不适用于CVR的此类采购。如果任何一方根据第2.2条发出终止本协议的通知，则本第3.3条的排他性条款不再适用。

美国联邦储备委员会表示，3.4%的国家正在进行供应识别。CVR和贡渥应相互合作，确定与CVR根据第5条作出的每月原油提名一致的供应安排，并与交易对手谈判。在收购任何原油之前，双方应就CVR所需的原油数量和质量达成一致。

对于CVR发现的供应机会，CVR应立即将该机会通知贡渥，贡渥应签订一份或多份第三方合同。尽管有上述规定，贡渥在下列情况下仍有权拒绝提议的机会：(A)该第三方合同的结构不符合标准行业惯例或商业合理条款，(B)未与适用法律允许的交易对手签订合同，或(C)[***].

第四条
从交易对手处购买原油

他们签署了4.1%的第三方合同。

包括(A)第三方合同的条款。出售和交付给CVR的原油的数量和质量在所有实质性方面都应符合贡渥在合同承诺购买原油之前各方商定的规格。每份第三方合同的条款和条件必须在商业上是合理的，并符合标准的行业惯例。除非本合同另有明确规定，否则CVR无权就任何第三方合同的谈判或执行对贡渥具有约束力，也无权代表贡渥向任何交易对手作出任何陈述。除非得到贡渥的明确书面授权，否则CVR向任何交易对手提供的任何建议、建议、保证或陈述应由CVR独家负责，并且[***].

(B)有条件接受。CVR无权约束贡渥或代表贡渥签订任何第三方合同。如果CVR已就CVR希望贡渥收购的一定数量原油的要约进行了谈判，CVR可以向该交易对手表明有条件地接受该要约，这是

有条件的接受应具体取决于获得贡渥对该要约的同意。在给予有条件接受后，CVR应立即将该要约的条款通知贡渥，贡渥应立即与贡渥签订第三方合同。

*对于每笔涉及原油买卖的交易，贡渥应向CVR出具并发送一份确认摘要，并在CVR提出要求时，向CVR发送一份所有第三方合同的副本。

他说，他没有4.3%的支付责任。贡渥应向交易对手和第三方支付原油发票。应CVR的要求，贡渥应立即向CVR提供所有此类交易对手和第三方发票和合同的副本。贡渥应负责支付所有适用的运输和直接成本，包括避免与收集的原油和CVR过渡量相关的费用，CVR将在收到发票和证明文件后向贡渥偿还此类费用。贡渥收到的任何类型的退款或调整都应由CVR承担。

*所有未被管道系统关税覆盖的原油损益应由CVR承担，并应反映在转移价格中。对于管道系统关税涵盖的原油损益，贡渥应将适用的管道系统关税规定的任何此类原油收益的正值和任何此类原油亏损的负值转嫁给CVR。贡渥应向CVR提供所有此类损益的合理可接受的证明文件，无论是否包含在管道系统关税范围内。

*；贡渥全面和无条件地保证，根据本协议出售的所有原油在各方面应符合任何商定的规格，并且贡渥对根据本协议出售给CVR的所有原油拥有明确、良好和可销售的所有权。除第4.5节第一句所述的保证外，贡渥不作任何其他明示或默示的保证，包括原油对任何特定用途或其他用途的适合性或适用性。

*双方应相互协商并协调如何处理和解决交易对手、管道运营商、终端运营商、供应商或运输商对贡渥提出的任何索赔或贡渥可能对任何此等人提出的任何索赔。在第三方向贡渥提出与本合同项下的原油获取、运输或处理有关的索赔的所有情况下，CVR有权指示贡渥在处理此类索赔时采取商业上合理的行动，或以贡渥的名义处理此类索赔。在CVR认为贡渥应对任何第三方(无论是交易对手、码头设施、管道、储存设施或其他)提出索赔的情况下，贡渥将直接或通过允许CVR采取任何商业上合理的行动来起诉该索赔，并且因起诉该索赔而产生的所有赔偿应由CVR承担。贡渥应以商业上合理的方式与CVR合作起诉任何此类索赔，并有权协助起诉此类索赔。因追索此类索赔而产生的所有费用、费用和损害应完全

除非因贡渥的疏忽或故意不当行为而引起，否则CVR将不承担任何责任。

该公司旗下有4.7%的股份，而日本保险公司则有4.7%。贡渥应由贡渥自行承担费用，购买并维持在本协议有效期内完全有效的下列类型和金额的保险，且保险公司的评级不低于上午A-。在贡渥根据本协议购买原油方面，CVR最满意或合理满意：

    (a) [***]以足以支付的金额[***]。贡渥将保持[***]；但前提是贡渥将立即通知CVR[***]的[***]。尽管本合同有任何相反规定，CVR可以，[***].

    (b) [***]，最低限额为[***]. [***]可以在单独的保单上提供。

    (c)    [***]至少有一项限制[***]。承保范围应为[***].

他们提出了4.8%的要求，也提出了额外的保险要求。

**(A)贡渥同意将CVR作为其[***]与贡渥在本协议项下的义务有关的政策。贡渥同意放弃其代位求偿权，并使其保险人放弃其代位求偿权[***]以CVR为受益人的保险，以本协议项下的赔偿金为限。

根据第(B)款，贡渥应促使其保险公司向CVR提供标准格式的保险证书，并由适当授权方提供令CVR合理满意的保险证书，以证明存在所需的承保范围和背书。贡渥同意提前三十(30)天通知CVR取消或重大变更本协议中规定的任何保单。

声明：(C)仅仅购买和存在保险并不减少或免除任何一方在本协议项下产生或承担的任何责任。

(D)贡渥应遵守上述保单中的所有通知和报告要求，并及时支付所有保费。

(E)本条第4条规定的所有保单，对于CVR可能获得的其他保险，应为主要保单，且非分担保单。这种限制可以通过主要保单和超额保单的组合来提供。

第五条
送货

中国设立了5.1%的交货点，个交货点。除非双方另有特别约定，否则所有原油应在交货点交付给CVR。所有此类交付应由相关管道操作员或终端操作员在传送点出具的计价单作为证明。

该公司预计将有5.2%的客户通过替代交货点交货。CVR可指示贡渥代表其向第三方买家出售或交换原油，此类销售或交换的任何收益或损失应由CVR承担(每个交易均为“第三方销售交易”)。任何此类金额均应包含在临时发票中，除非双方

双方同意根据石油行业的一般交易惯例，将任何此类交易记录为WTI价格的价格清单。

*5.3%*原油的所有权和损失风险应在交割点从贡渥转移到CVR，CVR应承担该原油通过交割点时的所有权和损失风险。在交货点的所有权和损失转移风险之前，贡渥应独自负责遵守与此类原油的拥有、处理和使用有关的所有适用法律，包括所有环境法。在交货点的所有权和损失转移风险发生后，CVR应完全负责遵守与此类原油的拥有、处理、使用和加工有关的所有适用法律，包括所有环境法。

伤员死亡人数为5.4%，伤病员人数为5.4%。如果原油发生灾难性损失，但在所有权转移和CVR承担损失风险之前，任何此类灾难性损失应由贡渥承担。相反，在所有权转移时或之后发生的任何原油灾难性损失和损失风险应由CVR承担。

他们获得了5.5%的提名，包括管道和码头的提名。

他强调(A)贡渥的责任。在合同期限的每个月开始之前，贡渥应负责按照每个管道运营商和码头运营商的要求，为该月进行提名；但贡渥做出此类提名的义务应以其及时从CVR收到每月原油提名为条件，以符合该等管道运营商和码头运营商所要求的提前期。CVR应及时向贡渥提供信息，并将尽商业上合理的努力至少提供此类信息[***]在提名提交时间之前，以便按照流水线提前期的要求进行此类提名或其他调度行动。如果管道系统或终端不能接受贡渥的提名，或者管道系统或终端必须在其托运人之间分配原油，贡渥不承担责任，除非这种不接受是由于贡渥的疏忽或故意的不当行为，包括但不限于贡渥未能按照本协议及时提名。受本协议约束的任何管道或终端上由CVR分配给贡渥的任何管道和终端能力，仅由贡渥用于CVR的利益。

包括(B)CVR的责任。在期限内的任何一个月开始之前，CVR将通过电子邮件通知贡渥下个月的所需原油数量(每个月的原油提名)。这种提名应按数量和品级具体说明预期的原油交货量。CVR应与终端运营商和管道运营商直接联系，并将作为贡渥的代理人指导日常运营，包括但不限于每日提名和在该终端或管道中的原油混合。尽管本协议有任何相反规定，但管道上的所有原油运输均应遵守本协议规定的程序。

    (c) [***]程序。尽管本合同有任何相反规定，所有装运的原油[***]应遵守附件C中规定的程序。[***]受本协议约束的产能仅由贡渥用于CVR的利益。

他接受了5.6%的临时任务。如果码头或管道要求，贡渥和CVR应进行临时转让。与它的表现有关

在此情况下，贡渥不会采取任何违反任何关税、管道协议或码头协议任何条款的行为。本协议终止后，贡渥应立即解除根据临时转让转让的任何权利，并将其转让回CVR。与本协议相关的任何管道或码头上的任何使用历史，包括分配权，应是CVR的历史和权利，无论此类使用是根据临时转让还是其他方式进行的。

第六条
原油预测

*，*不迟于[***]，CVR将向贡渥提供一份原油预测，将于[***]紧随其后的时期(“原油回收”)。每一天都是[***]，CVR将向贡渥提供一个粗略的预测[***]在此期间[***]。双方承认，出于定价目的，原油回收可能由多个原油池或其中的一部分组成。

*CVR可随时修改其提名，事先通知贡渥。贡渥应在必要时通过适用的码头运营商迅速安排任何提名变更，与此相关的所有费用应由CVR承担，包括与重置适用的WTI合同以将此类变更反映到提名数量相关的任何成本。

第七条
原油检验计量

该公司预计将交付71%的订单，并交付交易量。根据本协议购买和销售的所有原油的数量应以适用的第三方合同项下的提单数量(“B/L数量”)为基础。具体而言，B/L流量应等于贡渥根据适用的第三方合同收到的管道仪表票量。在交货点向CVR交付的实际原油数量应以适用的输送管道与该交货点的接收存储设施之间的法兰连接处的管道计价单为基础，且无明显错误或欺诈。如果适用，收集的桶的体积和过渡体积也应以适用的输送管道和交货点的接收存储设施之间的法兰连接处的管道计价器票证为基础，没有明显的错误或欺诈。适用的B/L运量与交货点交付给中国石油天然气集团公司的实际运量之间的任何差异，应计入原油损益。

该公司表示，交付数量的质量下降了7.2%。本合同项下交付给CVR的所有数量的原油的质量应基于管道、码头或独立检查员根据适用的第三方合同做出的确定，没有明显的错误或欺诈。每一方应迅速向另一方提交任何此类管道、终点站或独立检查员报告的副本。

*，*在确定B/L体积后，原油中的任何混合、混合、混合或任何其他处置变化不得(I)导致任何原油就本协议而言不再是原油，或(Ii)将构成原油的混合、混合或混合产品的部分排除在本协议规定的任何计算之外。

他计算了7.4%的数据，也计算了其他的数据。除本协议(包括第7.1节)另有规定外，任何体积的计算和任何计算的组成部分应使用码头运营商、码头、管道和其他定期提供此类信息的第三方提供的最佳可用信息来确定。双方应在上文未涵盖的范围内就数量和计算方法达成一致。本节项下未解决的体积争议应根据第15条予以解决，除非当事各方就争议解决的替代方法达成一致。

第八条
价格和付款

根据原油收购价的8.1%，CVR应向贡渥支付相当于转让价格(简称转让价格)的金额，该金额相当于交割点交付的原油池中的每桶。[***]本条第8条的规定仅适用于定价目的，不得被视为或解释为改变各方的意图，即在所有权通过符合第5.3节的规定之前，所有原油应由贡渥独家拥有。尽管本条款有任何相反规定，交易的转让价格应是基于双方商定的市场价格指数(经合同差额调整)的浮动价格，所有这些都在本条第8条中更具体地规定。为了计算转让价格，应适用下列规定：

(A)WTI价格。WTI价格为实际[***]纽约商品交易所公布的WTI合约结算价为[***](“WTI价格”)。

(B)WTI差额。WTI差额(“WTI差额”)应等于合同价格和WTI价格之间的差额。WTI差额应为[***]. 

(C)无法确定参考价格或指数。如果(A)NYMEX未能公布或计算WTI的期货价格，(B)WTI的期货合约大幅暂停交易，(C)WTI或其期货合约停止在NYMEX交易，或(D)WTI或其期货合约的价格计算公式的内容、组成或构成发生重大变化，在这两种情况下，在本协议期限内的任何一个月，贡渥和CVR应立即举行会议，本着诚意就替代价格(或确定替代价格的方法)和/或替代指数(视情况而定)达成一致。如果贡渥和CVR没有在或之前就[***](A)至(D)项中的任何此类事件发生或存在的第一个定价日之后的营业日，则该价格(或确定该价格的方法)应由相关市场中双方都能接受的主要交易商确定。如果双方不能就这样的主要交易商达成一致，双方应各自在相关市场指定一家不是任何一方的关联公司的主要交易商，由该交易商共同指定一家主要交易商来解决问题。

西德克萨斯中质原油价格滚动下跌8.2%。

CVR可以随时通过通知贡渥新的WTI合同来更改WTI合同。双方应相互同意适用于适用WTI合同(S)(“WTI价格表”)的任何此类更改的价值。为免生疑问，双方承认，贡渥不应被要求代表CVR订立任何此类WTI合同，或向CVR提交任何此类WTI合同的证据。相反，双方的意图是，任何适用的

WTI合同应与转让价格的计算分开进行核算和发票。双方同意 [***]，任何欠WTI价格卷的金额都将在为True-Up开具发票的同时向另一方开具发票。与任何WTI合同的任何替代或替换相关的所有实际或被认为的成本和费用应由CVR承担。如果CVR没有任何相反的指示，双方同意即将到期的WTI合同将滚动到下一个月的合同。本节所考虑的WTI合同应以双方共同商定的价值执行。

他们开出了8.3%的发票。

   

(一)开具临时发票。对于每一次原油回收，在[***]，贡渥应准备并向CVR交付一份关于预计将于[***](“临时发票”)。对于星期六交付的预计原油提存量，该估计原油数量的临时发票应包括在[***]临时发票。对于周日交付的预计原油提存量，该估计原油数量的临时发票应包括在前一个周五的临时发票中。对于在纽约商品交易所或美国银行关闭之日(“假日”)交割的预计原油提存量，应将该估计原油提存量的临时发票包括在[***]临时发票，即[***]。这些临时发票应标明在适用交货点交付的原油的估计数量和品级。对于本合同未作规定的非营业日的原油提款，贡渥应编制并向CVR交付一份临时发票，其中注明预计将在以下日期的交货点交付的原油数量和品级[***]如果双方同意，任何临时发票中包含的临时转让价格将根据第8.4(C)节的规定按月调整，以反映基于第8.1节中规定的实际组成部分的实际转让价格。

(b)    [***]音量确认。[***]在期限内，贡渥将准备并向CVR提交一份报表，总结上一年向交货点交付的原油数量[***]双方应共同同意对其进行的任何调整(“[***]音量确认“)。

他说，转让价格的计算是84%。

 

(A)发票计算。临时发票中规定的转移价格(“临时转移价格”)应以每一次原油提取的估计数量和品级为基础。

(B)转让价格的构成部分。在原油退出原油储存池或其部分之前，贡渥集团应不断更新其账簿和记录，以反映关于该原油储存池或部分原油储存库的转让价格的每个组成部分(包括数量)的最佳信息。一旦发生与原油池有关的第一次原油提取，贡渥应不断更新转移价格的所有其他组成部分，并应使用最佳可用信息来计算临时发票或与[***]如果适用，请确认数量。

(C)真实向上。[***]Gunvor和CVR将协商并编制一份声明，反映根据月末管道操作员票证向交货点交付的实际原油数量与之前根据临时发票在上一个日历月支付的原油数量之间的差异，以及对WTI差异的任何调整(“真实上调”)。如果True-Up确定当月交付到交货点的实际原油数量与CVR在该月支付的原油数量不同，则欠款方应按照本协议的程序向另一方支付差额。

库存周转率下降8.5%；库存周转率下降8.5%。

如果在任何一个月，CVR未能[***](任何这样的失败都是“周转失败”)，CVR应[***]. 

运输和直接成本下降8.6%，直接成本下降8.6%。

vt.在.上[***]在期限内，贡渥应开具CVR发票[***]在发生在[***]与从采购点到交货点的原油、收集的原油或CVR过渡量(如适用且受第4.3节的约束)的获取和移动相关，包括但不限于，[***](“运输和直接成本”)。贡渥应提供所有运输和直接成本的证明文件。[***]在这一任期内。

贡渥向CVR交付的第8.6节规定的运输和直接成本发票应包括下列期间发生的所有运输和直接成本[***]因此，CVR应向贡渥支付一笔款项。为免生疑问，CVR将向贡渥一次性支付所产生的全部运输和直接成本，因此不会零碎支付。然而，这并不排除贡渥将不包括在[***]发票在[***]发票。

他们支付了8.7%的债务，偿还了债务。

(A)一种付款形式。每一方应通过电子转账方式付款或安排付款。[***]以美元为单位，指任何一方根据另一方发出的指示而指定的一个或多个银行账户到期并应支付的所有无争议金额。每次支付本协议项下的无争议金额(争议部分根据第8.8条解决)应全额支付，不得因任何原因(除本协议明确允许的情况外)减少或抵消，包括税金、汇兑费用或银行转账费用。尽管有前一句话，付款方对指定银行汇入该银行的款项和存款不承担责任。[***]向该银行支付的每一笔对账单的全部金额应构成该对账单的全部清偿和清偿。

(B)付款的时间。收到的任何临时发票的付款[***]即到期并于[***]，除非本协议另有规定。对收到的任何临时发票的付款[***]应于 [***]，除非本合同另有规定。

根据第8.5节(库存)，根据第8.4(C)节原油，根据第8.2节为原油支付第8.2节所欠WTI价格滚动的任何款项

营业额)，以及根据第8.6节支付的任何运输和直接费用应由欠款一方于[***].

根据第16条对原油的任何最终库存的应付款项应于以下日期到期支付[***].

(C)利息。本协议项下的所有付款未在本协议定义的到期日之前支付，应按基本利率计息。利息应从适用的付款到期日开始计算，包括付款到期日在内，但不包括收到付款的日期(“利息期”)。

如有争议，双方应迅速合作解决任何对帐单或发票上的任何争议。在[***]在结算单的任何争议解决后的工作日内，如有争议的数额，一方应支付该数额，并按基准利率从原定到期日起至(但不包括)付款之日计算利息。

第九条
税费

贡渥应承担对原油征收的所有税款[***]。CVR应负责：(I)对原油征收的所有税款[***]，及(Ii)征收的所有税项[***]。双方同意合作，支持为与本协议相关的交易获得适当的税收待遇，包括但不限于与税收、免税、许可、注册、认证和其他类似信息有关的适用文件的交换。

第十条
关于充分保证的信息和请求

金融信息部发布了10.1%的报告。CVR应(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内向贡渥提供经独立注册会计师认证的该财政年度的经审计财务报表，以及(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内提供该财政年度的未经审计的合并财务报表。如果CVR的一家关联公司向美国证券交易委员会提交了Form 10-k年度报告或Form 10-Q季度报告(统称为“定期报告”)，则CVR将被视为已提供上述报告和信息，其中综合包括CVR的结果。

*贡渥应向CVR发送：(A)[***]在其每个财政年度结束后，经独立注册会计师核证的该财政年度的已审计财务报表，以及(B)未经审计的财务报表[***]，在收到CVR的请求后。

*在所有情况下，本协议提供的财务报表应为最近一个会计期间的财务报表，年度和季度财务报表应按照公认会计原则编制；但如果CVR的财务报表由于编制或认证延迟或由于CVR的母公司或关联公司推迟提交此类定期报告而无法及时获得，则该延迟不应被视为违约事件。

只要CVR或其关联公司认真从事此类财务报表的编制、认证和交付工作，并进一步规定，如果CVR或其关联公司停止向美国证券交易委员会提交定期报告，则CVR应以与CVR或其关联公司向其贷款人提供此类财务报表相同的格式和时间表向贡渥提供财务报表。

他们说，10.2%的人没有足够的保证。任何一方(“不担保方”)在通知另一方(“担保方”)后，可要求担保方为其履行以下事项提供令人满意的担保或充分保证(统称为“充分担保”)[***]在下列情况下发出通知的营业日：

(A)如果不安全一方合理地确定在保证一方履行其在本协议项下的义务的能力方面存在不安全的合理理由；或

第(B)款规定，担保方对本合同项下的任何付款发生违约(在任何适用的宽限期生效后)。

如果不安全一方根据上文第10.2(A)节发出这种通知，该通知应包括其确定存在这种不安全的合理理由所依据的信息的摘要。该摘要应足够详细，以合理地说明存在不安全的理由；然而，在任何情况下，通知的性质都不能免除保证人在本合同项下提供充分保证的义务。

他们购买了10.3%的合格抵押品。对充分担保的任何要求应仅通过保证人交付合格的抵押品来满足。符合条件的抵押品应以合理计算的形式和金额公布，以保护不安全的一方免受本协议项下的财务风险(“担保风险”)。与提供适当保证有关的所有费用应由保证人负责。此外，为了继续满足充分担保的任何要求，任何合格抵押品的金额应不时调整，以使其足以满足保险风险，因为它可能会不时波动。双方应不时以商业上合理的方式计算其保险风险。

他们表示，10.4%的原因是未能提供足够的保证。在不损害不安全方可获得的任何其他法律补救措施和不引起任何责任(无论是对担保方或第三方)的情况下，如果担保方在向担保方提供书面通知后未能按照第10.2节的要求提供足够的担保，则不安全方可自行决定采取下列任何或全部行动[***](A)扣留或暂停其在本协议项下的义务，包括付款义务，(B)对因向保证方S未能履行义务而造成的损害进行索赔，或(C)行使第15条规定的解约权。

**拥有10.5%的解约权。即使本合同有任何相反的规定，保证人仍可在[***]根据本协议和本协议提供充分保证的天数[***]提前几天向不安全方万亿发出书面通知，终止本协议。担保方的这种终止不应构成本合同项下的违约，应被视为根据第16条的规定终止；但第10.5款的任何规定均不限制在担保方未能维持的情况下不担保方的任何权利

发生关于保证人的充分保证或任何其他违约事件。

第十一条
遵守适用法律

调查显示，11.1%的人遵守了法律。每一缔约方在履行本协定项下的职责时，应在所有实质性方面遵守所有适用的法律。每一缔约方应保存环境法要求保存的记录，并应应要求向另一方提供此类记录。

他们接受了11.2%的报道。任何一方向另一方提交的所有报告或文件，应尽其所知和所信，准确和完整地反映与其有关的活动和交易的事实。任何一方如在任何时候有理由相信以前提供给该另一方的记录或文件在任何实质性方面不再准确或完整，应立即通知另一方。

第十二条

定期维护

至少[***]在任何定期维护开始前几天，CVR应向贡渥提供书面通知。如果此类计划维护计划发生任何更改，CVR应在发生任何更改后，尽快通知贡渥有关此类计划的任何更新。

第十三条
不可抗力

他们认为不可抗力事件的发生率为13.1%。如果一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则在不可抗力事件存在且不可抗力事件阻碍履行的范围内，任何一方均不对另一方承担责任；但不能履行不可抗力事件的一方应尽一切商业合理努力避免或消除不可抗力事件。在一方当事人因不可抗力事件而暂停履行其部分或全部义务期间，另一方也可在商业上合理的范围内暂停履行其全部或部分义务，但任何付款和赔偿义务除外。

他们发出了13.2%的通知。因无法履行本协议项下义务的一方应在下列时间内通知对方[***]在收到不可抗力事件发生的通知后，在可行的情况下，包括不可抗力事件的细节和预计持续时间以及受影响的原油数量。当不可抗力事件终止时，该方应立即通知另一方。

在终止和裁员方面，他们的支持率为13.3%。一方当事人因不可抗力事件超过[***]自发出该事件通知之日起数日内，只要该事件仍在继续，无索赔一方可自行决定通知另一方终止或减少其在本协议项下的义务，除先前产生的权利和补救措施外，任何一方均不再对另一方承担任何与本协议有关的责任

本协议项下，包括任何一方在本协议项下的任何付款和赔偿义务。

*如果本协议未根据本协议第13条或本协议的任何其他规定终止，则根据本协议的条款，因不可抗力事件的终止或改善而可能的范围内，应恢复履行本协议；但不得将本协议的期限延长到任何不可抗力事件的期间。

第十四条
相互陈述、保证及契诺

自本协议生效之日起，以及在本协议项下每笔原油买卖之日，每一方均向另一方声明并保证：

(A)其为经修订的商品交易法第1a(12)节所界定的“合资格合约参与者”。

(B)就本协议而言，其为“远期合约商户”，就破产法而言，本协议项下的每一笔原油销售均为远期合约。它是根据其组织或成立的司法管辖区的法律妥为组织和有效存在的，并在这种法律下具有良好的地位

(C)它具有执行本协议、交付本协议和履行本协议项下义务的公司、政府或其他法律行为能力、权力和权力，并已采取一切必要行动授权上述行为。

(D)上述(D)项的执行、交付和履行不违反或与任何适用法律、其章程文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或政府当局的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制相抵触。

(E)与本协议有关的所有政府和其他授权、批准、同意、通知和备案都已获得或提交，并且完全有效，并且任何此类授权、批准、同意、通知和备案的所有条件都已得到遵守。

(F)本协定项下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协定的条款(受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或类似的影响债权人权利的法律以及在可执行性方面遵守一般适用的公平原则的约束，不论是在衡平法或法律程序中寻求强制执行，还是在诚实信用和公平交易的默示契约下执行)。

(G)没有发生并正在继续发生第15条项下与其有关的违约事件，也不会因为其订立或履行本协定项下的义务而发生此类事件或情况。

(H)在法律或衡平法上或在任何法院、审裁处、政府当局面前，没有悬而未决或据其所知对其构成威胁的任何诉讼、诉讼或程序，

可能影响本协议的合法性、有效性或可执行性或其履行本协议项下义务的能力的官员或任何仲裁员。

声明：(I)除本协定明确规定外，它不依赖另一方的任何陈述。

*(J)它作为委托人(而不是以顾问、代理人、经纪人或任何其他受托或其他身份)订立本协议，并充分了解本协议的实质性条款和风险，并有能力承担这些风险。

(K)其交易和投资决定(包括其适当性)是基于其自己的判断和其顾问认为必要的任何建议做出的，而不是依赖于另一方表达的任何观点。

除L外，另一方(I)就本协议仅以独立合同交易对手的身份行事，(Ii)不就本协议担任财务顾问或受托人或任何类似身份，(Iii)未就本协议的预期履行或结果向其提供任何保证或保证。

**(M)任何与原油销售有关的发现者、经纪人或其他中间人均未与其或其任何关联公司接触或谈判，根据本协议，这些中间人有权获得任何赔偿(双方商定的经纪费除外)。

(N)其董事、高级管理人员、员工或代理人或其关联公司的任何人员均未收到或将收到与本协议相关的任何重大价值的佣金、手续费、回扣、礼物或招待。

第十五条
违约和补救措施

有15.1%的违约事件发生。尽管本协定有任何其他规定，在下列情况下，违约事件应被视为发生在一方当事人身上：

如果(A)该方未能履行本协议项下对另一方的任何义务或契诺(包括付款)，如果可以纠正，也不能在下列情况下纠正到另一方合理满意的程度[***]自该缔约方收到需要采取纠正措施的书面通知之日起的工作日。

(B)该缔约方违反了该缔约方在本协议中作出或重复或被视为已作出或重复作出的任何重大陈述或重大保证，或本协议中的任何保证或陈述在根据本协议作出或重复、或被视为已作出或重复时在任何重大方面被证明是不正确或误导性的；但是，如果该违反行为是可以纠正的，则只有在以下情况下才是违约事件：该违反行为没有得到纠正，达到另一方(在其自行决定的情况下)合理满意的程度[***]自该缔约方收到需要采取纠正措施的通知之日起的工作日。

除非(C)该当事一方破产；但在破产定义第(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述事件的情况下，由非附属第三方提起的诉讼不得在[***]此类行动开始的天数。

(D)任何一方未能按照第10.2节的规定提供足够的保证。

他们选择了15.2%的补救措施。尽管本协议有任何其他规定，当任何一方(“违约方”)发生违约事件时，另一方(“履约方”)除其可获得的所有其他补救措施外，有权自行决定采取下列一项或多项措施，而不向违约方或第三方承担任何责任：(A)在不事先通知违约方的情况下暂停其在本协议项下的履行；(B)就违约方不履行义务所造成的损害向违约方提起诉讼；以及(C)[***]在向违约方发出工作日通知后，立即终止和清算双方之间的所有交易，按照第16.2条规定的方式计算终止付款。尽管有上述规定，在发生第15.1(D)节所述违约事件的情况下，不需要事先通知。

他们收到了15.3%的关于运营事项的指示。在CVR违约事件发生时，贡渥可随时指示(A)终端运营商取消任何预定从贡渥向贡渥交付的原油提名，并按照贡渥的指示将原油重新提名给贡渥的收货人，以及(B)贡渥将使用CVR指定的运输能力向贡渥的收货人重新提名原油，否则将按照贡渥的指示将原油出售给CVR。双方的理解是，所有原油应由贡渥独家拥有和控制，直到在交货点交付给CVR。

政府为贡渥违约事件提供了15.4%的额外补救措施。如果贡渥发生违约事件，包括破产，则除本协议规定的任何其他权利或补救措施外，CVR可通过(I)向贡渥提供终止通知，以及(Ii)向第三方提供租赁存储协议、终止协议、吞吐量协议和管道运输权协议的任何和所有转让的通知，导致破产法第556条所指的本协议的终止。在这方面，贡渥承认，时间至关重要，CVR可能会单方面采取行动，将对其业务的经济损害和中断降至最低。本第15.4节中提及的终止通知应生效[***]在该等通知发出日期后数日内。任何未由CVR购买的原油[***]贡渥应在一天内进行销售，任何此类销售均应视为第三方销售交易。

美元上涨15.5%。《联合国争端解决方案》。贡渥和CVR应真诚努力，通过真诚谈判解决所有因本协议引起的或与本协议有关的纠纷。如果谈判不能在内部解决争端[***]在工作日内，贡渥和CVR应各自指定其管理团队的一名高级代表在双方商定的地点会面，以解决争端。本节规定的解决争议的真诚努力应在[***]除非贡渥和CVR签署的书面协议延长了这一期限。本节并不妨碍贡渥和CVR使用第三方中立者协助他们解决争端。双方无法解决的任何争议将按照第21条的规定在有管辖权的法院解决。

第十六条
终止时的最终结算

他们表示，终止协议的影响为16.1%。在本协议终止或到期时，CVR应获得(A)位于指定储罐中的所有原油和(B)

所有输送到指定储罐(统称“最终库存”)的管道原油，应由CVR以有效的转让价格购买[***]，不包括[***]。此类最终购销交易应由贡渥开具发票，并由CVR按照第8条规定的程序支付。最终库存量应为以下各项之和：(1)由每个码头运营商的记录确定的指定储罐中的原油数量；(2)由每个管道运营商的记录确定的管道运输中的原油数量。如果CVR未能按照本第16.1条的规定购买该等原油，贡渥有权出售该等原油，并将其视为第三方销售交易。

根据该协议，中国将有16.2%的交易完成。一旦发生违约事件，履约方有权自行决定，在不向违约方或第三方承担任何责任的情况下，除其可用的所有其他补救措施外，有权指定一个不早于该通知日期(“终止日期”)的日期，以终止所有交易。履约方有权按照履约方在终止日以商业上合理的方式确定的市场价格结束和清算每笔交易，并计算出相当于每笔交易的市场价格和转让价格之间的差额(如果有)的金额。履约方应将截至终止日的所有终止交易的净损益合计为一美元金额(“清算金额”)。履约方应在考虑到任何适当的担保(“终止付款”)后，通知违约方应付或应付的清算金额。

他们支付了16.3%的解约金。在终止日期后，履约方应在合理可行的情况下尽快向违约方提供一份合理详细的报表，说明清算金额和终止付款的计算。如果违约方拖欠履约方终止付款，违约方应于#年支付终止付款[***]。如果履约方欠违约方终止付款，履约方应在合理确定违约方在所有交易中欠其的所有金额后支付终止付款。

他们提出了16.4%的非排他性补救措施。履约方根据本条款第16条享有的权利应是对其可能享有的任何其他权利(无论是通过协议、法律实施或其他方式)的补充，而不是限制或排除，包括根据《公约》规定的任何权利和救济；但是，如果履约方选择行使其在第16.2条下的权利，则应对所有交易行使该权利。履约方可以根据自己的选择先后或同时执行本协议项下的任何补救措施。履约方迟延或未行使因违约事件而有权享有的任何权利或补救措施，不构成放弃任何此类权利，且履约方有权在违约事件持续期间的任何时间行使此类权利或补救措施。本条第16条的所有补救办法和其他规定不应损害任何缔约方在任何时候以其他方式(不论是通过法律实施、衡平法、合同或其他方式)享有的任何抵销权、补偿、合并账户、留置权或其他权利之外的任何权利。

第十七条
弥偿及索偿

法院裁定贡渥的赔偿义务为17.1%。在适用法律允许的最大范围内，除非本协议另有规定，贡渥应为CVR、其直接或间接的母公司、附属公司及其董事、高级管理人员、员工、代表、代理人和承包商辩护、赔偿并使其无害，其直接或间接的责任源于以下直接或间接引起的责任：(I)贡渥违反本协议中所载或以其他方式与本协议有关的任何契约或义务，或本协议中或本协议中所作的任何陈述或担保被证明是虚假或误导性的，(Ii)贡渥的(A)购买、处理、储存、运输或销售任何原油或其产品，或(B)处理、储存或运输收集的原油或CVR过渡量(视情况而定)，(Iii)贡渥未能遵守或遵守任何适用的法律，(Iv)贡渥的疏忽或故意不当行为，或(V)任何人的伤害、疾病或死亡，或任何财产的损坏或损失，罚款或罚款，以及直接或间接因环境损失而产生或与之有关的任何责任，例如石油排放或在交货点履行本协议项下的义务时违反环境法，但此类伤害、疾病、死亡、或财产损坏或损失是由于CVR、其关联公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商(贡渥或其关联公司除外)的疏忽或故意不当行为造成的。

法院宣布，CVR的赔偿义务增加了17.2%。在适用法律允许的最大范围内，除本协议另有规定外，CVR应为贡渥、其直接和间接的母公司、附属公司、其董事、高级管理人员、员工、代表、代理人和承包商辩护、赔偿并使其无害，其直接或间接的责任源于：(I)CVR违反本协议中所载或以其他方式与本协议有关的任何契约或义务，或本协议中或本协议中所作的任何陈述或担保被证明是虚假或误导性的，(Ii)CVR处理、储存或精炼任何原油、收集的原油、CVR过渡量或上述任何产品，(Iii)CVR与第三方签订的购买或运输收集的原油或CVR过渡体积的合同或协议，(Iv)CVR的疏忽或故意的不当行为，(V)CVR未能遵守或遵守任何适用法律，或(Vi)任何人的受伤、疾病或死亡，或任何财产的损坏或损失，罚款或罚款，其中任何一项是由CVR或其员工、代表、代理人或承包商在行使本协议赋予的任何权利时造成的，但此类伤害、疾病、死亡、造成财产损坏或损失的原因是贡渥集团、其附属公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商的疏忽或故意不当行为。

他们收到了17.3%的索赔通知书。被补偿方(“被补偿方”)应在收到可能导致补偿方在本协议项下承担义务的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的通知后，尽快通知另一方(“补偿方”)，并应向补偿方提供其所知的完整细节。被补偿方延迟或没有向补偿方发出通知，不解除补偿方的义务，但如有的话，除非补偿方因这种延迟或失败而受到重大损害。

他们提出了17.4%的赔偿要求抗辩。赔偿一方有权自费和由自己的律师对任何赔偿要求进行辩护；但条件是该律师合理地为受赔偿方所接受。尽管补偿方已指定律师代表被补偿方，但被补偿方仍有权聘请单独的律师，如果补偿方在接到提出这种赔偿要求的通知后的合理时间内没有聘请律师代表被补偿方，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。如果补偿方提出要求，被补偿方同意与补偿方及其律师合理合作，就补偿方所辩护的任何索赔、要求或诉讼进行抗辩，包括在适当的情况下提出任何反索赔或交叉投诉。与被补偿方合作有关的所有费用和开支应由补偿方承担。每一方应将与赔偿要求有关的任何诉讼情况合理地告知另一方。

他们宣布了17.5%的赔偿索赔和解协议。涉及任何赔偿要求的任何索赔或诉讼不得(I)未经补偿方同意而由被补偿方和解或妥协，或(Ii)未经被补偿方同意而由补偿方解决或妥协。仅购买和存在保险并不能减少或免除任何一方在本协议项下产生或承担的任何责任。

第十八条
损害赔偿的限制

除本协议另有明确规定外，双方的损害赔偿责任仅限于直接损害，任何一方均不对因履行、暂停履行、未能履行或终止本协议所引起的或以任何方式与本协议终止有关的任何类型的侵权、合同或其他形式的特殊、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或间接损害赔偿，承担特定履行、利润损失或其他业务中断的责任。每一方都承认在本协议项下减轻损害的责任。

第十九条
审核权

在本协议有效期内，任何一方及其正式授权的代表在合理通知下，在正常工作时间内，应可查阅另一方保存的与本协议有关的会计记录和其他文件，包括第三方合同，以避免产生疑问。尽管有上述规定，在任何情况下，除本协议项下的交易外，任何一方均无义务与另一方分享任何交易的账簿和记录。

第二十条
机密性

该公司表示，有20.1%的公司负有保密义务。双方同意，本协议的具体条款和条件以及双方根据本协议交换的任何信息都是保密的，不得向任何第三方披露，除非(A)法院命令、适用法律或政府当局可能要求披露，或(B)向上述各方或其附属公司的员工、审计师、董事、顾问、银行、财务顾问、评级机构、保险公司、保险经纪人和法律顾问披露。所有受此保密义务约束的信息应仅用于

为本协议及与本协议有关的目的，CVR或贡渥不得将其用于任何其他目的。贡渥承认，根据本协议，它将接收有关CVR Energy，Inc.的重大非公开信息，并将被禁止在拥有此类信息的情况下交易CVR Energy，Inc.的股票，因为美国证券法禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易公司股票。本协议项下的保密义务在本协议终止后一(1)年内继续有效。尽管本协议有任何相反的规定，但双方同意，本协议可提交美国证券交易委员会，并可由CVR(在与贡渥协商后)要求并被美国证券交易委员会接受的任何修订。本协议的任何内容，包括对使用保密信息的限制，不得解释为对一方或其关联公司或所有者在其正常业务过程中购买或出售公司的证券或其他工具、实质上购买或出售任何公司(无论是通过合并、资产出售或其他方式)、购买或出售任何公司的资产、向任何公司提供融资或进行任何活动的能力造成停滞或任何其他限制。

《金融时报》披露了20.2%的信息。在第20.1(A)条所涵盖的披露的情况下，如果披露方的律师建议允许这样做，则披露方应将其知道可能导致披露的任何程序以书面形式通知另一方，并采取合理努力防止或限制此类披露，费用由披露方承担。双方应有权获得法律上或衡平法上可用的所有补救措施，以强制执行或寻求与本协议所载保密义务有关的救济。

中国有20.3%的税收问题。尽管有上述规定，每一方均同意其及其关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人或律师可向任何及所有人披露本协议交易的结构和任何税务方面的信息，除非为遵守适用法律，任何一方已经或将向另一方及其关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人或代理人提供与本协议相关的保密措施，以说明或支持由此可能产生的任何美国联邦所得税优惠或与此相关的任何材料。

第二十一条
管治法律

他们选择了21.1%的法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。

他们拥有21.2%的司法管辖权。双方在此不可撤销地接受位于德克萨斯州休斯敦的任何有管辖权的联邦法院的非专属管辖权，或者，如果任何联邦法院拒绝行使管辖权或没有管辖权，则接受位于哈里斯县的任何德克萨斯州法院的非专属管辖权(除非双方书面同意，否则不得诉诸仲裁)。每一方特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃对属人管辖权的任何异议，无论是基于地点、住所或住所。

他们同意21.3%的豁免权。每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其就与本协议有关的任何程序可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。

第二十二条
作业

他选择了22.1%的继任者。本协议适用于双方、其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

他们选择了22.2%的人，没有分配。未经另一方明确的书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或其在本协议项下的权利或权益，或将其在本协议项下的全部或部分义务转授给另一方，但转让给关联公司的情况除外，条件是：(A)该关联公司以书面形式承担转让人的所有义务，以及(B)转让人向另一方提供该关联公司的财务责任至少等于转让人的财务责任的证据。此外，只要受让方实体(X)以书面形式承担转让方的所有义务，并且(Y)向另一方提供至少等于转让方的财务责任的证据，则通过合并转让本协议的权益无需征得同意。

*任何违反本第22条规定的转让企图从一开始就是无效的，非转让一方在不损害其根据本条款或以其他方式可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，有权在通知尝试转让的一方后立即终止本协议。

他们支付了22.4%的债权转让。如果贡渥与任何交易对手之间发生纠纷、索赔或争议，而贡渥不愿对该事项提出异议或提起诉讼，双方应同意必要时转让贡渥的权利和权益，以允许CVR以双方都能接受的替代方式对该事项提出异议、提起诉讼或解决该事项，从而使CVR能够继续索赔。

第二十三条
通告

根据本协议发出的所有发票、通知、请求和其他通信应以书面形式，并通过隔夜邮件或电子邮件发送。如果通过隔夜邮件发送的通知或在通过电子邮件发送之日后的一(1)个完整工作日(如果由通知方的传输报告确认)收到通知，则通知在收到时即被视为已收到；如果在下午5：00之后收到通知，则视为已在下一个工作日收到。CT，请在下文所述的各自缔约方的地址上提交，并请指定的人员或部门注意。缔约一方可依照第23条的规定发出书面通知更改其地址，通知自收到之日起生效。

    

第二十四条
无豁免，累积补救

他们同意24.1%的要求，没有豁免。本协议项下一方未能主张另一方的权利或履行另一方的义务，不应被视为放弃该权利或义务。任何一方对违反本协议项下的任何条款、违约事件或潜在违约事件的放弃，不得生效或解释为放弃任何其他违反该条款的行为，或放弃违反本协议下的另一条款、违约事件或潜在违约事件，无论是同类还是不同性质。

它为累积补救措施提供了24.2%的资金。根据本协议授予双方或通过法律或衡平法允许双方享有的每一项权利都应是累积的，并可不时根据其条款和适用法律行使。

第二十五条
交易的性质和当事人之间的关系

有25.1%的受访者表示没有合作伙伴关系。本协议不应被解释为在双方之间建立伙伴关系、协会或合资企业。不言而喻，CVR是一家独立承包商，完全负责其员工和代理人履行本合同项下的职责，除非各方特别同意，否则本合同不得解释为使CVR或CVR的任何雇员或代理人成为贡渥的代理人或雇员。

该公司表示，这笔交易的性质为25.2%。尽管双方意向并预期本协议项下的交易构成双方之间的原油买卖

如果根据本协议项下拟进行的任何交易被任何法院、破产托管人或类似机构重新解释为贡渥向CVR提供贷款，则CVR应被视为已质押所有原油(直至按照本协议条款就该等原油支付款项为止)，作为CVR履行本协议项下义务的抵押品，并应被视为已向贡渥授予该等原油及其所有收益的优先留置权和担保权益。

*除非得到另一方的明确书面授权，否则任何一方都无权代表另一方与任何第三方谈判、订立或执行任何合同或法律文件，也无权承担、产生或承担任何针对另一方或以另一方名义承担的任何明示或默示的责任，或以其他方式作为另一方的代表。

第二十六条
其他

*26.1%；*如果本协议的任何条款、条款或规定应被有管辖权的法院裁定为无效、可撤销或无效，则在其无效或无效的期间内，应被视为从本协议中删除，而本协议的其余部分仍将完全有效。

中国签署了26.2%的协议。本协议的条款构成双方之间关于本协议所述事项的完整协议，取代所有先前的陈述、协议和谅解，在双方之间没有书面协议的情况下，不得默示任何陈述或保证或增加任何条款。除非由双方正式授权的代表签署书面文书，否则不得修改或更改本协议。

他们回复了26.3%的回复，没有任何交涉。任何一方作出的任何承诺、陈述或引诱均未体现在本协议中，任何一方均不受任何未如此列出的所谓陈述、承诺或引诱的约束或责任。

他们说，精华的时间是26.4%。对于每一缔约方履行本协定项下任何义务的所有方面而言，时间都是至关重要的。

它拥有26.5%的股份，没有第三方受益人。本协议中明示或暗示的任何内容都不打算在本协议下为任何人创造任何权利、义务或利益，但各方及其继承人和允许的受让人除外。

他们花了26.6%的钱才能活下来。所有保密、付款和赔偿义务(包括因终止而产生的付款和赔偿义务)在本协议期满或终止后继续有效。

中国比其他同行高出26.7%。本协议可由双方以不同的副本签署，最初通过电子邮件或其他方式交付，随后附上原始签名页，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

根据《反海外腐败法》，这一比例为26.8%。每一方应严格遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及任何一方履行与本协议相关义务的任何国家的所有反腐败法律和法规。为进一步推动

双方遵守《反海外腐败法》的义务，在本协议有效期内，任何一方不得直接或间接向：(A)任何政府或任何政府部门、机构或机构的任何官员或雇员；(B)代表或代表任何政府或任何政府部门、机构或机构行事的任何其他人；(C)任何政党或政党的任何官员；(D)任何政治职位候选人；(E)为任何公共国际组织或代表任何公共国际组织行事的任何官员、雇员或其他人；或(F)应上述任何人的建议、要求或指示，或为上述任何人的利益而行事的任何其他人、商号、公司或其他实体。每一方代表并保证：(I)它不是由任何政府或任何政府部门、机构或机构拥有或控制，或以其他方式附属于任何政府或任何政府部门、机构或机构；(Ii)其高级管理人员、董事、主要股东或所有者均不是任何政府或任何政府部门、机构或机构的官员或雇员。每一方都承认并同意，一方违反本条款将成为另一方终止本协议的理由。

[签名页面如下]

兹证明，各方已促使本协议由其正式授权的代表签署，自生效日期起生效。

贡渥美国有限公司

撰稿：/S/David·加尔扎：/：S/托马斯·史密斯

职位：首席财务官总裁：首席财务官，地区首席财务官-美洲

日期：2023年12月21日--2023年12月21日

CVR供应与贸易有限责任公司

作者：彭博社记者/S/查尔斯·道格拉斯·约翰逊

职务：首席执行官兼首席商务官

日期：2023年12月21日

时间表和展品已经被

根据S-K法规第601(A)(5)项省略

并将应要求提供给美国证券交易委员会

附表

附表A包括两个交货点

附表B 指定坦克

展品

表现出 CVR保证形式

附件B 贡沃尔保证的形式

附件C 发货程序 [***]