目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内
从… 到
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
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| ( | |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
| (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。这是一个很大的问题。
用复选标记表示根据S-k条例第405项披露的违约者是否不包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格第III部分的最终委托书或信息声明中的第10-k项或本表格的任何修正案中。这是一个很大的问题。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
| ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
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非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所界定)。是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’S根据第240.10D-1(B)节在有关期间担任高级行政人员。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B)),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。
截至2023年12月31日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$
截至2024年8月16日,
以引用方式并入的文件
本公司2024年股东周年大会委托书的部分内容以参考方式并入第III部分。
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目录
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| 页面 |
第I部分 | ||
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第1项。 | 业务 | 6 |
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项目1A. | 风险因素 | 17 |
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项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
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项目1C。 | 网络安全 | 30 |
第二项。 | 属性 | 31 |
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第三项。 | 法律诉讼 | 32 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
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第II部 | ||
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第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 32 |
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第6项。 | 选定的财务数据 | 35 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
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项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
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第8项。 | 财务报表和补充数据 | 50 |
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第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 90 |
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项目9A。 | 控制和程序 | 90 |
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项目9B。 | 其他信息 | 91 |
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第III部 | ||
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第10项。 | 董事、执行官 | 92 |
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第11项。 | 高管薪酬 | 92 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 92 |
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第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 92 |
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第14项。 | 首席会计费及服务 | 92 |
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第IV部 | ||
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第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 93 |
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| 签名 | 97 |
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在本年度报告中,术语“生物技术”或“公司”根据上下文是指生物技术公司、生物技术公司及其合并子公司或生物技术公司的合并子公司。
前瞻性信息和警告性声明
在本年度报告中、在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的其他文件中、在我们的新闻稿、网络广播、电话会议、提供给股东的材料和其他通信中,通过引用方式包括或并入的某些声明,均为美国联邦证券法定义的“前瞻性声明”。除历史事实信息外,其他所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于以下陈述:收入、费用、利润、利润率、定价、税率、税收拨备、现金流、我们的流动资金状况或其他预期财务措施的预测;管理层对未来经营的计划和战略,包括与预期经营业绩、成本削减、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购及其整合、战略机会、股息和高管薪酬;我们销售的市场的增长、下降和其他趋势;新的或修订的法律、法规和会计声明;未来的监管批准及其时机和条件的陈述;未解决的索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债;未来外币汇率和这些汇率的波动;一般经济和资本市场状况;任何前述事项的预期时间;任何前述事项背后的假设;以及任何其他涉及生物技术公司打算或相信将或可能在未来发生的事件或发展的陈述。诸如“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提法旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都伴随这样的表述。前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响,包括但不限于下文和“项目1A”中所述的风险和不确定因素。本年度报告中的“风险因素”。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果、发展和业务决定大不相同。因此,您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在报告、文件、新闻稿、网络广播、电话会议、材料或其他沟通之日发表。除非适用法律要求,否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件和事态发展还是其他原因。
对我们证券的投资涉及风险和不确定性,在就我们的证券做出投资决定之前,您应该仔细考虑本年度报告中的10-k表格中的所有信息。以下是我们面临的重大风险和不确定性的摘要,在“项目1a”中有更充分的讨论。风险因素“:
经济与工业
● | 全球经济、我们所服务的特定市场和金融市场的状况,无论是由重大的全球危机还是其他因素带来的,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
● | 国际政治、合规和商业因素,包括乌克兰的军事冲突、以色列在加沙的冲突以及美国和中国之间的贸易紧张局势,可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。 |
● | 我们服务的医疗保健和生命科学行业在努力降低医疗成本或提高其可预测性方面面临着持续的压力和变化,所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
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目录表
收购和投资风险
战略和运营风险
● | 如果我们不能调整我们的制造能力或我们制造活动所需的采购量,以反映市场条件或客户需求的变化,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。此外,我们对某些材料、部件和服务的单一或有限供应来源的依赖可能会导致生产中断、延误和效率低下。 |
● | 气候变化和相关环境风险,或应对气候变化和/或相关环境风险的法律或监管措施,可能会对我们产生负面影响。 |
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知识产权风险
财务和税务风险
● | 我们的业务和财务业绩可能会受到外币汇率、税率变化以及纳税负债和评估(包括税法变化的结果)的不利影响。 |
法律、监管、合规和声誉风险
● | 我们的业务受到广泛的监管;如果不遵守这些规定,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
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目录表
第I部分
第2项:业务
概述
BioTechne及其子公司,统称为BioTechne Corporation(Bio-Techne,We,Our,Us或Company),为全球市场的研究、诊断和生物加工开发、制造和销售生命科学试剂、仪器和服务。凭借我们广泛的产品组合和应用专业知识,我们销售生物过程和分子诊断科学研究的组成部分,揭示特定疾病的性质、诊断、病因和进展。我们的产品有助于药物发现工作,并为准确的临床测试和诊断提供手段。
我们在两个运营部门管理业务-蛋白质科学部门和诊断和基因组部门。我们的蛋白质科学部门是高质量生物试剂的领先开发商和制造商,这些试剂用于生命科学研究、诊断以及细胞和基因治疗的各个方面。这一部分还包括蛋白质组分析工具,包括手动和自动的,为研究人员和制药制造商提供高效和简化的蛋白质分析、自动化蛋白质印迹和多重ELISA工作流程的选项。我们的诊断和基因组部门开发和制造诊断产品,包括用于受监管的诊断市场的对照、校准器和诊断分析,基于外显子的分子诊断分析,用于空间基因组和组织活检分析的先进的基于组织的原位杂交分析,以及用于研究和临床应用的遗传和肿瘤学试剂盒。
我们是明尼苏达州的一家公司,全球总部设在明尼苏达州的明尼阿波利斯。我们成立于1976年,前身是研究和诊断系统公司。1985年,我们通过与Techne公司(现在的Bio-Techne公司)合并成为一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克上上市,代码是“TECH”。我们的业务遍及全球,在北美、欧洲和亚洲的多个地点设有办事处。今天,我们的产品线包括数十万种不同的产品,其中大多数是我们在北美的多个地点自己制造的,以及每个地点在英国的一个地点。还有中国。
我们过去的重点是向生命科学研究市场提供高质量的蛋白质、抗体和免疫分析,向诊断市场提供血液学控制。自2013年以来,我们一直在实施一项有纪律的战略,部分通过收购业务和产品组合来加速增长,这些业务和产品组合利用我们现有的产品线并实现多元化,用差异化的高增长业务填补投资组合空白,并扩大了我们的地域范围。从2013财年到2024财年,我们已经收购、同意收购或投资了20家公司,这些公司扩大了两个运营部门的产品供应和地理足迹,包括在2024财年初收购了Lunaphore SA。我们还在2023财年完成了对威尔逊·沃尔夫公司(“威尔逊·沃尔夫”)19.9%的投资,并将在2027年底之前收购威尔逊·沃尔夫的剩余所有权,这是因为威尔逊·沃尔夫实现了收入或息税折旧及摊销前收益(EBITDA)目标。此外,在2024财年之后,我们对Spear Bio进行了投资,Spear Bio是开发和制造超灵敏免疫分析的领先者,能够从亚微升样本量测量大摩尔水平的蛋白质生物标志物。认识到实现我们的使命和完成我们的战略的综合、全球方法的重要性,我们保留了我们收购的公司的许多品牌,但统一在一个全球品牌下--Bio-Techne。
我们致力于为生命科学界提供创新的、高质量的科学工具,让我们的客户做出非凡的发现,治疗和诊断疾病。我们打算在生物技术公司过去的成就、高质量的产品声誉和稳健的财务状况的基础上,通过执行将我们定位为研究市场生物成分标准的战略,并利用这一领先地位进入诊断和其他邻近市场。我们的战略支柱包括:
发展和利用核心。通过与关键意见领袖的合作,参与科学讨论和社会,并利用我们的内部人才,我们希望能够将我们对研发活动的持续重大投资转化为率先推出市场的高质量产品,这些产品处于生命科学研究人员需求的前沿。
6
目录表
利用高潜力市场。我们将继续利用我们强大的资产负债表,获得新的差异化技术和产品,以提高我们在当前市场的竞争力,满足客户不断扩大的工作流程需求,并使我们能够进入邻近市场。
通过创新和收购拓展市场。我们将利用现有的产品组合将我们的产品范围扩大到新颖的研究领域,并进一步渗透诊断和治疗市场。收购在我们扩大创新工具和生物活性试剂组合以及支持我们进入邻近市场的举措方面已经并可能继续发挥重要作用。
提供一流的客户体验。 我们将继续在全球范围内扩大销售人员和分销渠道,以增加我们的全球影响力,并使客户更容易与我们进行交易。我们努力让每次互动都无缝、个性化并超出预期。我们的目标是深入了解客户的愿望和需求,同时在每个接触点提供高质量的服务。
通过传播文化发展人。随着我们不断通过有机和收购实现增长,我们正在有目的地培育基于赋权、激情、创新和合作理念的“Epic”文化。我们努力招聘、培训和留住最有才华的员工,他们与我们有着相同的Epic理念,以有效地实施我们的全球战略。
蛋白质科学分部
蛋白质科学细分产品和市场
蛋白质科学部门是我们两个部门中较大的一个,约占我们2024财年净销售额的72%。它由两个部门组成,为许多相同的客户提供互补的产品-试剂解决方案部门和分析解决方案部门。
试剂解决方案部门由专门的蛋白质组成,如细胞因子和生长因子、抗体、小分子、组织培养血清和细胞选择技术,研究人员传统上使用这些技术来推进他们的生命科学实验活动,开发下一代诊断和治疗的公司,包括开发基于细胞和基因的治疗的公司。我们相信,我们在提供高质量蛋白质方面处于世界领先地位,无论是在研究用途上,还是在当前的良好制造实践(CGMP)下。主要的产品品牌包括研发系统、托里斯生物科学和Novus Biologals。我们的组合化学和生物试剂产品组合提供了高质量的工具,客户可以使用这些工具来解决复杂的生物途径和收集知识,从而可能导致对生物过程的更完整了解,并最终开发出针对不同病理的新型治疗策略。近年来,我们进行了几次收购和投资,扩大了我们在细胞和基因治疗市场的产品供应。这些投资包括对最先进的设施进行大量投资,以根据cGMP生产大量蛋白质和小分子,以及对威尔逊·沃尔夫公司的19.9%投资并最终收购,威尔逊·沃尔夫公司是基于细胞疗法的细胞培养设备的领先提供商。*通过与威尔逊·沃尔夫和另一家公司的合作营销合资企业,我们已经利用我们已经或正在开发的产品,为细胞和基因治疗市场提供更完整的产品。
分析解决方案部门包括手动和自动蛋白质分析仪器和免疫分析,用于对各种生物液中的蛋白质进行量化。该部门的产品包括传统的手动平板免疫分析、各种仪器平台上的全自动多重免疫分析,以及复杂蛋白质样品的自动蛋白质印迹和等电聚焦分析。主要产品品牌包括R&D系统和ProteinSimple。我们的许多产品已被证明具有作为各种人类疾病和条件的预测生物标记物和治疗靶点的潜力,包括癌症、自身免疫、糖尿病、高血压、肥胖、炎症、神经疾病和肾衰竭。免疫分析在临床诊断中也很有用。事实上,我们已经获得了食品和药物管理局(FDA)的营销许可,可以将我们的几种免疫分析方法用作体外培养诊断设备。
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目录表
蛋白质科学细分客户和分销方式
我们这一细分市场的客户包括学术界和工业界的研究人员(主要是制药和生物技术公司以及合同研究机构)。这一细分市场还面向诊断/同伴诊断和治疗客户,特别是从事细胞和基因治疗开发的客户。我们分析解决方案部门的生物制剂系列产品主要供生物技术和制药公司的生产和质量控制部门使用。我们直接向主要位于北美、欧洲和中国的客户销售我们的产品,并通过与Thermo Fisher Science的经销协议销售产品。我们还通过中国、日本、某些东欧国家和世界其他地区的第三方经销商销售。我们的销售额分布广泛,在2024财年、2023财年或2022财年,没有一个最终用户客户的净销售额占蛋白质科学部门净销售额的10%以上。
诊断和基因组学领域
诊断和基因组学部门约占我们2024财年净收入的28%,包括三个部门,主要专注于诊断和研究市场,包括空间生物学、液体活检、分子诊断试剂和产品以及诊断试剂。
诊断和基因组学细分产品
以先进细胞诊断(ACD)品牌销售的空间生物学部门的产品是新颖的就地杂交(ISH)分析用于完整细胞内的转录组、DNA复制和结构变异分析,在单细胞分辨率下提供高度敏感和特定的空间信息。由于这些产品保留了空间背景,因此它们对复杂的组织侧写特别有用。在2024财年第一季度,我们完成了对LUNNAFORE的收购,LUNNAFORE是一家使用精密微流控技术的全自动化空间生物学解决方案的领先开发商,能够以单细胞和亚细胞分辨率揭示肿瘤和其他组织中的超复杂蛋白质组和转录生物标记物。LUNNAFORE的COMET仪器使ACD的RNAScope分析自动化,并利用抗体在单细胞分辨率下同时对同一张幻灯片上的蛋白质和RNA生物标志物进行超复合检测。
分子诊断部门以Exosome Diagnostics和Asuragen品牌营销和销售产品和服务。Exosome Diagnostics品牌基于基于Exosome的液体活检技术,分析基因或其转录本。它包括ExoDx前列腺癌检测,这是一种基于尿液的检测方法,用于早期检测高级别前列腺癌,用于帮助具有灰区前列腺特异性抗原(PSA)评分的男性确定是否需要进行活检。ExoDX前列腺癌是由Exosome诊断公司提供的实验室开发的测试。我们还向Thermo Fisher Science独家授权了ExoTRU肾移植排斥测试。我们还销售Asuragen品牌的遗传携带者筛查、肿瘤学诊断、分子控制、检测和研究产品。
诊断试剂部门由受监管的产品组成,传统上在临床环境中用作校准器和对照。还包括用于各种诊断应用的血液学、血液化学、血气、凝血控制和试剂的仪器和过程控制产品。我们经常根据客户的特定诊断化验技术定制生产这些试剂。我们以各种形式供应这些试剂,包括液体、冷冻或冷冻干燥形式。这些产品大多是以原始设备制造商(OEM)的形式销售给仪器制造商的,大多数产品都是通过FDA批准的。
诊断和基因组学细分客户和分销方法
空间生物学部门的客户包括学术界的研究人员以及制药和生物技术公司的研究人员。我们的产品直接销售给那些主要位于北美、欧洲和中国的客户,并通过其他地方的分销商销售。除了是有用的研究工具外,我们的DNA和RNA原位 杂交(ISH)检测也有诊断应用,其中几种已经通过或正在由FDA与诊断仪器制造商和制药公司合作进行审查。
在美国,我们向医生提供ExosomeDx前列腺癌检测,使用我们实验室开发的非侵入性尿液检测前列腺癌。我们的诊断实验室根据临床实验室改进修正案(CLIA)获得了马萨诸塞州的认证和监管。我们通过医生为他们的患者开出这样的测试处方来接触我们的客户。这种测试在欧洲也可以作为CE标志的产品使用。阿修罗根-
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目录表
品牌产品主要销售给实验室,用于实验室开发的测试或作为受监管的诊断测试的试剂盒形式。
诊断试剂部门的大部分销售是通过OEM协议进行的,但我们直接向客户销售我们的一些诊断试剂产品,在欧洲和亚洲也通过分销商销售。
在2024、2023或2022财年,没有客户占报告部门合并净销售额的10%或更多。
制造和材料
我们的制造业务使用各种各样的原材料和零部件,包括电子零部件、化学品和生物材料。没有一家供应商是材料,尽管对于需要特定规格或监管或其他资格的一些部件,可能只有一家供应商或数量有限的供应商可以随时提供此类部件。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和与供应链相关的其他风险,在某些情况下包括使用安全库存、替代材料和对多个供应来源进行鉴定。
我们的大多数产品在收到客户订单后一天内发货,但我们的仪器和相关墨盒除外,它们通常在收到订单后一到两周内发货。截至本年度报告的10-k表格或可比日期,我们的产品没有大量积压订单。关于与供应链和制造有关的风险的其他讨论,请参阅“项目1a”。风险因素。
竞争
虽然我们的两个细分市场一般都在竞争激烈的市场中运营,但很难确定我们的竞争地位,无论是整体还是按细分市场,因为我们的竞争对手没有一个提供与本公司或其任何细分市场相同的所有产品和服务系列或服务。由于我们销售的产品和服务范围广泛,我们遇到了各种各样的竞争对手,包括一些拥有强大能力和资源的大型跨国公司或此类公司的分支机构,以及一些规模较小、提供专业产品的利基竞争对手。我们看到,由于新公司进入某些市场,以低成本制造地点为基地的竞争对手进入,以及特定市场的整合增加,我们看到一些市场的竞争加剧。竞争对手的数量因产品线而异。关键的竞争因素因公司的业务而异,但包括上述针对每个特定业务的具体因素,通常还包括价格、质量和安全、性能、交付速度、应用专业知识、服务和支持、技术和创新、分销网络、产品、服务和软件供应的广度以及品牌知名度。我们相信,由于我们许多产品的独特方面和我们的产品质量,我们的竞争地位是强大的。*关于与竞争有关的风险的讨论,请参阅“项目1a。风险因素。
业务的季节性
BioTechne认为,由于其全球客户群的假期和学术日程安排,特别是蛋白质科学部门,存在一定的季节性。他说:
ExosomeDx前列腺癌测试也有一些季节性,因为患者往往会避免在夏季和其他假期安排医疗预约。大多数诊断试剂部门的产品都是以大批量生产的,并按客户设定的时间表销售。因此,该部门的销售额可能无法预测,而且不一定基于季节性。因此,我们来自诊断和基因组学部门的收入可能会出现实质性的、有时甚至是不可预测的波动。
政府合同
虽然本公司与不同的政府实体有业务往来,但并无任何政府合约的规模足以令政府实体选择重新谈判利润或终止合约会对本公司的财务业绩产生重大不利影响。作为这些合同的一方,生物技术公司确实必须遵守
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目录表
适用于与政府做生意的公司的某些规定。关于与政府合同要求有关的风险的讨论,见“项目1A”。风险因素。
新产品和研发
我们相信,我们未来的成功在很大程度上取决于我们跟上不断变化的技术和市场需求的能力。我们的生物技术公司在我们的所有主要产品线上都从事着持续的技术研发。我们还进行研究,开发新产品,这些产品建立在我们通过收购战略获得的技术的基础上,并对其进行扩展。*在2024财年,我们推出了800多种新产品。虽然这是本公司的重点领域,但不能保证研发阶段的任何产品都能成功完成,或如果完成,就能成功推向市场。
人力资本
截至2024年6月30日,Bio-Techne通过其子公司雇用了约3100名全职和兼职员工,其中约2300人在美国受雇,约800人在美国以外。没有一名美国雇员加入工会。在美国以外,该公司在某些国家有政府强制的集体谈判安排或工会。
BioTechne致力于吸引、开发、吸引和留住来自世界各地的最优秀的人才,以维持和发展我们在生命科学工具和诊断领域的领先地位。我们努力创造一种员工体验,让每个人都能完成他们一生中最好的工作。这一点体现在我们以赋权、激情、创新和合作的Epic价值观为引领。我们不断发扬以人为本的文化,以坚定不移的诚信为主导,在全球范围内拥有归属地,提供创新机会,并尊重人权。
我们的人才管理战略涵盖多个主要方面,包括:
文化与治理
赋权、激情、创新和协作是我们对待员工领导力和方向的四大Epic价值观的支柱。员工有权实现自己的潜力。我们的文化支持并鼓励以协作的方式与彼此以及与我们的客户合作。我们鼓励创新,不断改进我们的产品、服务和工艺,我们对科学的热情和客户的使命是我们的指路明灯。
我们的Epic价值观植根于我们的文化和实践中。为了进一步放大我们期望的行为,我们有一个年度员工表彰计划,在该计划中,我们会征求提名,并表彰我们业务中最能体现我们Epic价值观的获奖个人和团队。
BioTechne董事会至少每年审查一次管理层继任计划,其薪酬委员会定期审查公司与重大举措和收购相关的人才管理战略,以及对我们高管和股权薪酬计划的部分监督。在管理层,我们的首席人力资源官直接向总裁和首席执行官汇报,负责公司人才管理战略的制定和执行。
参与和归属感
我们的敬业战略专注于培养最好的工作场所和最好的人领导,以满足我们员工的需求。我们相信,强大的员工敬业度有助于实现更高的留任率和更好的业务业绩。我们通过与经理定期协商来评估我们的敬业度表现。我们还通过年度敬业度调查更正式地参与进来,评估我们员工的整体体验。2024年,我们全球74%的劳动力参与其中,77%的受访者提供了有利的反馈。虽然这些回应相当积极,但我们的管理层利用这些回应来告知和塑造我们未来以员工为中心的计划。过去的这些举措导致了方案和政策的变化,包括扩大我们的管理和领导力发展方案,增加育儿假方案,扩大我们的激励方案,将年度现金包括在内
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目录表
向所有员工发放奖金,引入灵活工作,增加内部沟通功能,专注于透明度和更强有力的反馈后续行动的领导力参与,扩大和扩大我们员工资源组(ERG)的广度和资源。*在2024财年,我们在可行的情况下通过混合工作模式促进工作/生活一体化,通过深化对我们的ERG的资源投资继续培养归属感和包容性,并通过个性化发展和实施个人行动计划为职业发展铺平道路。
我们相信,多元化的员工队伍和归属感文化是推动创新、推动增长并帮助确保我们的技术和产品有效地为全球客户群服务的核心。该公司由高管发起的归属感倡议的重点是为所有员工提供一个欢迎的工作环境、继续教育、扩大我们的候选人人才库,以及实施和维持计划。我们人才发展战略的核心之一是我们的ERG,在我们由高管发起的员工资源小组理事会的指导下进行协调;他们提供指导、支持和参与,帮助我们的员工,包括那些来自代表性不足群体的员工,成功和茁壮成长。截至2024年6月30日,我们有10个ERG在全球运行。
截至2024年6月30日,我们员工总数的49%是女性,43%的管理员工是女性。39%的员工被认定为非白人,26%的管理员工被认定为非白人。他说:
招聘和留用
BioTechne认为,维持其盈利增长将需要继续专注于招聘和留住顶尖、多样化的人才。我们采取了各种招聘战略,旨在找到和确定合格的候选人,并创建人才管道。该公司提供具有竞争力的薪酬和福利,从弹性工作到财务规划资源,再到员工股票购买计划。近年来,我们通过扩大获得股票期权的资格来加强我们的招聘和留住工作,并将我们的长期激励计划战略扩大到包括股票期权和限制性股票单位的组合,而不仅仅是股票期权。BioTechne继续提供推荐奖金,因为我们知道这是我们最成功的采购方法之一。
除了薪酬和福利,Bio-Techne认为,留住员工的能力需要一个他们能够高效工作并有机会成长和晋升的环境。因此,公司致力于培养一种赋权和协作的文化,让员工能够观察到他们努力的影响,并从横向和纵向上看到机会。
上一财年,包括生物技术行业在内的所有行业的员工流动性都很大,但我们仍然大幅降低了流失率,以保持整个企业的持久稳定。我们相信,Bio-Techne在招聘和留住员工方面的持续努力将增强我们在员工流动性增加和经济挑战面前的韧性。
人才开发与学习与发展
BioTechne投资于人的发展,相信从公司内部培养和提升员工可以创造一个更可持续的组织。通过我们的年度人才评估战略以及旨在培养未来领导者的领导力发展计划,我们发现了高潜力员工。被确定为高潜力的员工将被提升到高级管理层的注意范围内,以考虑更多的发展、增长机会和职业晋升。
我们的全球学习和发展计划提供了广泛的计划,包括一套经过验证的合规培训,以及软技能、技术技能、商业技能、人际技能和职业技能。BioTechne还鼓励和支持那些希望通过外部培训和教育来补充自己成长的员工。作为一家定期收购其他业务的公司,我们认为,对员工进行技能和心态培训,使他们能够积极应对变化,这一点很重要。这一倡议使个人能够轻松应对变化,并减少运行大规模变化管理计划的需要。
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幸福与安全
公司致力于保护员工的身体健康、安全和心理健康,提供安全的工作环境,并在可行的情况下允许混合工作制。我们积极监控和调整我们的危机管理计划和应对方案,以保护我们的员工。Bio-Techne对所有员工进行基本安全原则培训,并要求根据职能、角色或团队进行适当的更严格的安全和危险意识培训。在Bio-Techne,所有员工都被授权并鼓励维护和创造一个安全的工作场所。此外,我们提供内部和外部资源,以提供员工的心理和情感安全,包括员工资源计划、心理健康福利覆盖范围和多种角色的灵活工作。他说:
社区
该公司相信回馈和支持我们生活和工作的当地社区。该公司及其员工通过贡献他们的时间和精力进行财政捐赠。大多数站点或部门都从事当地的慈善事业和活动。在我们的一些网站中,鼓励员工通过定期工资扣减和年度活动周进行捐赠,在这些活动周,员工的缴费由公司进行匹配。一些慈善事业由我们的ERG确定和推动。此外,作为我们志愿者休假福利的一部分,美国员工可以获得带薪假期,参与当地回馈社区的机会。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要做到这一点,我们依赖于知识产权的组合,包括专利、商业秘密和商标,以及我们条款和条件中的习惯合同保护以及其他与销售相关的文档。
截至2024年6月30日,我们拥有约710项已授权专利和约330项未决专利申请。分析解决方案部门和空间生物学部门的产品主要通过未决的专利申请和已颁发的专利来保护。此外,我们的某些产品还受到第三方许可的保护,以补充我们自己的专利组合。专利保护如果被授予,其有效期一般为自专利申请或专利授予之日起20年。我们不能保证我们的任何未决专利申请将导致授予专利,审查过程是否要求我们缩小索赔范围,以及我们的索赔是否将提供足够的竞争对手的产品或服务。
除了为我们的产品申请专利外,我们还将我们的大部分创新作为商业秘密加以保护,特别是在我们的蛋白质科学部门的试剂解决方案部门。在适当的情况下,我们使用与我们的产品相关的商标或注册商标。我们已经采取措施保护我们的知识产权和专有技术,部分是通过与我们的员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议。见“项目1a”中与本公司知识产权有关的风险说明。风险因素。
我们不能保证Bio-Techne的产品不会侵犯他人拥有或要求的专利或专有权利。BioTechne尚未对其每一种产品进行专利侵权研究。在拥有某些知识产权的专利持有者与我们联系的情况下,Bio-Techne通常与专利持有者签订许可协议,根据该协议,它拥有独家和/或非独家使用专利技术的权利,以及制造和向研究和/或诊断市场销售某些专利产品的权利。
本文中包含的生物技术的所有商标、商品名称、产品名称、图形和徽标都是生物技术或其子公司(如果适用)在美国和/或其他国家/地区的商标和注册商标。*仅为方便起见,我们可能会在本年度报告中引用不带™或®符号的10-k表格中的商标。*这些引用并不意味着我们不会主张我们的商标的全部权利。他说:
法律法规
我们的业务,以及我们提供的一些产品,都受到一系列复杂的法律法规的约束,这些法规制约着我们产品和服务的生产、营销、搬运、运输和分销。以下各节描述了与公司相关的某些重要法规。这些并不是适用的唯一法律法规
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公司的业务。关于与我们所受法律法规有关的风险的描述,请参阅“第1a项。风险因素。
《医疗器械条例》
我们的许多产品被归类为医疗器械,并受到国内外法律、规则、法规、自律代码和命令的限制,包括但不限于美国《食品、药物和化妆品法案》(简称FDCA)。FDCA要求这些产品在美国销售时,对于其预期用途是安全有效的,并符合美国食品和药物管理局(FDA)管理的法规。FDA对此类产品的设计、开发、测试、制造、广告、标签、包装、营销、分销、进出口和记录保存进行监管。许多医疗器械产品在其生产或销售的非美国国家也受到类似机构的监管。
我们制造和分销的任何医疗器械都受到FDA以及某些州和非美国机构的普遍和持续的监管。作为一家医疗器械制造商,我们的制造设施要接受FDA的例行检查。我们必须遵守现行质量体系法规(QSR)中规定的良好制造规范(CGMP)要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有阶段遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。
我们还必须遵守上市后监督法规,包括医疗器械报告(MDR),这些要求要求我们审查并向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件。我们还必须报告我们的产品发生故障的任何事件,如果该故障很可能导致或促成死亡或严重伤害,如果它再次发生。
标签和促销活动受到FDA的审查,在某些情况下,还受到联邦贸易委员会的审查。经FDA批准或批准的医疗器械不得用于未经批准或未经批准的用途,也就是所谓的“标签外”推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。
在欧洲联盟(“EU”),我们的产品受各个成员国的医疗器械法律的约束,这些法律目前是基于欧盟委员会的指令。此外,欧盟通过了《体外诊断条例》,对体外诊断医疗设备的营销和销售施加了更严格的要求,包括在临床评估要求、质量系统和上市后监督方面。在先前监管制度下销售和销售的体外诊断医疗器械的制造商现在必须遵守欧盟IVDR的一些新要求,而其他要求的生效日期已被推迟。遵守欧盟IVDR可能需要对我们的质量管理系统进行实质性修改,某些功能需要额外的资源,在某些情况下需要更新技术文件和额外的临床数据,以及其他更改。
我们的Exosome诊断品牌下的一款产品由CLIA认证的实验室提供测试。我们的Asuragen业务也保持着CLIA认证。因此,我们必须遵守适用于受CLIA监管的实验室的州许可法规,管理实验室实践和程序。
其他医保法
我们的诊断和基因组学部门销售的几种产品受各种医疗保健相关法律的约束,这些法律监管欺诈和滥用、研发、定价、销售和营销做法,以及健康信息的隐私和安全,其中包括:
● | 美国卫生与公众服务部(HHS),包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS),以及负责报销和监管医疗保健商品和服务的类似州和非美国机构,包括与回扣、虚假声明、自我推荐和医疗欺诈相关的法律和法规,制定了关于质量和成本的美国联邦法规。 |
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有关FDA和其他国家可比机构的监管相关风险以及上述其他监管制度的讨论,请参阅题为“项目1a”的章节。风险因素。
数据隐私和安全法律
作为一家全球性组织,由于在业务过程中可以访问和处理机密、个人和/或敏感数据,我们在多个司法管辖区受到数据隐私和安全法律、法规以及客户强加的控制。除了上文提到的影响我们业务某些部分的美国HIPAA隐私和安全规则外,个别州还监管数据泄露和安全要求,多个政府机构在保护个人隐私方面维护权威。特别是,加利福尼亚州一部广泛的隐私法--《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效。CCPA具有与GDPR(下文讨论)相同的一些特征,并已促使其他几个州效仿类似的法律。2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对我们收集、传输、处理和保留个人数据的方式提出了更严格的要求,其中包括在某些情况下要求几乎立即向监管机构通知数据违规行为,并立即通知数据当事人,对违规行为处以巨额罚款。我们开展业务的其他几个国家已经通过了法律,其他国家正在考虑通过法律,要求将与其公民有关的个人数据保存在当地服务器上,并施加额外的数据传输限制。关于特别是由于网络安全事件而不当披露私人信息的风险的讨论,请参阅题为“项目1a”的章节。风险因素。
环境健康与安全法
我们还受到美国境内和境外的各种环境健康和安全法律法规的约束。与我们行业的其他公司一样,我们的制造和研究活动涉及使用和运输受环境健康和安全法律管制的物质,包括与运输危险材料相关的法律。
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管理我们的销售、营销和运输活动的其他法律法规
我们受制于美国《反海外腐败法》和其他各种类似的反腐败和反贿赂法案,这些法案与我们在客户为政府实体或由政府官员控制的国家的业务特别相关。无论是直接还是间接通过我们的分销商,我们在与这些实体互动时都必须遵守这些法律。
由于Bio-Techne的业务还包括进出口活动,我们必须遵守美国商务部、国务院和财政部执行的相关法律。其他国家的政府也实施了类似的进出口管制和经济制裁规定,这可能会影响公司在其管辖范围内的运营或交易。
此外,根据美国法律和法规,禁止美国公司及其在美国境外的子公司和附属公司参与或同意参与与某些商业活动有关的未经批准的外国抵制,包括在美国境内或在美国与美国以外的国家之间销售、购买、转让、运输或融资商品或服务。如果我们或我们通过其销售或提供商品或服务的某些第三方违反了反抵制法律和法规,我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响,并承担不同程度的责任。
我们受到管理政府合同的法律法规的约束,如果不遵守这些法律法规或遵守政府合同,可能会因为与这些客户相关的收入减少而损害我们的业务。我们有向政府实体销售我们的产品的协议,因此,我们受到适用于与政府有业务往来的公司的各种法律和法规的约束。我们还将接受调查,以确定是否遵守了有关政府合同的规定。如果不遵守这些规定,可能会导致暂停这些合同、刑事、民事和行政处罚或除名。
关于与上述条例有关的风险的讨论,特别是与我们的国际业务有关的风险,请参阅题为“项目1a”的章节。风险因素。
投资者信息
我们必须遵守1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息要求。因此,我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov)),其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
有关我们的财务和其他信息,请访问我们的网站(https://investors.bio-techne.com/).我们在以电子形式或以其他方式将材料提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k)以及根据交易法第13或15(D)节提交或提供的报告的修正案。
登记人的行政人员
截至本年度报告日期,本公司每名高管的姓名、年龄、职位和服务年限如下:
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
| 警官,自那以后 |
金·凯尔德曼 |
| 57 |
| 董事首席执行官总裁 |
| 2018 |
詹姆斯·希佩尔 |
| 53 |
| 常务副总裁兼首席财务官 |
| 2014 |
威廉·盖斯特 |
| 55 |
| 总裁,蛋白质科学 |
| 2022 |
马修·麦克马努斯 | 55 |
| 总裁,诊断学和基因组学 |
| 2024 | |
肖恩·博赫宁 |
| 49 |
| 高级副总裁,总法律顾问兼公司秘书 |
| 2023 |
以下是关于每位执行干事的业务经验的信息。被点名的人员之间没有任何家庭关系,也没有任何安排或谅解来挑选任何人作为人员。
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金·凯尔德曼于2024年2月1日晋升为总裁兼公司首席执行官,自2018年加入公司以来一直担任公司高管。在加入公司之前,他曾在Thermo Fisher Science担任高管,并在Becton Dickinson担任高级部门主管。
詹姆斯·希佩尔自2014年4月1日起担任公司首席财务官。在加入本公司之前,希佩尔先生曾在米里昂科技公司担任高级副总裁兼首席财务官,在Thermo Fisher Science担任财务副总裁总裁,并在霍尼韦尔国际公司担任财务职务。*希佩尔先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所。
马修·麦克马努斯于2024年1月8日加入生物技术公司,担任诊断和基因组学总裁。在加入Bio-Techne之前,McManus先生最近担任Azenta生命科学公司的首席运营官,并在收购Bio-Techne之前担任Asuragen的首席执行官。
威廉·盖斯特自2022年1月3日起担任蛋白质科学部门的总裁。在生物技术之前,盖斯特最近担任的是Quanterix的首席运营官,在此之前,他曾在QIAGEN旗下的Thermo Fisher Science和QuantaBiosciences担任高级管理职务。
Shane Bohnen于2023年3月3日晋升为总法律顾问兼公司秘书,并自2019年7月以来一直担任公司法律团队的律师。在加入Bio-Techne之前,Bohnen先生在私人执业时担任了10年的生命科学诉讼律师,随后在公司内部担任了7年的法律顾问,职责广泛,业务遍及全球。
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项目1A.风险因素
以下是我们认为对我们的投资者至关重要的风险和不确定性。你应该参考标题为的部分中对前瞻性陈述的限制和限制的解释与前瞻性陈述有关的信息在本年度报告以10-k表格开始时。
经济和行业风险
全球经济、我们所服务的特定市场和金融市场的状况,无论是由重大的全球危机还是其他因素带来的,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务对全球经济形势很敏感。国内或国际市场经济增长放缓、通货膨胀、经济衰退、信贷和货币市场波动、高失业率或就业不足、劳动力供应限制、公共卫生危机、政府贸易、财税或货币政策、政府预算动态(特别是医疗保健和科研领域)的变化或对潜在变化的预期,以及全球经济中的其他挑战,过去曾对公司及其分销商、客户和供应商产生不利影响,未来也可能产生不利影响。他说:
在不限制上述规定的情况下,我们已经经历和/或可能在未来经历:
如果全球经济或我们服务的任何市场的增长在很长一段时间内放缓,如果全球经济或此类市场显著恶化,或者如果全球经济的改善对我们服务的市场没有好处,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
国际政治、合规和商业因素,包括乌克兰的军事冲突、以色列在加沙的冲突以及美国和中国之间的贸易紧张局势,可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
我们在全球开展业务,2024财年我们约43%的销售收入来自美国以外。社会、政治、监管和经济条件或管理我们或我们客户运营的地区和国家的外贸、制造、技术和开发以及投资的法律和政策的变化、潜在变化或不确定性,或管理医疗保健系统的变化,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如,国会和美国政府寻求对美国的医疗保健进行改革,包括政府谈判/监管政府项目支付的药品价格。*这些影响可能会对我们服务的某些市场产生负面影响,导致我们的销售收入受到不利影响。
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政治和军事冲突可能会扰乱我们的业务,或对全球经济或商业状况产生负面影响。例如,俄罗斯对乌克兰的军事入侵,以及美国和欧洲国家对那次入侵的回应,不仅在欧洲,而且在全球引发了严重的政治、人道主义和经济危机。对贸易的限制,特别是对某些食品和能源供应的限制,推高了价格,导致了普遍的通货膨胀,并在其他方面加剧了经济挑战。虽然我们历史上在俄罗斯、乌克兰或以色列都没有重大业务,但冲突的更广泛影响可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。他说:
我们的战略之一是通过分销和直接运营在地理上进行扩张,特别是在印度中国和发展中国家。这使我们面临一系列风险,包括国际经济、政治和劳动力条件;汇率波动;税法(包括美国对外国子公司的税收);增加的财务会计和报告负担和复杂性;立法或监管要求的意外变化或强加;法律未能充分保护知识产权;当地基础设施不足以及国际业务管理和人员配备方面的困难;因难以获得某些技术的出口许可证而造成的延误;关税、配额和其他贸易壁垒和限制;运输延误;在腐败和欺诈性商业行为发生率较高的地区运营;以及其他我们无法控制的因素,包括恐怖主义、战争、自然灾害、气候变化和疾病。此外,与这些国家的地缘政治紧张关系可能加剧这些风险。他说:
影响全球交易的法律和条例的适用往往不明确,有时可能会发生冲突。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本,或者需要改变我们的业务做法,从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致罚款、损害赔偿、刑事制裁、被禁止的商业行为以及对我们的声誉的损害。我们的全球业务会产生额外的法律合规成本,如果我们不遵守当地的法律法规,可能会在外国受到法律处罚,这可能与美国的法律法规有很大不同。
我们继续在经济发展中的国家扩大我们的业务,在这些国家,从事美国适用于公司的法规(如《反海外腐败法》)禁止的商业行为可能很常见。尽管我们执行旨在确保遵守这些法律的政策和程序,但不能保证我们的所有员工、承包商和代理,以及我们将业务运营的某些方面外包给的公司,包括那些总部设在外国的公司,在那里违反美国法律的做法可能是惯常的,符合我们的内部政策。任何此类违规行为,即使被我们的内部政策禁止,也可能对我们的业务产生不利影响,并导致巨额罚款或处罚。
我们服务的医疗保健和生命科学行业在努力降低医疗成本或提高其可预测性方面面临着持续的压力和变化,所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的蛋白质科学部门的产品主要销售给制药和生物技术公司以及大学和政府研究机构的研究科学家。由于可用资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出重点、总体经济状况以及机构和政府预算政策的变化,我们客户的研发支出和政府研究资金的可用性可能会波动。
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我们的诊断和基因组学细分产品包括医疗诊断市场中的应用,该市场在很大程度上依赖于政府与医疗保健相关的政策和资金。政府对某些诊断测试报销的变化或整体医疗支出的减少可能会直接影响我们或我们的客户,并相应地影响我们对他们的销售。例如,我们的Exosome诊断业务开发和销售基于Exosome的新型诊断测试。虽然我们因某些用途获得了公共支付者的保险,但我们目前正在寻求公共支付者的扩大覆盖范围,以及关于更多私人支付者的报销的保险决定。然而,获得覆盖决定的过程和时间表是不确定的,也很难预测。此外,由于有关测试覆盖范围或其他付款要求(如事先授权、诊断代码和其他索赔编辑,或医生或合格从业者在测试申请上的签名)的政策变化,可能会不时实施报销减少。此外,美国政府管理处方药价格的计划,以及最近宣布的监管实验室开发测试的意图,可能会增加商业化成本和/或限制商业化产品的盈利能力,从而影响我们所服务的客户和行业。所有这些付款人行为和变更都可能对与我们的诊断产品相关的收入和收益产生实质性的不利影响。
收购和投资风险
我们不能以我们的历史速度和适当的价格完成收购,也不能做出适当的投资来支持我们的长期战略,这可能会对我们的增长率和股票价格产生负面影响。.
我们的关键战略之一是通过收购其他业务和资产实现增长。我们能否使收入、收益和现金流达到或高于历史水平,在一定程度上取决于我们是否有能力识别并成功地以适当的价格收购和整合业务,实现预期的协同效应,并做出支持我们长期战略的适当投资。我们可能无法以类似于过去的速度完成收购,这可能会对我们的增长率和我们的股价产生不利影响。有希望的收购和投资很难确定和完成,原因有很多,包括高估值、潜在买家或投资者之间的竞争、资本市场上可获得负担得起的融资,以及需要满足适用的成交条件并以可接受的条款获得适用的反垄断和其他监管批准。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们完成收购和投资的能力产生不利影响。
我们对业务、投资、合资企业和其他战略关系的收购,如果没有得到适当的实施或整合,可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
作为我们业务战略的一部分,我们在正常的业务过程中收购业务、进行投资、建立合资企业和其他战略关系,我们还不时完成更重要的交易。*本财年伊始,我们完成了对全自动空间生物学解决方案领先开发商LUNNAFORE SA的收购。BioTechne还获得了威尔逊·沃尔夫19.9%的所有权股份,并将不晚于2027年年底获得剩余所有权。我们还继续与威尔逊·沃尔夫和另一家合作伙伴共同参与我们的合作营销项目ScaleReady LLC,以满足快速扩张的细胞和基因治疗市场的需求。虽然我们相信这些商业项目将推进我们的业务战略并支持我们的增长计划,但我们可能无法成功地管理它们或将它们整合到我们的公司中。收购、投资、合资企业和战略关系涉及许多额外的财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战,包括但不限于以下任何可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险和挑战:
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● | 我们可能无法在收购、投资、合资企业或战略关系方面实现预期的成本节约或其他协同效应; |
● | 我们已经承担并可能承担未知负债、已变现的已知或有负债、事实证明大于预期的已知负债、内部控制缺陷或因被收购公司或被投资方的活动而受到的监管制裁,任何这些负债或缺陷的变现都可能增加我们的支出、对我们的财务状况产生不利影响或导致我们无法履行我们的公共财务报告义务; |
● | 对于收购和合资企业,我们经常在完成交易后达成财务安排,如收购价格调整、赚取债务和赔偿债务,这可能会产生不可预测的财务结果;以及 |
● | 投资或向初创公司提供贷款往往会带来很高的风险,我们可能不会总是获得我们预期的战略、技术、财务或商业利益;我们可能会失去投资或无法收回贷款;或者我们的投资可能会在比预期更长的一段时间内缺乏流动性。 |
如果我们的商誉和其他可摊销无形资产或其他投资受损,可能会对我们的财务业绩或股票价格产生负面影响,我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
根据公认会计原则,吾等须至少每年测试商誉以计提减值,并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,审核我们的商誉、可摊销无形资产及通过并购活动取得的其他资产以计提减值。可能导致商誉、可摊销无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括业务环境和实际或预期经营业绩的重大不利变化(影响我们整个公司或影响任何特定部门),以及我们业务的财务状况下降。如果我们的商誉、可摊销无形资产或其他投资受损,我们未来可能需要在收益中记录额外费用。任何此类费用都将对我们的财务业绩产生不利影响。
此外,公司的扩张战略包括在合资企业中的合作和投资,以及开发与公司业务相关的新产品的公司。这些战略带来的风险是,目标无法实现,未来的收益将受到不利影响。
战略和运营风险
我们的成功将取决于招聘和留住高素质和多样化的人员,以及创造和维护一种成功地整合通过收购加入的员工的文化。
招聘和留住代表不同背景、经验和技能的合格的科学、生产、销售和营销以及管理人员是我们成功的关键。我们企业中对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈,特别是在科学和技术领域。虽然在2024财年留住有所改善,但我们的一些业务和部门继续面临招聘和留住挑战,并面临劳动力供应限制和通胀成本。我们通过收购实现的增长也给留住员工带来了挑战。随着我们整合过去和未来的收购,并发展我们的企业文化以纳入新的劳动力,一些员工可能不会发现这种整合或文化变化具有吸引力。如果不能吸引和留住这些人员,可能会对我们的业务造成不利影响。
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我们的增长在一定程度上取决于及时开发和商业化满足客户需求的新的和增强的产品和服务。如果我们的客户没有按预期增长,我们的增长也会受到负面影响。
我们通常在技术变化迅速、新产品推出频繁、新市场进入者和竞争对手多的行业销售我们的产品和服务。如果我们不及时开发创新的新的和增强的产品和服务,我们的产品将随着时间的推移而过时,我们的业务和财务业绩将受到影响。我们的成功将取决于几个因素,包括我们是否有能力:
● | 获得必要的适当范围的监管批准(包括某些诊断性医疗器械产品,在适用的情况下证明临床结果令人满意,并实现第三方报销);以及 |
如果我们无法准确预测未来客户的需求和偏好,或无法生产出可行的技术,我们可能会在研发不会带来显著收入的产品上投入大量资金,这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。即使我们成功地创新和开发了新的和增强的产品,我们在这样做的过程中也经常会产生巨大的成本,我们的盈利能力可能会受到影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会经历需求下降和市场份额下降,或者需要降价以保持竞争力。
我们在大多数产品线上都面临着激烈的竞争。竞争对手包括从初创公司到大型跨国公司的各种公司,前者可能能够更快地响应客户的需求,后者可能比我们拥有更多的财务、营销、运营和研发资源。此外,制药、生物技术和诊断行业的整合趋势减少了客户账户,并为一些客户集中了购买决策,导致我们面临更大的定价压力。此外,客户可能认为合并后的企业能够更好地作为独家来源供应商进行竞争,因此更愿意从这些企业购买。亚洲国家和其他低成本制造地区的制造商进入市场,也造成了更大的定价和竞争压力,特别是在发展中市场。为了有效地竞争,我们必须保持与主要客户的长期关系,并通过与新客户建立关系、不断开发新产品和服务来保持和扩大我们在各种产品和服务类别中的品牌认知度和领导地位,并渗透新市场,包括高增长市场,从而继续增长我们的业务。我们的竞争能力也会受到客户偏好和要求变化的影响(例如,对更环保产品和供应商做法的需求增加)。我们未能有效竞争和/或竞争导致的定价压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,我们向新市场的扩张可能会导致比预期更大的风险、负债和费用。
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对我们的信息技术系统或数据的重大破坏或安全破坏,或违反数据隐私法,可能会损害我们的声誉和数据完整性,和/或根据数据隐私或其他法律或合同要求,使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们自身以及我们客户和员工的数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们依赖信息技术系统(其中一些由第三方提供和/或管理)来处理、传输和存储电子信息(包括与员工、客户、其他业务伙伴和患者有关的机密业务信息和个人身份数据等敏感数据),并管理或支持各种关键业务流程和活动(如接收和履行订单、账单、收款和付款、发货产品、向客户提供服务和支持以及履行合同义务)。这些系统、产品和服务(包括我们通过业务收购获得的系统、产品和服务)可能会因计算机黑客的攻击、计算机病毒、勒索软件、人为错误或渎职、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他不可预见的事件而损坏、中断或关闭,在任何此类情况下,我们的系统冗余和其他灾难恢复计划可能无效或不充分。在购买我们的产品并将其整合到第三方产品、设施或基础设施中之后,攻击的目标也可能是安装、存储或传输到我们产品中的硬件、软件和信息。由我们提供或启用的系统的安全漏洞,无论是由于我们的产品或服务中的漏洞,还是我们赖以处理、存储或传输电子信息的第三方系统的安全漏洞,都可能导致属于我们或我们的员工、合作伙伴、客户、患者或供应商的机密信息或个人数据被挪用、破坏或未经授权泄露。这些攻击、违规、挪用和其他中断和损害可能会中断我们的运营或我们客户和合作伙伴的运营,延误生产和发货,导致我们和我们客户的知识产权和商业机密被盗,导致个人身份信息泄露,损害客户、患者、业务合作伙伴和员工的关系和我们的声誉,并导致产品或服务缺陷、法律索赔和诉讼程序、隐私法下的责任和处罚以及安全和补救成本增加,每一种情况都会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
此外,我们的信息技术系统需要持续投入大量资源来维护和改进现有系统,并开发或集成新系统,以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的法律和法规标准、不断变化的客户期望、用于未经授权访问数据和信息系统的技术的变化,以及与我们不断变化的产品和服务相关的信息技术需求。不能保证我们将能够在必要时成功地维护、增强和升级我们的系统,以有效地满足这些要求。
如果我们不能在全球数据隐私和安全要求方面保持可靠的信息技术系统或适当的控制,并防止数据泄露,我们可能会遭受除业务后果之外的监管后果。作为一家全球性组织,由于在业务过程中可以访问和处理机密、个人和/或敏感数据,我们在多个司法管辖区受到数据隐私和安全法律、法规以及客户强加的控制。例如,在美国,我们的一小部分企业受到HIPAA的约束。因泄露不安全的患者健康信息而违反HIPAA的实体,或因对隐私做法的投诉或HHS的审计而违反HIPAA的实体,如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划,以了结对HIPAA违规的指控,可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚,和/或额外的报告和监督义务。各个州监管数据泄露和安全要求,多个政府机构在保护个人隐私的各个方面维护权威。最值得注意的是,在过去的几年里,包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、犹他州、科罗拉多州和康涅狄格州在内的一些州通过了广泛的隐私立法,随着实施法规的发布,这些立法可能会产生更多实质性影响。欧洲法律要求我们有一个批准的法律机制来将个人数据转移到欧洲以外。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达2,000欧元万的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。中国和俄罗斯等其他几个国家已经通过了法律,其他国家正在考虑通过法律,要求将与本国公民相关的个人数据保存在本地服务器上,并对数据传输施加额外的限制。政府的执法行动可能代价高昂,并中断我们业务的正常运营,数据违规或违反数据隐私法可能会导致罚款、声誉损害和民事诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。
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如果我们的供应链、分销系统或信息技术系统因灾难或其他事件而遭受损失,我们的运营可能会受到严重损害。
我们的供应链、分销系统和信息技术系统可能会因火灾、洪水、地震、飓风、电力短缺或停电、公共卫生危机(包括流行病和流行病)及其反应、战争、恐怖主义、骚乱或其他人为或自然灾害而遭受灾难性损失。如果这些供应链或系统中的任何一个发生灾难性损失,可能会扰乱我们的运营,推迟生产和发货,导致产品或服务有缺陷,需求减少,客户关系和我们的声誉受损,并导致法律风险和巨额维修或更换费用。我们承保的第三方保险的类型和金额随成本、可获得性和我们关于风险保留的决定而不同,可能无法获得或不足以保护我们免受此类损失。
我们许多产品的制造是一个复杂的过程,如果我们在制造产品时直接或间接遇到问题,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们许多产品的制造是一个复杂的过程,部分原因是对我们的一些产品提出了严格的监管要求。在制造过程中可能会出现各种原因的问题,包括设备故障、未遵循特定协议和程序、原材料或组件的可靠来源问题、自然灾害和环境因素,如果在产品投放市场之前未被发现,可能会导致召回和产品责任风险。由于我们一些客户的质量要求,以及FDA和类似机构对我们某些产品的制造方面的严格规定,替代制造或采购并不总是及时可用来取代这些产能。这些制造问题中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。
如果我们不能调整我们的制造能力或我们制造活动所需的采购量,以反映市场条件或客户需求的变化,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。此外,我们对某些材料、部件和服务的单一或有限供应来源的依赖可能会导致生产中断、延误和效率低下。
我们从第三方购买材料、部件和设备,用于我们的许多制造业务。如果我们不能调整我们的购买量以反映客户需求的变化和市场波动,包括季节性或周期性引起的波动,我们的盈利能力可能会受到不利影响。在市场回暖期间,供应商会不时延长交货期、限制供应或提高价格。如果我们不能以具有竞争力的价格和质量并及时地购买足够的产品来满足日益增长的需求,我们可能无法满足市场需求,产品发货可能会延迟,我们的成本可能会增加,或者我们可能会违反合同承诺并招致责任。相反,为了确保产品生产的供应,我们有时会与供应商签订不可取消的采购承诺,这可能会影响我们调整库存以反映市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期,我们可能会遇到额外的过剩和过时的库存,并被迫产生额外的费用,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
此外,出于质量保证、法规要求、成本效益、可获得性或设计的独特性等原因,我们的一些企业从独家或有限来源的供应商处采购某些材料。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难,或者如果我们与他们的关系发生变化,我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源。我们业务的供应链也可能受到供应商能力限制、因其他原因破产或退出业务、关键原材料或大宗商品供应减少以及自然灾害、大流行健康问题、战争、恐怖主义行动、政府行动(如贸易保护主义)以及立法或监管改革等外部事件的干扰。这些因素中的任何一个都可能导致生产中断、延误、交货期延长和效率低下。由于我们不能总是立即调整我们的生产能力和相关的成本结构来适应不断变化的市场条件,有时我们的制造能力可能会超过或低于我们的生产要求。任何或所有这些问题都可能导致客户流失,为竞争产品获得市场认可提供机会,并以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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目录表
本公司严重依赖内部制造和相关业务来生产、包装和分销其产品,如果中断,可能会对我们的业务运营造成重大影响。我们的业务可能会因我们网站的中断而受到不利影响。
该公司的内部质量控制、包装和分销业务支持着该公司的大部分销售。由于公司的某些产品必须遵守FDA的规定,而且在所有情况下,公司都通过开发高质量的产品为客户创造价值,因此任何质量的大幅下降或任何原因的运营中断都可能对销售和客户关系造成不利影响,从而对业务产生不利影响。虽然我们已经采取了某些措施来管理这些运营风险,但公司未来的销售增长和收益可能会受到感知到的中断风险或实际中断的不利影响。
我们依靠我们的制造业务来生产我们销售的许多产品,并依靠我们的仓库设施来储存产品,等待销售。这些业务因任何原因造成的任何重大中断,例如罢工或其他劳工骚乱、电力中断、火灾、飓风或其他我们无法控制的事件,都可能对我们的销售和客户关系造成不利影响,从而对我们的业务产生不利影响。我们在加利福尼亚州有重要的业务,靠近主要的地震断层,这使我们容易受到地震风险的影响。虽然我们的大部分原材料都可以从一些潜在的供应商那里获得,但我们的运营也取决于我们能否以合理的价格获得原材料。如果我们不能以合理的价格获得我们需要的材料,我们可能无法生产我们的某些产品,或者我们可能无法以市场价格生产这些产品中的某些产品,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
气候变化和/或相关环境风险,或应对气候变化和/或相关环境风险的法律或监管措施,可能会对我们产生负面影响。
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能对我们的行动构成风险。例如,我们在加利福尼亚州有大量业务,那里严重的干旱使水更少,成本更高,并增加了野火的风险。气候模式的变化在我们的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气,可能会导致能源使用量和成本增加,或者以其他方式对我们的设施和运营产生不利影响,并扰乱我们的供应链和分销系统。对气候变化的关切还可能导致旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响的新的或额外的法律或法规要求。*任何此类新的或额外的法律或法规要求可能会增加与我们产品的采购、制造和分销相关的成本,或扰乱我们的产品采购、制造和分销,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,未能充分满足利益相关者在环境、社会和治理(“ESG”)方面的期望,可能会导致业务损失、负面声誉影响、市场估值被稀释以及在吸引和留住客户和有才华的员工方面面临挑战。此外,我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外的投资,这可能会影响我们的盈利能力。他说:
产品的缺陷、意外使用或不充分披露,或对此的指控,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的某些产品和服务用于诊断。特别是对于这些产品和服务,在制造或设计缺陷、意外使用、安全或质量问题(或对此类问题的看法)、“标签外”使用或与使用我们制造或销售的产品和服务(包括我们从第三方采购的物品)相关的风险披露不足时,可能会导致人身伤害、死亡和/或财产损失,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些事件可能导致召回或安全警报,导致产品或服务从市场上下架,并导致对我们提出产品责任或类似索赔。召回、撤换、产品责任和类似索赔(无论其有效性或最终结果如何)会导致巨额成本,以及负面宣传和对我们声誉的损害,这可能会减少对我们产品和服务的需求。我们的业务还可能受到行业参与者、政府机构和其他机构对医疗器械产品和组件的利用率、安全性和有效性的研究的影响。上述任何一种情况都可能导致此类产品在一个或多个国家或地区的销售中断,并导致那些认为自己因产品问题而受到伤害的人提出损害赔偿要求,包括寻求代表某一类别的个人或团体的索赔。
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由于我们严重依赖第三方包裹递送服务,这些服务的显著中断或价格的大幅上涨可能会扰乱我们运送产品的能力,增加我们的成本,降低我们的盈利能力。
我们的大多数试剂产品需要在一定的低温下储存和运输。因此,我们通过包裹递送公司,如美国的联邦快递和欧洲的DHL,通过快递或空运将我们的很大一部分产品运送给我们的客户。如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遭遇重大停工,导致我们的产品无法及时交付,或者导致我们产生无法转嫁给客户的额外运输成本,我们的成本可能会增加,我们与某些客户的关系可能会受到不利影响。此外,如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个提高价格,而我们无法找到类似的替代方案或对我们的递送网络进行调整,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
知识产权风险
我们依赖于维护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,或者如果第三方侵犯了我们的知识产权,我们可能会遭受竞争损害,或者花费大量资源来执行我们的权利。
我们服务的许多市场都是由技术驱动的,因此知识产权在产品开发和差异化方面发挥着重要作用。我们拥有大量的专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权,以及其他人拥有的知识产权许可证,这些加在一起对我们的业务非常重要。然而,我们获得的知识产权并不总是足够广泛,并不总是为我们提供显著的竞争优势,并且可能不会为我们拥有的或授权给我们的待决或未来的专利申请颁发专利。此外,我们和我们的许可方为维护和保护我们的知识产权而采取的步骤并不总是防止它受到挑战、无效、规避、设计或成为强制许可的对象。在某些情况下,我们无法执行,因为侵权者拥有主导的知识产权地位或其他商业原因。我们还依赖与员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议,以在一定程度上保护商业秘密和其他所有权。不能保证这些协议充分保护了我们的商业秘密和其他专有权利并且不会被违反,不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施,不能保证其他人不会独立开发基本上相同的专有信息,也不能保证第三方不会以其他方式获得对我们的商业秘密或其他专有权利的访问。
这些风险在我们开展业务的国家尤其明显,这些国家对企业专有信息、知识产权、技术和其他资产的保护水平不能与美国相提并论。我们在全球开展业务,在中国和英国都有制造业务,2024财年我们大约43%的收入来自美国以外。其他国家的法律、法规和执法机制在某些情况下可能对我们的知识产权保护较少。我们未能获得或维护可传达竞争优势、充分保护我们的知识产权、发现或防止此类财产被规避或未经授权使用的知识产权,以及执行我们知识产权的成本,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能会卷入纠纷,以确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性,或针对第三方侵犯知识产权的索赔进行抗辩,任何此类索赔都可能耗时且成本高昂,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力,以及在必要或适当的情况下获得许可证的能力。我们已经获得并继续谈判许可证,以生产一些声称为他人所有的产品。由于我们没有对我们的每一种产品进行专利侵权研究,因此我们的一些产品可能无意中侵犯了第三方的专利。
我们已经并可能在未来被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的知识产权。这些诉讼费用高昂,耗费大量时间,并分散了管理层对其他商业问题的关注。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会被要求停止某些活动,改变
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我们的产品或工艺或支付许可费。这可能会导致意想不到的成本和延误,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们不能以可接受的条款获得所需的许可,或无法围绕任何第三方专利进行设计,我们可能无法销售我们的一些产品和服务,这可能会导致收入减少。此外,如果我们不胜诉,法院可能会在任何这些诉讼中裁定损害赔偿或判给有利于对方的其他补救措施,这可能会对我们的收入产生不利影响。
财务和税务风险
我们已经签订并动用了循环信贷安排,未来可能会招致更多债务。这些额外债务的负担可能会对我们产生不利影响,使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响,并阻止我们为扩张战略提供资金。
我们目前有一项信贷协议,规定了10美元亿的循环信贷安排,在满足某些条件的情况下,不能再增加40000美元万。信贷协议项下的借款按浮动利率计息。截至2024年8月16日,公司已根据信贷协议提取了31300美元的万。
信贷协议的条款以及由此产生的债务负担可能会对我们产生负面影响,例如:
信贷协议还包含限制我们从事指定类型交易的能力的负面承诺。这些契约限制了我们出售、租赁或转让任何财产或资产的能力,但某些例外情况除外;以及进行某些合并、合并或其他重组交易,但某些例外情况除外。
违反任何这些契约都可能导致我们的信贷安排违约。发生违约事件后,贷方可以选择宣布该融资项下的所有未偿款项立即到期并支付,并终止所有进一步提供信贷的承诺。此外,如果信贷协议下存在违约事件,公司将受到额外限制,例如禁止支付现金股息。
我们的业务和财务业绩可能会受到外币汇率、税率、纳税义务和评估(包括税法变化的结果)的不利影响。
国际市场贡献了我们收入的很大一部分,我们打算继续扩大我们在这些地区的业务。货币汇率波动的风险敞口有不同的形式。国际收入和成本受到汇率波动可能对我们报告的收入和盈利能力产生不利影响的风险,在财务报告中换算为美元时。这些波动也可能对我们提供的产品和服务的需求产生不利影响。作为一家跨国公司,我们的企业偶尔会以第三方客户主要业务所使用的货币(“功能货币”)以外的货币向他们开具发票。发票货币相对于职能货币的变动可能会对我们的现金流和我们的经营业绩产生不利影响。随着我们国际销售额的增长,货币汇率波动的风险可能会对我们的财务业绩产生更大的影响。在2024财年,由于美元相对于公司销售产品和服务所用的其他货币的价值,货币换算对收入产生了约600万美元的有利影响。
作为一家全球性公司,我们在许多国家、州和其他司法管辖区都要纳税。特别是,我们受到美国税法或相关权威解释变化的影响,包括2017年底生效的《减税和就业法案》下的税收改革,其中包括广泛而复杂的变化
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到美国税法。随后发布的关于美国税法的解释、假设和指导对我们的有效税率产生了实质性影响,我们预计在新政府的领导下,美国税法可能会有更多变化。
在准备我们的财务业绩时,我们记录了在我们开展业务的每个国家、州和其他司法管辖区应缴纳的税款。然而,由于众多因素,我们未来的有效税率可能比过去更低或更高,包括我们在不同国家和地区的盈利组合的变化,所得税会计和最近颁布的变化,以及我们运营所在司法管辖区税法的未来变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
我们普通股的股息未来可能会减少或取消。
多年来,我们的董事会一直宣布季度分红。未来,我们的董事会可能决定减少或取消我们的普通股股息,以便为增长投资、回购股份或节约资本资源提供资金。
法律、监管、合规和声誉风险
我们的业务受到广泛的监管;如果不遵守这些规定,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如上所述,我们和我们的客户必须在医疗器械、医疗保健、进出口、反腐败和隐私等领域遵守广泛的联邦、州、地方和国际法规。我们开发、配置和营销我们的产品,以满足这些法规创造的客户需求。法规的任何重大变化都可能减少对我们产品的需求或增加我们的费用。例如,我们的许多仪器销往制药行业,用于发现和开发药物和诊断产品。美国FDA对药品或医疗器械产品监管的变化,如管理某些处方药的价格,或可能加强对实验室开发的测试的监管审查,可能会对这些产品的需求产生不利影响。
我们有向美国和其他地方的政府实体销售我们的产品的相关协议,因此,我们受到适用于与政府有业务往来的公司的各种法律和法规的约束(我们2024财年的销售额不到美国联邦政府销售额的3%)。管理政府合同的法律不同于管理私人合同的法律,政府合同可能包含不适用于私人合同的定价条款和条件。我们还将接受调查,以确定是否遵守了有关政府合同的规定。如果不遵守这些规定,可能会导致暂停这些合同、刑事、民事和行政处罚或除名。
我们受到各种地方、州、联邦、外国和跨国法律法规的约束,其中包括美国FDA、美国禁毒署(DEA)、美国卫生与公众服务部(DHHS)和其他类似机构的运营和安全标准,未来此类法律和法规的任何变化都可能对我们产生不利影响。特别是,我们受到有关当前良好制造实践的法律和法规的约束。我们的子公司可能被要求向DEA、FDA、DHHS、外国机构和/或类似的国家机构以及某些认证机构注册许可证和/或许可证,并可能被要求遵守这些机构的法律和法规,具体取决于运营类型和产品分销、制造和销售的地点。我们许多产品和服务的制造、分销和营销,包括医疗器械和制药服务,都受到FDA、DEA以及其他同等的地方、州、联邦和非美国监管机构的广泛持续监管。此外,我们还接受这些监管机构的检查。例如,欧盟通过了《体外诊断条例》,对体外诊断医疗设备的营销和销售施加了更严格的要求,包括在临床评估要求、质量系统和上市后监督方面。在先前监管制度下销售和销售的体外诊断医疗器械的制造商现在必须遵守欧盟IVDR的一些新要求,而其他要求的生效日期已被推迟。*遵守欧盟IVDR,适用于公司的法规,在某些情况下,可能需要对我们的质量管理体系进行实质性修改,在某些情况下需要在某些职能上增加资源,更新技术文件和增加临床数据等
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变更。如果我们或我们的客户未能遵守欧盟IVDR的要求或这些或类似监管机构强加的其他要求,包括但不限于纠正任何令这些监管机构满意的检查意见,可能会导致警告信、产品召回或扣押、金钱制裁、停止生产和分销的禁令、对我们业务的限制、民事或刑事制裁,或者撤回现有或拒绝等待批准,包括与产品或设施有关的批准。此外,此类失败可能使我们面临合同或产品责任索赔、客户的合同索赔,包括对丢失或损坏的活性药物成分的索赔,以及持续的补救和增加的合规成本,任何或所有这些都可能是重大的。我们是我们许多客户的许多产品的独家制造商,负面的监管事件可能会影响我们的客户向他们的客户提供产品的能力。
我们还受到各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束,其中包括产品的进出口、可能被归类为危险物质的处理、运输和制造,以及我们在美国和国外的商业实践,如反竞争法。如果我们不遵守适用的法律和法规,或未能维护、续期或获得必要的许可证和执照,可能会受到刑事、民事和行政处罚,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
美国法律或政策的重大发展或变化,包括美国贸易政策和关税的变化以及其他国家对此的反应,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
美国法律和政策的重大发展或变化(包括政党对国会控制权的变化或美国最高法院的裁决),如管理我们或我们客户运营地区和国家的外贸、制造、开发和投资的法律和政策,或管理医疗保健系统和药品价格的法律和政策,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如,上届美国政府提高了某些进口到美国的商品的关税,美国和中国之间的贸易紧张局势升级,两国都对从对方国家进口的一系列商品征收了显著的额外关税。在现任美国政府的领导下,这种贸易紧张局势并未减弱。美国和中国可能会施加其他类型的限制,比如限制政府采购或技术出口限制,这可能会影响我们的市场准入。此外,根据实验室开发的测试进行培训的法律或法规的变化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些因素已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响,而且未来可能会进一步产生不利影响。
我们的任何员工、代理商或业务合作伙伴的不当行为都可能损害我们的业务和财务业绩。
我们不能保证我们的内部控制和合规系统,包括我们的道德和商业行为准则,保护我们免受我们的员工、代理人或我们(或我们收购或与之合作的企业)的业务伙伴违反美国和/或非美国法律的未经授权的行为的影响,这些法律包括监管向政府官员支付款项、贿赂、欺诈、回扣和虚假索赔、定价、销售和营销做法、利益冲突、竞争、雇佣做法和工作场所行为、进出口合规、经济和贸易制裁、洗钱和数据隐私的法律。特别是,美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向政府官员支付不当款项,我们在世界上许多地区开展业务,这些地区在某种程度上经历了政府腐败。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能损害我们的声誉,使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼,可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚,并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。此外,政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为负责。我们还依赖我们的供应商遵守我们的供应商行为准则,而此类行为准则的重大违规行为可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。
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目录表
我们的某些业务受到美国FDA和其他国家类似机构的广泛监管,以及监管医疗行业欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全的法律。如果不遵守这些规定,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的某些产品是医疗器械、诊断测试和其他产品,受美国FDA或州CLIA法规、其他联邦和州政府机构、其他国家和地区的类似机构以及有关危险材料和药物的法规的监管,包括滥用,或含有此类材料的产品的制造和销售。全球监管环境变得越来越严格和不可预测。近年来,几个对医疗器械没有监管要求的国家已经制定了此类要求,其他国家已经扩大或计划扩大其现有法规,包括在欧洲实施IVDR法规。未能满足这些要求可能会对我们在适用地区的业务和财务业绩产生不利影响。
政府当局可能会得出结论,我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或判例法。在销售我们的产品之前(或在对我们的产品进行修改或推广更多的适应症或用途之前),未能获得所需的监管许可,其他违反法律或法规的行为,未能纠正令这些监管机构满意的检查观察,与我们产品有关的实际或预期的疗效或安全问题或不良事件的趋势(即使在获得分销许可后),以及现有或未来临床试验的不利或不一致的临床数据,可能导致FDA Form-483检查性观察、警告信、客户通知、销售下降、客户流失、市场份额损失、补救和合规成本增加、召回、查封掺假或错误品牌的产品、罚款、费用、禁令、民事处罚、刑事处罚、同意法令、行政拘留、拒绝允许进口、部分或全部关闭生产设施或实施经营限制、缩小产品的许可用途、政府拒绝批准510(K)、暂停或撤回批准、市场前通知撤销和其他不利影响。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的,并可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼,我们的业务也可能受到损害。确保我们的内部运营和与第三方的业务安排遵守适用的法律和法规也涉及大量成本。
更具体地说,作为一家医疗保健提供商,该公司的Exosome Diagnostics的ExoDx前列腺癌业务在美国和其他运营国家和地区受到联邦、州和地方各级的广泛监管。该公司未能满足这些法规下的政府要求,包括与账单实践以及与医生、医院和卫生系统的财务关系有关的要求,可能会导致民事和刑事处罚,被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助之外,并可能禁止或限制其实验室的使用。虽然本公司相信其在实质上符合所有法定及监管规定,但政府当局仍有可能采取相反的立场。无论结果如何,此类事件都可能损害公司的声誉,并对公司与第三方之间的重要业务关系产生不利影响。
不遵守隐私和安全法律法规可能会导致罚款、处罚和对公司声誉的损害,并对公司的业务产生重大不利影响,这种风险随着最近使用受保护的健康信息和利用医疗保健提供商提供实验室休息服务的收购而上升。
如果本公司不遵守与保护个人或健康信息的隐私和安全相关的现有或新的法律法规,它可能会受到罚款、民事处罚或刑事制裁。在美国,1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)隐私和安全法规,包括《美国健康信息技术经济和临床健康法案》(HITECH)的扩展要求,除了设定保护受保护健康信息(PHI)的机密性、完整性和安全性的标准外,还就覆盖实体使用和披露受保护的健康信息(PHI)建立了全面的标准。HIPAA限制公司在未经患者授权的情况下使用或披露PHI的能力,用于支付、治疗或医疗保健业务(HIPAA定义)以外的目的,但披露各种公共政策目的和隐私法规中概述的其他允许目的除外。如果实验室操作人员根据这些隐私法规不适当地使用或披露PHI,他们可能会因违反隐私和安全法规而不当使用或披露PHI而招致巨额罚款和其他处罚,包括可能的民事和刑事罚款和处罚。
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项目1B。未解决的员工意见
截至本报告之日,没有未解决的工作人员意见。
项目1C.网络安全
网络安全治理和监督
BioTechne的网络安全计划由公司的首席信息安全官(CISO)领导,我们的网络安全计划的日常管理和行政由IT安全运营团队执行。CISO向首席信息官(CIO)报告,CIO向首席执行官报告。CISO由事故应变小组(“IRT”)提供支援,该小组是一个跨专业的管理委员会,成员包括保安行动小组、法律、财务、内部审计和其他职能的高级成员。信息安全工作组支持信息安全办公室和信息安全办公室支持和审查信息安全风险,并在发生网络安全事件时在事件响应、调查、缓解和补救方面发挥领导作用。
除了管理层的领导和支持外,我们还与安全服务提供商合作,监控漏洞和威胁,并向安全运营团队报告。所有员工每年都会接受有关网络安全风险的培训和测试,我们还会持续进行模拟网络钓鱼练习,重点放在能够访问敏感公司和财务信息的角色和职能上。我们还定期为参与网络安全风险管理的关键人员进行桌面演习,包括内部研究小组。
我们的董事会(“董事会”)对公司的战略和风险管理负有全面监督责任,包括与网络安全风险有关的责任。董事会通过审计委员会行使监督职能,审计委员会根据其章程监督各个领域的风险敞口管理,包括数据安全风险。此外,审计委员会具体负责审查和批准委员会章程中规定的任何网络安全事件披露。在发生潜在的重大网络安全事件时,审计委员会章程要求管理层及时与审计委员会沟通和协商。
BioTechne的总法律顾问每年多次向审计委员会通报Bio-Techne的网络安全计划,包括定期跟踪的事件响应指标、内部安全测试以及为监控和应对网络安全风险和威胁而实施的措施。审计委员会定期向董事会全体通报这些事项的最新情况。此外,CISO和/或CIO为整个董事会提供了对公司网络安全计划的全面审查,包括现状、行业风险和暴露以及未来战略。
根据截至本年度报告日期我们掌握的信息,我们不认为来自网络安全威胁的任何风险已经或合理地可能对生物技术公司产生重大影响,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。但是,请参阅第1A项。风险因素-“我们的信息技术系统或数据的安全受到重大破坏或违反,或违反数据隐私法,可能会导致我们的声誉和数据完整性受到损害,和/或使我们面临成本、罚款或数据隐私或其他法律或合同要求下的诉讼。”
网络安全风险管理与策略
BioTechne的网络安全战略是为我们和我们的客户数据维护和加强一个安全的、主动监控的环境,并遵守法律要求[和行业最佳实践]同时支持我们和我们客户的业务需求。我们的网络安全计划遵循行业标准和最佳实践,用于预防、检测、补救和缓解潜在的网络安全威胁,包括识别、评估和管理潜在风险的常规流程。
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目录表
我们的IT安全运营团队负责管理和监控潜在网络安全风险的预防、检测、缓解和补救。该团队利用Bio-Techne的内部信息技术资源,包括其人员,以及受管理的安全服务提供商和其他第三方安全软件和技术服务,以及通过其他方式。我们还实施了网络监控和数据丢失预防程序的流程和技术。
我们定期进行风险评估,包括在外部供应商的支持下,评估我们的网络计划,确定增强领域,并制定缓解网络风险的战略。我们还定期进行安全测试,并建立了安全测试支持的漏洞管理流程,根据严重程度处理已识别的安全风险,包括我们使用第三方提供商软件和服务提供商产生的风险。除了我们不断发展的流程和系统外,我们还培养了一种网络安全教育、培训和测试的文化。每年,敏感工作类别的员工都必须接受并通过严格的信息安全和保护培训。
我们与经验丰富的外部顾问合作,评估我们的网络安全计划,并执行渗透测试以及其他旨在识别漏洞和防御工事的测试计划。此外,作为我们网络安全风险管理计划的一部分,我们维持网络保险,承保金额和条款对于我们这种规模和类型的公司来说是典型和适当的。这一保险可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的所有类型的索赔。
项目2.财产
该公司拥有其总部和研发系统子公司位于明尼苏达州明尼阿波利斯的设施。明尼阿波利斯的设施由该公司的蛋白质科学部门以及诊断和基因组部门使用。
明尼阿波利斯建筑群包括几座毗邻的建筑,面积约为80万平方英尺。BioTechne使用了大约710,000平方英尺的综合体用于行政、研究、制造、运输和仓储活动。该公司目前正在租赁建筑群中剩余的空间作为零售和办公空间。该公司还在明尼苏达州圣保罗拥有一个61,000平方英尺的设施,用于增加制造和活动的能力和活动。
该公司还在佐治亚州弗劳里分公司拥有一家34,000平方英尺的制造工厂。该设施目前正处于待售状态。
该公司拥有一个16,000平方英尺的设施,其生物技术欧洲子公司位于英国阿宾登。该设施由该公司的蛋白质科学和诊断以及全球基因组学部门使用。
该公司拥有其加拿大子公司位于加拿大多伦多北部的9000平方英尺的设施。该设施由公司的蛋白质科学部门使用。
该公司在康涅狄格州沃林福德拥有52,700平方英尺的制造工厂。该设施由该公司的蛋白质科学部门使用。
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目录表
该公司租赁以下材料设施,该公司的蛋白质科学部门和诊断和基因组部门都使用这些设施。某些地点没有被点名,因为截至本报告之日,这些地点的个别或总体意义不大。
子公司 |
| 位置 |
| 类型 |
| 平方英尺 |
生物技术--中国 |
| 中国上海和北京 |
| 办公室/仓库 |
| 29,200 |
Tocris |
| 联合王国布里斯托尔 |
| 办公室/制造/实验室/仓库 |
| 30,000 |
PrimeGene |
| 上海,中国 |
| 办公室/制造/实验室 |
| 59,300 |
Bionostics |
| 马萨诸塞州德文斯 |
| 办公室/制造业 |
| 70,000 |
Novus Biologicals |
| 科罗拉多州百年 |
| 办公室/仓库 |
| 74,000 |
ProteinSimple |
| 加利福尼亚州圣何塞 |
| 办公室/制造/仓库 |
| 98,000 |
ProteinSimple Ltd. |
| 加拿大渥太华 |
| 办公室/制造/仓库 |
| 10,800 |
Cliniqa |
| 加利福尼亚州圣马科斯 |
| 办公室/制造/仓库 |
| 62,800 |
Advanced Cell Diagnostics |
| 纽瓦克 |
| 办公室/制造/仓库 |
| 55,900 |
法国生物技术 |
| 法国雷恩 |
| 办公室/仓库 |
| 11,000 |
外来体诊断 |
| 马萨诸塞州沃尔瑟姆 |
| 办公室/制造/仓库 |
| 38,400 |
Asuragen |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 办公室/制造/仓库 |
| 47,400 |
爱尔兰生物技术 | 爱尔兰都柏林 | 货仓 | 25,000 | |||
月报 | 瑞士托洛切纳兹 | 办公室/制造/仓库 | 24,985 |
项目3.法律程序
截至2024年8月16日,本公司不参与任何法律程序,无论是个别或整体,有理由预计会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.登记人的普通股、关联股东的市场
股权证券的事项和发行人购买
该公司的普通股在纳斯达克证券交易所上市,代码为“TECH”。上期业绩已进行调整,以反映2022年11月29日以股票股息形式实施的四送一股票拆分。有关详细信息,请参阅注1。
普通股持有人和支付的股息
截至2024年8月16日,公司普通股实益股东超过16万人,登记在册的股东超过11万人。公司于2024财年、2023财年和2022财年分别支付了总额为5,040万美元、5,030美元万和5,020美元万的年度现金股息。董事会定期考虑派发现金股利,不能保证公司未来会派发可比现金股利或任何现金股利。
2022年8月31日,该公司签订了一份经修订和重述的信贷协议,其中规定了10美元亿的循环信贷安排,在某些条件下,该循环信贷安排可以额外增加40000美元万。该信贷安排受日期为2022年8月31日的信贷协议管辖,将于2027年8月31日到期。管理循环信贷额度的信贷协议包含常规违约事件,并将禁止在发生违约事件时向公司股东支付股息。
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目录表
发行人购买股票证券
董事会于2022年2月2日批准了公司的回购计划,授予管理层减轻股票期权行使的稀释效应的酌处权。该计划授权该公司购买最多40000美元的万股票。下表列出了有关我们在2024财年在公开市场交易中购买普通股的某些信息。
期间 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可购买的股票的最高金额 | ||||||
2023年7月1日-7月31日 | — | $ | — | — | $ | 260,780,968 | ||||
2023年8月1日至8月31日 | — | — | — | 260,780,968 | ||||||
2023年9月1日-9月30日 | — | — | — | 260,780,968 | ||||||
2023年7月1日至9月30日 | — | — | — | |||||||
2023年10月1日至31日 | — | — | — | 260,780,968 | ||||||
2023年11月1日至30日 |
| 1,397,471 | 57.28 | 1,397,471 | 180,739,094 | |||||
2023年12月1日至31日 | — | — | — | 180,739,094 | ||||||
2023年10月1日至12月31日 | 1,397,471 | 57.28 | 1,397,471 | |||||||
2024年1月1日-31日 | — | — | — | 180,739,094 | ||||||
2024年2月1日至29日 |
| — | — | — | 180,739,094 | |||||
2024年3月1日至31日 | — | — | — | 180,739,094 | ||||||
2024年1月1日至3月31日 | — | — | — | |||||||
2024年4月1日至30日 | — | — | — | 180,739,094 | ||||||
2024年5月1日至31日 | — | — | — | 180,739,094 | ||||||
2024年6月1日至30日 | — | — | — | 180,739,094 | ||||||
2024年4月1日至6月30日 | — | — | — | |||||||
2023年7月1日至2024年6月30日 | 1,397,471 | 57.28 | 1,397,471 |
33
目录表
股票表现图表
下图将公司普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数和标准普尔500生命科学工具和服务指数进行了比较。该比较假设2018年7月1日之前的最后一个交易日投资了100美元于公司的普通股和上述每个指数,并假设股息再投资。该公司在2022财年成为标准普尔500指数的一部分。
34
目录表
第6项:精选财务数据
已保留
项目7.管理层对财务问题的讨论和分析
作业情况和结果
以下管理层讨论和分析(“MD&A”)提供了我们认为有助于了解我们的经营业绩、现金流和财务状况的信息。我们提供有关材料销售驱动因素的定量信息,包括收购和外币变化在公司和细分市场层面的影响。我们还提供有关离散税目和其他重要因素的定量信息,我们认为这些因素有助于理解我们的结果。阅读MD&A时应结合10-k表格中包含的综合财务信息和相关说明。这一讨论包含了各种“非公认会计准则财务措施”,也包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的各种“前瞻性陈述”。我们请读者参阅本MD&A结尾处题为“非GAAP财务措施”的陈述,以及本表格第1项和第1A项下的“前瞻性信息和警示陈述”和“风险因素”。
概述
生物技术公司为全球研究和临床诊断市场开发、制造和销售生命科学试剂、仪器和服务。凭借我们深厚的产品组合和应用专业知识,我们销售生物过程和分子诊断科学研究的组成部分,揭示特定疾病的性质、诊断、病因和进展。我们的产品有助于药物发现工作,并为准确的临床测试和诊断提供手段。
我们在两个运营部门管理业务-蛋白质科学部门和诊断和基因组部门。我们的蛋白质科学部门是高质量生物试剂的领先开发商和制造商,这些试剂用于生命科学研究、诊断以及细胞和基因治疗的各个方面。这一部分还包括蛋白质组分析工具,包括手动和自动的,为研究人员和制药制造商提供高效和简化的自动化蛋白质印迹和多重ELISA工作流程的选择。我们的诊断和基因组部门开发和制造诊断产品,包括用于受监管的诊断市场的对照、校准器和诊断分析、基于外显子的分子诊断分析、用于空间基因组和组织活检分析的先进的基于组织的原位杂交分析,以及用于研究和临床应用的遗传和肿瘤学试剂盒。
最近的收购
该公司战略的一个关键组成部分是通过互补性收购来增强现有业务的内部增长。如附注4所披露,该公司以16970美元万完成了对伦纳福尔的收购,这是一次无现金、无债务的收购。我们还在2023财年购买了威尔逊·沃尔夫19.9%的投资,并如附注1中披露的那样,将在2027年底或更早收购威尔逊·沃尔夫的剩余股份,具体取决于未来某些里程碑的实现。巴塞罗那
总体结果
最新运营情况
与2023财年相比,2024财年的合并净销售额增长了2%,达到12亿。有机增长为1%,收购带来了1%的有利影响。外币兑换和一项待售业务没有产生实质性影响。有机收入增长主要是由诊断和基因组学部门强劲的商业执行推动的.
与2023财年相比,包括非控股权益在内的合并净收益下降了41%。收益减少的原因是出售我们的ChemoCentryx投资的非经常性收益、出售我们在常州Eminence生物技术有限公司(卓越)的投资的非经常性收益以及与2023财年或有对价的公允价值相关的非经常性收益。2024财年的下降还受到待售资产减值、重组费用和CEO交接相关费用的影响。在对确认的成本进行调整后
35
目录表
出售收购的库存、无形资产摊销、收购相关成本、某些诉讼费用、出售投资的收益、基于股票的补偿、重组和重组相关成本、持有待售资产的减值、持有待售业务的影响以及部分拥有的合并子公司的影响,与2023财年相比,2024财年Bio-Techne的调整后净收益下降了11%。可归因于生物技术公司的调整后净收益主要受到收购伦纳福公司和蛋白质科学公司内部不利的产量杠杆的影响。
与2022财年相比,2023财年的合并净销售额增长了3%。有机增长为5%,外币换算产生了2%的不利影响,收购产生了无形的影响。有机收入增长主要是由我们的诊断、基因组和蛋白质科学部门的消耗品增长推动的.
与2022财年相比,包括非控股权益在内的合并收益增长了8%。收益的增长是由出售我们的ChemoCentryx投资和出售我们在Eminence的投资的收益推动的。在对收购相关成本、无形资产摊销、基于股票的薪酬、重组成本、投资收益以及部分拥有的合并子公司的影响进行调整后,2023财年Bio-Techne的调整后净收益比2022财年下降了1%。Bio-Techne的调整后净收益主要受到外汇兑换和包括收购Namocell在内的战略增长投资的影响。
行动的结果
净销售额
合并有机净销售额不包括收购后前12个月收购的公司的影响,以及用于将外币(主要是欧元、英镑、人民币和瑞士法郎)兑换成美元的汇率与前一年相比的变化的影响。
综合净销售额增长如下:
| 截至2010年6月30日的年度 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
有机销售增长 |
| 1 | % | 5 | % | 17 | % |
收购销售增长 |
| 1 | % | 0 | % | 3 | % |
外币波动的影响 |
| 0 | % | (2) | % | (1) | % |
持有待售业务的影响 | 0 | % | — | % | — | % | |
合并净销售额增长 |
| 2 | % | 3 | % | 19 | % |
按细分市场划分的合并净销售额如下(以千为单位):
| 截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Protein Sciences | $ | 830,902 | $ | 845,747 | $ | 832,311 | |||
诊断学与基因组学 |
| 326,392 |
| 292,602 |
| 274,843 | |||
其他收入(1) | 4,153 | — | — | ||||||
网段间 |
| (2,387) |
| (1,647) |
| (1,555) | |||
合并净销售额 | $ | 1,159,060 | $ | 1,136,702 | $ | 1,105,599 |
(1)自2023年12月31日起,该公司的业务已达到持有待售标准。截至2024年6月30日的年度包括该业务在2023年12月31日至2024年6月30日期间持有待售的六个月业绩,同时该业务符合持有待售标准。
在2024财年,蛋白质科学部门的净销售额比2023财年下降了2%。蛋白质科学部门的一家企业符合自2023年12月31日以来持有待售的标准。不包括第三季度和第四季度
36
目录表
2024财年与待售业务相关的销售额减少了1%。该部门的有机收入在本财年下降了2%,外币兑换对收入产生了1%的有利影响。部门收入受到广泛逆风的影响。
在2024财年,诊断和基因组学部门的净销售额比2023财年增长了12%。该部门的有机增长为6%,其中收购对收入增长有5%的影响,外汇兑换对收入增长有1%的有利影响。细分市场的增长是由广泛的分子诊断性能和LUNNAFORE推动的。
在2023财年,蛋白质科学部门的净销售额比2022财年增长了2%。本财年该部门的有机增长为4%,货币换算对收入产生了2%的不利影响,收购对收入增长产生了非实质性影响。该部门的增长是由BioPharma(特别是那些开发细胞和基因疗法的公司)和美洲和欧洲的学术客户的消费品收入增长推动的。
在2023财年,诊断和基因组学部门的净销售额比2022财年增长了6%。该部门的有机增长为8%,货币换算产生了2%的不利影响。细分市场的增长是由我们空间生物学平台的消费品收入增长以及与ExoDx前列腺癌测试相关的服务收入的增长推动的。
毛利率
2024财年、2023财年和2022财年的综合毛利率分别为66.4%、67.7%和68.4%。综合毛利率受到收入的影响。剔除收购库存出售、无形资产摊销、股票补偿费用、重组和重组相关成本、业务待售影响和部分拥有的合并子公司的影响后,2024财年、2023财年和2022财年的调整毛利率分别为71.0%、71.7%和72.5%。与上一财年相比,2024财年的合并毛利率受到了对Lunaphore收购的影响。与2022财年相比,2023财年合并毛利率受到外汇兑换和战略增长投资(包括收购Namocell)的不利影响。2022财年的综合毛利率受到数量杠杆和产品组合的影响,部分被为支持未来增长而对业务进行的额外投资所抵消。
报告的综合毛利率与百分比的对账情况如下:
| |||||||
截至2010年6月30日的年度 | |||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
综合毛利率百分比 | 66.4 | % | 67.7 | % | 68.4 | % | |
已确定的调整: |
|
|
|
| |||
在出售所购存货时确认的成本 | 0.1 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | |
无形资产摊销 | 4.0 | % | 4.0 | % | 3.7 | % | |
股票薪酬费用(简写为COGS) | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | |
重组和重组相关费用 | 0.3 | % | — | % | — | % | |
部分拥有的合并子公司的影响(1) | — | % | (0.1) | % | 0.2 | % | |
待售业务的影响(2) | 0.1 | % | — | % | — | % | |
非公认会计准则调整后的毛利率百分比 | 71.0 | % | 71.7 | % | 72.5 | % |
(1) 包括在2023年第一财季和2022年整个财年将部分拥有的合并子公司出售给第三方之前的季度业绩。
(2) 自2023年12月31日起,该公司的业务已达到持有待售标准。2024财年包括该业务在2023年12月31日至2024年6月30日期间持有待售的六个月业绩,同时该业务已达到持有待售标准。
37
目录表
调整后的毛利率占净销售额的百分比出现波动,主要是由于外币汇率和产品结构的变化。我们预计,在未来,毛利率将继续受到我们投资组合以不同速度增长以及未来收购的影响。
管理层使用调整后的经营结果来监控和评估公司两个部门的业绩。部门毛利率占净销售额的百分比如下:
| 截至2010年6月30日的年度 |
| |||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
Protein Sciences |
| 75.7 | % | 75.3 | % | 75.5 | % |
诊断学与基因组学 |
| 58.7 | % | 61.2 | % | 63.1 | % |
与2023财年相比,蛋白质科学部门2024财年的毛利率和百分比有所增加,这主要是由于排除了一项待售业务。与2022财年相比,蛋白质科学部门2023财年的毛利率百分比发生了变化,这主要是由于该部门内部产品销售的组合。
与2023财年相比,诊断和基因组学部门2024财年的毛利率百分比发生了变化,这是由于收购了Lunaphore。与2022财年相比,诊断和基因组学部门在2023财年的毛利率百分比发生了变化,这是由于与ExoTru肾脏移植排斥协议有关的2022财年收入在2023财年没有再次出现。与2022财年相比,2023财年还受到了推动未来增长的战略投资的影响,这部分被数量杠杆所抵消。
销售、一般和行政费用
与2023财年相比,2024财年的销售、一般和管理费用增加了8800万美元(23%)。销售、一般和行政费用的增加主要是由于收购了Lunaphore、待售资产的减值、某些诉讼费用、重组和重组相关费用以及首席执行官交接费用。
与2022财年相比,2023财年的销售、一般和管理费用增加了560万美元(2%)。销售、一般和管理费用的增加主要是由于为支持未来增长而对业务进行的战略投资,包括对Namocell的收购。
38
目录表
合并销售费用、一般费用和行政费用由以下费用组成(以千计):
| 截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||
Protein Sciences | $ | 217,595 | $ | 203,834 | $ | 195,328 | |||
诊断学与基因组学 |
| 127,131 |
| 101,805 |
| 93,578 | |||
部门总费用 |
| 344,726 |
| 305,639 |
| 288,906 | |||
无形资产摊销 |
| 31,710 |
| 32,076 |
| 32,492 | |||
收购相关费用 |
| 6,980 |
| (9,965) |
| (19,082) | |||
隆起损害(1) | — | — | 18,715 | ||||||
律师费 | 3,506 | — | — | ||||||
重组和重组相关费用 |
| 8,896 |
| 3,829 |
| 1,640 | |||
基于股票的薪酬 |
| 39,452 |
| 40,269 |
| 45,085 | |||
待售资产减值准备 | 21,963 | — | — | ||||||
公司销售、一般和行政费用 |
| 9,142 |
| 6,530 |
| 5,010 | |||
销售、一般和行政费用合计 | $ | 466,375 | $ | 378,378 | $ | 372,766 |
(1)请参阅关键会计政策中的商誉减值部分,了解有关Eminence减值的更多详细信息。
研究和开发费用
与上一财年相比,2024财年和2023财年的研发费用分别增加了420万(5%)和540万美元(6%)。与上一财年相比,2024财年和2023财年的研发费用有所增加,这主要是由于战略增长投资,包括分别在2024财年和2023财年收购了Lunaphore和Namocell。
综合研究和开发费用由以下部分组成(以千计):
| 截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||
Protein Sciences | $ | 56,911 | $ | 58,251 | $ | 56,370 | |||
诊断学与基因组学 |
| 39,753 |
| 34,242 |
| 30,770 | |||
研发费用总额 | $ | 96,664 | $ | 92,493 | $ | 87,140 |
净利息收入/(费用)
2024财年、2023财年和2022财年的净利息收入/(支出)分别为(1240万美元)、(780万美元)和(1050万美元)。在2024财年,平均每月未偿债务高于2023财年,导致利息支出与2023财年相比有所增加。
与2022财年相比,2023财年的净利息支出有所下降,这是由于2023财年生效的附注5披露的远期起始利率互换的有利利率。
39
目录表
其他营业外收入/(费用),净额
其他营业外收入/(费用)净额由外币交易损益、租金收入、与出租物业有关的建筑费用和公司其他投资损益组成,具体如下(单位:千):
| 截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||
外币收益(亏损) | $ | (726) | $ | 676 | $ | 699 | |||
租金收入 |
| 305 |
| 426 |
| 599 | |||
房地产税、折旧和公用事业 |
| (1,630) |
| (1,810) |
| (2,035) | |||
投资收益 |
| 283 |
| 49,328 |
| 15,186 | |||
权益损失法投资 | (6,841) | (1,143) | — | ||||||
杂项(费用)收入 |
| 25 |
| 43 |
| 862 | |||
其他营业外收入(费用),净额 | $ | (8,584) | $ | 47,520 | $ | 15,311 |
在2024财年,该公司确认了与出售我们的交易所交易债券基金有关的30美元万收益。此外,该公司确认了与我们对威尔逊·沃尔夫的权益法投资有关的680美元万损失。
在2023财年,公司确认了与出售我们的ChemoCentryx,万Inc.(CCXI)投资有关的3,720万美元的收益,与出售我们的Eminence投资有关的1,170美元万,以及与我们的交易所交易债券基金公允价值变化有关的40美元的收益。此外,该公司确认了与我们对威尔逊·沃尔夫的权益法投资有关的110亿美元万损失。
在2022财年,公司确认了1,610万美元的收益,这些收益与我们的CCXI投资的股票价格变化相关的公允价值变化有关。此外,公司还确认了与我们交易所交易投资级债券基金股票价格变化相关的公允价值变化相关的110亿美元万亏损。2022年8月4日,该公司出售了其在CCXI的全部股份。
所得税
2024财年、2023财年和2022财年的所得税实际税率分别为综合所得税前收益的9.5%、15.7%和12.7%。2024财年与2023财年相比,有效税率的变化是由股票薪酬推动的,因为股票期权的行使次数比上一年同期有所增加。该公司在2024财年的基于股票的薪酬超额税收优惠为1,840美元万。该公司在2023财年的离散税收优惠主要与基于股票的薪酬超额税收优惠1,230美元万有关。该公司在2022财年的离散税收优惠主要与基于股票的薪酬2930万美元的超额税收优惠有关。
40
目录表
净收益
非GAAP调整后的综合净收益和每股收益如下(单位:千):
| ||||||||||
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2022 |
| |||||||
税前净收益(简写为GAAP) | $ | 185,689 | $ | 338,659 | $ | 301,386 | ||||
已确定的可归因于生物技术的调整: |
|
|
|
| ||||||
在出售所购存货时确认的成本 |
| 729 |
| 400 |
| 1,596 | ||||
无形资产摊销 |
| 78,318 |
| 76,413 |
| 73,054 | ||||
威尔逊·沃尔夫无形资产和收购存货的摊销 | 15,686 | 2,805 | — | |||||||
与收购有关的费用和其他 |
| 7,564 |
| (9,147) |
| (18,694) | ||||
某些诉讼费用 | 3,506 | — | — | |||||||
隆起损害 | — | — | 18,715 | |||||||
出售部分拥有的合并子公司的收益 | — | (11,682) | — | |||||||
基于股票的薪酬,包括雇主税 |
| 40,277 |
| 41,217 |
| 46,401 | ||||
重组和重组相关费用 |
| 12,245 |
| 3,829 |
| 1,640 | ||||
投资收益和其他营业外收益 |
| (283) |
| (37,646) |
| (16,171) | ||||
待售资产减值准备 | 21,963 | — | — | |||||||
部分持股子公司的影响(1) |
| — |
| (420) |
| 2,675 | ||||
待售业务的影响(2) | (525) | — | — | |||||||
税前收益-调整后(1,2) | $ | 365,169 | $ | 404,428 | $ | 410,602 | ||||
非公认会计准则税率 |
| 22.0 | % |
| 20.5 | % |
| 21.2 | % | |
非公认会计准则税费 | $ | 80,420 | $ | 82,948 | $ | 87,090 | ||||
可归因于生物技术的非GAAP调整后净收益(1,2) | $ | 284,749 | $ | 321,480 | $ | 323,512 | ||||
每股收益-稀释-调整后(1,2) | $ | 1.77 | $ | 1.99 | $ | 1.97 |
(1) 包括部分拥有的合并子公司在2023年第一财季将部分拥有的合并子公司出售给第三方之前的季度业绩。
(2)自2023年12月31日起,该公司的业务已达到持有待售标准。截至2024年6月30日的年度包括该业务在2023年12月31日至2024年6月30日期间持有待售的六个月业绩,同时该业务符合持有待售标准。
根据不同税目的性质,我们报告的税率可能在不同时期基础上不一致。本公司独立计算非公认会计准则调整后的税率,考虑离散项目和
41
目录表
已确定的非公认会计准则调整的司法管辖区组合。下表汇总了截至2024年6月30日、2024年6月、2023年6月和2022年6月期间报告的GAAP税率和有效的非GAAP调整税率。
| |||||||
截至2010年6月30日的年度 | |||||||
2024 | 2023 | 2022 |
| ||||
公认会计原则有效税率 | 9.5 | % | 15.7 | % | 12.7 | % | |
离散项目 | 14.0 |
| 3.4 |
| 11.3 | ||
免税净收益的影响 | — | 0.7 | — | ||||
长期公认会计原则税率 | 23.5 | % | 19.8 | % | 24.0 | % | |
费率影响项目 |
|
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬 | (2.5) | % | (1.4) | % | (1.9) | % | |
其他 | 1.0 |
| 2.1 |
| (0.9) | ||
费率影响项目合计 | (1.5) | % | 0.7 | % | (2.8) | % | |
非公认会计准则调整后税率 | 22.0 | % | 20.5 | % | 21.2 | % |
有关2024财年至2023财年间离散税目变化的其他讨论,请参阅附注12。
流动资金和资本资源
截至2024年6月30日,现金、现金等价物和可供出售投资为152.9美元,而2023年6月30日为204.3美元。可供出售投资包括截至2024年6月30日合同到期日为110亿美元万的存单。在之前的可比期内没有存单。截至2023年6月30日,与公司投资交易所交易投资级债券基金的公允价值相关的可供出售投资中包括2,370美元的万。他说:
截至2024年6月30日,公司现金及现金等价物账户余额4,220万美元中,约28%位于美国,其余主要位于加拿大,英国中国。和其他欧洲国家。
截至2024年6月30日,公司所有110万美元的可供出售投资账户余额均位于欧洲。
截至2024年6月30日,我们在循环信贷安排下有31900美元的万借款,导致我们的循环信贷安排下有68100美元的未使用万。
该公司已经为其未分配的海外收益缴纳了美国税,或者打算将未分配的收益无限期地再投资于海外业务,或者预计这些收益将以税收中性交易的形式汇出。公司管理层预计,在可预见的未来,至少在未来12个月内,通过目前的可用资金,包括通过我们最新的信贷额度可用资金和运营产生的现金,公司能够满足运营、设施扩建、资本增加和现金股息的现金和营运资本需求。
未来的收购战略可能需要也可能不需要信贷额度安排或其他外部资金来源下的额外借款。
经营活动的现金流
该公司在2024年、2023年和2022年分别从299.0美元、25440美元的万和32530美元的万的运营中产生了现金。与2023财年相比,2024财年经营活动产生的现金增加,主要是因为某些经营资产和负债的现金支付时间发生了变化。与2022财年相比,2023财年经营活动产生的现金减少,主要是由于净收益发生变化以及某些经营资产和负债的现金支付时间发生变化。
42
目录表
投资活动产生的现金流
我们继续对我们的业务进行投资,包括资本支出,以实现收入增长。
在2024年财政年度,该公司以16970美元万的无现金、无债务收购收购了LUNNAFORE。在2023年财政年度,该公司以10120美元万收购了Namocell,扣除收购的现金。2022财年没有任何收购。
在2023年第一财季,公司以1,780美元万的价格出售了其部分持股的合并子公司Eminence的剩余股份。在2024财年或2022财年,没有业务出售。
在2023年第一财季,该公司以7,320万美元出售了其在CCXI投资中的剩余股份。2024财年和2022财年没有类似的活动。
该公司在2024财年、2023财年和2022财年购买、出售和到期可供出售投资的净收益(流出)分别为2,260美元万、1,470美元万和2,690万美元。在2024财年,公司可供出售投资的收益与我们交易所交易投资级债券基金的销售有关。2023财年的收益与出售到期存单中的多余现金有关。与2024财年和2023财年相比,2022财年现金流出的原因是在2022财年购买了交易所交易投资级债券基金,其成本基础为2,500美元万,这在比较期间没有再次发生。公司的投资政策是将多余的现金放在存单上,目的是在尽可能获得最高回报的同时,将风险降至最低,并使资金保持可获得性。
2024财年、2023财年和2022财年的增资分别为6,290万美元、3,820美元万和4,490美元万。2024财年与新建筑、机械、在建工程和it设备投资有关的资本支出。2023财年与新建筑、机械和IT设备投资相关的资本支出。2025财年计划的资本增加约为4,800美元万,预计将通过当前可用现金和运营产生的现金提供资金。
在截至2022年6月30日的年度内,公司支付了2,500美元万签订了一份分两部分的远期合同,该合同要求公司在达到某些年收入或EBITDA门槛时购买威尔逊·沃尔夫的全部股权。在2023年财政年度,威尔逊·沃尔夫达到了息税前利润目标,公司额外支付了23200美元万收购了威尔逊·沃尔夫19.9%的股份。由于远期合约的第一部分已被触发,远期合约的第二部分将自动触发,这要求公司于2027年12月31日收购威尔逊·沃尔夫剩余的80.1%股份。如果威尔逊·沃尔夫达到某些财务里程碑,合同的第二部分将在2027年12月31日之前加速。截至2024年6月30日,第二个里程碑尚未达到。第二个选项的付款约为10美元亿,外加潜在的或有对价,预计将在2026财年至2028财年之间支付。在2024财年,该公司从威尔逊·沃尔夫那里获得了700亿万的税收分配。
融资活动产生的现金流
在2024财年、2023财年和2022财年,公司分别支付了5,040万美元、5,030万美元、5,020美元万的现金股息。董事会定期审议现金股利的支付问题。
公司在2024财年、2023财年和2022财年分别获得6,090万美元、2,980美元万和7,720美元万,分别用于行使2,240,000股、1,578,000股和2,450,000股普通股的期权。
在2024年、2023年和2022年财年,该公司分别回购了8,000美元万、1960年万和16100美元万的股票,作为融资活动中的现金流出。
在2024年、2023年和2022年财年,该公司在其循环信贷额度安排下分别吸引了22500美元的万、61970美元的万和9,000美元的万。在2024年、2023年和2022年,其信用额度分别偿还了25600美元万、52570美元万和17550美元万。
2024财政年度和2023财政年度没有支付或有审议费用。在2022财年,该公司为四个或有对价负债支付了4亿万现金。在总计400美元的万中
43
目录表
支付,70美元的万在现金流量表上被归类为融资。剩余的330美元万按现金流量表入账,因为它是超过购置日确认的或有对价负债额的对价负债。
在2024财年、2023财年和2022财年,公司分别支付了2,190美元万、2,890美元万和2,350美元万,用于代表股票净结算交易和限制性股票单位的参与者汇出的税款。
2023财年的其他融资活动主要与第一财季发生的修订信贷协议的费用有关。2024财年或2022财年没有类似的活动。
关键会计政策
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础,综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断,以影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及有关或有资产和负债的披露。管理层会持续评估其估计数。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
该公司已确定以下概述的政策对其业务运营和对运营结果的理解至关重要。上市并非所有会计政策的综合清单;投资者亦应参阅本年报第10-k号表格第(8)项所载的综合财务报表附注1。
企业合并
我们将被收购企业的收购价格分配给截至收购之日所收购资产和承担的负债的估计公允价值。用于确定收购的长期资产(主要是无形资产)的公允价值的计算可能很复杂,需要做出重大判断。在完成这些估计时,我们会权衡许多因素,包括但不限于被收购公司的业务性质;其竞争地位、优势和挑战;其历史财务状况和业绩;估计的客户保留率;贴现率;以及合并后实体的未来计划。如有需要,我们亦可聘请独立估值专家协助计算重大收购的长期资产的公允价值。
收购技术的公允价值一般为已确认的主要资产,因此采用多期超额收益法进行估计。多期超额收益法模型估计来自主要商业资产的收入和现金流,然后扣除可归因于辅助资产的部分现金流,如商号和正在进行的研发,这些资产有助于产生现金流。由此产生的现金流只可归因于收购的主要资产,然后按与资产风险相称的回报率折现,以计算现值。商标名称通常是通过使用版税减免方法来计算的,该方法计算与拥有而不是许可技术相关的成本节约。假定的特许权使用费费率应用于该技术剩余使用年限内的预计收入,以估计节省的特许权使用费。当来自正在进行的研发资产的现金流量可与主要资产分开确认时,正在进行的研发资产采用多期超额收益法进行估值。在确认不是主要资产的客户关系资产的情况下,它们使用分销商模型收益法进行估值,该方法将与实体的销售和分销职能相关并可归因于客户相关资产的收入和现金流分离出来,然后按与资产风险相称的回报率进行贴现,以计算现值。
我们通过将预期支付的概率加权或有付款折现到现值来估计或有对价负债的公允价值。对于与基于财务业绩的里程碑相关的潜在付款,预计收入和/或EBITDA金额、波动性和贴现率假设包括在估计金额中。对于与产品开发里程碑相关的潜在付款,公允价值基于
44
目录表
实现这些里程碑的可能性。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。商誉不摊销,但至少每年进行一次减值测试。
我们还被要求估计收购的无形资产的使用寿命,这决定了我们将在未来期间记录的与收购相关的摊销费用。在每个报告期,我们都会评估我们的可摊销无形资产的剩余使用寿命,以确定事件或情况是否需要修订剩余的摊销期限。
虽然我们使用最好的估计和假设,但我们的公允价值估计本质上是不确定的,需要进行改进。因此,在自收购日期起计最长一年的计量期内,我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。计量期后所需的任何调整均记录在综合收益表中。
在确定分配给每一类资产和负债的估计公允价值和预期使用年限时所需的判断可能会对净收入产生重大影响。例如,不同类别的资产具有不同的使用寿命。因此,在一定程度上,寿命较长的资产被归因于比寿命较短的资产更高的价值,那么在特定时期内的净收益可能会更高。此外,将较低的价值分配给可摊销无形资产将导致较高的商誉分配金额。由于商誉不摊销,这将使特定期间的净收益受益,尽管商誉需要进行年度减值分析。
商誉减值
商誉
截至2024年6月30日,商誉为97270美元万,占总资产的36%.商誉在每年第四季度进行年度减值测试,如果发生可能表明可能减值的事件或情况变化,则会更频繁地进行减值测试。
为了分析减值商誉,我们必须将商誉分配给个别报告单位。报告单位的确定包括对构成我们每个经营部门的组成部分的分析,其中包括考虑我们经营业务的方式和离散财务信息的可用性。如果经营部门的组成部分具有相似的经济特征,则将这些组成部分汇总为一个报告单位。我们定期审查我们的报告单位,以确保它们继续反映我们经营业务的方式。
该公司通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。商誉的定性评估是对报告单位的具体经营业绩以及行业和市场状况、整体财务业绩以及其他相关事件和因素进行的评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。公司可以选择绕过对其报告单位的定性评估,而进行定量测试。
量化减值测试要求我们根据收益法估计报告单位的公允价值。收益法是一种估值技术,我们从不相关的市场参与者的角度使用报告单位的财务预测来估计未来的现金流。使用历史趋势和内部预测技术,我们预测收入,并将我们的固定和可变成本经验率应用于预计收入,以得出未来的现金流。然后,将终止值应用于预计的现金流。未来估计现金流量按现值折现,以计算估计公允价值。使用的贴现率是我们使用已知和估计的习惯市场指标得出的估计资本成本的价值加权平均。在确定报告单位的估计公允价值时,我们需要估计许多因素,包括预计的经营业绩、终端增长率、经济状况、预期的未来现金流、贴现率以及共享或公司项目的分配。
在2024财政年度,我们选择对所有五个报告单位进行定性分析。本公司于进行定性分析后,并无证据显示公允价值少于账面值,因此,并无必要于2024财年进行量化减值测试。在.期间
45
目录表
2024财年第二季度,作为重组行动的一部分,截至2023年12月31日,与我们蛋白质科学部门的一个处置集团相关的某些资产和负债被归类为持有待售。鉴于即将进行的资产剥离,该公司确定了触发事件,并在2024财年下半年进行了减值测试。减值测试产生的减值费用总额为2,200万,其中包括我们在附注1中进一步描述的已分配商誉。本公司在截至2024年6月30日(我们的综合资产负债表日期)进行年度商誉减值分析后,并未发现需要进行额外商誉减值评估的任何触发事件。
在2023财政年度,我们选择对所有五个报告单位进行定性分析。本公司于进行定性分析后,并无证据显示公允价值少于账面值,因此,并无必要于2023财年进行量化减值测试。在截至2023年6月30日(我们的综合资产负债表日期)的年度商誉减值分析之后,本公司并未发现任何需要进行额外商誉减值评估的触发事件。
在2022财年第一季度,该公司合并了Exosome诊断和Asuragen报告部门的管理,这两个部门都包括在诊断和基因组学运营部门。结合各报告单位的情况,进行了商誉减值定性评估。定性评估没有发现任何损害指标。
在2022财年第二季度,Eminence通知公司需要额外资本来执行其增长计划。该公司最初试图为Eminence的投资寻求外部股权融资支持,但未能如愿。该公司随后审查了成功提升Eminence业务所需的额外融资需求,但最终未能满足公司的资本回报率要求。因此,公司没有向Eminence提供额外资金。由于没有获得额外的融资,Eminence通知了公司其停止运营和清算业务的计划。
鉴于即将进行的处置Eminence资产的清算程序,本公司确定了触发事件,并在2022财年第二季度进行了减值测试。减值测试导致Eminence商誉和无形资产的全部减值,导致截至2022年6月30日的年度的费用分别为830美元万和860美元万。该公司还确认了库存和固定资产减值费用,分别为90美元万和90美元万。该公司在综合损益表中将减值费用计入一般和行政项目。在生物技术公司应占净收益中记录的减值费用减少了约800美元万,在非控股权益净收益中记录。截至2022年6月30日,Eminence在综合资产负债表中剩余的有形资产净额为430万,主要包括310万的固定资产和相关存款,60万的库存,40万的应收账款,以及10万的其他流动资产。该公司还拥有与流动负债相关的4.5亿美元万。本公司于清盘过程中持有该等有形资产约57.4%的财务权益。如附注1所述,在2022财年第四季度,Eminence能够为未来的订单获得现金保证金,为其运营提供资金。清算的这一延迟为获得额外的投资者融资提供了时间,这与2023财年第一季度出售公司的Eminence股权相吻合。他说:
在2022财年第一季度,该公司合并了Exosome诊断和Asuragen报告部门的管理,这两个部门都包括在诊断和基因组学运营部门。结合各报告单位的情况,进行了商誉减值定性评估。定性评估没有发现任何损害指标。
在我们的2022财年年度商誉减值分析中,我们选择对我们的所有五个报告部门进行量化评估。我们的量化评估结果表明,截至2022年4月1日,所有报告单位都有相当大的净空空间。在截至2022年6月30日(我们的综合资产负债表日期)的年度商誉减值之后,本公司并未发现任何需要进行额外商誉减值评估的触发事件。
46
目录表
新会计公告
有关2024财政年度通过的会计政策和尚未采用的会计政策的信息,可在合并财务报表附注的标题“附注1:业务说明和重要会计政策摘要”下找到,见本报告第(8)项。
后续事件
2024年7月23日,该公司向Spear Bio投资了1,500万美元,Spear Bio是开发和制造超灵敏免疫分析的创新领先者,能够从亚微升样品量测量大摩尔水平的蛋白质生物标志物。
非公认会计准则财务衡量标准
这份10-k表格的年度报告,包括第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,包含未按照美国公认会计原则(GAAP)计算的财务指标。这些非GAAP衡量标准包括:
● | 有机增长 |
● | 调整后的毛利率 |
● | 调整后的营业利润率 |
● | 调整后净收益 |
● | 调整后的实际税率 |
我们提供这些措施作为有关我们经营业绩的附加信息。我们在内部使用这些非GAAP衡量标准来评估我们的业绩,并在做出财务和运营决策时,包括在激励性薪酬方面。我们相信,我们提出的这些措施为投资者提供了关于我们经营结果的更大透明度,并且这些措施对于逐期比较结果是有用的。
47
目录表
我们的非GAAP有机收入财务指标代表收入增长,不包括前12个月内收购的收入、外币的影响、持有待售业务的影响以及部分拥有的合并子公司的影响。不包括这些措施提供了更有用的期间间收入结果比较,因为它排除了外币汇率的影响,外币汇率在不同期间可能有很大差异,收购所得收入不包括在可比上一期间内。自持有待售业务之日起,持有待售业务的收入将不包括在我们的有机收入计算中,因为这些收入在未来期间不具有可比性。在我们的财务报表中合并的部分持股子公司的收入也不包括在我们的有机收入计算中,因为这些收入并不完全归因于公司。由于2023财年第一季度出售常州Eminence生物技术有限公司(卓越),2024财年部分股权的合并子公司没有收入。截至2023年6月30日的财年,部分持股的合并子公司的收入为200亿万。
我们的调整后毛利率、调整后营业利润率和调整后每股净收益的非GAAP财务指标不包括基于股票的薪酬,其中包括这些股票奖励的雇主部分工资税、出售收购库存时确认的成本、收购无形资产的摊销、与重组和重组相关的成本以及其他非经常性项目,包括非经常性成本、商誉和长期资产减值以及收益。基于股票的薪酬被排除在非GAAP调整后的净收益中,因为这项费用的性质,特别是不同的可用估值方法、从属假设、各种奖励类型以及与雇主相关的纳税义务的金额和时间的不可预测性。本公司不包括购入无形资产的摊销、购入会计调整(包括出售购入存货时确认的成本)和购入相关费用(包括公允价值或有对价的变化),以及其他非经常性项目(包括商誉和长期资产减值费用的损益)和一次性评估,因为它们是特定事件发生的结果,没有反映我们的内部投资、开发、生产、支持和销售我们的产品的成本,以及支持我们经营结构的其他持续成本。我们还排除特定事实和具体情况的某些诉讼费用,包括解决诉讼和法律和解(得失)的费用。在某些情况下,这些成本可能是被收购公司的诉讼事项的结果,这些诉讼事项在收购时不可能、无法估量或尚未解决。不包括与重组和重组相关活动有关的成本,包括减少管理费用和合并设施,因为我们认为这些成本不能反映我们的正常运营成本。此外,根据当前的活动,这些金额在不同时期可能会有很大差异。在计算我们的非公认会计准则财务指标时,公司还不包括部分拥有的合并子公司的收入和费用,以及持有待售业务的收入和费用。
公司的非公认会计准则调整后的营业利润率和调整后的每股净收益也不包括收购相关费用,包括或有对价的公允价值变化、投资收益和损失,因为它们不是我们日常经营决策的一部分(不包括我们对威尔逊·沃尔夫的权益法投资,因为它肯定会在未来被收购),所得税支出的某些调整,以及其他非经常性项目,包括与向新首席执行官过渡有关的某些成本。此外,不包括孤立的或不可能在任何可预测性下再次发生的投资的收益和损失。考虑到离散项目对非GAAP调整的影响和调整的司法组合,本公司独立计算适用于已确定的非GAAP调整的非GAAP调整税率。此外,影响我们报告的GAAP税率的其他离散和非经常性费用的税收影响从净收益中进行调整。我们认为,这些税目会显著影响对经营业绩的逐期评估,而不一定反映与历史趋势和未来业绩相关的成本和/或收入。
本公司定期重新评估非GAAP调整的组成部分,以确定我们评估业绩的方式、做出财务和运营决策的方式的变化,并考虑我们的竞争对手和同行使用这些衡量标准,以确保这些调整仍然相关和有意义。
鼓励读者回顾管理层在讨论和分析公司财务状况时使用的调整后财务指标与公司综合财务报表中提供的最直接可比的GAAP财务指标之间的协调。
48
目录表
项目7A。数量和质量披露
关于市场风险
该公司在国际范围内开展业务,因此受到外币汇率潜在不利变动的影响。公司2024财年合并净销售额中约有31%是外币,其中14%是欧元,4%是英镑,6%是人民币,3%是加元,1%是瑞士法郎,其余3%是其他货币。由于公司海外业务的财务状况和经营业绩被兑换成美元进行合并,公司面临的市场风险主要来自欧元、英镑、人民币、加元和瑞士法郎相对于美元的汇率波动。
欧元、英镑、人民币、加元、瑞士法郎和美元之间的月末汇率(未对期内适用月份的实际销量进行加权)如下:
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||
欧元 |
|
|
|
|
| |||
高 | $ | 1.10 | $ | 1.10 | $ | 1.19 | ||
低 |
| 1.06 |
| 0.98 |
| 1.05 | ||
平均值 |
| 1.08 |
| 1.05 |
| 1.12 | ||
英镑,英镑 |
|
|
| |||||
高 | $ | 1.29 | $ | 1.27 | $ | 1.39 | ||
低 |
| 1.22 |
| 1.11 |
| 1.21 | ||
平均值 |
| 1.26 |
| 1.21 |
| 1.32 | ||
人民币 |
|
|
| |||||
高 | $ | 0.14 | $ | 0.15 | $ | 0.16 | ||
低 |
| 0.14 |
| 0.14 |
| 0.15 | ||
平均值 |
| 0.14 |
| 0.14 |
| 0.15 | ||
加元 | ||||||||
高 | $ | 0.76 | $ | 0.78 | $ | 0.81 | ||
低 |
| 0.72 |
| 0.73 |
| 0.78 | ||
平均值 |
| 0.74 |
| 0.74 |
| 0.79 | ||
瑞士法郎 | ||||||||
高 | $ | 1.19 | $ | 1.12 | $ | 1.10 | ||
低 |
| 1.09 |
| 1.00 |
| 1.03 | ||
平均值 |
| 1.13 |
| 1.07 |
| 1.08 |
该公司对汇率波动的风险还源于财务报表中以一种货币计价的贸易应收账款和公司间应付账款,但以另一种货币计价的应收账款或应付账款。
本公司并无订立外币远期合约,以减少其在预测的公司间销售交易或公司间以外币计价的资产负债表上的外币汇率变动所带来的风险。外币交易损益计入综合收益和全面收益表中的“其他营业外费用净额”。将外国子公司的净资产换算成美元的影响计入综合资产负债表,作为“累计其他综合收益(亏损)”的一部分。
假设从2024年6月30日起美元对欧元、英镑、人民币、加拿大元和瑞士法郎同时升值10%,其影响如下(以千为单位):
外国子公司收益折算减少 |
| $ | 3,542 |
外国子公司净资产折算减少 |
| 59,519 | |
额外的交易损失 |
| 3,394 |
49
目录表
项目8.财务报表和补充数据
合并收益表和全面收益表
生物技术公司及其子公司
(单位为千,每股数据除外)
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
研发 |
| |
| |
| | |||
总运营支出 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入(费用) |
|
|
| ||||||
利息开支 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
其他营业外收入(费用),净额 |
| ( |
| |
| | |||
其他收入(费用)合计,净额 |
| ( |
| |
| | |||
所得税前收益 |
| |
| |
| | |||
所得税 |
| |
| |
| | |||
净利润,包括非控制性权益 |
| |
| |
| | |||
可归因于非控股权益的净收益 |
| — |
| |
| ( | |||
归属于Bio-Techne的净利润 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
| |||
外币折算收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||
通过Eminence取消合并,外币兑换重新分类至收益 | — | | — | ||||||
衍生工具未实现收益(损失)-现金流量对冲,扣除附注8中披露的税款 |
| ( |
| |
| | |||
其他全面收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||
归属于非控股权益的其他全面收益(亏损) |
| — |
| ( |
| ( | |||
Bio-Techne应占其他全面收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||
归属于Bio-Techne的综合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
Bio-Techne应占每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| |
请参阅合并财务报表附注。
50
目录表
合并资产负债表
生物技术公司及其子公司
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| ||||||
6月30日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期可供出售投资 |
| |
| | ||
应收账款减去坏账准备#美元 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
持有待售流动资产 | | — | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付贸易帐款 | $ | | $ | | ||
薪资、工资及相关应计费用 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
合同责任 |
| |
| | ||
应付所得税 |
| |
| | ||
经营租赁负债--流动负债 |
| |
| | ||
应付或有对价 |
| — |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
长期债务债务 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
Bio-Techne股东权益: | ||||||
未指定股本, |
| |
| | ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
Total Bio-Techne股东权益 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
51
目录表
合并股东权益报表
生物技术公司及其子公司
(单位:千)
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| ||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 兴趣 | 总 | ||||||||||||||
2021年6月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收益 |
|
| |
| ( |
| | |||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||
股份回购 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | ||||||||||
为行使期权而发行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
| | |||||||||
为限制性股票奖励而发行的普通股 |
| |
| |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||||||
现金股利 |
|
| ( |
|
| ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
|
| |
|
|
| | |||||||||||||
向员工发行普通股股票购买计划 |
| |
|
| |
|
|
| | |||||||||||
员工购股计划费用 |
|
| |
|
|
| | |||||||||||||
2022年6月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
Eminence累计换算调整至营业外收入的重新分类 |
| | ( |
| | |||||||||||||||
出售Eminence消除非控股股权 | |
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净收益 |
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其他全面收益(亏损) |
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股份回购 |
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为行使期权而发行的普通股 |
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为限制性股票奖励而发行的普通股 |
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现金股利 |
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基于股票的薪酬费用 |
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向员工发行普通股股票购买计划 |
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员工购股计划费用 |
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2023年6月30日余额 |
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净收益 |
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其他全面收益(亏损) |
| ( | ( | |||||||||||||||||
股份回购 |
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为行使期权而发行的普通股 |
| | | | ( | | ||||||||||||||
为限制性股票奖励而发行的普通股 |
| | | ( | ( | ( | ||||||||||||||
现金股利 |
| ( | ( | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
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向员工发行普通股股票购买计划 |
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员工购股计划费用 |
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2024年6月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
52
目录表
合并现金流量表
生物技术公司及其子公司
(单位:千)
截至2010年6月30日的年度 | |||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||
经营活动的现金流: |
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净利润,包括非控制性权益 | $ | | $ | | $ | | |
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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出售购置库存时确认的成本 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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应付或有对价的公允价值调整 |
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或有对价付款-运营 | — | — | ( | ||||
出售CCXI投资收益 |
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可供出售投资的公允价值调整 |
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权益损失法投资 | | | — | ||||
资产减损重组 | | — | | ||||
隆起损害 | — | — | | ||||
出售Eminence的收益 | — | ( | — | ||||
租赁,净 |
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待售资产减值准备 | | — | — | ||||
其他经营活动 |
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扣除收购后的经营资产和经营负债变化: |
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贸易账户和其他应收账款,净额 |
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库存 |
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预付费用 |
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贸易应付账款、应计费用、合同负债和其他 |
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薪资、工资及相关应计费用 |
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应付所得税 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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出售可供出售投资的收益 |
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购买可供出售的投资 |
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出售CCXI投资的收益 | — | | — | ||||
物业和设备的附加费 |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
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来自威尔逊·沃尔夫(Wilson Wolf)的(投资)分配 | | ( |
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出售Eminence的收益 |
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远期购买合同投资 | — | — | ( | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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现金股利 |
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行使股票期权所得收益 |
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回购普通股 |
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信用额度协议下的借款 |
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偿还长期债务 |
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或有对价付款-融资 | — | — | ( | ||||
对受限制单位缴纳的税款和净股份结算 | ( | ( | ( | ||||
其他融资活动 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
合并财务报表附注
生物技术公司及其子公司
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注:1. 业务说明和重要会计政策摘要:
业务描述:生物技术公司及其子公司以生物技术公司(本公司)的名义开展业务,为世界各地的研究和临床诊断市场开发、制造和销售生命科学试剂、仪器和服务。凭借我们深厚的产品组合和应用专业知识,我们销售生物过程和分子诊断科学研究的组成部分,揭示特定疾病的性质、诊断、病因和进展。我们的产品有助于药物发现工作,并为准确的临床测试和诊断提供手段。
在2022年10月27日召开的公司2022年年度股东大会上,股东通过了对公司章程的修订和重述,将公司普通股的法定股份数量从
预算的使用:按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计数包括应收账款、可供出售投资、存货、无形资产、或有对价、股票薪酬和所得税的估值。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则:合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。由于Eminence符合合并标准,交易按照ASC入账。805, 企业合并。在申请中ASC:805根据这项交易,本公司已选择将Eminence延迟一个月计入我们的综合财务报表。如下所述,Eminence在2023年第一财季出售。
权益法投资: 公司按照会计准则对权益法投资进行会计处理323,投资--权益法和合资企业。本公司最初按本公司的投资金额记录其权益法投资,并根据公司在被投资人的收入或亏损中的份额以及支付的股息对每个期间进行调整。权益法被投资方的分配在综合现金流量表上采用累计收益法进行会计处理。
2021年12月,该公司支付了$
由于远期合同的第一部分已被触发,远期合同的第二部分将自动触发,并要求公司于2027年12月31日收购威尔逊·沃尔夫的剩余股权,收入倍数约为
54
目录表
年收入或美元
外国财务报表的折算:公司海外业务的资产和负债按年终汇率换算,因换算美国境外净资产而产生的损益在综合收益表和全面收益表中记为其他全面收益(亏损)。累计折算调整是综合资产负债表中累计其他全面亏损的组成部分。国外损益表按当年平均汇率折算。外币交易损益计入综合收益表和综合收益表的其他营业外费用。
收入确认:美国会计准则委员会606为与客户订立转让商品或服务合约或订立非金融资产转让合约的任何实体提供收入确认指引,除非该等合约在其他会计准则的范围内。ASC 606的核心原则是,应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额,反映实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。有关我们的收入确认政策的更多信息,请参阅附注2ASC 606.
研究和开发:研究和开发支出在发生时计入。开发活动通常涉及创建新产品、改进或创建现有产品的变体,或修改现有产品以满足新的应用。
广告费:广告费用为1美元。
所得税:本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债被确认,以记录资产和负债的计税基础和财务报告基础之间的临时差异对所得税的影响。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在税务机关审核后,在财务报表中确认已采取或预期将采取的税收立场的情况下,确认该立场的可能性较大。然后,确认的税收状况以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。有关所得税的其他信息,请参阅附注12。
综合收入:全面收益包括不是与股东交易的股东权益的费用和信贷。我们的总综合收益包括净收入、现金流对冲的未实现收益和亏损以及外币换算调整。除净收益外,全面收益项目计入合并资产负债表和股东权益表中的累计其他全面亏损。与将累积其他全面收入重新分类为净收入相关的任何税务影响(如适用)均反映在所得税拨备中。
现金和现金等价物:现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。
可供出售的投资:可供出售的投资包括原始到期日一般为三个月至一年以下的债务工具和股权证券。可供出售的投资是根据交易日期进行记录的。本公司将其所有有价证券视为可供出售,并按公允价值进行报告。可供出售证券的未实现收益和亏损计入其他收入(费用)。
应收贸易账款和备抵:应收贸易账款在向客户销售货物或服务时,最初按发票金额入账,不计息。它们是扣除坏账准备的净额,坏账准备是指由于客户无法支付所需款项而造成的估计损失。在确定坏账准备时,我们会考虑几个因素,包括整体
55
目录表
应收账款账龄的构成、我们以前的应收账款冲销历史、客户类型以及我们对特定客户的日常了解。坏账准备的变动计入综合损益表中的销售、一般及行政(SG&A)费用。核销未收账款的时点因客户类型而异。本公司并无重大长期客户应收账款。
库存:存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。本公司定期审查现有库存,以确定移动缓慢和陈旧的库存、不符合质量控制标准的库存和过期库存。
对于某些蛋白质、抗体和以化学为基础的制造产品,该公司通过高度受控的制造过程,由于规模经济,生产了比目前销售要求更大的既定产品批次。因此,这些产品的制造过程已经并将继续生产超过预测使用量的产品。该公司根据包括历史需求、当前市场动态和技术进步在内的几个因素来预测其产品的使用量。根据我们合理预测该产品库存使用量的能力,该公司在一段时间内对单个产品的产品使用量进行预测。在本会计年度,公司对超额和陈旧库存或其他类型的库存准备金和库存成本调整的可变现净值的估计没有重大变化。此外,为将库存成本降至可变现净值而记录的当前和历史准备金将成为库存项目的新成本基础的一部分。ASC 330-库存.
财产和设备:财产和设备按成本入账。设备在估计使用年限内使用直线法进行折旧
意外情况:本公司于已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计的情况下,就与法律行动有关的或有损失按未贴现基准在综合财务报表中记录负债。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围,而该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的转售,则应计该范围的最小金额。如果损失是合理可能的,但不为人所知或可能发生,并且可以合理地估计损失数额,则应披露估计损失或损失范围。
或有对价:或有对价指的是收购的潜在付款,这取决于收购业务达到某些产品开发里程碑和/或某些财务业绩里程碑的实现情况。本公司于收购日按预期转让之或有代价按公允价值计入或有代价。对于与财务业绩里程碑相关的潜在付款,我们使用实物期权模型计算或有对价负债的公允价值。基于财务业绩里程碑计算时使用的假设包括预计收入和/或EBITDA金额、波动率和贴现率。对于与产品开发里程碑相关的潜在付款,我们基于实现此类里程碑的概率估计公允价值。在计算收购日期公允价值时使用的假设包括成功概率和贴现率。或有对价涉及某些假设,需要做出重大判断,实际结果可能与假设和估计金额不同。或有对价在每个报告期重新计量,公允价值的后续变化,包括随着时间的推移而增加,在综合收益和全面收益表中在销售、一般和行政方面确认。
无形资产:无形资产按历史成本减去累计摊销列报。摊销费用一般是以直线为基础在下列期间确定的
长期资产和可摊销无形资产的减值:我们评估物业、厂房、设备和可摊销无形资产的可回收性,只要发生的事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回。这种情况可能包括但不限于:(1)资产的市值大幅下降,(2)资产的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化,
56
目录表
或(3)累计成本大大超过资产购置或建造的原定金额。我们将资产的账面价值与与其相关的估计未贴现未来现金流进行比较。如果预期未来净现金流量的总和少于被评估资产的账面价值,则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计算。由于我们的大部分资产没有市场报价,因此公允价值的估计是基于各种估值技术,包括估计未来现金流量的折现值。
对资产减值的评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。在2024财年第二季度,与我们蛋白质科学部门的一个处置集团相关的资产和负债被归类为持有待售,这是一个触发事件。更多细节见下文附注1的重组部分。未发现其他触发事件,并且
商誉减值和无限期无形资产减值:我们每年第四季度和年度评估之间评估商誉和无限期无形资产的账面价值,如果发生可能表明可能减值的事件或情况变化。这种情况可能包括但不限于:(1)法律因素或商业环境的重大不利变化,(2)意外竞争,(3)监管机构的不利行动或评估,或(4)表明资产公允价值下降的市场状况的不利变化。
为了分析商誉,我们必须将我们的商誉分配给个别报告单位。报告单位的确定包括对构成我们每个经营部门的组成部分的分析,其中包括考虑我们经营业务的方式和离散财务信息的可用性。如果经营部门的组成部分具有相似的经济特征,则将这些组成部分汇总为一个报告单位。我们定期审查我们的报告单位,以确保它们继续反映我们经营业务的方式。该公司拥有
该公司通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。商誉的定性评估是对报告单位的具体经营业绩以及行业和市场状况、整体财务业绩以及其他相关事件和因素进行的评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。公司可以选择绕过对其报告单位的定性评估,而进行定量测试。
量化减值测试要求我们基于损益法估计报告单位的公允价值。收益法是一种估值技术,我们从不相关的市场参与者的角度使用报告单位的财务预测来估计未来的现金流。使用历史趋势和内部预测技术,我们预测收入,并将我们的固定和可变成本经验率应用于预计收入,以得出未来的现金流。然后,将终止值应用于预计的现金流。未来估计现金流量按现值折现,以计算估计公允价值。使用的贴现率是我们使用已知和估计的习惯市场指标得出的估计资本成本的价值加权平均。在确定报告单位的估计公允价值时,我们需要估计许多因素,包括预计的经营业绩、终端增长率、经济状况、预期的未来现金流、贴现率以及共享或公司项目的分配。
在2024财年,我们选择对所有
57
目录表
在2024财年,公司还对收购的正在进行的研发资产进行了定性评估,以确定事件、情况或资产成功开发和商业化的可能性是否表明,收购资产的公允价值更有可能低于其账面价值。-根据分析,本公司确定该无限期无形资产并无减值迹象。这项正在进行的研究和开发已于2024财年第四季度投入使用,并将在其预期使用寿命内开始摊销。他说:
在2023财年,我们选择对所有
2022年9月1日,公司完成出售其持有的Eminence股权,价格约为$
在2022财年第一季度,该公司合并了Exosome诊断和Asuragen报告部门的管理,这两个部门都包括在诊断和基因组学运营部门。结合各报告单位的情况,进行了商誉减值定性评估。定性评估没有发现任何损害指标。
在我们的2022财年年度商誉减值分析中,我们选择对所有
重组行动:重组行动通常包括涉及与员工相关的遣散费、合同终止费用以及与此类行动相关的资产减值和处置的重大行动。与雇员相关的遣散费基于分散的雇佣政策和实质性的遣散费计划。这些费用反映在可能采取行动且金额可评估的季度,通常是在管理层批准相关行动的时候。与资产相关的费用和其他费用包括使用权资产减值、租赁改进、与合并业务相关的其他资产减记、资产处置和其他退出成本。其他成本还包括与重组相关的费用,这是直接支持与重组行动相关的业务转型举措的增量成本。
2024财年重组行动:
在2024财年第二季度,公司宣布了全企业范围的重组,重点是恢复运营利润率,优化我们的分销足迹,并提高我们的组织效率。这些行动影响了大约
58
目录表
到2025财年上半年,与这些行动相关的成本将在满足特定标准时入账。
作为这些行动的一部分,截至2023年12月31日,与我们蛋白质科学部门的一个处置集团相关的某些资产和负债被归类为持有待售,其中包括
本报告所列期间与重组和重组有关的费用,包括持有待售资产的减值,在综合收益表中记录如下(以千计):
截至的年度 | |||
6月30日 | |||
2024 | |||
销售成本 | $ | | |
销售、一般和行政(1) | | ||
总 | $ | | |
(1)影响研发的重组行动并不重要,无需单独披露,并已包含在销售、一般和行政成本中。
按分部划分的重组及重组相关成本如下(单位:千):
截至2024年6月30日的年度 | ||||||||||||
员工 | 资产相关 | 减值 | ||||||||||
遣散费 | 及其他 | 持作出售资产 | 总 | |||||||||
Protein Sciences | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
诊断学与基因组学 | | | — | | ||||||||
公司 | | | — | | ||||||||
总 | $ | | $ | | $ | | $ | |
59
目录表
下表总结了公司应计重组余额的变化,该余额计入随附资产负债表的其他流动负债中。随附利润表中报告为重组和重组相关成本的其他金额已在表的注释中总结(单位:千):
员工 | 资产相关 | 减值 | ||||||||||
总 | ||||||||||||
2024年第二季度发生的费用 | | | | | ||||||||
2024年第三季度发生的增量费用 | | | — | | ||||||||
2024年第四季度发生的增量费用 | | | | | ||||||||
现金支付 | ( | ( | — | ( | ||||||||
非现金调整 | — | ( | ( | ( | ||||||||
调整(3) | | — | — | | ||||||||
截至2024年6月30日的应计重组行动余额 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1)涉及受影响员工的最终工资、离职金、再就业服务、法律费用以及与关闭或出售某些分销和制造基地有关的保留方案。
(2)主要涉及使用权资产的减值、租赁终止费用、咨询费以及使公司能够完成重组计划的支持信息技术系统变更的费用。
(3)涉及对2024财政年度第二季度记录的应计项目进行改进。
2023财年重组行动:
QT控股公司(QT Holdings Corporation,Quad)
2022年8月,公司通知员工我们决定关闭Quad工厂,作为我们试剂解决方案部门活动调整的一部分。该网站的关闭于2023财年第四季度完成。由于重组活动,估计税前费用为#美元。
员工 | 资产 | ||||||||
|
|
| |||||||
销售、一般和行政 | $ | | $ | | $ | |
员工 | 资产 | ||||||||
| 遣散费 |
| 减损及其他 |
| 总 | ||||
2023年第一季度发生的费用 | $ | | $ | | $ | | |||
现金支付 | ( | ( | ( | ||||||
调整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年6月30日的应计重组行动余额 | $ | — | $ | — | $ | — |
蛋白质科学的重新定位
2022年12月,该公司通知员工,将采取某些行动,从战略上将运营资源重新分配到业务的高增长领域。2023年6月采取了其他行动,主要与销售组织有关。这些行动影响了有限数量的员工,并于2024财年第四季度完成。由于重新调整,税前费用为#美元。
60
目录表
截至2024年6月30日止年度的税费为$
员工 | |||
遣散费 | |||
$ | | ||
2023财年现金付款 | ( | ||
2023财年调整 | ( | ||
截至2023年6月30日的应计重组行动余额 | $ | | |
2024财年现金付款 | ( | ||
2024财年调整(1) | | ||
截至2024年6月30日的应计重组行动余额 | $ | — |
(1)2024财政年度调整涉及对2023财政年度记录的应计项目进行改进。
2022财年重组行动:
2021年9月,公司通知员工我们决定关闭Exosome诊断德国工厂,停止在现场进行的实验室和研究,这是我们Exosome诊断业务内部活动调整的一部分。截至2022年6月30日,重组活动已完成。作为重组活动的结果,税前费用为#美元。
| 遣散费 |
|
| ||||||
销售、一般和行政 | $ | | $ | | $ | |
员工 | 资产 | ||||||||
|
|
| 总 | ||||||
2022年第一季度发生的费用 | $ | | $ | | $ | | |||
2022财年发生的增量费用 | — | | | ||||||
现金支付 | ( | ( | ( | ||||||
调整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的应计重组行动余额 | $ | — | $ | — | $ | — |
(1)调整包括对我们估计的关闭成本进行优化,以及外汇兑换的影响。
在2022财年第二季度,公司还产生了一笔重组费用$
法律事务:本公司及其联属公司不时涉及多项法律诉讼,涉及产品责任、雇佣、知识产权和商业纠纷、股东相关事宜、环境诉讼、税务纠纷,以及政府诉讼和调查。关于政府诉讼和调查,与我们行业中的其他公司一样,本公司受到美国以及本公司及其附属公司运营所在的其他司法管辖区的国家、州和地方政府机构的广泛监管。该公司的标准做法是配合监管机构和调查人员回应询问。法律行动的结果不在公司的完全控制范围内,可能在很长一段时间内都不为人所知。在一些诉讼中,执行机构或私人索赔人寻求损害赔偿以及其他补救措施(包括禁止销售作为诉讼标的的产品的禁令),这可能需要
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目录表
重大支出,导致收入损失,或限制公司在适用司法管辖区开展业务的能力。
本公司于已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计的情况下,就与法律行动有关的或有损失按未贴现基准在综合财务报表中记录负债。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围,而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计,则应计该范围的最小金额。如果损失是合理可能的,但不为人所知或可能发生,并且可以合理估计,则披露估计损失或损失范围。在确定估计损失或损失范围时,需要作出重大判断。涉及本公司的诉讼和政府诉讼可能造成的损失估计本身就很难预测,特别是当事件处于早期程序阶段,科学事实或法律发现不完整,涉及未经证实或不确定的损害赔偿要求,可能涉及罚款、罚款或惩罚性赔偿,或可能导致商业惯例改变时。本公司将与重大法律事项相关的某些特定诉讼费用和收益归类为综合损益表中的某些诉讼费用。
在2024财年,该公司确认了
知识产权问题:在任何时候,公司都会卷入与专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权(IP)权利有关的诉讼,以及与这些权利相关的许可、收购或其他协议。该诉讼包括但不限于涉嫌侵犯或挪用知识产权,或违反与知识产权有关的义务,或由竞争对手、个人或专门为资助知识产权诉讼而创建的实体提出的其他索赔。虽然这些诉讼的结果本质上是不确定的,但这类诉讼的结果可能需要公司支付巨额金钱损害赔偿。
其他重要会计政策
下表列出了财务报表其他附注中所述的其他重要会计政策,包括附注编号:
政策 |
| 注意 |
| |
公允价值计量 |
|
| 5 |
|
租契 | 7 | |||
每股收益 |
|
| 9 |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 10 |
|
运营细分市场 |
|
| 13 |
|
尚未采用的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,对可报告部门披露的改进(主题280),要求对可报告部门进行增量披露,主要是通过加强对重大部门费用的披露。公司将从2025财年第四季度开始对我们的年度报告和从2026财年开始的中期报告采用这一指导方针。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》(主题740),其中要求每年递增披露所得税,包括税率调节、支付的所得税和其他披露。
62
目录表
该公司将从2026财年第四季度开始在我们的年度报告中采用这一指导方针。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
除上述项目外,本年度并无尚未生效或采纳的新会计声明对我们的综合财务报表有重大影响或潜在重大影响。
注:2.收入确认:
消费品收入包括专门的蛋白质、免疫分析、抗体、试剂、血液化学和血气质量控制,以及血液仪器控制,这些通常是在此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点被认可的一次性产品,这通常发生在发货时。工具收入通常由寿命较长的资产组成,对于大部分销售而言,这些资产在某个时间点以类似于消耗品的方式确认。服务收入包括延长保修合同、合同后支持和定制开发项目,这些项目随着时间的推移得到确认,因为客户同时接收和消费此类服务的好处,或者正在开发的基础资产在合同开始时对公司没有替代用途,并且公司有权强制执行完成的部分绩效付款。服务收入还包括在某个时间点确认的实验室服务。
我们使用第三方证据确认销售发生期间的特许权使用费收入。公司选择了“开票权利”这一实际的权宜之计,其依据是公司有权向客户开具发票,金额与客户的价值和迄今完成的业绩大致相同。
本公司选择豁免不披露原始期限为一年或以下的合同的未履行履约义务,并选择豁免以排除基于销售或基于使用量的特许权使用费指导下计入的未来履约义务。截至2024年6月30日,公司对原始期限超过一年的合同未履行的履约义务不是实质性的。
与包含票据的客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于这些合同,公司在相对独立的销售价格基础上将合同的交易价格分配给每个履行义务。交易价格的分配在合同开始时确定。
向最终用户发货的付款期限一般为净30天。总代理商发货的付款期限从30天到90天不等。服务安排通常要求在执行工作之前付款(例如延长保修和服务合同)、在完成服务后付款(例如定制开发制造)或两者兼而有之。
合同资产包括在开票前确认的收入。合同资产计入所附资产负债表中的其他流动资产,因为公司无条件对价权预计失效的时间不到一年。我们选择了实际的权宜之计,使我们能够花费合同费用,否则这些费用将在不到一年的时间内资本化和摊销。截至2024年6月30日的合同资产不是实质性资产。合同负债包括超过已确认收入的账单,如客户预付款和押金产生的账单以及保修合同的未赚取收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的合同负债约为
任何信用证或退货要求必须在收到货物后10天内提出。收入减少,以反映估计的信贷和回报。尽管这些收入扣除的记录金额取决于估计和假设,但从历史上看,我们对实际结果的调整并不重要。
向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中,而相关的运输和搬运成本反映在产品成本中。我们选择了实际的权宜之计,使我们能够考虑到运输
63
目录表
以及在客户获得货物控制权后发生的处理活动,作为履行成本,当相关收入确认时,我们应计运输和处理成本。下表列出了我们在所列期间的分类收入。
按类型划分的收入如下(以千为单位):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
消耗品 | $ | | $ | | $ | | |||
仪器 |
| |
| |
| | |||
服务 |
| |
| |
| | |||
产品和服务总收入,净 |
| | $ | |
| | |||
专利权使用费收入 |
| |
| |
| | |||
总收入,净额 | $ | | $ | | $ | |
按地区划分的收入(单位:千):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
|
|
|
|
| |||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
欧洲、中东和非洲(不包括英国) |
| |
| |
| | |||
联合王国 |
| |
| |
| | |||
亚太地区,不包括大中华区 |
| |
| |
| | |||
伟大的中国 |
| |
| |
| | |||
世界其他地区 |
| |
| |
| | |||
净销售额 | $ | | $ | | $ | |
注:3.补充资产负债表和现金流信息:
库存:
库存包括(以千计):
6月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
原料 | $ | | $ | | ||
成品(1) |
| |
| | ||
库存,净额 | $ | | $ | |
(1) | 产成品库存 $ |
64
目录表
财产和设备:
财产和设备包括(以千计):
6月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善措施 |
| |
| | ||
机器和设备 | |
| | |||
在建工程 |
| | | |||
财产和设备、成本 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
无形资产由以下内容组成(以千计):
有用的生活 | 6月30日 | |||||||
(年) | 2024 | 2023 | ||||||
发达的技术 |
| $ | | $ | | |||
商标名 |
|
| |
| | |||
客户关系 |
|
| |
| | |||
专利 |
|
| |
| | |||
其他无形资产 |
|
| |
| | |||
已确定寿命的无形资产 |
| |
| | ||||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||||
长期存在的无形资产,净值 |
| |
| | ||||
正在进行的研究和开发(1) |
| — |
| | ||||
无形资产总额,净额 | $ | | $ | |
(1)过程中的研究与开发已投入使用并包含在已开发的技术中。该开发技术资产的摊销期预计为
无形资产净资产公允价值的变化包括(以千计):
| 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
收购 |
| |
| | ||
其他附加功能(1) |
| |
| | ||
待售无形资产(2) | ( | — | ||||
摊销费用 |
| ( |
| ( | ||
货币换算 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | |
(1)包括购买美元
(2)有关持作出售无形资产的更多详细信息,请参阅注1。
销售成本中包含的与开发技术相关的摊销费用为美元
65
目录表
销售、一般和管理费用中包括的关系、非竞争协议和专利为美元
截至2024年6月30日,无形资产的未来摊销费用估计如下(单位:千):
2025 |
| $ | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
总 | $ | |
商誉:
按分部划分的善意变化总额包括(以千计):
|
| 诊断和 |
| ||||||
Protein Sciences | Genomics | 总 | |||||||
2022年6月30日 |
| $ | | $ | | $ | | ||
收购 |
| | — |
| | ||||
货币换算 |
| ( | |
| ( | ||||
2023年6月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
收购 |
| — | | | |||||
持供出售的善意(1) | ( | — | ( | ||||||
货币换算 |
| ( | ( | ( | |||||
2024年6月30日 | $ | | $ | | $ | |
(1) 有关重新分类为持作出售流动资产的善意的更多详情,请参阅注1。
其他资产:
其他资产包括(以千计):
| 6月30日 | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
Wilson Wolf的权益法投资 | $ | | $ | | ||
| | |||||
长期库存 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他资产 | $ | | $ | |
补充现金流信息:
补充现金流信息如下(单位:千):
| 截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
已缴纳的所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
支付的利息 |
| |
| |
| |
66
目录表
注:4.收购:
我们定期完成与我们的业务战略一致的业务组合。收购采用收购会计方法入账,该方法要求(其中包括)收购的资产和承担的负债在收购日期按公允价值确认,并将收购的每项业务的经营结果包括在各自收购日期的综合全面收益表中。收购成本计入已发生的销售、一般和行政费用。
2024财年收购
卢纳弗尔技术公司。
于2023年7月7日,本公司以#美元收购了LUNNAFORE Technologies SA(“LUNNAFORE”)的全部所有权权益
与LUNNAFORE相关的收购价格对价分配于2024财年第四季度完成。Bio-Techne截至2024年6月30日的年度综合经营业绩中包括的这项业务的净销售额和运营亏损约为$
| ||||||||
购置日的初步分配 | 对公允价值的调整 | 2024年6月30日最终分配 | ||||||
流动资产 | $ | | $ | ( | $ | | ||
设备和其他长期资产 |
| |
| | ||||
无形资产: | ||||||||
发达的技术 |
| |
| | ||||
商标名 |
| |
| | ||||
客户关系 |
| |
| | ||||
商誉 |
| | |
| | |||
收购的总资产 |
| | |
| | |||
负债 |
| |
| | ||||
递延所得税,净额 |
| | |
| | |||
取得的净资产 | $ | | $ | ( | $ | | ||
支付的现金 |
| | |
| | |||
预估的净营运资本 | | ( | — | |||||
取得的净资产 | $ | | $ | ( | $ | |
根据管理层的评估,所收购的有形资产和负债在收盘日按公允价值记录。分配给发达技术和客户关系的购买价格基于管理层预测的现金流入和流出,并使用多期超额收益法计算购买资产的公允价值。分配给品牌的收购价格基于管理层预测的现金流入和流出,并使用特许权使用费减免法。为开发技术记录的金额正在摊销,费用反映在综合收益和综合收益表中的销售成本中。开发技术的摊销期预计为
67
目录表
综合收益和全面收益表中的销售、一般和行政费用。客户关系的摊销期限估计为
2023财年收购
Namocell,Inc.
2022年7月1日,公司以#美元收购了Namocell,Inc.(“Namocell”)的全部所有权权益。
与Namocell相关的收购价格对价分配于2023财年第四季度完成。
| |||
Namocell Inc. | |||
流动资产,扣除现金 | $ | | |
设备和其他长期资产 |
| | |
无形资产: |
|
| |
发达的技术 |
| | |
商号 |
| | |
客户关系 |
| | |
竞业禁止协议 | | ||
商誉 |
| | |
收购的总资产 |
| | |
负债 |
| | |
递延所得税,净额 |
| | |
取得的净资产 | $ | | |
支付的现金,净额为获得的现金 |
| | |
其他注意事项 |
| | |
取得的净资产 | $ | |
所购入的有形资产和负债在结算之日根据管理层的评估按公允价值入账。分配给已开发技术的收购价格是基于管理层预测的现金流入和流出,并使用免收特许权使用费的方法来计算所购买资产的公允价值。分配给客户关系和商号的收购价是基于管理层预测的现金流入和流出,并使用多期超额收益方法。已开发技术的入账金额正在摊销,费用反映在综合收益和全面收益表中的销售成本中。已开发技术的摊销期限估计为
68
目录表
收入。客户关系的摊销期限估计为
在2022财年,没有任何收购。
注:5.公允价值计量:
该公司的金融工具包括可供出售的现金和现金等价物、投资、应收账款、应付账款、或有对价债务、衍生工具和长期债务。
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的金额。该标准还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构。该标准通过要求在可用时使用最可观察的输入来最大化可观测输入的使用,并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行估值时使用的投入。不可观察的投入是反映我们对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行估值时使用的因素的假设的投入。
在估值层次内对金融资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层级结构分为三个级别。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及可直接或间接观察到的资产或负债的投入(报价除外)。资产或负债的第三级投入是不可观察的,其公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的,并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的。第3级亦可包括市场活动有限或投资的市场定价可观测性下降的某些投资证券,以致厘定公允价值需要作出重大判断或估计。
69
目录表
下表按级别提供了按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(以千计):
| 总计: |
| |||||||||||
背负重担 | |||||||||||||
截至日前的价值 | 计量的公允价值和使用公允价值 | ||||||||||||
资产负债表位置 | 6月30日 | 投入被认为是不受欢迎的 | |||||||||||
2024 | 第1级 | 二级 | 第三级 | ||||||||||
| |||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
存单(1) | 短期可供出售投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
指定为对冲工具的衍生品-现金流量对冲 | 其他流动资产 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
指定为对冲工具的衍生品-现金流量对冲 | 其他资产 | | — | | — | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
指定为对冲工具的衍生品-净投资对冲 | 其他长期负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
| 总 |
| |||||||||||
账面 | |||||||||||||
截至日前的价值 | 计量的公允价值和使用公允价值 | ||||||||||||
资产负债表位置 | 6月30日, | 投入被认为是不受欢迎的 | |||||||||||
| 2023 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
交易所交易证券(2) | 短期可供出售投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
衍生工具-现金流量对冲 | 其他资产 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有对价 | 应付或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 定期存款单的合同到期日为一年内。 |
(2) | 截至2023年9月30日的季度,该公司出售了所有前更改其于2023年6月30日持有的交易投资级别债券基金。该等交易所交易投资级债券基金的成本基础和公允价值为 $ |
可供出售证券的公允价值计量
可供出售证券使用相同资产在活跃市场上的市场报价按公允价值计量,因此分类为第一级资产。
70
目录表
衍生工具的公允价值计量
该公司利用远期起始掉期,被指定为对预测债务的现金流对冲。远期开始掉期通过将公司预测的可变利率长期债务的可变利率转换为固定利率,减少了公司现金流量支付的可变性。因此,作为远期起始掉期的一部分,本公司按指定间隔交换基于名义本金金额的浮动利息和固定利息之间的差额。该公司还使用交叉货币互换合同来管理与公司在其瑞士子公司的净投资相关的外币风险敞口。
下表列出了该公司未偿还票据的合同金额(单位:百万):
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||
仪器 | 名称 |
| 2024 | 2023 | ||||
远期启动互换(1) | 现金流对冲 | $ | | $ | ||||
交叉货币互换(2) | 净投资对冲 | | — |
(1) | 于2021年5月,本公司订立一项远期起始掉期,指定为以预测债务为基础的现金流对冲$ |
(2) | 2023年7月,本公司签订了支付固定利率、接收固定利率交叉货币掉期合同,名义总金额为$ |
截至2024年和2023年6月30日止十二个月,我们对冲工具的损益的税前金额以及这些损益在我们综合财务报表中的分类如下(单位:千):
在累计其他综合损失中确认的(收益)损失 | ||||||||||
| 截至的年度 | |||||||||
6月30日 | ||||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2022 | ||||||
现金流对冲 | ||||||||||
远期启动互换 | $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||
净投资对冲 | ||||||||||
交叉货币互换 | | — |
| — | ||||||
总 | $ | | $ | ( | $ | ( |
71
目录表
(收益)亏损重新归类为收入 | ||||||||||||||||
| 截至的年度 | |||||||||||||||
6月30日 | (收益)损失的位置 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2022 | 于收益表 | |||||||||||
现金流对冲 | ||||||||||||||||
远期启动互换 | $ | ( | $ | ( |
| $ | | 利息开支 | ||||||||
净投资对冲 | ||||||||||||||||
交叉货币互换 | ( | — |
| — | 利息开支 | |||||||||||
总 | $ | ( | $ | ( | $ | |
与净投资对冲相关的损益在附注8的累计其他全面收益变动表(“AOCI”)中被归类为外币折算调整,因为这些项目是由于本公司对其海外业务的净投资进行对冲所致。与现金流量对冲有关的收益或亏损在附注8的AOCI变动表中被归类为现金流量对冲的未实现收益(亏损)。
这些工具是使用活跃市场中可观察到的市场投入进行估值的,因此被归类为二级负债。
或有对价的公允价值计量
截至2024年6月30日,由于Asuragen和Namocell的收购在2023年12月31日没有达到各自的里程碑,公司没有未偿还的或有对价。
Asuragen或有协议要求公司支付最高可达$
Namocell或有协议要求公司支付最高可达$
截至2023年6月30日,*由于在收购协议内确定的时间框架内实现收入门槛和产品里程碑的可能性微乎其微,因此公司免除了与b-Mogen收购相关的潜在或有对价付款的义务。因此,公司在2022财年期间冲销了结算日或有负债的公允价值的应计项目。
下表列出了使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的负债的对账(以千计):
| |||||||
6月30日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
期初公允价值 | $ | | $ | | |||
购进价格或有对价(附注4) |
| — |
| | |||
| ( |
| ( | ||||
付款 |
| — |
| | |||
期末公允价值 | $ | — | $ | |
72
目录表
使用不同的假设,对本质上是主观的事项应用不同的判断,以及未来市场状况的变化,可能会导致对我们证券的公允价值或或有对价的不同估计,无论是当前还是未来。如果市场状况恶化,我们可能会对我们投资组合中的证券产生减值费用。
其他金融工具的公允价值计量。-使用以下方法和假设来估计每一类金融工具的公允价值,对其进行公允价值的估计是可行的。
现金和现金等价物、存单、应收账款和应付账款-由于这些项目的短期性质,在综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
长期债务-综合资产负债表中报告的从我们的信贷额度安排提取的金额的账面价值,长期债务接近公允价值,因为我们的利率是可变的,反映了当前的市场利率。
注:6。债务和其他融资安排:
于2022年8月31日,本公司根据信贷协议(以下简称信贷协议)订立循环信贷额度及定期贷款。信贷协议规定了#美元的循环信贷安排。
信贷协议将于2027年8月31日到期,其中包含习惯性限制性和金融契约以及习惯性违约事件。截至2024年6月30日,信贷协议项下的未偿还余额为#美元
注7.租约:
作为承租人,该公司租赁办公室、实验室和制造设施,以及车辆、复印机和其他设备。公司确定合同在成立之日是租赁还是包含租赁。自开始之日起,经营租赁使用权资产及负债按租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是公司的递增借款利率,如果有的话,也是租赁中隐含的利率。本公司主要根据租赁期限和适用国家或地区的经济环境来确定每份租赁的递增借款利率。本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。此外,作为我们采用ASC 842的一部分,公司还做出了不资本化短期租赁(定义为租期少于12个月的租赁)的会计政策选择,并在确定租赁付款时结合了所有资产类别的租赁和非租赁组成部分。
可变租赁付款主要包括非租赁组成部分的付款,如维护费和非租赁组成部分的付款,如销售税。在2024财年,公司确认了
73
目录表
下表汇总了公司经营租赁的资产负债表分类、使用权资产和租赁负债金额、加权平均剩余租赁期限以及公司经营租赁的加权平均贴现率(资产和负债金额以千计):
|
| 截至 | |||||
6月30日 | |||||||
资产负债表分类 | 2024 | ||||||
经营租赁: |
|
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 |
| 使用权资产 | $ | | |||
流动经营租赁负债 |
| 经营租赁负债--流动负债 | $ | | |||
非流动经营租赁负债 |
| 经营租赁负债 |
| | |||
经营租赁负债总额 | $ | | |||||
加权平均剩余租赁年限(年): |
|
| |||||
加权平均折现率(%): |
|
| |
下表总结了截至2024年6月30日止年度为经营租赁负债和为换取新经营租赁负债而获得的使用权资产计量中包含的金额支付的现金(单位:千):
截至的年度 | |||
6月30日 | |||
| 2024 | ||
就经营租赁负债支付的现金金额(1) | $ | | |
以租赁负债换取的使用权资产 | $ | |
(1) | 在截至2024年6月30日的年度内,为公司的经营租赁支付的现金总额包括为经营租赁负债支付的现金金额和可变租赁费用。使用权资产和租赁负债产生的现金流量影响在其他经营活动变动的现金流量表中净列示。. |
下表按日期汇总了公司经营租赁的付款,然后将其与我们的总租赁债务进行对账(以千为单位):
| 2024年6月30日 | ||
运营中 | |||
租契 | |||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
总 | $ | | |
减去:代表利息的数额 |
| | |
租赁债务总额 | $ | |
某些租赁包括一个或多个续订选项,其条款可将租赁期限延长至
74
目录表
注:8.补充权益和
股权
该公司已宣布每股现金股息为$。
累计其他综合收益(亏损)
其他全面收益(亏损)的组成部分包括外币换算调整的变动和指定为现金流对冲的衍生工具的未实现净收益(亏损)的变动。
75
目录表
可归因于生物技术的累计其他全面收益(亏损)变化(以千为单位):
未实现 | |||||||||
收益 | 外国记者 | ||||||||
(亏损)继续 | 货币 | ||||||||
导数 | 翻译: | ||||||||
仪器 |
| 调整 |
| 总 | |||||
截至2021年6月30日余额(税后): | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
Bio-Techne应占其他税前全面收入(亏损): | |||||||||
重新分类前的金额 (1) | | ( | ( | ||||||
重新分类的金额 | ( | — | ( | ||||||
Bio-Techne应占税前其他全面收入(亏损)总额: | | ( | ( | ||||||
税收优惠 | | — | | ||||||
Bio-Techne应占其他全面收入(亏损)总额(扣除税后): | | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日余额,扣除税款(2) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
Bio-Techne应占其他税前全面收入(亏损): | |||||||||
重新分类前的金额 (1) | | | | ||||||
重新分类的金额 | | | | ||||||
Bio-Techne应占税前其他全面收入(亏损)总额: | | | | ||||||
税费支出 | ( | — | ( | ||||||
Bio-Techne应占其他全面收入(亏损)总额(扣除税后): |
| | | | |||||
截至2023年6月30日余额,扣除税款(2) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
税前其他全面收益(亏损): | |||||||||
改叙前的金额 | ( | ( | ( | ||||||
重新分类的金额 | | | | ||||||
税前其他全面收益(亏损)合计 | ( | ( | ( | ||||||
税费支出 | ( | ( | ( | ||||||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
| ( | ( | ( | |||||
截至2024年6月30日余额,扣除税款(2) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 上表中与外币兑换调整相关的重新分类前金额包括应占Bio-Techne的金额,但不包括 $ |
(2) | 该公司因现金流对冲而产生的净递延所得税负债 $ |
不为与国际子公司永久投资相关的外币兑换提供所得税,但外币兑换调整中的税收影响确实包括净投资对冲的影响。
76
目录表
注:9.每股收益:
下表反映了每股基本和稀释收益的计算(以千计,每股金额除外):
| |||||||||
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
每股收益-基本: | |||||||||
净利润,包括非控制性权益 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损) | — |
| |
| ( | ||||
归属于Bio-Techne的净利润 | $ | | $ | | $ | | |||
分配给参与证券的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东可获得的收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均流通股-基本 |
| |
| |
| | |||
每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
每股收益-稀释: |
|
|
|
|
|
| |||
净利润,包括非控制性权益 | $ | | $ | | $ | | |||
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损) | - | | ( | ||||||
归属于Bio-Techne的净利润 | | | | ||||||
分配给参与证券的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东可获得的收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均流通股-基本 |
| |
| |
| | |||
股票期权和限制性股票单位的稀释效应 |
| |
| |
| | |||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| |
| |
| | |||
每股收益-摊薄 | $ | | $ | | $ | |
每股普通股基本净收入是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。我们股票的潜在稀释性普通股来自稀释性普通股期权和限制性股票单位。我们使用库存股方法来计算稀释每股收益计算中使用的加权平均股份。根据库存股法,行使购股权所得款项、吾等尚未确认的未来服务补偿成本(如有)以及行使购股权时将计入实收资本(如有)的估计税务优惠金额将被假设用于回购当期股份。
上表中股票期权的摊薄效应不包括所有行权收益合计超过该期间平均市场价格的期权。从计算中排除的潜在稀释期权股票的数量为
77
目录表
注:10. 基于股份的薪酬和其他福利计划:
为换取授予股权工具而获得的雇员服务成本以授予之日授予的公允价值为基础。补偿成本以直线法于归属期间确认,并扣除估计没收款项。股票期权的行使和股票奖励是通过发行新股来满足的。
股权激励计划:2020年股权激励计划取代了本公司2010年第二次修订和重新修订的股权激励计划,规定授予激励和不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和股票增值权。有几个
根据这些计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,其中使用了以下假设:
截至2010年6月30日的年度 | |||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||
股息率 | % | % | % | ||||
预期波幅 | % | % | % | ||||
无风险利率 | % | % | % | ||||
预期寿命(年) |
股息率是根据公司历史年度现金股息除以公司普通股市值得出的。预期的年化波动率是基于该公司在相当于所授予期权的预期寿命的一段时间内的历史股票价格。无风险利率以美国财政部固定到期日利率为基础,期限与授予的期权的预期寿命一致。
78
目录表
截至2024年6月30日的三年内,该计划项下的股票期权活动包括以下内容(以千股为单位):
|
| 加权 |
| 集料 |
| 加权 | ||||
用户数量:1 | 平均值 | 固有的 | 平均值 | |||||||
股票价格(在 | 锻炼 | 价值 | 合同 | |||||||
数千人) | 价格 | (百万) | 寿命(年) | |||||||
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2022年6月30日未偿还 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2023年6月30日未偿还 |
| | $ | |
|
|
| |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2024年6月30日未偿还 |
| | $ | | $ | |
| |||
可于2022年6月30日取消: |
| |
| |
|
|
| |||
可于2023年6月30日取消: |
| |
| |
|
|
| |||
可于2024年6月30日取消: |
| |
| |
| |
| |||
2024、2023和2022财年授予的期权的加权平均公允价值为美元
79
目录表
截至2024年6月30日的三年内,该计划项下的限制性普通股活动包括以下内容(单位:千):
|
|
| 加权 | ||||
平均值 | |||||||
加权 | 剩余 | ||||||
数量: | 平均助学金 | 合同 | |||||
股票价格(在 | 日期:交易会 | 术语 | |||||
数千人) | 价值 | (年) | |||||
2021年6月30日未归属 |
| | $ | |
|
| |
授与 |
| |
| |
|
| |
既得 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| — |
| — |
|
| |
2022年6月30日未归属 |
| | $ | |
|
| |
授与 |
| |
| |
|
| |
既得 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| — |
| — |
|
| |
2023年6月30日未归属 |
| | $ | |
|
| |
授与 |
| |
| |
|
| |
既得 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| — |
| — |
|
| |
2024年6月30日未归属 |
| | $ | |
归属的限制性股份的公允价值总额为美元
截至2024年6月30日的三年内,该计划下的限制性股票单位活动包括以下内容(单位:千):
加权值 | |||||||
平均水平 | |||||||
加权值 | 剩余部分: | ||||||
用户数量:1 | 平均资助金: | 合同条款 | |||||
单位数: | 日期:交易会 | 任期: | |||||
| (单位:万人) |
| 价值 |
| (年) | ||
截至2021年6月30日未偿还 |
| |
| $ | |
|
|
授与 |
| |
| |
|
| |
既得 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| ( |
| |
|
| |
截至2022年6月30日未偿还 |
| |
| $ | |
|
|
授与 |
| |
| |
|
| |
既得 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| ( |
| |
|
| |
截至2023年6月30日未偿还 |
| |
| $ | |
|
|
授与 |
| |
| |
|
| |
既得 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| ( |
| |
|
| |
截至2024年6月30日未偿还 |
| |
| $ | |
|
归属的限制性股票单位的总公允价值为美元
股票补偿成本(包括工资税)为美元
80
目录表
补偿费用(包括工资税)为美元
员工购股计划:在2015财年,公司制定了Bio-Techne Corporation 2014员工股票购买计划(ESPP),该计划于2014年10月30日经公司股东批准,旨在遵守美国国税局关于员工股票购买计划的规定。
利润分享和储蓄计划:该公司为其美国员工制定了利润分享和储蓄计划,符合美国国税局对401(K)计划的规定。该公司对该计划做出了相应的贡献。本公司已记录了计划缴款的费用#美元。
绩效激励计划:在2024财年,根据向高级管理人员、某些管理人员和某些其他专业员工提供的某些雇佣协议、管理激励计划和业务激励计划,公司记录了#美元的现金奖金。
注11。其他收入/()
随附收益表和综合收益表中其他收入(费用)的组成部分如下(单位:千):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
利息开支 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
利息收入 | | | | ||||||
投资得(损)利(1) | | | | ||||||
权益法投资收益(损失) | ( | ( | — | ||||||
其他营业外收入(费用),净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他收入(费用)合计 | $ | ( | $ | | $ | |
(1) 截至2024年6月30日的年度,这是一美元
81
目录表
注:12.所得税:
所得税前收入包括以下内容(以千计):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
国内 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
所得税前收益 | $ | | $ | | $ | |
所得税准备金包括以下内容(以千计):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入税包括: | |||||||||
现行税收规定: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
状态 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
当期税金拨备总额 |
| |
| |
| | |||
递延税项准备: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| | |||
状态 |
| ( |
| ( |
| | |||
外国 |
| ( |
| |
| ( | |||
递延税金准备总额 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税拨备总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
该公司2024财年的实际所得税率为
公司2023财年的实际所得税率为
公司2024、2023和2022财年的离散税收优惠主要与股份薪酬超额税收优惠有关
82
目录表
以下是按法定税率计算的联邦税与实际所得税的对账:
| 截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
按联邦法定税率计算的所得税费用 | | % |
| | % |
| | % | ||
扣除联邦福利后的州所得税 | ( |
| |
| | |||||
研发税收抵免 | ( |
| ( |
| ( | |||||
或有对价调整 | ( |
| ( |
| ( | |||||
国外税率差异 | |
| ( |
| | |||||
投资(收益)/损失 | — | ( | | |||||||
期权练习 | ( |
| ( |
| ( | |||||
美国对外国收入征税 | |
| |
| ( | |||||
国外取得的无形收入 | ( |
| ( |
| ( | |||||
外国预提税金 | ( | | — | |||||||
高管薪酬限制 | |
| |
| | |||||
其他,净额 | |
| ( |
| ( | |||||
实际税率 | | % |
| | % |
| | % |
合并资产负债表上的递延税包括以下临时差异(以千计):
6月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
库存 | $ | | $ | | ||
净营业亏损结转 |
| |
| | ||
税收抵免结转 |
| |
| | ||
股权投资超额税基 |
| |
| | ||
递延补偿 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
| | ||
资本化R&D | | | ||||
持有待售资产减损 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| ( |
| ( | ||
折旧 |
| ( |
| ( | ||
使用权资产 |
| ( |
| ( | ||
衍生品-现金流对冲 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税净负债 | $ | ( | $ | ( |
当全部或部分递延所得税资产很可能无法实现时,需要递延所得税估值津贴。截至2024年6月30日的估值津贴为美元
截至2024年6月30日,美元
83
目录表
截至2024年6月30日,公司的联邦运营亏损结转约为$
截至2024年6月30日,该公司约有
我们继续分析我们的全球营运资本需求,以及如果非美国子公司向美国母公司分配现金将产生的潜在纳税义务,其中包括当地预扣税和潜在的美国州税。
以下是未确认税收优惠的期初和期末余额的对账(以千为单位):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
因购置而增加的资源 |
| — |
| — |
| | |||
增加上一年度的税务头寸 |
| — |
|
| — |
| | ||
上一年职位的未确认税收优惠减少 |
| — |
|
| — |
| ( | ||
聚落 |
| — |
|
| — |
| ( | ||
外汇影响 | ( | ( | ( | ||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2024年6月30日的未确认税收优惠余额中包括以下潜在好处:
注:13.细分市场信息:
本公司在中国经营。
该公司的蛋白质科学部门由试剂解决方案部门和分析解决方案部门组成。我们的蛋白质科学部门是一家领先的高质量生物试剂的开发商和制造商
84
目录表
生命科学研究、诊断以及细胞和基因治疗方面。这一部分还包括蛋白质组分析工具,包括手动和自动的,为研究人员和制药制造商提供高效和简化的自动化蛋白质印迹和多重ELISA工作流程的选择。在截至2024年6月30日、2023年6月、2023年6月和2022年6月的三个年度,蛋白质科学部门没有任何客户占该部门净销售额的10%以上。
该公司的诊断和基因组学部门由诊断试剂部门、空间生物学部门和分子诊断部门组成。我们的诊断和基因组部门开发和制造诊断产品,包括用于受监管的诊断市场的对照、校准器和诊断分析,基于外显子的分子诊断分析,用于空间基因组和组织活检分析的先进的基于组织的原位杂交分析,以及用于研究和临床应用的遗传和肿瘤学试剂盒。在截至2024年6月30日、2023年6月和2022年6月的财年中,诊断和基因组学部门的客户均未占该部门净销售额的10%以上。
不存在与特定客户或供应商交易的业务集中,也不存在特定产品或地理区域的收入集中会在短期内严重影响公司的情况。
以下是与运营部门相关的财务信息(以千为单位):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净销售额: |
|
| |||||||
Protein Sciences | $ | |
| $ | | $ | | ||
诊断学与基因组学 |
| |
| |
| | |||
其他收入(1) | | — | — | ||||||
网段间 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
合并净销售额 | $ | |
| $ | | $ | | ||
营业收入: |
|
|
|
|
|
| |||
Protein Sciences | $ | |
| $ | | $ | | ||
诊断学与基因组学 |
| |
| |
| | |||
分部营业收入 |
| |
| |
| | |||
出售购置库存时确认的成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
无形资产摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
部分拥有的合并子公司的影响(2) |
| — |
| |
| ( | |||
与收购有关的费用和其他 |
| ( |
| |
| | |||
某些诉讼费用 | ( | — | — | ||||||
待售资产减值准备 | ( | — | — | ||||||
隆起损害 | — | — | ( | ||||||
基于股票的薪酬,包括雇主税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
重组和重组相关费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公司一般、销售和管理费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
待售业务的影响(1) | | — | — | ||||||
合并营业收入 | $ | |
| $ | | $ | |
(1) | 自2023年12月31日起,该公司的业务已达到持有待售标准。截至2024年6月30日的年度,包括该业务在2023年12月31日至2024年6月30日期间持有待售的六个月业绩,而该业务符合持有待售标准。 |
(2) | 包括部分拥有的合并子公司在2023年第一财季将部分拥有的合并子公司出售给第三方之前的年度业绩。 |
85
目录表
该公司拥有一些综合设施,为这两个细分市场提供服务。因此,由于本公司没有在内部编制或使用这些信息,因此没有提供也无法获得按经营部门划分的资产和资本支出信息。此外,尽管折旧和摊销费用是每个营业收入部门经营业绩的组成部分,但它不能单独确定。
本公司在附注2中披露了基于客户或分销商所在地的按地理区域划分的销售额。本公司在附注2中披露了按消耗品、仪器和服务细分的产品和服务收入。本公司将仪器设备总收入和服务总收入视为在所述财政年度内代表类似的产品组。本公司认为我们在蛋白质科学、诊断和基因组学部门销售的耗材代表不同的产品类别,因此单独披露了相关耗材收入(以千为单位):
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
消耗品收入-蛋白质科学 | $ | | $ | | $ | | |||
消费品收入-诊断和基因组学 |
| |
| |
| | |||
消耗品收入--其他收入(1) | | — | — | ||||||
消费品收入总额 | $ | | $ | | $ | |
(1)包括自2023年12月31日以来符合持有待售标准的企业的业绩。
以下是与地理区域相关的财务信息(单位:千):
截至2010年6月30日的年度 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
长期资产: | ||||||
美国和加拿大 | $ | |
| $ | | |
欧洲 |
|
| |
| | |
亚洲 |
| |
| | ||
长期资产总额 | $ | |
| $ | | |
无形资产: |
|
|
|
| ||
美国和加拿大 | $ | |
| $ | | |
欧洲 |
| |
| | ||
亚洲 |
| |
| | ||
无形资产总额 | $ | |
| $ | |
长期资产包括土地、建筑物、装修和设备,扣除累计折旧后的净额。
注:14.后续活动:
2024年7月23日,公司投资美元
86
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
生物技术公司:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了所附生物技术公司及其子公司(本公司)截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表,截至2024年6月30日的三年期间各年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况。以及其运营结果和截至2024年6月30日的三年期间每年的现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2024年6月30日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年8月22日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
LUNNAFORE收购中收购的已开发技术无形资产的公允价值计量
如综合财务报表附注4所述,该公司收购了卢纳福雷技术公司。2023年7月,总代价为16970美元的万。作为收购的结果,该公司确认了6,640美元万的无形资产,其中包括6,030美元万的开发技术。
87
目录表
我们将对收购的开发技术的公允价值计量的评估确定为一项重要的审计事项。在应用和评估用于估计所获得的已开发技术的公允价值的某些关键假设时,具有高度的主观性。具体地说,收入增长率和贴现率很难测试,因为它们代表了对未来市场和经济状况的主观决定。这些假设的改变可能会对公允价值计量的确定产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了与公司收购日估值过程相关的某些内部控制的运行效果,包括与收入增长率和贴现率发展相关的控制。我们对收入增长率进行了敏感性分析,以评估这些假设的变化对公司确定已开发技术的公允价值的影响。我们通过将公司预测的收入增长率与历史结果和行业相关第三方数据进行比较,评估了用于确定预测收入的预测收入增长率的合理性。此外,我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
● | 通过将公司使用的贴现率与使用可比实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来评估公司使用的贴现率 |
● | 使用公司的现金流预测和贴现率测试开发技术的公允价值估计,并将结果与公司的公允价值估计进行比较。 |
/s/
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
2024年8月22日 |
88
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
生物技术公司:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了生物技术公司及其子公司(本公司)截至2024年6月30日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2024年6月30日,本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的综合资产负债表,截至2024年6月30日的三年期间各年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表),我们于2024年8月22日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯 | |
2024年8月22日 |
89
目录表
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9A。控制和程序
(a) | 信息披露控制和程序的评估 |
根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条的要求,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制程序和交易法规则13a-15(E)所定义的程序的有效性。评估的依据是一些执行人员提供的报告和证书。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
(b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制还包括符合以下条件的政策和程序:
(i) | 与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
(Ii) | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行;以及 |
(Iii) | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
在董事会审计委员会的监督下,在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下,我们利用《内部控制法--综合框架(2013)》由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据我们的评估和这些标准,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们对财务报告的内部控制自2024年6月30日起有效。
毕马威会计师事务所出具的关于本公司财务报告内部控制的认证报告见本报告第(8)项。
(c) | 财务报告内部控制的变化 |
正如之前宣布的那样,我们收购了卢纳弗尔技术公司,2023年7月7日。我们还没有充分评估与此次收购相关的财务报告内部控制的任何变化,因此也没有评估任何重大变化
90
目录表
收购可能带来的后果在本报告中没有披露。我们打算在我们对财务报告的内部控制进行第一次年度评估时披露此次收购导致的所有重大变化,该评估要求将该实体包括在内。
在2024财年,本公司财务报告内部控制并无其他重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
项目9B。其他信息
截至2024年6月30日止三个月内,公司无董事或高级管理人员
91
目录表
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
除本报告第I部分第(1)项末尾所载的“注册人行政人员”外,第(10)项所要求的资料在此并入本公司2024年股东周年大会委托书中的“董事选举”、“主要股东”及“其他公司管治事项”一节,该委托书将于本报告所涉财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交。
该公司存在内幕交易
第11项.高管薪酬
本公司2024年股东周年大会的委托书将于本报告所涉财政年度结束后120天内根据第14A条的规定向证券交易委员会提交,在此并入第(11)项所要求的信息,以参考本公司2024年股东周年大会委托书中“董事选举”和“高管薪酬”部分。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本公司2024年股东周年大会的委托书将于本报告所涉财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交,本公司2024年股东周年大会委托书中的“主要股东”和“管理层持股”部分通过参考纳入第(12)项所要求的信息。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本公司2024年股东周年大会的委托书将于本报告提交的财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交,第(13)项所要求的资料是参考本公司2024年股东周年大会的委托书中“董事选举”和“其他公司治理事项”的章节而纳入的。
项目14.主要会计费用和服务
本公司2024年股东周年大会委托书将于本报告所涉财政年度结束后120个月内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书,在此并入第(14)项所要求的资料。
92
目录表
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(一)财务报表一览表。
以下合并财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交:
截至2024年6月30日、2024年6月、2023年6月和2022年6月的综合收益和全面收益表
截至2024年6月30日和2023年6月的合并资产负债表
截至2024年6月30日、2023年6月、2023年6月和2022年6月的股东权益综合报表
截至2024年、2024年、2023年和2022年6月30日止年度的合并现金流量表
截至2024年6月30日、2023年6月、2023年6月和2022年6月的合并财务报表附注
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:
A.(2)财务报表附表。
所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用,不是实质性的,或者所需的信息显示在合并财务报表或附注中。
93
目录表
A.(3)展品。
展品索引
对于2024财年的10-k表格
展品 数 |
| 描述 | |
3.1 | 修订和重新修订的公司章程--参考公司2022年11月1日的8-k号文件附件3.1合并* | ||
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3.2 | 第四次修订和重新修订的公司章程--参照公司2022年4月27日的8-k表格附件3.1%合并* | ||
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4.1 | 本合同附件所附股本说明,见附件4.1 | ||
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10.1** | 管理激励计划--参照公司截至2013年6月30日的年度10-k报表附件10.13合并* | ||
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10.2** | 2010年股权激励计划第二次修订和重新实施--引用本公司2017年10月26日的8-k表格附件10.1* | ||
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10.3** | 2010年第二次修订和重订股权激励计划的时间授予限制性股票奖励协议格式--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格10.3* | ||
|
| ||
10.4** | 2010年第二次修订和重订股权激励计划的业绩授予限制性股票奖励协议格式--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格附件10.4* | ||
|
| ||
10.5** | F2010年第二次修订和重新修订的股权激励计划授予限制性股票奖励协议的时间--通过引用公司日期为2021年8月25日的10-k表格附件10.5合并* | ||
|
| ||
10.6** | 借调、修订和重订2010年股权激励计划的业绩归属限制性股票单位奖励协议格式--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格10.6页* | ||
|
| ||
10.7** | 2010年第二次修订和重新修订的股权激励计划的时间授予业绩单位奖励协议的格式--通过引用日期为2021年8月25日的公司10-k表格的附件10.7引入* | ||
|
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10.8** | 2010年第二次修订和重订股权激励计划的绩效授予绩效单位奖励协议格式--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格10.8页* | ||
10.9** | 2010年第二次修订和重订股权激励计划的时间授予激励股票期权协议格式--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格附件10.9* | ||
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10.10** | 2010年第二次修订和重订股权激励计划的绩效奖励股票期权协议格式--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格附件10.10* | ||
|
|
94
目录表
10.11** | 2010年第二次修订和重订股权激励计划的员工非限制性股票期权协议表格--引用本公司日期为2021年8月25日的10-k表格附件10.11* | ||
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10.12** | 第二次修订和重新实施的2010年股权激励计划的董事无保留股票期权协议表格--参考2017年10月26日的公司8-k表格附件10.2并入* | ||
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10.13** | 公司和Charles Kummeth之间的雇佣协议--通过引用公司于2017年9月7日提交的10-k表格附件10.11而合并* | ||
10.14** | 公司与首席执行官以外的公司高管之间的高管聘用协议表--通过引用公司2017年9月7日的10-k表格附件10.12引入* | ||
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10.15** | 《高管聘用协议修正案第1号》表格,引用本公司日期为2020年5月11日的10-Q表格附件10.15* | ||
|
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10.16 | 由公司、担保方、贷款方和BMO Harris Bank N.A.作为行政代理修订和重新签署的信贷协议,日期为2022年8月31日--通过参考2022年9月7日的公司8-k表格附件10.1合并* | ||
|
| ||
10.17** | 与公司每位董事和高管签订的赔偿协议表--通过引用公司2018年2月8日10-Q表附件10.1合并而成* | ||
10.18** |
| BioTechne 2020股权激励计划-引用本公司于2020年11月3日提交的8-k表格的附件10.1* | |
10.20 | 董事无限制股票期权协议表格-参考本公司日期为2020年11月3日的8-k表格附件10.2合并* | ||
10.21** | 员工非限制性股票期权协议(全球)表格-参考公司2020年11月3日的8-k表格附件10.3合并* | ||
10.22** | 履约归属现金单位协议表-参考公司2020年11月3日的8-k表格附件10.4合并* | ||
10.23** | 业绩授予激励性股票期权协议表格-参考本公司2020年11月3日的8-k表格附件10.5合并* | ||
10.24** | 履约归属限制性股票协议表格-参考公司于2020年11月3日的8-k表格附件10.6合并* | ||
10.25** | 履约归属限制性股票单位协议表格-参考本公司2020年11月3日的8-k表格附件10.7合并* | ||
10.26** | 时间归属激励性股票期权协议格式-参考本公司日期为2020年11月3日的8-k表格附件10.8合并* | ||
10.27** | 时间归属现金单位协议格式-参考本公司日期为2020年11月3日的8-k表格附件10.9合并* | ||
95
目录表
10.28** | 时间归属限制性股票协议格式-参考本公司于2020年11月3日的8-k表格附件10.10合并* | ||
10.29** 10.30** | 时间归属限制性股票单位协议(全球)的格式-通过引用本公司于2020年11月3日的8-k表格的附件10.11合并* 公司与Kim Kelderman之间的高管聘用协议表格--参照公司2023年10月19日的8-k表格附件10.1注册成立* | ||
19 | 生物技术公司的内幕交易政策 | ||
21 |
| 本公司的附属公司 | |
23 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 | ||
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31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席执行官的认证 | ||
|
| ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官的认证 | ||
|
| ||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | ||
|
| ||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对首席财务官的认证 | ||
|
| ||
97 | Bio-Techne关于某些高管激励薪酬的收回政策 | ||
101 | 以下是公司截至2024年6月30日财年的10-K表格年度报告中的财务报表,采用Inline Extensible Business Report语言(iDatabRL)格式:(i)合并收益表和全面收益表,(ii)合并资产负债表,(iii)合并股东权益表,(iv)合并现金流量表,及(v)合并财务报表附注。 | ||
|
| ||
104 | 交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 通过引用合并; SEC文件号000-17272 |
** | 管理合同或补偿计划或安排 |
本报告中未包含10-k表格的展品。展品已向美国证券交易委员会提交。根据投资者关系部的要求,Bio-Techne Corporation将免费提供任何此类证据以及向证券交易委员会提交的定期报告副本
项目16.表格10-K总结
没有。
96
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| Bio-CLARNE Corporation | |||
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日期:2024年8月22日 | /s/金·凯尔德曼 | |||
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| 作者: | 金·凯尔德曼 | |
ITS: | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。
日期:明天。 | 签名和头衔 | |
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2024年8月22日 | /s/罗伯特·V·鲍姆加特纳 | |
| 罗伯特·V·鲍姆加特纳 | |
| 董事会主席和董事 | |
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2024年8月22日 | /s/朱莉·布什曼 | |
| 朱莉·布什曼,导演 | |
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2024年8月22日 | /s/鲁珀特·维西 | |
| Rupert Vessey博士,主任 | |
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2024年8月22日 | /s/ Joseph Keegan,博士 | |
| Joseph Keegan博士,主任 | |
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2024年8月22日 | /s/约翰·L.希金斯 | |
| John L.希金斯,总监 | |
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2024年8月22日 | /s/ Roeland Nusse,博士 | |
| Roeland Nusse博士,主任 | |
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2024年8月22日 | /s/ Alpna Seth,博士 | |
| Alpna Seth博士,主任 | |
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2024年8月22日 | /s/伦道夫·C.斯蒂尔,博士 | |
2024年8月22日 | 伦道夫·C博士斯蒂尔,总监 /s/朱迪思·克利莫夫斯基. D. | |
朱迪思·克利莫夫斯基博士,主任 | ||
2024年8月22日 | /s/金·凯尔德曼 | |
| Kim Kelderman,董事兼首席执行官(首席执行官) | |
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2024年8月22日 | /s/詹姆斯·希佩尔 | |
| James Hippel,首席财务官 | |
| (首席财务官和首席会计官) |
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