美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年8月16日
ALPHAVEST 收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 开曼群岛 | 001-41574 | 不适用 | ||
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局
雇主 识别码) |
列克星敦大道420号，2446套房
纽约，邮编：10170
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
注册人的 电话号码，包括地区代码203-998-5540
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位， 每一股由一股普通股和一股权利组成 | ATMVU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | ATMV | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 权利， 每项权利使其持有人有权获得十分之一的普通股 | ATMVR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 将 条目加入材料最终协议 |
业务 合并协议
2024年8月16日，开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(“SPAC)，签订了业务合并协议(博卡)由(I)SPAC，(Ii)AVMerge Sub，一家华盛顿公司，SPAC的全资子公司(合并子)，以及(Iii)AMC公司，一家华盛顿公司(公司，“并与SPAC和Merge Sub共同合作，”各方”).
公司创建和分销创新、智能的安全和消费电子解决方案。它制造高质量的联网智能家居产品和增强现实可穿戴产品，这些产品可访问、负担得起且易于使用。
根据《BCA》，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，(I)在截止日期(定义见下文)之前，SPAC应根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》第12部分(经修订)继续从开曼群岛转移到特拉华州，并以特拉华州公司的身份注册。驯化)及(Ii)紧接完成归化后，附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为尚存实体及太古集团的全资附属公司( )合并)(BCA计划的交易，包括但不限于，本地化和合并、“业务合并“)。太古集团董事会(“SPAC董事会“) 一致批准BCA和业务合并，并决心建议SPAC股东批准和采用BCA和业务合并 。业务合并预计将在获得SPAC和本公司股东所需的批准 并满足某些其他惯例成交条件后完成。合并的完成 称为“结业，“，而实际关闭的日期是”截止日期 .”
合并 证券的对价/处理
在驯化过程中，作为驯化的一部分，SPAC将使其单位(空间单位“) 拆分为SPAC股份(定义见下文)和SPAC权利(定义见下文)，其中每一项都将作为重新归化实体的等值证券 继续发行。正如本报告中所用的那样，“SPAC共享“系指(A)在完成《太平洋投资管理公司注册证书》(《太平洋投资管理公司注册证书》)规定的太平洋投资公司的普通股，每股面值0.0001美元之前，以及(B)在完成国有化之后，持有太平洋投资公司的普通股，每股面值0.00001美元。“SPAC权利“指SPAC的权利，每项权利使其持有人在完成初始业务合并后有权获得一股SPAC股份的十分之一。
在任何一方或任何其他人未采取任何行动的情况下，通过合并：
| (i) | 在紧接生效时间之前发行和发行的每一股公司股票(定义为BCA)(作为库存股持有的公司股票和任何公司异议股份(定义为BCA))应自动注销和终止，并转换为获得相当于交换比率(BCA定义的 )的SPAC股票数量的权利，乘以转换后可发行的公司普通股数量(企业总价值为175,000,000美元)； |
| (Ii) | 在紧接生效日期前持有的每一股公司股票作为库存股，应自动注销和消灭，且不支付任何对价；以及 |
| (Iii) | 合并子公司在生效日期前发行和发行的每股股本应自动注销，并予以清偿，转换为每股普通股，每股票面价值0.0001美元； |
紧接合并前尚未完成的每一股SPAC权利应在生效时转换为SPAC股份的十分之一。 此外，对于业务合并，SPAC将采用新的激励计划，供合并后的公司使用 。
由于上述原因，太古股份将成为特拉华州的一家公司，本公司的股东将成为太古股份的股东，而本公司将成为太古股份的全资子公司。
陈述和保证；契诺
BCA包含双方的陈述、担保和契诺，这些都是这种规模和类型的交易的惯例。BCA中的 陈述和保证以及每项协议和契诺(只要该等协议或契诺预期或要求在生效时间或之前履行)应于生效时间终止。这些陈述、保证以及适用的协议和契诺中所包含的主张是为各方之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判BCA时商定的重要的 限制和限制的约束。BCA中的陈述、担保和适用的 协议和契诺也被基础披露明细表进行了重要修改，这些明细表没有公开提交， 这些明细表遵守与一般适用于股东的重大合同标准不同的合同重要性标准， 用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。SPAC不认为这些时间表 包含对投资决策具有重要意义的信息。投资者不是BCA项下的第三方受益人，不应 依赖陈述、担保、适用的协议和契诺或其任何描述作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。
各方义务的条件
BCA受缔约方满足或放弃某些惯例成交条件的约束，包括但不限于BCA中规定的条款和条件：
| (i) | 如果适用，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》或任何适用的反垄断法规定的等待期届满或终止，或根据任何此类法律获得任何所需的批准或同意； |
| (Ii) | 没有禁止或者禁止完成企业合并的政令、法规、规章或者规章； |
| (Iii) | 将向美国证券交易委员会提交的注册说明书的有效性(“美国证券交易委员会“) 以及没有停止令或寻求这种停止令的程序； |
| (Iv) | 持有已发行公司多数投票权的股东批准和采纳BCA和企业合并 普通股和公司优先股(“公司需要股东批准”); |
| (v) | SPAC股东批准与BCA和企业合并有关的某些建议，详见BCA (SPAC需要股东批准”); |
| (Vi) | 驯化的完善； |
| (Vii) | 仅就SPAC的义务而言，除其他条件外：(A)公司的某些陈述和担保是真实和正确的，但须遵守适用的递减标准；(B)公司的每项协议和契诺在所有实质性方面都已得到履行或遵守；(C)某些附属协议的签署和交付(如《BCA》所定义)；以及(D)公司向SPAC交付(1)成交证书、(2)与合规有关的某些文件和与某些财务条例相关的通知，以及(3)某些成交财务信息； |
| (Viii) | 仅 关于本公司的义务，其中包括：(A)SPAC的某些陈述和担保是 真实和正确的，符合适用的衍生标准；(B)SPAC的每项协议和契诺在所有重要方面都已履行或遵守；(C)与业务合并相关的上市申请获得有条件的批准，以便在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场上市；(D)没有在任何政府实体面前采取任何行动、 诉讼或诉讼程序，以阻止或撤销企业合并计划进行的任何交易， 或将对与合并相关而发行的SPAC股份的所有权产生重大不利影响或以其他方式阻碍其所有权的任何行动、诉讼或程序；。(E)签署和交付某些附属协议(如《BCA》所界定)；(F)除BCA规定外，SPAC向 公司交付(1)SPAC董事会的结业证书和(2)书面辞呈。 |
终端
BCA可以在关闭之前的任何时间终止，
| (i) | 经公司和SPAC双方书面同意； |
| (Ii) | 如果有任何(A)法律(如《BCA》所界定)或(B)令(如《BCA》所界定) (为免生疑问，临时限制令除外)生效，(1)在第(A)和(B)款的情况下，永久性地 限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，以及(2)在第(B)款的情况下，该等命令应成为最终且不可上诉的命令； |
| (Iii) | 如果生效时间在纽约市时间2024年12月22日晚上11：59之前仍未发生(终止日期 “)；但是，如果美国证券交易委员会没有宣布适用的登记声明在2024年12月22日或之前生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；此外，如果寻求终止的一方并未实质性违反《商业合作协定》中任何导致或导致未能在该时间完成合并的条款 ； |
| (Iv) | 如果SPAC在表决时未能获得SPAC所需的股东批准，则由SPAC或公司之一进行； |
| (v) | 如果公司违反或未能履行《BCA》中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则受《BCA》规定的某些限制的限制，包括适用治疗期的限制； |
| (Vi) | 如果SPAC违反或未能履行BCA中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司应遵守BCA中规定的某些限制，包括适用治疗期的可用性； 和 |
| (Vii) | SPAC向公司发出书面通知，如果公司未能提交足够数量的公司股东的书面同意书，公司必须在适用的最后期限前获得股东的批准。 |
如果《BCA》被有效终止，除某些存续条款外，且《BCA》另有明确规定，除因欺诈而提出的某些索赔外，《BCA》的任何一方均不对任何其他方承担任何责任或进一步承担任何义务。
辅助协议
支持 个协议
在执行和交付BCA的同时，(I)AlphaVest Holding，LP，特拉华州有限合伙企业，SPAC(The赞助商)、 SPAC与公司签订了支持协议(赞助商支持协议)，据此，发起人除其他事项外，同意投票支持BCA和企业合并，放弃对发起人持有的任何SPAC股份的任何反稀释权利，并支付或偿还SPAC的某些费用；以及(Ii)公司、SPAC和本公司的某些持有人签订了支持协议(交易支持协议“)，据此，除其他事项外，该等持有人同意支持及投票赞成BCA、本公司是或将成为其一方的附属协议及业务合并。
锁定 协议
在截止日期之前，SPAC将以BCA所附的形式签订锁定协议，作为附件C(A)禁售协议“) 与保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及公司的某些股东(由双方商定)，据此，保荐人、SPAC的该等董事和高级管理人员以及该公司的股东除其他事项外，将同意在本协议所述的禁售期内，按照条款 并在符合本协议所述条件的前提下，不再出售或分销其持有的SPAC的任何股权证券。
注册 权利协议
在 或截止日期之前，SPAC、保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东将签订一份注册权协议，其形式和实质应令SPAC和本公司(“新注册 权利协议“)，据此，SPAC将(其中包括)同意持续或延迟提交保荐人、SPAC董事和高级管理人员以及本公司股东转售股份的登记声明，并于禁售期协议规定的禁售期结束前 宣布该登记声明生效。
前述对协议及其预期的交易和文件的描述并不完整，受BCA、保荐人支持协议、交易支持协议格式和锁定协议格式的整体约束和限定，其副本分别作为附件2.1、10.1、10.2和10.3与本报告一起以8-k格式提交，其条款通过引用并入本文。
有关业务合并的其他 信息以及在哪里可以找到它
关于SPAC与本公司拟进行的业务合并，SPAC将以S-4表格的形式提交注册说明书(由于 可能会不时修改，注册声明“)这将包括SPAC的初步委托书/招股说明书 ，在注册说明书宣布生效后，SPAC将向其股东发送与企业合并有关的最终委托书/招股说明书。注册说明书，包括其中包含的委托书/招股说明书，在被美国证券交易委员会宣布生效时，将包含有关业务合并的重要信息，以及将在为批准业务合并及相关事项而召开的SPAC股东会议上表决的其他事项 。本通信 不包含应考虑的有关业务合并和其他事项的所有信息，也无意 为任何投资决策或与该等事项有关的任何其他决策提供依据。太平洋投资管理公司和本公司还可以向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议太古股份股东及其他有关人士阅读与业务合并有关的初步委托书/招股说明书及其修订本及最终委托书/招股说明书及其他文件(如有)，因为这些资料将包含有关太古股份、本公司及业务合并的重要资料。
当 可用时，业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将邮寄给SPAC 股东，以建立对业务合并的投票记录日期。股东还可以获得提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本， 一旦可用，将免费纳入其中，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，或直接向太平洋投资管理公司提出请求，地址为列克星敦大道420号，Suite2446，New York，NY 10170，收件人：首席执行官严勇(David)，电话：(203)998-5540。
征集/不提供或征集的参与者
公司和SPAC及其各自的董事和高管可被视为参与了与拟议交易有关的SPAC股东的委托书 。SPAC董事和高管的名单以及他们在业务合并中的利益信息将包含在委托书/招股说明书中。 您可以免费获得前段所述的这些文件的副本。
本通知不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管辖区出售任何证券，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该其他司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中所定义的构成前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述包括有关SPAC和公司未来可能或假设的经营业绩、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、 和监管影响的信息，包括业务合并是否会为股东带来回报。这些前瞻性 陈述基于SPAC或公司管理层当前的预期、预测和信念，以及对未来事件的一些假设。在本新闻稿中使用的词语“估计”、“预计”、“ ”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“ ”、“寻求”、“可能”、“将会”、“应该”、“未来”、“建议”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性的 表述。
这些 前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的 风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在SPAC或公司管理层的控制范围之内，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、 不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)发生任何事件、变更或其他可能导致终止与业务合并有关的谈判和任何后续最终协议的情况；(B)在宣布业务合并和与此相关的任何最终协议后可能对SPAC、本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(C)由于未能获得SPAC股东的批准、未能获得完成业务合并的融资或满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并 ；(D)由于适用法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件，可能需要或适合的业务合并拟议结构的变化； (E)完成业务合并后满足适用的证券交易所上市标准的能力；(F) 由于宣布和完成本文所述交易而导致业务合并扰乱公司或其子公司当前计划和运营的风险；(G)确认业务合并预期收益的能力， 可能受竞争影响，包括竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持 关系以及留住管理层和关键员工的能力；(H)与业务合并相关的成本； (I)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于会计方面的 考虑)，这可能导致SPAC需要重述其历史财务报表，并在业务合并的时间上造成不可预见的延迟，并对SPAC证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(J)SPAC和公司可能受到其他经济、业务、 和/或竞争因素的不利影响；(K)公司执行其业务计划和战略的能力；(L)本公司对开支和盈利能力的估计 ；(M)交易可能无法在SPAC的业务合并截止日期前完成的风险，以及如果SPAC寻求延长业务截止日期可能无法获得延长的风险；(N)SPAC在提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中不时指出的与其首次公开募股有关的其他风险和不确定因素，包括“风险因素 “以及空间咨询公司向”美国证券交易委员会“备案或拟备案的其他文件。可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上查阅。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。
SPAC 和公司不承担任何义务，除法律要求外，不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。SPAC和公司均不保证SPAC 或公司将实现其预期。
| 项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
(d) 陈列品
以下附件随附于本8-K表格的当前报告：
| 附件 编号： | 展览 标题或描述 | |
| 2.1 | 业务合并协议，日期为2024年8月16日 | |
| 10.1 | 赞助商支持协议 | |
| 10.2 | 交易支持协议的格式 | |
| 10.3 | 锁定协议的格式 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 阿尔法维斯特 ACQUISITION Corp | ||
| 作者： | /s/ 雍（大卫）严 | |
| 姓名： | 勇 （大卫）严 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期： 2024年8月22日