根据规则424(B)(3) 提交的​

  注册声明第333-264946号​

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年5月13日)

喜达屋地产信托公司

普通股10,608,108股

修订并重新制定股利再投资和直接购股计划

本招股说明书及随附的招股说明书涉及本公司根据经修订及重订的股息再投资及直接购股计划或本计划的条款不时发售及出售的普通股，该计划最初于2014年5月15日制定。参赛者须保留本招股章程副刊及随附的招股章程，以备日后参考。

该计划通过对普通股支付的现金股息进行再投资，并通过额外的可选现金支付，为参与者提供了购买普通股股票的方便和经济的手段。此外，根据该计划，新投资者可以对我们的普通股进行初始投资。对于计划参与者，可选现金支付的最低购买金额为每笔交易25.00美元，每月不超过10,000美元。对于非我们股东的感兴趣的投资者，初始现金投资的最低购买金额为250.00美元，初始现金投资的最高限额为10,000美元。本招股说明书副刊及随附的招股说明书描述并构成本计划。

您参与本计划完全是自愿的，您可以随时终止您的参与。如果您不选择参与本计划，您将继续获得现金股息，如果和当我们的董事会授权时，由我们宣布，以通常的方式。

普通股将(I)在公开市场购买，或(Ii)从授权但未发行的股票中直接从我们那里购买。

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是本计划的转让代理、注册商和管理员，或计划管理员。您可以通过从计划管理员处获取一份注册表并将填写好的表格返回给计划管理员或转到计划管理员网站www.Computersare.com/Investors来注册该计划。

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。2024年8月21日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股20.05美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的Form 10-k年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中题为“风险因素”一节所描述的风险。

我们对普通股和其他股本的股份的所有权和转让施加了某些限制。您应该阅读所附招股说明书中题为“股本 说明-所有权和转让的 限制”一节下的信息，以了解这些限制的说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年8月22日。

 

目录

招股说明书副刊

招股书

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向或从任何人出售或邀请购买在任何司法管辖区的任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人或从任何人提出此类要约或要约是违法的。您应假定，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍本计划的条款及根据本计划不时发售及出售本公司普通股的情况，并补充或更新随附的招股说明书所载的资料，以及以引用方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股和其他不属于此次发行的证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的任何信息或通过引用并入的任何文件中的任何信息相冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中的信息可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜达屋地产信托有限公司及其合并子公司。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。前瞻性陈述不保证未来的业绩，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•

我们最新的Form 10-k年度报告和随后提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的因素，包括在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

​

•

借款人拖欠未偿债务还本付息；

​

•

担保我们的贷款或我们投资的房地产价值减值；

​

•

我们可以接受的抵押贷款发放和收购机会；

​

•

资产偿还的时间与相关融资协议的到期日可能不匹配；

​

•

我们有能力从之前收购GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务中获得预期的好处；

​

•

国家和地方经济和商业状况，包括突发公共卫生事件的影响；

​

•

发生某些影响国际关系正常和平进程的地缘政治事件(如战争、恐怖袭击和国家间的紧张局势)；

​

•

一般和地方商业及住宅房地产物业状况；

​

•

联邦政府政策的变化；

​

•

联邦、州和地方政府法律法规的变化；

​

•

来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧；

​

•

利率变化；以及

​

•

流动资金来源的可用性和相关成本。

​

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述中提到的结果确实会发生。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务，也明确不承担任何此类义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生，或未来结果随时间或其他方面的变化。

 

S-III

 

喜达屋地产信托公司

我们是马里兰州的一家公司，于2009年8月首次公开募股完成后开始运营。我们主要专注于在美国、欧洲和澳大利亚发起、获得、融资和管理抵押贷款和其他房地产投资。随着市场状况随着时间的推移而变化，我们可能会调整我们的战略，以利用利率和信贷利差以及经济和信贷状况的变化。

截至2024年6月30日，我们有四个可报告的业务部门，我们将这些部门内的投资称为我们的目标资产：

•

房地产商业和住宅贷款 - 主要从事发起、获取、融资和管理美国、欧洲和澳大利亚的商业第一抵押贷款、非机构住宅抵押贷款或住宅贷款、次级抵押贷款、夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款支持证券以及其他房地产和房地产相关债务投资(包括不良贷款或不良贷款)。我们的住宅贷款以住宅物业的第一抵押留置权为担保，主要由非机构住宅贷款组成，这些贷款不受任何美国政府机构或联邦特许公司的担保。

​

•

基础设施贷款 - 主要从事基础设施债务投资的发起、获取、融资和管理。

​

•

房地产 - 主要从事收购和管理稳定和待稳定商业房地产的股权，包括为投资而持有的多户物业。

​

•

房地产投资和服务 - 包括：(I)管理和解决问题资产的美国服务企业；(Ii)选择性收购和管理未评级、投资级和非投资级CMBS的投资企业，包括证券化和再证券化交易的附属权益；(Iii)发放管道贷款的抵押贷款业务，其主要目的是将这些贷款出售给证券化交易；以及(Iv)选择性收购商业房地产资产的投资企业，包括从CMBS信托获得的资产。

​

我们的细分不包括证券化可变利益实体或VIE的合并。

我们寻求通过采购和管理目标资产的多元化投资组合，为我们的投资者长期获得诱人的风险调整后回报，该投资组合的融资方式旨在在各种市场条件和经济周期中提供诱人的回报。

我们的组织和运作是为了根据修订后的1986年国内收入法或该法规，有资格成为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金。因此，如果我们在规定日期前将至少90%的REIT应纳税所得额分配给股东，并遵守各种其他要求，我们通常不会为分配给股东的净收入部分缴纳美国联邦企业所得税。我们的业务运营方式也允许我们根据修订后的1940年《投资公司法》保持注册豁免权。

我们是一家控股公司，主要通过我们的各种全资子公司开展业务。根据管理协议的条款，我们由SPT Management，LLC或我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利赫特控制。我们的经理是喜达屋资本集团全球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的附属公司，喜达屋资本集团是斯特恩利赫特先生创立的一家私人持股私募股权公司。

我们的公司总部位于康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830，电话号码是(203)4227700。

 

S-1

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。阁下应仔细阅读及考虑本公司最近提交的10-k表格年度报告及其后提交的任何10-Q表格季度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险，该等报告以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。在决定投资我们的普通股之前，您还应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括上述“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的风险。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

使用收益

只要计划管理人在公开市场上购买我们普通股的股票，我们将不会获得任何收益。只要我们的普通股是由我们发行的，我们打算使用此类出售的净收益来发起和购买额外的商业抵押贷款和其他目标资产和投资。我们还可以将净收益的一部分用于其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务和其他营运资金需求。

 

S-2

 

计划说明

我们的股息再投资和直接购股计划的条款以问答形式在下面列出。

目的

1.

该计划的目的是什么？

​

本计划的目的是为我们普通股的股票记录持有人和感兴趣的新投资者，或共同为参与者提供一种简单、方便和低成本的投资现金股息或可选现金支付或两者兼而有之的方法，以购买我们普通股的额外股份或对我们的普通股进行初始投资(视情况而定)。根据本计划购买的普通股将由我们发行或由北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company的计划管理人在公开市场购买(见问题4)。只要计划管理人在公开市场上购买我们普通股的股票，我们就不会收到任何收益。只要我们的普通股是由我们发行的，我们打算将出售所得的净收益用于发起和购买额外的商业抵押贷款和其他目标资产和投资，或用于其他一般公司目的。见“收益的使用”。

优势

2.

参与者可以选择哪些选项？

​

股东可以通过以下方式购买我们普通股的额外股份：(I)让他们的全部或部分普通股的现金股息自动再投资，(Ii)像往常一样直接接受他们的现金股息，如果和当宣布时，他们的现金股息是我们的普通股，并通过支付每笔交易不少于25.00美元且不超过每月10,000美元的可选现金支付来投资于本计划，或(Iii)将他们的现金股息投资并进行此类可选现金支付。不是我们股东的感兴趣的投资者可以对我们的普通股进行不低于250.00美元但不超过10,000美元的初始现金投资。

3.

该计划的优点和缺点是什么？

​

参与该计划的主要好处如下：

•

该计划为我们普通股的股票记录持有人提供了一种简单方便的投资现金股息或可选现金支付或两者兼而有之的方法，以购买我们普通股的额外股票。目前不是我们股东的人可以通过进行不少于250.00美元但不超过10,000美元的初始现金投资来购买我们普通股的股票，从而成为参与者。

​

•

根据该计划，可以对股息进行全额投资，因为该计划允许购买计算到小数点后六位的部分股票以及整个股票，并将其记入参与者的计划账户。

​

•

如果我们自行决定批准，提交大额现金购买请求的投资者可以投资超过每月10,000美元的计划上限。如果是这样，我们可以在适用于大额现金购买(包括初始投资)的市场价格的基础上建立折扣，但没有义务这样做。折扣(如果有的话)将从正常市场价格的0%至5%不等，并可由我方自行决定是否有所变化。请参阅问题16，“我的投资是否可以超过每个账户每月10,000美元的计划上限？”

​

•

向参与者收取的费用通常低于个人投资者通过经纪人在计划外购买或出售股票的费用。见问题10，“是否有任何与参与计划相关的费用？”

​

•

定期持有量报表简化了记录保存。见问题18，“将向计划参与者发送什么样的报告？”

​

 

S-3

 

参与该计划的主要不利因素如下：

•

参与者无权控制其计划账户的价格，以及在公开市场买卖本公司普通股的情况下，购买或出售此类股票的时间(当日限价指令、期满取消限价指令或GTC限价指令指定的价格除外)。在请求购买或出售与实际购买或出售之间的一段时间内，我们普通股的价格可能上升或下降。参与者承担与我们普通股价格波动相关的市场风险，从参与者授权交易开始，到参与者的计划账户完成购买或出售我们普通股的交易为止。见问题13，“根据该计划购买的股份的来源是什么？”

​

•

本计划不向参与者支付待投资资金的利息。每个月的投资日期都是有限的。在某一投资日期截止日之后收到的款项将保留到下一个投资日期。见问题14，“如何支付可选的现金付款？”和问题15：“参与者是否可以自动从银行账户中扣除额外投资？”

​

•

就联邦所得税而言，再投资于额外股份的普通股股份的分配将被视为对参与者的应税分配。这些分配可能会产生缴纳所得税的责任，而无需立即向参与者提供现金以在税款到期时支付税款。有关参与该计划的联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充中题为“补充美国联邦所得税考虑因素”的部分和随附招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。

​

•

计划管理员将向参与者收取一定的服务费，并可能向他们收取经纪佣金。请参阅问题10，“参与计划是否有任何相关费用？”

​

•

参与者不能质押存放在其计划帐户中的股票，直到这些股票从计划中提取。见问题21，“根据该计划购买的我们普通股的股票是否会发行证书？”

​

管理

4.

谁管理参与者的计划？

​

我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.已被我们指定为我们的代理，负责为参与者管理本计划、维护记录、定期向参与者发送持股报表以及执行与本计划相关的其他职责。根据本计划购买的普通股将由计划管理人作为参与者的代理人持有，并以计划管理人或其指定人的名义登记。如果计划管理人辞职，或被要求辞职，将要求另一名代理人服务。

有关本计划的所有通信应发送给计划管理员，地址如下：

正在写作中

用于查询/通信/交易处理
ComputerShare Trust Company，N.A.
邮政信箱43006
普罗维登斯，RI 02940-3006

电话

美国和加拿大国内免费电话：+1 877 373 6374
国际电话咨询：+1 781 575 3100，或
听障人士(TDD)：+1 800 368 0328

自动语音应答系统一周7天、每天24小时可用。客户服务代表在上午9：00至12：00之间提供服务。和下午5：00东部时间，周一至周五(节假日除外)。

 

S-4

 

在所有书面信函中注明您的姓名、地址、日间电话号码、账户密钥、投资者身份识别号码和喜达屋地产信托公司。

互联网

您可以通过互联网订购或下载计划招股说明书补充资料以及随附的招股说明书和投保表，网址为www.ComputerShar.com/Investors。在本网站上，您可以注册计划，获取信息，并在您的计划帐户上执行某些交易。为了在线访问您的帐户，您需要注册。

参与

5.

谁有资格参与？

​

本公司普通股的所有持有者均有资格参加本计划。为了有资格参加本计划，本公司普通股的实益持有人如其股份并非以他们自己的名义登记(例如，以经纪商、银行代名人或受托人的名义登记的股份)，则必须安排登记持有人加入本计划，或将他们希望登记在本计划中的股份转移至他们自己的名字。此外，非股东的有兴趣的投资者可以通过对我们的普通股进行不低于250.00美元但不超过10,000美元的初始现金投资来参与该计划。请注意，某些国家的法规可能会限制或禁止参与此类计划提供的服务。因此，居住在美国以外的人有责任遵守任何此类规定。根据任何适用的法律或法规，我们和计划管理人保留禁止或终止任何股东或潜在股东参与的权利。

6.

如何成为参与者？

​

符合条件的股东可通过以下方式加入本计划：在线注册或填写注册表格，并将其返回给ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 43006，Provdence，RI 02940-3006.的计划管理员。感兴趣的投资者如果目前不是我们公司的股东，但希望通过对我们的普通股进行不少于250.00美元但不超过10,000美元的初始现金投资而成为参与者，可以通过在线登记加入计划，或通过填写初始登记表格并将其与初始投资一起转发给计划管理人。感兴趣的投资者也可以通过授权从他或她的美国银行账户中至少10次每月至少25美元的经常性自动扣除来为他或她的初始投资提供资金。

7.

股东或感兴趣的投资者何时可以加入该计划？

​

股东或其他感兴趣的投资者可以随时加入本计划，并将继续作为参与者，直到参与终止(见问题24)或参与者计划账户中持有的所有股票均已售出。

如果计划管理人在股息支付的记录日期之前收到指定股息再投资的请求，则再投资从该股息支付开始。如果请求是在记录日期之后收到的，则在下一个记录日期之后的股息支付之前，不能开始通过该计划进行股息再投资。

8.

注册表提供了什么？

​

登记表格为符合条件的股东和感兴趣的投资者提供了通过股息和/或可选现金支付(包括每月自动扣除)的再投资来购买我们普通股股票的机会。股息再投资的选择如下所述，而有关可选现金支付的信息，包括每月自动扣除，可在问题14和15中找到。

登记表格规定通过以下再投资选项购买我们普通股的额外股份：

 

S-5

 

如果选择“全额股息再投资”，则计划管理人将对参与者计划账户中持有的所有股票以及参与者名下登记的所有普通股股票的应付现金股息进行再投资。此外，计划管理人将把随后登记在参与者的计划账户中的所有股票的所有现金股息以及参与者提交的任何可选现金付款投资于我们的普通股。

如果选择“按股份进行部分再投资”，则计划管理人将在参与者的计划账户中登记的我们普通股的特定数量的整股股票和在参与者名下登记的我们普通股的股票的应付现金股息进行再投资。所有剩余股份或任何未来持股的股息，包括可选的现金购买，将以现金支付，要么是支票，要么是直接存款。

如果选择“以现金支付的所有股息(无股息再投资)”，则参与者计划账户中持有的所有股票以及登记在参与者名下的我们普通股的所有现金股息将以现金支票或直接存款的形式支付。

如果您在注册时未指定任何选项，则您的帐户将设置为“全额股息再投资”。

现金股利直接存款 - 有关任何股利资金的电子直接存款，请联系计划管理员以请求电子直接存款授权表。参与者应包括一张已作废的支票或银行账户的存款单，以便建立直接存款。

9.

参与者如何更改投资选项？

​

参与者可以随时通过互联网更改其投资选项，方法是填写新的登记表并将其返回给计划管理员，或致电+1 877 373 6374联系计划管理员。如果计划管理员在相关股息记录日期之前收到请求，投资选择的变更将于股息支付日期生效。如果计划管理员在相关股息记录日期之后收到请求，则变更可能要到下一个股息支付日期才会生效。

成本

10.

是否有任何与参与该计划相关的费用？

​

以下讨论了为参与者进行投资的费用。

直接从我们购买的股票不会向参与者收取每股费用。然而，所有在公开市场进行的购买，参与者将在每笔购买交易中收取每股0.10美元的费用。

每股费用包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。

与计划的投保、销售和参与相关的费用汇总如下：

 

S-6

 

如果在出售我们的普通股时需要客户服务代表的协助，将收取15.00美元的代理协助费。

对于未支付的资金或银行账户被拒绝自动借记的每笔存款，将向参与者收取35.00美元的费用。见问题17，“如何处理”退款“付款？”此外，与会者要求的每一份超过一年的重复发言，将收取20美元的费用。见问题18，“将向参与者发送什么样的报告？”

如果参与者的股票是以代名人或经纪人的名义登记的，该代名人或经纪人可能会收取与以上所列费用不同的费用。

购买

11.

每位参与者将购买多少普通股？

​

根据该计划为参与者的账户购买的股票数量将取决于参与者的股息再投资金额、任何可选现金支付的金额以及我们普通股的股票价格。每个参与者的计划账户将被记入该数量的股票，包括分数，等于再投资或通过可选现金支付投资的总金额除以适用的每股购买价格。

12.

根据该计划购买的我们普通股的价格是多少？

​

该计划为参与者提供了一种方便且有吸引力的方法，可以将现金股息投资于我们普通股的额外股票，和/或进行可选的现金支付。对于股息的再投资，我们根据该计划发行的股票的购买价格将是我们普通股在股息支付日的高价和低价的平均值，反映在纽约证券交易所综合交易中。对于可选的现金支付，我们根据该计划发行的股票的购买价格将是我们普通股在投资日的高价格和低价格的平均值，这反映在纽约证券交易所的综合交易中。可选现金支付将每周投资一次，通常是在周三，如果周三不是交易日，则在下一个交易日投资参见问题14，“可选现金支付是如何进行的？”

对于在公开市场上购买的我们普通股的股票，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金合并，通常将批量购买类型(现金股息和可选现金支付)，由其经纪人单独执行。在计划管理人的自由裁量下，这些批次可由其经纪人合并并执行。计划管理人也可以指示其经纪人在整个交易日内分几批执行每种购买类型。根据正在购买的股票数量和我们普通股的当前交易量，计划管理人经纪人可以在一天以上的多次交易中执行任何一批或多批股票的购买。如果分批购买不同类型的普通股，则为每个参与者的账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资现金股息、初始现金投资或可选现金支付购买的，应为计划管理人经纪人在该投资日期购买的特定批次普通股的加权平均价格。见问题10，“是否有任何与参与计划相关的费用？”

对于计划管理人在公开市场上根据计划购买我们普通股的股票，计划管理人或计划管理人选择的经纪人将决定购买的时间、方式和条款。

由于我们普通股的购买价格是在适用的投资日期确定的，因此参与者失去了能够选择投资时机的任何优势。

 

S-7

 

计划管理人将在收到支票或电子资金转账后最多等待三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将在投资日期立即为不超过10,000美元的可选现金投资购买股票。

参与者应认识到，无论是我们还是计划管理人都不能保证盈利，也不能保护根据计划购买的普通股股票免受损失。

13.

根据该计划购买的股份来源是什么？

​

该计划为计划管理人提供了使用股息和可选现金支付的灵活性，以从我们授权但未发行的普通股中购买我们的普通股或在公开市场上购买我们的普通股。公开市场上的股票购买可以在我们普通股交易的任何证券交易所进行，也可以通过谈判交易进行，条款由计划署署长合理决定。计划管理人将在收到后在可行的情况下尽快投资所有现金股息，并将投资问题14中所述的所有可选现金支付，在任何情况下，任何投资都不会晚于再投资股息的30天和收到后可选现金支付的35天，除非符合联邦和州证券法或其他监管机构的规定，以及我们普通股的任何交易暂时停止或暂停。我们或任何参与者都无权选择经纪人或指示计划管理人购买股票的日期、时间或价格。

14.

如何进行可选现金付款？

​

可随时选择现金支付，金额不等，每笔交易不低于25.00美元，每月不超过10,000美元。股东在加入本计划时，可通过附上支票(以ComputerShare/Starwood Property Trust，Inc.为收款人)进行可选的现金支付。带着报名表。此后，可通过邮寄或向计划管理人交付支票(以ComputerShare/Starwood Property Trust，Inc.为收款人)的方式提交可选现金付款。每笔此类付款都应附带计划报表上显示的优惠券。参加者还可以通过互联网提交可选的现金付款，或建立每月自动记入其授权银行账户的借方，如下文问题15所述。

可选现金付款将从周三开始每周投资，如果周三是假日，则投资于下一个工作日。不迟于投资日期前三个工作日收到的实物支票形式的可选现金付款将在该投资日期投资。在投资日期前一个营业日之后收到的实物支票形式的可选现金付款将在下一个投资日期投资。支票应以ComputerShare/Starwood Property Trust，Inc.为收款人，并应以美国银行开出的美国资金支付。不接受现金、汇票和第三方支票。在投资期间，不会为可选的现金付款支付利息。不需要为每项投资寄出相同金额的资金，也没有义务支付可选的现金付款。由于投资的频率，计划管理人将不会受理任何退款请求。

15.

参与者是否可以自动从银行账户中扣除其他投资？

​

可以，参与者可以授权从作为国家自动结算所协会成员的金融机构的账户中定期每月自动扣除。要授权每月定期自动扣除，参与者可以通过互联网注册或填写直接借记授权表，方法是显示美元金额、他们的银行账号、美国银行转账号码并将其返回给计划管理员，并附上一张作废的空白支票或储蓄存款单。

直接借记授权表可通过联系计划管理员获取。参与者的直接借记授权表将尽快处理并生效。然而，参与者应留出四到六周的时间来启动第一笔投资。资金将在每个月15日或下一个工作日从参与者适用的银行账户中扣除，并将在从参与者所在银行扣除资金后的第一个投资日进行投资。参与者可以终止每月自动提取资金或更改美元金额，即银行账户

 

S-8

 

通过互联网联系计划管理员、拨打电话+1 877 373 6374或通过问题4中提供的地址写信给计划管理员的电话号码或银行转账号码。任何更改或终止都将在当月生效，前提是计划管理员至少在预定扣除日之前七个工作日收到请求。参与者将负责其银行可能收取的所有手续费和任何其他与从其美国银行账户中扣除有关的费用。

参与者可以选择支付低至25美元的现金付款。

16.

我的投资是否可以超过每个帐户每月10,000美元的计划上限？

​

每月超过10,000美元的大额现金购买(包括任何超过10,000美元的初始投资)只能由提交由我们自行决定批准的大额现金购买请求的投资者进行。

提交放弃请求。我们将在任何时候自行决定是否接受大额现金购买请求。希望在任何月份进行大额现金购买的投资者应致电+1 203 422 7788，以确定我们是否会考虑该月的大额现金购买请求。当您拨打电话时，系统会通知您以下情况之一：

•

我们目前未考虑大额现金购买请求；或

​

•

我们将考虑大额现金购买申请，在这种情况下，我们将提供有关提交大额现金购买申请表的信息。

​

大额现金购买申请表可通过我们的网站http://ir.starwoodpropertytrust.com，或致电+1 203 422 7788在线获取。我们必须在下午3：00之前通过电子邮件ztanenbaum@starwood.com或传真+1 203 489 4115收到完整的大额现金购买请求。东部时间在适用豁免期的“定价期”第一天之前的第三个工作日，如下所述。我们将在下午5：00之前通过电话通知我们已批准其大额现金购买请求(包括批准的投资金额)的任何投资者。东部时间在适用价格期第一天之前的第二个工作日。计划管理员必须在下午2：00之前收到与任何批准的大额现金购买请求有关的良好资金，并通过电汇到我们指定的帐户。东部时间在适用的定价期第一天之前的营业日。所有此类资金都是在下午2点后收到的。在这样的工作日的东部时间将被退还，不带利息。

对大额现金采购请求的操作。我们拥有完全或部分批准或拒绝批准大额现金购买请求的全权决定权。在处理大额现金采购请求时，我们会考虑相关因素，包括但不限于：

•

本计划当时是从我们手中购买我们的普通股，还是在公开市场购买；

​

•

我们需要额外资金；

​

•

与其他可用的资金来源相比，通过出售本计划下的普通股获得资金的吸引力；

​

•

可能适用于根据本计划出售我们普通股的任何股份的购买价格；

​

•

提交请求方，包括该方先前参与计划的范围和性质，以及该方持有的我们普通股的股份数量；以及

​

•

本计划收到大额现金购买请求的当月现金购买总额超过10,000美元。

​

大额现金购买定价如下：

•

为了确定根据大额现金购买请求从我们购买的普通股的购买价格，我们将确定适用投资的“定价期”内的交易天数。定价期将由1至10个连续交易日组成，除非定价期按如下所述延长。在每个交易日，我们将应用等量的份额

​

 

S-9

 

根据大额现金购买请求批准的投资金额，用于购买我们普通股的股票，但须符合下文所述的条件。在定价期内购买股票的每一天被称为“购买日”。在定价期间的每个购买日期购买的股票的价格将等于我们普通股的成交量加权平均价的100%(减去任何适用的折扣，如下所述)，小数点后四位数仅由纽约证券交易所报告，从上午9：30开始的交易时间。到东部时间下午4点，包括购买日的结账印刷。我们将从Bloomberg LP获得此定价信息，如果Bloomberg LP不再提供此信息，则从另一个权威来源获取。

•

我们可能会为每个定价期设定适用于根据大额现金购买申请进行的采购的最低价格或“门槛”。我们会在考虑多项因素后酌情作出这项决定，包括目前的市场情况、参与计划的程度，以及我们目前和预计的资本需求。

​

•

如果为任何定价期确定，门槛价格将以美元金额表示，即从上午9：30开始的交易时间内，我们普通股的成交量加权平均价格，舍入到小数点后四位，仅由纽约证券交易所报告。至东部时间下午4：00，包括收盘印刷在内，必须等于或超过该定价期的每个交易日(未经折扣调整，如果有)，才能将该交易日视为购买日期。除以下规定外，成交量加权平均价低于适用门槛价格的任何交易日将不被视为购买日期，在该日不会有资金投资于我们的普通股。未投资的资金将无息返还，如下所述。

​

•

设定门槛价格和部分投资基金的潜在回报仅适用于根据大额现金购买请求进行的投资。确定特定定价期的起始价不会影响为随后的任何定价期确定起始价。

​

•

如果我们为任何定价期设定了门槛价格，我们可以选择延长该定价期。如果我们这样做，初始定价期可能会延长初始定价期内的交易日数，最多五个交易日，在此期间，未达到门槛价格或我们的普通股在纽约证券交易所没有交易。

​

•

如果我们选择批准延长定价期，并且延期期间任何额外交易日的门槛价格得到满足，则该交易日将被包括为延长定价期的购买日期。例如，如果正在使用延期功能，初始定价期为10个交易日，但这10天中有3天不满足门槛价格，则定价期将延长3个交易日。如果在延长期内的三个交易日中的任何一个交易日满足门槛价格，这三个交易日中的每个交易日都将是该定价期的购买日期。

​

•

我们可以在适用于根据豁免请求进行的大额现金购买(包括初始投资)的市场价格的基础上建立折扣，但我们没有义务这样做。折扣(如果有的话)将从正常市场价格的0%至5%不等，并可由我方自行决定是否有所变化。在评估当前市场状况、参与计划的程度、通过出售普通股获得融资相对于其他资金来源的吸引力，以及我们当前和预计的资本需求等因素后，我们可以单独酌情确定任何折扣。为特定定价期间确定折扣不会影响为随后的任何定价期间确定折扣。

​

•

根据大额现金购买请求购买我们普通股股票的任何投资者，将被视为在适用的定价期内的每个购买日购买的所有股票的受益所有者，尽管在定价期结束之前，计划股票不会被计入该投资者的账户，除非我们在该定价期使用下文所述的“持续结算功能”。

​

•

如果我们选择使用连续结算功能，股票将在三个工作日内根据大额现金购买请求记入购买股票的投资者的计划账户

​

 

S-10

 

在每个购买日期之后。我们可以在我们根据大额现金购买请求确定将出售的股票的其他定价条款时，为特定投资激活持续结算功能。

•

我们将无息退还根据大额现金购买请求投资的任何金额，但不适用于购买我们普通股的股票，因为我们没有达到门槛价格，或者我们普通股的股票在定价期间或延期期间的任何交易日没有在纽约证券交易所交易(视情况而定)。任何此类未投资的资金将在适用定价期最后一天后的五个工作日内退还，如果可能延长。退还的金额将根据纽约证券交易所未达到门槛价格或未报告交易的天数与定价期或延长定价期内的总天数(视情况而定)进行比较。例如，在10天的定价期内返还的金额将相当于您建议的大额现金购买投资总额的十分之一，每个交易日未达到门槛价格或我们的普通股未在纽约证券交易所交易。

​

17.

如何处理“退款”付款？

​

如果任何押金因任何原因被退还，则计划管理人将认为这笔钱的投资请求无效，并应立即从参与者的计划账户中删除根据这笔钱之前的贷方购买的股份(如果有)。因此，计划管理人有权出售这些股份，以满足任何未收取的金额。如果出售此类股份的净收益不足以支付未收取金额的余额，则计划管理人有权从参与者的计划账户中出售此类额外股份，以偿还未收取的余额。任何未退还的押金都将收取35美元的费用。

向参与者报告

18.

将向计划中的参与者发送什么样的报告？

​

参与者将在任何可选现金付款转换为将在参与者的计划账户中持有的普通股的额外股份后收到交易确认。

参与者还将在完成每项股息投资后不久收到年初至今的季度投资对账单。该报表将反映年初至今的交易情况，例如：

•

通过股息再投资购买的普通股；

​

•

以现金支付方式购买的普通股股票；

​

•

本公司普通股转让股份；

​

•

我们普通股的股份已售出；

​

•

部分取款；以及

​

•

计划终止。

​

此外，根据适用法律，报表还将包括具体的成本基础信息。这些报表提供了交易的连续记录，参与者应为所得税目的保留这些报表。参与者还将收到招股说明书补编的任何修订或补充以及与该计划有关的随附招股说明书的副本，并将收到与任何其他股东相同的通信，包括年度报告、年度会议通知和委托书。另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

请注意，对于参与者要求的每一份超过一年的重复声明，将向参与者收取20美元的费用。

分红

19.

如何将红利记入计划参与者的帐户？

​

对于参与者指示将股息再投资的普通股股票，现金股息将自动记入参与者的计划账户并再投资于其他股票

 

S-11

 

我们的普通股。未选择股利再投资的参与者，如果获得授权并申报，将照常通过支票获得现金股息。未参加该计划的股东将获得现金股息，如果获得授权并宣布，将照常通过支票支付。

20.

参与者是否将获得零碎股份的股息？

​

是的，按小数点后六位计算的零碎股份分红。

21.

根据该计划购买的我们普通股的股票是否会颁发证书？

​

我们的普通股是通过簿记程序记录的，而不是股票凭证。因此，根据该计划购买的我们普通股的股票将不会发行。股票将以计划管理人或其指定人的名义持有。根据该计划记入参与者账户的股票数量将显示在该参与者的持股说明书上。

计划管理人为参与者账户持有的股份不能质押。希望质押这些股份的参与者必须首先按照问题24所述的程序从计划中撤回这些股份。

22.

股票将以谁的名义持有？

​

参与者在计划下的帐户将以参与者在计划中登记时其普通股的注册名称进行维护。

23.

参与者是否可以将他们在计划中持有的股份转让给其他人？

​

是的。参与者可以通过致电计划管理人+1 877 373 6374获得完整的转让说明，从而转让通过该计划持有的部分或全部股份的所有权。参与者还可以通过计算机共享转移向导获取有关转移共享的信息，网址为www.ComputerShar.com/Transfer向导。转学向导将指导参与者完成转学过程，协助填写转学表格，并确定参与者可能需要提供的其他必要文件。参与者将被要求向计划管理署署长发送书面转账指示，并由金融机构为他们的签名提供“勋章担保”。大多数银行和经纪商都参与了Medallion担保计划。奖章担保计划确保个人签字人实际上是参与者计划账户中股票的所有者。仅有一个公证人是不够的。

参与者可以将股份转让给我公司的新股东或现有股东。然而，由于转让少于一股的全部股份，将不会为受让人开立新的计划账户。如果您的帐户余额低于一个完整的份额，计划管理员可以出售零碎的份额，并向您邮寄一张支票，用于支付收益减去任何适用的费用。

终止参与

24.

参与者如何终止参与计划或退出部分股份的计划？

​

参与者可随时通过互联网通知计划管理员、致电计划管理员+1 877 373 6374或书面通知计划管理员，终止参与本计划或退出本计划。如果计划管理人在股息支付的记录日期附近收到终止通知，计划管理人可自行决定以现金支付股息，或代表停产参与者将其再投资于我们的普通股股票。如果将这些股息再投资，计划管理人可以出售购买的股票并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。收到后，计划管理人将根据参与者的指示，(A)停止对参与者计划账户中登记和/或持有的普通股股票支付的股息的再投资，但将继续以账簿入账形式代表参与者持有全部股票，并为任何现金支付现金，以取代少于任何零碎股份的任何

 

S-12

 

适用的费用；(B)出售记入参与者计划账户的全部股票，并发行现金支付收益，外加任何现金代替零碎份额，减去任何适用的费用(见问题25，“参与者的计划股票的一部分是否可以出售？”)或(C)以电子方式将参与者的股票转让给选定的经纪人，或上述任何组合。参与者终止参与本计划后，除非参与者重新选择参加本计划，否则所有红利将按通常方式支付给该参与者。

出售计划股份

25.

是否可以出售参与者的部分计划股份？

​

是的。参与者可指示计划管理人以四种方式中的一种 - 方式出售其在计划项下的股票，包括批量指令、市场指令、当日限价指令或GTC限价指令。

批量订单：批量订单是对作为集体请求一起提交的证券的所有销售请求的累积。假设有销售请求需要处理，批量订单在每个市场日提交。如果适用的市场开放交易并且存在足够的市场流动性，则计划管理人收到的批量订单的销售指令将不迟于收到订单之日起五个工作日内处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)。所有以书面形式收到的销售请求将以批量订单销售的形式提交。计划管理人将寻求在循环批次(100股)交易中出售我们的普通股。为此，计划管理人可以将每个出售计划参与者的股票与其他出售参与者的股票合并。在批量订单销售的每一种情况下，每个出售计划参与者出售的每股普通股的收益将是计划管理人就计划管理人下的每笔合计订单获得的加权平均销售价格，并由经纪人执行减去每笔销售15.00美元的交易费和每股0.10美元的费用。

市场指令：市场指令是要求以当前市场价格迅速出售参与者股票的请求。市场订单销售仅可在www.Computer Shar.com/Investors上获得，或通过投资者中心，或直接致电计划管理员+1 877 373 6374。通过投资者中心或通过电话收到的市场订单销售请求将在市场时间(通常为上午9：30)收到后立即发出。至东部时间下午4点)。任何在东部时间下午4：00之后收到的订单，都将在市场开盘的第二天及时下单。根据我们出售的普通股数量和该等股票的当前成交量，市场指令可能只在下单的交易日部分填满或根本不填满，在这种情况下，订单或订单的剩余部分将在该交易日结束时被取消。要确定参与者的股票是否已出售，他或她应在线查看他或她的帐户www.Computer Shar.com/Investors或直接致电计划管理员+1 877 373 6374。如果参与者的市场订单销售未完成，而他或她仍希望出售股票，则该参与者将需要重新输入销售请求。价格应为计划管理人经纪人获得的出售的市场价格，减去每次出售25.00美元的交易费和每股0.10美元的手续费。

限价指令：限日指令是指当我们的普通股在特定的一天达到特定的价格时，卖出参与者的股票的指令。如果在该交易日结束前没有达到价格，或者如果在市场时间以外下的订单在下一个交易日仍未达到，订单将自动取消。根据我们出售的普通股数量和此类股票的当前交易量，参与者的订单可能只有部分得到满足，在这种情况下，他或她的剩余订单将被取消。可由适用的证券交易所、计划管理人自行决定取消订单，或者，如果计划管理人经纪人尚未完成订单，则应参与者在线提出的请求取消订单，或直接致电计划管理人+1 877 373 6374。每单限日买卖将收取每单25.00元的交易费及每股0.10元的手续费。

Good-Til-Cancel(GTC)限价指令：GTC限价指令是指在订单仍未平仓(最多30天)的情况下，当我们普通股的股票价格在任何时间达到特定价格时出售参与者股票的指令。根据出售的股票数量和股票的当前交易量，出售可能会在多笔交易中进行，并可能超过一天。如果订单在开市期间交易超过一天，将另行收取服务费。

 

S-13

 

每这样的一天。如果在订单期结束时没有满足价格，订单或其任何未执行部分将自动取消。可由适用的证券交易所、计划管理人自行决定取消订单，如果计划管理人经纪人尚未完成订单，则应参与者在线提出的请求取消订单，或直接致电计划管理人+1 877 373 6374。每笔GTC限价订单出售将产生每笔交易25.00美元的交易费和每股0.10美元的手续费。

每股费用包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。由于各种原因，计划管理员可能要求以书面形式提交销售申请。参与者应联系计划管理员，以确定是否有适用于特定销售请求的任何限制。如果在出售我们的普通股时需要客户服务代表的帮助，我们将收取15.00美元的额外代理协助费。

参与者应该知道，我们普通股的价格可能会在请求出售、计划管理人收到股票以及最终在公开市场上出售之间的一段时间内上涨或下跌。市场订单或批量销售的指示具有约束力，不得撤销。

如果计划参与者选择通过Investor Center在线出售股票，在发送给计划参与者之前，他或她可以利用计划管理员的国际货币兑换服务将销售收益转换为当地货币。收到当地货币的销售收益，并由当地银行开具支票，可以避免兑现美元支票所需的耗时且成本高昂的“托收”过程。这项服务需要附加条款和条件以及费用，参与者必须在线同意。

如果计划管理员自行决定需要支持法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，除计划管理人外，没有人有任何权力或权力指示出售本计划普通股的时间或价格(限日指令或GTC限价指令指定的价格除外)，除计划管理人外，任何人均不会选择经纪(S)或交易商(S)通过或通过其进行销售。

如果您想通过您自己的经纪人出售股票，您可以要求您的经纪人以电子方式将股票从您的计划帐户转移到您的经纪帐户。

计划参与者必须进行自己的研究，并做出自己的投资决策。计划管理人及其任何附属公司都不会就通过该计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。

{br]出售我们普通股的股票可能会受到我们的内幕交易政策的约束。

参与计划的税务后果

26.

参加该计划的联邦所得税后果是什么？

​

再投资于额外股票的普通股分配将被视为对参与者的应税分配，以缴纳联邦所得税。这些分配可能会产生缴纳所得税的债务，而不向参与者提供即时现金，以便在税款到期时缴纳税款。有关参与该计划的联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的“补充美国联邦所得税考虑事项”和随附的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”。参加该计划的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税，并获得扣除此类预扣税后的股票净额。鼓励潜在的非美国参与者咨询他们的税务顾问，了解与参与该计划相关的此类预扣税的含义。

其他信息

27.

如果我们发放股息、宣布股票拆分或配股会发生什么？

​

如果发生股票拆分或以我们普通股股份支付的股票股息，计划管理人将收到适用数量的 并记入每个计划参与者的帐户中

 

S-14

 

我们普通股的全部和零碎股份，基于计划参与者账户中持有的我们普通股的股份数量，以及就参与计划的股东而言，截至股票股息或拆分的记录日期登记在参与者自己名下的我们普通股的股份数量。如果我们向股东提供购买普通股或其他证券的额外股份的权利，该等权利将根据其计划账户中持有的股份数量(在可行的情况下包括零碎股份权益)提供给参与者，并在为确定哪些股东有权享有该等权利而设立的记录日期登记在其名下。计划管理人或经纪人/交易商将出售此类权利，将收益贷记到参与者的计划账户，并在下一个投资日将收益用于购买我们普通股的股票。如果参与者希望行使、转让或出售任何此类权利，参与者必须在发放任何此类权利的记录日期之前请求计划管理人从计划账户中转移股份，并将其登记在参与者的名下。

在任何股票分红、股票拆分、配股或其他公司行动完成之前，交易处理可能会被缩减或暂停。

28.

股东大会将如何表决参与者的股份？

​

计划管理人将在可行的情况下尽快将任何代理征集材料转发给参与者。计划管理人将根据参与者的指示，投票表决参与者计划账户中持有并登记在参与者名下的任何普通股的全部和/或零碎份额。如果参与者签署并交还代理卡，且没有就代理卡上的任何项目给出投票指示，则他们的所有股份将按照我们管理层的建议进行投票。如果参与者不将已签名的委托书返还给计划管理员，或将其退回时未签名，则计划管理员将不会投票表决此类股份。

29.

本公司和计划管理员在本计划下的职责是什么？

​

在管理本计划时，吾等和计划管理人均不对任何善意行为或不作为承担责任，包括但不限于：(I)在收到参与者死亡的书面通知之前未能在参与者去世时终止其账户所引起的任何责任；(Ii)购买或出售股票的价格或时间(当日限价指令或GTC限价指令指定的价格除外)；或(Iii)参与者获得的股份的价值。出售参与者应该意识到，在请求出售、计划管理人收到普通股和最终在公开市场出售之间的一段时间内，我们普通股的股价可能会下跌或上涨。在决定是否以及何时通过该计划出售任何股票时，您应评估这些可能性。价格风险由你方独自承担。

计划管理人有权自行选择经纪人/交易商，以促进计划计划参与者购买和销售普通股。计划管理人应应参与者的书面请求，在合理时间内提供股票交易中使用的注册经纪人/交易商的名称。

计划管理人仅作为我们的代理人行事，不因本计划而对任何其他人负有受托责任或其他责任，且不应将任何默示责任、受托责任或其他责任解读为本计划。计划管理人承诺履行本计划中明确规定的职责，并由其履行，本计划不得对计划管理人或我们构成任何默示的契诺或义务。

在没有疏忽或故意不当行为的情况下，计划管理人不对其在履行本协议项下职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。在任何情况下，计划管理人不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使计划管理人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

计划管理人应：(I)不被要求也不应就任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任，其他

 

S-15

 

(Br)没有义务根据本协议采取任何法律行动，而其判断可能涉及任何费用或责任，除非已获得合理赔偿。

对于因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾、自然灾害、内乱、战争状态、火灾、电力故障、设备故障、恐怖主义行为或超出计划管理人控制范围的类似事件而直接或间接导致的本计划项下义务的履行失败或延迟，计划管理人不承担责任或责任。计划管理人将作出合理努力，在发生此类事件时尽量减少性能延误或中断。

参保人应认识到，我们不能保证参保人根据计划购买的股票获得利润或免受损失。

30.

计划是否可以更改或终止？

​

虽然本计划打算无限期地继续执行，但我们保留随时暂停或终止本计划的权利。我们还保留对本计划进行修改的权利。暂停、终止或修改的通知将发送给所有参与者。该计划的变更或终止不会以任何方式影响参与者作为股东的权利，除非另有特别要求，否则所拥有的任何簿记股份将继续记入参与者的账户。我们打算尽最大努力保持提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的登记声明的有效性，该声明涵盖了根据该计划提供和出售我们的普通股。然而，我们没有义务根据本计划向参与者提供、发行或出售我们的普通股，如果在要约、发行或出售时，此类登记声明因任何原因无效。此外，我们可以选择不向居住在任何司法管辖区或外国的参与者提供或出售本计划下的普通股，因为根据我们的判断，遵守适用的蓝天或证券法的负担或费用使该等要约或出售在当地是不可行或不可取的。在上述任何一种情况下，股息将按通常方式支付给股东，而从该股东收到的任何可选现金付款将退还给他。

如果计划参与者不拥有至少一个完整的股份，则计划管理员还可以终止该参与者的帐户。如果计划参与者的账户因此而终止，将向参与者发送一张基于当时市场价格减去任何适用费用的零碎份额现金价值的支票，该账户将被关闭。

31.

是否可以用参与者的计划帐户开具支票？

​

不。参与者不得对其计划账户开出支票或汇票。

32.

谁负责解释和管理本计划？

​

我们有权对本计划进行解释和调整，并根据本计划做出所有决定。

33.

该计划适用什么法律？

​

本计划的条款和条件及其运作将受马里兰州法律管辖。

 

S-16

 

补充美国联邦所得税考虑因素

以下讨论补充了所附招股说明书中题为“美国联邦所得税注意事项”一节下的讨论，并受招股说明书中规定的限制条件的限制。本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的投资或税务情况有关，或与受特殊税收规则约束的投资者有关。本节中使用但未在本节中定义的术语具有本招股说明书附录中其他部分或所附招股说明书中题为“美国联邦所得税注意事项”一节中赋予它们的含义。有关我们选择作为房地产投资信托基金征税的税收后果的讨论，以及有关对我们普通股所有者的税收后果的其他信息，请参阅所附招股说明书中关于“美国联邦所得税考虑事项”的讨论。

参与计划的参与者为境内股东

参与该计划的国内股东对我们普通股所持股份的分配，并再投资于额外股份，将被视为对该等股东的应税分配，用于联邦所得税目的。因此，出于美国联邦所得税的目的，参与股息再投资计划通常会导致国内股东被视为收到了相当于股息再投资后实际从我们手中收购的股票的公平市场价值的分配，加上从该金额中扣除的每股费用和其他费用。如果国内股东选择支付可选择的现金支付，出于联邦所得税的目的，该国内股东将被视为收到了相当于股票在购买日的公平市场价值超过其可选现金支付金额的分配(如果有)。这些分配可能会产生支付所得税的债务，而不向国内股东提供在到期时立即支付税款的现金。每位国内股东将在年底后收到一份1099-DIV表格，其中将包括该年度股东的总股息收入、任何资本分配回报的金额和任何资本利得股息的金额。

根据该计划，我们将代表参与该计划的国内股东支付与股息再投资有关的某些行政费用(但不包括每股费用，其中包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金)。美国国税局在某些私人信函中裁定，公司代表股息再投资计划的参与者公开市场购买或根据计划的可选现金购买特征支付的每股费用应被视为向作为公司股东的参与者进行推定分配。在这些裁决中，美国国税局裁定，这些费用的支付与分配相同，应缴纳所得税，并可计入参与者购买股票的成本基础。然而，对于某些其他行政费用(不包括每股费用)，我们将不时确定由我们支付的该计划的这些行政费用是否对我们有利，如果我们如此确定它们是，那么我们不会期望将它们作为建设性的分配报告给国内股东。

如果参与者没有进行相反的选择，则计划管理人打算使用先进先出的方法来确定参与者在本计划下收购的普通股的任何股票的纳税基础。在这种方法下，出售或转让的股票以参与者或参与者最早购买或获得的批量计价，以确定股票的基础。在另一种情况下，参加者可随时指定他们对“具体确定”成本基础的偏好，或指定他们对“平均基准法”的偏好。这种指定必须以书面形式提交给计划管理人。参与股利再投资计划的投资者，在确定其在股利再投资计划中持有的任何股票的纳税基础时，可以使用“平均基准法”。根据这一方法，在参与者通知计划管理人他们选择使用平均基准法后，该参与者在计划中持有的所有普通股的出售或其他处置通常将有一个单一的基础，这将通过对自该日期以来通过该计划获得的所有股票的基础进行平均来确定。

根据该计划的股息再投资特征获得的普通股股份中的国内股东的纳税基础通常等于国内股东如上所述被视为收到的分配总额加上此类国内股东支付的任何每股费用

 

S-17

 

股东。根据《计划》通过可选现金购买获得的普通股股份中的国内股东的纳税基础通常等于国内股东如上所述被视为收到的任何分派的总金额加上可选现金支付的金额加上该国内股东支付的任何每股费用。

根据本计划收购的本公司普通股的国内股东持有期将从为其账户购买该等股份的次日开始。因此，在不同季度购买的我们普通股的股票将有不同的持有期。

无论是在国内股东的要求下、在股东退出本计划时或在本计划终止的情况下，国内股东在收到记入其账户的我们普通股的全部股票的凭证时，将不会实现任何收益或损失。然而，当根据本计划获得的普通股的全部股份或适用于我们普通股的权利被出售或交换时，国内股东将确认收益或损失。当持有人退出本计划或本计划终止时，国内股东在收到记入其账户的我们普通股的一小部分的现金支付时，也将确认收益或损失。国内股东的收益或损失数额将等于该股东从我们的普通股或零碎股份或适用于普通股的权利获得的金额(扣除该国内股东支付的任何销售成本)与该国内股东对该等股份的调整计税基础之间的差额。

作为外国股东的参与者参与计划

参加本计划的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税，并可获得扣除此类预扣税后的股票净额。有关我们股票所有权和处置对非美国股东的某些税收后果的简要概述，请参阅所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项 - 对外国股东的征税”。鼓励潜在的非美国参与者咨询他们的税务顾问，了解与参与该计划相关的预扣税的含义。

 

S-18

 

配送计划

除非计划管理人在公开市场或在与第三方私下协商的交易中购买普通股，否则根据计划获得的普通股将由我们通过计划直接出售。我们可以将我们的普通股出售给股票所有人(包括经纪人或交易商)，在任何此类股票的转售中，他们可能被视为承销商。这些股票可以在我们普通股交易或报价的任何国家证券交易所或自动报价系统上的市场交易中转售(包括空头回补)，或在私下谈判的交易中转售。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。可能被视为承销商的所有者为我们根据该计划收购的普通股向我们支付的价格与该等股票的转售价格之间的差额，可能被视为构成这些所有者在与此类交易相关的情况下收到的承销佣金。在根据该计划登记发行的普通股可供使用的情况下，根据股息的再投资或可选择的现金支付，可向任何特定股东发行的股票总数没有上限。当您通过出售根据本计划持有的普通股退出本计划时，您将获得此类出售的收益，减去任何适用的费用。根据该计划，普通股可能不会在所有州都可用。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买任何州或任何其他司法管辖区的任何普通股或其他证券的要约，而在这些司法管辖区向任何人提出此类要约是非法的。

 

S-19

 

法律事务

纽约Sidley Austin LLP将为我们提供某些法律问题，包括某些税务问题，而就马里兰州法律问题而言，将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP为我们提供。

专家

本招股说明书附录中引用的本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表和相关财务报表附表，以及截至2023年12月31日的三个会计年度的每个年度的综合财务报表和相关财务报表附表，以及本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表以参考的方式并入，以依赖这些公司的报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件副本在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.starwood Propertytrust.com)免费提供。本公司网站所载资料并非本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。

本招股说明书附录及随附的招股说明书只是我们根据修订后的1933年证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的部分信息。我们还向注册说明书提交了不在本招股说明书附录和随附的招股说明书之外的证物，您应该参考适用的证物，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物。

 

S-20

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后且在本次发售终止日期之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或者通过引用将其并入本文和其中。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2024年3月22日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中；

​

•

我们目前提交的Form 8-k报表分别于2024年3月13日、2024年3月14日、2024年3月27日和2024年5月7日提交；以及

​

•

我们于2009年8月7日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年2月25日提交的Form 10-K年度报告附件4.14更新的描述，包括为更新该描述而进行的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录当日或之后，在终止发售本招股说明书附录所涵盖的任何普通股之前，吾等根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入该等文件中。如需这些文件，请联系我们：喜达屋地产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830。

 

S-21

招股说明书

喜达屋地产信托公司

债务证券
普通股
优先股
购买普通股​的认股权证

我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。

此外，在招股说明书副刊中点名的出售股东可以不时以招股说明书副刊中规定的金额发售和出售这些证券。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们或任何出售股票的股东保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售该等证券的招股说明书补充资料中列明。

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。2022年5月12日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为22.41美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑“风险因素”一节中所描述的风险，这些风险包括在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中、在与特定证券发行相关的招股说明书补充资料中，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中，然后再决定投资我们的证券。

我们对普通股和其他股本的股份的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中题为“股本 说明-所有权和转让的 限制”部分的信息，以了解这些限制的说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月13日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的任何人或从任何人那里出售或邀请购买任何证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售股票的股东可以随时和不时地以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的说明。

本招股说明书仅为您提供我们或任何出售股东可能提供的证券的概括性描述，此类描述并不是对每种证券的完整描述。每当我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜达屋地产信托有限公司及其合并子公司。

 

1

 

喜达屋地产信托公司

我们是马里兰州的一家公司，于2009年8月首次公开募股完成后开始运营。我们主要专注于在美国、欧洲和澳大利亚发起、获得、融资和管理抵押贷款和其他房地产投资。随着市场状况随着时间的推移而变化，我们可能会调整我们的战略，以利用利率和信贷利差以及经济和信贷状况的变化。

截至2022年3月31日，我们有四个可报告的业务部门，我们将这些部门内的投资称为我们的目标资产：

•

房地产商业和住宅贷款 - 主要从事在美国、欧洲和澳大利亚发起、获取、融资和管理商业第一抵押贷款、非机构住宅抵押贷款(“住宅贷款”)、次级抵押贷款、夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)、住宅抵押贷款支持证券(“RMB”)以及其他房地产和房地产相关债务投资(包括不良贷款或不良贷款)。我们的住宅贷款以住宅物业的第一抵押留置权为担保，主要由非机构住宅贷款组成，这些贷款不受任何美国政府机构或联邦特许公司的担保。

​

•

基础设施贷款 - 主要从事基础设施债务投资的发起、获取、融资和管理。

​

•

房地产 - 主要从事收购和管理稳定的商业房地产物业的股权，包括多户物业和净租赁的商业物业，以供投资。

​

•

房地产投资和服务 - 包括：(I)管理和解决问题资产的美国服务企业；(Ii)选择性收购和管理未评级、投资级和非投资级CMBS的投资企业，包括证券化和再证券化交易的附属权益；(Iii)发放管道贷款的抵押贷款业务，其主要目的是将这些贷款出售给证券化交易；以及(Iv)选择性收购商业房地产资产的投资企业，包括从CMBS信托获得的资产。

​

我们的细分不包括证券化可变利息实体的合并。

我们的目标是长期向我们的投资者提供有吸引力的风险调整后回报，主要通过股息，其次通过资本增值。我们打算通过发起和收购目标资产来实现我们的目标，以创建一个多元化的投资组合，该投资组合的融资方式旨在通过各种市场条件和经济周期提供诱人的回报。我们专注于我们的三项核心能力：交易渠道、资产分析和选择，以及在房地产债务和股票市场中识别有吸引力的相对价值。

根据修订后的《1986年国内收入法》(以下简称《准则》)，我们的组织和运作符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。因此，如果我们在规定日期前将至少90%的应纳税所得额分配给股东，并遵守各种其他要求，我们通常不会为分配给股东的净收入部分缴纳美国联邦公司所得税。我们的业务运营方式也将允许我们根据修订后的1940年《投资公司法》保持注册豁免。

我们是一家控股公司，主要通过我们的各种全资子公司开展业务。根据管理协议的条款，我们由SPT Management，LLC(我们的“经理”)进行外部管理和提供建议。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利赫特控制。我们的经理是喜达屋资本集团全球有限公司(“喜达屋资本集团”)的附属公司，喜达屋资本集团是由Sternlicht先生创立的一家私人持股的私募股权公司。

我们的公司总部位于康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编06830，电话号码是(203)422-7700。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细阅读及考虑本公司最新的Form 10-K年度报告及任何后续Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他资料。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和我们在此引用的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。前瞻性陈述不保证未来的业绩，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•

我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告和任何随附的招股说明书附录中描述的因素，包括在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

​

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重性和持续时间，政府当局、企业和其他方面可能采取的行动，以遏制新冠肺炎大流行，包括变种和死灰复燃，或治疗其影响和新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济、与我们房地产相关资产和基础设施贷款的借款人以及我们自有物业的租户产生的不利影响，包括他们偿还贷款或支付租金的能力，视情况而定以及我们的运营和财务业绩；

​

•

借款人拖欠未偿债务还本付息；

​

•

担保我们的贷款或我们投资的房地产价值减值；

​

•

我们可以接受的抵押贷款发放和收购机会；

​

•

资产偿还的时间与相关融资协议的到期日可能不匹配；

​

•

我们有能力从之前收购GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务中获得预期的好处；

​

•

国家和地方经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情的持续干扰；

​

•

发生影响国际关系正常和平进程的某些地缘政治事件(如战争、恐怖袭击和国家间紧张局势)(如最近俄罗斯入侵乌克兰)；

​

•

一般和地方商业及住宅房地产物业状况；

​

•

联邦政府政策的变化；

​

•

联邦、州和地方政府法律法规的变化；

​

•

来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧；

​

•

利率变化；以及

​

•

流动资金来源的可用性和相关成本。

​

 

4

 

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书和我们在此引用的文件中所述的前瞻性陈述中提到的结果确实会发生。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务，也明确不承担任何此类义务，更新或修订任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、未来结果的变化或其他方面。

 

5

 

使用收益

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额的使用详情，将在适用的招股说明书补编中列出。

我们不会从任何出售股票的股东的任何证券销售中获得任何收益。

 

6

 

债务证券说明

我们的优先债务证券将根据日期为2013年2月15日的优先契约发行，该契约自本协议日期起经修订及补充，并经本公司与作为受托人的纽约梅隆银行不时修订及补充(“该契约”)。

以下是对契约的实质性规定的概述，包括对契约适用部分的引用。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，在本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。当我们在本节中提及“喜达屋”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是喜达屋地产信托公司(不包括其子公司)，除非文意另有所指或本文中另有明确说明。

该契据以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。该契约可在纽约梅隆银行受托人的公司信托办事处查阅，邮编：New York 10286。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)约束和管辖。本说明书中出现的所有部分都是指压痕的部分。

一般信息

我们的债务证券将是直接的无担保债务。根据该契约发行的债务证券不受本金总额的限制，可以分成一个或多个系列发行。本金金额和系列将在本公司董事会决议授权的情况下不时确定。本金金额和系列也可以在作为契约补充的一个或多个契约中确立。一个系列的所有债务证券不必同时发行(契约第301条)。除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意(契约第301条)。受托人可就根据该契约发行的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该系列债务证券行事。

有关其发行的一系列债务证券的具体条款，请参阅每份招股说明书补编，包括：

(1)

此类债务证券的所有权;

​

(2)

此类债务证券的本金总额和本金总额的任何限制；

​

(3)

此类债务证券本金的兑付日期(S)或确定日期的方法(S)；

​

(4)

此类债务证券计息的利率(S)(可以是固定的，也可以是可变的)，或者确定该利率(S)的方法；

​

(5)

产生利息的日期(S)或确定日期的方法(S)；

​

(6)

付息日期(S)；

​

(7)

利息支付的记录日期(S)，或者该记录日期(S)的确定方法(利息支付的记录日期是指必须是持有人才能收到利息的日期)；

​

(8)

任何利息的计算基础，如果不是由12个30天的月组成的360天一年；

​

(9)

地点(S)：

​

a.

此类债务证券的本金(和溢价，如有)、利息(如有)和额外金额(如有)将予以支付，

​

 

7

 

b.

此类债务证券可用于转换或登记转让或交换，以及

​

c.

有关此类债务证券和契约的通知或催缴书可送达；

​

(10)

如果我们可以选择赎回债务证券，期限(S)、价格(S)、货币、货币单位或复合货币，以及我们可以选择全部或部分赎回此类债务证券的条款和条件；

​

(11)

根据任何偿债基金或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买此类债务证券的义务(如有)，以及根据任何偿债基金或类似拨备或根据其持有人的选择有义务全部或部分赎回、偿还或购买此类债务证券的期限(S)、价格(S)、有义务全部或部分赎回、偿还或购买此类债务证券的条款和条件(如果有的话)；

​

(12)

此类债务证券是记名或无记名形式，还是两者兼而有之，如果是登记形式，则说明其面额，如果不是1,000美元，则说明其面额及其任何整数倍，如果是无记名形式，则说明其面额，以及与其有关的条款和条件；

​

(13)

如果不是受托人，则提供安全注册商和/或支付代理人的身份；

​

(14)

此类债务证券将发行的本金的百分比，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)可转换为普通股或其他股权证券的本金部分，或确定任何此类部分的方法；

​

(15)

如果不是美元，这种债务证券的计价和应付货币，可以是外币，也可以是两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及相关的条款和条件；

​

(16)

此类债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)或利息的支付金额是否可以参考指数、公式或其他方法以及确定此类金额的方式来确定(该指数、公式或方法可以但不必基于一种货币、一种货币、一种货币单位或一种或多种复合货币)；

​

(17)

如有规定，规定在发生可能规定的事件时给予持有人特殊权利；

​

(18)

与契约中规定的违约事件或契诺有关的对此类债务证券条款的任何增加、修改或删除；

​

(19)

应支付利息的对象；

​

(20)

如果此类债务证券是可转换的，为保持我们作为房地产投资信托基金的地位，对我们的普通股或可转换为此类债务证券的其他股权证券的所有权或可转让性的任何限制；

​

(21)

契约的无效条款和约定无效条款的适用性(如果有)；

​

(22)

此类债务证券是以凭证形式发行还是以簿记形式发行；

​

(23)

因权证行使而发行证券的，认证和交付的时间、方式和地点；

​

(24)

我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付此类债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券以代替支付此类款项；

​

 

8

 

(25)

此类债务证券可转换为普通股或其他股权证券股份(及其类别)的条款(如有)以及进行此类转换的条款和条件，包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限、适用转换价格的任何调整以及与保留此类股票用于转换目的有关的任何要求；和

​

(26)

此类债务证券的任何其他条款不得与契约的规定相抵触。

​

债务证券可以在申报加速到期时支付全部本金以下。这种债务证券被称为“原始发行贴现证券”。适用于原始发行贴现证券的任何重大美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

本契约不包含任何条款，该条款不会限制我们产生债务的能力，也不会在涉及喜达屋的高杠杆或类似行动中或在喜达屋控制权发生变化时为债务持有人提供证券保护。然而，对我们普通股和其他股权证券的所有权和转让的某些限制，旨在保持我们作为REIT的地位，可能会阻止或阻碍控制权的改变。请参阅“股本说明”。请参阅适用的招股说明书附录，以获取有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括任何添加契诺或提供事件风险或类似保护的其他条款的信息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则任何系列的债务证券将以1,000美元及其整数倍的面值发行，但以全球形式发行的无记名证券除外(契约第302节)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将在受托人的公司信托办公室支付，具体如下：纽约梅隆银行，格林威治街240号，纽约7W层，New York 10286。然而，我们可以选择以邮寄到该系列债务证券登记册上持有人地址的支票支付利息，或者通过电汇资金到持有人在美国境内的账户支付利息(契约第301、305、306、307和1002条)。

(Br)债务担保的任何利息，如果在利息到期之日没有按时支付或没有适当拨备，此后将在适用的记录日期停止支付给持有人。利息可以在交易结束时，在受托人为支付利息而确定的一个特别记录日期支付给持有人。这种付款的通知必须在特别记录日期前不少于10天通知这种债务担保的持有人。这种利息也可以在任何时候以任何其他合法方式支付，所有这些在契约中都有更完整的描述(契约的第307节)。

除适用于账簿记账形式发行的债务证券的某些限制外，任何系列的债务证券在受托人的公司信托办事处交还该等债务证券时，可交换为相同系列以及不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，在适用于以簿记形式发行的债务证券的某些限制的情况下，任何系列的债务证券可在受托人的公司信托办事处交出，以进行转换或转让登记。为转换、转让登记或交换而交出的每一项债务担保，必须妥为背书或附有书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换都不会产生服务费，但我们可以要求支付一笔足够支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项(契约第305条)。如果适用的招股说明书副刊提到我们最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(受托人除外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准任何此类转让代理活动地点的变更；但是，我们将被要求在该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付的每个地方维持一家转让代理。我们可以在任何时候就任何一系列债务证券指定额外的转让代理(契约第1002节)。

 

9

 

喜达屋和托管人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券的期间，自开业之日起15天前，任何选定的系列债务证券将被赎回，并于相关赎回通知邮寄当日的交易结束时结束；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；

​

•

交换任何需要赎回的不记名证券，但此类不记名证券可以被交换

​

•

该系列及类似期限的已登记证券，但该等已登记证券须同时交回赎回；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但此类债务证券中不可偿还的部分除外(契约第305节)。

​

合并、合并或出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与其他任何人合并或并入其中，条件是：

(1)

我们是继续人，或继任人应根据美国或其州的法律组织和存在，并应明确承担支付所有未偿还债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息以及所有额外金额(如果有)，并通过受托人满意的补充契约，适当和准时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；

​

(2)

在实施该交易并处理因该交易发生时吾等或吾等附属公司因此而成为吾等或吾等附属公司债务的任何债务后，本公司或吾等附属公司在该交易进行时所招致的债务不会发生违约事件，亦不会在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件发生或继续发生；及

​

(3)

确认满足条件的高级人员证书和法律意见交付受托人(契约第801和803节)。

​

材料契约

契约包含以下契约：

存在。除“合并、合并或出售”标题下描述的契约条款所允许的情况外，我们必须保持并充分有效地保持和实现我们的公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权。如吾等确定在我们的业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，而失去该权利或特许经营权对优先债务证券持有人并无任何实质上的不利影响(契约第1004节)，则吾等将无须保留该权利或特许经营权。

物业维护。我们所有在开展业务或子公司业务中使用或有用的物业必须得到维护，并保持良好的状况、维修和工作状态，并提供所有必要的设备。我们还被要求对我们的物业进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改善。根据我们的判断，我们必须按需要做这些事情，以在任何时候都以适当和有利的方式处理与此相关的业务。然而，我们和我们的子公司不会被阻止在正常业务过程中出售或以其他方式处置有价值的财产(契约第1005节)。

缴纳税款和其他索赔。我们必须在拖欠之前支付或解除，或导致支付或解除：

 

10

 

(1)

对我们或我们的任何子公司或对我们或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府费用；以及

​

(2)

所有对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或我们任何子公司财产的留置权。

​

然而，我们不会被要求支付或解除，或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑(契约第1006节)。

提供财务信息。我们将被要求在我们向美国证券交易委员会提交后15个月内向受托人提交根据1934年证券交易法(经修订)第13或15(D)节(“交易法”)我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告的副本。如果吾等没有根据上述条款被要求向美国证券交易委员会提交该等报告，则吾等将被要求按照美国证券交易委员会规定的规则和法规向受托人和美国证券交易委员会提交该等规则和法规中规定的根据交易法第13节可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充报告和定期报告。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何文件，将被视为在通过美国证券交易委员会的EDGAR系统存档时已向受托人备案。

违约、通知、弃权事件

该契约规定，就根据该契约发行的任何一系列债务证券而言，下列事件均为“违约事件”：

(1)

此类债务证券的任何分期付款、额外金额或息票的违约期限为30天；

​

(2)

违约支付此类系列债务证券的本金(或溢价，如有)

​

(3)

此类款项到期应付时；

​

(4)

未按此类系列的任何债务担保要求支付任何偿债基金款项；

​

(5)

契约中包含的任何其他契约或保证的违约或违约在契约规定的书面通知后持续60天；但是，仅为根据契约发行的一系列债务证券的利益而违约或违反契约或保证的行为不属于违约事件；

​

(6)

本公司的任何债券、债权证、票据或其他债务证据，或本公司的任何按揭、契据或其他票据(或本公司任何附属公司(或本公司担保的任何附属公司，或本公司作为债务人担保人直接负责或负有法律责任或法律责任)所欠债务的违约，导致债务加速，本金总额超过75,000,000美元，但前提是该等债务未获清偿，或该项债务加速并未如债权证所规定予以撤销或取消；

​

(7)

本公司或本公司任何重要附属公司的破产、无力偿债或重组或法院指定的破产、清盘人或受托人的某些事件，或根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)颁布的S-X条例所界定的本公司或其任何重要附属公司的破产、破产或重组或其各自财产的某些事件；以及

​

(8)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件(契约第501节)。

​

如果根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可书面通知吾等宣布该系列所有债务证券的本金即将到期并立即支付。如果持有者给

 

11

 

通知我们，他们也必须通知受托人。如果债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则宣布到期和应付的金额将是条款中规定的本金部分。然而，在就该系列债务证券(或该契约下当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时间，该系列债务证券或当时该契约下未偿还债务证券(视属何情况而定)的过半数本金持有人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)

我们已向受托人支付或存放了该系列债务证券的本金(以及保费，如有)、利息和应付的额外款项，以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

​

(2)

所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或免除(除了不支付关于该系列债务证券或该契约下当时未偿还的所有债务证券的加速本金(或其特定部分))(契约第502节)。

​

该契约还规定，任何系列的债务证券或当时在该契约下未偿还的每一系列债务证券的大多数本金持有人可放弃过去对该系列及其后果的任何违约。

但是，持有者不能放弃默认设置：

•

支付任何该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)、利息或应付的额外款项；或

​

•

对于契诺或契据中包含的条款，未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订(契约第513节)。

​

契约规定，受托人须在契约违约后90天内通知根据契约发行的债务证券的持有人。然而，如果受托人的某些高级人员认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向任何该等债务证券的持有人发出任何失责通知。受托人不得就任何债务保证的本金(或溢价，如有的话)或利息的拖欠或就任何债务保证的任何偿债分期付款的支付(契据第601条)而不发出通知。

该契约规定，根据该契约发行的任何系列债务证券的持有者不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼。然而，如果受托人在收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及其合理满意的弥偿要约(契约第507条)后60天内，受托人没有采取行动，则债务证券持有人可提起法律程序。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行其在各自到期日所持有的债务证券的本金(以及保费，如有)和利息的支付(契约第508条)。

在符合契约中有关违约情况下其责任的条文，以及除非当时在契约下未清偿的任何一系列债务证券的持有人已提供令受托人合理满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应持有人的要求或指示(契约第602条)行使其在契约下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券(或当时在该契据下尚未偿还的债务证券系列，视属何情况而定)的过半数本金持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。他们还有权指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与契据相抵触的指示，或任何可能使受托人承担个人法律责任的法律，或可能对没有加入该契据的债务证券的持有人造成不适当损害的任何指示(该契据第512条)。

 

12

 

在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人提交一份由几名指定人员中的一名签署的证书。该证明书必须述明该高级人员是否知悉该契据下的任何失责行为，如知悉，则指明每项失责行为及其性质和状况(该契据第1007节)。

义齿的修改

对该契约的修改和修订必须征得根据该契约发行的受该等修改或修订影响的所有未偿还债务证券本金过半数的持有人的同意。但是，除非征得每个受影响债务证券持有人的同意，否则不得进行任何修改或修改：

•

更改任何此类债务证券中指定的日期，作为其本金到期和应付的固定日期；

​

•

更改任何此类债务证券中指定的日期，作为任何利息分期付款(或溢价，如有)到期和支付的固定日期；

​

•

降低任何此类债务证券的本金金额；

​

•

降低任何此类债务证券的利率或利息金额；

​

•

降低赎回任何此类债务证券时应支付的保费；

​

•

减少任何此类债务担保的额外应付金额；

​

•

减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期并应支付，或可在破产中得到证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

​

•

更改任何此类债务证券的本金(或保费，如有)或利息的支付地点；

​

•

更改用于支付此类债务证券的本金(或溢价)或利息的一种或多种货币；

​

•

更改我们支付额外金额的义务；

​

•

损害为强制执行任何此类债务证券的任何付款而提起诉讼的权利;

​

•

降低任何系列未偿还债务证券的比例，以修改或修订契约，放弃遵守其中某些条款或其下的某些违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或投票权要求；或

​

•

修改前述任何条款或与放弃某些过去的违约或某些契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保的持有人同意不得修改或放弃某些其他条款(契约第902节)。

​

该契约规定，根据该契约发行的未偿还债务证券本金的多数持有人有权放弃遵守该契约中的某些契约，包括本招股说明书标题为“重大契约”​一节(契约第902节)所述的契约。

喜达屋和受托人可出于下列任何目的修改和修改该契约，而无需根据该契约发行的债务证券的任何持有人的同意：

•

证明另一人继承了我们在契约项下的义务；

​

•

为据此发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

为根据其发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加违约事件；

​

 

13

 

•

增加或更改契约的任何条款，以便利以无记名形式发行债务证券，或放宽根据该契约发行的债务证券的某些条款，或允许或便利以无证书形式发行此类债务证券，但此类行动不得在任何重大方面对此类债务证券的持有者的利益造成不利影响；

​

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在根据其发行的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于此类条款的情况下才生效；

​

•

为据此发行的债务证券提供担保；

​

•

确定根据其发行的任何系列债务证券的形式或条款，包括将此类债务证券转换为我们的普通股或优先股的规定和程序(如果适用)；

​

•

提供证据并规定由继任受托人接受任命；

​

•

方便超过一名受托人管理契约项下的信托；

​

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但此种行动不得在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约发行的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

​

•

使该契约或一系列债务证券的条款符合与该等债务证券的要约及出售有关的任何招股章程或其他要约文件或备忘录所载的说明(该契约第901条)。

​

该契约规定，在确定根据该契约发行的一系列未偿还债务证券的必要本金的持有人是否已根据该契约发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在该等债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

未到期的原始发行贴现证券的本金金额应为该证券声明加速到期之日到期应付的本金金额；

​

•

以外币计价的未偿债务证券的本金应为该债务证券发行日确定的美元等值本金(如为原始发行贴现证券，则为该债务证券发行日按上述规定确定的美元等值)；

​

•

未到期指数化证券的本金金额应为该指数化证券最初发行时的本金面值，除非根据契约第301条对该指数化证券另有规定；以及

​

•

我们拥有的债务证券、债务证券的任何其他债务人、我们的任何关联公司或该等其他债务人的债务证券应不予理会(契约第101节)。

​

该契约载有召开一系列已发行债务证券持有人会议的规定(该契约第1501节)。受托人可随时召开会议。喜达屋或持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的人士亦可应要求召开会议。开会通知必须按照契约的规定发出(契约第1502节)。除受契约若干修改及修订影响的每项债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议案，如有法定人数出席，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。但是，除上文所述外，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、

 

14

 

持有某一系列未偿还债务证券本金金额低于多数的特定百分比的持有人可能作出的同意、放弃或采取的其他行动，可在正式重新召开的会议或续会上以该系列未偿还债务证券本金金额中该特定百分比的持有人的赞成票通过。任何系列债务证券持有人在任何正式举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议上，以及在任何复会上，法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人士。

然而，如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金不低于指定百分比的持有人给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该系列未偿还债务证券本金不低于指定百分比的人将构成法定人数(契约第1504节)。

尽管有上述规定，如果要在任何系列债务证券持有人会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由所有受影响的未偿还债务证券本金中指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人采取、给予或采取其他行动：

(1)

该会议不应有最低法定人数要求;和

​

(2)

投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约提出、给予或采取时予以考虑(契约第1504节)。

​

解除、失败和圣约失败

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是以不可撤销的方式将资金以信托形式存入受托人，其金额足以支付此类债务证券的全部本金、溢价(如有)、如该等债务证券已到期并须支付，则至该存款日期为止，或至该等债务证券上指明为该等债务证券本金及利息的支付到期及应付的固定日期或该等债务证券的指定赎回日期(视属何情况而定)的日期为止(契据第401条)。资金应当以应支付债务证券的货币、货币单位(S)或复合货币存放。

本契约规定，如果其中第十四条(关于失效和契约失效)的规定适用于根据该契约发行的任何系列的债务证券，我们可以选择：

(1)

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务。然而，我们将不会免除支付额外金额的义务，如果有的话，如果发生了与该等债务证券的支付有关的某些税收、评估或政府收费事件。此外，我们将不会被解除以下义务：登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、被销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构以及以信托形式持有款项(“失效”)(契约第1402条)；或

​

(2)

解除吾等与(A)本契约第1004至1006条(首尾两节包括在内)有关的责任(即“重大契约”标题下所述的限制)，以及(如本契约规定)吾等就本契约所载任何其他契约所承担的义务，而任何遗漏履行此等责任并不构成有关该等债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)(本契约第1403条)。

​

 

15

 

当我们以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以在预定到期日支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)和利息，以及任何强制性偿债基金或类似付款时，即发生失效或契约失效。存款金额将以政府债务(定义见下文)或该等货币、货币单位(S)或到期应付该等债务证券的一种或多种货币，或两者兼而有之。

只有当我们向受托人提交了律师的意见(如契约中规定)，大意是此类债务证券的持有者不会因此类失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税时，才可建立此类信托。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决，或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化(契约的第1404节)。

“政府债务”是指符合以下条件的证券：

(1)

美利坚合众国或发行外币的政府的直接债务，其中特定系列的债务证券应以其支付，并以适用政府的全部信用和信用为质押；或

​

(2)

由美利坚合众国或发行该系列债务证券的外币的联邦中的其他一个或多个政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务。这些债务的偿付必须由美利坚合众国或其他一个或多个政府无条件担保为完全信用和信用债务，而且这些债务不得由发行人选择赎回或赎回。这类债务还包括作为托管人的银行或信托公司就任何此种政府义务签发的存托凭证，或对托管人持有的任何此种政府债务的利息或本金或其他金额的具体支付，但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项中扣除应付给存托凭证持有人的金额，或从托管人就这种政府义务所具体支付的利息、本金或其他金额中扣除任何款项(契据第101节)。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果我们已缴存资金和/或政府义务，以使任何系列的债务证券失效或契约失效：

(1)

该系列债务担保的持有人有权并确实根据该债务担保的契约或条款选择以一种货币、货币单位或复合货币支付款项，而不是以就该债务担保而支付的货币、货币单位或复合货币支付，或

​

(2)

发生兑换事件(定义见下文)涉及进行此类存款的币种、货币单位或复合货币，

​

该债务抵押所代表的债务应被视为已经并将通过支付债务抵押的本金(以及溢价，如有)和利息来清偿，该等债务抵押的本金和利息是从就该债务抵押存放的金额转换为货币、货币单位或复合货币所产生的收益中到期支付的，而该货币、货币单位或复合货币是根据适用的市场汇率(契约第1405节)的选择或停止使用而成为应付该债务抵押的货币、货币单位或复合货币。

“转换事件”是指停止使用：

(1)

国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算诉讼而发行的国家政府的货币、货币单位或复合货币；或

​

 

16

 

(2)

任何货币单位或复合货币，用于其设立目的(契约第101节)。

​

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以外币支付的任何债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，如已停止由其发行政府使用，应以美元支付。

如果我们对任何债务证券实施契约失效，并且该债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则不包括：

(1)

第(4)款中所述的违约事件在“违约、通知和弃权事件”或

​

(2)

第(7)款“违约、通知和豁免的事件”中所述的违约事件，涉及任何其他契诺失效的情况，以该货币、货币单位或复合货币支付的债务证券的金额，以及存放在受托人的政府债务，将足以支付在到期和应付的固定日期到期的债务证券的金额，但可能不足以支付因违约事件而加速到期的债务证券的到期金额。在任何此类情况下，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

​

适用的招股说明书补编可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如有)，包括就特定系列或特定系列内的债务证券对上述条款进行的任何修改。

排名

债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。债务证券的偿还权将优先于我们可能有的任何未来债务，而该债务证券的偿还权明确从属于债务证券。就担保该等债务的资产价值而言，该等债务证券的偿付权实际上将次于我们现有及未来的任何有担保债务，而在结构上将次于我们附属公司的所有现有及未来债务(包括贸易应付账款)及优先股权益，以及我们任何附属公司可能担保的任何现有或未来债务(以任何该等担保为限)。截至2022年3月31日，我们的合并债务总额(不包括应付账款、应计费用、其他负债、证券化可变利息实体债务和无资金支持的承诺)约为139亿美元，其中约115亿美元为担保债务。在约139亿美元的综合债务总额中，约114亿美元是我们子公司的债务，所有这些债务都是有担保的债务。

契约不限制我们可能产生的债务金额。

可转换债务证券

以下规定将适用于可转换为我们的普通股或其他股本证券(“可转换债务证券”)的债务证券，除非该等可转换债务证券的招股说明书补编另有说明。

本公司董事会将决定根据该契约发行的任何可转换债务证券(“高级可转换债务证券”)的条款和条件。该等条款及条件可包括高级可转换债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股(包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限、适用转换价格的任何调整及为转换目的而保留该等股份的任何要求)(契约第301条)。

可转换为普通股以外的权益证券的债务证券的调整准备金将在发行该等债务证券时确定，并将在适用的招股说明书附录中列出。

 

17

 

有关可转换为我们普通股的可转换债务证券转换后将获得的证券的一般说明，请参阅标题为“普通股说明”的部分，包括对普通股股份所有权的某些限制的说明。

受托人

根据该契约，纽约梅隆银行是我们债务证券的受托人。

定义

下面列出的是契约中使用的定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“附加金额”是指在债务担保或本公司董事会决议规定的情况下，本公司须就向某些持有人征收的某些税款向该等持有人支付的任何额外金额。

任何人的“附属公司”是指由该人直接或间接控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。控制是指直接或间接地通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式来指导一个人的管理和政策的权力。

“持有人”是指以其名义为每一系列债务证券在登记册上登记的人。

“指数化证券”是指在该债务证券中指定的本金到期和应付日期，其应付本金可能多于或低于其原始发行时的本金面值的债务证券。

当用于债务证券时，“未偿还”是指在确定之日之前根据该契约认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

(1)

此前由受托人注销或交付受托人注销的债务证券；

​

(2)

根据持有人的选择，支付、赎回或偿还所需金额的债务证券或其部分，已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(吾等除外)，或由吾等(如吾等以吾等本身的付款代理人身分)以信托方式为该等债务证券及任何附属于该等证券的息票持有人以信托方式分开存放及分开，但如该等债务证券须予赎回，则已根据有关契据或有关该等债券的条款妥为发出赎回通知，以令受托人满意；

​

(3)

除本契约第1402和1403节规定的范围外，我们已对其实施失效和/或契约失效的债务证券；

​

(4)

已依据第306条支付的债务证券，或已依据契据认证和交付的其他债务证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等债务证券的证明，令受托人信纳该等债务证券是由真诚的购买者持有，而在该购买者手中，该等债务证券是我们的有效义务；及

​

(5)

按照契约或按照契约预期转换为普通股或优先股的债务证券，如果此类债务证券的条款规定可根据第301条进行兑换；

​

但规定，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意放弃，或出席持有人会议以达到法定人数，并进行《信托契约法》第313条要求的计算时：

 

18

 

(1)

在作出上述决定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金金额，应被视为未偿还本金，该本金应等于在作出上述决定时应到期和应付的本金金额(或将被宣布为到期应付本金)；

​

(2)

任何以外币计价的债务证券的本金金额，如在作出上述决定或计算时可计算在内，并应被视为未偿还债务证券，应等于该债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现证券，则为根据第301条厘定的美元等值)，即该债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现证券，则为上述第(1)款所述数额的原始发行日期)的美元等值；

​

(3)

在确定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额应等于该指数化证券最初发行时的主要面值，除非根据第301条对该指数化证券另有规定；以及

​

(4)

由吾等或任何其他债务人所拥有的债务证券或吾等的任何联营公司或该等其他债务人所拥有的债务证券不得视为未清偿债务证券，但在决定受托人在作出该等计算或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受保障时，只有受托人知道如此拥有的债务证券方可不予理会。如此拥有并真诚质押的债务证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就任何该等债务证券采取行动的权利，且质权人并非吾等或任何其他债务证券的债务人或吾等的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则可被视为未清偿债务证券。

​

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“附属公司”是指我们或我们的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股票的实体。就这一定义而言，“有表决权的股票”是指有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

记账式债务证券

我们可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券。我们将把这类全球证券存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其代表。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以全球证券为代表的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面值发行，但不包括全球形式的无记名证券，并且将仅以登记形式发行，不包括息票。吾等将根据契约向受托人支付以全球证券为代表的债务证券的本金、溢价(如有)及利息，受托人然后将该等款项转给托管机构。

我们预计任何全球证券将存放在纽约存托信托公司(“DTC”)或其代表，并且该等全球证券将以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的托管安排。我们将在适用的招股说明书补编中说明与以全球证券形式发行的特定系列债务证券有关的任何额外或不同的托管安排条款。

 

19

 

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除以下所述外，全球证券的实益权益所有者：

(1)

无权将此类全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

​

(2)

将不接收或无权接收凭证形式的债务证券的实物交付；以及

​

(3)

将不被视为契约项下的所有者或持有人。

​

一些国家的法律要求某些证券购买者以凭证的形式实物交付这种证券；因此，这类法律可能会限制全球证券中实益权益的可转让性。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代表簿记票据的每一种全球证券只有在以下情况下才可兑换为认证票据：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构(如果适用法律或法规有此要求)，在任何一种情况下，我们在收到此类通知或意识到此类不愿意、无能力或不合格后90天内未指定后续托管机构；

​

(2)

我们自行决定，这些全球证券可兑换成保证书票据；或

​

(3)

关于票据的契约项下应已发生并将继续发生违约事件。

​

在任何此类交换中，全球证券或代表簿记票据的证券的实益权益的所有人将有权以类似期限和级别的凭证形式实物交付个别债务证券，本金金额与此类实益权益相同，并以实益所有者的名义登记此类凭证形式的债务证券，受益人的名称应由DTC的相关参与者(由DTC确定)提供给适用的受托人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书形式发行的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。

DTC将作为债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。除非另有规定，否则将就每个债务证券系列发行一份全面登记的债务证券证书，每个证书的本金总额为该系列的本金总额，并将其存入DTC。然而，如果任何系列的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金发出一张证书，并将就该系列的任何剩余本金发出一张额外的证书。

以下内容基于DTC向我们提供的信息。

DTC是全球最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、《联邦储备系统》的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿记账转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。

 

20

 

这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。这些网站上包含的或通过这些网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入本招股说明书的。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个债务证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映其账户债务证券贷记的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就债务证券投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向发行人邮寄委托书(“综合委托书”)。综合委托书将S的同意或投票权转让给那些在记录日期(见综合委托书所附清单)将债务证券记入其账户的直接参与者。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)、利息支付和赎回收益将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在收到DTC从我们或受托人那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在付款日期将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。将本金、保费、利息和赎回收益支付给Cavde&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是本公司或受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

 

21

 

如适用，应向DTC发送兑换通知。如果一次发行的记账票据少于全部被赎回，DTC的做法是分批次确定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的权益金额。

实益所有人应就选择由我方通过其参与者偿还其簿记票据的任何选项向受托人发出通知，并应通过促使直接参与者将参与者在代表此类簿记票据的全球证券或证券中的权益转让给受托人的方式实现该等簿记票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让代表此类簿记票据的全球证券或证券的所有权，并随后将投标证券的簿记信用转移到受托人的DTC账户时，与还款要求相关的实物交付簿记票据的要求将被视为满足。

DTC可随时向受托人或吾等发出合理通知，终止其作为债务证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有指定继任证券托管机构，则需要打印并交付债务担保证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，债务担保证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

除非招股说明书附录另有说明，否则作为全球证券发行的一系列债务证券的承销商或代理人将是DTC的直接参与者。

我们、受托人或任何适用的付款代理人均不对记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与该实益权益有关的任何记录。

 

22

 

股本说明

以下是我们股本的物质权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及我们参考的其他文件，以更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。截至2022年4月29日，已发行及已发行普通股306,915,739股，未发行及已发行优先股。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

普通股股份

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及本公司章程对股票所有权和转让的限制的前提下，普通股持有人有权从合法可用于该等股票的资产中获得股息，前提是，只要获得我公司董事会的授权和我们的声明，并且我们普通股的持有人有权按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，或在支付我们的所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后。

我们或任何出售股东可能提供的普通股将由我们发行，不代表喜达屋资本集团或其任何附属公司的任何权益或义务。此外，这些股票不是任何银行的存款或其他义务，也不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。我们可能提供的普通股将不会受益于任何保险担保、协会保险或任何类似的保护。

除本公司章程有关限制股票所有权及转让的条文另有规定外，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事宜上一票的权利，包括董事选举，而除任何其他类别或系列股票的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着普通股多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我公司任何证券的权利，一般也没有评价权。根据《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定，普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或从事非正常业务过程中的类似交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投票的全部投票数的多数)，否则不得在正常业务过程之外进行类似交易。我们的宪章规定，这些事项(董事因故免职和对我们章程的修正案与董事因故免职有关)可由有权在 上投票的所有多数票批准。

 

23

 

问题。我们的章程还规定，如果得到我们的董事会的批准，并经有权就此事投下的所有投票权的多数票赞成，我们可以出售或转让我们的全部或几乎所有资产。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，并可以就任何这样的系列确定优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

经销权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

所有权和转让限制；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优先选项。

​

根据本招股说明书，我们或任何出售股东可能不时提供的优先股股票，在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就该优先股支付了全部分配。

每一系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股股票发行价；

​

•

优先股适用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或计算方法(S)；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配开始累积的日期(S)；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的拨备和赎回限制(如适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

可以修改优先股权利的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

​

 

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•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

​

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对股票所有权和转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增减普通股授权股份以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修订我们的章程，增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列以及普通股股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权的变化或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

所有权和转让限制

为符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，五名或以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有不超过50%的流通股价值。

我们的章程包含对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或数量计)的已发行普通股(普通股所有权上限)，或按价值或数量(以限制性较强者为准)持有9.8%的已发行股本(股份所有权总限额)。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。因违法性转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，因转让至信托而受到所有权限制的，称为“据称的

 

25

 

受益受让人“如果违法转让生效，该个人或实体将成为我们股票的记录所有人和实益所有人，或仅为我们股票的实益所有人，或者被称为”所谓的记录受让人“，如果如果违规转让生效，该个人或实体将仅是我们股票的记录所有者。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购低于9.8%(按价值或数量计算)的已发行普通股，或按价值或数量(以限制性较强者为准)收购9.8%的已发行股本(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地持有按价值或数量计算超过9.8%的已发行普通股，以限制性较强者为准。或按价值或股份数目计算的9.8%(以限制性较高者为准)，从而使普通股股份或总股本受到适用的所有权限制。

我们的董事会可自行决定豁免(预期或追溯)个人不受上述所有权限制的限制。然而，我们的董事会不能免除任何人的实际或推定拥有我们的流通股将导致我们被“少数人持有”的意思，根据守则第2856(H)节或其他将导致我们不符合资格的房地产投资信托基金。为了被我们的董事会考虑豁免，一个人也不能实际或建设性地拥有我们的一个租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而这会导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。申请豁免的人必须让我们的董事会满意地表示，它不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托基金。作为放弃的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格做出的令董事会满意的裁决。

在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可以不时增加或降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，任何减少只能是对现有持有人的预期减少(不包括由于现有法律追溯修改而导致的减少，在这种情况下，减少将立即生效)；并进一步规定，如果在实施这种增加后，五名或更少的个人可以拥有或建设性地拥有当时已发行股份的总价值超过49.9%，则所有权限制不得提高。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适当的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。任何人士或实体于吾等普通股或总股本(视何者适用而定)的持有量百分比超过该等降低后的所有权限额的任何个人或实体将不适用，直至该个人或实体所持有的普通股或总股本(视何者适用而定)所占本公司普通股或总股本的百分比等于或低于降低后的所有权限额为止，但任何进一步收购吾等普通股或总股本(视何者适用而定)超过本公司普通股或总股本的持有量百分比将违反所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

根据守则的某些归属规则，任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，而该等股份会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

​

•

任何人不得转让我们的股票，如果这样的转让会导致我们的股票的拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、尝试或意图取得吾等股票的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出书面通知，或就该建议或企图进行的交易，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等所要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。

 

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如果我们的董事会确定尝试获得或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据我们的章程，如果我们股票的任何转让会导致我们的股票被少于100人拥有，该转让将是无效的，预期受让人将不会获得任何该等股票的权利。此外，若任何据称转让吾等股份或任何其他事件，会导致任何人士违反吾等的所有权限制或吾等董事会确立的该等其他限制，或导致吾等被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整股)将自动转让予一家信托公司，并由该信托公司为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在吾等发现股份已如上所述自动转让至一项信托之前，任何支付予声称的纪录受让人的股息或其他分派，必须在信托要求分派给受益人时偿还予受托人(“慈善受托人”)。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效。

转让给慈善受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股票支付的价格(或，如果是遗嘱或礼物，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后一次报告的销售价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到慈善受托人根据下面讨论的条款出售了信托中持有的股票。在向吾等出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的记录受让人，而慈善受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，慈善受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20个月内，将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向据称的记录受让人分配一笔金额，数额等于(1)声称的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以价值购买此类股份(例如，在赠与、设计或其他交易的情况下)，则为(1)较小者)，(2)慈善受托人就信托持有的股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将立即支付给受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的记录受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的记录受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过该声称的记录受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额将于要求时支付予慈善受托人。声称受益的受让人或声称的记录受让人对慈善受托人持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，与我们以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式获得我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给慈善受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在应付给慈善受托人时支付。

 

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根据马里兰州的法律，自股份转让给信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何投票权为无效；以及

​

•

按照慈善受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果本公司董事会或其他获准指定人真诚地决定某项转让或其他事件将违反本公司章程中对我们股票所有权和转让的限制，本公司董事会或其他获准指定人将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司股票超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30个月内，向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、实益拥有本公司股票的每一类别及系列的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该等实益所有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东应应要求，真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

 

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认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立，详见适用的招股章程副刊。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将在招股说明书附录中描述与这些认股权证相关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

权证行使时可购买的证券数量或权证行权价格的任何调整拨备；

​

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

•

一次可行使的最小或最大认股权证数量；

​

•

认股权证的权利开始行使的日期和权利到期的日期；

​

•

讨论适用于权证的获取、所有权、行使和处置的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；以及

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股数目。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处适当填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交认股权证持有人已购买的普通股。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

 

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马里兰州公司法的某些条款
以及我们的章程和章程

以下对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。对于完整的描述，我们建议您参考我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得超过15人。我们的章程和章程目前规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则由于增加董事人数以外的任何原因在我们的董事会中出现的任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。因增加董事人数而出现的董事空缺，可由全体董事会过半数表决填补。任何当选填补这一空缺的个人将任职到下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的每一位董事由我们的普通股股东选举产生，任职至下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有者将能够选举我们的所有董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可以被罢免，但前提是必须得到有权在董事选举中普遍投票的普通股股东至少三分之二的赞成票。对于任何特定的董事，原因是指有管辖权的法院认定该董事通过恶意或积极故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害的重罪定罪或最终判决。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使股东不能(1)罢免现任董事，除非有实质性的赞成票和理由，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有该公司有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该等有利害关系的股东的联营公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内被禁止。此后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)-80%有权由该公司股票的已发行有表决权股份持有人投赞成票和(2)该公司股票有表决权股份持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，除非除其他条件外，该企业合并将由该股东的关联方或联营公司实施或持有的有利害关系的股东持有的股份除外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是法规规定的利益股东。我们的董事会可以规定，它的批准必须遵守它决定的任何条款和条件。

 

30

 

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何人之间的商业合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们的公司没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

如果我们的董事会选择回到法规中或以其他方式未能批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)该公司的高级职员；(三)公司的员工，同时也是公司的董事。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

字幕8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据规定选择受制于

 

31

 

在其章程或章程或董事会决议中，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但下列五项规定中的任何一项或全部：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

通过本公司章程和章程中与第8字幕无关的条款，我们已经(1)要求持有不少于三分之二有权就此事投下任何董事的赞成票的持有人投赞成票，只有在有理由的情况下才能将其从我们的董事会中除名，(2)赋予我们董事会独家决定董事职位数量的权力，(3)除非我们的董事长、首席执行官或总裁或我们的董事会提出要求，否则我们必须：股东要求召开特别会议的书面请求，股东的表决权不少于在该会议上有权投出的全部票数的多数。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会选举董事和处理任何业务将于每年5月份在我们董事会确定的日期和时间(或董事会决定的其他日期和时间)举行。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下，本公司秘书也将召开股东特别会议。

修改我们的章程和章程

除与罢免董事有关的修正案(必须经我公司董事会宣布为可取的，并以不少于有权就此事投赞成票的三分之二的持有人的赞成票通过)，以及增加和减少法定股票总数或任何类别或系列的股票数量的修正案(可由我公司董事会批准而无需股东批准)外，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并以不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票批准的情况下，才能修改我们的章程。

我们的董事会拥有通过、更改或废除本公司章程的任何条款以及制定新章程的专有权力。

我公司解散

本公司的解散必须经本公司全体董事会多数成员宣布为可取，并经不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

本公司章程规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出供股东考虑的业务建议，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在发出本公司章程所规定的通知及会议时已登记在案的股东作出，且该股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。

 

32

 

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下提名，或(3)本公司董事会已决定董事将在该会议上由在发出本公司章程所要求的通知时及在会议时均为登记股东、有权在会议上投票并已遵守本公司章程所载预先通知规定的股东选出。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、对我们股票所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他因其以该身份的服务而被使或威胁被列为一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为或可能被威胁成为一方的任何法律程序中实际发生的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

•

董事或官员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州公共利益法》，在董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，马里兰州公司不得对该董事或高级职员进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁还允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其善意相信人员已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员将偿还公司支付或报销的金额。

​

 

33

 

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，向以下人员进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被列为或威胁被列为诉讼一方；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我方要求，作为董事的高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、信托基金、雇员福利计划或其他企业服务，并因其服务于该身份而被列入或威胁被列为诉讼一方。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何人员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

此外，我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。

 

34

 

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下是喜达屋地产信托公司股票投资的重大美国联邦所得税后果摘要。此外，美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中说明。就本节“美国联邦所得税注意事项”而言，除非另有说明，否则提及的“喜达屋地产信托公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指喜达屋地产信托公司及其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。此外，本摘要没有讨论2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)某些条款的预定到期可能会如何影响我们或我们的股东。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局对这里讨论的任何问题做出事先裁决。该摘要还基于我们将根据喜达屋地产信托公司及其子公司和附属实体的适用组织文件或运营协议运营该公司的假设。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪商；

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受监管的投资公司；

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合作伙伴关系和信托;

​

•

适用替代最低税额的人员；

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•

代表其他人作为提名人持有我们股票的人;

​

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们股票的人员；

​

•

持有我们股票作为“交叉”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分的人;

​

•

因使用《准则》第451(B)(3)节所指的财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人；以及

​

•

除下文讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

​

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要假设投资者将其股票作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有我们股票的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。例如，向某些类型的免税组织发行股权的合伙企业或信托公司的股东可能会受到限制。

 

35

 

如果我们将分配归因于“超额包含性收入”，则需要缴纳一项特殊的实体税。见下文“喜达屋地产信托公司 - 应税抵押贷款池和超额包含性收入的征税”。代表免税组织以代名人身份持有我们股票的人可能需要缴纳类似的税款。鉴于您在购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票时的特定投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他对您的税收后果咨询您的税务顾问。

喜达屋地产信托公司的税收

我们已选择从截至2009年12月31日的初始纳税年度开始，作为REIT对美国联邦所得税征税。我们相信，我们一直在组织和运营，并预计将继续以这种方式运营，以保持作为房地产投资信托基金的税收资格。

就本招股说明书的提交，我们预期会收到盛德国际税务顾问有限公司(“税务顾问”)的意见，大意是自截至二零零九年十二月三十一日止的最初课税年度开始，我们的组织及营运一直符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合REIT的资格及税务要求。必须强调的是，税务律师的意见将基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并将取决于我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们过去、现在和未来的业务运营所作的基于事实的陈述和契约。虽然我们打算运作以使我们有资格成为REIT，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。本意见自发布之日起发表。税务律师将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分布水平以及股票和资产所有权的多样性来持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，税务律师将不会监督或审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税务要求。

房地产投资信托基金总体征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料鉴定要求在下面的“-鉴定要求 - 总则”中概述。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会挑战我们的资格，或我们未来将能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税收入将不受美国联邦公司所得税的影响。这种处理实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

根据现行法律，大多数国内股东是个人、信托或遗产，对公司股息征收的税率最高为20%(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，税法

 

36

 

一般可允许某些国内股东从其应纳税所得额中扣除未被视为资本利得股息或合格股息收入的五分之一的REIT股息，以确定2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度的美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，但须受某些限制，包括关于支付此类股息的REIT股票股东的某些要求。见“股东税 - 应税境内股东 - 分配税”。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。见“股东征税”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们仍将在以下情况下缴纳美国联邦税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本利得，按正常的公司税率征税。

​

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。见下文“-禁止交易”和“-止赎财产”。

​

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用的美国联邦企业所得税税率(目前为21%)缴纳企业所得税。

​

•

如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息(即，从应税抵押贷款池(TMP)或房地产抵押贷款投资渠道(REMIC)的剩余权益)获得“超额包含收入”，我们可能需要缴纳公司级的美国联邦所得税，目前税率为21%，前提是这些收入可以分配给特定类型的免税股东，即所谓的“不合格组织”，这些股东不需要缴纳无关的商业所得税。如果我们通过子公司REIT拥有TMP的股权，类似的规则也将适用。如果我们通过应税REIT子公司(“TRS”)拥有REMIC剩余权益或TMP，我们将不会直接缴纳该税，但作为该TRS的股东，我们将在经济上间接承担该税。见下文“--应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

​

•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将根据失败的严重程度对金额征收100%的税，调整后的利润率与我们的毛收入相关。

​

•

如果我们违反了资产测试(某些最低限度违规除外)或适用于REITs的其他要求，如下所述，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求，仍保持我们作为REIT的资格，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为有问题的资产产生的净收入金额乘以美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)，如果该金额超过每次失败50,000美元。

​

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(I)我们实际分配的金额，以及(Ii)我们保留的金额，以及我们在公司层面缴纳美国联邦所得税的金额。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守有关规则的记录保存要求

​

 

37

 

房地产投资信托基金股东的组成，如下所述，请参阅《资格要求 - 总则》。

•

对于我们与TRS之间不反映公平条款的交易(定义如下)，可征收100%的税。

​

•

如果我们在一项交易中从非房地产投资信托基金的公司(即根据守则C分章应纳税的公司)获得增值资产，而我们手中的资产的调整税基是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后确认在从C分章公司收购任何此类资产后的五年内处置任何此类资产的收益，我们可能需要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳此类增值税。

​

•

属于C子章公司的任何子公司的收益，包括任何TRS(定义如下)，均须缴纳美国联邦企业所得税。

​

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税款，包括工资税以及州、地方和外国所得税、财产税和我们的资产和业务的其他税。我们还可能因目前未考虑的情况和交易而纳税。

资格要求-一般

《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其受益所有权由可转让股份或可转让受益权益证书证明;

​

(3)

如果没有适用于REITs的特别法规规定，作为国内公司将被征税；

​

(4)

根据《守则》的具体规定，既不是金融机构也不是保险公司的；

​

(5)

其受益所有权由100人或以上持有;

​

(6)

其中，在每个纳税年度的最后半年，发行股票价值不超过50%由五名或以下“个人”（根据《守则》的定义，包括指定的免税实体）直接或间接拥有;

​

(7)

选择作为房地产投资信托基金征税，或者选择上一个未被撤销或终止的纳税年度；以及

​

(8)

符合下文描述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额。

​

《准则》规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短纳税年度的按比例部分期间满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度(在我们的案例中，是2009年)期间，不需要满足条件(5)和(6)。我们的章程规定了对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股票所有权要求。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存，我们可能会受到罚款。

 

38

 

要求。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们已将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

在违反规定是由于合理原因而非故意疏忽的情况下，该守则提供了违反房地产投资信托基金总收入要求的救济，如下文“收入测试”部分所述，并且满足了其他要求，包括根据违反的程度支付惩罚性税款。此外，守则的某些条文对某些违反房地产投资信托基金资产要求(见下文“资产测试”)及其他房地产投资信托基金要求的情况给予类似的宽免，但前提是该等违规行为是由合理理由而非故意疏忽所致，并须符合其他条件，包括缴交惩罚性税款。如果我们未能满足REIT的任何一项要求，就不能保证有这些宽免条款使我们能够保持作为REIT的资格，如果有这样的宽免条款，任何由此产生的惩罚性税款可能是相当可观的。

子公司的影响

合伙企业权益的所有权。如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的资产和总收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%资产测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。见“--合伙企业投资的税务问题--总则”。

忽略子公司。如果我们拥有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被忽略，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试的目的。合资格的房地产投资信托基金附属公司是指任何由房地产投资信托基金全资拥有的公司，或由其他不受关注的附属公司全资拥有的公司，或由两者的组合拥有的公司(如下所述)。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税中纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税中通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试中。被忽视的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，例如，如果我们或我们的 - 的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权，或者被归类为TRS，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非该公司是TRS或合资格的REIT附属公司。请参阅“-资产测试”和“-​收入测试”。

应税子公司。一般而言，我们可与一间附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。我们通常不会拥有超过10%的股份

 

39

 

公司的证券，以投票权或价值衡量，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS，或该实体如上所述是或成为合格的REIT子公司。就美国联邦所得税而言，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税公司一般将对其收益缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得此类子公司所赚取的任何收入。相反，应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从该应税子公司支付给我们的股息视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应税附属公司进行产生某些类别收入的活动，如管理费，或者进行如果由我们直接进行，可能在我们手中被视为被禁止的交易的活动。

TRS规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款项，而经厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。我们打算仔细审查我们与TRS的所有交易，并在保持距离的基础上进行此类交易；然而，我们不能向您保证我们将成功地避免这种消费税。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但受TRS中的证券不得超过我们资产的20%的限制。一般而言，我们打算由TRS发起或出售贷款或物业，其销售方式可能会使我们对“被禁止的交易”征收100%的税。用于销售任何此类贷款的TRS可被视为美国联邦所得税的交易商。作为交易商，TRS一般会将其在每个课税年度最后一天持有的所有贷款按其市场价值计价，并将就该纳税年度确认此类贷款的普通收入或损失，犹如这些贷款是在当天以该价值出售的一样。此外，如果TRS被恰当地归类为“交易商”，而不是美国联邦所得税中的“交易商”，TRS还可以选择遵守上述按市值计价的制度。

子公司REITs的权益所有权。我们拥有并可能取得一个或多个已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体(每一个均为“附属REIT”)的直接或间接权益。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税，(Ii)附属REIT未能符合REIT收入和资产测试的能力可能会对我们的能力产生不利影响，从而可能削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款，及(Iii)该等倒闭亦可能导致由附属房地产投资信托基金拥有而拟被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的若干实体被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”​(或在其他情况下被视为不予理会)，并可能导致其他不良后果。

收入测试

要符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括“禁止交易”和某些套期保值交易中出售库存或交易商财产的总收入，一般必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押，包括来自 的利息收入。

 

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(Br)以不动产(包括某些类型的按揭证券)、“不动产租金”、从其他房地产投资信托基金收取的股息、出售不动产资产的收益，以及临时投资的指定收入作为抵押的按揭贷款。其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括来自被禁止交易和某些对冲交易的毛收入，必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不需要与房地产有任何关系。在75%和95%的总收入测试中，来自某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。见“-衍生工具和套期保值交易”。

利息收入构成符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押利息，其范围是支付利息的债务是由不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在任何课税年度内，未偿还贷款的最高本金金额超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市值，利息收入将在该不动产及其他抵押品之间分配，而我们从该项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或者担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%总收入测试的目的。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售担保贷款的物业时变现的现金收益(“共享增值准备金”)，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，只要该物业不作为库存或经销商财产持有，就75%和95%毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入。就我们从按揭贷款获得的利息收入，或从房地产租赁获得的收入而言，如果应付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，则此类收入通常只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润，才符合总收入测试的要求。然而，如果借款人或承租人将其在物业中的几乎所有权益出租给租客或分租客，只要借款人或承租人(视属何情况而定)所得的租金收入在我们直接赚取的情况下将符合从房地产获得的租金的资格，则这一限制不适用。

我们打算投资于CMBS、RMBS和机构证券，这些证券既可以是过关凭证，也可以是抵押抵押债券，也可以是抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS、RMBS和机构证券将被视为授予人信托的权益或REMIC的权益，我们的CMBS、RMBS和机构证券的所有利息收入将符合95%毛收入测试的资格。在某些情况下，我们收到的与我们拥有的CMBS有关的付款可能由某些关联实体根据这些实体提供的信用增强进行支付。我们认为，就75%和95%的毛收入测试而言，任何构成我们毛收入的此类付款都将是合格收入，但不能保证美国国税局会同意这类付款的描述。就被视为授予人信托权益的按揭证券而言，我们将被视为拥有授予人信托持有的按揭贷款的不可分割实益所有权权益。如上所述，这些按揭贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是这些贷款是以房地产为抵押的。在CMBS、RMBS或被视为REMIC权益的机构证券的情况下，从REMIC权益获得的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC定期权益受益于利息互换或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能为REMIC定期权益的持有者带来一些不符合资格的收入。我们预计，我们来自抵押贷款相关证券的几乎所有收入都将是REIT毛收入测试的合格收入。有关本行投资于CMBS或RMBS对我们作为REIT资格的影响的讨论，请参阅下文“-资产测试”一节。

我们和我们的子公司可以投资夹层贷款，这是由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。美国国税局发布了2003-65年的收入程序，为夹层提供了一个安全的避风港

 

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贷款。根据收入程序，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，(1)就下文所述的资产测试而言，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以及(2)就75%收入测试而言，夹层贷款的利息将被视为合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们打算以符合适用于我们作为REIT资格的各种要求的方式安排夹层贷款的任何投资。然而，如果我们的任何夹层贷款不符合收入程序中规定的依赖安全港的所有要求，就不能保证美国国税局不会对这些贷款的税务处理提出质疑。

我们可能在按揭贷款和夹层贷款中持有某些参与权益，包括B票据。基础贷款中的这种权益是借助于贷款发起人与一个或多个参与者共同参与或类似的协议而产生的。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下首先吸收损失。我们相信，就下文所述的房地产投资信托基金资产测试而言，我们的参与权益将符合房地产资产的资格，而就75%收入测试而言，我们将从该等投资中获得的利息将被视为符合资格的按揭利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理。如果确定该等参与权益不符合房地产资产的资格，或我们将从该等参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或可能不符合REIT的资格。见“-一般REITs的征税”、“-资格 的要求- 一般”、“-资产测试”和“-不合格”。

我们可以投资于建设贷款，其利息将是房地产投资信托基金收入测试的合格收入，前提是获得建设贷款的房地产的贷款额等于或大于建设贷款在任何纳税年度的最高未偿还本金金额，并满足其他要求。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值是土地的公平市场价值加上将用贷款收益建造的将获得贷款的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。

我们收到的租金，如果有的话，只有在满足几个条件的情况下，才符合满足上述总收入要求的“不动产租金”。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的租赁的动产，则归属于动产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件，除非该部分租金占根据租约获得的全部租金的15%或更少。此外，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的金额一般不会仅仅因为以总收入或销售额的固定百分比为基础而被排除在房地产租金之外。此外，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非是通过我们不能获得任何收入的“独立承包商”。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，我们可以直接或间接地向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金，前提是此类服务的支付不超过物业总收入的1%。就本测试而言，我们被视为从此类非常规服务获得的收入至少为提供该服务的直接成本的150%。此外，我们一般获准透过租户登记系统向租户或其他人士提供服务，而不会取消从租户那里收取的租金收入作为入息审查的资格。此外，只有在我们不直接或建设性地持有承租人权益中10%或更多的权益(以投票权或价值衡量)的情况下，租金收入才符合房地产租金的条件。

 

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我们可能会在自己拥有的住宅物业为居民提供有限的服务。我们打算，与我们将直接提供的物业有关的服务，通常或习惯上将仅与租用空间有关，而不会以其他方式提供给特定租户，或者，如果被视为不允许的租户服务，提供此类服务的收入将由独立承包商获得，我们不从该独立承包商那里获得任何收入。

我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言，则不是。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

对于75%和95%的毛收入测试而言，如果费用是在签订以不动产作担保的贷款协议时收取的，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用通常是符合条件的收入。其他费用一般不会是符合资格的收入，无论是出于毛收入测试的目的。TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

我们或我们的直通子公司从对冲某些风险的工具中获得的任何收入或收益，如利率变化风险，将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入中，前提是满足特定要求，包括该工具是在我们的正常业务过程中订立的，该工具对冲与我们或我们的直通子公司因收购或携带“房地产资产”而产生的债务相关的风险​(如下文“-资产测试”所述)，该工具被恰当地识别为一种对冲，以及它在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他对冲交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。见“-衍生工具和套期保值交易”。

某些外币收益不包括在一项或两项毛收入测试的毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的若干外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入检验的毛收入中。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，前提是我们有权根据守则的适用条款获得减免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍可用：(1)如果我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们发现未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份时间表，列出了该纳税年度75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目，并如上所述支付了适用的惩罚性税款。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“--房地产投资信托基金的一般征税”一节所述，即使在适用这些减免条款的情况下，守则也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

 

43

 

收到现金和确认收入的时间差异

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流量或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场上以低于面值的价格收购债务工具。获得此类债务工具的折扣可能反映出人们对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。一般情况下，我们将在债务工具期限内应计市场折价，并在支付债务工具本金的情况下将应计市场折价报告为收入。住宅按揭贷款的还款通常按月支付，因此，累积的市场折扣可能必须计入每月的收入中，就好像债务工具最终得到全额收回一样。如果事实并非如此，而且我们最终从债务工具上获得的收益少于我们为其支付的金额加上我们之前报告为收入的市场折扣，那么届时我们将可以获得坏账扣除。然而，我们(和我们的股东)从坏账扣除中受益的能力将取决于我们在稍后的纳税年度是否有应纳税所得额。REITs可能不会带回净营业亏损，因此，如果这种现象持续且数额巨大，可能会对我们和我们的股东产生不利影响。

我们购买的部分MBS可能以原始发行折扣发行。一般来说，我们将被要求根据MBS到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或没有收到。正如上一段所讨论的市场贴现的情况一样，有关的恒定收益率将根据有关按揭证券的所有未来应付款项将会支付的假设而厘定，收入将会累算，如果有关按揭证券的所有款项均未支付，其后果与上一段所述相若。

此外，根据我们的投资战略，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认修改后的债务本金金额超过我们在未修改债务中的调整后税基的应税收益。在这样的应税修改之后，出于美国联邦税收的目的，我们将持有修改后的贷款的成本基础等于其本金金额。就被视为交易商或交易商并选择使用按市值计价会计的TRS所持有的债务工具作出该等修订的范围内，该等TRS将须于每个课税年度(包括作出任何该等修订的课税年度)结束时，将经修订的债务工具标记为其公平市场价值，犹如该债务工具已售出一样。在这种情况下，TRS可以在作出修改的纳税年度结束时确认亏损，条件是该债务工具当时的公平市场价值低于该工具的纳税基础。

此外，如果吾等收购的任何债务工具或按揭证券拖欠强制性本金及利息，或未能就某项债务工具到期付款，吾等仍可能被要求继续将未付利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计从属MBS的利息收入。

此外，根据税法，我们通常被要求在向美国证券交易委员会提交的财务报表中反映某些收入金额时之前确认这些金额。

最后，根据我们产生的债务条款(包括某些证券化)，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

 

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由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的潜在时间差异，我们有很大的风险可能会有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-年度分配要求”。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的某些测试。我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此目的，“不动产资产”包括(I)以不动产权益作抵押的按揭贷款，例如土地、建筑物、不动产的租赁权益，以及与租赁不动产有关而租赁的个人财产，而该不动产的租金不超过根据租约收取的租金总额的15%，(Ii)不动产权益，(Iii)一般的CMBS和RMBS权益，(Iv)符合REITs资格的其他公司的股份，以及(V)房地产投资信托基金发行的债务工具，根据交易法的规定，这些债务工具必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告(“公开发售的房地产投资信托基金”)，但前提是此类债务工具不超过我们总资产价值的25%。

不符合75%资产测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。首先，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。其次，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT附属公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%的资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益而厘定，为此，不包括守则所述的某些证券。第三，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产，或满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。

某些证券不会违反上述10%的资产测试(按价值计算)。这类证券包括构成“直接债务”的工具，其中包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券通常不符合“直接债务”的资格，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的价值测试。这类证券包括(A)向个人或房地产提供的任何贷款，(B)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的几年内将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，REIT与某些与REIT有关的人之间的协议除外)，(C)任何从房地产支付租金的义务，(D)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体的利润(或支付的款项)的证券，(E)由另一家REIT发行的任何证券(包括债务证券)，及(F)任何由合伙发行的债务票据，而该合伙的收入的性质是会符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%价值标准时，合伙企业发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

我们打算投资于CMBS、RMBS和机构证券，这些证券既可以是过关凭证，也可以是抵押抵押债券，也可以是抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS、RMBS和机构证券将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在MBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将是

 

45

 

被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款一般将符合房地产资产的资格，因为它们是以房地产为抵押的。我们预计，我们基本上所有被视为授予人信托权益的MBS都将符合房地产资产的资格。

我们在REMIC持有的任何权益，包括在REMIC中构造为权益的CMBS或RMBS，通常将符合房地产资产的资格。  如果我们持有不代表REMIC权益的抵押贷款参与或MBS，则此类资产可能不符合房地产资产，其产生的收入可能不符合房地产投资信托基金收益要求中的一项或两项，具体取决于情况和投资的具体结构。

此外，在某些情况下，债务工具的修改可能会导致该工具从符合资格的房地产资产转换为全部或部分不符合资格的资产，必须向TRS缴纳或处置该资产，才能维持我们的REIT地位。

此外，我们的某些夹层贷款可能符合2003-65年收入避风港程序，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试和10%投票权或价值测试的合格资产。请参阅“-收入测试”。我们可能会发放一些夹层贷款，这些贷款不符合该安全港的条件，也不符合“直接债务”证券的资格，或者不符合10%资产测试的“证券”定义中的其他排除条件之一。我们打算尝试以不会通过上述资产测试的方式进行此类投资。

我们不希望获得独立的评估来支持我们关于我们总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到准确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会认为我们在子公司或其他发行人的证券中的权益会违反REIT的资产测试。

某些救济条款允许REITs满足资产要求，或即使某些违反资产和其他要求的情况下仍保持REIT资格。其中一项规定允许未通过一项或多项资产测试要求的REIT在以下情况下仍保持其REIT资格：(1)REIT向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述，(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)REIT缴纳的税款等于(A)至每次失败50,000美元，以及(B)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的乘积，以及(4)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关资产测试。在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(1)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(2)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可在违反该要求的情况下保持其资格。

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们(1)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产，而是因为我们资产的市值发生了变化，则不会导致我们失去REIT资格。如果不满足第(2)款中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异或通过使用下文所述的救济条款来避免取消资格。

年度配送需求

为了符合REIT的资格，我们需要向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(a)

的总和

​

 

46

 

(1)

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑我们的净资本收益和支付的股息扣除，以及

​

(2)

我们来自止赎房产（如下所述）的净收入（税后）的90%（如果有的话），减去

​

(b)

超过收入一定百分比的指定非现金收入项目的总和。

​

我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报后第一次定期股息支付或之前支付，则我们必须在下一个纳税年度进行分配。

如果我们分配调整后的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率对保留部分征税。我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(A)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(B)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的调整后的股票基础。

如果未来我们可能会有从上一纳税年度结转的可用净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。就该课税年度作出的任何分配，如已从上一课税年度结转至该课税年度的净营业亏损，则仍须按该课税年度的当期收益及利润计税。见“-股东税 - 应税境内股东 - 分配税”。

如吾等未能在每一历年分配(A)该年度REIT一般收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，及(C)先前期间任何未分配的应税收入，则本公司将须就(X)实际分配的金额及(Y)我们保留并已缴纳企业所得税的收入之总和，缴付4%的消费税，而超出的部分将不可扣除。

我们有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是我们实际收到现金(包括从子公司收到分配)与我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差异。这可能是一个问题，特别是在我们对不良或修改后的债务工具的投资方面。见“-​收到现金和确认收入之间的时间差异”。非现金应税收入的潜在来源包括：

•

REMIC或应税抵押贷款池中的“剩余权益”；

​

•

以折扣价发行并要求在收到现金前应计应计应税经济利息的作为资产持有的贷款或住房抵押贷款；以及

​

•

允许借款人推迟现金支付利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当前的服务付款，我们也可能需要累积应税利息收入的不良贷款。

​

如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或可能长期的借款，或以应税实物财产分配的形式支付股息。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。

如果一年未达到分配要求，我们可以通过在以后一年向股东支付“不足股息”来纠正，这可能会包括在我们为 支付的股息扣除中。

 

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在派发股息的当年，该股息将被视为对我们股东的额外分配。在这种情况下，我们可能能够避免失去REIT资格或因分配不足股息而被征税。我们将被要求支付利息，并根据因股息不足而扣除的金额支付罚款。

就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“被禁止交易”一词一般包括出售或其他处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，主要是由我们或向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中为出售给客户而持有的。我们打算开展我们的业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售不会被视为在我们的正常业务过程中。持有财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为持有以供出售给客户的财产，也不能保证我们可以遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算尝试安排我们的活动，以避免被禁止的交易。

丧失抵押品赎回权的房产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金因在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约时)或由REIT持有并以该财产为担保的抵押贷款违约后，(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的财产，(三)房地产投资信托基金作出适当选择，将其视为止赎财产。我们一般将对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)征税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

外商投资

我们和我们的子公司可以在外国投资和纳税。我们在外国司法管辖区缴纳的税款可能不会转嫁给我们的股东，也不会被我们的股东用作外国税收抵免或其他方式。我们的对外投资也可能产生外汇收益和损失。此外，《税法》还对国际税收规则进行了重大修改，这些规则一般要求公司在其应纳税所得额中计入与外国子公司当前收益相关的某些数额，因此在房地产投资信托基金的情况下也是如此。如上所述，在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见上文“--收入测试”。

衍生品和对冲交易

我们和我们的子公司可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取多种形式，包括

 

48

 

使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。除《财政部条例》规定的范围外，任何套期保值交易的任何收入，如在获得、发起或订立该套期保值交易当日收盘前被明确确定为此类收入，且我们在正常业务过程中主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将招致的普通债务，则在其获得、发起或达成之日收盘前已明确确定该等收入，包括出售或处置该等交易的收益，(Ii)主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益项目根据75%或95%收入测试将会是合资格收入(或产生该等收入的任何资产)及(Iii)用于对冲先前交易的收入或开支，而先前对冲交易的财产或债务已被清偿或处置，则就75%或95%毛收入测试而言，将不会构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT总收益测试目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应纳税抵押贷款和超额包容性收入

符合以下条件的实体或实体的一部分可被归类为《规范》下的TMP：

•

其几乎所有资产均由债务义务或债务义务中的利息组成，

​

•

截至指定测试日期，超过50%的债务义务是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息，

​

•

实体已发行有两个或多个期限的债务义务（负债），并且

​

•

该实体就其债务(负债)所需支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务义务应收到的付款“有关系”。

​

根据《财政部条例》，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被视为不是其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为临时管理计划。我们的融资和证券化安排可能会产生TMPS，后果如下。

如果一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。然而，对于房地产投资信托基金，或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的被忽视的子公司，即TMP，适用特殊规则。TMP不被视为须缴纳企业所得税的公司，TMP分类并不直接影响REIT的纳税状况。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于REIT的股东。

房地产投资信托基金来自TMP安排的收入的一部分，可能是非现金应计收入，可被视为“超额包含性收入”。根据美国国税局的指导，房地产投资信托基金的超额包含收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按照支付的股息的比例在其股东之间分配。房地产投资信托基金须通知股东分配给他们的“超额包含性收入”金额。超额包含性收入的股东份额：

•

不能被股东可以获得的任何净营业亏损所抵消，

​

•

作为股东手中的非相关企业应税收入纳税，否则通常无需缴纳美国联邦所得税，以及

​

•

适用最高税率(30%)的美国联邦所得税预扣税，其他适用的所得税条约或其他可分配给外国股东的免税额不会减少。

​

 

49

 

见“-股东征税”。根据美国国税局的指导，如果超额包含收入分配给不缴纳无关企业所得税的房地产投资信托基金的免税股东(如政府实体)，房地产投资信托基金可能会按适用的最高美国联邦企业所得税税率(目前为21%)对这一收入征税。在这种情况下，如果允许，房地产投资信托基金可以减少对该等股东的分配，减去房地产投资信托基金因该股东的所有权而支付的此类税款的金额。财政部规定，这种分派的减少不会产生可能对房地产投资信托基金遵守其分派要求产生不利影响的优惠股息。请参阅“-​年度分销要求”。根据现行法律，计算超额包含性收入或将其分配给股东的方式，包括在不同类别股票之间的分配，并不明确。根据美国国税局指引的要求，我们打算使用合理的方法进行此类确定。然而，不能保证国税局不会挑战我们做出任何此类决定的方法。如果国税局不同意我们作出的任何此类决定或我们使用的方法，则需要由一个或多个股东考虑的任何超额包含收入的金额可能会大幅增加。免税投资者、外国投资者和净经营亏损的投资者应认真考虑上述税收后果，并敦促咨询其税务顾问。

如果我们并非全资拥有的附属合伙企业(直接或通过一个或多个被忽视的实体)是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并可能被征收企业所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控任何与我们有利害关系的临时避险计划的结构，以避免对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响，尽管我们无法在这方面提供保证。

扣除业务利息费用的限制

从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，经税法修订的该法第163(J)节将支付或应计债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内，但某些例外情况除外。这种限制可能会增加我们的REIT应税收入。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净利息支出、结转净营业亏损以及从2022年1月1日之前开始的应纳税年度的折旧、摊销和损耗。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业一级，但须对合伙人在合伙企业一级未使用的扣除限额作出某些调整。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果我们的任何行业或业务有此选择，而我们选择这样的选择，我们将被要求使用守则中通常不太有利的折旧系统来计算该行业或业务的不动产折旧(包括某些改进)，这将增加我们的REIT应税收入。因此，决定是否进行选择以及是否有这样的选择可能会影响我们的房地产投资信托基金的分销要求。

同样，如上所述，根据税法修订的《税法》第163(J)节，我们的服务提供商扣除超过直接或间接支付给我们或第三方的特定金额的利息的能力可能受到限制，这可能会导致我们的服务提供商有更多的应税收入，从而可能会产生更大的公司税负担。

资格不合格

如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。对于收入测试和资产测试的失败，还提供了其他救济条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”所述。

 

50

 

如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。我们不能在我们不是REIT的任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，就当期和累积的收益和利润而言，分配给国内股东的个人、信托和遗产通常将按合格的股息率征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消资格，在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

合伙企业投资的税务问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会通过被归类为合伙企业的实体持有投资。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的比例份额，以便进行各种REIT收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额。此外，为了进行房地产投资信托基金的资产测试，我们将在计算中包括我们在子公司合伙企业持有的任何资产中所占的比例份额。我们在合伙企业的资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%的价值测试的目的，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。见“喜达屋地产信托公司的税收 - 对子公司的影响 - 对合伙企业权益的所有权”。

实体分类

对合伙企业的任何投资都涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战任何附属合伙企业的合伙企业地位，而不是作为公司征税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此可能需要对其收入征收实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，这可能会阻止我们满足“喜达屋地产信托公司的税务 - 资产测试”和“-​收入测试”中讨论的房地产投资信托基金资产测试或毛收入测试，进而可能阻止我们有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格根据上述救济条款获得违反规定的救济。有关未能在应纳税年度通过 - 资产测试的影响的讨论，请参阅上文“喜达屋地产信托公司的税收-REIT资产测试”、“-收入测试”和“-不符合资格”。此外，出于税务目的，任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

与合伙企业财产相关的税收分配

根据《守则》和《库务条例》，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于税收目的，以便缴款合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从中受益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

 

51

 

如果我们的任何子公司合伙企业通过其合伙人的出资方式获得增值(或折旧)财产，则需要以符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值(或折旧)财产时向该合伙企业提供现金，财务处条例规定将这些物品类似地分配给其他(即非出资)合伙人。这些规则可能适用于我们向任何子公司合伙企业提供的从我们股票发行中收到的现金收益的贡献。因此，我们的附属合伙公司的合伙人，包括我们，可以就合伙企业的财产分配更多或更少的折旧和应纳税所得额，而不是如果该合伙企业的所有资产(包括任何出资资产)的税基等于其向该合伙企业作出任何贡献时的公平市场价值。这可能导致我们在一段时间内确认超过合伙企业现金流的应税收入，这可能会对我们遵守上文讨论的REIT分配要求的能力产生不利影响。

合作伙伴关系审计规则

合伙企业的审计程序通常要求在对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵扣项目进行任何调整后，在合伙企业一级确定和缴纳少缴税款。合伙企业一般被允许选择由在调整所涉年度作为合伙人的人考虑合伙企业的调整。根据这些规则，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。

股东税收

应税境内股东的税收

分发。只要我们符合REIT的资格，我们从未指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润中分配给我们的应税国内股东的分配通常将被股东视为普通收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，对于国内股东从应税C公司获得的合格股息，我们的股息没有资格按优惠所得税税率(即当前20%的最高美国联邦税率)征税。然而，税法通常可以允许这些股东从他们的应税收入中扣除五分之一的合格REIT股息，以确定他们在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度的美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)。要符合这一扣除条件，获得合格REIT股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天期间内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。股东被敦促就他们是否有能力申请这一扣除向他们的税务顾问咨询。

此外，此类股东按REITs指定的股息和从REITs收到的股息的优惠税率征税，但股息可归因于：

•

房地产投资信托基金在该房地产投资信托基金须缴纳企业层面所得税的上一纳税年度保留的收入（减去税款），

​

•

REIT从TRS或其他应税C公司收到的股息，或

​

•

上一纳税年度出售房地产投资信托基金在结转基础交易中从C公司收购的“固有收益”财产的收入（减去该收入的公司税金额）。

​

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的股东征税，前提是此类分配不超过我们实际的净资本利得

 

52

 

纳税年度，不考虑收到这种分配的股东持有其股票的期限。我们指定为资本利得股息的分配不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付。美国国税局要求拥有两个或两个以上流通股类别的房地产投资信托基金，根据该年度分配给每个类别的总股息的百分比，为每个纳税年度指定每种类型收入的比例金额，如净资本利得。我们可以选择保留和支付部分或全部长期资本利得净额，在这种情况下，守则的规定将把我们的股东视为仅为税收目的而收到了我们的未分配资本利得，而股东将就我们为该等未分配资本利得支付的税款获得相应的抵免。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 年度分配要求”。公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。目前，长期资本利得的最高美国联邦税率一般为20%，如果股东是个人、信托基金和遗产，则为公司股东的21%。出售持有时间超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，目前对作为个人纳税的纳税人来说，在之前声称的折旧扣除的范围内，必须缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分派通常代表资本回报，只要此类分派的金额不超过与该分派有关的股东股份的调整基础，则不会对股东征税。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过股东股份的调整基础，股东一般必须在收入中包括这样的分配，如果持有股票超过一年，则包括长期资本收益，如果持有股票不超过一年，则包括短期资本收益。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何股息，如于任何该月份的指定日期支付予登记在册的股东，将被视为由吾等支付并于该年的十二月三十一日由股东收到，前提是吾等须于下一历年的一月底前实际支付股息。

收益和利润先分配给优先股分配，然后再分配给普通股分配。因此，根据我们的收益和利润，我们优先股的分配(与我们普通股的分配相比)更有可能被视为股息，而不是资本的返还或超过基数的分配。此外，美国国税局要求拥有两个或两个以上流通股类别的房地产投资信托基金，根据该年度分配给每个类别的股息总额的百分比，为每个纳税年度指定每种类型收入的比例金额，如净资本利得。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 年度分配要求”。然而，这种损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入。此外，《税法》对净营业亏损的扣除规定了一定的限制。就该等课税年度作出的任何分配，如已从上一个课税年度结转净营业亏损，则在我们有当前收益和利润的范围内，仍将作为股息征税。

在某些情况下，我们可能会对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受股票或(受以总分配的一个百分比衡量的限制)现金。在这种情况下，股东通常必须将我们的股票价值和收到的现金数额之和计入其毛收入中作为股息收入，只要该股东在分配中的份额是从我们当前和累计收益以及可分配给该分配的利润中的份额构成的。作为分配的一部分，我们收到的任何股票的价值通常等于本可以获得的现金金额，而不是我们的股票。根据股东的情况，分配的税款可能超过以现金形式收到的分配的金额，在这种情况下，股东必须使用其他来源的现金支付税款。根据分销收到我们股票的股东通常要缴税

 

53

 

此类股票的基准相当于如上所述本应收到的现金金额，以及从分配付款日期的次日开始的此类股票的持有期。

如果从应税抵押贷款池或REMIC剩余权益中获得的超额包含性收入被分配给任何股东，则该收入将在该股东手中纳税，并且不会被该股东本来可以获得的任何净营业亏损所抵消。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收- - 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

处置我们的库存。一般来说，个人、信托和财产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将缴纳20%的现行美国联邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(目前最高为37%)征税。作为公司的股东确认的收益应缴纳美国联邦所得税，目前的最高税率为21%，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售我们的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被股东视为长期资本收益。

如果投资者在随后出售我们的股票或其他证券时确认了超过规定门槛的损失，财政部条例中涉及“应报告交易”的条款可能适用，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然针对的是“避税行为”，但却是宽泛的，适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们的股票或证券的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，根据本条例，吾等及吾等所涉交易的其他参与者(包括其顾问)可能须作出披露或提出其他要求。

非劳动收入的医疗保险缴费税。作为个人或遗产的美国人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国人在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分(对于个人，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元到250,000美元之间)。净投资收入一般包括股息和出售股票的净收益，除非此类收入或收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国人应咨询其税务顾问，了解其在股票投资方面的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

信息报告和备份扣留。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备份预扣规则，您可能需要对分发按当前24%的费率进行备份预扣，除非您(A)是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或(B)提供纳税人识别码，证明备份预扣没有损失，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供某些必要的信息，根据这些规则扣缴的任何金额将被退还或记入您的美国联邦所得税义务中。

对外国股东征税

以下是适用于非美国持有者的股票所有权和处置的某些美国联邦所得税后果摘要。“非美国持有者”是指下列任何人：

•

美国公民或居民，

​

 

54

 

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或按美国联邦所得税目的视为公司的实体)

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或

​

•

如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

​

如果您是非美国持有者，本讨论进一步假定：

•

在截至您处置我们的股票或收到我们的分配之日的五年期间内的任何时候，您持有我们的股票的比例都不会超过10%(考虑到适用的推定所有权规则)；

​

•

我们的股票现在是，也将继续在位于美国的、符合1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)含义的一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证这种情况将继续存在；和

​

•

您不是守则第897(K)(3)(A)节所界定的“合格股东”，该节描述了某些合伙企业和满足各种记录保存、管理和其他要求的其他集体投资工具。

​

如果您是非美国持有者，其中任何一项假设都不准确，特别是如果您是FIRPTA中的“合格股东”，您应该咨询您自己的税务顾问，了解出售我们的股票以及接受我们的股息和其他分配对您的税务后果。

如果合伙企业持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论以现行法律为基础，仅供参考。它只涉及美国联邦所得税的部分方面，而不是所有方面。

大体上。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资我们股票的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内股东就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国联邦所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，该收入还可能被征收30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税。

普通股息。根据前面提到的假设，对于非美国持有者，除(I)养老基金和某些在与美国有双边税收条约规定对股息免征美国预扣税的本国司法管辖区免税的其他组织外，(Ii)不从事商业活动的外国政府及其机构和工具(“外国主权国家”)，如守则第892节和适用条例所界定的，并有资格根据该准则免征美国预扣税，以及(Iii)对于从事与我们的分配构成有效关联收入的美国贸易或业务的非美国持有者，我们将对可归因于我们的收益和利润的任何分配部分征收30%(或更低的适用条约税率)的美国预扣税(包括资本利得股息，只要该等资本利得股息可归因于出售“美国不动产权益”​(“USRPI”)可归因于FIRPTA的定义)。代表完全作为债权人持有的利益的债务工具，包括抵押贷款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

 

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如果收入可归因于可分配给享有此类税收条约利益的外国股东的超额包含性收入，则不能获得降低的条约税率或免税。因此，对于支付给此类非美国持有者并可归因于该持有者在我们超额包含收入中所占份额的股息的任何部分，将按30%的税率预缴税款。对于外国主权，其超额包含性收入的可分配份额将向我们征税，但我们可以在允许的范围内，将原本将分配给该外国主权的分配减少如此征收的税额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收- - 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

非股息分配。根据前面提到的假设，我们进行的不是股息的分配，即不从我们当前和累积的收益和利润中支付，通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则将按适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还如此扣留的任何金额。

资本收益股息不能归因于来自USRPI销售的收益。不能归因于出售USRPI的资本利得股息通常不会在美国被扣缴或征收其他税款，除非您是下文“-外国股东的税务 - 处置我们的股票”中所述的例外情况中所述的非美国持有者。代表完全作为债权人持有的利益的债务工具，包括抵押贷款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

可归因于USRPI销售收益的资本收益股息。在上述假设的约束下，一般规则是，可归因于出售USRPI收益的资本利得股息将以与普通股息相同的方式处理(见“-外国股东税收-普通股息”)。

如果您是守则第897(L)(2)节所界定的“合格境外养老基金”(“合格境外养老基金”)(或其所有权益由合格境外养老基金持有的实体)，您将对我们进行的任何可归因于出售USRPI的收益部分免除美国预扣税，并被我们指定为资本利得股息。但是，您仍需对可归因于我们的收益和利润且未指定为资本利得股息的分配部分缴纳30%(或更低适用的双边税收条约税率或免税额)的美国股息预扣税。

如果您是持有我们股票不到10%的外国主权人士(本讨论假定如此)，一般情况下，您从出售USRPI中获得的资本利得股息将免征美国税。

处置我们的库存。根据前面提到的假设，如果您是非美国持有者，您一般不会因出售我们的股票而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

您的普通股被视为与您在美国的贸易或业务有效相关(如果适用双边税收条约，则应归因于您维持的美国常设机构)；或

​

•

您是非居民外国人，在日历年内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

​

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告将适用于对我们股票的分配以及处置我们股票的收益的支付，并将适用上述针对国内股东的备用预扣，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供某些必要的信息，根据这些规则扣缴的任何金额将被退还或记入您的美国联邦所得税义务中。

雇佣法案。《雇佣法案》(通常称为FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构(该术语在《守则》第1471(D)(4)节中定义)的股票股息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国签订了协议

 

56

 

(Br)财政部收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)并满足其他要求的信息，以及(Ii)指定的其他非美国实体，除非此类实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。在特定情况下，我们股票的非美国持有者可能有资格获得这些税款的退款或抵免。我们鼓励您就这项立法对您投资我们股票的可能影响咨询您自己的税务顾问。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据这一裁决，并假设(1)如果免税股东没有将我们的股票作为守则意义上的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款)，以及(2)如果我们的股票没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供。

如果我们(或我们的一部分，或我们被忽视的子公司是)TMP，或者如果我们持有REMIC的剩余权益，向免税股东支付的可分配给超额包含收入的部分股息可被视为UBTI。然而，如果超额包含性收入可以分配给不受UBTI约束的某些类别的免税股东，我们可能会对这些收入征收公司税，在这种情况下，我们可能会减少对其所有权产生税收的股东的分配额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收- - 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

根据《法典》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)节免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划等免税股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股票的养老金信托可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(1)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT的封闭式测试，以及(2)或者(I)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(Ii)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，通常应该阻止我们成为养老金持有的REIT，尽管在这方面不能提供保证，包括在我们发布一项或多项此类所有权限制豁免的情况下。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律变化以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票投资产生不利影响。

 

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州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的司法管辖区)受到州、地方或外国税收的影响。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可以缴纳外国财产税，处置外国财产或涉及外国财产的业务或对外国财产的投资可能会产生外国收入或其他税收责任，金额可能很大。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用和影响。

 

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出售股东

如适用的招股说明书附录所述，出售股票的股东可在转售其持有的证券时使用本招股说明书。在适用的情况下，有关出售股东的信息将在招股说明书附录中列出。

 

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配送计划

我们或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接发给采购商；

​

•

在权利发行中;

​

•

证券法第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价格或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可上市的任何证券交易所。

​

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果我们或任何出售股票的股东以认购权的形式向我们的现有股东提供证券，我们或任何出售股票的股东可以作为备用承销商与交易商签订备用承销协议。我们或任何出售股票的股东可以向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。若吾等或任何售股股东未订立备用承销协议，吾等或该售股股东可聘请交易商经理为吾等或该售股股东管理认购权发售事宜。

承销商在证券发行过程中和发行后，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着允许向辛迪加成员或其他人出售特许权

 

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为其账户出售的已发行证券的经纪-交易商，如果已发行证券被辛迪加回购以稳定或覆盖交易，则辛迪加可以收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商向我们或任何出售股票的股东出售我们的证券，以供公开发行和出售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们或任何出售股东提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于证券销售，我们或任何出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理商销售

我们或任何出售股票的股东都可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。本公司或任何出售股票的股东亦可不时透过本公司或该等出售股票的股东指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们或任何出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

在市场上提供产品

我们或任何销售股东也可以在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场发售”中，向或通过做市商或在现有的交易市场、交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书附录所提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们或任何销售股东的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等或任何售股股东可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开发售价格向吾等或该等售股股东购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

 

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一般信息

我们或任何销售股东可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们或任何销售股东在其正常业务过程中的客户，与我们或任何销售股东进行交易或为其提供服务。

 

62

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律事项将由纽约州盛德律师事务所和纽约McDermott Will&Emery LLP就马里兰州法律事项转交给我们。此外，题为“美国联邦所得税考虑因素”一节中对美国联邦所得税后果的描述是基于盛德律师事务所的意见。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

喜达屋地产信托有限公司及其附属公司(“本公司”)的合并财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述进行审计。鉴于该等合并财务报表及相关财务报表附表具有会计及审计专家的权威性，故该等合并财务报表及相关财务报表附表以参考方式并入，以依赖该公司的报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在纽约证券交易所办公室阅读和复制这些文件中的任何一份，地址为11 Wall Street，New York 10005。

我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件副本在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.starwood Propertytrust.com)免费提供。本公司网站所载资料不是本招股说明书的一部分，亦不以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的部分信息。我们还向注册说明书提交了不在本招股说明书之外的证物，您应该参考适用的证物，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物。

 

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通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会规则允许我们将参考信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们截至2021年12月31日的年度10-k表格年度报告;

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日；

​

•

我们于2022年3月18日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2022年1月10日(两次提交)、2022年1月25日和2022年4月29日提交；以及

​

•

2009年8月7日提交的Form 8-A注册声明中包含的普通股说明。

​

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入该等文件中。如需这些文件，请联系我们：喜达屋地产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830。

 

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