附件2.1
执行版本
协议和合并计划
随处可见
JTI（美国）控股公司，
VAPOR MEGER SUb Inc.
和
维克特集团有限公司
日期截至2024年8月21日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和解释 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定义 | 15 | ||||
| 1.3 |
某些解释 | 17 | ||||
| 第二条要约 |
19 | |||||
| 2.1 |
出价 | 19 | ||||
| 2.2 |
公司行为 | 24 | ||||
| 第三条合并 |
26 | |||||
| 3.1 |
合并 | 26 | ||||
| 3.2 |
有效时间 | 26 | ||||
| 3.3 |
闭幕式 | 26 | ||||
| 3.4 |
合并的效果 | 26 | ||||
| 3.5 |
公司注册证书及附例 | 26 | ||||
| 3.6 |
董事及高级人员 | 27 | ||||
| 3.7 |
对股本的影响 | 27 | ||||
| 3.8 |
支付公司证券；交换证书 | 30 | ||||
| 3.9 |
不再拥有公司股份的所有权 | 33 | ||||
| 3.10 |
证书遗失、被盗或销毁 | 33 | ||||
| 3.11 |
必要的进一步行动 | 34 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 |
34 | |||||
| 4.1 |
组织机构和资格 | 34 | ||||
| 4.2 |
大写 | 35 | ||||
| 4.3 |
公司权力；可执行性 | 37 | ||||
| 4.4 |
股东批准 | 37 | ||||
| 4.5 |
同意和批准;无违规行为 | 38 | ||||
| 4.6 |
报告;财务报表;内部控制和程序 | 38 | ||||
| 4.7 |
没有未披露的负债 | 40 | ||||
| 4.8 |
未作某些更改 | 40 | ||||
| 4.9 |
附表TO;附表14 D-9 | 41 | ||||
| 4.10 |
经纪；某些开支 | 41 | ||||
| 4.11 |
员工福利和员工事务 | 41 | ||||
| 4.12 |
诉讼 | 44 | ||||
| 4.13 |
税务事宜 | 44 | ||||
| 4.14 |
遵守法律；许可 | 46 | ||||
| 4.15 |
环境问题 | 47 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 4.16 |
知识产权; IT系统;隐私和数据安全 | 47 | ||
| 4.17 |
不动产 | 49 | ||
| 4.18 |
材料合同 | 50 | ||
| 4.19 |
分销商及供应商 | 54 | ||
| 4.20 |
保险 | 55 | ||
| 4.21 |
FCPA和其他反贿赂法 | 55 | ||
| 4.22 |
遵守制裁 | 56 | ||
| 4.23 |
14 d-10事项 | 56 | ||
| 4.24 |
关联方交易 | 56 | ||
| 4.25 |
公司财务顾问的意见 | 56 | ||
| 4.26 |
州接管法规不适用 | 57 | ||
| 4.27 |
没有其他陈述或保证 | 57 | ||
| 第五条母公司和 合并对象的陈述和保证 |
57 | |||
| 5.1 |
组织机构和资格 | 57 | ||
| 5.2 |
权威 | 58 | ||
| 5.3 |
附表TO;附表14 D-9 | 58 | ||
| 5.4 |
同意和批准;无违规行为 | 59 | ||
| 5.5 |
诉讼 | 59 | ||
| 5.6 |
感兴趣的股东 | 60 | ||
| 5.7 |
充足的资金 | 60 | ||
| 5.8 |
无其他操作 | 60 | ||
| 5.9 |
经纪人 | 60 | ||
| 5.10 |
没有其他陈述或保证 | 60 | ||
| 第六条公司的契诺 |
61 | |||
| 6.1 |
公司的业务行为 | 61 | ||
| 6.2 |
没有恳求 | 65 | ||
| 6.3 |
公司董事会推荐 | 67 | ||
| 6.4 |
融资合作 | 69 | ||
| 第七条附加公约 |
70 | |||
| 7.1 |
商业上合理的努力 | 70 | ||
| 7.2 |
反垄断备案 | 71 | ||
| 7.3 |
合并 | 73 | ||
| 7.4 |
公开声明和披露 | 74 | ||
| 7.5 |
反收购法 | 74 | ||
| 7.6 |
访问 | 74 | ||
| 7.7 |
第16(B)条豁免 | 75 | ||
| 7.8 |
董事和高级管理人员的赔偿和保险 | 75 | ||
| 7.9 |
员工事务 | 78 | ||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 7.10 |
合并附属公司的责任 | 79 | ||||
| 7.11 |
退市 | 79 | ||||
| 7.12 |
14 d-10事项 | 79 | ||||
| 7.13 |
关于某些事件的通知 | 79 | ||||
| 7.14 |
某些现有债务的处理 | 80 | ||||
| 7.15 |
拥有不动产问题 | 81 | ||||
| 第八条房地产投资 |
82 | |||||
| 8.1 |
房地产投资代表和担保 | 82 | ||||
| 8.2 |
房地产投资服装 | 86 | ||||
| 第九条合并条件 |
87 | |||||
| 9.1 |
购买公司股份 | 87 | ||||
| 9.2 |
没有法律禁止 | 87 | ||||
| 第十条解释、修正和豁免 |
87 | |||||
| 10.1 |
在接受时间之前终止 | 87 | ||||
| 10.2 |
终止通知；终止的效力 | 89 | ||||
| 10.3 |
费用及开支 | 89 | ||||
| 10.4 |
修正案 | 91 | ||||
| 10.5 |
延期；豁免 | 92 | ||||
| 第十一条总则 |
92 | |||||
| 11.1 |
申述、保证及契诺的存续 | 92 | ||||
| 11.2 |
通告 | 92 | ||||
| 11.3 |
赋值 | 94 | ||||
| 11.4 |
履行义务 | 94 | ||||
| 11.5 |
完整协议 | 95 | ||||
| 11.6 |
保密性 | 95 | ||||
| 11.7 |
第三方受益人 | 95 | ||||
| 11.8 |
可分割性 | 95 | ||||
| 11.9 |
补救措施 | 96 | ||||
| 11.10 |
治国理政法 | 96 | ||||
| 11.11 |
放弃陪审团审讯 | 97 | ||||
| 11.12 |
公开信参考资料 | 97 | ||||
| 11.13 |
同行 | 98 | ||||
| 11.14 |
资金来源 | 98 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||
| 附件 | ||
| 报盘的附件A和条件 | ||
| 陈列品 | ||
| 附件A《支持协议》表格 | ||
| 附件B：经修订和重新签署的尚存公司的注册证书 | ||
-IV-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2024年8月21日由JTI(美国)控股有限公司、特拉华州公司(母公司)、Vapor Merger Sub Inc.、特拉华州公司和母公司(母公司)全资子公司Vapor Merger Sub Inc.和特拉华州公司(公司)之间签订和签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司已同意促使合并子公司开始要约收购(根据本协议，要约可能会不时延长、修订或补充)，以按照本协议规定的条款和条件，以每股15.00美元的现金收购本公司普通股(每股面值0.10美元)的任何和所有已发行普通股， 受任何适用的预扣(不计息)的约束，并按照本协议规定的条款和条件；
鉴于要约完成后，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)尽快与公司合并并并入公司(合并)，在紧接生效时间之前尚未发行且未根据要约进行投标和接受的每股公司股票(已注销的公司股份和持异议的公司股份除外)将被注销，并转换为有权以现金形式接受合并对价，不计利息，并根据第3.8(E)条减去任何适用的预扣税 。本公司将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在，并完全符合本协议规定的条款和条件；
鉴于，母公司、合并子公司和本公司承认并同意，合并应受DGCL第251(H)条 的管辖和实施，并在符合本协议条款的情况下，在要约完成(如DGCL第251(H)(6)条所界定)后在切实可行的范围内尽快完成；
鉴于，公司董事会一致认为(A)本协议和交易对本公司及其股东是公平的，并符合他们的最佳利益，(B)宣布本公司签订本协议并完成交易是可取的，(C)授权并批准本公司签署和交付本协议， 本公司履行本协议中包含的契诺和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成交易。(D)议决合并须受大连政府合伙公司第251(H)条管辖及完成，且不经本公司S股东表决而完成；及(E)在本协议所载条款及条件的规限下，议决建议本公司股东接受要约，并根据要约将其公司股份交予合并附属公司；
鉴于，母公司和合并子公司的董事会已(A)宣布母公司和合并子公司分别签订本协议并完成交易是可取的，并且(B)批准母公司和合并子公司分别签署和交付本协议， 母公司和合并子公司履行各自的契约和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成交易；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为促使母公司S愿意签订本协议的条件和诱因，霍华德·m·洛伯及其关联公司正在以本协议附件A(《支持协议》)的实质形式签订一份支持协议，根据该协议，霍华德·M·洛伯及其关联公司除其他事项外，应同意按照本协议中包含的条款并在符合其中所载条件的情况下，出让其所有公司股份；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为S愿意签订本协议的条件和诱因，JT International Holding B.V.是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律组织和存在，以及母公司的关联公司，已提供母公司S和合并子公司S在本协议项下义务的担保；以及
鉴于母公司、合并子公司及 本公司希望就本协议及交易作出若干陈述、保证、契诺及协议，并就完成交易订立若干条件。
因此，考虑到前述和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司特此同意如下：
第一条
定义和解释
1.1某些定义。就本协议及其项下的所有目的而言，下列大写术语应具有以下 各自的含义：
？可接受的保密协议是指包含以下条款的保密协议： 限制披露和使用本公司或其任何子公司的非公开信息，且包含的保密和使用条款总体上不低于保密协议的条款(除非本公司放弃保密协议中的条款)，并且不包含禁止或以其他方式限制本公司进行第6.2节或第6.3节要求向母公司披露的任何信息的条款；但此类保密协议不应要求包括任何明示或默示的停顿条款，包括限制提出或修改或修改收购建议的条款。
-2-
“接受时间”是指根据要约条件接受不可撤销的 接受公司股份合并子公司付款的日期和时间，且未根据要约条件有效撤回。
收购建议是指进行收购交易的任何要约、建议、询价或利益指示(母公司、合并子公司或其附属公司的要约、建议或利益指示除外)。
？收购 交易是指任何交易(或一系列相关交易)，涉及(A)任何个人或集团直接或间接发行、收购或购买本公司20%(20%)或以上任何类别的未偿还投票权或股权证券(或可转换为此类股权证券或可行使或可交换的工具)，或任何资本重组、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有本公司任何类别未偿还投票权或股权证券20%(20%)或以上，(B)任何合并，涉及公司或其任何子公司的资产或类似交易的合并、合并、换股、业务合并、收购或许可 ，如果完成，将直接或间接导致任何个人或集团，(I)收购本公司或其任何附属公司的资产，相当于本公司S综合资产的百分之二十(20%)或以上，或本公司综合净收入或净收益的百分之二十(20%)或以上，或(Ii)实益拥有本公司或尚存实体或由此产生的本公司或该等尚存实体的母公司或该等尚存实体的任何类别未偿还投票权证券或权益证券的百分之二十(20%)或 以上(或可转换或可行使或可交换该等股权证券的工具)，在本定义上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，截至该建议、要约、询价或表明权益或收购之日(应理解为，本公司的总资产(A)包括本公司和NV合营实体的子公司的股权证券，(B)应以公平市价确定)、(C)公司的任何清算或解散，或(Br)上述(A)至(C)条款的任何组合，在每种情况下，除任何提议、要约、母公司、合并子公司或其附属公司的询价或表示利益，或母公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司根据本协议或根据本协议允许的任何集团进行的任何收购。
对任何人来说，附属公司是指在确定从属关系的日期或期间的任何时间，对任何人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人(就本定义而言，控制一词及与其共同控制的术语的相关含义，就任何人而言，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过投票证券的所有权，通过合同或其他方式)。尽管本协议有任何相反规定，日本财务大臣或财务省、日本国家或政府或日本任何继任政府当局均不得被视为(A)母公司或其子公司或(B)在生效时间后幸存的任何公司或其子公司的附属公司。
-3-
？反托拉斯法是指(A)旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有美国反托拉斯法、竞争法或其他法律，包括1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿法案》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》和(B)任何外国反托拉斯法。
？资产负债表是指截至2024年6月30日的公司未经审计的资产负债表(资产负债表日期)，包括其附注，包括在S公司截至资产负债表日期止的季度的10-Q表格季度报告中，并在本协议签署前提交给美国证券交易委员会的。
？工作日是指在晚上11：59结束的任何一天。(纽约市时间)除星期六 或星期日或(A)纽约、瑞士日内瓦、日本东京、英国伦敦或荷兰阿姆斯特丹的银行依法要求或授权继续关闭或(B)仅出于确定关闭日期的目的外，法律要求或授权特拉华州国务院继续关闭。
？所选择的法院是指特拉华州衡平法院，如果该法院认为它缺乏标的物管辖权，则是特拉华州高级法院(复杂商事分部)；但如果作为适用法律程序标的的标的物的管辖权仅属于美国联邦法院，则此类法律程序应在美国特拉华州地区法院审理。
？《税法》系指1986年的《国内税法》。
？集体谈判协议应指与公司或其任何子公司的任何现任员工或与工会签订的其他类似合同有关的任何集体谈判协议、劳资理事会、劳工、自愿承认或类似协议。
？公司董事会指公司的董事会。
？公司数据应指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司保存的所有数据，无论是否以电子形式保存。
？公司股权奖励应统称为公司期权、基于公司业绩的限制性股票奖励和基于公司时间的限制性股票奖励。
公司减值影响是指任何事件 单独或与任何一个或多个其他事件合计阻止、重大延迟或重大损害，或合理预期阻止、重大延迟或重大损害公司根据本协议的条款及时履行其义务或完成交易的能力。
公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
-4-
？公司重大不利影响是指任何单独或与任何其他事件合计对公司及其子公司的财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或运营结果产生重大不利影响的事件、变化、发生、发展、情况、事实或影响(事件)；但是，在确定公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，不得单独或综合考虑以下任何因素：
(A)一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场的任何事件，包括利率或汇率，或本公司或其任何附属公司有重大业务的地理市场或本公司或其任何附属公司销售或采购(视情况而定)任何产品或服务的地理市场的政治、监管或商业条件；
(B)由于普遍影响烟草行业或公司或其任何附属公司有重大业务的市场的因素所造成的任何事件；
(C)本公司或其任何附属公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系中的或与之有关的任何事件，无论是合同关系还是其他关系，在每一种情况下，都是由于交易的订立、公告、悬而未决或完成而引起的，或由于母公司或其任何关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况、或母公司或其任何关联公司采取或未能采取的任何行动(根据本协议要求或明确允许的除外)，包括与本协议或交易有关的任何法律程序；但第(C)款中的例外情况不适用于任何旨在解决因宣布或遵守本协定或本协定的待决或完成而产生的后果的陈述或保证，或关于第九条或附件A第(Br)(Iii)(3)款所述条件的陈述或保证，只要这些条件与该等陈述和保证有关；
(D)在本协定日期之后，对公认会计原则或任何普遍适用的法律进行的任何更改或修改，包括废止；
(E)在本协议日期之后，对任何美国卫生与公众服务部、FDA或州烟草法规的任何更改或修改，包括薄荷醇禁令或法规、尼古丁法规或营销限制或禁令；
(F)公司未能满足任何期间的任何内部或公开预测或收入或收益预测或估计； 但第(F)款的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：任何与该等失败有关的事件(未按本定义排除)已导致或促成、或将合理地预期导致或将导致或有助于公司产生重大不利影响；
-5-
(G)战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事或准军事行动或上述任何行为的升级，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发(包括新冠肺炎或其他事件)，以及任何规定关闭企业的法律，？就地避难、就地安置宵禁或其他与新冠肺炎有关的限制)或任何其他不可抗力事件或任何国家或国际灾难或危机；
(H)任何现任或前任公司股东(代表公司或代表公司)因违反受托责任或违反与本协议或交易有关的法律的指控而对公司提起的任何法律诉讼；但第(H)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于该事件背后的任何事件已导致或促成或合理地预期导致或促成公司重大不利影响的确定；
(I)本公司或其任何附属公司或其各自代表经母公司S事先书面同意或在母公司S书面要求下采取或未能采取的任何行动；
(J)任何影响本公司或其任何附属公司或其各自证券的信用评级或其他财务实力的事件；但第(J)款中的例外情况并不妨碍或以其他方式影响有关该等事件、事件公告或潜在事件的任何事件已导致或促成、或合理地预期会导致或促成公司重大不利影响的确定；或
(K)公司股票在纽约证券交易所的市场价格下跌或交易量变化；但第(K)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响有关该下跌或变化的任何事件已经导致或促成、或将合理地预期导致或促成公司重大不利影响的确定；
此外，如果第(A)、(B)、(D)、(E)和(G)款所述的一个或多个事件(1)主要仅与公司或其任何子公司有关(或具有仅与公司或其任何子公司有关的效果)，或(2)与在烟草行业经营的其他公司相比，对公司及其子公司造成重大和不成比例的不利影响，则在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑此类事件的递增实质性和不成比例的影响，但仅限于本定义所允许的范围。
公司期权是指根据公司股票计划或其他方式授予的购买公司股票的任何期权。
？公司基于业绩的限制性股票奖励是指根据公司股票计划或其他方式授予的、受基于业绩的转让限制、基于业绩的回购期权或义务、基于业绩的没收风险或其他基于业绩的条件约束的公司股票的任何奖励， 不包括任何基于公司时间的限制性股票奖励。
-6-
公司优先股是指公司的优先股，每股面值1.00美元。
公司注册的知识产权是指由任何司法管辖区的任何政府机构或互联网域名注册机构颁发、注册、续展或在任何司法管辖区的任何政府机构或互联网域名注册机构登记的所有公司知识产权。
公司限制性股票奖励是指公司基于业绩的限制性股票奖励和 公司基于时间的限制性股票奖励。
？公司服务提供商是指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、 员工或独立承包商。
公司股票计划是指公司修订和重新修订的2014年管理激励计划和公司2023年管理激励计划。
公司 股东是指在生效时间之前以股东身份持有公司股份的人。
公司 基于时间的限制性股票奖励是指根据公司股票计划授予的、受转让限制、回购选择权或义务、没收风险或其他条件限制的任何公司股票奖励， 不包括任何基于公司业绩的限制性股票奖励。
？同意是指任何批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令、豁免、许可或授权(包括任何政府当局的批准、同意、许可或授权)。
*留任员工是指公司或其任何子公司在生效时， 继续受雇于母公司、尚存公司或其各自子公司的每名员工。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、义务、许可、再许可、票据、债券、抵押、契约、信托契约、特许经营、租赁、转租、贷款、信用协议、承诺或其他文书。
·新冠肺炎是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演变或突变，以及由此引起的任何进一步的流行病或大流行。
？信贷协议是指Liggett Group LLC、100 Maple LLC以及根据修正案4加入后不时与作为行政和抵押品代理的富国银行(Wells Fargo Bank)之间的特定第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2015年1月14日的利格特集团(Liggett Group LLC)、100 Maple LLC以及不时加入该协议的矢量烟草公司和富国银行(Wells Fargo Bank) 作为行政和抵押品代理的特定第三次修订和重新签署的信贷协议 ，于2017年1月27日修订的第三次修订和重新启动的信贷协议，以及第二至第三次修订和重新签署的修正案
-7-
截至2018年10月30日的信用协议，日期为2019年10月31日的第三次修订和重新签署的信用协议，日期为2019年10月31日的第三次修订和重新签署的信用协议，日期为2021年3月22日的第三次修订和重新签署的信用协议的修正案4，以及日期为2023年5月8日的第三次修订和重新签署的信用协议的第5号修正案。
？开发？是指房地产项目的收购、所有权、设计、场地开发、建设、运营和维护。
·美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。
？环境法是指与污染或环境或自然资源保护有关的所有法律，或与危险物质暴露有关的健康和安全法律，包括与任何危险物质的存在、使用、生产、制造、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理或暴露有关的所有法律。
《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联公司是指(或在任何相关时间曾经是或将会是)与公司或其任何附属公司在共同控制下的受控公司集团的成员，或与公司或其任何附属公司的附属服务集团的成员，这些术语在守则的第414(B)、(C)、(M)或(O)节中定义。
？《交易法》指1934年的《证券交易法》。
？进出口法律是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有美国和非美国法律，包括《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。
？《反海外腐败法》是指美国1977年的《反海外腐败法》。
FDA？指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
融资是指任何融资或再融资安排(包括母公司或其任何附属公司或联营公司产生任何贷款或发行任何 票据或债券)(A)由母公司或其任何附属公司或联营公司订立，以使母公司及合并附属公司能够完成交易或(B)在正常业务过程中以其他方式订立的任何融资或再融资安排，仅限于融资来源合理地要求提供与该等融资或再融资安排有关的与本公司或其任何子公司或联营公司有关的资料。
？融资来源是指承诺提供全部或任何部分融资的实体及其各自的继承人和受让人。
-8-
？第一契约是指在公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人的特定契约中，加上截至2019年11月18日的第一补充契约，在公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人的情况下，日期为 的特定契约。
？联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。
《公认会计原则》是指在美国适用的公认会计原则。
？政府权威是指任何美国或非美国(包括任何超国家、多国、国家、联邦、州、县、市或地方)政府或政府、准政府、监管、行政或自律机构、执法机构、机构、佣金、部门、机构或其任何分支或工具，包括任何公共国际组织、证券交易所或其他自律组织、法院、法庭、仲裁员或其任何分支或工具。
？集团具有《交易法》规则 13d-5中规定的含义。
危险物质是指被定义、分类、表征或以其他方式管制为危险、有毒、污染物、污染物、放射性物质或具有类似含义或效果的词语的任何材料、物质或废物，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟物质、氡、有毒霉菌和尿素甲醛绝缘材料、二氧化硅、氯氟烃和所有其他臭氧消耗物质。
？《高铁法案》指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“实至名归期权是指每股行使价格低于合并对价的公司期权。
？保险单是指任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水器和水损害、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保险单和其他责任保险单，包括公司或其任何子公司维持的任何再保险单和自我保险计划和安排。
？知识产权是指在世界任何司法管辖区产生的所有知识产权和专有财产权，包括任何形式的习惯法权利，包括以下方面的知识产权和专有权利：(A)已发表和未发表的原创作品，包括音像作品、集体作品、软件、汇编、衍生作品、网站、文学作品、面具作品、版权、申请和登记，以及更新、延长、恢复和恢复及其所有道德权利；(B)专利和专利申请，包括分割、延续、部分续集，续签、复审、延期和补发；(C)商标、服务标志、商业外观、
-9-
商号、符号、设计、标语、徽标和前述的其他来源标记、应用和注册，以及与之相关和由此象征的所有商誉； (D)商业秘密、机密或专有信息，包括技术诀窍、概念、方法、流程、设计、示意图、图纸、公式、技术数据、规格、研究和 开发信息、技术和商业计划(统称为专有信息)；(E)数据、数据库和数据集合；以及(F)互联网域名。
？介入事件是指与本公司或其任何子公司有关的重大事件，作为一个整体，或将公司或其任何子公司的业务作为一个整体，在本协议签署和交付后首次为公司董事会所知(或如果公司董事会在本协议签署和交付之时或之前已知，则公司董事会当时不知道其重大后果)；但在任何情况下，(A)任何涉及或涉及收购建议或高级建议或任何查询或通讯或与之有关的事项的事件，无论是个别或整体，(B)本公司股份的市场价格或交易量本身的任何变化，(C)影响本公司或其任何附属公司所在行业或部门的任何一般条件变化(包括任何监管变化)，(D)采取本协议所要求或明确预期的任何行动，或(E)本协议本身及 本身，本公司或其任何附属公司超过任何内部或公布的任何行业分析师对任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的预测或估计，在决定介入事件是否已发生时，均须考虑在内。
？美国国税局是指美国国税局或其任何继承者。
？IT系统是指公司或其任何子公司在开展各自业务时使用的计算机、软件、中间件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有其他信息技术设备和其他信息技术硬件。
？知识或任何类似术语应指：(A)对公司而言，是指公司披露函件第1.1(A)节所述的任何个人的知识，以及在本协议日期后取代或分担任何此类个人的雇佣责任的任何个人的知识，在每种情况下，在对这些个人进行合理的 询问后，直接就所涉特定事项向其汇报；和(B)关于母公司和/或合并子公司，安德鲁·宾厄姆、林赛·谢恩、安东尼娜·马里诺娃、蒂博德·阿盖塔兹和克里斯托弗·希尔中的任何人以及在本协议日期后取代或分担任何该等个人的雇佣责任的任何个人的知识，在每种情况下，在对该等个人进行合理询问后，均不直接就相关特定事项向 报告。
？法律是指任何法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、条例、法令、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布或以其他方式实施，或任何命令。
-10-
？法律程序是指由任何政府当局发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、审查、申诉、传唤、传票、传票、查询、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁、调解或其他性质的任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他 其他方面的诉讼、索赔、要求、诉讼、诉讼。
？负债是指任何类型的负债、义务或承诺(无论是应计的、绝对的、或有的、固定的、到期的、未到期的或其他的，也不论是否需要记录或反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上)。
？留置权是指任何质押、留置权、押记、期权、抵押、抵押、限制(包括对转让的限制)、担保权益、优先购买权、第一要约权、逆权、优先转让、优先购买权、租赁、转租、许可、再许可或任何种类或性质的任何其他产权负担，无论是或有的还是绝对的。
NV业务是指由新谷有限责任公司及其所有子公司经营和管理的与NV合资项目的投资和开发相关的房地产投资业务。
NV合资公司实体是指就每个适用的NV合资公司项目(包括其任何被投资人或子公司)而正式组织的任何人士，但不包括(A)由New Valley LLC直接或间接全资拥有，或(B)根据资产负债表中的公认会计原则和本公司截至资产负债表日的财务报表被合并的任何人士，以及NV Business直接投资的每个该等人士，该等人士见公司披露函件第1.1(B)节确定。
NV合资项目是指《公司披露函》第1.1(C)节确定的每个项目。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？命令是指由任何政府当局输入、发布、作出或作出的、根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何命令、裁决、判决、禁令、令状、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、指令、和解、规定、裁决、裁定、裁定、裁决或裁决，无论是民事、刑事或行政、临时、初步或永久的。
？组织文件应指：(A)就任何属公司的个人而言，其公司注册证书和章程，或类似文件；(B)就任何合伙企业而言，其合伙企业证书和合伙协议，或类似文件；(C)就任何有限责任公司的个人而言，其成立证书和有限责任公司协议，或类似文件；(D)就任何信托的个人而言，其信托声明或类似文件；以及(E)就任何非个人的其他个人而言，其类似的组织、组成或管理文件。
-11-
？除《反贿赂法》外，其他反贿赂法律应指在本公司或其任何子公司开展业务或已经开展业务的司法管辖区内适用的所有反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律，其任何代理正在或已经开展涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的业务的司法管辖区受其他法律约束。
“钱花光了期权是指每股行权价等于或大于合并对价的每股公司期权。
？许可证是指特许经营权、授权书、授权、设立登记、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、开发协议、遗嘱送达信函(以及类似的公用事业协议)和任何政府当局的命令。
允许的留置权是指下列任何一项：(A)尚未到期和应支付的当期税款或其他政府收费的留置权，或接受这些税款或其他政府收费的人正在通过努力进行的适当程序真诚地进行竞争，并且已根据公认会计准则为此类有争议的税收或收费建立了充足的准备金；(B)技工、承运人、工人、S、修理工S或其他在正常业务运作中产生或招致的与债务有关的法定留置权，而该等债务是公司或其任何附属公司并无失责的，或其有效性或数额正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为该等有争议的义务设立足够的储备金；通行权以及其他类似的限制不动产的记录的非货币限制， 不单独或合计对与之相关的特定不动产地块的持续使用、运营或价值或公司及其子公司目前进行的业务的进行造成实质性损害； (D)根据适用的证券法对转让任何公司证券的限制；(E)对于公司及其子公司，根据本协议产生的或与本协议有关的留置权，或根据公司或其任何子公司的任何组织文件产生的留置权；(F)对任何NV合营实体的资产或其各自股本的股份或因(I)该等NV(Br)合营实体的组织文件或(Ii)向母公司提供的融资安排而产生或与之有关的其他股权的留置权；(G)对作为本公司或其附属公司的租赁标的之不动产的业主S或费用所有权拥有人的任何留置权，而该等留置权个别或合计并不会对与其有关的资产的持续使用、营运或价值造成重大损害或减值；(H)在正常业务过程中授予的与知识产权有关的非排他性许可或类似的非排他性权利；以及(I)公司披露函第1.1(D)节规定的任何留置权。
·个人是指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府当局或任何种类或性质的其他实体。
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？个人数据是指(A)与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，或能够合理地用来识别自然人的任何信息，包括S的姓名、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社会安全号码或其他政府发布的身份识别信息，以及(B)根据任何适用法律，定义为？个人数据、？个人信息、？个人可识别信息、？非公开个人信息？或？可单独识别的健康信息？的任何数据或信息。
？计划是指每个(A)雇员福利计划，该术语在ERISA第3(3)节中定义(无论是否受ERISA约束)和(B)就业、独立承包商、咨询、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或股权薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、解雇、休假、奖金、佣金、奖励、残疾、医疗、远见、牙科、健康、人寿保险、附带福利或其他薪酬或 福利计划、计划、协议、安排、政策、信托、本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司或本公司或其任何附属公司可能对其负有任何责任(不论实际或或有)的基金或合同，不论是书面或不成文的，均由本公司或其任何附属公司赞助、维持或出资，或须由其赞助、维持或出资。
？隐私和数据安全要求应指：(A)本公司或其任何子公司在每种情况下都受约束的任何法律或合同，管理个人数据的收集、访问、使用、披露、电子传输、安全、共享、处理、链接、转移或存储；(B)S及其所有附属公司就收集、使用、披露、转移、储存、维护、保留、删除、处置、修改、链接、保护或处理个人资料或公司资料而制定的政策；及(C)本公司或其任何附属公司在私隐、资料保护或资料安全方面具有约束力的任何行业 标准或自律框架。
？对于任何人、其附属公司和任何董事来说，代表是指 成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、员工(包括任何高级管理人员)、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、 事实上的律师，该人或其关联公司的会计师或其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下均以其本人的身份行事。
受制裁国家/地区是指根据 制裁法律实施全面禁运的任何国家或地区(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和顿涅茨克分裂分子控制的部分地区，以及乌克兰的卢甘斯克地区)。
受制裁人员是指根据制裁法律或进出口法律受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(A)任何列在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的个人或实体，包括外国资产管制处和S特别指定的国民和受阻人士；(B)由第(Br)(A)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何实体；或(C)位于、居住或组织在受制裁国家。
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？制裁法律是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括但不限于由美国(包括OFAC或美国国务院)、英国、欧盟及其成员国和联合国安全理事会实施或执行的法律。
？《萨班斯-奥克斯利法案》指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
？第二个契约是指日期为2021年1月28日的某些契约，由公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人和抵押品代理人(连同第一个契约--Indentures)。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？附属公司对任何人而言，指(A)该第一人拥有或控制该其他人士的证券或所有权权益的任何其他人士，而该其他人士根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，(B)至少多数股权或所有权 权益由该第一人拥有或控制，或(C)根据公认会计原则在资产负债表中合并，且该第一人在截至该资产负债表日期的财务报表中符合S的财务报表；但 (I)仅就第四条和第八条以及6.1、6.2(A)、6.2(D)、6.4、7.6和7.9节而言，任何合资实体 不得被视为本公司的子公司；(Ii)新谷有限责任公司及其全资子公司均应为本公司的子公司；及(Iii)在道格拉斯·艾利曼公司于2021年12月29日分配给S公司股东之前，本公司持有的道格拉斯·艾利曼公司及其子公司中的每一家。在2021年12月30日或之后的任何时间均不得被视为本公司的附属公司。
？上级建议书应指未经请求、书面和善意的收购建议：(A)本公司及其子公司(或涉及本公司的合并中尚存实体或由此产生的直接或间接母公司或该等尚存实体的合并中尚存实体的总投票权)中50%(50%)或以上的权益证券的总投票权；或(B)综合净收入、净收入或总资产，在本定义上述(A)和(B)条款中的每一种情况下，截至该收购建议提出之日(应理解为：(I)总资产包括本公司子公司的股权证券，(Ii)应按公平市价确定)，且公司董事会经与公司董事会、外部法律顾问兼财务顾问(S)磋商后，考虑到收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面，已真诚地决定，(X)根据其条款(Y)不受任何融资或尽职调查条件规限及(Z)如完成，将导致交易从财务角度而言(仅以S股东身份)较交易(经考虑母公司根据第6.3(B)节建议对本协议条款及条件作出的任何修订后)更有利。
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？税收是指政府当局征收的任何税收或类似的关税、费用、收费或评估 ，在每种情况下都属于税收的性质，包括就该金额征收的任何利息、罚款和附加费。
B纳税申报单是指向或要求向任何与税收有关的政府当局提交或要求提交的任何报告、声明、申报表、信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。
？交易是指要约、合并和本协议所考虑的其他交易。
？工会是指代表公司或其任何子公司的一名或多名现任员工的任何劳工组织、工会、工会或类似实体或其他机构。
警告法案是指《工人调整和再培训通知法案》，以及任何类似的州或地方法律。
？对于任何人来说，全资子公司是指该人的任何子公司，而该子公司的所有股权或所有权权益直接或间接由该人拥有或控制。
？故意违反是指对本协议中规定的约定或义务的实质性违反，这是违约方在实际知道采取或不采取该行为将导致、导致、是或构成对本协议规定的约定或义务的实质性违反的情况下的行为或不作为的后果。
1.2其他定义。下列大写术语的含义应与本协议中与下列大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：
| 术语 | 部分参考 | |
| 接受的公司股份 | 3.7（a）（ii） | |
| 协议 | 前言 | |
| 反垄断审查条件 | 附件A | |
| 资产负债表日期 | 1.1 | |
| 已注销的公司股份 | 3.7（a）（ii） | |
| 资本化日期 | 4.2(a) | |
| 合并证书 | 3.2 | |
| 证书 | 3.8（c）（ii） | |
| 更改建议/终止通知 | 6.3(b) | |
| 截止日期 | 3.3 | |
| 结业 | 3.3 | |
| 公司 | 前言 |
-15-
| 公司批准 | 7.2(a) | |
| 公司董事会推荐 | 4.3 | |
| 公司董事会建议变更 | 6.3(a) | |
| 公司薪酬委员会 | 4.23 | |
| 公司公开信 | 第四条 | |
| 公司美国证券交易委员会报告 | 4.6(a) | |
| 公司证券 | 4.2(c) | |
| 公司股份 | 独奏会 | |
| 保密协议 | 11.6 | |
| 覆盖融资 | 11.14 | |
| 承保融资方 | 11.14 | |
| 信贷协议偿还金额 | 7.14(a) | |
| D&O受补偿方 | 7.8(a) | |
| 存托代理 | 3.8(a) | |
| Development Permits | 8.1（e）（ii） | |
| 披露回避 | 第四条序言 | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 持异议的公司股份 | 3.7（b）（i） | |
| 直接转矩 | 3.8（c）（三） | |
| 有效时间 | 3.2 | |
| 就业补偿安排 | 4.23 | |
| 可执行性例外 | 4.3 | |
| 环境许可证 | 4.15 | |
| 事件 | 1.1 | |
| 外汇基金 | 3.8(b) | |
| 过期时间 | 2.1（d）（i） | |
| 外国反垄断法 | 4.5 | |
| 契约赎回金额 | 7.14(a) | |
| 契约 | 1.1 | |
| 初始调试时间 | 2.1（d）（i） | |
| 租赁不动产 | 4.17(b) | |
| 材料合同 | 4.18(a) | |
| 最大尾部成本 | 7.8(b) | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并注意事项 | 3.7（a）（i） | |
| 合并子 | 前言 | |
| 最小条件 | 2.1(A)(I) | |
| 无反垄断诉讼条件 | 附件A | |
| 无法律约束条件 | 附件A | |
| NV合资企业财务报表 | 8.1(a) | |
| NV合资企业赔偿 | 8.1(h) | |
| NV合资房地产 | 8.1（g）（i） | |
| 报盘 | 独奏会 | |
| 报价文档 | 2.1（f）（i） | |
| 出价 | 独奏会 |
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| 报价购买 | 2.1(a) | |
| 选项考虑事项 | 3.7(c) | |
| 自有不动产 | 4.17(a) | |
| 父级 | 前言 | |
| 父母终止费 | 10.3(c) | |
| 付款代理 | 3.8(a) | |
| PBGC | 4.11(d) | |
| 基于业绩的限制性股票奖励考虑 | 3.7(e) | |
| 专有信息 | 1.1 | |
| 不动产 | 4.17(a) | |
| 房地产租赁 | 4.17(b) | |
| 补救行动 | 7.2(b) | |
| 附表14D-9 | 2.2(a) | |
| 日程安排到 | 2.1（f）（i） | |
| 主题法院 | 11.14 | |
| 子公司证券 | 4.2(e) | |
| 支持协议 | 独奏会 | |
| 幸存的公司 | 3.1 | |
| 终止条件 | 附件A | |
| 终止日期 | 10.1(B)(I) | |
| 终止费 | 10.3(b) | |
| 基于时间的限制性股票奖励考虑 | 3.7(d) | |
| 业权保险单 | 7.15 | |
| 顶级总代理商 | 4.19(A)(I) | |
| 顶级供应商 | 4.19(B)(I) | |
| 未经认证的股份 | 3.8（c）（三） |
1.3某些解释。
(A)本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分， 不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
(B)除本协议另有规定或上下文另有规定外：
(I)本协议中使用的所有序言、摘要、条款、章节、条款、附件和附表 均指本协议的序言、摘要、条款、章节、条款、证物和附表，其中提及的附表包括公司披露函件；
(2)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当用作另一个词性(如动词)时，应具有相应的含义；
(3)单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，并且反之亦然;
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(4)表示男性的词语应包括女性和中性性别，以及反之亦然;
(5)只要使用了包括？或？包括？的字样，则它们 不应是限制性的，应被视为后跟没有限制的字样；
(Vi)本协议、本协议及类似条款中的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；
(Vii)短语中的扩展范围一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示如果；
(8)不应排他性地使用“？”或“？”或“？”；
(九)凡提及美利坚合众国或其缩写，即指美利坚合众国及其各州、领土和领地；
(X)称为Ejudem属S规则不适用，因此，由其他词语引入的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；
(Xi)术语？美元和符号？$意味着美元，本协议中的所有金额应以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计价，在适用的范围内，此类成本、费用和支出的美元等价物应通过将该其他货币按《华尔街日报》或者，如果没有报告，则是公司合理确定的另一个权威来源，在发生该金额、成本、手续费或费用时有效，如果由此产生的转换产生的数字超过两(2)个小数点，四舍五入到最接近的一分钱；
(Xii)对于已由或代表一方或多方向另一方或多方提供信息或文件(或类似含义的词语)的引用，如果(A)该一方或多方或其代表在由Box， Inc.托管的虚拟数据机房中提供此类信息或文件，标题分别为项目蒸汽和蒸汽净化室，由或代表公司或以其他方式向该另一方或其代表或其代表提供，则该义务应被视为已履行。在所有与 交易相关的情况下，至少在本协议签署和交付前两(2)个工作日，或者(B)此类信息或文件在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中公开可用，且不受任何编辑或遗漏；
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(Xiii)在计算根据本协定采取任何行动的期限时，不应包括作为计算该期限的参考日期的日期，如果该期限的最后一天是非营业日，则所述期限应在下一个营业日结束，或者，如果必须在非营业日之前根据本协定采取任何行动，则该期限应在下一个营业日结束。则此类行动可在营业日的第二天或之前有效地采取，除非明确规定营业日，否则提及的天数应指日历日；
(Xiv)对任何(A)法规的所有提及包括根据该法规颁布的规则和条例以及政府当局发布或制定的与此相关的所有适用的、指导方针、指导方针、公告或政策，以及(B)法律应指自本协定之日起修订、重新制定、综合或取代的法律；和
(Xv)所有 对(A)任何合同、其他协议、文件或文书(不包括本协议)的提及是指根据合同条款 不时修订或修改的合同、其他协议、文件或文书，除非其中另有说明，否则包括所有附件、证物和任何其他文件，并以引用方式并入其中；(B)本协议指本协议(考虑到第11.5(A)节的规定)，并根据第10.4节不时修订或以其他方式修改。
(C)公司披露函可包括不需要披露的项目和信息，以回应本协议的明确披露要求，或作为本协议中规定的一个或多个条款的例外情况。在公司披露函件中包含任何该等项目或信息，不应被视为确认或同意任何该等项目或信息(或任何具有类似或更大重要性的未披露项目或信息)是重大的，或个别或总体上已经或将会 合理地预期会对公司造成重大不利影响。
(D)双方共同谈判并起草了本协议 ，如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
出价
2.1 报价。
(A)要约的条款及条件。但本协议不应根据第X条终止，且本公司应(X)已根据第2.1(G)和(Y)条及时向母公司和合并子公司提供根据第2.1(G)和(Y)条要求其提供的所有信息。在本协议生效日期后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得超过十(10)个工作日)，并在公司提交附表14D-9的同时，合并子公司应(和母公司应促使
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(br}合并子公司)开始(根据交易所法案颁布的规则14d-2的含义)根据本文所述的条款和条件 开始要约。收购要约应以购买要约(收购要约)的方式提出，该要约应在美国联邦证券法要求的范围内传播给公司股东，并应 包含本协议所载的条款和条件，包括附件A中的条款和条件。合并子公司和母公司不可撤销地接受并支付根据要约有效提交和撤回的任何和所有公司股票的付款义务应仅限于：
(I)在紧接到期日之前，根据要约条款进行有效投标且未有效撤回的条件(最低条件)，以及要约托管机构尚未收到要约的条件(此类条款在DGCL第251(H)条中定义)，与母公司、合并子公司及其各自关联公司(如果有)当时拥有的公司股份一起的若干公司股份(不包括根据保证交付程序投标的尚未被要约托管机构收到的股份)，此类术语由DGCL第251(H)(6)节定义)，代表至少一(1)公司股份超过当时已发行公司股票总数的50%(Br)；和
(Ii)附件A所列其他条件 (可根据本协定予以修正)。
(B)豁免条件。母公司和合并子公司明确保留 在任何时间和不时放弃要约的任何条件、对要约的条款或条件进行任何更改并提高要约价格的权利；然而，如果 尽管有前述规定或任何与本文相反的规定，未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得(且母公司不得允许合并子公司)(I)放弃或修改最低条件， 无法律限制条件、无反垄断诉讼条件或终止条件，(Ii)对要约条款或条件进行任何更改，以(A)改变要约中支付的对价形式， (B)降低要约价格或要约中寻求的公司股份数量，(C)延长要约或终止要约，除非第2.1(D)节允许或要求，(D)对要约施加附件A所列条件以外的条件，或(E)以合理预期会对公司股东(作为一个集体和他们的身份)产生重大和不利影响的任何方式修改要约的任何条款或条件，或个别或整体合理地预期会阻止或实质性推迟要约的完成或阻止，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成要约、合并或其他交易的能力，或(Iii)提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期。
(C)对要约价格的调整。在符合本协议条款的情况下，要约价格应进行公平调整，以反映因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司股票的任何股息或分派)而发生的任何 公司流通股数量或类别的变化，
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与公司股票或可转换为或可交换为公司股票的证券有关的重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似的变更，发生在本协议日期或之后但在接受时间之前(或就与合并对价有关的条款要约价格的使用而言，发生在本协议日期或之后但在生效时间之前)，以向任何公司股东提供与本协议在该事件之前预期的相同的经济效果；但不得将本第2.1(C)节的任何规定解释为允许本公司采取本协议条款禁止的任何行动。
(D)要约的期满和延期。
(I)除非要约根据并按照本协议延期，要约应在纽约市时间晚上11：59后一分钟 失效，截止日期为要约首次开始(根据交易法颁布的规则14d-2的含义)后的二十(20)个工作日(根据交易法下的规则14d-1(G)(3)的定义)(初始到期时间)，或者，如果要约开放的时间已根据以下条件延长，根据本协议，或根据适用法律的要求，报价被如此延长的时间和日期(初始到期时间或报价根据本协议被延长至的较晚的时间和日期，即到期时间)。如果根据本协议和按照本协议延长要约，则要约将在要约如此延长的日期和时间失效。
(Ii)尽管第2.1(D)(I)节的规定或本协定规定的任何相反规定，除非本协定已根据第十条终止：
(A)合并子公司应将要约延长至适用于要约的任何法律或命令、或任何规则、条例、解释或美国证券交易委员会或其工作人员或纽约证券交易所或其工作人员的立场所要求的最短期限；
(B)如果在任何当时预定的要约期满时，母公司或合并子公司(如果根据本协议允许)未能满足或放弃附件A所列要约的任何条件，则合并子公司可(如果公司提出要求，母公司应促使合并子公司)将要约延长一个或多个 个连续延长期，每个延长期最多为十(10)个工作日(或母公司和公司书面商定的任何更长期限)，以允许满足要约的所有条件；和
(C)如果母公司或合并子公司(如果根据本协议允许)已经满足或放弃了附件A所列要约的所有条件，除最低条件尚未满足外，在任何当时预定的要约期满时，合并子公司可(如果应
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公司和母公司应促使合并子公司)将要约延长一个或多个连续延长期，每个延长期为十(10)个工作日(或母公司和公司以书面形式商定的任何更长期限)，但有一项理解，即合并子公司不应被要求根据本条款(C)延长要约超过两(2)次，但可自行决定是否延长；
前提是， 然而，(X)本协议第2.1(D)(Ii)条的(A)、(B)和(C)条款不应被视为以任何方式损害、限制或以其他方式限制双方根据第(Br)条和(Y)条的条款终止本协议的权利，尽管本协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下，母公司或合并子公司均不需要将要约延长至终止日期之后。
(Iii)母公司及合并附属公司均不得在当时预定的要约期满前终止或撤回要约 ，除非本协议已根据第X条有效终止，在此情况下，合并附属公司应(母公司应促使合并附属公司)在本协议终止后立即(但在任何情况下不得超过一(1)个营业日)立即(且母公司应促使合并附属公司)立即终止要约。
(Iv)尽管本协议有任何其他 相反的规定，在任何情况下，母公司或合并子公司均不需要将要约延长至终止日期之后。
(V)若合并附属公司终止要约或撤回要约，或本协议于接纳时间前根据第X条被有效终止，合并附属公司及母公司应安排合并附属公司迅速将所有投标公司股份退回或安排退还予登记持有人。
(E)支付公司股份。根据本协议和要约规定的条款和条件，包括母公司或合并子公司对附件A所列要约条件的满足或放弃(如果允许)，合并子公司应(母公司应促使合并子公司)在到期 时间(根据第2.1(D)(Ii)条延长)后或在实际可行的情况下尽快付款，但在任何情况下，在一(1)个工作日内，不可撤销地接受付款，并在接受时间后，在实际可行的情况下尽快支付：所有根据要约被有效投标但未被有效撤回的公司股票；但就根据保证交付程序提交的公司股份而言，如该等股份尚未于结算或清偿该等担保时交付，则合并子公司并无责任就该等公司股份支付任何款项，除非及直至该等公司股份已交付以结算或清偿该等担保。在不限制上述一般性的情况下，母公司应及时向合并子公司提供或安排向合并子公司提供必要的资金，以支付根据要约和 本协议合并子公司有义务购买的任何公司股票的要约价格。未经本公司事先书面同意，合并附属公司不得接受支付或支付任何公司股份，如合并附属公司因此而收购的公司股份数目少于满足 最低条件所需的公司股份数目。
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根据要约有效提出及撤回的每股公司股份的应付要约价应以现金支付，不计利息，并减去根据适用法律就此应付的任何适用的预扣税项。公司应登记转让任何不可撤销地接受付款的公司股票，并在接受时间后立即生效。
(F)时间表；要约文件。下午5：30之前纽约市时间，在要约首次开始之日 (根据交易法颁布的规则14d-2(A)的含义)，母公司和合并子公司应：
(I)按照《交易法》颁布的第14d-3(A)条，就要约按照《交易法》颁布的第14d-3(A)条，按时间表向美国证券交易委员会提交投标要约说明书(连同其所有修正案和补充材料，并包括《投标要约说明书》的所有证物)，该规则的附表应载有关于要约的购买要约和格式(如有)以及其他所需或惯例的附属文件和证物(连同《要约文件》的任何补充或修正案)，作为证物；
(2)根据《交易法》颁布的第14d-3(A)条，将要约文件的副本交付给公司的主要执行办公室；以及
(Iii)在适用法律 (包括《交易所法》)所要求的范围内，促使要约文件分发给公司股东。
(G)审查；评议期。母公司和合并子公司应使文件的时间表和要约文件在所有重要方面都符合适用法律的要求。本公司应立即以书面形式向母公司及合并附属公司提供所有有关本公司、其附属公司、本公司 股东及本公司董事及高级管理人员的资料，而该等资料乃适用法律规定或母公司合理要求列入要约文件的附表或要约文件内，以使母公司及合并附属公司能够履行第2.1节项下的责任。母公司、合并附属公司及本公司应真诚合作，以确定有关本公司、其附属公司、本公司股东及本公司董事及高级管理人员的资料，而该等资料是为符合适用法律而必须载入要约文件附表及要约文件的。母公司、合并子公司及本公司的每一方应立即更正其或其任何代表提供的任何信息，以供在要约文件的附表或要约文件中使用，且在该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性的范围内。母公司及合并子公司应采取一切必要步骤，使经更正后的附表及要约文件送交美国证券交易委员会存档，以及经更正的要约文件在每种情况下均按适用法律要求或由美国证券交易委员会或其职员或纽约证券交易所或其职员散发予公司股东。除非公司董事会更改了公司董事会的建议，否则母公司和合并子公司应为公司及其律师提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交文件之前审查和评论时间表和要约文件。
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及母公司及合并附属公司应合理及真诚地考虑本公司及其律师提出的任何意见(有一项谅解，即本公司及其 律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何意见)。除非公司董事会更改了公司董事会的建议，否则母公司和合并子公司应在收到有关时间表和要约文件的书面意见或其他实质性沟通(并应向公司及其律师说明任何口头意见或其他实质性口头沟通)后，立即向公司及其法律顾问提供美国证券交易委员会或其员工提供的有关时间表和要约文件的 书面意见或其他实质性沟通，且除非公司董事会已对公司董事会的建议做出更改。母公司和合并子公司应为公司及其法律顾问提供合理的 机会，以参与对美国证券交易委员会或其员工的任何此类评论的任何回应的制定(包括为公司及其律师提供合理的机会来审查和评论任何此类回应，评论 母公司和合并子公司应合理且真诚地考虑)。母公司和合并子公司应尽商业上合理的努力，及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何此类评论。除非公司董事会已根据第6.3节的条款更改公司的董事会建议，否则本公司同意在要约文件中包含第4.3节最后一句中所述的公司董事会的决定和批准以及公司董事会的建议。
2.2公司行动。
(A)附表14D-9。公司应(I)在母公司和合并子公司提交收购要约文件的同时，(I)向美国证券交易委员会提交一份关于收购要约的征求/推荐声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证据)，其中除第6.3节规定外，根据DGCL第262条，本公司董事会建议及有关评估权的通知及(Ii)于要约开始后采取一切必要步骤，在根据交易所法案颁布的第14d-9规则及任何其他适用的美国联邦证券法所规定的范围内，迅速向本公司股东分发附表14D-9。在公司要求的范围内，母公司应安排将附表14D-9与要约文件一起邮寄或以其他方式分发给公司股东 。公司应使附表14D-9在所有实质性方面符合适用法律的要求。母公司和合并子公司均应 迅速以书面形式向公司提供适用法律要求或公司合理要求将其列入附表14D-9的所有有关母公司和合并子公司的信息，以使公司能够履行本第2.2条下的义务。母公司、合并子公司和公司应真诚合作，以确定 为满足适用法律，必须包括在附表14D-9中的母公司和合并子公司的信息。本公司、母公司及合并附属公司的每一方应迅速更正其或其各自代表提供的、在附表14D-9中使用的任何 信息，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，且在一定程度上该等信息已成为虚假或误导性的。公司应采取一切必要步骤，将经更正的附表14D-9提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，或美国证券交易委员会或其工作人员，或纽约证券交易所或其工作人员，分发给公司股东。除非公司董事会已使一家公司
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董事会建议变更及除根据证券交易法第14D-9(F)条作出的任何通讯外，本公司应在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前，向 母公司、合并附属公司及其大律师提供合理机会审阅及评论附表14D-9，且本公司应合理及 善意考虑母公司、合并附属公司及其大律师提出的任何意见(有一项谅解，母公司、合并附属公司及其大律师应在合理可行范围内尽快就此提供任何意见)。除非 公司董事会已对公司董事会的建议作出更改，并且除与根据《交易法》第14D-9(F)条进行的任何通信有关外，公司应在收到后立即以书面形式向母公司、合并子公司及其律师提供公司或其 律师可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于附表14D-9的任何和所有书面意见或其他实质性沟通(并应向母公司、合并子公司及其律师描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)。此外，除非公司董事会已更改公司董事会的建议，且除根据交易所法令第14D-9(F)条进行的任何沟通外，本公司应向母公司、合并子公司及其律师提供合理机会，以参与对美国证券交易委员会或其员工的任何该等评论的 回应的制定(包括提供合理机会让母公司、合并子公司及其律师审查及评论任何该等回应，而本公司应本着合理及真诚的态度考虑该等回应)。公司应尽商业上合理的努力，对美国证券交易委员会或其工作人员的任何此类评论及时做出回应。
(B)公司资料。与要约有关，本公司应在本协议日期后，或应安排其转让代理在本协议日期后及时并在合理需要时不时向母公司和合并子公司提供母公司或其代理可能合理要求的协助和信息，以便向记录和受益公司股东传播要约和以其他方式传达要约，包括截至公司股东的最近实际可行日期(不得超过要约文件和附表14D-9首次发布日期前十(10)个工作日)的名单，包含所有记录和受益公司的名称和地址的邮寄标签和任何可用的清单或计算机文件，以及在股票托管中持有的公司股票的证券头寸列表(包括更新的股东名单、邮寄标签、名单或证券头寸文件)。在适用法律的约束下，除传播要约文件和完成合并所需的任何其他文件所需的步骤外，子公司、母公司和合并子公司(及其各自的代理)应(I)根据保密协议保密保存任何此类股东名单、邮寄标签和上市文件或证券头寸文件中包含的信息，(Ii)仅在与要约和合并有关的情况下使用此类信息，以及(Iii)如果本协议或要约终止，迅速向公司归还(并应尽各自的合理努力促使其代理人交付)或销毁他们当时拥有或控制的任何和所有副本以及此类信息的任何摘录或摘要。
(C)除非母公司及合并附属公司另有书面同意，否则本公司不得亦不得准许其任何附属公司在要约中要约收购本公司或其任何附属公司拥有的任何公司股份。
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第三条
合并
3.1 合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，根据DGCL的适用条文，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将随即终止，而本公司将继续作为合并后的尚存法团。合并应根据DGCL第251(H)条进行，并受其管辖。本公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存公司。
3.2有效时间 。根据本协议所载条款及条件，于完成日期，母公司、合并子公司及本公司应根据DGCL向特拉华州州务卿提交符合DGCL(合并证书)规定及签立的合并证书，以促使合并完成，并应采取使合并生效所需的进一步行动。合并应在特拉华州州务卿提交并接受的时间和日期生效，或母公司、合并子公司和公司可能书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间和日期(该时间和日期在本文中称为生效时间)。
3.3收盘。除非本协议已根据第X条被有效终止，并且除非公司、母公司和合并子公司之间另有书面协议，否则合并(完成)应在可行的情况下尽快通过电子交换签名和文件的方式完成，在任何情况下，应在接受时间和满足(或放弃，如果适用法律允许)第IX条规定的条件(根据其性质，在完成时应满足的条件除外，但必须满足(或放弃)满足(或放弃，如果适用法律允许)后的一(1)个工作日之后)完成合并(完成合并)。在适用法律允许的情况下)，或在母公司、合并子公司和本公司共同商定的其他地点、日期和时间)，应以书面形式 商定。本协议规定的实际结案日期在此称为结案日期。
3.4合并的影响。自生效之日起，合并的效力应与本协议和DGCL的适用条款(包括其中的第259条)所规定的一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效之日起，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。
3.5公司注册证书及附例。
(A)公司注册证书。于生效时，除第7.8(A)节的条文另有规定外，凭借合并而无需本公司或任何其他人士采取进一步行动，本公司的公司注册证书须予修订及重述，以完整阅读本文件附件B所载内容，而修订及重述的内容应为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其规定或适用法律作出修订为止。
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(B)附例。在生效时，除第7.8(A)节的规定另有规定外，公司章程应以紧接生效时间之前有效的《合并附属公司章程》的形式进行修订和重述(但尚存公司的名称应为VectorGroup Ltd.)，经如此修订和重述的应为尚存公司的章程，直至其后根据《尚存公司注册证书》或根据适用法律进行修订为止。
3.6董事及高级人员。
(A)董事。紧接生效时间前的合并附属公司的董事，自生效时间起及生效后应为尚存公司的 董事，直至其继任者已获正式选举或委任及符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
(B)高级船员。紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员，自生效时间起及生效后，应为尚存公司的 高级人员，直至其继任者已获正式委任及符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
3.7对股本的影响。
(A)股本。根据本协议规定的条款和条件，在有效时间内，由于合并，母公司、合并子公司和以下任何证券的持有者不采取任何行动，应发生以下情况：
(I)公司股份。在紧接生效时间之前已发行的每股公司股票(不包括任何 (A)已注销公司股票、(B)已接受公司股票、(C)异议公司股票和(D)受公司限制性股票奖励的公司股票(应根据第3.7(D)节和第3.7(E)节处理))应被注销和终止，并自动转换为根据第2.1(C)节(合并对价)调整的收购价权利，以现金形式，不含利息，并减去根据第3.8(E)节规定的任何适用的预扣税，在按照第3.8节的规定交出证书时(或对于遗失、被盗或销毁的证书，在按照第3.10节规定的方式交付宣誓书时)支付。
(Ii)注销的公司股份。在每种情况下，在紧接生效时间之前，由母公司、合并子公司或本公司(或在S国库中持有)或由母公司、合并子公司或本公司的任何全资子公司拥有的每股公司股票(A)(已注销的公司股票)或(B)根据要约不可撤销地接受付款(已接受的公司股票)，在每种情况下均应被注销和终止，而不转换或因合并而在生效时间为此支付的对价(为免生疑问和不重复，根据要约，任何该等已接纳的公司股份仍须支付的任何代价)。
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(Iii)合并附属公司股本。在紧接生效日期前已发行的合并附属公司普通股每股面值0.001美元，将转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元，自生效日期起及生效日期后，将成为尚存公司唯一的已发行股本股份。每份证明拥有该等合并附属公司普通股股份(如有)的证书，此后在任何情况下均应被视为证明按照上一句话转换成的尚存公司普通股股份的所有权。
(B)法定的评估权利。
(I)尽管本协议有任何相反规定，所有在紧接生效时间前已发行和发行的公司股票 由公司股东持有，他们有权要求并已适当和有效地要求在各方面遵守DGCL第262条的有关该等公司股票的法定评估权利(统称为持异议的公司股票)，不得根据第3.7(A)条转换为合并对价，或代表接受合并对价的权利，但应通过合并，自动注销和终止，并使该持有人有权收取根据DGCL第262条就该持异议公司股份应向该持有人支付的对价，但公司股东持有的所有持异议公司股票如未能完善，或已有效撤回或以其他方式丧失根据该DGCL第262条对该持异议公司股份进行评估的权利，则不再被视为持异议公司股份，并应被视为自生效日期起已转换为可交换股份，按照第3.8(E)节规定的方式交出该等公司股份时，有权以现金形式收取合并对价，不计利息，并减去任何适用的预扣税。
(Ii)本公司应立即通知母公司(A)本公司收到的任何评估要求、撤回该等要求的要求，以及本公司就异议公司股份收到的根据DGCL送达的任何其他文书，及(B)有机会参与及指导根据DGCL就异议公司股份提出的评估要求的所有 谈判及法律程序。在生效时间前，除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就持不同意见的公司股份的任何评估要求自愿支付任何 付款，或就任何该等付款要求达成和解或提出和解。
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(C)公司期权。在生效时间，母公司、合并子公司、公司或任何其他人(除第3.7(G)款所述者外)不采取任何行动，(I)实至名归在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的期权，无论是既得或非既得，均应予以注销，并转换为获得现金(不含利息)的权利，其数额相当于(A)符合下列条件的公司股票总数的乘积实至名归紧接生效时间之前的期权，以及(B)(X)合并的对价超过(Y)每股行使价格的超额(如果有)实至名归选项，金额应根据第3.7(F)节(选项对价)支付，和(Ii)每项钱花光了 在紧接生效时间之前未行使且未行使的期权，无论是既得还是未得利，均应被取消，无需对价。
(D)公司以时间为基础的限制性股票奖励。在生效时间，在母公司、合并子公司、公司或任何其他人(3.7(G)条所设想的除外)方面没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司基于时间的限制性股票奖励，无论是既得还是非既得，应将 注销并转换为收取现金(不含利息)的权利，该数额相当于(I)紧接生效时间前受该公司时间限制股份奖励规限的公司股份总数与(Ii)合并代价(连同与紧接生效时间前受该公司时间限制股份奖励规限的本公司股份对应的任何应计及未付股息，在适用奖励协议所规定的范围内)的乘积，该笔款项须根据第3.7(F)条(时间限制股份奖励代价)支付。
(E)基于公司业绩的限制性股票奖励。在生效时间，在母公司、合并子公司、 公司或任何其他人(除第3.7(G)节所设想的以外)采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未公布的每一份基于业绩的限制性股票奖励，无论是既得还是非既得，将被注销并转换为获得现金(不含利息)的权利，该数额等于(I)在紧接生效时间之前受该公司业绩限制股奖励的公司股票总数(基于受该公司业绩限制股奖励的公司股票的全部数量)和(Ii)合并对价(连同与紧接生效时间之前受该公司业绩限制股奖励的公司股票相对应的任何应计和未支付股息，在适用奖励协议下的范围内)的乘积。该金额应根据第3.7(F)节(基于业绩的限制性股票奖励对价)支付。
(F)关于公司股权奖励的支付 。于生效时间后于合理可行范围内尽快(且在任何情况下不得迟于不少于生效时间起计十(10)个营业日的下一个定期发薪日期)，母公司应或应安排尚存公司透过尚存公司或其适用附属公司的工资支付购股权代价、基于时间的限制性股份奖励代价及 基于业绩的限制性股票奖励代价，该等款项须在扣除适用法律规定须予扣除及预扣的任何预扣税项后支付。
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(G)公司行动。在生效时间之前，公司董事会(或，如果适用，管理公司股票计划的任何委员会)应(I)通过该决议并采取必要的其他行动，以根据本第3.7条处理公司股权奖励，(Ii)确保在生效时间后，公司股权奖励持有人无权根据本条款购买本公司、尚存公司或母公司的任何证券，或接受与任何公司股权奖励有关的任何{br>付款或利益，但本第3.7节规定的除外。及(Iii)确保于生效日期后，不会根据公司股票计划授予或发行任何有关公司股份的额外公司股权奖励或其他权利。
3.8支付公司证券；交换 证书。
(A)付款代理人。在接受时间之前，母公司应指定并委任一家全国认可、信誉良好的美国银行或信托公司(其身份须经公司合理事先批准)作为公司股东的托管代理，以收取该公司股东根据第2.1(E)节有权获得的总要约价(该托管代理)，并作为公司股东接收合并总对价的支付代理，该公司股东应根据第3.7(A)(I)节(该支付代理)有权获得合并总对价。
(B)外汇基金。在生效时间后或在实际可行的情况下，母公司应向托管代理存入(或安排存入)足够的现金，以根据第2.1(E)节的规定向公司股东付款，并向支付代理存入足够的现金，以根据第3.7(A)(I)节的规定向公司股东付款(为免生疑问，其中不包括期权对价、基于业绩的限制性股票奖励对价和基于时间的限制性股票奖励对价)。应根据第3.7(F)节支付的存款)(统称为存托代理人和付款代理人外汇基金的存款)。在根据本协议的条款和条件支付之前，外汇基金中的资金应由支付代理人按照母公司的合理指示进行投资。此类投资产生的任何利息和其他收入应根据3.8(G)节支付给母公司或 尚存公司，母公司或尚存公司应负责该等利息和其他收入的所得税。其投资或损失不影响公司股东根据本条第III条有权获得的对价，并且在外汇基金的任何投资出现任何损失，或外汇基金因低于本条第III条所规定的迅速全额支付现金数额的任何 原因而减少的范围内，母公司应或应促使尚存的公司：迅速更换或恢复外汇基金中的现金，以确保外汇基金始终保持在足以全额支付本条第三条所述款项的水平。除本协定明确规定的用途外，不得将外汇基金用于任何其他目的。
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(C)付款程序。
(I)在接受时间过后，母公司及合并附属公司应促使付款代理根据第2.1(E)节的条款及遵守本协议的条款，向根据第2.1(E)节有权收取要约价的公司股东支付有关金额。
(Ii)对于在紧接生效时间之前代表公司流通股的任何证书(证书)，母公司和尚存公司应促使付款代理人在生效时间后立即邮寄(但在任何情况下不得晚于第五张) (5) 此后的营业日)，根据第3.7(A)(I)节有权收到合并对价的此类证书的每个记录持有人(在紧接生效时间之前)，(A)以合理和习惯的形式发出的传送函，并应具体说明，只有在将证书(或代替其的有效损失誓章)正确交付给支付代理人后，才能完成交付，证书的损失和所有权风险才能转移)，以及(B)用于交出证书(或代替损失的誓章)以换取根据本条第III条的规定应支付的合并代价的指示。在将证书(或代替损失的誓章)交回付款代理人以注销时，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送书，以及根据该指示可能要求的其他文件，作为交换，持有该等股票的持有人有权从付款代理人收取根据第3.7(A)(I)节(减去根据第3.8(E)节任何适用的预扣税)该证书先前证明的每股公司股份的应付合并代价，而如此交回的 股票将随即注销。
(Iii)对于账簿记账表格中表示的 公司非凭证股份(未凭证股份)，根据第3.7(A)(I)节有权收取合并对价的一(1)股或多股无凭证股份的每一(1)名记录持有人，有权从支付代理人那里获得为此支付的合并代价(减去根据第3.8(E)节所规定的任何适用预扣税)，在每种情况下，在生效时间之后，并在向支付代理人交出时，通过收到代理人的S消息(或此类其他证据，如有，支付代理人可能合理要求的转账)(但在任何情况下不得晚于第二个 (2)之后的营业日)。本公司及母公司应合作，并应安排付款代理人 (A)在适用或需要的范围内，分别向存托信托公司(DTC)或其代名人或无证书股份持有人交付有关合并有效性的任何通知及任何有关交出无证书股份的指示；及(B)与付款代理人及DTC订立程序，以确保付款代理人在有效时间过后，在DTC或其代名人所持有的公司股份交出后，尽快将DTC或其代名人持有的公司股份按照DTC S的惯常交出程序转交予DTC或其代名人。根据第3.7(A)(I)条就每股该等无证书股份应付的合并代价。
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(Iv)付款代理人应接受该等证书及转让的无证书股份，但须遵守付款代理人可能施加的合理条款及条件，以便按照正常的交换惯例进行有秩序的交换。股票及无证书股份持有人在根据本第3.8节交出该等股票及无证书股份时须支付的合并代价，将不会为该等股票及无证书股份持有人的利益而支付或累积利息。直至交回前，已发行的股票及无证书股份(代表任何已注销公司股份或持不同意见的公司股份的股票及无证书股份除外)，自生效日期起及之后，应被视为仅证明有权收取合并代价，而不计入利息，减去根据第3.8(E)节任何适用的预扣税项，并根据本条款第三条的规定就合并代价支付任何适用的预扣税。
(D)所有权的转让。如果公司股票的所有权转让没有登记在公司的股票过户账簿或分类账上，或者如果合并对价的支付名称不是登记在公司股票过户账簿或分类账上的股票或无证股份，仅当有关股票或无证书股份已妥为批注及以适当形式交回及转让，且要求支付合并代价的人士已向有关股票或无证书股份的登记持有人以外的人士支付因向该股票或无证书股份的登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让税款，或经证实令母公司(或母公司指定的任何代理人)合理信纳该等转让税款已缴付或 以其他方式无须支付，则合并代价才可支付予以其名义将股票或无证书股份交回本公司股票转让簿册或分类账的人士以外的人士。母公司、合并子公司或尚存公司在本条款3.8(D)项所述情况下均不承担任何此类税款的责任。
(E)需要预扣的。支付代理人、母公司、合并子公司、本公司和尚存公司均有权 从根据本协议支付给公司股票和公司股权奖励的任何持有人或前持有人的任何金额中扣除或扣留适用税法要求从该等金额中扣除或扣缴的金额。母公司 应与本公司合理合作，以获得合理预期可向本公司及其股东提供的任何誓章、证书和其他文件，以减少或免除该等扣除或扣留。在扣除和扣留此类金额的范围内，每个此类付款人应采取一切必要的行动，以确保将扣留的任何此类金额及时和适当地汇给适当的政府当局。根据本协议扣除和扣留的任何款项如及时、适当地汇给适当的政府当局，在本协议项下的所有目的均应视为已支付给本应获得该等款项的人。
(F)不承担任何法律责任。尽管本协议有任何相反规定，支付代理人、母公司、合并子公司、尚存公司或本协议的任何其他方均不向公司股东承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。任何金额
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在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司股东仍无人认领该等款项，否则该等款项将转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，该公司或其指定人的财产不受任何先前有权享有该财产的任何人士的所有索偿或权益影响。
(G)向母公司分配外汇基金。在生效日期后十二(12)个月内，外汇基金的任何部分(包括因此而赚取的任何利息或其他金额)仍未分配给股票或无证书股票的持有人，应应要求交付母公司，且任何公司股东迄今尚未交出其代表该等公司股票的股票或无证书股票，且在紧接有效兑换时间之前已发行并未发行的股票或无证书股票，根据第3.8节的规定，此后应寻求支付就该等股票或无证书股票所代表的公司股票支付的合并对价。仅向母公司或尚存的公司作为其一般债权人，就该等持有人根据本条第III条的规定可能有权获得的适用合并对价提出任何申索。
3.9不再拥有公司股份的所有权。自生效日期起及之后，所有公司股票将不再流通 并自动注销并停止存在，以及(A)持有代表任何公司股票的股票或无证书股票的每位持有人(持异议的公司股票、已注销的公司股票或受公司限制性股票奖励约束的公司股票 除外)将不再拥有与此相关的任何权利，但有权在按照第3.8节的规定交出合并代价时获得为此支付的合并代价的权利除外(或，为免生疑问，不得重复，(B)任何持不同意见的公司股份的每名持有人将不再拥有有关的任何权利，但第3.7(B)节指定的权利除外；(C)任何已注销的本公司股份的每名持有人将不再拥有有关的任何权利；及(D)受公司限制性股份奖励规限的任何公司股份的每名持有人将不再拥有有关的任何权利，但第3.7(D)节及第3.7(E)节指定的权利(视何者适用而定)除外。根据本细则第III条的条款支付的合并代价或第3.7(B)节指明的代价(如适用)应被视为已悉数支付与该等公司股份有关的所有权利(受公司限售股份奖励的公司股份除外，就该等权利而言，按照本细则第III条的条款支付第3.7(D)节及第3.7(E)节(视何者适用而定)所指明的代价应被视为已悉数支付与该等公司股份有关的所有权利)。在生效时间当日营业结束时，本公司与本公司股票有关的股票转让账簿应 关闭，此后不再在本公司记录上登记本公司股票转让。有效时间过后，如因任何原因向尚存公司出示证书或无证股票，应按照本第三条的规定予以注销和交换。
3.10证件遗失、被盗或损毁 。如果在紧接生效时间之前代表已根据第3.7(A)(I)节转换为接受合并对价的权利的公司流通股的任何证书已遗失、被盗或被毁，支付代理人应发行这种遗失、被盗的证书作为交换
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证书持有人就该事实作出惯常宣誓书后，根据第3.7(A)(I)节(减去根据第3.8(E)节规定的任何适用预扣税)就其支付的合并对价；但母公司或尚存公司可酌情决定，并作为支付该等合并代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的证书的拥有人，就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书而向父母、尚存公司、付款代理人或其任何关联公司提出的任何申索，交付惯常的弥偿(可包括按母公司或尚存公司的指示，以合理数额投放保证金)。
3.11采取必要的进一步行动。自生效时间起及生效后，尚存公司的高级职员及董事应获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付所有该等契据、卖据、转让、假设及保证，并以本公司名义及代表本公司或以其他方式采取及进行所有其他行动及事情，以继续、授予、完善或确认记录或以其他方式对该等财产、权利、特权、权力或特许经营权、权利、特权、权力或其他方面的任何及所有权利、所有权及权益，或与其有关的责任或义务，或任何此类债务或债务，在尚存的公司或以其他方式执行本协议的意图。
第四条
公司的陈述和保证
除(A)公司于本协议日期递交给母公司的信函(公司披露函件)或(B)自2021年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的任何公司报告，以及在此日期之前至少两(2)个工作日可公开获得的任何报告(不包括标题为风险因素或关于前瞻性陈述的特别说明下的任何披露(或其他披露在一定程度上是预测性、警告性或前瞻性的))(上述(A)和(B)条中的例外情况，披露剥离)，本公司特此向母公司和合并子公司作出以下声明和保证：
4.1组织机构和资质。
(A)本公司及其各附属公司为经正式组织、有效存在及(在该概念适用的情况下)根据其各自组织司法管辖区法律的良好地位的法律实体。本公司及其各附属公司拥有所有法人或类似的权力及权限，以拥有、租赁及经营其财产及资产，并按目前进行的方式经营其业务，并有资格或获许可开展业务，且在适用该概念的范围内，在其财产或资产的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，但仅就本公司的S附属公司而言，如没有 该等权力及授权或如此有资格或获发许可，则过去没有亦不会如此，个别或合计，合理地预期将产生(I)公司重大不利影响或(Ii)公司减值影响。
-34-
(B)本公司已向母公司提供真实、正确、完整的《S公司》和《S公司》子公司的组织文件，该两份文件均于本协议之日完全有效，且本公司和《S公司》子公司并未违反组织文件。
(C)公司披露函件第4.1(C)节列出了本公司及其附属公司在其组织、资格或许可开展业务的每个司法管辖区的真实、正确和完整的清单。
4.2大写。
(A)本公司的法定股本包括250,000,000股公司股份及10,000,000股公司优先股。于二零二四年八月十九日(资本化日期)收市时，(I)已发行及已发行公司股份共157,375,597股(包括1,712,000股须获 公司时间限制股奖励之公司股份及1,860,500股须获公司业绩奖励之公司股份(假设取得全面业绩))，(Ii)并无发行任何公司优先股及 已发行已发行及已发行之公司股份，及(Iii)本公司库房并无持有任何公司股份。自资本化日期至签署本协议为止，本公司并无发行任何公司股份，除非根据其条款行使截至资本化日期已发行的公司购股权 。所有已发行的公司股份(A)已获正式授权及有效发行，(B)已缴足股款且不可评估，及(C)不存在任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或适用法律、本公司组织文件或本公司作为缔约方或以其他方式约束的任何协议所设定的任何类似权利。
(B)于资本化日期营业结束时，(I)2,248,226股公司股份根据本公司股票计划授出及已发行购股权而须予发行，(Ii)1,712,000股公司股份根据根据本公司股票计划授出及已发行之公司以时间为本之限制性股份奖励而发行，(Iii)1,860,500股公司 根据根据本公司股票计划授出及已发行之公司业绩限制股份奖励(假设达致全面表现)发行，及(Iv)6,210,000股公司股份根据本公司股票计划预留以供日后 发行。公司披露函第4.2(B)节包含一份真实、正确和完整的清单，列明截至本公告日期为止尚未颁发的每个公司股权奖的下列信息：(A)该公司股权奖持有人的姓名；(B)授予该公司股权奖所依据的公司股票计划；(C)接受该公司股权奖励的公司股票的数量，以及与受该公司股权奖励的公司股票对应的任何应计和未支付股息的总额(如果适用，假设所有业绩目标都已完全实现)；。(D)该公司股权奖励的授予或发行日期(如果不同，则为归属开始日期)；。(E)适用的归属时间表和该公司股权奖励的归属范围；。以及(F)对于作为公司期权的每个此类公司股权奖励， (1)行权价格，(2)是否打算作为激励性股票期权(如守则第422节所定义)和(3)到期日。就每个公司购股权而言，每股行权价 等于授出日公司股份的公平市价(按守则第409A节的定义)，而根据守则第422节拟作为激励性股票期权的每个公司购股权亦符合此条件。每项公司股权奖励可根据其条款在第3.7节规定的生效时间内处理。
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(C)除第4.2(B)节所述的公司股权奖励外，并无未偿还(I)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券或所有权权益的证券， (Ii)要求本公司发行任何股本、有投票权证券或其他所有权权益的期权、认股权证、权利或其他协议或承诺，或本公司须发行的其他义务，或可转换为 或可兑换或可兑换的证券，而该等证券或证券的价值与(包括任何影子股票、o影子股票权利、股票增值权、基于股票的单位或任何其他类似权益)、股本或有投票权的证券或公司的其他所有权权益(在每种情况下，或其经济等价物)，(Iii)要求公司授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他与公司任何股本、有投票权证券或其他所有权权益有关的类似协议或承诺的义务(第(I)、(Ii)及(Iii)款中的项目，连同本公司的股本股份，统称为公司证券)或(Iv)本公司或其任何附属公司根据本公司股份价格或价值支付任何款项的义务。
(D)本公司或其任何附属公司并无未履行购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券的责任。除支持协议外，本公司或其任何附属公司并无参与投票或要求登记本公司股本的有表决权信托或其他协议或谅解。本公司所有未偿还证券的发售和发行都符合所有适用的证券法，包括证券法和蓝天法律。
(E)本公司或其另一附属公司为本公司各附属公司所有已发行股本或其他股本或有投票权权益的记录及实益拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)，该等股份(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款且无须评估，及(Iii)不受适用法律、任何适用附属公司的组织文件或本公司或任何附属公司作为当事方或以其他方式约束的任何协议所产生的任何优先购买权或任何类似权利，对于任何此类股份，都没有不可撤销的委托书。就本公司各附属公司而言，并无就本公司任何附属公司的任何股本、有投票权的证券或其他所有权权益(连同本公司的 附属公司的附属证券)的股本、有投票权证券或其他所有权权益订立任何证券、期权、认股权证、权利或其他协议或承诺或义务，均属公司证券定义第(I)、(Ii)及(Iii)条所述类型。
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(F)本公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，而其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可就有投票权的证券行使投票权)。
(G)本公司任何附属公司并无持有任何公司股份(或其他股权或所有权权益，包括可转换为或可交换为 任何该等股权或所有权权益的任何担保或其他合约)。
4.3公司权力；可执行性。公司 拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务以及在假设第5.6节第一句中陈述的准确性的情况下完成交易的所有必要的公司权力和授权。公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，并假设第5.6节第一句中陈述的准确性，公司完成交易已得到公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，除向特拉华州国务卿提交合并证书外，公司不需要额外的公司程序或行动来授权公司签署和交付本协议。公司履行其在本合同项下的契诺和义务或完成交易。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设母公司及 合并子公司妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司一项法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行能力(A)可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般影响或有关债权人权利的类似法律所限制，及(B)须受一般公平原则的规限(统称为可强制执行的例外情况)。本公司董事会在本协议日期前召开的正式会议上一致认为：(I)确定本协议和交易对本公司及其股东是公平的，符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)宣布本公司签订本协议并完成交易是可取的，(Iii)授权并批准本公司签署和交付本协议， 公司履行本协议中包含的契诺和协议，并按照本协议中包含的条款和条件完成交易，(Iv)议决有关合并须根据DGCL第(Br)条第251(H)条管治及达成，且不得经本公司股东投票而完成，及(V)议决在本协议所载条款及条件的规限下，建议本公司股东接纳要约，并根据要约(第(I)至(V)条所述事项，即公司董事会建议)将其公司股份交予合并附属公司(第(I)至(V)条所述事项，即公司董事会建议)，该等决议案并未以任何方式撤销、修订或撤回，但第6.3节明确准许的情况除外。
4.4股东批准。 在接受时间结束后，假设满足最低条件，本公司任何类别或系列的S股本持有人将不需要投票即可采纳本协议并批准合并。
-37-
4.5异议和批准；无违规行为。本公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，或完成交易，均不会(A)违反或冲突或导致违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；(B)要求任何政府当局给予许可、向其提交文件或向其发出通知，但下列情况除外：(I)《公司披露函件》(外国反垄断法)附表A所列《高铁法案》或任何适用的外国反托拉斯法或竞争法可能要求的；(Ii)任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易所法案》；(Iii)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录；包括向特拉华州州务卿提交合并证书或(Iv)适用于公司的纽约证券交易所的要求；(C)违反、抵触或导致违反本公司或其任何附属公司所属任何合约的任何条款、条件或条款，或要求任何通知或同意，或导致违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或因发出通知、时间流逝或其他原因而构成违约或产生任何此类权利的任何事件)。或导致任何此类合同下的实质性利益或权利的损失；(D)导致公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(许可留置权或母公司或合并子公司设定的留置权除外)(或在发出通知后，时间的推移或其他情况将导致)；或(E)违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或命令，或违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或命令，或违反适用于本公司或其任何附属公司或彼等的任何财产或资产受其约束的任何法律或命令，除非(B)至(E)项中的每一项(包括首尾两项)并未及不会个别或整体地合理预期 会(A)对本公司造成重大不利影响或(B)对本公司产生减值影响。
4.6报告；财务报表；内部控制和程序。
(A)自2021年1月1日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会(自提交之日起修订或补充的)提交或提交本公司要求提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)，截至各自提交日期，或在随后提交的情况下，截至上次修订、补充或取代提交之日，在所有材料 方面均符合证券法的所有适用要求。《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司没有高管在任何方面未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条就任何公司美国证券交易委员会报告对他或她进行认证。截至各自的日期(或在本协议日期之前被修订或补充的范围内，截至该等修订或补充之日)，美国证券交易委员会 中没有任何报告包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并不具有误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会员工收到的关于美国证券交易委员会公司报告的意见信中没有未解决或未解决的评论。公司已向母公司提供自2021年1月1日至美国证券交易委员会与公司之间的所有重要函件的真实、正确和完整的副本。根据交易法，本公司所有S子公司均不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。
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(B)已审计及未经审计的综合财务报表，包括纳入(或以参考方式并入)本公司美国证券交易委员会报告的相关附注及附表，(I)在形式上在所有重要方面均符合适用的会计规定以及在提交报告时有效的美国证券交易委员会已公布规则及条例，(Ii)乃按照在所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制(未经审计的中期财务报表除外，按美国证券交易委员会于10-Q表格或交易所法令下任何后续表格所容许的 表格，或除附注所示者外)及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况、综合收益、股东权益、经营业绩及综合财务状况或现金流量的变动 (如属未经审核财务报表，则须受无附注及一般年终审核调整的规限)。
(C)本公司维持并自2021年1月1日起一直维持财务报告的内部控制制度(如交易法第13a-15条所界定)，其合理设计旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与维持合理详细、准确而公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据管理层及本公司董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。S所在公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对S所在公司截至2023年12月31日财政年度财务报告内部控制制度有效性的评估，除在本协议日期前提交的美国证券交易委员会公司报告中另有规定外，评估得出结论，该等控制措施是有效的。
(D)本公司维持交易法下规则13a-15或15d-15中定义和要求的披露控制程序和程序，旨在确保本公司报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理或根据交易法提交。S在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期限内汇总及报告所有该等资料，并按 适当的方式向本公司管理层传达该等资料，以便就所需披露的事项及时作出决定，并使本公司的主要行政总裁及本公司的主要财务官能够就该等报告根据交易法作出 规定的证明。
(E)本公司在所有重大方面均符合纽约证券交易所现行的所有上市及企业管治规定。
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(F)除在本协议日期前已解决的事项外，自2021年1月1日以来， (I)本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何雇员、核数师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司、其任何附属公司或其各自的内部会计 控制措施的任何投诉、指控、断言或索赔，包括任何投诉、指控、断言或声称本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计实务，但有理由预期 个别或整体而言不会对本公司S财务报表的编制或准确性产生重大影响者除外，(Ii)本公司或其任何附属公司概无存在任何重大弱点或重大不足之处尚未得到 解决令本公司核数师满意，及(Iii)据本公司所知，本公司管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员并无舞弊行为，不论是否重大。
(G)本公司或其任何附属公司并不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司及其任何附属公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)的一方，亦无任何 承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约的一方。或交易法S-k条例第303(A)项规定必须披露的任何表外安排)，而该合同的结果、目的或预期 效果是为了避免披露涉及本公司或其在本公司的任何子公司的任何重大交易或重大负债，而S或该等子公司发布的财务报表或其他公司 美国证券交易委员会报告。
4.7没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司均不承担任何责任，但以下情况除外：(A)资产负债表上反映或保留的负债，(B)自资产负债表日起(包括资产负债表日)以来在正常业务过程中发生的负债(均非因任何违约、担保、侵权、侵权或挪用而产生)，(C)本公司或其任何附属公司根据任何重大合同的条款承担的履约义务(负债或因违反合同而产生的义务除外)，(D)根据本协议的条款产生的损失，以及(E)尚未或不会单独或合计合理地预期会产生 (I)公司重大不利影响或(Ii)公司减值影响的情况。
4.8未进行某些更改。
(A)自资产负债表日起至本协议日期止，本公司及其附属公司并无遭受任何公司重大不利影响。
(B)自资产负债表日期起至本协议日期止，本公司及其附属公司 在正常业务过程中在所有重大方面均以与过往惯例一致的方式开展各自的业务，但本协议的谈判、签署、交付及履行除外。
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(C)自资产负债表日起至本协议之日止，本公司或其任何附属公司未采取任何行动，如果在本协议之日之间的期间内采取本应被6.1(Y)节下列条款禁止的行动：(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Br)(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xi)、(Xi)、((Xvi)或(Xix)(仅因为第6.1(Xix)节涉及本第4.8节中提及的第6.1节的其他条款)，如果在本协议日期之后采取或建议采取。
4.9附表14D-9
(A)附表14D-9在向美国证券交易委员会提交时、在对其进行任何修订或补充时、在其任何发表、分发或传播之时、在要约开始之时和在接受之时，在形式上在所有实质性方面都符合交易所法案和所有其他适用法律的适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的任何重大事实，且鉴于作出这些陈述的情况，该等陈述不会具有误导性；但本公司不会根据母公司或合并子公司或其任何代表提供的或代表其提供的信息，就附表14D-9中引用的陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
(B)本公司或其任何代表所提供或将以书面形式提供以供纳入或纳入要约文件的资料，在提交附表时、分发或散布要约文件时及接受要约文件时，均不会包含对重大事实的任何失实 陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。
4.10经纪人；某些费用。本公司、其任何附属公司及其任何董事或雇员 并无聘用或聘用任何经纪、寻找人、投资银行或财务顾问，或已就或将会因任何经纪、发现人S、财务顾问S、交易或其他费用或佣金而招致或将产生任何义务或责任，但本公司已聘请Jefferies LLC担任其财务顾问，其费用及开支由本公司支付。公司已向母公司提供了与Jefferies LLC签订的聘书的真实、 正确、完整的副本。
4.11员工福利和员工事务。
(A)公司披露函第4.11(A)节列出了真实、正确和完整的每个材料计划清单。对于每个物料计划，在适用范围内，公司已向母公司交付或提供下列内容的真实、正确和完整的副本：(I)构成该计划的所有文件，包括对其的修改，或在任何未成文计划的情况下的书面摘要；(Ii)任何适用计划的最新概要计划描述和所有相关的材料更改摘要；(Iii)最新的美国国税局确定、通知或意见 信函(如有)
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(br}收到的任何适用计划；(Iv)与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合同；(V)与之相关的最新财务报表和精算或其他估值报告；(Vi)要求向美国国税局提交的最新年度报告Form 5500；以及(Vii)最近三年向劳工部、美国国税局或任何其他政府当局提交的与此有关的所有非常规书面通信。
(B)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个 计划均属符合资格，并已收到美国国税局的有利裁定函件，或可能依赖美国国税局就其合格 地位发出的有利原型意见书，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会对该资格产生不利影响，或导致根据ERISA、守则或其他 适用法律征收责任、罚款或税款。除个别或总体上没有也不会合理预期对公司产生重大不利影响外，(I)每个计划(以及任何相关的信托或其他融资工具)已按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的所有条款进行维护和管理，(Ii)就每个计划而言，必须在其到期日或之前以及在计划和适用法律要求的适用时间内支付的所有供款、保费或付款已于 到期日或之前支付，且据公司所知，未发生任何情况。对于任何计划，不存在任何可能导致公司承担任何税收、罚款或其他责任的条件，(Br)据公司所知，未发生任何涉及任何计划的非豁免禁止交易， 未发生任何涉及任何计划的受托责任，也无受托人因违反受托责任或未能以任何其他方式履行或遵守与管理或投资任何计划的资产有关的ERISA、守则或任何其他适用法律的要求而承担任何责任，以及(Iv)除了常规的利益索赔外，没有任何法律诉讼程序，政府审计或调查正在进行中，或据公司所知，威胁到任何计划或 主张任何计划下的任何权利或福利索赔的政府审计或调查。
(C)没有任何计划，本公司或其任何ERISA关联公司在过去六(6)年中也没有在(I)受ERISA第302条或标题IV或守则第412或430条约束的任何福利计划(包括多雇主计划(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所定义)下的任何福利计划)下发起、维持、贡献、有义务作出贡献或承担任何实际或或有负债，(Ii)多雇主计划(定义见29 C.F.R.第4001.2条)或受《守则》第413(C)节约束的计划，或(Iii)多雇主福利安排(定义见《雇员补偿及保险法》第3(40)条或适用的州法律)。
(D)除非尚未或不会个别或整体合理地预期会对公司产生重大不利影响， 就受《雇员退休保障条例》第302条或标题IV或守则第412或430节约束的每项计划，或以其他方式为固定利益退休金计划，(I)本公司或其任何附属公司不曾或预期 在《雇员退休保障条例》第四标题C或D项下就任何该等持续、冻结或终止的单一雇主计划招致任何责任，在ERISA第4001(A)(15)节的含义内，(Ii)不存在任何未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低供资标准的情况(无论是否放弃)，(Iii)
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(Br)就守则第430节而言，计划并非处于风险状态，(Iv)并无发生第4043(C)节所指的可报告事件，(V)已及时全额支付退休金利益保证公司(PBGC)的所有保费，(Vi)PBGC尚未提起或据本公司所知， 威胁要提起诉讼以终止任何此类计划，(Vii)本公司并未提交终止此类计划的意向通知或通过任何修正案将此类计划视为终止，(Viii)未发生任何事件或 情况可能构成根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理该计划的理由，及(Ix)本公司及其附属公司不受、亦不预期受以下条件约束：(A)根据守则第412(C)(4)条须提交抵押的任何要求；或(B)根据守则第430(K)条的任何留置权；(X)本公司及其附属公司于过去六年内并无终止任何该等计划，或根据ERISA第4062条对PBGC或根据ERISA第4042条委任的受托人产生任何未偿还债务，及(Xi)本公司及其附属公司并无从事ERISA第4069或4212(C)条所述的任何交易 。
(E)没有任何计划在退休或其他终止雇用后提供健康、医疗或其他福利(《法典》第4980B(F)条和类似的州法律规定的续保除外)。
(F)未对任何公司服务提供商施加或将合理地预期对任何公司服务提供商征收任何税收处罚或附加税，并且 对于任何公司服务提供商而言，由于未能遵守守则第409a节的任何计划(属于守则第409a节所指的非限定递延补偿计划)，没有发生或将合理预期任何公司服务提供商的税收加速发生。
(G)任何公司服务供应商 均无权从公司或其任何附属公司收取与守则第409a条或第4999条所规定的税项有关的任何毛收入或额外款项。
(H)除本协议要求外，本协议的签署或交易的完成都不会(单独或在发生任何额外或后续事件时)：(I)使任何公司服务提供商有权获得任何补偿或利益；(Ii)增加应付给任何公司服务提供商的补偿或福利金额； (Iii)加快支付或授予任何公司服务提供商的任何公司股权奖励、补偿或福利的时间，或触发任何公司股权奖励、补偿或福利的支付或资金，或触发任何计划下的任何其他义务；或(Iv)导致 支付任何超额降落伞付款(如《守则》第280G(B)(1)节所述)。
(I)第4.11(I)节 公司披露函列出了真实、正确和完整的每项集体谈判协议清单。本公司已向母公司交付或提供每份该等集体谈判协议真实、正确及完整的副本。 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守每项集体谈判协议。
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(J)根据适用法律或任何集体谈判协议，没有任何联盟必须就交易通知、协商或进行谈判。
(K)除 没有也不会对本公司产生重大不利影响外，自2021年1月1日以来，本公司不存在且自2021年1月1日以来没有任何持续、悬而未决或据本公司所知的威胁，(I)本公司或其任何附属公司员工的罢工、纠纷、罢工、停工、放缓或停工，或(Ii)组织或代表本公司或其任何附属公司的劳动力的努力。
(L)除非没有也不会单独或总体上合理地预期对公司产生重大不利影响，(I)本公司及其各子公司一直遵守所有与雇佣或劳工有关的适用法律，包括与雇佣做法和劳动关系、雇佣条款和条件、工资和工时、职业健康和安全、招聘、背景调查、薪酬公平、独立承包商和员工的分类、平等机会、文件保留、通知、工厂关闭和大规模裁员、就业资格核实、移民、童工、歧视、骚扰、报复、容留、残疾权利或福利、平权行动、工人补偿、失业保险、军装服务人员的就业和再就业权利、借调、员工休假问题以及缴纳社会保障和其他税款，以及(Ii)自2021年1月1日以来，本公司及其子公司没有 实施《警告法案》所指的工厂关闭或大规模裁员。
(M)据本公司所知，过去五年，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员并无被指控性骚扰或其他非法骚扰或歧视，其职级为总裁副处长或以上。本公司或其任何附属公司均未就本公司或其任何附属公司任何现任或前任员工被指对总裁副职或以上职级人员进行性骚扰或其他非法骚扰或歧视的指控订立任何和解协议。
4.12诉讼。目前并无任何法律程序或政府、监管或行政 调查、审计、查询或行动待决，或据本公司所知，对本公司、其任何附属公司或与本公司、其任何附属公司构成威胁或与本公司、其任何附属公司有关而合理地预期(A)对本公司及其附属公司整体构成重大 ，或(B)对本公司造成减值影响。本公司或其任何附属公司均不受任何未完成订单的约束，而该等未完成订单(不论个别或整体而言)合理地预期(I)对本公司及其附属公司整体而言属重大，或(Ii)对本公司减值有影响。
4.13税务事宜。
-44-
(A)除尚未及不会合理地预期 个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响外：(I)本公司及其各附属公司已及时提交所有须提交的报税表(已计及任何有效取得的延长提交该等报税表的时间)；(Ii)所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；及(Iii)本公司及其各附属公司已支付任何一间公司的所有到期及欠下的税款(不论是否在该等报税表上显示为到期)。
(B)本公司或任何附属公司的任何重大税项并无任何审计、审查、评估或其他程序待决或以书面发出威胁。自2020年1月1日以来，在本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局未就本公司或该附属公司或可能受该司法管辖区课税一事提出书面申索，但合理地预期不会对本公司或任何附属公司造成任何重大税务责任的情况除外。
(C)本公司及其各附属公司已预扣并及时向适当的政府当局支付因已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或股东的款项而预扣和支付的所有重大税款。
(D)自本协议日期前两年开始，本公司或其任何附属公司均未在股票分销中构成 分销公司或(守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司)，以符合第355节或第361节有关守则第355节的 部分适用的交易资格。
(E)本公司或其任何附属公司 均未订立或参与任何财务条例1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)所指的须申报交易，或根据2018年5月25日修订第2011/16/EU号指令的欧洲联盟理事会关于跨境税务安排的指令规定须申报的任何交易或交易。
(F)本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担、赔偿或补偿协议或 安排的一方(但在正常业务过程中订立的协议或安排下的任何(X)惯例税务赔偿条款，而该等协议或安排主要与税务无关，或(Y)本公司与/或其一个或多个附属公司之间或之间的协议或安排仅为 )，或根据美国国库条例第1.1502-6条(或任何类似的国家规定)，本公司或其任何附属公司均无任何税务责任。当地或非美国法律)作为受让人或继承人，或以其他方式适用任何适用法律。本公司或其任何附属公司均不根据守则第965条承担任何税务责任。
(G)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何 税均无留置权。
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(H)本公司或其任何附属公司均不会被要求在本协议日期后结束的任何应纳税所得期(或部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或不计入任何重大的收入或收益项目，或排除任何重大的扣除或亏损项目，原因包括会计方法的任何改变、结算协议、公司间交易、分期付款销售、公开交易、准则第481条或第956条的适用、递延应计收入或收到的预付金额，每种情况下就收到的项目、选择的税项、或在截止日期或截止日期之前的应税期间内达成的交易或协议。
(I)本公司或其任何附属公司均未就现行有效的任何重大税项评估期间给予任何诉讼时效豁免或任何延期(但属例行、自动或因法律实施而产生的任何豁免或延期除外)。
(J)本公司或其任何附属公司 均不会因在该国设有常设机构或其他营业地点而在其成立国家以外的任何国家缴税。
(K)本公司已在所有重大方面遵守守则第482节及类似的外国税法有关本公司与其一间或以上附属公司(或其附属公司之间或之间)之间的关联方交易的记录保存规定。
(L)尽管本协议有任何相反规定，(I)除第4.11节与税收有关的范围外，第4.13节中规定的陈述和保证构成关于税收、纳税申报表和其他与税收有关或可归因于 的事项的唯一和排他性的陈述和保证；(Ii)本协议中的任何内容(包括本第4.13节)不得解释为就公司任何税务属性(包括与亏损、基准、抵免或任何其他类似项目有关的金额)的存在、金额、到期日、可用性或限制 提供陈述或保证；和(Iii)本第4.13节和第4.11节中与税收有关的陈述和保证仅指截止日期之前的活动，不应作为关于截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)或纳税头寸的陈述和保证。
4.14遵守法律；许可。除非在个别或总体上合理预期不会(X)对本公司及其附属公司整体产生重大影响或(Y)对本公司减值有影响的每一种情况，(I)本公司或其任何附属公司并无或自2021年1月1日以来并无违反或违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，(Ii)本公司及其每家附属公司均持有现行经营业务所需的所有许可证，且该等许可证具有效力及十足效力，(Iii)本公司或其任何附属公司并无收到任何政府当局威胁撤销、限制或暂时吊销任何该等许可证的书面通知，及(Iv)本公司及其每家附属公司均遵守该等许可证的条款。
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4.15环境事务。除个别或总体上不会被合理预期对本公司及其附属公司具有重大影响外，作为一个整体：(A)本公司及其附属公司的每一家公司自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律；(B)本公司及其附属公司的每一家已获得并在适用的情况下及时续期或申请，并且自2021年1月1日以来一直遵守环境 法律(环境许可证)为其各自业务目前进行的运营所需的所有许可证；(C)没有任何与环境法有关或根据环境法而产生的法律程序或命令待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司或任何不动产构成威胁或影响的法律程序或命令；(D)自2021年1月1日以来，公司或其附属公司均未收到任何关于环境法的书面通知或订立或承担(根据合同或法律实施或其他方式)任何与环境法有关或根据环境法产生的责任；以及(E)公司已向母公司提供自2021年1月1日以来由其拥有的与公司或其子公司的房地产或运营有关的所有重大环境现场评估、报告和审计的真实、正确和完整的副本。
4.16知识产权；IT系统；隐私和数据安全。
(A)公司披露函件第4.16(A)节列出了截至本公告日期公司注册知识产权的所有材料的真实、正确和完整的清单，并视情况附上(I)当前所有人(S)的姓名、(Ii)司法管辖区、(Iii)申请、注册或序列号以及(Iv)域名注册商。与任何材料公司注册的知识产权有关的所有必要费用和备案都已及时提交给相关知识产权局、政府当局或互联网域名注册商，以维护该材料公司注册的知识产权的充分效力。
(B)本公司及其附属公司独家拥有且不受任何留置权(准许留置权除外)、本公司知识产权、 (Ii)本公司注册知识产权存续，且据本公司所知，本公司注册知识产权内已发出及授予的项目有效及可强制执行，且(Iii)本公司及其附属公司拥有、或获授权或以其他方式拥有使用权，所有知识产权(包括足够数量的软件许可证)，用于或持有用于其当前开展的各自业务的运营或运营所必需的知识产权；但不得将前述内容解释为对第4.16(E)节所涵盖的侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的陈述或保证。
(C)代表本公司或其任何附属公司开发任何重大知识产权的本公司或其附属公司的每名员工或承包商已签署一份有效协议，其中载有该员工或承包商S对该知识产权的权利 转让给本公司或本公司的该子公司。本公司或其任何附属公司的雇员或承包商并无就任何公司知识产权的所有权或使用权向本公司或其任何附属公司提出任何索赔，且(Ii)本公司及其 附属公司遵守所有与发明人补偿有关的适用法律，但个别或整体而言，本公司并未或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
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(D)本公司及其附属公司自2021年1月1日以来并未收到任何第三方的书面通知，质疑S或其适用附属公司对任何公司知识产权的有效性或可执行性，或本公司或其适用附属公司S对任何公司知识产权的所有权，(Ii)本公司或其任何附属公司均不是与任何该等挑战有关的任何法律程序的一方，(Ii)本公司及其任何附属公司自2021年1月1日以来并未收到亦不会因个别或整体而言合理地预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司并未收到任何第三方的书面通知，质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性，或本公司或其适用附属公司S对任何公司知识产权的所有权。除在起诉或维护公司注册知识产权和其他相关单方面登记程序的正常过程中的办公室诉讼外，(Iii)公司知识产权不受任何命令、规定或和解的约束 协议限制其使用或利用。
(E)除非没有也不会合理地预期 对本公司产生重大不利影响，(I)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方的书面通知，声称本公司或其任何附属公司的业务侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，及(Ii)据本公司所知， 公司及其附属公司的业务行为并未侵犯、稀释、不当或以其他方式违反，并自2021年1月1日起，未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
(F)除非没有也不会单独或总体合理地预期对公司产生重大不利影响， (I)据公司所知，自2021年1月1日以来，没有第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，以及(Ii)公司或其任何子公司都不是任何法律程序的当事方，(X)质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权，或(Y)声称任何第三方的业务运营侵犯， 稀释，挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。
(G)本公司及其附属公司均采用符合行业惯例的商业合理措施，以保护、维护和维护本公司知识产权中包含的所有重大专有信息的保密性和机密性。除非 没有也不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响，否则任何此等人士未经授权访问或滥用任何该等重大专有信息。
(H)除非合理预期个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响，否则交易的完成 不会(I)改变、妨碍、损害或终绝任何本公司知识产权或由第三方拥有并获许可或再许可予本公司或其任何附属公司的任何知识产权，或 本公司或其附属公司不再拥有使用任何it系统的权利，或(Ii)要求本公司或其附属公司继续使用任何前述各项的任何新的或额外的使用费或其他付款(如适用)(持续收费除外)。
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(I)信息技术系统(I)根据其文件和功能规格以及本公司或其任何附属公司在开展业务方面的其他要求进行运作和执行，(Ii)以与目前基本相同的方式进行本公司及其附属公司的业务所必需的运作和履行，并且 足以满足本公司及其附属公司的当前业务和运营的当前需要，但合理地预计不会对本公司及其附属公司具有重大意义的情况除外。(Iii)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司并未因任何故障或故障而中断业务运作，及(Iv)据本公司所知，不存在任何病毒、错误、缺陷、后门、掉落死机、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫(这些术语在软件行业中被普遍理解)或其他恶意代码或设备，旨在允许未经授权访问或禁用IT系统或IT系统中存储或处理的任何数据。本公司及其子公司实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，以及商业上合理的业务连续性计划。自2021年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对公司及其子公司产生重大影响的情况外，未发生任何安全漏洞或未经授权访问或使用IT系统的情况。
(J)自2021年1月1日以来，(I)本公司及其各附属公司一直遵守适用于本公司或该等附属公司的所有隐私及数据安全要求，(Ii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的技术、物理、组织及行政措施及政策，以保护本公司或其任何附属公司收集或处理的个人资料及公司资料免受 未经授权的访问、使用、修改及修改，但自2021年1月1日起，本公司及其附属公司从未或将合理地预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响的措施及政策除外。披露或损失，包括但不限于合理的备份、安全和灾难恢复技术和程序，并已及时和合理地补救与其安全保障相关的任何审计结果，(Iii)本公司或其任何子公司均未被法律要求就未经授权披露个人资料向任何人提供任何通知，(Iv)没有任何政府当局对本公司或本公司的任何子公司提起法律诉讼，指控本公司或本公司的任何子公司违反任何隐私和数据安全要求，及(V)据本公司所知，未发生任何 未经授权访问、使用、披露或以其他方式违反本公司或其任何子公司收集或处理的任何个人数据或任何公司数据。
4.17不动产。
(A) 公司披露函件第4.17(A)节列出了截至本公告日期，公司及其任何附属公司在Fee Simple中拥有的所有不动产的真实、正确和完整的街道地址和税务地块编号(或其等价物)的清单，以及与此相关的费用拥有者的名称(公司拥有的不动产和租赁的不动产，但不包括NV合资不动产，即不动产)。除个别或合计合理地预期不会对本公司及其附属公司作为一个整体、本公司或适用的
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本公司的子公司对所拥有的不动产拥有良好和可交易的费用简单所有权，不受任何留置权的影响，允许的留置权除外。本公司及其附属公司并无将任何自有不动产的任何部分出租或转租予任何人士。本公司或其任何附属公司均未收到任何悬而未决的书面通知，且据本公司所知，并无对任何自有不动产发出威胁或谴责。
(B)本公司已向母公司提供真实、正确及完整的所有重要租赁、分租、占用协议及其他协议的副本，根据该等协议，本公司或其任何附属公司在现在或将来以承租人、转租人或占用者的身份使用或占用或有权使用或占用任何不动产(包括其所有担保及其所有重大修改、修订、补充、豁免及附函)(该等财产、《租赁不动产》及该等租赁、分租及占用 协议、不动产租赁)。公司披露函件第4.17(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了租赁不动产和与之相关的不动产租约的所有街道地址。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，(I)每份不动产租赁均有效，并对本公司或作为其中一方的本公司的子公司具有约束力，且据本公司所知，本公司的其他各方均有效，且在可执行性例外的情况下完全有效；(Ii)本公司或其子公司或(如适用)其子公司或(如适用)其子公司的任何不动产租赁项下不存在任何终止事件或条件或未治愈的违约，(Iii)本公司或其任何附属公司概无收到任何不动产租赁项下任何业主的书面通知，表示该业主拟终止该不动产租赁；(Iv)本公司或其任何附属公司概无接获任何未决物业的书面通知，且据本公司所知，并无就根据任何租赁不动产租赁而租赁的任何物业发出任何威胁或谴责；及(V)本公司及其附属公司并无将任何租赁不动产的任何部分转租予任何人士。
(C)除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响的情况外：(I)不动产(Br)物业(A)处于良好运作状况，并受到正常损耗；(B)定期妥善保养，符合合理审慎的行业惯例和标准；(C)没有任何重大缺陷或不足 及(D)适合本公司及其附属公司目前进行的业务；及(Ii)本公司或其任何附属公司对该不动产或该不动产的经营，包括对该不动产的改善，并无在任何重大方面违反与该等物业或其营运有关的任何适用租契、建筑守则、分区规定或法规，且任何该等违规行为并非 依赖于所谓的不合规使用例外情况。除公司披露函件第4.17(C)节所述外，并无优先购买权、购买选择权或其他协议授予任何人取得全部或任何主要部分所拥有不动产的所有权。
4.18材料 合同。
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(A)公司披露函第4.18(A)节列出了一份真实、正确和 完整的清单，本公司已向母公司和合并子公司(或母公司S的外部律师)提供了在本公告日期有效的(或本公司或其任何子公司根据该合同负有任何持续义务的)每份合同(计划除外)的真实、正确和完整的副本，并且根据该合同，本公司或其任何子公司是一方或通过该合同，其任何子公司或其各自的任何 财产或资产受以下约束：
(I)将被要求(A)由公司根据证券法下的S-k法规第601(B)(10)项提交作为材料 合同，(B)根据证券法根据S-k法规第404项披露，或(C)由公司在当前的表格8-K报告中披露；
(Ii)涉及本公司及其子公司的整体付款总额，或根据任何一(1)年超过1,000,000美元的合同应支付给 公司及其子公司的整体付款总额；
(Iii)公司与其任何(A)顶级分销商；(B)其顶级供应商或(C)向其任何顶级分销商或顶级供应商的销售经纪人订立的协议；
(Iv)(A)以任何 方式限制或意图限制本公司或其任何附属公司的自由或以其他方式限制或意图限制本公司或其任何附属公司的以下能力：(1)直接或间接与任何其他人(包括招揽客户或分销商)从事任何业务或在任何业务、业务线或地区进行竞争，(2)以任何方式或地点经营其业务，或(3)强制执行其对其任何物质资产的任何权利，(B)要求或声称要求直接或间接处置公司或其任何附属公司的任何重大资产或业务线，或要求公司或其任何附属公司直接或间接收购任何其他人的任何重大资产或业务线，(br})要求或声称要求公司或其任何附属公司向任何其他人提供任何最惠国条款或条件(包括在定价方面)，(D)规定或声称规定排他性义务或以其他方式限制公司或其任何子公司的研究自由或权利，为任何其他人开发、销售、分销或制造任何产品或服务，(E)提供购买和供应最低数量的商品或服务，或规定从单一供应商及其关联公司购买和供应公司或其子公司使用的所有或基本上所有特定类型的商品或服务，且这些产品或服务对公司或其任何子公司(作为整体)的业务至关重要，或(F)规定公司或其任何子公司保证供应或服务的可用性，包括： 就上述(A)至(F)条款中的每一项而言，在生效时间或之后将适用于或声称适用于母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司)的条款；
(V)授予或看来授予任何其他人士任何优先购买权、首次要约权、谈判权、选择权或类似权利，以购买或以其他方式获得本公司或其任何附属公司的任何物业或资产或业务的任何权益；
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(Vi)规定或管辖任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或与任何合伙企业、有限责任公司或合营企业材料的形成、创建、运营、管理或控制有关的其他类似协议或安排，这些合伙企业、有限责任公司或合营企业材料提供给本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司拥有超过15%(15%)投票权或经济权益的 权益，或(A)公平市值超过1,000,000美元而不计百分比投票权或经济 权益，或(B)初始出资金额超过1,000,000美元，仅本公司与其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间的任何此类协议或安排，或可能需要本公司未来出资的任何此类协议或安排除外；
(Vii)涉及(A)本公司或其任何附属公司授予任何公司知识产权项下的重大许可或其他类似权利(在正常业务过程中授予的非排他性许可或类似权利除外)，或(B)任何第三方向本公司或其任何附属公司授予对其业务的开展具有重大意义的许可或其他知识产权下的权利(许可除外现成的以商业条款授予的软件或软件服务)；
(Viii)除本公司全资附属公司外，涉及未偿还本金超过1,000,000美元的借款(不论是由本公司或其任何附属公司所创设、招致、承担或担保(或同意或同意由本公司或其任何附属公司所创设、招致、承担或担保)或由属于本公司或其任何附属公司的任何资产担保的债务；
(Ix)构成包含契诺(包括分期付款、分期付款、里程碑、特许权使用费或类似或有付款义务)的任何合同，如果全额支付，在任何此类合同的情况下，未来收到或支付的款项将超过1,000,000美元；
(X)涉及解决任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或程序(A)，而(Br)(1)将涉及超过1,000,000美元的付款义务，或(2)将对公司或其任何子公司施加或施加任何持续的非货币义务，包括对任何其他人的任何监测或重大报告义务，或(B)和解的先决条件尚未得到满足；
(Xi)一方面是本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司(本公司的全资子公司除外)或其各自的任何联系人或直系亲属(按交易法第120亿.2条和第16a-1条定义)订立的合同，另一方面包括本公司或其任何子公司有义务 赔偿该等高级职员、董事、附属公司或家庭成员(但为免生疑问，不包括任何计划)的任何合同；
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(Xii)已与政府当局订立协议；
(Xiii)规定本公司或其任何附属公司收购任何不动产，或处置(不论是以出售、租赁、选择权或其他方式)任何拥有的不动产；
(Xiv)规定公司或其任何子公司就任何NV合资项目的收购、融资或开发向任何其他人提供的任何担保、赔偿或类似的 协议；
(Xv)年租金超过$1,000,000的任何不动产租契；
(十六)禁止就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权支付股息或分派，禁止质押本公司或其任何附属公司的股本或其他股权，或禁止本公司或其任何附属公司出具任何担保；
(Xvii)金融或商品套期保值或类似交易活动的证据，包括任何利率互换、金融衍生品主协议或确认、期货开户协议和/或经纪对账单或类似合同；或
(Xviii)规定本公司或其任何附属公司对任何人士 (本公司或其任何附属公司除外)的任何垫款、贷款、扩大信贷或资本出资或其他投资。
以上第(I)款 至第(Xviii)款所述类型的每份合同，除计划外，在本文中称为材料合同。
(B)除非尚未 且合理地预期不会有(I)公司重大不利影响或(Ii)公司减值影响，(A)每份重大合同有效，且对作为合同一方的本公司或其适用子公司具有约束力，据本公司所知，合同的每一方均具有十足效力和效力，但受可执行性例外情况的限制，(B)本公司及其子公司已遵守根据每份重大合同应履行或遵守的所有义务，(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方并无违反或违反任何重大合同，而本公司或据本公司所知，另一方均未采取或未能采取任何行动，而不论是否发出通知、逾期或两者均会构成任何重大合同下的违约或违约，(D)本公司或其任何附属公司并无放弃任何重大合约项下的任何权利，及(E)本公司或其任何附属公司概无收到任何第三方就任何重大合约的任何违约、终止或取消而发出的书面通知或申索。就本第4.18(B)节和第6.1(Xv)(B)节而言，术语材料合同应被视为包括在本协议日期之后签订的任何合同，如果在本协议日期之前签订，则有资格成为材料合同。
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4.19分销商和供应商。
(A)分销商。
(I)公司披露函件第4.19(A)(I)节列出了真实、正确和完整的公司及其子公司前十(10)家分销商名单，该名单是根据公司及其子公司在截至本公告日期 日前最后一个日历月结束的十二(12)个月期间收到的全部收入确定的(每个分销商为一家顶级分销商)。
(Ii)自资产负债表日起至本协议签订之日止：(A)(1)本公司或其附属公司与任何大分销商的业务关系并无暂停、终止或发生重大不利改变，(2)从本公司或其附属公司购买产品或服务的数量并无大幅减少，或任何大分销商向本公司或其附属公司购买产品或服务的条款及条件亦无重大不利改变，据本公司所知，本公司及其附属公司与顶级分销商之间的关系属合理的商业工作关系，且本公司或其任何附属公司均未收到任何顶级分销商的书面或据本公司所知的口头通知，以发起或实施任何前述事项，及(B)本公司或其任何附属公司从未、目前或合理地预期与任何顶级分销商发生重大纠纷。
(B)供应商。
(I)公司披露函件第4.19(B)(I)节列出了真实、正确和完整的公司及其子公司前十(10)家供应商名单，该名单是根据公司及其子公司在截至本披露日期前一个日历月底的十二(12)个月内支付的商品和服务总金额确定的(每个供应商都是最大的供应商)。
(Ii)自资产负债表日起至本协议签订之日止：(A)(1)本公司或其附属公司与任何主要供应商的业务关系并无暂停、终止或发生重大不利变化，(2)向本公司或其附属公司供应产品或服务并无重大减少，或任何主要供应商向本公司或其附属公司提供产品或服务的条款及条件并无重大不利改变，及(3)据本公司所知，本公司及其附属公司与顶级供应商之间的关系属合理的商业工作关系，且本公司或其任何附属公司均未收到任何顶级供应商的书面或据本公司所知的 口头通知，以发起或实施任何前述事项，及(B)本公司或其任何附属公司从未、目前或合理地预期会与任何顶级供应商发生重大纠纷。
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4.20保险。所有保单均由信誉良好的承保人承保，为本公司及其附属公司的业务及其各自物业和资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的承保范围，承保范围及金额至少与从事类似业务并承受相同或类似风险的人士的承保范围及金额相等，但尚未或不会个别或整体合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况除外。每份保险单均为完全有效且 生效，且在适用范围内，所有保险单的所有到期保费均已支付，且本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就 交易而言)，在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反任何保险单，或将允许或导致终止、 不续期或修改、加速或产生任何保险单下的任何权利或义务。在每一种情况下，除非没有也不会单独或总体上合理地预期 会对公司产生重大不利影响。除个别或整体上合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司并未收到任何有关任何保单的取消或终止通知。公司已向母公司提供真实、正确和完整的材料保险单副本(或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的书面说明)，并且公司披露函第4.20节规定了所有此类材料保险单的真实、正确和完整的清单。
4.21《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。
(A)本公司、其附属公司及据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员及雇员均遵守《反海外腐败法》及其他反贿赂法律，并在过去五年内在各重大方面遵守该等法律。
(B) 在过去五(5)年内，本公司、其任何附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事和高级管理人员，或彼等各自的任何雇员或代理人，均未直接或间接向任何官员或代表(包括任何被选举、提名或委任为代表的人)或以官方身份为或代表行事的任何人支付、要约或承诺支付或授权或批准支付任何金钱或有价物品。任何政府当局(包括由任何政府当局直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)、任何王室或执政家族成员或任何政党或公职或政治职位候选人，目的是影响任何该等政府当局或个人获取或保留业务、或将业务导向任何人或确保任何其他不正当利益或 利益的任何行为或决定，在每个案件中，在任何实质性方面违反《反海外腐败法》或任何其他反贿赂法律。
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(C)本公司及其附属公司已制定合理 旨在确保遵守《反海外腐败法》及其他反贿赂法律的政策及程序，并维持该等政策及程序的全面效力。
(D)截至本协议日期，没有任何针对公司或其任何子公司或任何D&O受补偿方的法律程序由任何政府当局或在任何政府当局面前待决，或据公司所知，任何政府当局对公司或其任何子公司或任何D&O受补偿方进行威胁的法律程序，在每种情况下都涉及《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。本公司或其任何附属公司均未从任何政府当局收到任何书面通知或查询，或向政府当局作出任何自愿或非自愿披露，或 就实际或据称违反《反海外贿赂法》及其他反贿赂法律进行任何内部调查。
4.22遵守制裁。本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，其各自的任何代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表在过去五(5)年内都不是且一直是：(A)受制裁的人，(B)组织、居住或位于受制裁国家的人，(C)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，此类活动违反适用的制裁法律，或(D)在其他方面违反制裁法律。
4.23 14d-10事项。公司董事会薪酬与人力资本委员会(公司薪酬委员会)已于本条例生效之日或之前，(A)正式一致通过决议，批准规则14d-10(D)(1)所指的雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排，根据《交易法》(雇佣补偿安排)，公司或其任何附属公司于本条例生效之日或之前与其任何高级职员、董事或雇员或其代表订立或建立的每项协议、计划、计划、安排或谅解，包括第3.7节的条款，第7.8节和第7.9节，以及(B)已采取所有其他合理必要的行动，以满足《交易法》规则14d-10(D)下有关上述规定的非排他性避风港的要求。
4.24关联方交易。现任董事或本公司或其任何附属公司之高级管理人员概无 (A)概无欠本公司或其任何附属公司任何债项，或(B)与本公司或其任何附属公司订立或直接或间接受益于根据证券法S-k规例第404项须予披露之任何合约、安排或谅解 (计划除外)类型之合约、安排或谅解。
4.25公司财务顾问的意见。本公司董事会已收到Jefferies LLC的意见，大意是，于该意见发表之日起，根据及受制于该意见所载的因素、假设及限制，本公司股份持有人(已注销公司股份持有人及持不同意见的公司股份持有人除外)根据本协议收取的要约价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。自本协议签订之日起，公司将立即向母公司提供此类书面意见的副本，仅供参考。
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4.26州接管法规不适用。假设第5.6节中陈述和担保的准确性，公司董事会已采取一切行动，确保母公司不会因签署和交付本协议或履行本协议或完成交易而被禁止与公司订立或完成业务合并(在每种情况下，该术语在DGCL第203条中定义)， 据本公司所知，任何其他国家收购法规或类似法规或法规均不适用于或声称适用于交易。
4.27不作任何其他陈述或保证。除本公司在第4条、第8.1条以及根据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明示书面陈述和保证外，(A)本公司或任何其他人均未就本协议或交易对本公司或其任何子公司或其任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景或其各自代表作出任何明示或默示的陈述或保证。(B)本公司明确表示不作任何其他陈述或保证，及(C)母公司及合并附属公司各自承认并同意，其已完全依赖其及 其关联公司及其各自代表的独立调查结果，母公司、合并附属公司或其各自附属公司或其各自代表均不依赖，亦不依赖有关本公司或其任何附属公司或其各自业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或潜在客户或其代表与本协议或交易有关的任何 陈述或保证。在每种情况下，本条款第四条、第8.1节以及根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的明示书面陈述和保证，母公司和合并子公司均放弃与此相关的任何索赔或诉讼理由；然而，尽管有第4.27节的前述规定，第4.27节的任何规定不得限制母公司S或合并子公司S就欺诈或对重大事实的故意或故意失实陈述的索赔，该重大事实构成欺诈，与公司在本条款第IV条、第8.1节以及根据本协议交付的任何 文书或其他文件中的明示书面陈述和保证有关、产生或以其他方式相关。
第五条
的陈述和保证
母公司和合并子公司
母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：
5.1组织机构和资质。
(A)母公司和合并子公司均为正式组织、有效存在的法人实体，且在该概念适用的范围内，符合其各自组织司法管辖区的法律，并拥有所有公司或类似的权力和授权来拥有、租赁和经营其财产和资产，并按当前进行的方式继续经营其业务，并且在该概念适用的范围内，作为外国公司或其他法人实体，在所有权所属的每个司法管辖区内具有良好的信誉，租赁或运营其财产或资产或开展其业务需要此类资格或许可。
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(B)母公司已向公司提供真实、正确、完整的合并文件副本 自本协议之日起完全有效的S子公司组织文件。
5.2主管当局。母公司和合并子公司均拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议，履行各自在本协议项下的契约和义务，并完成交易。母公司和合并子公司签署和交付本协议，并在母公司采纳本协议的前提下，作为合并子公司的唯一股东(该采纳应在本协议签署和交付后立即实施)、母公司和合并子公司履行各自的契约和义务以及完成交易，已得到母公司、合并子公司及其各自关联公司的所有必要公司行动的正式和有效授权 母公司没有额外的公司程序或行动。合并子公司或其各自的关联公司必须授权母公司和合并子公司签署和交付本协议，授权母公司和合并子公司履行各自在本协议项下的契约和义务，或授权母公司和合并子公司完成交易。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，假设本公司适当的授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性 例外情况除外。截至本协议日期，(A)母公司董事会已批准本协议和交易，(B)合并子公司董事会已(I)确定本协议和交易对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)宣布合并子公司签订本协议并完成交易是可取的，以及 (Iii)授权并批准合并子公司签署和交付本协议，在上述(A)及(B)条的每种情况下，合并子公司在正式召开及举行的会议上(或经一致书面同意)，履行本协议所载的契诺及协议，并按本协议所载的条款及条件完成交易。批准本协议或任何交易不需要S母公司股东投票。
5.3附表至； 附表14D-9。
(A)在美国证券交易委员会存档、对其进行任何修订或补充时、在其任何发表、分发或传播时、在要约开始时和在接受时间， 向美国证券交易委员会提交的时间表和要约文件，在构成方面的所有实质性方面均应遵守《交易所法案》和所有其他适用法律的适用要求。在向美国证券交易委员会提交的附表和要约文件于首次分发给本公司股东之日，根据作出该等陈述的情况，该附表及要约文件不得 包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，亦不得遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实；然而， 母公司或合并附属公司并不会根据本公司或其代表或其任何代表所提供的资料，就附表所载或纳入要约文件的陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
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(B)由母公司或合并子公司或其任何代表提供或将以书面形式提供以供纳入或纳入附表14D-9的资料，在提交附表14D-9之时、分发或传播附表14D-9之时及接受之时，均不会包含对重大事实之任何失实陈述，亦不会遗漏作出陈述所需之任何重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，且不会误导。
5.4同意和批准；没有违规行为。除非有理由预计不会单独或总体阻止 母公司和合并子公司履行各自的协议和义务并完成交易的能力受到实质性延迟或实质性损害，否则母公司或合并子公司签署和交付本协议、母公司和合并子公司履行本协议项下各自的契约和义务或完成交易将不会：(A)违反或冲突或导致违反母公司或合并子公司各自的组织文件的任何规定；(B)要求获得任何政府当局的许可，或向任何政府当局提交或通知任何政府当局，但下列情况除外：(I)《高铁法案》和任何外国反垄断法可能要求的，(Ii)任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》，(Iii)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，包括向特拉华州州务卿提交合并证书，或(Iv)纽约证券交易所或东京证券交易所的要求；(C)违反、抵触或导致违反母公司或合并子公司或其各自关联公司作为一方的任何合同的任何条款、条件或条款，或要求 任何通知或同意或导致违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或在发出通知、时间流逝或其他情况下将构成违约或产生任何此类权利的任何事件)，或导致任何此类合同下的实质性利益或权利的损失，或(D)违反适用于母公司或其任何附属公司(包括合并子公司)的任何法律或秩序，或违反其各自 资产或财产受其约束的任何法律或秩序。
5.5诉讼。截至本协议日期，尚无任何法律程序或政府、监管或 行政调查、审计、查询或行动待决，或据母公司所知，对母公司或其任何关联公司构成威胁或与之相关的法律程序或行政调查、审计、查询或行动，可合理预期个别或整体阻止、 母公司或合并子公司完成交易的能力受到重大拖延或重大损害。于本协议日期，母公司或其任何联属公司均不会受到任何未完成命令的约束，而该等未完成命令将会合理地预期 会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易的能力。
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5.6股东权益。母公司或其任何联属公司，或任何 联属公司或联营公司(定义见本公司条例第203节)，在本协议日期前三(3)年开始的期间内的任何时间，均不是或曾经是本公司的有利害关系的股东，该术语定义于本公司第203条。于本公告日期，母公司、合并子公司或其任何联营公司概无实益拥有任何公司股份(该词在根据交易法颁布的规则13D-3中使用)，但透过互惠基金或福利或退休金计划实益拥有的股份除外。
5.7资金充足。母公司和合并子公司可获得的现金和其他债务或股权融资将足以支付母公司和合并子公司，在接受时间和生效时间，母公司和合并子公司将有足够的资金，在出现此类义务时，满足各自在本协议下的所有义务，包括支付总要约价、合并对价、期权对价、基于业绩的限制性股票奖励对价、基于时间的限制性股票奖励对价，以及公司或其代表需要支付的与完成交易相关的所有其他金额。并支付根据本协议条款须由母公司或合并附属公司支付的所有相关费用及开支，包括预期偿还或再融资本公司或其任何附属公司的债务所需的款项，以及本公司或其代表须支付的与关闭有关的所有其他款项。母公司S和合并子公司S在本协议项下的义务，包括他们完成合并的义务，不受关于母公司S或合并子公司S获得资金以完成交易的条件的限制。
5.8不得进行其他操作。合并子公司是母公司的全资子公司，完全为从事交易的目的而成立。自合并之日起，合并子公司不曾、也不会在生效时间前从事与其成立或本协议预期的活动以外的任何活动，并且在紧接生效时间之前不承担、且将不承担本协议预期的责任以外的任何责任。母公司直接或间接拥有合并子公司的所有已发行普通股和已发行普通股，不受所有留置权或任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他有表决权的证券或所有权权益的权利的任何限制，但不包括对根据适用证券法出售或以其他方式处置该等股本或其他有表决权的证券的权利的任何限制，以及根据本协议产生的留置权除外)。
5.9经纪人。母公司或其任何联属公司，或彼等各自的任何董事或雇员(包括任何高级管理人员)均未 聘用或聘用任何经纪、发现者、投资银行或财务顾问，或已就或将会因与本协议或交易有关的任何经纪、发现者S、财务顾问S、交易或其他费用或佣金而招致或将招致任何义务或责任，但母公司已聘请摩根大通证券公司为其财务顾问，其费用及开支应由母公司支付。
5.10没有其他陈述或保证。除母公司和合并子公司在本条款V中以及在根据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明示书面陈述和担保外，(A)母公司、合并子公司或任何其他人均不对母公司、合并子公司或其各自的附属公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景或其各自的代表就本协议或交易作出任何明示或默示的陈述或担保，(B)各自
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母公司和合并子公司明确拒绝任何其他陈述或担保，(C)公司承认并同意其完全依赖其及其关联公司及其各自代表的独立调查结果，公司或其关联方或其各自代表均不依赖，也不依赖关于母公司、合并子公司或其各自关联方或其各自业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景或其各自代表的任何陈述或担保，但在每种情况下，在本第五条和根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的明示书面陈述和保证，公司放弃与此相关的任何索赔或诉讼理由；然而，尽管第5.10节有前述规定，第5.10节的任何规定都不限制本公司对欺诈的索赔或对重大事实的故意或故意的歪曲，这些构成欺诈的指控与母公司和合并子公司在本条款V以及根据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明示书面陈述和担保有关、因此而产生或以其他方式相关。
第六条
公司的契诺
6.1公司的业务行为。除(A)《公司披露函件》第6.1节所述，(B)适用法律要求，(C)母公司书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)或(D)本协议要求或明确规定的期间，在本协议签署和交付后并根据其条款或生效时间持续到本协议终止之日之前的期间，(X)公司应作出商业上合理的努力，并促使其每一家子公司：本公司应并应促使其每一家子公司以商业上合理的努力(1)完整地保存其及其子公司的业务组织，(2)有效地维护其及其子公司的所有材料许可证，(3)保持现任高管的服务(如交易法第30亿.7条所界定)，(4)维护其及其子公司与重要客户、成员、供应商、分销商之间的现有关系和商誉。销售经纪人、许可人、被许可人和与公司或其任何子公司有重要业务关系的所有其他人员，并(5)保护其及其子公司与对其及其子公司的运营具有管辖权的政府当局之间的关系和商誉；和(Y)在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司不得 并应促使其子公司：
(I)通过对公司或其任何子公司的组织文件的任何修订；
(Ii)发行、出售、授予购买、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押的任何公司证券或附属证券的选择权或权利，但不包括因行使或结算在本协议日期未偿还的公司股权奖励而可发行的公司股票，并根据其在本协议日期的有效条款 发行；
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(Iii)直接或间接收购或赎回或修订任何公司证券，但以下情况除外：(A)本公司收购公司股票，与在本协议日期未偿还的公司期权持有人为支付该等公司期权的行使价而交出公司股票有关，(B)扣留公司股票以履行与行使或交收公司股权奖励有关的税务义务，或(C)本公司收购在本协议日期未偿还的公司股权奖励，与没收该等奖励有关；
(4)拆分、合并或重新分类其股本或其他股权 或宣布、作废、作出或支付其股本或其他股权中任何股份的任何股息或分派(不论以现金、股票或财产)(但不包括(A)本公司披露函件第(Br)节6.1(Iv)节所述本公司派发的季度现金股息，或(B)本公司全资附属公司就其股本或其他股权向本公司或其一间全资附属公司支付的股息)；
(V)以合并、合并、收购股票或资产或其他方式直接或间接收购任何业务、 个人、财产(包括不动产，但不是由或通过新合资企业实体)或来自任何其他人的资产，在任何个别交易中的公平市值或购买价格超过1,000,000美元或总计2,000,000美元，在每种情况下，包括与未来收益、购买价格调整、解除预留或类似或有支付义务有关的合理预期支付的任何金额或价值，或合理预期会产生公司减值影响的任何金额或价值。在正常业务过程中或根据公司披露函件6.1(V)节所列的、截至本合同日期 存在的任何重要合同的条款收购库存或其他货物除外；
(Vi)转让、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、抵押、转让、剥离、授予任何选择权、取消或以其他方式放弃或处置，或产生、允许或容受设立任何留置权(准许留置权除外)、公司或其任何子公司的任何财产(包括任何不动产， 非由或通过合资公司实体)或资产(有形或无形，但第6.1(Xiii)节涉及的知识产权除外)、产品线或业务)、产品线或业务。或其任何子公司的股本或其他股权，但与(A)在正常业务过程中出售公司库存，(B)在正常业务过程中出售陈旧资产，(C)在任何单独交易中出售、租赁或以其他方式处置公平市值不超过1,000,000美元或在正常业务过程中总计不超过2,000,000美元的资产，以及(D)根据截至本协议日期存在并列于公司披露函件6.1(Vi)节的重大合同进行的交易除外；
(Vii)产生、招致、承担担保或以其他方式对(或同意或同意产生、招致、 承担、担保或以其他方式承担或负责)借入款项(A)在正常业务运作以外或(B)总额超过2,000,000元的债项负上法律责任或承担责任；
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(Viii)向任何其他人士(本公司全资附属公司或(B)本公司全资附属公司或(B)NV合营实体除外)提供合共超过2,000,000美元的任何贷款、垫款(用于正常业务的支出或根据本公司S注册证书支付的款项除外)或对任何其他人士的出资或投资。
(九)改变其使用的任何财务会计方法、原则或惯例， 除非公认会计准则或适用法律另有要求；
(X)除适用法律另有要求外，(A)更改任何年度税务 会计期间或方法，(B)作出、更改或撤销任何税务选择，(C)就任何税务责任了结或妥协任何税务责任的任何申索、评估、审计或法律程序，但适用诉讼时效的任何正常延期或豁免除外，(D)提交任何经修订的纳税申报单，(E)订立本守则第7121条(或任何类似的州、地方、或非美国法律)与任何税收有关，(F)放弃任何要求退税的权利或(G)达成任何赔偿、分享、分配、补偿或类似的协议、安排或谅解(协议或安排主要与税收无关的普通商业、雇佣、租赁或融资协议或安排的任何规定除外)，或(H)撤回任何实质性的退税要求；
(Xi)除根据本协议之日生效的任何计划另有要求外，(A)向任何服务提供商支付或作出任何新的承诺，以支付或作出任何新的承诺，向任何公司支付任何奖金、现金奖励、利润分享或类似的付款(包括本协议生效之日起生效的任何计划没有要求的任何福利或数额)，或增加向任何服务提供商提供的薪酬或福利，但如果生效时间发生在本公司将按照以往惯例在正常业务过程中实施年薪或工资率增长的2025年之日或之后，则除外。 单独不超过3%或合计不超过3%的任何此类增长；(B)向任何公司服务提供商授予或支付(或以其他方式增加)任何控制、保留、遣散费、终止或类似薪酬的变化；(C)建立、采用、订立、修订或终止任何计划；(D)采取任何行动，加速授予、解除限制、支付或资金，或以任何其他方式确保支付、补偿或福利在任何 计划下，包括任何公司股权奖励；(E)雇用、提拔或终止雇用任何副总裁或以上职级(或将会是副总裁或以上职级)的雇员，但因由除外；。(F)聘用或终止任何自然人顾问的服务，而该顾问是自然人，且(I)每小时收费相等于或大于$250及(Ii)总计大于$100,000；。(G)订立、修订或终止任何集体谈判协议，或以其他方式承认或证明工会为本公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表，但公司或其附属公司可重新谈判在本协议生效之日生效的任何集体谈判协议，该协议将于本协议签订之日起六个月内根据本协议的条款在正常业务过程中按照与该集体谈判协议大体相当的条款 按照过去的惯例重新谈判(但受该集体谈判协议约束的员工薪酬和福利的任何增加不得超过每年3%)；或 (H)根据《警告法案》实施任何工厂关闭、大规模裁员、或类似行动；
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(Xii)作出或批准与此有关的任何资本开支，或招致任何债务，但(A)有关财政年度的资本开支预算所预期的，而该资本开支预算已提供予母公司，及(B)任何未编入预算的资本开支 开支，其数额不得超过任何个别资本项目的1,000,000美元或合计不超过2,000,000美元；
(Xiii)除在正常业务过程中外，出售、许可(包括在公开来源或类似许可下提供任何材料)或以其他方式处置或允许任何材料失效或未能起诉任何材料公司知识产权，但任何公司注册的知识产权的任何不可更新的法定期限届满除外；
(Xiv)除《公司披露函件》第6.1(Xiv)节所述外，(br}函件)(A)启动任何实质性法律程序或(B)就任何单独法律程序中不超过1,000,000美元或总计不超过2,000,000美元的金钱损害赔偿(扣除保险收益净额)达成和解；
(Xv)除非与本6.1(Y)节任何其他子款明确允许的任何交易有关，否则(A)订立任何合同，而该合同如果在本合同日期之前签订，将是一份实质性合同或不动产租赁，(B)对任何实质性合同或不动产租赁进行实质性修改、实质性修改或终止(根据其条款到期除外)，或放弃、放弃或转让其项下的任何实质性权利或索赔，或(C)租赁、转租或许可不动产的任何部分；
(Xvi)取得任何不动产的任何所有权权益或订立任何协议以出售或处置任何已拥有的不动产(包括任何选择权)；
(Xvii)通过或实施任何股权计划或类似安排；
(Xviii)订立任何根据其条款看来对母公司或其关联公司具有约束力的合同(生效时间后，本公司除外)；或
(Xix)授权、同意或承诺以书面或其他方式采取任何上述行动 。
尽管如上所述，本协议并不打算直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对自己的业务和运营进行全面控制和监督。
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6.2禁止恳求。
(A)自本协议签署和交付之日起至根据第X条终止和放弃本协议计划进行的交易的生效时间和终止时间两者中较早者为准的期间内，除第6.2条明确允许外，公司(X)应并应促使其子公司及其各自的董事、员工(包括任何高级管理人员)，并应指示其子公司及其子公司和其他各自的代表停止在本协议日期之前就任何询价与任何人进行的所有现有的 讨论或谈判，构成或可合理预期导致任何收购提议的提议或要约，以及(Y)不得， 并应使其子公司及其各自的董事和员工(包括任何高级管理人员)不得，并应指示其及其子公司和其他代表不得直接或间接：
(1)发起、征求、提议或故意鼓励或明知便利构成或可能导致任何收购提议的任何收购提议或任何查询、提议、要约或行动；
(Ii)参与、 继续或以其他方式参与任何讨论(在每种情况下，除澄清和理解已提出的收购建议的条款和条件所必需的范围外，该收购建议的目的完全是为了评估该收购建议是否或可合理地预期该收购建议会导致上级建议，或通知适用的个人或集团存在本第6.2节的规定)或与 就任何收购建议或构成或可合理预期导致任何收购建议的任何询价、建议、要约或行动进行谈判；
(Iii)向任何人士或集团提供有关本公司或其任何附属公司的任何资料或数据，或让任何人士或集团接触本公司或其任何附属公司的财产、 账簿及记录或人员，以进行任何收购建议或构成或可合理预期导致任何收购建议的任何查询、建议、要约或行动；
(4)就任何收购交易与 订立任何合并协议、购买协议、意向书或类似协议(根据第6.2(C)(I)节订立的可接受的保密协议除外)；
(V)根据DGCL第203条或任何其他国家反收购法或其他类似法律批准任何交易，或允许任何第三方根据DGCL第203条或其他类似法律成为利益股东；或
(Vi)批准、授权、同意或 公开宣布任何执行上述任何事项的意向。
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此外，在本协议签订之日起四十八(48)小时内，公司应立即(无论如何在四十八(48)小时内)终止任何人(母公司、合并子公司、其附属公司及其代表除外)访问与潜在收购提案有关的任何实体或电子数据室(或之前对潜在收购提案进行的讨论)，并向已签署与潜在收购提案有关的保密协议(保密协议除外)的每位个人(母公司、合并子公司及其代表除外)发送书面通知。通知该人，公司将结束与该人的所有讨论和谈判，并要求该人立即返回公司或销毁先前提供给该人的所有包含有关公司或其任何子公司的非公开信息的信息或数据。
(B)自本协议之日起至本协议根据第X条终止之日起至接受时间为止，在任何情况下，在收到构成或可合理预期导致收购建议的询价、建议或要约后三十六(36)小时内，公司应(I)就此向母公司提供书面通知，(Ii)向母公司传达其重要条款和条件，以及该人或提出收购建议的人的身份，以及(Iii)向母公司提供证明的任何重要文件的副本，或就该收购建议提交的任何材料(并应概述在与该收购建议有关的情况下提交的任何书面材料)。此后，本公司须就任何有关该等收购建议的重大发展、讨论或谈判(包括任何该等收购建议的条款及条件状况的重大改变)，在任何情况下于任何重大发展、讨论或谈判后三十六(36)小时内，及时及合理地通知母公司，并应向母公司提供任何修订或新的重要文件副本，以证明或提交与该等重大条款的任何修订或建议修订相关的任何修订或建议修订。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果在验收时间之前的任何时间，公司已收到一份书面、善意的如果在本协议日期后任何人提出的收购建议不是由于实质性违反本第6.2条或第6.3条而产生的，则 公司可以：
(I)应提出收购建议的个人或集团的要求，提供有关公司及其子公司的非公开和其他信息和数据，以及对公司及其子公司的财产、账簿和记录或人员的访问权限；但本公司应(A)在适用范围内，基本上同时向母公司提供与本公司或其子公司有关的任何信息或数据的真实、正确和完整的副本，或向母公司及其子公司提供以前未向其提供的有关本公司或其子公司的财产、账簿和记录或人员的访问权限，以及(B)先前已与该人订立了可接受的保密协议；以及
(Ii)参与或以其他方式参与与任何此等人士或集团就该收购建议进行的任何讨论或谈判，
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但在采取第6.2(C)节第(I)或(Ii)款所述的任何行动之前，公司董事会应在征求外部法律顾问的意见后，真诚地确定，基于当时可获得的信息，包括该收购提案和本协议的条款和条件，并在与其财务顾问(S)磋商后，该等收购建议(X)构成上级建议或合理地可能导致上级建议，及(Y)未能采取任何该等行动将合理地可能与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。
(D)在不限制前述规定的情况下，公司同意，公司的任何子公司或其或其代表违反第6.2节或第6.3节中规定的任何限制，均构成公司违反第6.2节或第6.3节(视适用情况而定)。
6.3公司董事会建议。
(A)除第6.3(B)条另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不得(I)撤回、修订、修改或以不利于母公司或兼并子公司董事会建议的方式使其合格，(Ii)批准、采纳、认可、推荐或宣布收购建议是可取的，(Iii)未能将公司董事会建议 纳入附表14D-9，(Iv)如果任何收购建议被构建为对已发行公司股票的收购要约或交换要约，并且是根据《交易法》第14d-2条(母公司或母公司的关联公司除外)开始的，则在开始后十个工作日内，没有建议公司股东接受该收购要约或交换要约，或(V)公开提议进行上述任何一项(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条中的每一项，公司董事会建议改变)；然而，除非公司董事会或其任何委员会根据《交易所法案》第14d-9(F)条向公司股东进行的停止、查看和 监听沟通不应被视为公司董事会的建议变更；此外，公司董事会的任何此类停止、查看和监听沟通应声明，公司董事会的建议继续有效，除非在该等沟通之前，公司董事会的建议已按照第6.3节的规定进行了变更。
(B) 尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但在接受时间之前的任何时间，(I)公司董事会可在收到书面通知后，善意的在本协议日期后收到的收购建议，如不是由于第6.2条或第6.3条的重大违反或中间事件的发生而导致的，则公司董事会可在收到书面、善意的在本协议日期后收到的非实质性违反第6.2节的收购建议，仅在公司已在所有实质性方面遵守第6.2节和第6.3节关于该收购建议的规定的情况下，才导致或允许本公司或S的任何子公司根据第10.1(C)(Ii)节终止本协议；但公司和公司董事会只有在且仅在以下情况下才可采取本第6.3(B)节第(I)或(Ii)款中所述的行动：(A)公司董事会(在咨询其外部法律顾问后)真诚地确定，未能采取该行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(B)在收到收购建议的情况下，公司董事会善意(在与其财务顾问(S)和外部法律顾问磋商后)确定该收购建议构成一项上级提议，在介入事件发生的情况下，(C)本公司向母公司提供书面通知
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在根据公司董事会第10.1(C)(Ii)条作出建议变更或终止本协议之前至少四(4)个工作日， 采取此类行动的意向，说明理由，包括在收到收购提案的情况下，此类收购提案的具体条款和条件(包括与其有关的所有最终协议的副本，以及 任何其他相关的拟议交易文件(包括任何时间表、附录、(D)在根据第10.1(C)(Ii)节实施该等公司董事会建议变更或终止本协议之前，本公司进行谈判，并促使其代表进行谈判，在该四(Br)(4)个营业日期间，为使母公司能够以书面形式提出具有约束力的要约，以修改本协议的条款和条件，以消除根据第10.1(C)(Ii)和(E)条作出的建议变更或根据第10.1(C)(Ii)和(E)条终止本协议的依据，公司董事会应在该四(4)个营业日期间内(在与其财务顾问(S)和外部法律顾问磋商后)本着诚意确定 ，在考虑了母公司在该四(4)个营业日期间以书面形式在具有约束力的要约中提出的对本协议条款和条件的任何拟议修订后，如果不采取此类行动，将有可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触(在收到收购建议的情况下， 认为该收购建议构成更高的建议)。在提交更改建议/终止通知的情况下，如果财务条款或其他实质性修订(包括与条件、终止和终止费、监管努力或融资有关的应付对价金额或形式、财务条款或与条件、终止和终止费、监管努力或融资有关的重大条款的任何更改)发生任何更改，则公司应向母公司提供新的建议/终止通知更改。公司董事会根据第10.1(C)(Ii)条作出的任何建议变更或根据第10.1(C)(Ii)条 提交的新的建议变更/终止通知应再次受前一句(C)至(E)条款的约束，但提及的四(4)个工作日应被视为 两(2)个工作日。
(C)本协议不得禁止公司董事会(I)采取并向 公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定的立场，或(Ii)遵守适用法律规定的关于收购建议的披露义务，包括如果公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)不进行此类披露将与其根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；但前提是，公司董事会进行的任何此类停止、查看和监听通信应声明，公司董事会的建议继续有效，除非在进行此类通信之前，公司董事会的建议已根据第6.3节的规定进行了更改。
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6.4融资合作。
(A)自本协议生效之日起至生效时间(或根据第X条提前终止本协议)，公司应、应促使其子公司，并应尽商业上合理的努力，促使其及其各自的代表在每一种情况下，作出商业上合理的努力，向母公司提供母公司或其任何子公司或受控关联公司可能合理要求的与任何融资安排相关的惯常合作，此类合作的任何合理费用和开支应由母公司承担。本条款(A)中的任何规定均不要求进行此类合作，因为它将(I)不合理地干扰本公司或其子公司的业务或运营， (Ii)要求本公司采取任何与其组织文件或任何法律相抵触或违反的行动，(Iii)要求本公司或其子公司就在生效时间之前生效的任何此类融资或涉及本公司、其任何子公司的任何具有约束力的承诺或协议订立、批准或履行任何协议、文件或文书。或其或其各自的任何代表，承诺或协议不以终止为条件且在本协议终止时不会终止而不对公司、其任何子公司或其各自的代表承担责任，(Iv)导致或将合理地预期 导致违反本协议中的任何契诺、表述或担保，或要求对本协议进行任何修订或其他修改，(V)导致或将合理地预期导致任何结束条件不能得到满足，或 合理地预期将导致重大违约或违约(无论是否通知，根据本公司或其任何子公司为当事一方的任何合同(在未考虑到本条款(A)所述的合作义务而订立的范围内)，(Vi)要求本公司或其子公司在结算前承担与融资有关的任何责任或支付任何承诺费或其他费用，而母公司或其任何子公司或受控附属公司不会同时或迅速地基本上同时或迅速偿还这些费用，(Vii)要求公司或其子公司提供任何可能导致违反适用法律或丧失律师-委托人特权的法律意见或任何信息；但本公司或其附属公司应通知母公司，该等资料因此而被隐瞒，(Viii)要求本公司或其附属公司扣押本公司或其附属公司的任何 资产，或以其他方式成为(A)条所述各项融资的发行人、担保人或其他义务人，或(Ix)要求本公司或其 附属公司采取任何行动，导致本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员或股东以上述身分承担任何个人责任。
(B)母公司应(I)应公司的书面要求，迅速向公司补偿任何合理和有文件记录的自掏腰包本公司、其子公司及其各自代表因第6.4(A)条所述合作而实际发生的成本和开支(包括合理的律师费)，以及(Ii)赔偿公司、其子公司及其各自的关联方和代表因安排和完成任何融资而蒙受或产生的所有责任、损失、损害、索赔、罚款、处罚、成本和开支(包括合理的律师费)，并使其不受损害。提供与此相关的信息(由公司或代表公司提供的书面信息除外)和第6.4(A)节所设想的合作，在每种情况下，其他
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任何该等费用、开支、负债、损失、损害赔偿、索偿、利息、奖励、判决或罚款，如本公司、其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽、不诚信或故意失当行为所致，由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定。
(C)本公司特此同意在任何融资中合理使用其徽标；但该等徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬损本公司或其声誉或商誉，或合理地预期不会导致任何人相信本公司是担保品的债务人、担保人或提供者，或本公司将承担与任何融资相关的任何责任。
(D)就第IX条、第X条和附件A而言，本公司应被视为已 遵守第6.4(A)至6.4(C)条。母公司和合并子公司确认并同意在本第6.4条规定的情况下获得与本公司合作的任何融资不是完成交易的条件，并重申其各自完成交易的义务，而不考虑和独立于该等合作或任何融资的可用性。
第七条
附加契诺
7.1商业上合理的努力。根据本协议规定的条款和条件，在符合第7.2(B)节的所有情况下，母公司、合并子公司和本公司应在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以在合理可行的情况下尽快完成要约、合并和其他交易，包括使用商业上合理的努力，以(A)使(A)满足第2.1(A)节和附件A所列要约的各项条件，以及(Ii)满足第(Br)条第九条所述的合并的各项条件，在每种情况下，在本协议日期后尽快获得(B)在本协议日期后尽快获得，并维持政府当局的所有必要行动或不行动和同意，并向政府当局进行完善要约所需的所有必要登记、声明和备案，就合并及其他交易而言， (C)根据本公司或其任何附属公司为立约一方的任何合约取得与本协议有关的所有必要协议，以及完成要约、合并及母公司书面要求的其他交易，及(D)就上述任何事项与另一方或其他各方进行合理合作。尽管本合同有任何相反规定，但在生效日期前，任何一方均不被要求支付任何同意或其他类似费用、利润分享或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款)，或同意对任何合同的现有条款进行任何修订、补充或其他修改(或放弃)，或提供额外担保(包括担保)，或以其他方式承担或招致或同意承担或招致任何责任， 根据任何合同获得任何人(包括任何政府当局)的任何同意；但如母公司提出要求，公司应同意以完成要约或合并为条件的任何此类付款、对价、担保或责任。
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7.2反垄断备案。
(A)母公司和合并子公司(以及它们各自的关联公司，如果适用)和公司应(br})在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快向联邦贸易委员会和美国司法部的反垄断部门提交一份关于本协议和《高铁法案》所要求的交易的通知和报告表，但在任何情况下，不得晚于本协议日期后的十(10)个工作日(除非双方商定较晚的日期)；如果在根据本协议要求提交高铁法案下的通知和报告表格的最后日期与本协议规定的日期之间，高铁法案下的适用法规发生任何变化，则公司、母公司和合并子公司应采取商业上合理的努力，在商业上可行的情况下，尽快提交或促使提交高铁法案下的任何 和所有所需的通知和报告表格，以及(Ii)根据任何外国反垄断法要求提交的任何其他材料，在本协议日期后，在合理可行范围内尽快提交，但无论如何不迟于本协议日期后十(10)个工作日提交(统称为公司批准)。母公司和公司的每一方应(A)在提交此类文件时相互合作和协调，(B)向另一方提供提交此类文件所需的任何信息和文件材料，(C)提供联邦贸易委员会、美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府机构可能合理要求或要求的任何额外信息，以及(D)相互合作，并以商业上合理的努力对任何法律程序提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻此类法律程序可能导致的任何命令。无论是临时的、初步的还是永久的，都是有效的，并且禁止、阻止或限制在终止日期之前完成交易。
(B)母公司和合并子公司的每一方应，并应促使其各自的关联公司采取一切合法行动，在合理可行的情况下尽快获得公司的所有批准，迅速采取任何必要或可取的行动，以避免或防止禁止或阻止任何政府当局或代表任何政府当局就公司批准进行的交易，并向任何政府当局提供必要或适当的行动，以便在合理可行的情况下尽快获得公司的批准。包括(I)提供并同意及/或同意出售、剥离、许可或其他处置，或单独持有公司、母公司或其各自子公司的特定资产、类别资产或任何部分业务，包括终止公司、母公司或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务，建立公司、母公司或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务；(Ii)迅速单独处置、许可或单独持有公司的特定资产、类别资产或公司任何业务的任何部分；母公司或其各自子公司的任何 以及(Iii)同意母公司和/或其关联公司(包括尚存的公司及其子公司)就公司、母公司或其各自子公司的任何业务的任何特定资产、资产类别或部分的行为或行动作出的限制
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使要约和合并能够在合理可行的情况下尽快完成(在任何情况下都不晚于终止日期(可以延长))，包括订立协议或规定任何政府当局就上述任何事项(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动，补救措施)订立任何命令，或向其提出任何申请；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，(A)母公司及其关联公司没有义务采取任何补救行动，且未经母公司事先书面同意，公司及其子公司均不得采取任何补救行动，除非所有该等行动合在一起对母公司或本公司及其各自子公司(作为整体而言)无关紧要；(B)母公司及其附属公司没有义务就母公司、其附属公司或其各自的资产、资产类别、业务、关系、合同权利、义务或安排、(C)在第7.2(D)及(D)节所允许的范围内，母公司及其任何联营公司均无须承诺就任何未来交易提供事先通知或事先寻求任何政府当局的批准。母公司、本公司或其各自联营公司无须(且本公司及其附属公司未经母公司事先书面同意)提供、同意、同意或实施任何补救行动，除非该补救行动以完成合并为条件。此外，任何一方都不会延长《高铁法案》下的任何等待期(通过撤回和重新提交或以其他方式)，也不会与联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何其他政府当局达成任何协议，在未经另一方同意的情况下不完成交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管本协议有任何相反规定，母公司应负责并合理配合本第7.2(B)节所述任何行动的规划、结构(包括税收结构)和实施。本协议第7.2(B)节项下的义务或本协议的履行，任何一方均无权对要约价格或本协议的任何其他条款和条件进行任何调整或修改。
(C)母公司和合并子公司(以及各自的关联公司，如果适用)和本公司应将任何政府当局就任何交易向任何政府当局提交、由任何政府当局提交、由任何政府当局或向任何政府当局进行的与本协议或交易相关的任何交易的任何实质性沟通及时通知另一方，包括由私人发起的任何诉讼。如果本协议的任何一方或其关联公司收到任何政府当局根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提出的关于已提交此类备案的交易的补充信息或文件材料的请求，则该方应在合理可行的情况下尽快做出或促使做出适当的回应，并在与另一方协商后做出适当的回应。在不限制前述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方同意：(I)就与要约或合并有关的任何政府当局的所有实质性会议和电话会议向对方发出合理的事先通知；(Ii)给予对方出席和参加每次此类会议和电话会议的机会；(Iii)就与任何政府当局就要约或合并进行的任何实质性口头沟通向另一方提供合理的通报；(Iv)合作提交任何分析报告；陈述，备忘录，简报，
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解释要约和合并或为要约和合并辩护的论点、意见或其他实质性书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局的请求 或任何政府当局提出的反对，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论对方关于要约和合并的所有实质性书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见)，并真诚地考虑对方的意见 (须予以保留或编辑以解决合理的保密问题)， (Vi)向对方(或双方律师，视情况而定)提供与要约或合并有关的向任何政府当局或从任何政府当局发出的所有实质性书面通信的副本，以及(Vii)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于满足反垄断审查条件、无法律限制条件(仅针对任何反垄断法下的任何反垄断法或秩序)、无反垄断诉讼条件和第9.2节所述条件的所有实质性审议情况的意见；但母公司(及其附属公司，如果适用)应在与合并子公司协商后，主要负责制定和实施战略，以满足反垄断审批条件、无法律限制条件(仅限于任何反垄断法或任何反垄断法下的命令)和无反垄断诉讼条件和第9.2节规定的条件，并应在与任何政府当局的所有会议和沟通中发挥带头作用。任何此类披露、参与权或一方向另一方提供信息的权利，在适用法律要求的范围内或删除有关公司估值或公司或母公司或其任何子公司的具有竞争敏感性的机密业务信息的引用时，可以仅在律师的基础上进行。
(D)母公司、合并子公司或其任何附属公司在本协议日期后，不得(以许可、合并、合并、股份交换、投资、其他企业合并、资产、股票或股权购买或其他方式)获取或同意获取任何权利、业务、个人或部门，或订立或同意建立任何合资企业或其他类似安排，在每种情况下，涉及用于在美利坚合众国开发或商业化可燃香烟或其他烟草产品的资产或业务，严重延迟或严重损害母公司S根据任何反垄断法获得任何政府机构批准的能力，或任何适用的交易等待期届满或终止。
7.3合并。 于接纳时间后，母公司、合并附属公司及本公司须根据本协议第251(H)条及本协议的条款及条件，于接纳时间后于可行范围内采取一切必要及适当的行动，使合并在本公司股东不召开会议的情况下尽快生效。为进一步及在不限制前述条文的一般性的原则下，母公司、合并子公司或本公司均不得、亦不得、亦不得安排其各自的代表采取任何可能导致DGCL第251(H)条不适用于合并的行动。
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7.4公开声明和披露。双方同意，每一方应以双方迄今商定的形式就交易发布初步新闻稿。此后，本公司、母公司和合并子公司均不得在未经另一方或其他各方事先书面同意的情况下，就本协议或交易发布任何公开新闻稿或公告(母公司和 公司将各自安排各自的联属公司或代表发布)( 同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。尽管有上述规定，(A)一方当事人可以根据适用法律或纽约证券交易所或东京证券交易所的规则或法规发布该新闻稿或公告，在这种情况下，被要求作出该新闻稿或公告的一方应尽商业上合理的努力，允许另一方或其他当事人在该新闻稿或公告发行之前有合理的机会对该新闻稿或公告发表评论(应理解，任何该等新闻稿或公告的最终形式和内容以及任何该等新闻稿或公告的时间应由披露方最终酌情决定)；(B)第7.4节规定的限制不适用于任何一方就第6.2节或第6.3节所述事项作出或拟作出的任何放行或公告；(C)第7.4节不要求当事各方在当事各方之间发生与本协议或交易有关的任何持续的、善意的实质性纠纷时，向另一方提供此类评论的机会；(D)如果任何新闻稿或其他公告的内容已根据第7.4条获得批准和作出，则在随后的任何新闻稿或其他公告中全部或部分复制的范围内，不需要对该等内容进行单独批准，且(E)各方可在不遵守上述义务的情况下，就交易作出任何公开声明，以回应媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题，并在每种情况下向员工作出内部公告，只要这些声明与之前的新闻稿不相矛盾。双方事先批准的公开披露或公开声明，以及遵守本第7.4节的其他规定，且此类公开声明应在正常业务过程中作出，且不披露有关本协议或交易的重大非公开信息。
7.5反收购法。如果任何国家反收购法或其他类似法律适用于、被视为或变得适用于本协议或交易，本公司和公司董事会应给予批准并采取必要的 行动，以便交易可以在可行的情况下尽快完成，并受本协议所载条款和条件的约束，从而使该法律不适用于本协议或 交易。
7.6访问。自本协议之日起至本协议根据第X条终止之日起至生效时间较早者为止的期间内，公司应(并应促使其子公司)在正常营业时间内，在合理的 通知后，允许母公司及其代表在合理的营业时间内接触公司及其子公司的财产、账簿、记录和人员，并在此期间，公司应(并应促使其子公司)向母公司提供母公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息(财务或其他方面的信息)。在每一种情况下，仅为交易的目的或为合理的整合规划目的；前提是， 但是，公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，条件是公司根据S的合理判断，这种访问将合理地导致：(A)违反
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适用法律，(B)披露任何重大专有信息，导致任何此类专有信息在披露后不再受适用法律保护，(C)违反在本协议日期之前或在本协议日期之后与第三方签订的任何合同中的任何合同保密义务， 遵守第6.1节、第6.2节和第6.3节，(D)放弃对任何律师-委托人特权或保护的保护(包括律师-委托人特权，(br}律师工作产品保护和机密性保护)或与未决或威胁的法律程序有关的任何其他适用特权或保护；(E)披露任何可能使公司或其任何子公司承担责任风险的敏感或个人数据，或(F)披露与本协议、交易或收购建议书或上级建议书的评估或谈判有关的此类文件或信息(受 第6.2节和第6.3节的约束)。如果公司不依据前一句(A)至(F)条款提供访问或信息，则公司应尽商业上合理的努力，以不违反任何适用法律或放弃此类特权的方式将适用信息传达给母公司。根据本条款第7.6条第(I)项规定的准入进行的任何调查应以不会不合理地干扰本公司或其附属公司的业务行为或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险的方式进行，且在未经本公司S事先书面同意的情况下，不得涉及任何侵入性环境抽样或测试，及(Ii)须遵守本公司S的合理安全措施及保险规定。保密协议的条款和条件应适用于母公司或其任何代表根据本第7.6节规定的访问权限进行的任何调查所获得的任何信息。第7.6节的任何规定不得解释为要求公司或其任何子公司或上述任何公司的代表准备任何无法随时获得的报告、分析、评估或意见。
7.7第16(B)条豁免。本公司应采取 一切合理必要的行动，以使本公司的股权证券处置(包括衍生证券(定义见交易所法案下第16a-1(C)条))与任何 董事或本公司高管(根据交易所法案第16节及其下的规则和法规为本公司的受保障人士)进行的交易有关，而根据根据交易所法案颁布的第160亿.3条获得豁免。
7.8董事及高级职员的赔偿及保险。
(A)自生效时间起及之后，尚存公司及母公司应安排尚存公司(但仅限于本公司在紧接生效时间之前被要求或允许(包括实施适用法律下的任何限制))在适用法律允许的最大范围内，对公司每一位现任或前任董事及其高管(以生效时间确定)，在每一种情况下，以该身份行事或作为另一实体或企业的董事高管、高管、成员、受托人或受托人，进行赔偿、辩护和持有，使其不受损害。包括在公司(每个D&O受补偿方和集体D&O受补偿方)的请求或利益下针对任何成本或费用(包括合理且有文件记录的律师费和开支)、在和解中支付的金额、判决、罚款、损失、索赔、
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任何实际或指称的法律程序所招致、引起或以其他方式有关的损害或责任，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出或声称的，包括强制执行本条文的行动或任何其他受补偿方的任何其他赔偿或提前期权利，尚存公司须，而母公司须安排尚存公司，母公司和母公司应(但仅限于本公司被要求或允许在紧接生效时间之前(包括实施适用法律下的任何限制))还应在适用法律允许的最大限度内预支已发生的费用(在收到有利于母公司或 尚存公司的适当承诺后，如果具有司法管辖权的法院最终做出不可上诉的判决，裁定该D&O受赔偿方无权根据本判决获得赔偿，则母公司或尚存公司应偿还该等预支费用)。在任何此类法律程序中，尚存的公司应与D&O受赔方合作，为任何此类法律程序辩护。自生效时间起六年内，尚存公司应且母公司应促使尚存公司维持在生效时间之前有效的公司公司证书和章程中关于生效时间之前发生的行为或不作为(包括与本协议或交易有关)的免责、赔偿和垫付费用的规定 ，并且不得以任何可能对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类规定，除非适用法律要求；但就在该期间内提出的任何赔偿要求而获得赔偿的所有权利应继续存在，直至该诉讼得到处理或该要求得到解决为止。截至生效时间，尚存的公司及其子公司应(且母公司应促使尚存的公司及其子公司)全面尊重并履行本协议日期前任何高管、高级管理人员或董事与本公司签订的任何赔偿合同下的公司及其子公司的义务，这些合同在本协议日期之前有效，载于公司披露函第7.8(A)节(并已向母公司提供)，且不得修改，废除或以其他方式修改任何此类合同 ，其方式将在任何方面对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响。除第7.8(D)节另有规定外，第7.8(A)节的任何规定均不得禁止母公司或其任何子公司与任何其他人合并或合并尚存公司或母公司的任何子公司，或将尚存公司或其任何子公司终止或清盘；但在任何此类情况下，母公司应作出适当规定，使尚存公司的继承人和受让人承担第7.8节规定的义务。
(B)在生效日期之前，公司应向本公司购买一份六(6)年期的预付尾部保单，其条款、条件、保留权和责任限额不低于本公司根据S董事及高级管理人员提供的现有保单所提供的责任保险和受信责任保险，该等保险涉及在本协议生效之日起或之前发生的事项(包括与本协议和交易有关的事项)，且母公司应促使该政策完全有效地维持，因为其
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全期保单，并使尚存的公司履行其项下的所有义务；但公司支付的保费不得超过公司在本协议日期之前就此类尾部保单支付的最后年度保费的300%(最高尾部成本)。如果公司因任何原因未能在 生效时间之前或截止日期获得该等尾部保单，母公司应促使尚存公司获得该等尾部保单；但条件是，尚存公司不应被要求支付超过该等尾部保单的最高尾部成本； 此外，如果无法获得或只能通过支付超过最高尾部成本的金额获得该尾部保单，母公司和尚存公司只需支付与最高尾部成本相等的金额即可获得最大的保险范围。母公司应促使尚存公司在其完整期限内保持该保单(无论是由母公司、本公司或尚存公司获得)完全有效，并使尚存公司履行其项下的所有义务。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果任何D&O受弥偿一方于或之前通知尚存公司 tO在生效时间之前或之后(无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后)对该受补偿方提出索赔、诉讼或调查的六(6)周年时，本第7.8节的规定对该索赔、诉讼或调查应继续有效，直至最终处置为止。
(D)如果母公司或尚存的公司(或其各自的任何继承人或受让人)(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司和尚存公司的继承人和受让人应承担第7.8节规定的所有义务。
(E)本条款7.8在合并完成后仍将继续存在，并旨在从中受益，并且在生效时间开始及之后可由D&O受补偿方的每一方及其各自的继承人和法定代表人强制执行，未经受影响的受补偿方书面同意，不得终止或修改该条款，以在任何实质性方面对任何D&O受赔方造成不利影响(明确同意，本条款7.8适用的D&O受赔方应为本条款7.8的第三方受益人，每一方均可执行本条款7.8的规定)。第7.8节规定的权利不应被视为排除任何D&O受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他 权利。本协议的任何条款均不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害董事及高级职员根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或其他雇员的任何现有保单而享有的任何保险索偿权利。
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7.9员工事务。
(A)在生效后的十二(12)个月内，尚存公司应(母公司应安排尚存公司)向其雇用条款和条件不受集体谈判协议约束的每一名连续雇员提供：(I)年度基本工资或工资率(视情况适用)和年度目标现金奖励机会。总体上不低于紧接生效时间之前向该连续雇员提供的年度基本工资或工资率(以适用为准)和年度目标现金奖励机会；但不得降低年度基本工资或工资率(视情况而定)，(Ii)不低于在紧接本公司第4.11(A)或6.1(Ix)节规定的适用计划生效时间之前向该连续雇员提供的遣散费福利 披露函(就该计划而言，该连续雇员S的终止雇用构成符合遣散费资格的事件)，以及(Iii)作为一个整体的其他补偿和雇员福利。在总体上不低于(A)在生效时间之前提供给该连续雇员的其他薪酬和员工福利，或(B)在家长S选择时，(B)向母公司及其关联公司的类似情况的员工提供的其他薪酬和员工福利(但须遵守第7.9(B)节)(就本第7.9(A)节的所有目的而言，不包括固定福利养老金、退休后医疗、非限定递延、股权或基于股权的、长期激励、保留、控制变更以及其他特别或非经常性补偿或福利)。对于其雇佣条款和条件受集体谈判协议约束的连续雇员，尚存公司应(以及母公司 应促使尚存公司以符合适用法律的方式)遵守适用的集体谈判协议的条款和条件。
(B)父母应(I)作出商业上合理的努力，就每一名连续雇员及其合资格受抚养人，作出商业上合理的努力，就每名连续雇员及其合资格受抚养人豁免任何预先存在的条件或其任何团体健康计划下的限制及资格等待期，而豁免的程度与根据类似计划 计划所满足或豁免的程度相同；(Ii)采取商业上合理的努力，在计划年度给予每名连续雇员有效时间的积分，以达致适用的免赔额和年度自掏腰包(I)就已支付款项的生效时间前产生的医疗开支限额及(Iii)给予每名连续雇员S因受雇于本公司及其附属公司而获得的服务抵免，以归属、应计福利及符合资格参与各项适用的母公司福利计划，犹如该等服务是与母公司一起提供的一样，但根据 固定福利退休金计划应计的福利除外，以符合领取补贴提前退休福利的资格或会导致福利重叠。
(C)在适用法律或任何集体谈判协议就该等交易施加任何员工通知或谘询要求的范围内，本公司应与母公司磋商，并应尽商业上合理的努力，以确保在生效时间前在所有重要方面遵守任何该等收市前通知或谘询要求。
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(D)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得视为(I)保证母公司、尚存公司或其各自子公司在任何时期内雇用或阻止母公司、尚存公司或其各自子公司因任何 原因终止任何留任员工的能力，(Ii)构成对任何计划或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的修订，(Iii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司 继续任何计划或阻止修改，在生效时间后修改或终止，或(Iv)产生本协议各方对任何人(本协议其他各方除外)关于任何 员工补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的任何义务。本第7.9节的规定完全是为了本协议各方的利益。任何公司服务提供商(包括任何 受益人或其家属)不得出于任何目的被视为本第7.9条的第三方受益人，且本第7.9条的任何规定不得为任何此类 个人创造此类权利。
7.10合并子公司的义务。母公司应促使合并子公司和尚存公司在适用的生效时间之前和之后履行各自在本协议项下的义务(包括，就合并子公司而言，按照本协议规定的条款和条件完成交易)。
7.11退市。在生效时间前，本公司应与母公司合作，并作出商业上合理的努力，在本公司根据适用法律及纽约证券交易所规则及政策采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以促使本公司及本公司股份于退市后在切实可行范围内尽快从纽约证券交易所退市 。本公司不得在生效时间前将本公司股票从纽约证券交易所摘牌，但与预期收盘相关的常规停牌除外。
7.12 14d-10事项。在接受时间之前，公司薪酬委员会应(A)批准母公司、公司或其各自关联公司与公司任何现任或前任高级管理人员、董事或员工之间的每项计划、方案、协议、谅解或安排，这些计划、方案、协议、谅解或安排自本协议之日起生效，或在本协议之日之后、向该高级管理人员支付补偿的接受时间之前签订，董事或员工，并(B)采取一切合理必要的步骤，以满足交易法规则14d-10(D)下关于每个此类计划、计划、协议、谅解或安排的非排他性安全港的要求。
7.13某些事件的通知。
(A)本公司应立即向母公司发出通知，而母公司亦应立即向本公司发出通知， (I)如该等通讯的标的或未能取得该等同意对本公司、尚存的公司或母公司有重大影响，则该等通讯的标的或未能取得该人士的同意可能对本公司、尚存的公司或母公司有重大影响，及(Ii)如其得悉该等通讯的当事人违反本协议项下的陈述、保证及契诺，则该等人士向该等人士发出的任何通知或其他通讯均须或可能需要该人士的同意。
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(B)本公司须迅速(无论如何于三(3)个营业日内) 通知母公司已展开或据本公司S所知威胁本公司或其任何联属公司或其任何董事或高级职员(以彼等身份)或以其他身份与本公司或其任何联属公司或其任何董事或高级职员有关的任何法律程序(每宗个案涉及任何交易)，并须让母公司就任何有关法律程序保持合理知悉。对于公司股东对公司或其董事或高级管理人员提起的与交易有关的任何法律程序，公司应(I)给予母公司合理的机会参与此类法律程序的抗辩或和解(费用由母公司S承担，并遵守惯例的共同抗辩协议)，(Ii)允许母公司有权审查和评论与该诉讼相关的所有重大文件或公司将做出的回应，并就此类法律程序的和解事宜进行磋商；及(Iii)未经父母S事先书面同意，不得同意就此类法律程序达成任何和解(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；但在任何情况下，公司应控制此类抗辩或和解，向母公司披露与此相关的法律特权信息应遵守第7.6节的规定。
7.14对某些现有债务的处理。
(A)母公司须于生效时间或生效日期前，不可撤销地(I)清偿或安排清偿根据信贷协议到期应付的所有债务及其他款项(该等债务及其他金额，即信贷协议的偿付金额)，(Ii)根据契约存入或安排存放于受托人的款项，足以全数赎回、清偿、解除及/或使契约失效(该等款项，即契约赎回金额)，及(Iii)提供公司可能合理要求的一切惯常合作，以协助公司根据第7.14(B)节协助 促成该等偿付。
(B)只要是以截止日期或之前的截止日期为条件，本公司应在母公司要求的范围内，(I)准备、签立和交付(或安排交付)(A)信贷协议项下关于信贷协议偿付金额的预付款和终止通知，(B)S的所有高级职员证书、大律师意见、契约项下受托人的通知/请求，契约项下的赎回及/或清偿及清偿通知，以及(Br)契约项下的受托人或信贷协议下的代理人为赎回、偿还、回购及/或清偿及清偿契约及信贷协议而要求的有关契约赎回金额的任何其他文件，(及(A)、(B)或(C)项，应在截止日期前不迟于十(10)个工作日向母公司S提供此类通知和其他文件的审阅草稿，并采取商业上合理的努力纳入母公司对此类通知草案提出的任何合理意见)，(Ii)采取所有其他行动(支付或存款资金除外)，并准备、执行和交付所有需要或合理建议的其他文件，以便于偿还信贷协议付款金额和终止信贷协议。
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(Br)契约赎回金额的存放、契约的清偿和解除以及根据契约发行的票据的赎回，以及在每一种情况下，任何留置权的解除和与此相关的所有担保的终止，(Iii)使用商业上合理的努力，促使交付惯常的付款信，终止通知、留置权和担保解除或母公司在支付和存放上述款项时 的其他类似证据(并促使将上述每一项的草稿提供给母公司，供其在截止日期前不迟于十(10)个工作日进行审查，并在商业上使用 合理的努力纳入母公司对此类草案的任何意见)，以及(Iv)促进母公司与契约项下的受托人或信贷协议项下的代理人就契约和信贷协议的赎回、偿还、回购和/或清偿和清偿进行直接联系。父母可能合理地提出要求。公司应在不迟于截止日期前十五(15)个工作日向母公司提供赎回、偿还、回购、注销和/或满足和解除根据信贷协议设立的公司债券和信贷安排所需的估计金额(经计算)，并应不迟于截止日期前三(3)个工作日向母公司提供赎回、偿还、回购、退出和/或满足和解除根据信贷协议设立的公司债券和信贷安排所需的准确金额(经计算)；但对于可归因于破损和成本的任何金额，公司应向母公司提供用于确定此类破损和成本的公式，而不是估计金额。 第6.4(A)和(B)节的规定应适用于本第7.14节作必要的变通.
(C)即使本协议有任何相反规定，就本协议的所有目的(包括第IX条)而言，本公司应被视为已遵守第7.14(B)条，除非本公司因S故意和实质性违反第7.14(B)条项下的义务而主要和直接未清偿、解除或终止本公司在信贷协议和契约下的未清偿债务和其他义务。
7.15拥有不动产很重要。公司应并应促使其适用的子公司与母公司进行合理合作(在母公司的合理要求和单独费用下)，在母公司选择从母公司选定的全国公认的所有权公司获得(A)新的所有者S所有权保险单(或继承或背书任何现有所有权保险 保单，如果可用)，金额和母公司确定的此类背书，为公司或其子公司的每个所拥有的房地产收取简单所有权权益的保险，如适用，免收任何留置权。除允许留置权外，并提供所谓的扩展保险范围(所有权保险保单)和(B)母公司选定的一个或多个持证测量师对所拥有的不动产进行的NSPS/ALTA调查(或现有NSPS/ALTA调查的更新，如果有)， 足以允许所有权公司从上文(A)款中引用的每个所有权保单中删除调查例外，日期为合理接近截止日期的日期，并向母公司、 公司或适用的子公司和所有权公司证明。本公司同意，任何此类合作应包括(在切实可行和合理要求的范围内，并由母公司承担全部费用)利用商业上合理的努力，导致移除或解除所有权，或在符合审慎所有权保险惯例的范围内，导致所有权公司作为例外或
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在适用的业权保险单中，对不属于允许留置权的任何留置权、本公司或适用子公司交付业权公司为出具其保单所需的任何惯常和合理的誓章(包括非平分和所有人S的誓章)，以公司和业权公司合理满意的形式和实质进行肯定保险，并在合理时间、发出合理通知并受合理限制的情况下，授予上述测量师(S)访问适用的自有不动产。家长应负责本条款7.15项下的保单、调查和任何相关服务(不属于允许留置权的任何留置权的移除或解除除外)的成本和费用。第7.15节中的任何内容均不得被视为需要进行以下方面的合作：(I)要求公司或其任何子公司签订在生效时间之前生效且不以生效时间为条件的任何协议或承诺，(Ii)不适当地对公司及其子公司的正常运营造成实质性干扰，(Iii)要求公司或其任何子公司向任何第三方提供陈述或担保，或要求任何第三方进行赔偿，在每种情况下，公司或其任何子公司，(Iv)受托人，董事，本公司或其任何附属公司的经理、高级职员或雇员须承担任何实际或潜在的个人责任(第(Iii)及(Iv)条的 情况下，与发出业权保险单有关的惯常誓章及弥偿除外)，或(V)要求本公司或附属公司于结算前作出任何付款或清偿任何留置权，但为发出上述业权保险单所需者除外(惟母公司须就与此相关的任何付款或产生的费用向本公司偿付)。
第八条
房地产投资
8.1房地产投资陈述和担保。在披露分拆的前提下， 公司特此就NV合资实体和NV合资项目向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：
(A)组织；资本账户；财务报表。公司披露函件第8.1(A)节阐明(I)每个NV合资企业实体的身份，(Ii)每个该等实体所投资的NV合资企业项目，(Iii)公司(或其适用的子公司)在该NV项目中的股权或其他所有权权益，(Iv)本公司(或其附属公司)就该NV项目投资的现金净额及(V)本公司(或其适用附属公司)就每个NV合资项目向本公司(或其适用附属公司)提供的最新年度财务报表(或同等财务报表)的日期及标题(该等年度财务报表，即NV合资财务报表)。本公司提供了本公司或其子公司所投资的每个NV合资企业实体的所有组织文件的真实、正确和完整的副本，以及本公司投资的每个NV合资企业项目的组织结构图，在每个情况下，这些文件都是本公司截至本协议日期所拥有的。本公司已向母公司提供截至本协议 日期由本公司拥有的所有NV JV财务报表。除本公司披露函件第8.1(A)节所反映的净投资外，本公司或任何附属公司概无于任何NV合营实体或NV合营项目作出任何净投资。
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(B)同意和批准；没有违规行为。据本公司所知，本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或完成交易都不会：(I)违反或冲突或导致违反任何NV合营实体各自组织文件的任何规定；(Ii)违反、抵触或导致违反任何合同的任何条款、条件或条款，或要求任何通知或同意，或导致违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或任何事件，如发出通知、时间流逝或其他情况，将构成违约或导致任何此类权利)。任何NV合营实体为当事一方或其各自的任何财产或资产受其约束或约束的任何合同，或导致任何此类合同下的实质性利益或权利的损失；(Iii)导致(或，在发出通知、时间流逝或其他情况下，将导致)在任何NV合营实体的任何资产上产生或施加任何留置权(允许留置权或母公司或合并子公司设定的留置权除外)；或 (Iv)违反适用于任何NV合营实体的任何法律或秩序，或其任何相应财产或资产受其约束的任何法律或秩序，但第(Ii)至(Iv)款中的每一项(包括首尾两项)并未及将不会有或不会有的任何法律或命令， 个别或整体而言，合理地预期会产生(A)公司重大不利影响或(B)公司减值影响。
(C)未作更改。自资产负债表之日起至本协议之日止，据本公司所知，NV合资实体和适用的NV合资项目：
(I)没有遭受，也不存在构成公司重大不利影响的持续事件；
(Ii)在正常业务过程中在所有重要方面并以与过去所有重要方面的惯例一致的方式开展各自的业务；和
(Iii)未采取本公司或其附属公司所投资的NV合营实体的任何组织文件下的所谓保留事项的任何 行动。
(D)诉讼。据本公司所知，除并无亦不会合理地预期(X)对NV业务整体或(Y)造成公司减值影响外，并无任何法律诉讼或政府、监管或行政调查、审核、查询或行动待决， 任何NV合营实体或NV合营项目受到威胁或与之有关，且NV合营实体或NV合营项目均不受任何尚未执行的命令所规限。
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(E)遵守法律；许可。
(I)据本公司所知，(A)NV合营实体并无或自2021年1月1日以来并无违反或 违反适用于NV合营实体的任何法律，或NV合营实体的任何财产或资产受其约束或受其影响，(A)据本公司所知，过去没有亦不会有、亦不会合理地预期(X)对NV业务整体而言属重大，或(Y)对NV合营实体具有减值影响，或自2021年1月1日以来，NV合营实体并无或自该日起一直没有违反或违反适用于NV合营实体的任何法律，(B)每一NV合营实体均持有经营其目前业务所需的所有许可证 且该等许可证是有效且完全有效的，(C)NV合营实体并无收到任何政府当局威胁撤销、限制或暂时吊销任何该等许可证的书面通知，亦未因此而展开诉讼或 受到任何人的威胁，及(D)每一NV合营实体均遵守该等许可证的条款，但发展许可证及环境许可证除外，详情如下。
(Ii)据本公司所知，作为一个整体，(A)每个NV合营项目拥有完成适用的NV合营项目所需的所有开发许可证，但个别或整体而言，合理地预期不会对NV业务具有重大意义的情况除外，以及(B)本公司或任何附属公司均未收到任何书面通知(或任何表明任何NV合资实体已收到任何通知的迹象)：(1)任何实质性违反或未能遵守开发每个NV合资项目所需的任何物质许可的条款或要求(无论是否持有开发许可)；(2)任何开发许可证的任何实际或威胁的撤销、撤回、暂停、取消、终止、不续期或重大修改，或(3)未能获得或收到任何开发许可证。
(F)环境事务。据本公司所知，除个别或合计外，有理由预期对NV业务具有重大意义：(I)自2021年1月1日以来，NV合资实体和NV合资项目的每个项目都遵守所有适用的环境法；(Ii)每一NV合营实体均已取得并在适当情况下及时续期或申请，且自2021年1月1日以来一直遵守其各自业务及NV合营项目经营的所有环境许可，视乎目前进行的情况而定；(Iii)并无任何与环境法有关或根据环境法而产生的法律程序或命令悬而未决，或对任何NV合营实体或NV合营项目构成威胁或影响；(Iv)自2021年1月1日以来，NV合营实体概无收到任何与环境法有关或根据环境法产生的责任的书面通知，或订立或承担任何与环境法有关或根据环境法产生的责任；及(V)本公司已向母公司提供其拥有的与任何NV合营项目的不动产或营运有关的所有重大环境现场评估、报告及审计的真实、正确及完整副本 。
(G)房地产投资。
(I)《公司披露函件》第8.1(G)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本文件日期，与NV合资企业实体(NV合资企业不动产)直接或间接拥有的NV合资项目有关的所有不动产的街道地址和税务地块编号(或其同等价值)。
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(Ii)除个别或整体而言， 合理预期不会对本公司造成重大不利影响的各项情况外，据本公司所知：(A)每一NV合营实体(或其附属公司)对NV合营不动产拥有良好及可出售的费用，且对NV合营不动产的简单所有权不受任何留置权的影响， 准许留置权除外；及(B)本公司或其任何附属公司概无收到任何待决事项的书面通知，且据本公司所知，并无就任何NV合营不动产发出任何威胁及谴责。
(Iii)除个别或合计不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，据本公司所知：(A)每项NV合营不动产均(1)处于良好运作状况，并受到正常损耗；(2)定期妥善保养，符合合理审慎的行业惯例及标准；(3)无任何重大缺陷或不足；(4)适合于适用的NV合营实体目前进行的业务；及(B)适用的NV合营实体及其任何附属公司在NV合营不动产或该等NV合营不动产上的经营，包括对该等不动产的改善，并无在任何重大方面违反与该等物业或其营运有关的任何适用租约、建筑法规、分区规定或法规，且任何该等违反规定并不依赖于所谓的不符合规定的使用例外情况。
(Iv)除个别或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响(br}据本公司所知)外，概无优先购买权、购买选择权或授予任何人士任何权利取得任何NV合营不动产全部或任何主要部分所有权的其他协议。
(H)房地产投资担保。公司披露函第8.1(H)节列出了截至本公告日期的真实、正确和完整的清单，并且公司已向母公司和合并子公司(或母公司S外部律师)提供了每份合同(计划除外)的真实、正确和完整的副本，该合同在本公告日期有效(或根据 本公司或其任何子公司根据该合同负有任何持续义务)，并且本公司或其任何子公司是其中一方或到本公司为止，其任何附属公司或其各自的任何财产或 资产受约束，规定公司或任何附属公司就收购、融资或开发任何NV合资企业项目(每个NV合资企业 赔偿)向任何人提供的任何担保、赔偿或类似协议。除本公司披露函件第8.1(H)节所载者外，据本公司所知，并无任何重大索偿仍未解决，或于生效日期，合理地预期会根据适用的NV合营契约向适用的公司或其附属公司提出任何重大索偿。
(I)《反海外腐败法》和其他反贿赂法律 。
(I)据本公司所知，所有NV合资公司实体(及适用的NV合资公司项目)均遵守 ，并在本协议日期前五(5)年内，遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法律的所有实质性规定。
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(Ii)据本公司所知，在本协议日期前五(5)年内，NV合营实体(或适用的NV JV项目)及其各自的任何员工或代理人均未直接或间接向任何官员或代表(包括任何被选举、提名或任命为代表的人)或以官方身份行事的任何人支付、提出或承诺支付、授权或批准支付任何 金钱或任何有价值的东西，任何政府当局(包括由任何政府当局直接或间接拥有或控制的任何实体的任何 官员或雇员)、任何王室或统治家族成员、任何政党或公职或政治职位候选人，目的是影响 任何此类政府当局或个人获取或保留业务的任何行为或决定，或将业务导向任何人，或在每个案件中获取任何其他不正当利益或利益，在任何实质性方面违反《反海外腐败法》或任何其他反贿赂法律。
(Iii)据本公司所知，截至本协议日期，没有针对任何NV合资实体的法律 诉讼由任何政府当局或在任何政府当局面前待决，或任何政府当局对任何NV合资实体发出威胁，在每种情况下都涉及《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。据本公司所知，NV合营公司没有任何实体从任何政府当局收到任何书面通知或查询，或向政府当局进行任何自愿或非自愿披露，或就实际或据称违反《反海外腐败法》和其他反贿赂法律进行任何内部 调查。
(J)尽管本协议有任何相反规定，(I)本条款8.1中规定的陈述和保证构成对NV合资企业实体和NV合资企业财产的唯一和排他性陈述和担保；以及(Ii)除第8.1条以外，本协议中的任何内容均不得解释为就NV合资企业实体和NV合资企业财产提供陈述或担保。
8.2房地产投资契约。
(A)除(I)公司披露函件第8.2(A)节所述、(Ii)适用法律要求、(Iii)母公司书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Iv)本协议或交易所要求或明确准许的期间外，自本协议日期起至本协议终止日期或生效时间之前的期间内，本公司不得并应促使其子公司不得，除第8.2(B)节明确允许的任何交易外，(A)收购任何合伙、有限合伙、有限责任公司或类似合营企业的任何权益或向其贡献任何资本，以获取或开发房地产 财产，(B)向任何NV合营实体或NV JV Project作出任何出资，或(C)批准或同意关于任何NV合营实体的任何所谓保留事项。
(B)在符合上文第8.2(A)节规定的限制的情况下，公司应并应促使其适用的 子公司根据任何NV合资实体的任何组织文件发出的任何合法要求，向本公司披露函第8.2(B)节所述的任何NV合资实体或NV合资项目作出所有出资。
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第九条
合并的条件
母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务应在下列条件生效前满足或放弃(如果适用法律允许)：
9.1购买公司 股票。合并附属公司(或合并附属公司的母公司代表S)将不可撤销地接受所有根据要约有效投标及未有效撤回的本公司股份以供支付。
9.2没有法律上的禁止。任何具有司法管辖权的政府当局不得(A)制定、发布或颁布任何在紧接生效时间前有效并具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力的法律，或(B)发出或授予在紧接生效时间之前有效并具有使合并非法或具有禁止或以其他方式阻止合并完成的效力的任何命令。
第十条
终止、修订及豁免
10.1在验收时间之前终止。本协议可以终止，交易可以在接受时间之前的任何时间终止(同意根据第10.1款终止本协议的一方应立即向另一方或其他各方发出终止的书面通知，母公司的任何终止也应是合并子公司的有效终止)：
(A)母公司与公司双方的书面协议；
(B)母公司或公司：
(I)如果(A)接受时间不应发生在纽约市时间2025年8月21日晚上11：59或之前(终止日期)(但是，如果在最初的终止日期有任何反垄断许可条件，则不应满足或放弃无法律限制条件(仅针对任何反垄断法或任何反垄断法下的任何命令)或无反垄断诉讼条件，但附件A中的所有其他条件均已满足(但其性质为在到期时满足的条件除外，只要这些条件当时能够满足)，则终止日期应自动延长至2025年11月19日，如果在2025年11月19日有任何反垄断审查条件，则不应满足或放弃无法律限制条件(仅针对任何反垄断法或任何反垄断法下的命令)或不进行反垄断诉讼的条件，但已满足附件A中的所有其他条件
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(在接受时间满足的条件除外，只要这些条件当时能够满足)，则终止日期应自动再次延长至2026年2月17日(此处和附件A中对终止日期的所有提及均应如此延长)，或(B)到期时间应在未接受要约中提出的公司股票付款的情况下发生； 但是，根据本条款第10.1(B)(I)条第(A)款或第(B)款终止本协议的任何一方(对于母公司、母公司和合并子公司，应包括母公司、母公司和合并子公司)，其实质性违反本协议规定的义务是未能在终止之日或之前发生接受时间的直接原因；或
(Ii)如果存在具有附件A第(Iii)(1)款所述效力的任何法律或命令(在每种情况下，该法律或命令都已成为最终的和不可上诉的)；但根据第10.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不得 提供给本协议的任何一方(在母公司、母公司和合并子公司的情况下应包括在内)，其实质性违反其在本协议项下的义务应是该法律或命令存在的直接原因；
(C)在以下情况下由公司支付：
(I)(A)公司没有违反本协议，因此母公司有权根据第10.1(D)(I)条终止本协议，(B)母公司或合并子公司违反或未能履行本协议项下各自的任何契约、协议或其他义务，或本协议中母公司或合并子公司的任何陈述和担保变得或不准确，违反、不履行或不准确，个别或与其他此类违反、不履行或不准确合计， 可合理预期阻止母公司或合并子公司在终止日期或之前完成要约和合并，以及(C)此类违反、未能履行或不准确的行为不能在终止日期前纠正 ，或不能在S向母公司发出书面通知后二十(20)个工作日内纠正，如果提前，则在终止日期之前；
(Ii)公司董事会应已决定根据第6.3节中规定的条款终止本协议，以便在终止协议的同时就上级建议书达成最终协议；但前提是(A)公司已在所有实质性方面遵守第6.2节和第6.3节中与此相关的条款，以及(B)在终止本协议之前，公司向母公司支付根据第10.3(B)(I)条应支付给母公司的终止费；或
(Iii)如果(A)合并子公司 未能在第2.1(A)节规定的期限内开始要约(在交易法规则14d-2的含义内)；但是，如果公司实质性违反本协议项下的义务是未能开始要约的直接原因，则公司不得根据第10.1(C)(Iii)条终止本协议； 或(B)合并子公司在根据本协议的条款被要求接受并支付所有有效提交(和未有效撤回)的公司股票时，应未予以接受和支付；或
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(D)在下列情况下由父母提供：
(I)(A)母公司和合并子公司没有违反本协议，因此公司有权根据第10.1(C)(I)条终止本协议，(B)公司违反或未能履行本协议下的任何契诺、协议或其他义务，或本协议中规定的公司的任何陈述和担保不准确，在任何一种情况下都将导致要约未能满足附件A第(Iii)(3)或(Iii)(4)款所述的任何条件， 如果此类违反、未能履行或不准确在紧接到期时间之前仍在继续，以及(C)此类违反、未能履行或不准确无法在终止日期之前纠正或未能在母公司S向公司交付此类违规、未能履行或不准确的书面通知后二十(20)个工作日内纠正，或(如果更早)在终止日期之前；或
(Ii)(A)公司董事会建议发生变化或(B)公司收到公开宣布或以其他方式公知的收购建议后，公司未能在收到母公司要求提供此类重申的书面请求后十(10)个工作日内公开重申公司董事会建议。
10.2终止通知；终止的效力。根据第10.1款进行的任何适当和有效的本协议终止，应在终止方向本协议的另一方或各方(视情况而定)发出书面通知后立即生效，该通知应指明终止协议所依据的一项或多项条款。如果本协议根据第10.1款适当有效地终止，则本协议不再具有任何效力或效果，并且本协议的任何一方或任何一方(或该一方的任何人员、员工、关联公司、代理人或其他代表)不对本协议的另一方或各方承担任何责任，除非(A)本第10.2款、第10.3款和xi条款的条款以及保密协议的条款，上述条款均在本协议终止后继续生效，以及(B)本协议中的任何规定均不解除本协议任何一方或各方(视情况而定)在终止之前因欺诈或故意违反本协议而产生的任何责任或损害。
10.3费用和 费用。
(A)一般规定。除第10.3节所述外，与本协议和交易相关的所有费用和支出应由适用的一方或多方支付，无论要约和合并是否完成。
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(B)解约费。在以下情况下，公司应向母公司支付82,700,000美元(终止费)，将立即可用的资金电汇到母公司书面指定的一个或多个账户：
(I)(A)本协议根据第10.1(B)(I)条终止，且当时未满足最低条件；(B)在本协议签署和交付后，任何人应公开宣布或披露善意的(C)在本协议终止后十二(12)个月内，本公司与任何第三方就收购建议(不论是否与先前公布或披露的收购建议相同)订立最终的 协议或完成收购交易，在此情况下，终止费用应与订立该最终协议及完成该收购交易的较早者同时或之前支付；
(Ii)本协议由公司根据第10.1(C)(Ii)条终止，在这种情况下，应在终止之前或同时支付终止费，并作为终止生效的条件；或
(Iii)本协议终止(A)由本公司根据第10.1(B)(I)条终止，且在该时间，母公司有权根据第10.1(D)(Ii)条终止本协议，或(B)由母公司根据第10.1(D)(Ii)条终止本协议，在每种情况下，终止费用应在终止后三(3)个工作日内支付。
就第10.3(B)(I)节中对收购建议书或收购交易的引用而言，在收购交易的定义中对20%(20%)的所有引用应被视为对20%(50%)的引用。
(C)父母终止费。母公司应向公司支付177,200,000美元(母公司终止费)，以电汇方式将立即可用的资金转移到公司以书面指定的一个或多个账户，前提是：(I)本协议根据第10.1(B)(I)条或 第10.1(B)(Ii)条终止(但根据第10.1(B)(Ii)条终止，仅在根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的适用法律或命令的范围内)和(Ii)附件A所列的所有条件已得到满足(或者，如果任何此类条件的性质是在终止之日能够满足)或母公司和合并子公司放弃的条件，除反垄断审批条件外，无法律限制条件(关于无法律限制条件，仅在此类法律或命令根据《高铁法案》或任何其他《反垄断法》(Br)或反垄断诉讼条件产生的范围内，在这种情况下，应在终止后三(3)个工作日内支付母公司终止费。
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(D)只限一次付款。双方在此确认并同意，在任何情况下，公司均不需要在一(1)次以上的情况下支付终止费或母公司终止费(视情况而定)，无论终止费或母公司终止费(视情况而定)是否根据本协议的一项以上条款在相同或不同时间以及不同事件发生时支付。
(E)转让税。 除3.8(D)节明确规定外，所有与交易相关的转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他类似税费应由母公司和合并子公司在到期时支付。
(F)作为唯一和唯一补救办法的终止费。双方承认，第10.3(B)节和第10.3(C)节中包含的协议是交易的组成部分，构成违约金而不是罚金，如果没有这些协议，双方不会将 加入本协议。因此，即使本协议中有任何相反的规定，如果公司或母公司(如果适用)未能及时支付根据第10.3条应支付的任何款项，则 (I)公司应向母公司或母公司偿还因收取该逾期款项而产生的所有合理和有据可查的成本和开支(包括律师的费用和费用)， 包括与任何相关法律程序有关的费用和开支， 公司应向母公司或母公司支付(视情况而定)根据第10.3节从 开始支付的应付款项的利息，包括该款项的到期日期，但不包括按第#款规定的最优惠利率实际付款的日期华尔街日报自要求付款之日起生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在根据第10.3(B)条或第10.3(C)条(视具体情况而定)应支付终止费或母公司终止费的情况下终止协议，并实际支付：(X)公司根据第10.3(B)条支付的终止费(在每种情况下，包括根据第10.3(F)条支付的任何额外款项)，应是母公司和合并子公司对母公司遭受或产生的任何和所有损失或损害的唯一和独家补救措施。或其任何关联公司或代表，与本协议和交易(及其终止或构成交易基础的任何事项)相关，包括要约和合并，以及(Y)母公司根据第10.3(C)款(在每种情况下，包括根据第10.3(F)款支付的任何额外款项)支付母公司终止费，是公司对公司或其任何关联公司或代表遭受的任何和所有损失或损害的唯一和独家补救办法，关于本协议和交易(及其终止或构成该终止基础的任何事项)，包括要约和合并；然而，任何该等付款不得免除本公司或母公司(视何者适用而定)因任何故意违反或欺诈行为而招致或遭受的任何责任或损害，而该等责任或损害乃因或 任何故意违反或欺诈行为所导致或产生，在此情况下，母公司及/或合并附属公司或本公司(视何者适用而定)应有权享有以衡平法或法律、合约、侵权或其他方式获得的一切权利及补救。
10.4修正案。除第11.14节所述外，在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议双方可在生效时间之前的任何时间，通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文件来修订本协议； 但在接受时间之后，不得以任何导致合并对价与要约价格不同的方式修改本协议。
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10.5延期；豁免。除第11.14款所述外，在生效时间之前的任何时间和时间，本协议的任何一方或多方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律和 允许的范围内，(A)延长履行本协议另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间。(B)放弃在本协议所载的陈述和保证中，或在依据本协议交付的任何文件中所作的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件，以使本协议或各方受益。任何此类延期或放弃的协议(同意母公司对延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)，只有在代表该一方或各方签署的书面文书(如适用)中阐明时，方为有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟不应构成对该权利的放弃，除非本协议另有明确规定，否则任何单项或部分权利的行使不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施，但第10.3(F)节另有规定的范围除外。每一方完成合并的条件和义务都是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除。
第十一条
一般条文
11.1陈述、保证和契诺的存续。本协议中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，只有按其 条款存续有效时间或将在生效时间后(全部或部分)履行的契诺才能按照其各自的条款存续有效时间。在接受时间之后，母公司和合并子公司均不得 声称公司违反本协议项下的任何契诺或义务，导致未能完成合并的条件，或为母公司或合并子公司履行本协议项下的任何义务提供借口 。
11.2个通知。除本合同另有规定外，本合同项下由一方或多方向另一方或多方发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，则应被视为已由预期收件人在收到之日起正式发出或作出。(纽约市时间)(或在接下来的一个营业日)，如果(A)以个人递送或国际公认的夜间快递服务送达收件人，(B)以挂号信或挂号信送达， 要求回执，或(C)通过电子邮件发送；只要任何电子邮件传输通过收件人的回复电子通信迅速确认，或收据以其他方式明确证明(不包括办公室外回复或其他
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自动生成回复）或在此类电子邮件发送后一（1）个工作日内根据本第11.2条上述（a）和 （b）条中描述的方法之一通过派遣跟进）。此类通信必须发送至以下街道地址或电子邮件地址的各方（或发送至根据本第11.2条发出的通知中为此目的指定的当事人的其他街道地址或电子邮件地址）（据了解，由于街道地址变更或 而拒绝或其他拒绝接受或无法交付未根据第11.2条发出通知的电子邮件地址应被视为自拒绝、拒绝或无法交付之日起收到此类通信）：
| (a) | 如果是母公司或合并子公司，则为： | |||||
| JTI（美国）控股公司 | ||||||
| 501 Brickell Key Dr.，402套房 佛罗里达州迈阿密33131 美国 | ||||||
| 请注意： | 伊迪尔·亚萨;休布·乌姆斯;林赛·沙恩 | |||||
| 电子邮件： | idil. jti.com; huub. jti.com; lindsay. jti.com | |||||
| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||||||
| 富而德律师事务所美国有限责任公司 | ||||||
| 世贸中心3号楼 格林威治175号 街 纽约，纽约10007 美国 | ||||||
| 请注意： | 塞巴斯蒂安·L费恩;保罗k.汉弗莱斯 | |||||
| 电话： | 1-212-277-4000 | |||||
| 电子邮件： | sebastian. freshfields.com; paul. freshfields.com | |||||
| (b) | 如果是对本公司，则为： | |||||
| 维克特集团有限公司 | ||||||
| 比斯坎大道4400号 10楼 佛罗里达州迈阿密33137 | ||||||
| 请注意： | 马克·N·贝尔 | |||||
| 电话： | 1-305-579-8000 | |||||
| 电子邮件： | mbell@vectorgroupltd.com | |||||
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| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||||||
| Sullivan&Cromwell LLP | ||||||
| 1888世纪公园东 加利福尼亚州洛杉矶，90067-1725年 美国 | ||||||
| 请注意： | 作者：Alison S.Ressler；Alan J.Fishman | |||||
| 电话： | 1-310-712-6600 | |||||
| 电子邮件： | Resslera@sullcrom.com；Fish mana@sullcrom.com | |||||
11.3作业。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。除为履行第7.8条规定的义务所需外，未经未寻求转让本协议的其他各方事先书面同意，任何一方不得转让因违反本协议或其任何权利或利益而获得损害赔偿的任何权利，或通过法律实施、转让或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务，除非第11.4条所规定的除外。任何违反第11.3条的任何企图或声称的转让或委派均为无效；但是，(A)母公司有权指定根据美国任何州的法律成立的另一家全资子公司 作为组成公司，以代替合并子公司，只要母公司提前向公司发出书面通知，在这种情况下，本协议中对合并子公司的所有提及应被视为对母公司的该另一全资子公司的提及，但截至协议日期，本协议中就合并子公司作出的所有陈述和担保应被视为在指定之日就该另一全资子公司作出的陈述和担保。以及(B)母公司有权将其在本协议项下的任何或全部权利转让给一个或多个母公司S附属公司，而无需征得其他各方的同意或事先通知其他各方；但(X)任何该等指定或转让不得合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成，或以其他方式不利影响本协议下本公司股东在任何重大方面的权利，及(Y)任何转让、授权或指定均不得解除母公司根据本协议所承担的任何义务 ，除非双方订立更新协议。
11.4履行义务。当本协议 要求母公司的关联公司采取任何行动时，此类要求应被视为包括母公司承诺促使该关联公司采取此类行动。当本协议要求本公司的关联公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该关联公司采取该行动，以及在有效时间过后，尚存公司承诺促使该关联公司采取该行动。一方在本协议项下对任何另一方的任何义务，如由该方的关联方履行、履行或适当履行，应视为已由该方履行、履行或履行。
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11.5整个协议。
(A)本协议(包括附件、证物和附表)、公司披露函件和保密协议构成本协议各方之间关于本协议标的事项的完整协议，并取代与此类事项有关的所有其他先前和当时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的。 保密协议除外，该保密协议将一直保持全面效力，直至交易结束为止。
(B)如果(I)本协议正文中的陈述与任何附件、附件和时间表以及公司披露函件之间存在任何不一致之处(公司披露函件中明确规定的例外情况除外)，另一方面，本协议正文中的陈述应控制或(Ii)本协议中的陈述与保密协议之间的任何不一致，另一方面，本协议中的陈述应受本协议中的陈述控制。
11.6保密。母公司、合并子公司和公司特此确认，母公司和公司此前签署了一份日期为2024年4月8日的保密披露协议(经修订的保密协议)，该协议将继续全面有效，直到(A)生效时间和 (B)保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中发生的较早者为止；但公司特此免除母公司及其附属公司在根据本协议采取的任何行动方面的 第3节项下的所有义务。
11.7第三方受益人。双方特此同意，根据本协议的条款和条件，他们各自在本协议中提出的陈述、保证、契诺和协议完全是为了对方的利益，本协议不打算也不授予任何其他人任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利，但以下情况除外：(A)自生效时间起及之后，D&O根据第7.8、(B)款的规定获得赔偿的各方在生效时间后，本公司股东及公司股权奖励持有人根据第(Br)条各自享有收取代价的权利；(C)自生效时间起及之后，根据第11.14节及(D)节的规定获得融资来源；及(D)自生效时间起及之后，本公司披露函件第11.7节所列个人仅在其中所述范围内为第三方 受益人，但仅在前述(A)至(D)条明确规定的范围内。
11.8可分割性。 只要要约和合并的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法性、无效性或不可执行性不得影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用被确定为 非法、无效或不可执行，(A)各方将以合理和善意行事的适当和公平的条款取而代之，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受该非法、无效或不可执行的 影响。这种非法性、无效性或不可执行性也不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或影响此类规定在任何其他法域的适用。
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11.9补救措施。
(A)每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，各方同意，除第10.3(F)节另有规定的范围外，除一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，各方应有权具体执行本协议的条款和规定，并在选定的法院获得禁制令，以制止与第11.10(B)节的规定相一致的任何违反或违反或威胁违反或违反本协议的规定，而无需张贴保证书或其他形式的担保。如果为执行本协议的规定而应公平地提起任何法律诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，除非符合第10.3(F)节的规定，任何一方特此放弃抗辩。
(B)如果：(I)在终止日期之前，任何一方启动法律程序以具体执行本协议的条款和规定(但明确执行本协议终止后仍未终止的本协议任何条款的法律程序除外)，(Ii)该法律程序在终止日期仍悬而未决，以及(Iii)在该法律程序之后，各方最终被要求完成交易，则母公司或合并子公司应被要求将要约延长至(X)该法律程序最终解决后的第二十(20)个营业日 ，或(Y)主持该法律程序的政府当局下令的其他时间。
11.10适用法律。
(A)本协议以及与本协议相关、产生或以其他方式与本协议有关的所有针对任何其他方的法律程序，应解释、解释、受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律执行，包括(受第11.1款的约束)该州的诉讼时效，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借用 法规，或与其(或任何其他司法管辖区)的法律条款、规则或原则的冲突，只要该等条款、规则或原则 会将问题引向另一司法管辖区。
(B)每一方同意：(I)应就根据本协议交付的任何文书或其他文件或仅在选定法院进行的交易，对其他任何一方提起任何法律程序；(Br)仅就此类法律程序，(A)不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，
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(br}(B)不可撤销地放弃对在选定法院进行此类法律程序的任何异议，(C)不可撤销地放弃所选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(D)同意以第11.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律程序有关的程序文件或其他文件，应是有效和充分的送达；(E)同意不得将第11.10(B)节前述条款(A)至(D)放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，或选定法院发布的任何命令不得在选定法院执行或由选定法院执行。
(C)每一方都承认并同意，任何针对其他任何一方的法律程序，如可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易有关、或因此而引起或以其他方式与本协议有关，预计将涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃就任何此类法律程序进行陪审团审判的权利。每一方在此确认并证明：(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何法律诉讼时，其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)自愿放弃本放弃；以及(Iv)在诱使其签订本协议、根据本协议交付的文书或其他文件的情况下，以及通过本第11.10(C)节中规定的相互放弃、确认和证明等方式进行交易。
11.11放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和 公司在此不可撤销且无条件地放弃因本协议、与本协议相关交付的任何协议或母公司、合并子公司或公司在本协议及其谈判、管理、履行和执行中的交易或行为而引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。各方证明并确认： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)各方都了解并考虑了本放弃的含义；(C)各方自愿作出放弃；以及(D)除其他事项外，双方的共同放弃和第11.11节中的证明已引诱各方签订本协议。
11.12公开信参考资料。双方同意，在公司披露函的任何特定章节或小节中规定的披露应被视为以下情况的例外(或适用时的披露)：(A)本协议相应章节或小节中阐述的公司的陈述和保证(或契诺，如适用)，以及(B)本协议中陈述的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，如适用)，但仅在第(B)款的情况下，如果该披露作为该等其他陈述和保证(或契诺，如适用)的例外情况(或就该等其他陈述和保证(或契诺)而言)的相关性在该披露的表面上是合理明显的。
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11.13对应方。本协议(A)可以签署任何数量的 份副本，每个副本被视为一份原始文书，所有此类副本应共同构成相同的协议，(B)当各方收到由其他各方签署的一份或多份副本时，本协议即生效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。
11.14资金来源。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方， 代表其自身及其每一家受控关联公司，特此：(A)同意任何法律程序(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的)，对因本协议而产生或与本协议有关的融资(担保融资方和此类融资)、任何担保融资、任何担保融资来源提起的法律程序，关于任何担保融资或据此计划的任何交易的最终文件，或其项下任何服务的执行，应受英格兰和威尔士法院(每个此类法院，主体法院)的专属管辖权管辖，每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给此类法院的专属管辖权，并同意任何此类争议应受英格兰和威尔士法律的管辖(除非与任何担保融资相关的任何确定性文件另有明确规定，在另一个司法管辖区的法律适用)；(B)同意不以任何方式对任何担保融资方提起或支持或允许其各自的任何受控关联公司对任何担保融资方提起或支持任何法律程序(包括任何法律或衡平法上的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何种类或类型的第三方索赔，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)，或与本协议、任何担保融资、关于任何担保融资的最终文件或预期的任何交易有关的最终文件，或在任何法院以外的任何法院履行其项下的任何服务；(C)在可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃在任何此类主体法院维持此类法律程序的不便法庭的辩护；(D)在适用法律允许的最大范围内，在任何因本协议而引起或与本协议有关的法律程序中，自愿放弃由陪审团对任何涵盖融资方进行的审判、任何担保融资、任何担保融资的最终文件、任何担保融资或由此预期的任何交易或根据本协议提供的任何服务的最终文件；(E)同意承保融资方不对本公司、其任何子公司或其各自的受控关联公司承担任何与本协议、任何承保融资、任何承保融资或据此拟进行的任何交易有关的最终文件或根据本协议提供的任何服务的任何责任，且公司、其任何子公司或其任何受控关联公司均不提起或支持任何法律程序(包括任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何类型或描述的第三方索赔)。无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何与本协议、任何担保融资、任何担保融资或任何交易有关或以任何方式产生的担保融资方提起诉讼(无论是在合同上还是在 侵权或其他方面)
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(Br)在任何情况下，本公司、其任何子公司或其或其各自的关联公司将无权直接具体履行母公司、合并子公司、其各自的子公司和/或其各自的受控关联公司就任何担保融资订立的任何承诺书、融资安排协议或类似协议 针对提供此类担保融资的任何担保融资方，本公司、其任何子公司或其或其各自的关联公司将无权直接具体履行任何承诺书、融资协议或类似协议；以及(G)同意(I)第11.14节适用的受保融资方应为第11.7节所规定的明示第三方受益人， 仅为第11.14节中的任何规定的目的，并且可强制执行；和(Ii)对第11.14节中的任何规定的任何修正、豁免或修改(或，仅当其与该节有关时，第11.14节中使用的任何术语的任何定义，如果没有该涵盖融资方的事先书面同意，则对该涵盖融资方无效。尽管本条款中有任何相反规定，但第11.14节的任何规定不得以任何方式影响母公司、合并子公司、其各自子公司和/或其各自受控关联公司根据任何具有约束力的协议(母公司、合并子公司、其各自子公司和/或其各自受控附属公司和/或承保融资方为一方)享有的权利和补救措施，包括管理任何承保融资的任何最终文件。
(页面的剩余部分 故意留空)
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兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。
| JTI(美国)Holding Inc. | ||
| 作者： |
/S/詹姆斯 博克斯福德 | |
| 姓名： |
詹姆斯·博克斯福德 | |
| 标题： |
获授权人 |
| 作者： |
/s/ Christopher Hill | |
| 姓名： |
克里斯托弗·希尔 | |
| 标题： |
获授权人 | |
| VAPOR MEGER SEARCH Inc. | ||
| 作者： |
/S/詹姆斯 博克斯福德 | |
| 姓名： |
詹姆斯·博克斯福德 | |
| 标题： |
获授权人 |
| 作者： |
/s/ Christopher Hill | |
| 姓名： |
克里斯托弗·希尔 | |
| 标题： |
获授权人 |
(协议和合并计划的签名页)
兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。
| 维克特集团有限公司 | ||
| 作者： |
/S/霍华德·M·洛伯 | |
| 姓名： |
霍华德·M·洛伯 | |
| 标题： |
总裁与首席执行官 |
(协议和合并计划的签名页)
附件A
报价条件
尽管要约中有任何其他规定，但遵守截至2024年8月21日的特定协议和合并计划的条款和条件(该协议)，由JTI(US)Holding Inc.、特拉华州的一家公司(母公司)、Vapor Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)、以及一家特拉华州的公司(该公司)(本附件A中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有协议中赋予的各自含义)以及之间的条款和条件。除了(但不限于)合并子公司根据协议条款和条件延长要约的义务外，合并子公司不应被要求接受付款，或在符合根据交易法颁布的任何适用美国证券交易委员会规则和法规(包括根据交易法颁布的第14e-1(C)条(关于合并子公司在要约终止或撤回后迅速支付或返还投标公司股票的义务)的情况下)，支付根据要约有效提交且在到期时间之前未有效撤回的任何和所有公司股票，并可延长、在每种情况下，仅在协议规定的范围内终止或修改要约，如果在紧接到期时间之前：
(I)适用于根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期 (及其延长)不应到期或终止，或者母公司与公司、联邦贸易委员会或美国司法部之间应有任何有效的自愿协议，根据该协议，母公司和公司同意不完成要约或合并，或根据外国反垄断法适用于交易的任何必要协议不得获得(反垄断审查条件)；
(Ii)最低条件不应已获符合；或
(Iii)除非放弃(在本协议和适用法律允许的范围内)，否则不得不满足以下任何条件：
(1)任何有管辖权的政府当局不得(A)制定、发布或颁布在紧接到期时间之前生效并具有提出要约、母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成要约、母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效力的任何法律，或(B)发布或批准在紧接到期时间之前有效并具有提出要约效力的任何命令，母公司或合并子公司收购公司股份，或合并非法，或具有禁止或以其他方式阻止母公司或合并子公司完成要约或合并或收购公司股份的效果(无法律约束条件)；
附件A-1
(2)任何具有主管和适用司法管辖权的政府机构根据《反垄断法》提出质疑或试图使要约的完成、母公司或合并子公司收购公司股份或合并成为非法、禁止或以其他方式阻止的任何悬而未决的法律程序 (无反垄断程序条件)；
(3)(A)本公司在第4.8(A)节中所作的陈述和保证，在本协议日期和紧接到期时间之前的各方面均应真实无误，如同在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)；(B)第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节中包含的公司的陈述和保证，在本协议日期和紧接到期时间之前的各方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)，但以下情况除外de极小不准确的地方；(C)第4.1节、 第4.2节(第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节除外)、第4.3节、 第4.4节、第4.5节、第4.10节、第4.25节和第4.26节(不影响关于重要性或公司实质性不利影响限定词的任何限制或其中规定的类似限制)应在协议日期和紧接到期时间之前的所有实质性方面真实和正确，如同该时间一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为准)；以及(D)本协议第四条或第8.1条中包含的公司的所有其他陈述和担保(不影响其中规定的关于重要性或公司实质性不利影响限定词或类似限制的任何限制)在本协议日期和紧接到期时间之前的各方面均应真实和正确，如同是在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期)，除非不是如此真实和正确的，有或有理由预期会对公司产生重大不利影响；
(4)公司应已在所有实质性方面遵守并履行了根据本协议应在期满时间或之前履行或遵守的所有协议或契诺；
(5)自本协议签订之日起，不会发生并将继续对公司产生重大不利影响；
(6)公司须已向母公司交付一份由其行政总裁代表公司签署的证明书，证明第(3)、(4)及(5)款所载的条件已妥为符合；及
(7)本协定不得根据其条款(终止条件)终止。
附件A-2
上述条件仅对母公司及合并子公司有利，可由母公司或合并子公司主张 ，并可由母公司或合并子公司在任何时间及不时由母公司或合并子公司全权酌情决定放弃全部或部分条件，但在每种情况下，均受协议条款和美国证券交易委员会的适用规则和 规定的约束。母公司或合并子公司在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时及不时地主张。
附件A-3
附件A
支持协议的格式
附件A-1
招标和支持协议
本投标和支持协议(本协议)于2024年8月21日由JTI(US)Holding Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、Vapor Merger Sub Inc.、特拉华州一家公司和母公司(母公司)的全资子公司JTI(US)Holding Inc.以及以下签署的普通股持有人(股东和每位股东，一名股东)签订，普通股每股面值0.10美元。此处使用的未定义的大写术语应具有母公司、合并子公司和公司之间于2024年8月21日签署的合并协议和计划中赋予它们的含义(该协议可能随后会被修订或修改， 合并协议)。
鉴于，母公司、合并子公司和本公司已订立合并协议，规定除其他事项外，合并子公司将开始要约收购要约(可根据合并协议不时延长、修订或补充)，以收购本公司(公司股份)的所有普通股流通股，每股面值0.10美元，并在要约完成后，根据特拉华州公司法，子公司与公司合并并并入公司(合并要约)。本公司作为母公司的全资附属公司于合并后继续存在，并完全按合并协议所载的条款及条件行事；
鉴于，每个股东实益拥有(定义见《交易法》第13d-3条)截至本协议日期的公司股数(连同任何新股(定义见下文)、股份)，并持有其他权利以取得本协议附件附表1中与该股东S姓名相对的公司股数的实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)；以及
鉴于，作为促使母公司S及合并附属公司S愿意订立合并协议的条件及诱因，母公司及合并附属公司要求每名股东及每名股东已同意订立及履行本协议，并按本文所述投标及表决股份。
因此，现在，考虑到前述以及本文和合并协议中所述的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，各股东、母公司和合并子公司同意如下：
第一节股份出让协议。在符合本协议条款的前提下，各股东在此不可撤销且无条件地同意在实际可行的情况下尽快有效地将其各自的所有股份免费且无任何留置权 (但不包括(A)根据(I)本协议和(Ii)根据证券法或任何州证券法对转让施加的任何适用限制，以及(B)适用法律项下的社区财产权益(此类留置权，允许留置权))加入要约，但在任何情况下不得迟于这是生效后的营业日 (在
附件A-2
《交易法》规则14d-2的含义)要约。尽管有前一句话，股东可以在要约到期前第五个营业日之前暂停投标最多 至1,000,000股(总计)股份，以便任一股东在该时间之前进行允许的股份转让。如果任何股东在10月10日或之后收购新股这是于要约开始后(按交易法第14d-2条的定义)的营业日及支持期间内，有关股东应于(A)收购事项后两个营业日及(B)要约届满前一个营业日(以较早者为准)或之前(以较早者为准)认购或安排认购所有有关股份。为进一步说明上述事项， 在进行任何此类投标时，各股东应(I)向要约中指定的托管代理(A)按照要约指示妥为填写并有效签立的有关股份的传送函，(B)对于未经认证的股票，向托管代理提供S消息(或托管代理可能合理要求的其他转让证据，如有)，以及(C)根据要约条款，其他公司股东也需要交付的其他文件。及(Ii)指示其经纪或任何股份的纪录持有人根据要约条款及按照要约条款认购该等股份。各股东同意，一旦股份被认购，该股东将不会从要约中撤回或导致撤回该等股份，除非及直至发生 第(B)、(C)或(D)款所述的任何事件，在该事件中母公司及合并附属公司将立即退回，并将导致代表母公司及合并附属公司行事的存托代理人将要约中由或代表每名股东提交的所有股份退还予适用的股东。
第二节股份表决权协议。各股东在此不可撤销且无条件地同意，在支持期内，在任何召开的公司股东会议或其任何延期或延期期间，或在任何其他情况下或拟采取的任何其他行动中，寻求公司股东就合并、合并协议或任何收购提议进行表决或其他批准的情况下，各股东应：
(A) (如举行会议)出席该会议或以其他方式安排将所有股份算作出席该会议 以计算法定人数；及
(B)对所有股份进行 表决(或安排表决)：(I)赞成通过合并协议和批准合并以及要求公司股东投票的其他交易，或同意完成交易所需的任何事项，包括任何将公司股东会议推迟或推迟到较晚日期的建议，如果在会议举行时没有足够的票数通过合并协议或批准任何交易； (Ii)针对任何诉讼、建议、要约、表明利益、交易或协议(包括任何协议的任何修订、放弃、免除或不执行)，而该等诉讼、建议、要约、交易或协议会被合理地预期为(A)导致合并协议下的要约或合并的任何条件在终止日期前未能履行，或(B)导致该股东违反本协议或本公司在合并协议下的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议；(Iii)针对任何收购建议或任何诉讼、协议、交易或其他事项，而该等收购建议或任何诉讼、协议、交易或其他事项，不论是个别或整体而言，是有意或会合理地
附件A-3
预期会对完成合并及所有其他交易造成重大阻碍、延迟或阻止；及(Iv)对公司董事会作出任何未经建议或 批准的董事会变动，或对本公司现有资本、公司架构或组织文件作出未经母公司同意的任何变动。在支持期内，该股东不得提出、采取、承诺或同意采取任何与本条款第二节前述规定不符的行动。每位股东应始终保留对该股东的所有股份进行投票的权利，而S仅有酌情决定权，且不受任何其他限制，对于任何时间或不时提交本公司股东考虑的本条款第二条款所述事项以外的任何事项，各股东均应保留投票权。
第三节失效日期。如本协议所用，术语到期日应指下列情况中最早发生的：(A)生效时间，(B)合并协议应根据其第X条有效终止的日期和时间，(C)每个股东和母公司双方终止本协议的书面协议，或(D)在合并协议进行任何实质性修改或修改后，每个股东向母公司和合并子公司提交终止书面通知，而未经该股东事先书面同意，在每种情况下， 导致根据于本协议日期生效的合并协议条款向该股东支付的对价金额减少或形式改变。
第四节增购。各股东同意，在本协议开始(包括)至(包括)到期日(支持期满)期间，包括行使公司购股权(统称为新股)的任何公司股份或其他股本、有投票权的证券或公司所有权权益，或该股东以其他方式取得实益所有权(见《证券交易法》第13d-3条所定义)的任何公司股票或其他股份，应遵守本协议的条款和条件，与其构成股票的程度相同。自首次取得该等新股的实益拥有权(如交易法下的规则13d-3所界定)之日起，第6节中的陈述和担保应真实无误。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不得要求任何股东行使任何公司期权或要求任何股东购买任何公司股票，本协议的任何规定也不得禁止任何股东行使该股东持有的任何公司期权。
第五节保留股份和其他契诺的协议。
(A) 在支持期间，任何股东均不得转让(定义见下文)(或同意转让、导致或允许转让)任何股份。在不限制前述一般性的原则下，在支持期间内，各股东不得就要约以外的任何要约或交换要约，包括任何收购交易，提出要约、同意要约或准许提出任何股份，以回应或以其他方式与要约有关。
(B) 第5(A)条不得禁止或以其他方式限制任何股东转让股份：(I)(A)将全部或部分股份转让给任何附属公司、合伙人、会员或通过法律的实施，或(B)向 任何股东赠送总计1,000,000股股份
附件A-4
一个或多个人；但作为根据本条款(I)进行任何此类转让的条件，股份接受者同意受本协议约束，签署并 在转让的同时以母公司合理接受的形式向母公司提交本协议，或(Ii)与母公司S事先书面同意(第(I)至(Ii)条所述的例外情况， 统称为允许转让)。违反或违反本协议的任何股份的任何转让(许可转让除外)或声称转让(许可转让除外)均属无效，不具任何效力或效果。
(C)就本协议而言，任何人如直接或间接(I)出售、质押、转让、授予期权、优先购买权或第一要约权(或以其他方式订立套期保值安排)、转让、投标或处置(通过合并、遗嘱性质的处置、设立任何留置权(本文所载除外)、转让、投标或处置(通过合并、遗嘱性质处置、设立任何留置权(本协议所载除外))，则应被视为已完成股份转让。( )(Ii)将任何股份存入有投票权信托或订立与本 协议不符的投票协议或安排，或授予与本 协议不一致的任何委托书或授权书，或(Iii)提出、同意、同意或承诺(不论是否以书面形式)采取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行动。
(D) 各股东应尽合理最大努力采取或安排采取一切必要、适当或 适宜的行动，并作出或安排作出履行本协议项下股东S责任的一切合理所需的事情，包括(如适用)出席本公司股东大会或其任何续会或延期(或向出席该会议的任何其他与会者委派有效及有作用的委托书，以代替出席该会议或其任何续会或延期)。
(E)在符合第8条的规定下，在根据第12条终止本协议之日起至有效时间(在适用范围内)之前的任何时间，各股东不得致使其各自的子公司及其董事和员工(包括任何高级管理人员)不得，并应指示其及其各自的子公司和其他代表不得直接或间接地： 。根据合并协议第6.2(A)节第(I)至(Iii)(或适用于该等条款的第(Vii)条)采取或不采取本公司不得采取或不采取的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，或批准、授权、同意或公开 宣布任何上述任何意向。本第5(F)条并不禁止每名股东或其各自的代表通知任何人本第5(E)条所载规定的存在。各股东承认，该股东的任何子公司或其各自的任何代表违反第5(E)条规定的任何限制，应被视为该股东的违反。
附件A-5
第六节股东的陈述和保证。自本协议生效之日起，每位股东仅以其身份向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：
(A) 如果股东是一个实体，则根据其组织管辖范围内的法律，股东是正式组织、有效存在和信誉良好 。股东完全有权签署和交付本协议，并履行股东S在本协议项下的义务，股东不需要采取额外的程序或行动来授权签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易。
(B) 本协议已由股东或其代表正式签立及交付，并构成有关股东的有效及具约束力的 协议，可根据其条款向股东强制执行，但须受(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规则 所规限。
(C) 股东为股份数目的实益拥有人 ，以及取得(不论当时、时间流逝后、在任何条件满足后、在任何事件发生后或前述各项的任何组合发生后)本公司股份数目的实益拥有权(定义见交易法第13d-3条 )的实益拥有权，在每种情况下均于附表1股东S姓名之相对位置注明，该等股份构成股东或其或其联营公司于本协议日期实益拥有的所有本公司证券。这些股份现在是，在支持期间的任何时候都将由股东(或根据允许转让为其利益的代名人或托管人或受让人)持有，没有任何留置权(任何允许留置权除外)。股东对该等股份拥有唯一及不受限制的投票权，除本协议所述者外，任何股份均不受任何投票信托或其他有关股份投票的协议、安排或限制。
(D)股东签署和交付本协议并不表示，股东履行其或 其在本协议项下的义务和遵守本协议的任何规定不会、违反或冲突、不会导致重大违约或构成重大违约(或在发出通知或逾期通知的情况下， 将成为重大违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何股份的权利，或根据任何协议对任何股份产生任何留置权(允许的留置权除外)。 票据、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可证、许可证或其他义务或股东作为当事方或股东受其约束的任何命令，或据股东S所知，股东受 约束的任何法律，或如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，任何组织文件，除非合理地预期不会个别或总体阻止、推迟或损害股东履行本协议项下义务或及时完成本协议所述交易的能力。
(E) 股东签署和交付本协议不需要、也不会要求股东获得任何政府当局的许可、向任何政府当局提交文件或通知任何政府当局，但适用《交易所法案》的要求除外。
附件A-6
(F) 截至本协议日期，并无任何法律程序待决，或据股东所知，并无针对股东或与股东有关的威胁，而个别或整体而言，合理地预期会阻止、延迟或削弱股东履行本协议项下义务的能力。
(G) 任何经纪、发起人、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据股东或其代表以本公司股东身份作出的安排，获得任何经纪S、发起人S、财务顾问S、交易或其他类似费用或佣金。
(H) 股东理解并确认母公司与合并子公司基于股东S签署及交付本协议而订立合并协议 。
第七节放弃诉讼和评估权利。各股东同意，该股东不会以本公司股东S的身份提起、开始、启动、维持、起诉或明知地促成(A)(I)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或试图强制执行本协议或合并协议的任何条款，或(Ii)声称该股东单独或与任何其他协议和委托书一起签署和交付本协议，或提交与执行合并协议或公司董事会批准合并协议相关的代理文件，违反本公司董事会或其任何成员的任何受信责任，(B)就与本协议或合并协议或据此拟进行的交易向本公司股东作出的任何 披露，或(C)针对母公司、合并附属公司或彼等各自的代表就本协议或合并协议或据此拟进行的交易而采取的行动(如接纳时间出现，则不包括就该等股东根据合并协议有权收取要约价及股份的合并代价的诉讼除外)。在本协议有效期内，各股东在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不会代表其本人或代表任何其他股份持有人行使或主张该股东凭借或就该股东实益拥有的任何股份而可能拥有的任何估价权、任何持不同政见者权利或与合并有关的任何类似权利。
第八节董事或受托机构的自由裁量权不受限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议所载的契诺及 协议并不阻止任何股东或任何该等股东S代表在以董事或本公司高管的身份行事时，在合并协议适用条文的规限下，行使各自作为董事或本公司高管的职责及义务，或以其他方式采取任何行动(或 未能采取任何行动)。每位股东仅以公司股东的身份执行本协议，而不是以董事、公司高管或员工的身份或任何其他身份。
附件A-7
第九节具体执行。双方承认并同意，如果因任何原因未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，除一方可能在衡平法上或在法律上获得的任何其他可用补救措施外，每一方均有权(无需提交保证书或其他形式的担保)具体执行本协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的禁令。如果任何法律程序应以公平的方式提起，以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，双方特此放弃抗辩。S在任何时候寻求任何禁令或具体履行的任何一方，不应被视为选择了补救措施或放弃了该当事人可能有权追求的任何其他权利或补救的权利。
第十节进一步保证。母公司、合并附属公司及各股东应不时在没有额外 代价的情况下签立及交付或安排签立及交付该等额外或进一步的同意书、文件及其他文书，并尽其各自合理的最大努力采取或安排采取一切行动及作出或导致作出根据适用法律必须、适当或适宜作出的一切事情，以履行各自于本协议项下的责任。
第11条公告。本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并被视为已按合并协议第11.2节所载方法，按合并协议第11.2节所载方法：(A)按合并协议第11.2节所载地址送交母公司，或 (B)按本协议有关股东S签署页所载的适用地址送交各股东(或在任何情况下，根据本第11节向每位股东或 母公司发出书面通知所指定的其他收件人或地址)。
第十二节终止。本协议将自动终止并在到期日失效，且不再有任何进一步的努力或效果；但前提是(I)本协议第12条以及第14至18条、第20条、第21条、第23条和第24条的适用定义和解释性规定在终止后仍继续有效，并且(Ii)在终止本协议之前，任何此类终止均不解除或解除每一股东因违反本协议而产生的任何义务或责任。
第13条披露。每名股东应允许本公司、母公司及合并附属公司在提交给美国证券交易委员会的所有 文件及时间表中披露，母公司合理地认为与要约、合并及任何其他交易有关的必要资料、每名股东S的身份及股份所有权、以及每名股东S根据本协议作出的承诺、安排及谅解的性质；条件是每名股东在提交任何该等文件前应有合理机会审阅及评论该等披露。各股东同意在实际可行的情况下尽快向母公司提供其为编制任何此类披露文件而合理要求的任何信息，如果股东或其代表所提供的任何信息存在遗漏或所需更正，并在股东知悉此类信息的范围内列入任何此类披露文件，则各股东应立即通知母公司。
附件A-8
在任何重大方面都将变得虚假或具有误导性。未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，各股东不得就本协议、合并协议和拟进行的交易发布任何新闻稿、公告或进行其他沟通，除非(A)适用的联邦证券法要求(包括向美国证券交易委员会提交附表13D，其中可能包括本协议作为证据)，在此情况下，母公司应有合理机会审查和评论此类沟通，以及(B)与公司或母公司之前的公开公告 不相抵触的任何此类沟通。
第14条可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况被确定为非法、无效或不可执行，(A)各方将以合理和善意行事的适当和公平的条款取而代之，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受该非法、无效或不可执行的条款的影响，这种违法性、无效性或不可执行性也不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。
第15节作业。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经未寻求转让本协议的其他各方事先书面同意，任何一方不得转让因违反本协议或其任何权利或利益而获得损害赔偿的任何权利，或通过法律实施、转让或以其他方式转授其在本协议项下的任何义务，任何违反本协议或其任何权利或利益的权利或转授其任何义务的权利均应无效，任何违反本第15条的企图或声称的转让或转授均应无效；然而， 母公司及合并附属公司各自均有权将其在本协议项下的任何或全部权利转让予一家或多家母公司S或合并子公司S联属公司，只要母公司就此向每名股东发出事先书面通知； 但(A)任何该等转让不得合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成或以其他方式不利影响每名股东在本协议下的权利，及(B)除非双方订立更新协议，否则转让、转授或指定不得解除母公司根据本协议承担的任何责任。
第16条不得放弃。母公司对任何股东违反本协议的豁免，不得解释为放弃母公司对任何其他股东的任何权利或补救措施，该股东已就该其他股东所持有或其后持有的本公司股份，或就该股东或本公司任何其他股东其后违反本协议的任何事项，以本协议的形式签署了实质上的协议。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为放弃本协议的任何其他条款， 任何此类放弃也不应被视为该一方对本协议任何条款的持续放弃。
附件A-9
第17节适用法律。
(A) 本协议以及与 本协议相关、引起或以其他方式与本协议有关的针对另一方的所有法律程序，应根据特拉华州的法律(包括其诉讼法规)进行解释、解释、管辖和执行，而不考虑会导致适用 任何其他司法管辖区的诉讼时效或其法律条款、规则或原则(或任何其他司法管辖区)的冲突的任何借用法规，只要这些条款、规则或原则会将问题引向另一个司法管辖区。
(B) 本协议的每一方同意：(I)应对另一方提起与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或仅在选定的法院进行的交易有关的任何法律程序；和(Ii)仅就此类法律程序而言， (A)不可撤销且无条件地接受选定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃对在选定法院进行任何此类法律程序的任何反对，(C)不可撤销地放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，(D)同意以第11条规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达；(E)同意不得将第17(B)条第(A)至(D)款放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，也不得主张选定法院发布的任何命令不得在选定法院执行或由选定法院执行。尽管本协议中有任何相反规定，但双方均同意，不会在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面涉及任何其他方的任何诉讼、诉讼或诉讼中提起、允许其任何关联方提起或支持任何人，无论是在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面。 除选定法院外，任何其他方都不会提起、允许其任何关联方提起或支持任何诉讼、诉讼或诉讼。
第18节放弃陪审团审判 。母公司、合并子公司和每个股东在此不可撤销且无条件地放弃在任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)或与本协议、与本协议相关交付的任何协议或母公司、合并子公司或每个股东在本协议及其谈判、管理、履行和执行中的交易或行为而引起的任何诉讼、法律程序或反索赔。每一方均证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃， (B)每一方都了解并考虑了本放弃的含义，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是通过相互放弃和第18条中的证明等原因被引诱签订本协议的。
附件A-10
第19节在签署之前不得达成任何协议。无论本协议各方之间进行谈判或交换本协议草案，本协议不应构成或被视为本协议双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非和直到(A)公司董事会已就任何适用的反收购法律和法规以及本公司组织文件中的任何适用条款批准交易，(B)合并协议由本协议各方签署，且 (C)本协议由本协议各方签署。
第20节某些事项。尽管本 协议有任何相反规定，但如果在本协议日期或之后且在受理时间之前的任何时间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为公司股票的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他与公司股票或可转换为公司股票或可转换为公司股票的证券有关的类似变化，公司流通股权益将发生任何变化，应适当调整受本协议约束的股票的类型和数量。本协议和本协议项下的义务应自动附加于向每个股东或其任何关联公司发行或收购的任何新股或其他证券。
第21节完整的协议；修正案。本协议(包括本协议的所有附表)构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议，并取代所有其他先前和同时达成的协议、与此类事项有关的任何口头或书面协议、谈判、谅解、陈述和保证。在适用法律允许的范围内，本协议双方可在到期日之前的任何时间签署代表母公司、合并子公司和每个股东签署的书面文件，对本协议进行修订。
第22条对应条款。本协议(A)可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议，以及(B)当各方收到由其他各方各自签署的一份或多份副本时， 将生效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。
第23款开支。除本协议另有明确规定外，与本协议和拟进行的交易相关的所有费用和开支应由适用的一方或多方支付，无论要约和合并是否完成。
第24节某些解释。合并协议第1.3节的规定适用于本协议变通的变通，并以引用的方式纳入本协议，对双方具有约束力，就本协议而言，就本协议而言，具有约束力。
[签名页面如下]
附件A-11
特此证明，双方均已于上文第一条所写之日正式签署并交付本协议。
| Howard M. Lorber | ||
| 作者： | ||
| 电邮： | hml@hmlorber.com | |
| 地址： | 比斯坎恩大道4400号 佛罗里达州迈阿密 33137 | |
| LORBER Alpha II Limited合作伙伴关系 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 霍华德·M·洛伯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 电邮： | hml@hmlorber.com | |
| 地址： | 比斯坎恩大道4400号 佛罗里达州迈阿密 33137 | |
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附件A-12
特此证明，双方均已于上文第一条所写之日正式签署并交付本协议。
| JTI（美国）控股公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| JTI（美国）控股公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| VAPOR MEGER SUb Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| VAPOR MEGER SUb Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[投标签名页&支持协议]
附件A-13
附表1
股东（姓名）：Howard m. Lorber; Lorber Alpha II有限合伙企业
| 保持者 |
数量 证券 |
证券种类 | ||||
| 霍华德·M·洛伯 |
2,014,201 | 公司股份 | ||||
| Lorber Alpha II有限合伙企业 |
2,629,035 | 公司股份 | ||||
| 霍华德·M·洛伯 |
1,450,476 | 公司股份可行使的期权 | ||||
| 霍华德·M·洛伯 |
849,500 | 公司股份（受限制，受时间归属条件的限制） | ||||
| 霍华德·M·洛伯 |
1,205,500 | 公司股份（受限制，受基于业绩的归属条件限制） | ||||
附件A-14
附件B
修订及重述尚存公司的注册证书
前男友。B-1
表格
修订和重述
公司注册证书
的
维克特集团有限公司
第一：该公司的名称是向量集团有限公司。
第二：S公司在特拉华州的注册办事处地址是19801新堡威尔明顿市橙街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三：公司的目的是从事根据《特拉华州公司法》(DGCL)可成立公司的任何合法行为或活动。
第四：公司被授权发行的股票总数为1,000股普通股，每股票面价值为0.001美元。
第五：公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非公司章程要求，否则董事不需要投票选举。
第六：为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司的章程。
第七：董事或其高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害，在公司现有的或此后可能修订的最大限度内，不承担任何董事或高级职员的个人责任。对本条第七条的任何修改、废除或删除，或者本公司注册证书中与本条款第七条不一致的任何规定的通过，不应对董事或管理人员在该条通过、修改、废除或删除之前发生的作为或不作为的适用产生不利影响。仅就本条而言，高级船员应具有DGCL第102(B)(7)节中提供的含义，该节已不时修订。
第八条：尽管有上述第七条的规定，对于在紧接协议和合并计划考虑的合并生效时间之前是公司董事的每个人，由日本烟草(美国)控股公司、公司和向量之间签订的合并协议和合并计划，公司的每个这样的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信责任而承担个人责任；但是，前述规定不得免除或限制董事(I)违反S对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据《公司条例》第174条，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。如果DGCL在本条例日期后被修订，以进一步限制董事对公司或其股东的个人责任，则董事的责任将在修订后的法律允许的最大程度上受到限制或取消。
第九：公司保留以特拉华州法律不时规定的方式修改、废除和/或取消本公司注册证书中包含的任何条款的权利。此处授予的所有权利均受 本保留的约束。