美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
维克特集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01加入材料最终协议。
合并协议和合并计划
2024年8月21日，特拉华州一家公司(“本公司”)，向量集团有限公司与特拉华州一家公司(“母公司”)JTI(US)Holding Inc.和一家特拉华州一家公司及母公司的全资子公司Vapor Merger Sub Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，根据合并协议的条款及在其条件的规限下，合并附属公司将在切实可行范围内尽快开始要约收购(“要约”)，但在任何情况下不得迟于2024年9月9日，以每股15.00美元现金收购本公司任何及全部已发行普通股，每股面值0.10美元(“公司股份”)，但须受任何适用的扣留及不计利息的规限，惟须符合或豁免合并协议所载的若干条件。
收购建议完成后，待合并协议所载若干条件获得满足或豁免后，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条，本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在，而毋须本公司股东投票(“合并”)。于合并生效时间(“生效时间”)，凭借合并及任何公司股份持有人本身并无采取任何行动，紧接生效时间前已发行的每股公司股份，但不包括(I)由母公司、合并附属公司或本公司(或由本公司的库房持有)或由母公司、合并附属公司或本公司的任何全资附属公司在紧接生效时间前持有的公司股份，(Ii)根据特拉华州法律有权要求并已适当及有效地要求其法定评估权利或(Iii)根据要约不可撤销地接受付款的公司股东所持有的股份，将被注销及终绝，并自动转换为收取相当于要约价格(“合并代价”)的现金金额的权利，而不收取利息及减去任何适用的预扣税项。
母公司和合并子公司接受和购买根据要约有效提出的任何公司股份的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃，这些条件包括，在紧接要约到期时间之前：(I)根据要约条款有效提交且未有效撤回，并由要约的“托管”(如DGCL第251(H)节定义)“收到”的若干公司股份，连同母公司当时拥有的公司股份，合并子公司及其关联公司(不包括根据保证交付程序投标的公司股份，这些股份尚未被要约的“托管”机构“收到”(此类术语在DGCL第251(H)节中定义))，代表至少一家公司股份占当时已发行公司股份总数的50%以上；(Ii)合并协议所载本公司的陈述及保证的准确性(除若干重大例外情况外)；。(Iii)在要约届满前，本公司在各重大方面遵守及履行合并协议所载的契诺及协议；。(4)(A)适用于根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》达成的合并协议所拟进行的交易的任何等待期(及其延长)的届满或终止，以及(B)适用于塞尔维亚共和国《竞争保护法》(Zakon o zastiti konkurencije《RS公报》第51/2009和95/2013号)所述合并协议所拟进行的交易的任何等待期(及其延长)或许可的届满或终止；(V)没有由任何具有司法管辖权的政府主管机关颁布或颁布的任何法律或命令，使要约的完成、母公司或合并子公司的收购或合并成为非法、禁止或以其他方式阻止；(Vi)没有根据任何主管和适用司法管辖权的适用政府当局提起的任何反垄断法下的任何未决法律程序，挑战或试图使要约、母公司或合并子公司的收购或合并完成、禁止或以其他方式阻止完成；(Vii)并无对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)；及(Viii)其他惯常条件。要约的完成不受融资条件的限制。
此外，合并协议规定，在有效时间内，母公司、合并子公司、公司或任何其他人士不得采取任何行动来处理公司的股权奖励：
| • | 在紧接生效时间之前未行使和未行使的每一项公司股票期权，无论是既得或未得，都将被自动取消，并转换为获得的权利： |
| • | 就每股行权价低于合并对价的公司股票期权(“现金期权”)而言，不计利息的现金数额，相等于(I)与以此为标的的公司股份总数的乘积实至名归紧接生效时间之前的期权，以及(Ii)扣除(A)合并对价相对于(B)该现金期权的每股行使价格的超额(如有)； |
| • | 对于每股行使价格大于或等于合并对价的每股公司股票期权（“价外期权”），每一种 钱花光了选择权将被取消，不作任何考虑。 |
| • | 除某些例外情况外，每项受转让限制、回购选择权或义务、没收风险或其他条件限制的公司股票奖励，不包括任何在生效时间之前尚未公布的基于公司业绩的限制性股票奖励(定义如下)(“基于公司时间的限制性股票奖励”)，将被自动取消并转换为获得现金金额的权利，不含利息，等于(I)紧接生效时间前受该公司时间限制股份奖励的公司股份总数与(Ii)合并代价的乘积(连同与紧接生效时间前受该公司时间限制股份奖励的公司股份相对应的任何应计及未付股息(在适用奖励协议所规定的范围内))；和 |
| • | 每一次受业绩转让限制、业绩回购期权或义务、业绩没收风险或其他业绩条件约束的公司股票奖励，不包括任何在生效时间之前尚未生效的公司基于时间的限制性股票奖励(“公司业绩限制性股票奖励”)，将自动取消并转换为有权获得现金，不包括利息，(I)等于(I)紧接生效时间前受该公司业绩限制股份奖励的公司股份总数(以受该公司业绩限制股份奖励的公司股份总数计算)与(Ii)合并代价的乘积(连同与紧接生效时间前受该公司业绩限制股份奖励的本公司股份相对应的任何应计及未付股息，但以适用奖励协议所规定的范围为准)。 |
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺，包括使本公司有责任按照过往惯例继续按正常程序经营业务、合作寻求监管批准及在未经母公司事先同意下不得从事某些特定交易或活动的契诺。此外，除若干例外情况外，本公司已同意不会及促使其附属公司及其各自的董事、高级管理人员及雇员不招揽、发起、建议或故意鼓励或明知而便利任何收购建议(定义见合并协议)或构成或可能导致任何收购建议的任何查询、建议、要约或行动，或采取与此相关的若干其他限制性行动。尽管有上述规定，如果公司收到的书面善意收购建议并不是由于实质性违反合并协议的非征求条款而产生的，而公司董事会(“公司董事会”)在咨询其财务顾问(S)和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成或合理地很可能导致更高的建议(如合并协议中的定义)，并且未能采取此类行动将合理地可能与董事在适用法律下的受信责任相抵触。公司可能会采取某些行动，参与讨论和谈判，并提供有关该收购提案的信息。
本公司须于附表14D-9拟备及提交一份征求/推荐声明，除若干例外情况外，本公司董事会应建议股东接受要约，并根据要约(“本公司董事会建议”)向合并子公司出售其公司股份，且不得以不利母公司或合并子公司的方式撤回、修订、修改或限制该等本公司董事会建议。然而，在若干条款及条件获得满足后，本公司及本公司董事会(视何者适用而定)获准采取若干行动，该等行动可如合并协议更全面地描述，包括更改本公司董事会的建议及就一项上级建议订立最终协议，前提为(其中包括)本公司董事会在与其外部法律顾问磋商后真诚地得出结论，认为未能采取该等行动将违反本公司董事会根据适用法律所承担的受信责任。
合并协议亦载有若干有利于本公司及母公司各自的惯常终止权利，包括本公司在若干限制下有权在某些情况下终止合并协议以接受上级建议，以及在公司董事会改变其建议时母公司有权终止合并协议。此外，母公司或本公司均可终止
如果要约在2025年8月21日之前尚未成功完成，则该日期将自动延长至2025年11月19日；如果某些监管成交条件仍是截至2025年8月21日未满足或放弃的唯一条件，则该日期将自动延长至2026年2月17日；如果某些监管成交条件仍是截至2025年11月19日唯一未满足或放弃的条件，则该日期将自动延长至2026年2月17日。就在特定情况下终止合并协议而言，包括由于公司董事会建议的改变、本公司就上级建议订立最终协议或某些其他触发事件，本公司可能须向母公司支付8,270万美元的终止费。就在特定情况下终止合并协议而言，包括由于合并协议于2026年2月17日后终止，如截至该日，若干监管结束条件仍是唯一未获满足或获豁免的条件，母公司可能须向本公司支付177.2,000,000美元的反向终止费用。
本公司董事会已一致(A)确定合并协议及其拟进行的交易对本公司及其股东是公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益，(B)已宣布本公司订立合并协议及完成其中拟进行的交易为宜，(C)已获授权及批准本公司签署及交付合并协议、本公司履行合并协议所载的契诺及协议，以及按合并协议所载条款及受其中所载条件的规限完成合并协议中拟进行的交易，(D)议决该项合并须受本公司条例第251(H)条管限及完成，且无须本公司股东投票而完成；及(E)经议决，在合并协议所载条款及条件的规限下，建议本公司股东接纳要约，并根据要约将彼等的公司股份出售予合并附属公司。
上述对合并协议及其项下拟进行的交易的描述并不完整，其全文仅限于参考合并协议，该协议的副本在此作为本报告的附件2.1以8-k表格(本“报告”)存档，并在此并入作为参考。合并协议及其前述描述已列入，以向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期为该等协议的目的而作出，纯粹为该等协议各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含并在上述说明中讨论的陈述、担保和契诺时，重要的是要记住，此类陈述、担保和契诺的谈判主要目的是在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。该等声明、保证及契诺亦可能须遵守不同于一般适用于股东及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告及文件的重大合约标准，以及本公司向母公司提交的与合并协议有关的保密披露时间表在重要部分亦受规限。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人。因此，投资者和股东不应依赖这些陈述、保证和契诺来描述其中所描述的事实或情况的实际状况。有关该等陈述、保证及契诺的标的物的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在双方的公开披露中完全反映。
担保
与签署及交付合并协议同时，于2024年8月21日，本公司与根据荷兰法律成立及存在的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)JT International Holding B.V.(“担保人”)订立以本公司为受益人的担保(“担保”)，据此担保人同意担保母公司及合并子公司履行其所有义务及协议(包括任何付款义务)，并促使母公司及合并子公司履行合并协议项下母公司及合并子公司的所有义务及协议(包括任何付款义务)。
包括担保及其前述说明，是为了向投资者和股东提供有关担保条款的信息。它们不打算提供有关公司的任何其他事实信息。
前述对担保及其项下预期交易的描述并不完整，其全部内容是通过参考担保进行限定的，该担保作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
招标和支持协议
在签署和交付合并协议的同时，2024年8月21日，内华达州有限合伙企业Howard M.Lorber和Lorber Alpha II Limited Partnership(“Lorber Alpha II LP”)与母公司和合并子公司签订了投标和支持协议(“投标和支持协议”)。投标及支持协议规定(其中包括)，Lorber先生及Lorber Alpha II LP将根据投标及支持协议的条款及条件，分别有效收购或安排投标彼等各自实益拥有的所有本公司股份(定义见一九三四年证券交易法(经修订或其后收购)第13D-3条规则)予合并附属公司，并将表决或安排表决赞成合并。透过订立投标及支持协议，Lorber先生及Lorber Alpha II LP亦同意就各自实益拥有的本公司股份订立其他惯常条款及条件，包括若干转让限制及投票义务及限制。投标及支持协议将于(I)生效时间、(Ii)合并协议有效终止、(Iii)母公司及各股东双方书面同意，或(Iv)未经有关股东事先书面同意而对合并协议作出任何重大修订，以减少或改变根据于投标及支持协议日期生效的合并协议条款应付予该股东的要约价或合并代价的金额或形式时自动终止。
投标和支持协议及其前述描述的目的是向投资者和股东提供有关投标和支持协议条款的信息。它们不打算提供有关股东、股东或本公司的任何其他事实信息。
前述对投标及支持协议及其项下拟进行的交易的描述并不完整，并通过参考作为本报告附件99.1提交并通过引用并入本文的投标及支持协议来对其整体进行限定。
其他信息以及在哪里可以找到它
本函件所述的收购要约尚未开始。本通讯既不是购买要约，也不是征求出售本公司股票的要约。于要约开始时，母公司及其合并附属公司合并子公司将如期向美国证券交易委员会提交投标要约声明，而本公司将按附表14D-9就要约提交招标/推荐声明。本公司的股东和其他投资者被敦促阅读收购要约材料(包括收购要约、相关的意见书和某些其他要约文件)和征求/推荐声明，因为它们包含的重要信息应在就收购要约作出任何决定之前仔细阅读，这些材料可能会不时进行修订。这些材料将免费发送给本公司的所有股东。此外，所有这些材料(以及本公司提交给美国证券交易委员会的所有其他材料)将通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费提供。投资者和证券持有人还可以免费获得公司提交给美国证券交易委员会的文件副本，网址为www.vetorgroupltd.com。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这一通报包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能伴随着“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“目标”、“应该”、“可能”、“将会”等类似含义的词语和术语。前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的潜在利益的陈述；公司业务的预期业绩、未来计划、事件、预期、业绩、目标和机会以及前景；与交易有关的申报和批准；交易预期完成的时间；考虑到各种成交条件完成交易的能力；以及任何前述假设。告诫投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，请勿过度依赖这些前瞻性陈述。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。
可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的不同的风险和不确定性包括：收购要约和合并的时间的不确定性；拟议的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险；关于公司有多少股东将提交要约的不确定性；交易的各种结束条件可能得不到满足或放弃的可能性，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成交易；任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况的发生；这一宣布或拟议交易的悬而未决对公司留住和聘用关键人员的能力、与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力、总体业务或股价的影响；与转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与拟议交易有关的股东诉讼可能导致巨额国防、赔偿和责任成本的风险；其他业务影响，包括公司控制之外的行业、经济或政治状况的影响；交易成本；以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详述的其他风险和不确定因素，包括公司目前提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告以及时间表14D-9由公司提交的收购要约文件和由母公司和合并子公司提交的收购要约文件。
该公司在本文件中提供的是截至本日的信息，不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。
项目 5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排
与J·布莱恩特·柯克兰三世、马克·N·贝尔和罗纳德·J·伯恩斯坦的交易奖金函协议
于2024年8月21日，本公司与(I)柯克兰三世、本公司首席财务官兼财务主管高级副总裁、(Ii)本公司总法律顾问兼秘书Marc N.Bell及(Iii)Liggett Vector Brands LLC经理非执行主席兼本公司高级顾问Ronald J.Bernstein各自订立交易红利函件协议(“交易红利函件协议”)。以表彰他们在合并方面的非凡努力，并激励该等人士通过成功完成合并继续协助公司。
根据交易红利函件协议，Kirkland先生及Bell先生各自将有权获得相当于1,000,000美元的交易红利机会，而One Bernstein先生将有权获得相当于4,000,000美元的交易红利机会，该金额的100%将在有效时间内归属，但须受适用个人在有效时间内持续服务的限制，并应以现金支付，不迟于有效时间之后的第二个定期安排的发薪日。
前述对交易红利函件协议的描述并不完整，通过参考交易红利函件协议形式的完整文本对其进行了限定，其副本作为附件10.2附于此，并通过引用并入本文。
7.01规则FD披露。
2024年8月21日，公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。现将新闻稿的副本作为附件99.2万亿提供。这份报告。
2024年8月20日，公司宣布，公司董事会宣布其普通股定期季度现金股息为每股0.2美元，将于2024年9月12日支付给截至2024年8月30日登记在册的持有人。如获本公司董事会批准，本公司预期将继续支付，而本报告所载8-k表格所述的合并协议允许本公司在合并协议有效期内就其普通股定期派发季度现金股息，与过去的做法一致。
本报告第7.01项和附件99.2中包含的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，除非在该申请中明确规定的具体引用。
项目 9.01财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | JTI（US）Holding Inc.、JTI（US）Holding Inc.、JTI、JTI、Vapor Merger Sub Inc.和Vapor Group Ltd.. * | |
| 10.1 | 担保，日期为2024年8月21日，由Vector Group Ltd.和Jt International Holding b. V.签署 | |
| 10.2 | 交易奖金信函协议格式。 | |
| 99.1 | 投标和支持协议，日期为2024年8月21日，由JTI（US）Holding Inc.、Vapor Merger Sub Inc. Howard M. Lorber和Lorber Alpha II有限合伙企业。 | |
| 99.2 | 2024年8月21日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | |
| * | 根据法规S-k第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。公司特此承诺应SEC的要求提供任何省略的展品和时间表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 维克特集团有限公司 | ||||||
| 作者： | /S/J.布莱恩特·柯克兰三世 | |||||
| J·布莱恩特·柯克兰三世
高级副总裁、财务主管兼首席财务官 | ||||||
| 日期：2024年8月21日 | ||||||