附件19.1
Axos FINANCIAL,Inc.
内幕交易政策
引言
本内幕交易政策为所有员工,包括Axos Financial,Inc.(“本公司”)及其子公司(包括Axos Bank)的员工、高级管理人员和董事提供了涉及本公司证券的交易以及处理有关本公司及其业务往来公司的机密信息的指导方针。本内幕交易政策也适用于本公司的顾问和承包商,他们可能因为本公司工作而获得此类信息。就本内幕交易政策而言,公司的证券包括普通股、购买普通股的期权以及公司可能不时发行的任何其他证券,如优先股、认股权证和可转换债券。本公司的证券还包括与本公司股票相关的衍生证券,即使不是本公司发行的,如交易所交易的期权。
公司的董事、高级管理人员和某些指定员工受到额外的限制,包括公司的预清零和停电政策中单独描述的预清零和停电限制。
政策
遵守所有内幕交易法律和法规是公司的政策。
责任
员工、高级管理人员和董事可以创建、使用或访问投资公众一般无法获得的有关公司的重要信息(此类信息在本内幕交易政策中称为“重要的非公开信息”,如下所述)。每个人都有重要的道德和法律义务,对此类信息保密,并且在拥有重大非公开信息的情况下,不得参与公司证券的任何交易。由于未经授权披露重要的非公开信息或在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券,每个个人和公司都可能受到严厉的民事和刑事处罚。
首席财务官或首席执行官(如果他不在)负责本内幕交易政策的管理。
准则
1.取消禁酒令。每名员工、官员和董事都被禁止:
A.在拥有重大非公开信息的情况下买卖公司证券,但在非现金基础上行使公司发行的股票期权除外(即您可以行使股票期权,但不能出售标的股票);
B.将此类信息传达给与公司或为公司开展业务而需要了解此类信息的第三方以外的其他人;
C.建议在拥有公司未公开披露的重要信息的情况下购买或出售公司的证券;
D.协助从事上述任何活动的任何人。
这一禁令也适用于与本公司有关系的其他公司(例如,客户或供应商)的信息及其证券。
除下文第8节所述外,本内幕交易政策没有例外。如果您拥有重要的非公开信息,则仍禁止从事出于个人原因(如个人财务承诺)而有必要进行的公司证券交易。
2.控制家庭成员的交易;由您控制的实体。本内幕交易政策中概述的禁令也适用于您的“直系亲属”成员,包括您的配偶、未成年子女或居住在您家中的其他人以及您控制下的任何实体。“直系亲属”还包括与你同住一户的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳、兄弟或嫂子(以及其他收养关系)。公司将要求您对您的直系亲属以及受您影响或控制的任何实体的行为负责。
3.向他人提供小费信息。您不得向包括您的家人、朋友或社交熟人在内的其他人透露任何实质性的非公开信息。无论您是否从他人使用该信息中获得任何利益,这一禁令都适用。即使披露信息的人没有从交易中获利,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也开出了巨额罚单。
4.公开重大信息和非公开信息。
材料信息。如果理性的投资者很有可能认为购买、持有或出售公司证券的决定很重要(例如,有关公司可能的合并或收购、推出重要产品或重大营销变化的信息),信息就被认为是“重要的”。此外,任何可能影响公司证券市场的信息都是重要的。
非公开信息。非公开信息是指任何未向投资公众普遍披露的信息。为了使信息公开,有必要通过新闻稿或公司提交给美国证券交易委员会的定期报告进行披露。然而,即使在公司向公众发布信息之后,您一般也应该允许至少两(2)个完整的营业日(即纳斯达克等全国性证券交易所开放交易的日子)让投资公众在您交易公司证券之前吸收和评估信息。
虽然不可能列出所有类型的材料信息,但以下是几个
特别敏感且应被视为材料的信息示例:
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·收益或销售额估计数的变化; ·增加或减少股息支付; ·股票拆分或证券发行; ·可能的合并、收购或合资企业; ·重要合同和技术许可证; ·管理层的变动; ·更换审计员; ·推出重要产品或服务; ·公司实施特定事件的停电期; ·资产大幅减记或准备金增加; ·债务评级的变化; | ·重大营销变革; ·重大业务的异常损益; ·公司公开或私下出售大量证券; ·购买或出售重大资产; ·重大劳资纠纷; ·金融流动性问题;以及 ·设立公司证券回购计划; ·可能导致数据隐私被侵犯的网络安全事件; ·特别借款;以及 ·重大诉讼或政府机构调查的进展。 |
如果您对特定信息是重要的还是非公开的有任何疑问,您不应在未经首席财务官事先批准的情况下交易或向任何人传达该信息。
5.防止不慎披露。如果任何员工、高级管理人员或董事无意中向公司外部没有义务对信息保密的人披露了重大非公开信息,您应立即向首席财务官报告所有事实,以便公司采取适当的补救措施。正如公司的公平披露政策中指出的,根据美国证券交易委员会规则,公司一般只有在获悉无意中披露重大非公开信息后24小时内公开披露该信息。
6.支持短期、投机性交易。本公司已确定,公司人员在从事短期或投机性证券交易时,很可能出现不当行为。因此,公司人员不得从事涉及公司股票的套期保值活动,除非事先获得首席财务官的书面同意,包括:
A.以保证金方式购买公司证券;
B.卖空;
C.买入或卖出看跌期权或看涨期权;以及
D.从事与公司证券相关的衍生品交易(如交易所交易的期权等)。
此外,未经首席财务官事先书面同意,每个第16条内部人士不得质押公司证券。
7.禁止进一步禁止。根据本公司不时发出通知后立即生效或本公司另有规定的规定,本公司可决定禁止或仅在获得首席财务官事先书面同意的情况下,禁止或允许本公司人员对本公司证券进行的其他类型交易或所有交易。
8.中国根据规则10b5-1批准了经批准的交易计划。尽管本文包含任何其他准则,但不应违反本内幕交易政策或本公司的
根据《证券交易法》或经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的第10b5-1规则,公司人员根据预先存在的书面计划、合同、指示或安排(交易计划)出售(或购买)公司证券的预清仓和停电政策:
A.在(I)在个人不知道有关公司的任何重大非公开信息的情况下,以及(Ii)在封锁期之外;
B.已由首席财务官审查和批准(或,如果经修订或修订,则此类修订或修订已由首席财务官审查和批准);
C.包括交易开始前的冷静期,至少等于(I)高级管理人员和董事,(A)交易计划通过后九十(90)天和(B)公司财务业绩披露后两(2)个工作日,以及(Ii)所有其他个人在交易计划通过后三十(30)天(视情况而定,“冷静期”);
D.对于高级管理人员和董事,包括一份陈述书,证明在通过或修改该交易计划时,该高级管理人员或董事(I)不知道有关本公司或其证券的任何重要非公开信息,并且(Ii)真诚地采用该交易计划,而不是作为规避交易法10b5-1规则禁止的计划的一部分;以及
E.赋予第三方在个人控制之外进行此类购买和销售的自由裁量权,只要该第三方不掌握有关本公司的任何重大非公开信息;或明确指定要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期或其他描述此类交易的公式(S)。
不鼓励频繁修改或加入交易计划,然后终止交易计划,因为这可被视为规避本内幕交易政策和证券法的限制的一种方法,首席财务官将根据个人的流动性和其他财务需求逐一进行审查。
对交易计划的任何修改改变了交易的金额、价格或时间,包括影响这些投入的公式的改变,都将启动一个新的冷静期。在任何连续十二(12)个月期间,个人不得建立一个以上旨在将公司证券作为单一交易进行交易的交易计划(即,具有要求此类结果的实际效果的交易计划)。只有在以下情况下,个人才可建立第二个交易计划:(A)在前置交易计划完成或期满之前,继任交易计划下的交易不会开始(如果前置交易计划提前终止,则在适用的冷静期从前置交易计划终止之日开始之前,后继交易计划下的交易不能开始),或(B)其中一个交易计划授权卖出到覆盖交易,以满足某些股权奖励附带的预扣税义务,例如授予受限股票和受限股票单位,和(I)卖出到覆盖安排仅授权出售足够的证券,以满足员工完全因授予补偿性奖励而产生的扣缴税款义务,(Ii)个人不以其他方式控制这种出售的时间,以及(Iii)出售到覆盖安排不包括因行使股票期权而发生的销售。
交易计划下的交易仍须遵守第16条的报告义务。
首席财务官在审查交易计划以供批准时,需要确保希望建立交易计划的个人在进入交易计划时不拥有任何关于公司的重要非公开信息。此外,公司可能知道重大的非公开信息(个人不知道),这些信息可能会使首席财务官在当时批准交易计划是轻率的。
每位第16条内幕人士均明白,批准或采纳交易计划绝不会减少或消除此等人士在交易所法案第16条下的义务,包括此等人士的披露及根据此等条款须承担的短期交易责任。如果出现任何问题,该人在设计交易计划时应咨询他或她自己的律师。
9.制定保密准则。为了提供更有效的保护,防止无意中披露有关本公司或与其有业务往来的公司的重大非公开信息,本公司除了上文第3节“向他人提供信息”中的禁止外,还采用了以下保密准则。这些额外的保密准则并不是要详尽无遗的。在这种情况下,应视需要采取其他措施确保信息的保密性。如果您对您在保密信息方面的责任有任何疑问,请在您采取行动之前向首席财务官寻求澄清和指导。不要试图自己解决任何不确定因素。
以下保密指南建立了每个员工、官员和董事都应遵守的程序,以最大限度地提高机密信息的安全性:
不要在公共场所讨论公司的任何事情,如电梯、走廊、洗手间或餐饮设施,在那里谈话可能会被无意中听到。
B.使用密码限制对计算机或其他设备上的信息的访问。
C.限制对可能记录或讨论重要非公开信息的特定物理区域的访问。
10.禁止授权披露重大非公开信息。在某些情况下,首席财务官可授权立即发布重要的非公开信息。如果授权披露,所有公开披露的形式和内容应由首席财务官和公司法律顾问根据公司公平披露政策的条款批准。在未披露的重大非公开信息的情况下,除非严格按照“需要知道”的原则,否则不得披露或讨论此类信息。向任何高管、董事或员工提出的所有信息、评论或采访(常规产品询问除外)均应直接向首席财务官提出,他将批准所有建议的答复,这些答复必须符合公司的公平披露政策。预计提出的大多数问题都可以由首席财务官或首席财务官向其提出请求的另一名公司代表回答。所有高管、董事和员工必须遵守公司的公平披露政策,除非首席财务官另有明确指示,否则不应直接回应此类要求。特别是,应非常小心,不要对公司未来的预期财务业绩发表评论。如果公司希望向投资者或证券专业人士提供一些指示,它必须遵守公司的公平披露政策。与媒体和证券分析师代表的所有沟通应直接交给首席财务官。
11.寻求公司协助。如果您对特定信息或建议的交易有任何疑问,或对本内幕交易政策的适用性或解释或任何所需行动的适当性有任何疑问,我们鼓励您与首席财务官联系。
12.授权转授权力。首席财务官可将政策中描述的一项或多项职责委托给公司的合格员工。