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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________________________________________________
形式 10-K
☒根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的年度报告
截至本财政年度止6月30日, 2024
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-37709
__________________________________________________________________________________________
Axos FINANCIAL，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 33-0867444
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
    罗素西路9205号，400套房, 拉斯维加斯, 内华达州                  89148
（主要行政办公室地址） (zip代码）
注册人的电话号码，包括区号： (858) 649-2218
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元斧头纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：没有一
__________________________________________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是o 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是  ☒*☐
通过勾选注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有的话）在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件。 是  ☒*☐ 
通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是小型报告公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的. 是☒不是☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。 是的 ☐*☒
根据2023年12月29日纽约证券交易所普通股收盘价54.60美元，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元1,982,756,903.
截至2024年8月9日，注册人已发行普通股股数为 56,894,891.
__________________________________________________________________________________________
以引用方式并入的文件
注册人为注册人2024年股东年度会议提交的最终委托声明的部分内容通过引用纳入第三部分。



Axos FINANCIAL，Inc.
索引
第一部分
1
第2项：业务
1
项目1A.风险因素
12
项目1B。未解决的员工意见
29
项目1C。网络安全
29
项目2.财产
29
项目3.法律诉讼
30
项目4.矿山安全信息披露
30
第二部分
31
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
31
第六项。[已保留]
33
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
34
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
54
项目8.财务报表和补充数据
57
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
57
项目9A。控制和程序
57
项目9B。其他信息
59
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
59
第三部分
59
项目10.董事、高管和公司治理
59
第11项.高管薪酬
59
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
59
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
59
项目14.总会计师费用和服务
59
第四部分
60
项目15.展品和财务报表附表
60
项目16.表格10-K摘要
63
签名
63



前瞻性陈述
在本10-k表格年度报告(本“报告”)中，凡提及“公司”、“我们”、“Axos Financial”或“Axos”时，均指Axos Financial，Inc.及其合并后的子公司。本报告中提及的“Axos Bank”、“Bank”或“Our Bank”指的是我们的一家合并子公司Axos Bank。
本报告可能包含1934年修订的《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的各种前瞻性陈述，因此可能涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”或其否定或其他变体或类似术语，或通过涉及风险和不确定因素的战略讨论来识别。前瞻性陈述还包括前述任何陈述所依据或与之相关的假设。
前瞻性表述会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多风险很难预测，超出了Axos或世行的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭。这些和其他风险、不确定性和或有情况在本报告中作了说明，包括在“项目1a”之下。风险因素“，以及公司不时向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)提交的其他报告。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。所有前瞻性表述均受本警示声明的约束，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。与本报告有关的所有书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的人士，其全部内容均明确符合上述信息。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。以下是我们业务面临的一些重大风险和不确定性的摘要。这一总结并不是对影响我们的风险和不确定性的完整讨论。关于这些和其他风险和不确定性的更全面的讨论载于“项目1A”。本报告的“风险因素”。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。
◦利率的变化，包括最近的加息；
◦总体经济和市场状况，包括出现严重和/或长期通货膨胀或经济衰退的风险；
◦我们投资组合中证券价值的变化；
◦其他金融机构的稳健程度；
◦政治环境和政府财政货币政策；
◦法规、监管资本要求或监管监督、会计规则和法律(包括税法)的变化；
◦未能遵守适用的消费者保护法律或法规，或未能满足监管机构的监管期望，包括消费者金融保护局、社区再投资法案和公平贷款法律法规的监管期望；
◦改变联邦和州税法的实质或解释；
◦监管机构对我们的经纪自营商业务和投资咨询业务的审查；
◦房地产价值的变化；
◦我们的多户住宅贷款可能出现违约；
◦房利美和房地美的抵押贷款购买活动；
◦与商业和工商房地产贷款有关的金融和信用风险；
◦抵押贷款发放的季节性波动；
◦我们的信贷损失准备金是否充足；
◦商誉和其他无形资产价值的变动；
◦我们的风险管理流程和程序的有效性；
◦联邦存款保险公司(“FDIC”)较高的评估可能会对盈利能力产生负面影响；
◦与我们的经纪自营商业务和投资咨询业务相关的证券风险；
◦我们进入股权资本市场的能力；
◦获得充足的资金；
◦我们的信用评级；
◦我们有能力管理我们的增长并有利可图地部署资产；
◦进入新的业务范围或购买或引进新的资产、产品和服务；


◦客户信息的准确性；
◦与其他银行和金融服务公司争夺客户；
◦我们维护和提升我们品牌的能力；
◦与任何负面宣传相关的声誉风险；
◦极端天气条件、自然灾害、海平面上升、战争或恐怖主义行为、内乱、公共卫生问题或其他不利的外部事件；
◦加强与环境、社会和治理因素有关的监管；
◦我们有能力留住关键人员的服务，并吸引、聘用和留住其他有技能的管理人员；
◦可能承担环境责任；
◦我们对第三方服务提供商核心银行和证券交易技术的依赖；
◦与我们的技术相关的隐私问题，可能会损害我们的声誉或阻止客户使用我们的产品和服务；
◦欺诈风险；
◦系统故障和业务中断的风险；
◦信息安全事件；
◦我们对技术创新的依赖；
◦人工智能(“AI”)的开发和使用；
◦我们普通股的市场价格可能会波动；
◦我们的章程文件和州法律可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更；
◦改变我们的规模和结构；
◦我们收购和整合被收购公司的能力；
◦当前或未来涉及本公司的诉讼的结果或影响；以及
◦未能或规避我们的控制和程序。



第一部分

第2项：业务
概述
我们公司是一家技术驱动的多元化金融服务公司，拥有约229亿美元的亿资产和约357亿美元的资产由AXOS Clearing LLC(以下简称AXOS Clearing)托管和/或管理。我们以客户为中心的技术平台为零售和商业客户提供安全和可扩展的银行、清算和托管以及投资咨询解决方案。安盛银行通过其数码网上银行和手机银行平台、低成本分销渠道和亲和力合作伙伴，提供消费者和商业银行产品。我行向全国客户提供存款和贷款产品，包括消费者和企业支票、储蓄和定期存款账户、单户和多户住宅抵押贷款、商业房地产抵押贷款和贷款、基金和贷款人融资贷款、资产贷款、汽车贷款、零售和建筑平面图海上贷款和其他消费贷款。本行来自消费者及商业产品的非利息收入，包括用于销售的贷款手续费、存款账户手续费、预付款手续费、贷款服务费以及技术和支付交易处理费。我们通过Axos Clearing和Axos Advisor Services(“AAS”)向独立注册投资顾问公司(“RIA”)提供证券产品和服务，并通过Axos Invest，Inc.(“Axos Invest”)向经纪交易商(“IBD”)介绍直接面向消费者的证券交易和数字投资管理产品。AAS和Axos Clearing分别为RIA和IBD提供全面的证券托管服务、清算、股票借贷和保证金贷款服务，从而产生利息和基于资产和交易的手续费收入。Axos Invest从自我导向的证券交易和数字财富管理服务中获得手续费收入。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AX”，是罗素2000®指数、KBW纳斯达克金融科技指数、S&P小型股600®指数、KBW纳斯达克金融科技指数和特拉维利亚科技远期银行指数的成分股。
细分市场信息
我们主要经营两个业务部门：银行业务部门和证券业务部门。有关我们业务细分的更多信息，请参见附注22—“细分市场报告”于综合 财务报表。
银行业务板块
我们通过零售、代理和批发渠道分销我们的贷款产品。我们保留的贷款主要包括以单户不动产、多户不动产和商业不动产为抵押的第一抵押，对企业的商业和工业贷款，汽车贷款和某些其他消费贷款。我们还投资债务证券，以管理流动性和利率风险。由于收购资产的风险调整回报可能超过通过保留我们原始渠道的资产而获得的回报，我们选择不时购买贷款和证券，并可能在未来继续这样做。我们的存款产品来自广泛的零售和商业分销渠道，我们的存款包括活期存款、储蓄存款和定期存款。
贷款组合
单身家庭--抵押和仓储
我们的单一家庭-抵押和仓库贷款主要由1-4个单位住宅物业的第一和第二留置权担保。贷款包括固定利率和可调整利率的单一家庭住宅抵押贷款和房屋净值信用额度。我们通过抵押贷款经纪人、抵押贷款银行家、金融机构和直接面向消费者提供单一家庭抵押贷款。
我们的可调整利率贷款在开始浮动利率之前有初始的固定利率期限，通常是五年、七年或十年，也可能有利率下限、上限和利率变化上限。
我们还储存某些贷款，供独立抵押贷款银行家出售给投资者和政府机构。
1

多户及商业按揭
我们的多家庭和商业抵押贷款主要由多家庭房地产或商业房地产担保。贷款通常包括在开始浮动利率之前的三年、五年或七年的初始固定利率，浮动利率基于有担保的隔夜融资利率(SOFR)或其他利率指数。多户和商业抵押贷款通常包括提前还款保护条款、利率下限和利率变化上限。我们通过有针对性的直接面向借款人的原始渠道获取多家庭和商业抵押贷款，我们可能会将某些贷款出售给投资者。
商业地产
我们的商业地产(“CRE”)贷款以各种结构的房地产为抵押。CRE贷款包括我们的CRE专业贷款、房地产贷款机构金融贷款，以及可能直接以房地产为抵押或间接以房地产为抵押的其他CRE贷款。我们通过直接向借款人、经纪人和第三方贷款人提供CRE贷款。
我们的商业房地产贷款通常有一个浮动利率，基于SOFR、美国银行间同业拆借利率(“ameribor”)或其他利率指数，以及提前还款保护条款、利率下限和利率变化上限。
商业及工业-非房地产(“非房地产”)
我们的商业和工业非RE贷款通常由商业资产担保，包括但不限于应收账款、库存、设备和统一商业代码(“UCC”)所有资产备案。产品类型包括贷款人融资、基于资产的贷款、杠杆现金流贷款、保险费融资、基金融资、设备租赁以及一般商业和工业贷款。我们通过直接向借款人发起和通过第三方销售推荐来获取商业和工业非RE贷款。
我们的商业和工业非RE贷款通常有一个基于SOFR或其他利率指数的可变利率，以及提前还款保护条款、利率下限和利率变化上限。我们的设备租赁通常有固定的费率。对于某些商业非房地产贷款产品，我们通常通过进入结构性安排来降低这些贷款的风险敞口，在这种安排下，我们采取优先留置权，以标的资产为抵押，预付利率远低于抵押品价值。杠杆现金流贷款以自由现金流为主要还款来源，以企业价值为二次还款来源。借款人违约时抵押品的清算可能不足以偿还债务，因为应收账款或贷款可能无法收回，库存和设备可能过时或用途有限。我们试图通过这些贷款产品的结构，在评估业务管理以及借款人和担保人的信用状况时遵守承保政策来降低这些风险。
汽车与消费品
我们的汽车贷款是由新车和二手车(“汽车”)担保的。次级借款人的贷款是通过违约风险缓解产品投保的，在该产品中，我们收回了冲销贷款的大部分不足余额。我们通过直接和间接渠道获得汽车贷款，并保留和服务我们发起的所有汽车贷款。汽车贷款实行固定利率，期限从三年到八年不等。
我们的消费贷款是固定利率的无担保贷款，提供给合格的个人借款人，借款人通过现有的银行客户、领先的聚合器和其他营销努力获得。
贷款承销流程和标准
我们的贷款承保政策和程序由我行董事会和本行信贷委员会制定和采纳。本行的信贷展期符合我们贷款政策的意图和技术要求，以及我们联邦监管机构适用的贷款法规。
在单一家庭贷款的包销过程中，我们会考虑所有相关因素，包括借款人的信用评分、信贷历史、记录在案的收入、现有和新的债务义务、抵押品的价值，以及其他内部和外部因素。对于所有多户和商业房地产贷款，我们主要依靠标的物业的现金流作为预期的还款来源。此外，银行经常从借款人的所有材料所有者或合作伙伴那里获得个人担保。在评估多户或商业房地产信贷时，我们会考虑所有相关因素，包括材料所有者或合作伙伴的外部金融资产、在银行或其他金融机构的付款记录，以及类似物业或企业的管理和/或所有权经验。在评估相关物业时，我们会考虑物业在还本付息及折旧前的经常性净营业收入、净营业收入与还本付息的比率，以及贷款额与估值的比率。对于建筑贷款，我们认为借款人
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根据我们的经验，我们可能会从借款人那里获得项目完工担保，并要求借款人为超出初始建设预算的成本提供资金。作为承保建筑贷款的一部分，我们考虑市场状况并进行压力测试，以帮助确保通过再融资或出售获得的回报将覆盖任何预付贷款收益。在承保商业及工业非房地产贷款时，我们主要考虑借款人的营运现金流及相关抵押品的价值。此外，在我们的商业房地产以及商业和工业非房地产贷款中，我们通常在以标的资产为抵押的结构性工具中拥有优先留置权。
有关公司贷款组合的更多信息，包括资产质量和信贷损失拨备，请参阅管理层的讨论和分析--“财务状况”。
可供出售的证券组合
我们买卖证券是为了促进流动性和管理利率风险。我们的投资政策由董事会制定，旨在保持流动性和产生良好的投资回报，而不会招致过度的利率风险、信用风险或资产集中风险。根据我们的投资政策，本行有权投资于由美国政府发行或完全担保的机构抵押贷款担保债券、非机构资产担保债券、特定的联邦机构债务、市政债务、特定的定期存款、由商业银行和其他受保金融机构发行的可转让存单、投资级公司债务证券和其他特定投资。
我们通过评估历史信用表现和任何剩余的信用增强，包括从属关系、担保、超额利差和购买折扣，来管理我们非机构证券的信用风险。基本上，我们所有的非机构证券都是优先股，通过次级股保护免受信贷损失。有关我们可供出售的证券组合的更多信息，请参阅管理层的讨论和分析-“关键会计政策-证券”和说明3—“公允价值”和注4—“可供出售的证券”于综合 财务报表。
存款
我们通过各种渠道产生存款，包括广告、销售团队、软件公司附属公司、金融咨询公司、亲和伙伴关系和我们的贷款业务。我们的存款业务包括：
•商业存款，主要包括来自一组目标行业垂直市场的存款：
◦商业银行垂直市场，包括其他中端市场行业以及商业房地产和工商客户的存款关系
◦专业存款垂直行业，包括业权、托管、房主协会和物业管理、1031交易所、信托和房地产以及支付处理商；以及
◦软件垂直市场，包括：
▪Axos信托服务：一个提供全方位服务的受托团队，专门为破产和非破产受托人和受托人提供软件和银行需求方面的支持
▪Zenith信息系统公司.：由专门的服务团队提供支持的企业管理和娱乐会计及薪资软件。
•消费者存款，主要包括零售和小企业存款，以及来自金融咨询和清算公司的横扫存款，包括Axos Clearing及其业务部门AAS。
我们相信，与分行密集型银行模式相比，我们的存款特许经营权将继续提供更低的整体融资成本(利息支出加上运营成本)，并具有更大的可扩展性，因为传统的分行模式运营的固定运营成本固有地更高。
证券业务板块
证券业务部门主要通过Axos Clearing及其业务部门AAS向个人和机构客户提供广泛的投资和财富管理服务。截至2024年6月30日，我们为304家金融机构提供服务，包括代理经纪自营商和注册投资顾问。
安盛清算为金融业监管局和美国证券交易委员会注册会员公司提供全面披露的清算服务，以进行交易执行和清算，此外还提供记录保存、交易报告和重组协助等后台服务。Axos Clearing还提供保证金贷款，这些贷款以证券、现金、
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或其他可接受的抵押品，并从事证券借贷活动，包括与其他经纪自营商借入和出借证券。
AAS为在Axos托管客户账户的RIA提供专有的交钥匙技术平台，具有最新的客户账户信息和交易能力。该技术平台为RIA提供账户服务能力，包括账户开立、资金转移、资产转移、交易、状态检查以及与我们的服务团队的沟通。AAS还提供与第三方平台的集成，这些平台支持各种顾问需求，包括客户关系管理、投资组合管理、交易订单管理和财务规划。
证券业务部门还包括Axos Invest，它提供散户自我导向和数字咨询服务。
证券业务部门产生手续费和利息收入，也是银行业务部门低成本存款的来源。
借款
有关公司借款的更多信息，请参见“流动性和资本资源”在第二部分，第7项。
兼并与收购
*我们不时根据我们的运营和增长战略进行收购或类似的交易。有关更多信息，请参阅“兼并与收购”在第二部分，第7项。
知识产权和专有权利
作为我们保护和加强我们知识产权战略的一部分，我们依赖于各种法律保护，包括版权、商标、商业秘密、专利、互联网域名以及对招标和竞争的某些合同限制，以及机密和专有信息的披露和分发。我们采取措施控制对我们的商业秘密和其他机密和专有信息的访问和/或披露。对未经授权使用我们的知识产权、商业秘密和其他专有信息的行为进行监管是困难的，可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权。
人力资本
截至2024年6月30日，我们有1781名全职员工，这还不包括季节性实习员工。我们的员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们没有经历过任何停工，认为我们与员工的关系是令人满意的。我们在市场上提供基于市场的、有竞争力的工资和福利，我们在市场上竞争人才。
我们的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备，通过具有竞争力的薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工，并发展和投资于技术、培训、工具和资源，使员工能够有效和高效地履行他们的职责，实现他们的潜力。我们相信，这对于招聘和留住人才，使我们的组织能够实现其目标和宗旨非常重要。
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竞争
银行和金融服务市场竞争激烈，我们预计未来竞争将继续加剧。银行业务部门通过其银行销售队伍和在线收购渠道吸引存款。对这些存款的竞争来自各种各样的其他银行、储蓄机构和信用社。货币市场基金、全方位服务的证券经纪公司和金融科技公司也在争夺这些基金。银行业务部门通过提供优质服务和以具有竞争力的利率提供各种存款账户来争夺这些存款。在房地产贷款方面，我们与传统的房地产贷款机构竞争，包括大大小小的储蓄银行、商业银行、抵押贷款银行家和抵押贷款经纪人。
我们目前和潜在的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的客户基础以及更多的财务、营销和其他资源，并有能力提供强大的价格和客户服务竞争。高科技技术创新和能力，包括产品交付系统和基于网络的工具的变化，继续推动国内和国际金融服务市场的竞争加剧，较大的竞争对手或许能够为这些技术举措分配更多资源。
在我们的证券业务部门，我们在提供结算和咨询服务方面面临着激烈的竞争，这些竞争基于一系列因素，包括价格、执行速度、公认的专业知识、建议的质量、声誉、服务和产品的范围、技术和创新。在招聘和留住人才方面存在着激烈的竞争。Axos Clearing与许多其他金融咨询和投资银行公司、经纪自营商和银行直接竞争，包括大型国家和主要地区公司以及较小的利基公司，其中一些不是经纪自营商，因此不受经纪自营商监管框架的约束。我们凭借卓越的客户服务使自己在竞争中脱颖而出，包括高度专注和敬业的员工队伍，同时提供范围不断扩大的清算和咨询产品和服务。
监督和监管
一般信息
我们受到州和联邦法律的全面监管。这一规定主要是为了保护我们的客户、存款保险基金(“DIF”)和美国金融体系，而不是为了我们的证券持有人的利益。
Axos Financial，Inc.作为一家储蓄和贷款控股公司受到监督和监管，该公司已选择被美国联邦储备委员会(美联储)视为金融控股公司。世行是一家联邦储蓄协会，已选择以担保储蓄协会的形式运营，于2024年8月生效，并接受OCC作为其主要监管机构和FDIC作为其存款保险公司的监管、审查和监督。银行必须向OCC、FDIC和Axos Financial，Inc.提交有关其活动和财务状况的报告。此外，本银行须接受消费者金融保护局(“CFPB”)就一系列广泛的联邦消费者法律进行的监管、审查和监督。作为备兑储蓄协会，银行必须成为联邦储备系统的成员，并认购旧金山联邦储备银行(“FRBSF”)的股本。我们的子公司AXOS Clearing LLC和AXOS Invest LLC是经纪自营商，在美国证券交易委员会和FINRA注册并受其监管。此外，投资顾问公司Axos Invest，Inc.在美国证券交易委员会注册。AXOS Invest，Inc.受1940年修订后的《投资顾问法》(下称《顾问法》)和1940年修订后的《投资公司法》的要求约束，并接受美国证券交易委员会的审查。
以下信息描述了适用于公司的重大法律法规的各个方面。以下信息并不声称是完整的，根据所有适用的法律和法规，其全部内容都是合格的。此外，美国政府及其各个机构还不时推出管理该公司的新的和修订的立法、规则和法规，包括针对最近广为人知的银行倒闭做出的回应。任何此类立法、法规的改变或修订都可能对我们产生不利影响，我们无法保证是否或以何种形式可能会发生任何此类变化。
金融控股公司一般被允许隶属于证券公司和保险公司，并从事其他“金融性质”的活动。这些活动包括证券承销、交易和做市；赞助共同基金和投资公司；保险承销和代理；商业银行活动；以及美联储认定与银行业密切相关的活动。如果在适用的监管标准下，银行不再拥有“良好的资本”或“良好的管理”，美联储可能会对我们进行这些更广泛的金融活动的能力施加限制。此外，如果银行获得的评级低于
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如果满足《社区再投资法案》的要求，我们将被禁止从事任何额外的活动，但不允许从事非金融控股公司的银行控股公司。如果金融控股公司未能继续满足金融控股公司地位的任何先决条件，包括上述先决条件，美联储可命令该公司剥离其附属银行，或停止或剥离对从事仅允许被视为金融控股公司的银行控股公司的活动的公司的投资。金融控股公司收购从事金融性质的活动或美联储确定的附属于金融性质的活动的公司，不需要监管部门的批准。
对金融控股公司的监管
一般信息。Axos Financial必须向美联储提交报告，遵守美联储的规章制度，并接受美联储的审查。此外，美联储对安盛金融及其子公司拥有执法权。
资本. 本公司和本行须遵守由美联储和OCC建立的基于风险的监管资本框架和指导方针。2013年，美联储和OCC公布了为美国银行组织建立全面资本框架的最终规则(监管资本规则)。监管资本规则旨在衡量银行组织资产负债表的资本充足率，包括表外风险敞口，如贷款承诺、信用证和追索权安排的未使用部分。
监管资本规则实施巴塞尔委员会2010年12月为加强国际资本标准而制定的被称为“巴塞尔协议III”的资本框架，以及“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的某些条款。公司或银行未能达到最低资本金要求可能会导致联邦银行监管机构采取某些强制性的、可能会对公司产生实质性影响的额外酌情行动，详见下文“Axos银行的监管”一节。
监管资本规则要求本公司及本行维持最低“普通股一级资本”(“CET1”)比率、一级风险资本比率、总风险资本比率及最低杠杆率(以一级资本与平均综合资产之比计算)。银行机构需要比这些监管最低水平高出2.5%的资本保护缓冲，以避免其资本分配能力受到限制，包括支付股息。
《监管资本规则》规定了对CET1的若干扣减和调整。此外，对于截至2009年12月31日总合并资产为150亿或更多的银行组织，信托优先证券已逐步退出一级资本，除非该银行组织的资产因收购而增长超过150美元亿。本公司的信托优先证券目前根据这一规定是不受影响的。此外，公司和银行于2020年7月1日选举了当前预期信贷损失(CECL)五年过渡期指导意见，以计算监管资本比率，2024年6月30日的比率包括这次选举。该指导意见允许实体从CECL过渡调整的第一天起将100%的资本影响计入资本，并在2022年6月30日之前将信贷损失准备随后增加的25%计入资本。从2022年7月1日开始的三年内，这一累计金额将逐步取消监管资本。
实施某些与监管资本有关的法规和标准，可能会对我们的监管资本状况产生与竞争对手不成比例的影响，包括那些可能不受本公司和银行相同监管要求的监管要求。监管资本规则的各个方面仍有待美国银行业监管机构的进一步评估和解释。
截至2024年6月30日，公司和银行的资本比率均超过了资本充足率要求下“资本充足”所需的最低标准。有关更多信息，请参阅注释19—“监管资本要求” 于综合 财务报表。
力量的源泉.《多德-弗兰克法案》将美联储的“力量源泉”原则扩展到储蓄和贷款控股公司。该政策要求控股公司在机构陷入财务困境时提供资本、流动性和其他支持，成为其附属存款机构的财务实力来源。监管机构尚未发布实施该政策的联合法规。
控制权的变化.联邦银行法要求个人或公司在采取行动“控制”银行或储蓄协会之前必须获得适当的监管批准。
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沃尔克规则。根据被称为沃尔克规则的《多德-弗兰克法案》的某些条款，FDIC承保的存款机构、其控股公司、子公司和附属机构一般被禁止进行证券和其他金融工具的自营交易，以及收购或保留在私募股权和对冲基金以及某些其他实体中的所有权权益。沃尔克规则下的禁令受到一些法定豁免、限制和定义的约束。
潜在的监管执法行动。如果美联储或OCC确定一家储蓄和贷款控股公司或联邦储蓄银行的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其运营的其他方面不令人满意，或其管理层违反了任何法律或法规，该机构有权根据情况采取其认为适当的一些不同的补救行动。这些行动除其他事项外，包括有权责令银行采取任何“不安全或不健全”的做法；要求采取平权行动纠正因任何违反法律或不安全或不健全的做法而导致的任何条件；发布可司法执行的行政命令；要求银行增加资本；限制其增长；评估对银行或其高级管理人员或董事的民事罚款；以及罢免其任何高级管理人员和董事。
对Axos银行的监管
一般信息。作为备兑储蓄协会，银行维持其联邦储蓄银行的章程，但除某些列举的目的外，被视为国家银行。因此，Axos有权从事与国家银行相同的活动，遵守与国家银行相同的授权、条款和条件。此外，根据《国家银行法》和其他适用的联邦法律和条例，担保储蓄协会通常被赋予与国家银行相同的权利和特权。作为担保储蓄协会，银行不需要遵守HOLA建立的适用于联邦储蓄协会的贷款限制。Axos银行在联邦消费金融法方面受到OCC、FDIC和CFPB的广泛监管和审查。以下讨论总结了适用于世界银行及其业务的一些主要监管领域。
存款账户的保险。联邦存款保险公司管理存款保险基金，为存款保险公司成员存款机构倒闭造成的储户各自存款损失提供规定金额以下的保险。作为DIF的管理人，FDIC评估其成员托管机构，并确定每个此类机构应支付的适当DIF保费。FDIC有权审查其成员机构，并要求它们提交关于其状况和运营情况的定期报告FDIC还可以禁止任何成员机构从事FDIC通过法规或命令确定的对DIF构成严重风险的任何活动。FDIC有权在给予主要联邦监管机构采取此类行动的机会后，对储蓄协会发起执法行动。如果FDIC确定某机构从事了不安全或不健全的做法，或处于不安全或不健全的状况，则可终止该机构对DIF的访问。我们不知道任何可能导致我们终止使用DIF的做法、条件或违规行为。
Axos Bank是FDIC的成员存款机构，其存款由DIF承保，最高可达适用限额，并得到美国政府的充分信任和信用支持。基本存款保险限额为25万美元。
监管资本要求和迅速纠正行动。OCC的迅速纠正行动规定要求采取强制性行动，并授权OCC对属于OCC规定的资本金不足类别的储蓄协会采取其他酌情行动。
一般而言，《迅速纠正行动条例》禁止FDIC成员机构宣布任何股息、进行任何其他资本分配或向控制人支付管理费，前提是该机构在分配或支付后将属于三个资本不足类别中的任何一个。此外，资本充足的机构只有在获得FDIC豁免的情况下才能接受经纪存款，但此类存款的利率受到限制。资本不足的机构不得接受、续期或展期经纪存款。
如果监管会认定某机构处于不安全或不健全的状况，或该机构被视为从事不安全和不稳健的业务，监管会可对该机构的资本类别重新分类，或对该机构施加某些限制。此外，FDIC可以审查任何监管考试分数不达标或被认为资本不足的机构，只要FDIC向机构的主要监管机构提供合理的事先通知。
适用于银行的资本规定要求银行满足有形资本的额外资本标准，该标准至少相当于调整后总资产的1.5%。
世界银行的资本要求被视为最低标准，预计大多数金融机构将保持远远高于最低标准的资本水平。此外，OCC条例规定，OCC可在确定下列情况后，为个别储蓄协会设定高于条例规定的最低资本水平
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鉴于其情况，储蓄协会的资本不足或可能不足。Axos Bank不受任何此类个人最低监管资本要求的约束，并且截至2024年6月30日，该银行的监管资本超过了所有最低监管资本要求。参见第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-“流动性和资本资源。”
压力测试。《经济增长、监管救济和消费者保护法》将加强审慎标准和压力测试的资产门槛设定为合并资产总额的1,000亿。根据2023年6月30日的资产水平，公司和银行都不受加强的压力测试法规的约束。联邦银行机构表示，将继续通过定期监管程序审查总资产低于1,000亿的金融机构的资本规划和风险管理做法。我们计划继续按照美联储的安全和稳健预期来监控我们的资本，并将继续使用定制的压力测试作为我们资本规划过程的一部分。
安全和健康标准。联邦银行监管机构通过监管规定了所有受保存款机构的指导方针，除其他外：(1)内部控制、信息系统和内部审计系统；(2)贷款文件；(3)信贷承保；(4)利率风险敞口；(5)资产增长；(6)资产质量；(7)净收益；(8)薪酬、手续费和福利。该指南列出了联邦银行监管机构用来在资本受损之前识别和解决FDIC成员机构问题的安全和稳健标准。如果OCC确定银行未能达到这些指南规定的任何标准，OCC可能会要求我们向其提交一份可接受的计划，以实现对所需标准的遵守。OCC规定了提交和审查此类安全和健全合规计划的最后期限，以回应任何此类决定。
向一个借款人提供贷款的限制。储蓄会一般会受到一定的放贷限制。除有限的例外情况外，储蓄会一次可借给任何借款人(包括借款人的相关实体)的最高金额，不得超过该机构的未减值资本及盈余的15%，另加由可随时出售的抵押品作十足抵押的贷款的未减值资本及盈余的10%。
合格的节俭贷款人测试。作为担保储蓄协会，银行不再需要满足合格的储蓄贷款人，或“QTL”测试。这一测试可以通过维持HOLA规定的合格储蓄投资中特定的投资组合资产水平，或者通过满足修订后的1986年国内收入法(以下简称“守则”)对“住宅建筑和贷款协会”(“DBLA”)的定义来达到。合格的储蓄投资主要是住宅抵押贷款和相关投资，包括抵押贷款相关证券。投资组合资产一般指总资产减去特定流动资产、商誉和其他无形资产以及用于开展银行业务的财产价值。根据居留权协议，合资格储蓄投资的规定百分比为“组合资产”的65%(定义为总资产减去：(I)指定流动资产，最多占总资产的20%；(Ii)无形资产，包括商誉；及(Iii)用于经营业务的财产价值)，而根据《资产增值法》，最少为总资产的60%。协会必须每月至少每12个月中有9个月符合HOLA测试，或在储蓄协会的财政年度结束时或平均达到DBLA的定义。未能达到QTL测试的储蓄协会通常将被禁止从事任何全国性银行和储蓄协会都不允许的活动。截至2024年6月30日，该银行符合其QTL要求，并符合DBLA的定义。
流动性标准。储蓄协会必须保持充足的流动性，以确保安全稳健的运营。截至2024年6月30日，Axos银行符合适用的流动性标准。有关公司流动性的更多信息，请参见“流动性和资本资源”在第二部分，第7项。
与关联方的交易。本行与“联营公司”(即任何控制或与本行共同受控的公司，包括本公司和任何非存款机构子公司)受联邦法律的限制。与任何单个附属机构的担保交易总额不得超过储蓄机构资本和盈余的10%。与所有附属机构的担保交易总额不得超过储蓄机构资本和盈余的20%。与附属公司的某些交易要求以联邦法律所述的金额和类型的抵押品作为担保。*一般禁止从附属公司购买劣质资产。与附属公司的交易必须符合下列条件和情况与当时流行的与非关联公司进行可比交易相比，对机构最不有利。禁止储蓄机构向从事银行控股公司不允许从事的活动的任何附属机构放贷，任何储蓄机构不得购买子公司以外的任何附属机构的证券。
萨班斯-奥克斯利法案一般禁止上市公司向其高管和董事提供贷款。然而，对于金融机构，如银行，按照联邦银行法向其高管和董事发放贷款，有一个特定的例外情况。根据这些法律，我们向高管、董事和10%或更多的股东(“内部人”)以及这些人控制的实体发放信贷的权力是有限的。
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本行可向内部人士发放的个别及总额贷款，部分基于其资本状况，并要求遵守某些董事会批准程序。*此类贷款的条款须与向非关联个人提供的基本相同，并不得涉及超过正常还款风险的情况。根据福利或补偿计划发放的贷款是一个例外，该计划广泛适用于该机构的所有员工，并且不会优先考虑内部人员而不是其他员工。
资本分配限制。OCC法规限制了储蓄协会进行资本分配的能力，如现金股息。这些规定限制了银行向公司支付股息或其他资本分配的能力，这反过来又可能限制我们支付股息、偿还债务或赎回或购买已发行普通股的能力。根据这些规定，储蓄协会可在这些规定所述的情况下：
•在进行资本分配之前，需要提交申请并等待OCC的批准；
•被要求在资本分配前30天提交通知；或
•允许在不通知或不向OCC申请的情况下进行资本分配。
《社区再投资法案》和《公平贷款法》。根据《社区再投资法案》和OCC的相关法规，储蓄协会有责任帮助满足其社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。此外，《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在其贷款做法中根据这些法规规定的特征进行歧视。如果一家机构未能遵守《社区再投资法》的规定，至少会导致对其活动的监管限制，并拒绝某些扩张性活动的申请。此外，如果一家机构未能遵守《平等信用机会法》和《公平住房法》，可能会导致OCC、其他联邦监管机构或司法部对该机构采取执法行动。在2023年4月发布的最新《社区再投资法案》报告中，世行获得了涵盖2019年、2020年和2021年日历年的“满意”评级。
联邦住房贷款银行(“FHLB”)系统。世行是FHLB系统的成员。除其他好处外，每个FHLB都是其指定区域内其成员的储备或中央银行。每个联邦住房贷款机构的资金主要来自出售联邦住房贷款机构系统的合并债务。每个联邦住房贷款机构都按照各自联邦住房贷款机构董事会制定的政策和程序向其成员提供贷款或垫款。作为联邦住房贷款委员会的成员，银行必须拥有联邦住房贷款银行的股本，具体数额基于其在每个历年年初的住宅抵押贷款、购房合同和类似债务的未偿还本金总额，或从联邦住房贷款委员会获得的未偿还预付款。
附属公司的活动。寻求通过子公司设立新子公司、控制现有公司或开展新活动的储蓄协会必须在不少于30天前通知FDIC和OCC，并按照OCC的规定和命令开展子公司的任何活动。OCC有权要求储蓄协会剥离任何子公司，或终止子公司进行的任何活动，如果OCC认为该活动对储蓄协会的金融安全、稳健或稳定构成严重威胁，或在其他方面与稳健的银行做法不一致。
消费者法律法规。多德-弗兰克法案建立了CFPB，对消费金融产品和服务拥有广泛的规则制定、监管和执行权，包括存款产品、住宅抵押贷款、房屋净值贷款和信用卡。CFPB是联邦储备系统内的独立“监督机构”，有权执行和创建(I)CFPB的规则、命令和准则，(Ii)从其他联邦机构(如美联储、OCC、FDIC、联邦贸易委员会和住房和城市发展部)移交的所有消费者金融保护职能、权力和职责，以及(Iii)《多德-弗兰克法案》中列举的一长串消费者金融保护法，如《电子资金转移法案》、1976年《消费者租赁法案》、1982年《另类抵押贷款交易平价法案》、《平等信贷机会法案》、《快速资金可获得性法案》、《借贷真相法案》和《储蓄真相法案》等等。CFPB拥有广泛的审查和执法权力，包括发出传票和停止令、启动民事诉讼、举行调查和听证会和寻求民事处罚的权力，以及监管披露、强制任何受覆盖人注册的权力，以及监管其认为不公平、欺骗性和/或滥用行为的权力。
资产超过100亿美元亿的存托机构及其附属机构受到CFPB的直接监督，包括CFPB可能制定的任何适用的审查、执法和报告要求。截至2024年6月30日，世行总资产为2.21亿美元亿，受CFPB的直接监督和监督。CFPB的法律和法规以及本行受其约束的其他消费者保护法律和法规规定了某些披露要求，并规范了我们在从客户那里接受存款、向客户发放贷款或与客户进行其他类型的交易时必须处理客户的方式。
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隐私标准和网络安全。《格拉姆-利奇-布莱利法案》(GLBA)建立了一个全面的框架，允许商业银行、保险公司、证券公司和其他金融服务提供商之间建立联系，从而使金融服务业现代化。本银行须遵守执行GLBA隐私权保护条款的OCC法规。这些规定要求银行披露其隐私政策，包括告知消费者其信息共享做法，并告知消费者他们有权选择退出某些做法。
除了GLBA，我们还受到其他各种联邦和州法律、法规和监管解释的约束，这些法律、法规和监管解释强加了与网络安全相关的标准和要求。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅第一部分，项目1C“网络安全。”
州监管机构在执行隐私和网络安全标准和法规方面越来越积极。最近，几个州通过了法规，要求某些金融机构实施网络安全计划，并对这些计划提供了详细的要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了数据泄露通知和数据隐私要求。2018年加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)涵盖收集和使用加州居民消费者个人信息的企业，赋予消费者增强的隐私权和对其个人信息的控制，并在消费者数据隐私权方面对覆盖公司提出了重大要求。
新法律或对现有法律的修改，包括与隐私相关的执法活动，会增加我们的运营和合规成本(包括技术成本)，并可能减少某些业务举措的收入，或限制我们提供某些产品和服务的能力。 我们未能或被认为未能遵守隐私政策或适用的数据保护和信息安全法律、法规、规则、标准或合同义务，可能会导致重大的监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和我们的声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
《银行保密法》与反洗钱。本银行及其附属经纪交易商，在某些情况下，以及Axos Financial，Inc.，均须遵守《银行保密法》和其他反洗钱法律和法规，包括《美国爱国者法》。《银行保密法》除其他外，要求所有金融机构建立以风险为基础的内部控制制度，合理设计，以防止洗钱和资助恐怖主义。《银行保密法》包括各种记录保存和报告要求，如现金交易和可疑活动报告以及尽职调查要求。美国爱国者法案赋予联邦政府广泛的权力，通过加强国内安全措施、扩大监控权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求来应对恐怖主义威胁。如果一家金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，可能会对该机构造成严重的法律和声誉后果。
外国资产管制条例和反腐败办公室。该行及其附属经纪自营商还必须遵守美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁，这些制裁会影响与指定的外国、国民、个人、实体和其他机构的交易。这些规则通常被称为“OFAC规则”，基于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的管理。OFAC管理的针对国家的制裁采取了许多不同的形式。然而，它们通常包含以下一项或多项内容：(1)限制与受制裁国的贸易或在受制裁国的投资，包括禁止从受制裁国直接或间接进口或向受制裁国出口，以及禁止“美国人”从事与在受制裁国进行投资或向其提供与投资有关的咨询或援助的金融交易；以及(Ii)通过禁止转让受美国管辖的财产(包括美国人拥有或控制的财产)，阻止受制裁国家的政府或特别指定的国民拥有权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(如财产和银行存款)。我们还必须遵守美国《反海外腐败法》和世界各地有关腐败和非法支付的法律法规，或为政府官员和其他人的利益提供任何有价值的东西。如果不遵守这些制裁和美国《反海外腐败法》或类似的法律法规，可能会产生严重的法律和声誉后果。    
证券业务部门的监管
我们的代理清算和托管公司Axos Clearing和介绍经纪商Axos Invest LLC是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，是FINRA的成员，在美国各州、哥伦比亚特区和波多黎各以及各种其他自律组织获得许可。Axos Clearing还使用各种清算组织，包括存托信托公司、国家证券清算公司、EuroClear和期权清算公司。
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对经纪自营商的大部分监管已委托给自律组织，主要是FINRA、市政证券规则制定委员会或国家证券交易所。这些自律组织采用规则(须经美国证券交易委员会批准)来管理其成员和行业。经纪自营商还受到联邦法规和他们开展业务的每个州的证券法的约束。我们的经纪交易商主要受到FINRA的监管、监督和定期审查。
经纪自营商须遵守涵盖证券业务各方面的广泛法律、规则和法规，包括销售和交易实务、公开发售、发表研究报告、客户资金和证券的使用和保管、资本充足率、记录保存和报告、董事、高级管理人员和雇员的行为、监管和销售人员的资格和许可、营销实务、旨在确保遵守证券法和防止利用重大非公开信息进行不当交易的监督和组织程序、对证券交易中信用扩展的限制、清算和结算程序，以及旨在促进高标准商业信用和公正公平贸易原则的规则。在经纪自营商开展业务的司法管辖区，经纪自营商受到国家证券管理人的监管。监管机构可以对我们的运营、控制、监管、业绩和财务状况进行定期检查和审查报告。我们的经纪-交易商的保证金贷款受到联邦储备委员会对与客户购买和卖空证券相关的贷款的限制，FINRA规则要求我们的经纪-交易商根据保证金账户中包含的证券价值实施维护要求。市政证券规则制定委员会的规则由美国证券交易委员会和FINRA执行，适用于安盛清算和安盛投资有限责任公司的市政证券活动。
违反有关经纪交易商行为的法律、规则和条例，可能会导致谴责、处罚和罚款，发出停止令，限制、暂停或驱逐该经纪交易商、其注册代表、高级管理人员或雇员，或其他类似的不利后果。
Axos Invest，Inc.提供的投资咨询服务受到美国证券交易委员会的监管和审查。此外，《顾问法》对我们的投资咨询业务规定了许多义务，包括受托责任、可能的利益冲突、不适当的投资建议、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制和一般反欺诈禁令。如果我们不遵守《顾问法案》和美国证券交易委员会的相关规则和规定，我们可能会因违规行为而面临执法程序和制裁，包括谴责或终止美国证券交易委员会注册、诉讼和声誉损害。此外，我们的投资咨询业务受到国家证券监管机构的通知备案和反欺诈规则的约束。
美国证券交易委员会和多德-弗兰克法案继续催生新的重要规则和法规，包括对经纪自营商实施更严格的受托标准，以及加强对投资顾问的监管。遵守这些规定可能会导致成本增加。此外，只要多德-弗兰克法案影响与我们有业务往来的金融机构的运营、财务状况、流动性和资本要求，这些机构可能会试图转嫁增加的成本，降低它们的交易能力，或者在与我们的互动中表现出低效。
对企业的限制。我们的经纪自营商可能开展的业务受到其与FINRA、其他监管机构以及联邦和州法律的协议和监管的限制。参与新的业务线，包括新产品的交易，或参与新交易所或新国家的交易所，往往需要政府和/或交易所的批准，这可能需要大量的时间和资源。此外，我们的经纪自营商是Axos的运营子公司，这意味着他们的活动可能会受到金融控股公司子公司允许的活动的进一步限制，因此可能会被阻止进入可能及时盈利的新业务(如果有的话)。
净资本要求。美国证券交易委员会、FINRA和其他各种监管机构对受监管实体维持特定水平的净资本有严格的规章制度。《交易法》第15c3-1条规则(“净资本规则”)要求经纪自营商维持最低净资本。一般来说，经纪自营商的净资本是净值加上合格次级债务，减去非允许(或非流动)资产的扣除以及其他调整和运营费用。截至2024年6月30日，我们的经纪自营商符合适用的净资本要求。
美国证券交易委员会、FINRA和其他监管机构实施了一些规则，要求在净资本低于某些预定义的门槛时进行通知。这些规则将规定经纪自营商监管资本构成中的债务与股本比率，并限制经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。如果经纪-交易商未能保持所需的净资本，可能会受到处罚和其他监管制裁，包括美国证券交易委员会或相关监管机构暂停或撤销注册，这些监管机构的暂停或驱逐最终可能导致该经纪-交易商清算。此外，净资本规则和某些FINRA规则将强制
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可能禁止经纪交易商分配或撤资，以及某些资本撤资需要事先通知美国证券交易委员会和金融监管局并获得其批准的要求。
遵守净资本要求可能会限制我们的运营，需要密集使用资本。此类规则要求经纪交易商的资产中有一定比例的资产保持相对流动的形式，因此限制了我们从经纪交易商实体提取资本的能力，这反过来可能会限制我们支付股息、偿还债务或赎回或购买我们已发行普通股的能力。此类规则的任何变化，或实施影响资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，或重大运营亏损或任何异常巨额的资本费用，都可能对我们支付股息、偿还债务、满足我们的债务契约要求或扩大或维持我们的业务的能力产生不利影响。此外，此类规则可能会要求我们向我们的一家或多家经纪自营商提供大量资本，以便这些子公司遵守此类规则，无论是以现金形式还是按照所有适用的净资本规则的要求发放的次级贷款。
客户保护规则。 持有客户资金和证券的经纪自营商须遵守美国证券交易委员会的客户保护规则(交易法下的15C3-3规则)，该规则一般规定，此类经纪自营商对代客户持有的所有已缴足证券和超额保证金证券保持实际拥有或控制，并保持一定的现金或合格证券储备。
证券投资者保护公司(“SIPC”)。我们的经纪-交易商受证券投资者保护法的约束，属于SIPC，其主要职能是为破产经纪公司的客户提供财务保护。SIPC为客户提供高达50万美元的保护，其中最高可能是25万美元的现金。
反洗钱。我们的经纪自营商必须遵守美国爱国者法案和其他规则和法规，包括FINRA要求，旨在打击国际洗钱和阻止恐怖分子进入美国金融系统。我们被要求有制度和程序来确保遵守这些法律和法规.
表单客户关系摘要(“表单CRS”)。美国证券交易委员会表格CRS要求注册投资顾问和经纪自营商向散户投资者提供一份简洁、通俗易懂的英文摘要，介绍公司提供的关系和服务，以及与关系和服务相关的所需行为标准。
可用信息
Axos Financial，Inc.以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.我们的网站地址是http://www.axosfinancial.com，，我们免费在我们的网站上提供Form 10-k的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-k的当前报告、对其的修订和各种其他文件，包括遵守我们在FD规则下的义务的文件。因此，投资者除了关注和审查我们的新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件以及公开电话会议和其他演示文稿外，还应该关注我们的网站。
项目1A.风险因素
对我们普通股的投资受到我们业务固有风险的影响。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他信息。除了以下所述的风险和不确定因素外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他重大风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。我们普通股的价值或市场价格可能会由于任何这些已确定的风险或其他风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份报告整体上受到这些风险因素的限制。
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与宏观经济状况相关的风险
利率的变化可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的净利息收入，即贷款和投资证券等生息资产的利率与存款和借款等计息负债的利率之间的差额。我们之所以面临利率风险，是因为我们的生息资产和计息负债不会对利率的变化做出统一或同时的反应，因为它们可能有不同的调整时间段，并可能与不同的利率衡量标准挂钩。利率对我们无法控制的因素很敏感，包括国内和国际经济状况，包括通胀，以及包括美联储在内的各种政府和监管机构的政策。美联储的货币政策通过公开市场操作、联邦基金利率(“联邦基金利率”)目标、银行借款贴现率和准备金要求来实施，影响现行利率。这些保单中任何一项的重大变化都可能对我们或我们的客户(包括借款人)产生实质性影响，从而对我们的运营结果产生重大影响。从2022年初开始到2023年继续，为了应对越来越多的通胀迹象，美联储迅速提高了利率，联邦基金利率目前处于23年来的最高水平。
贷款发放量和还款率往往随着利率的下降而增加，随着利率的上升而下降。利率上升会对我们的业务产生负面影响，包括可能降低客户或潜在客户借钱的意愿，或者通过增加客户的债务义务来不利地影响客户偿还未偿还贷款的能力。在存款方面，利率上升通常会导致我们的存款账户支付更高的利率。虽然我们管理我们的资产和负债的敏感性，但市场利率的大幅、意外或快速上升可能会对我们的净利息收入产生不利影响，可能会减少我们的抵押贷款再融资业务和相关费用收入，并可能导致我们的可调整利率贷款中的拖欠和不良贷款和租赁增加。此外，利率波动可能会影响我们的贷款和租赁、投资和其他对利率敏感的资产的价值，以及我们通过出售或处置这些资产实现收益的能力，这反过来可能会影响我们的流动性。不能保证我们将能够成功地管理利率风险。
严重或持续的经济衰退可能会导致我们的不良贷款和租赁水平上升，和/或对我们的产品和服务的需求减少，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务和经营业绩受到金融市场和整体经济状况的影响，包括利率水平和波动、通胀、房价、失业和就业不足水平、破产、家庭收入和消费支出等因素。由于各种其他原因，我们在不确定的经济环境中运营，包括但不限于贸易政策和关税，地缘政治紧张局势，包括军事冲突升级，以及俄罗斯入侵乌克兰和中东持续冲突导致的欧洲紧张局势，以及不稳定的能源价格。在经济放缓或增长缓慢的时期，与我们业务相关的风险变得更加严重。此外，鉴于我们在加利福尼亚州和纽约州的房地产贷款高度集中，本公司仍特别容易受到这两个州经济低迷的影响。这些负面事件可能会导致我们蒙受损失，并可能对我们的资本、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不利或不确定的经济或市场状况对我们的具体影响是难以预测的，可能是长期的或短期的，也可能是直接或间接的。在我们开展业务的主要市场，普遍或特别是商业和经济状况的恶化可能会产生不利影响，包括：
•对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求或可获得性的减少；
•存款余额减少，包括低成本和无息存款，以及利率组合向高成本存款转变；
•违约、根据破产法申请保护或拖欠对我们的贷款或其他债务的借款人数量增加，这可能导致不良资产水平、净冲销和信贷损失拨备增加；
•以消费或商业地产等抵押品担保的贷款和其他资产的价值下降；
•来自贷款和存款收集活动的净利息收入减少；
•对商誉等某些无形资产的减值；
•由于金融服务业内部整合加剧，竞争加剧；以及
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•借款成本的增加超过了我们资金再投资利率的变化。
通货膨胀对我们的业务和盈利能力产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。
长期的通货膨胀已经影响并可能继续影响我们的盈利能力，因为它对我们的非利息支出产生了负面影响，包括与人才获取和留住相关的支出增加。此外，通货膨胀已经并可能继续导致消费者和 客户的购买力，并对我们的产品和服务的需要或需求产生负面影响。如果严重的通胀持续下去，我们的业务可能会受到负面影响，其中包括违约率上升导致信贷损失，这可能会降低我们提供新信贷延期的意愿。这些通胀压力可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们投资组合中的证券价值未来可能会下降。
我们投资证券的公平市场价值可能会受到一般经济和市场状况的不利影响，包括利率、信用利差的变化，以及发生对我们投资组合中特定证券的发行人或我们所投资的任何特定市场或行业产生不利影响的任何事件。我们每季度分析可供出售的证券，以衡量任何减值和潜在的信贷损失。确定减值和任何信贷损失的过程通常需要对发行人未来的财务表现做出复杂的主观判断，以评估收到足以收回证券摊销成本的本金和利息的可能性。由于不断变化的经济和市场状况影响发行人，我们可能需要在未来期间确认信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
其他金融机构或金融服务业其他公司的疲软可能会对我们造成不利影响。
我们从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们与许多不同的交易对手有风险敞口，我们经常与金融行业的交易对手进行交易，包括经纪-交易商、其他商业银行、投资银行、共同基金和对冲基金以及其他金融机构。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都可能导致整个市场的流动性问题，以及我们或其他机构和组织的损失或违约。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当我们持有的抵押品不能被清算、及时清算或清算价格不足以收回应付给我们的全部金融工具风险时，我们的信用风险可能会加剧。不能保证任何此类损失不会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。
此外，在我们的基金金融商业贷款业务中，客户有资本催缴信用额度，其偿还取决于有限合伙人投资者在这些公司管理的基金中支付资本催缴或管理费。这些第三方可能无法履行他们对我们的客户或我们的财务义务，这最终可能对我们产生不利影响。
无论是实际的还是传言的，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他影响金融服务业或金融服务业其他公司的不利发展的事件，在过去和未来通常会导致客户对金融服务业的信心受到侵蚀、存款波动、流动性问题、股价波动和其他不利发展，包括加强监管监督、FDIC保险计划保费增加、更高的资本要求或监管资本计算方式的变化，以及通过监管变化或监管或执法活动施加额外限制。因此，我们的营业利润率、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务和经营业绩可能会受到政治环境以及政府财政和货币政策的不利影响.
美国不可预测或动荡的政治环境，包括2024年美国总统大选带来的任何社会动荡和不确定性，都可能对商业和市场状况、经济增长、金融稳定以及商业、消费者、投资者和监管情绪产生负面影响，其中任何一个或多个因素都可能导致我们的业务和财务业绩受到影响。很难预测即将到来的总统选举可能导致的立法和监管方面的变化。由于执政理念和执政风格的改变，新政府或参议院和/或众议院的组成发生变化，可能会导致更广泛的经济变化。美联储理事会的新任命可能会影响货币政策和利率，以及
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财政政策可能会影响更广泛的贸易和经济增长模式。未来的立法、监管和政府政策可能会以难以预测的方式影响整个银行业，包括我们的业务和运营结果。此外，我们的业务结果可能会受到法院和政府机构解释或适用现有法规和条例的方式变化的不利影响。
我们的业务和财务业绩受到美国联邦政府及其机构的财政和货币政策的重大影响。我们尤其受到美联储货币政策的影响，包括监管 美国的货币和信贷供应。美联储及其政策影响贷款和存款的可获得性和需求、贷款和存款的利率和其他条件、股票、固定收益、货币和其他市场的状况，以及证券和其他金融工具的价值。货币或财政政策的任何变化的时机和性质，以及它们对我们所在的经济和市场的影响，都是我们无法控制的，很难预测，但可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
与我们业务监管有关的风险
法律、法规或监督的变化或监管机构执法活动的增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务和运营产生不利影响。
我们在一个高度受监管的行业中运营，并根据各种法律、法规和政策接受联邦和/或州政府当局的监督、监管和审查，这些法律、法规和政策对我们的业务、资本化、股息支付、合并和收购、投资、贷款和收取的利率以及存款利率施加了要求或限制。我们还必须遵守联邦反洗钱、银行保密、扣缴和申报税款以及各种消费者保护法规。相当多的管理时间和资源用于监督、制定、实施和执行与遵守这些法律、条例和政策有关的控制和程序。
管理我们业务的法律、规则、法规和监管政策主要是为了保护我们的储户、我们的客户、金融系统和FDIC保险基金，而不是我们的股东或其他债权人，并会定期修改和更改。新的或修订的法律、规则、法规和政策，包括针对银行倒闭正在考虑的潜在变化，以及即将到来的美国总统选举，可能会影响我们的运营，增加我们的资本金要求或在很大程度上限制我们的增长，并通过增加合规难度或成本而对我们的盈利运营能力产生不利影响，限制我们发放或销售贷款的能力，或者影响从贷款或其他产品赚取的利息或其他费用或手续费。此外，进一步的监管，包括对银行倒闭的回应，可能会提高我们必须向FDIC支付的评估率，从而对我们的收益产生不利影响。很难预测未来监管的变化或任何此类变化将对我们的业务产生的竞争影响。任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难、成本更高、实施成本更高，或者可能以其他方式对我们的业务、财务状况或增长前景产生不利影响。法律、法规或监管政策的其他变化，包括对法律、法规或政策的解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对我们产生重大影响，包括使我们承担额外成本、限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，以及增强非银行机构提供竞争金融服务和产品的能力。
《银行保密法》、《美国爱国者法》和类似的法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。金融犯罪执法网络是美国财政部的一个局，有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，并与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。对外国资产管制办公室执行的规则的遵守情况进行了更严格的审查。联邦和州银行监管机构一直专注于遵守《银行保密法》和反洗钱法规。几家银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款，或受到经营限制。尽管我们制定了旨在帮助遵守这些法律法规的政策、程序和流程，但不能保证这些政策和程序将有效地发现违反这些法律法规的行为。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及进行收购和其他战略交易必须获得监管批准，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，可能会给我们带来严重的不良声誉后果。
我们未能遵守或适应新的或不断变化的法律、法规或政策，可能会导致监管机构对我们采取执法行动和制裁、民事罚款和/或声誉损害，以及监管机构要求的纠正行动计划，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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财务状况和经营结果，以及我们普通股的价值。
如果不遵守适用的法律或法规，或未能满足监管机构的监管期望，我们可能会受到监管或执法行动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不遵守适用的法律或法规，如果我们被认为从事了不安全或不健康的行为，或者如果我们没有满足监管机构的监管期望，我们可能会受到 监管审查、监管批评、诉讼和/或广泛的潜在罚款或执法行动。即使我们本着善意行事或根据对法律的合理解释行事，这种行为也可能发生。此类行动可能包括罚款、支付损害赔偿金、归还或返还利润、指示采取补救行动或停止或修改做法、限制增长或扩张性提议、拒绝或拒绝接受申请、罢免高级管理人员或董事、禁止分红或资本分配、提高资本或流动性要求和/或终止银行的FDIC存款保险。此类行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括声誉损害。
公司及其子公司受到联邦和州税法的变化以及对现有法律的解释和税务机关的审查和挑战.
我们的财务业绩受到联邦和州税法的影响。鉴于目前的经济和政治环境以及持续的预算压力，颁布新的联邦或州立法或对现有税法进行新的解释可能会对我们的税收状况产生不利影响，在某些情况下具有追溯性。从2022年12月31日开始的税收年度，《降低通货膨胀法案》规定对调整后账面收入(调整后账面平均收入超过10美元亿的公司)征收15%的公司替代最低税，这可能会影响公司的现金纳税和税收抵免结转余额。爱尔兰共和军包括对2022年12月31日之后发生的交易的某些公司股票回购征收1%的不可抵扣的消费税，这增加了公司超过某些门槛的股票回购成本。爱尔兰共和军的后果、新的联邦或州税法的颁布或现行法律解释的变化，包括影响所得税税率、分摊、合并或合并、收入、费用和抵免的条款，可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
在正常的业务过程中，我们经常接受联邦、州和地方税务当局关于我们采取的税收立场和确定应缴税额的审查和审计。这些审查可能涉及收入、特许经营权、总收入、工资、财产、销售和使用或其他纳税申报单。征税当局提出的挑战可能导致调整应缴税额，并可能导致施加罚款和利息。如果任何这样的挑战不能以有利于我们的方式解决，它们可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们的经纪自营商和投资咨询业务使我们面临监管风险。
我们的经纪交易商和投资咨询业务使我们受到美国证券交易委员会、FINRA、其他自律组织(“SRO”)、州证券委员会和其他监管机构的监管。违反这些机构管辖的法律和法规可能会导致谴责、处罚和罚款，发出停止令，限制、暂停或开除公司或其高级管理人员或员工，或其他类似的不利后果，任何这些都可能导致我们的损失，并对我们的资本、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国证券交易委员会、FINRA和其他SRO和州证券委员会等监管机构可以对经纪自营商或其任何高管或员工进行谴责、罚款、发布停止令或停职或开除。与引入依赖他人履行结算职能的经纪商相比，结算证券公司受到的监管控制和审查要多得多。同样，每个州的总检察长可以采取法律行动，以确保遵守州证券法，外国的监管机构也有类似的权力。我们遵守与证券行业有关的多项法律和法规的能力，在很大程度上取决于我们建立和维持有效的合规职能的能力。未能建立和执行合理的合规程序，即使是无意的，也可能使我们遭受重大损失或纪律处分或其他行动。在联邦注册的投资顾问受到美国证券交易委员会的监管和审查。此外，《顾问法》对我们的投资咨询业务施加了许多义务，包括受托责任、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制和一般反欺诈禁令。如果我们不遵守《顾问法案》和美国证券交易委员会的相关规则和规定，我们可能会因违规行为而面临执法程序和制裁，包括谴责或终止美国证券交易委员会注册、诉讼和声誉损害。此外，我们的投资咨询业务受到国家证券监管机构的通知备案和反欺诈规则的约束。见“证券业务部门的监管”。
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消费者金融保护局制定的政策和法规可能会对我们的消费者业务产生负面影响，并增加我们的合规负担。
我们的消费者业务，包括我们的抵押贷款和存款业务，可能会受到CFPB制定的政策或通过的法规的不利影响，根据多德-弗兰克法案，CFPB拥有广泛的消费者金融产品和服务规则制定权。CFPB正在通过制定规则和执行不公平、欺骗性和滥用行为或做法来重塑消费者金融保护法。CFPB受命制定规则，识别与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易或提供消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为。虽然我们很难量化未来监管合规负担的任何增加，但与监管合规相关的成本，包括需要雇用额外的合规人员，可能会继续增加。
我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁.
《社区再投资法案》、《平等信贷机会法案》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规(统称为《公平贷款法》)对金融机构提出了社区投资和非歧视性贷款的要求。CFPB、司法部和其他联邦和州机构负责执行这些联邦法律和法规以及类似的州规定。各个联邦银行机构最近完成了对各自《社区再投资法案》规定的重大修改。联邦、州或地方消费者贷款法律可能会限制我们发放某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险。根据公平贷款法，监管机构对一家机构的表现提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购的限制、对扩张的限制，以及对进入新业务领域的限制。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与商业贷款、按揭贷款及按揭证券有关的风险
房地产价值的下降，特别是在加州和纽约，可能会降低我们的贷款和租赁组合的价值，并损害我们的盈利能力和财务状况。
我们投资组合中的大部分贷款都是以房地产为抵押的。截至2024年6月30日，我们的房地产贷款组合中约有37.3%和28.8%分别由位于加州和纽约的房地产担保。近年来，房地产价格出现了显著的波动。如果房地产价值下降或更多借款人遇到财务困难，我们将经历更多的冲销，因为止赎产生的收益可能显著低于此类贷款的未偿还金额，止赎时间可能会延长。此外，房地产价值的下降往往伴随着经济低迷或衰退以及失业率上升，所有这些都会导致对我们发起的这类抵押贷款的需求下降，并影响借款人偿还贷款的能力。房地产价值的下降或借款人信用状况的下降可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的许多抵押贷款是多户住宅贷款，此类贷款的违约将损害我们的业务。
截至2024年6月30日，我们的多户住宅贷款为39亿，占我们贷款组合的19.5%。这类贷款的支付通常取决于项目产生的现金流，而现金流受到相对市场内多户住宅单位和商业地产供求的影响。如果多户住宅和商业地产市场的需求下降，多户和商业借款人的项目可能会蒙受损失，无法偿还贷款。如果住宅价格下降或全国失业率上升，我们可能会在未来经历不良贷款和丧失抵押品赎回权的水平上升。
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Fannie Mae、Freddie Mac和由Ginnie Mae担保的MBS的抵押贷款购买活动减少，或者Fannie Mae、Ginnie Mae和Freddie Mac未能履行其RMBS义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在过去的三个会计年度中，我们向房利美和房地美出售了大约77410美元的住房抵押贷款万，并出售给由金利美担保的住房抵押贷款。截至2024年6月30日，我们约19.2%的证券组合由这些GSE发行或担保的RMBS组成。自2008年以来，房利美和房地美一直处于托管状态，其主要监管机构联邦住房金融局担任托管机构。美国政府可能会对一家或多家GSE进行结构性改革，包括私有化、合并和/或降低GSE购买抵押贷款或担保抵押义务的能力。我们无法预测托管是否、何时或如何结束，也无法预测这两家GSE的结构、任务或整体业务实践可能会发生什么相关变化(如果有的话)。因此，关于GSE的未来仍然存在不确定性，包括它们是否将继续以目前的形式存在，以及它们是否将继续履行其关于其RMBS的义务。如果政府资助企业大幅减少购买按揭贷款的活动，可能会导致住宅按揭贷款的可获得性和合资格借款人的数目大幅减少，进而可能导致住宅市场的波动加剧，包括住宅需求下降、抵押现有住宅按揭贷款的房地产价值相应下降，以及利率大幅上升。在利率上升或更高的环境下，我们的按揭贷款来源可能会减少，这将导致按揭贷款收入减少，非利息收入相应减少。任何改变政府支持企业的结构、任务或整体业务惯例和/或政府支持企业、政府及私人按揭贷款市场之间的关系的决定，或政府支持企业未能履行其RMBS义务的任何决定，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与其他贷款相比，商业和工商房地产贷款可能会使我们公司面临更大的财务和信用风险。
截至2024年6月30日，我们的商业和工业贷款以及商业房地产抵押贷款组合约为52亿美元和61亿美元，分别约占我们总贷款组合的26.5%和30.7%。商业贷款的余额通常很大，与其他贷款相比，可能涉及更大程度的金融和信用风险。如果我们的客户严重不按时付款，可能会影响我们的收益。与这些类型的贷款相关的金融和信贷风险增加是几个因素造成的，包括本金集中在数量有限的贷款和借款人、企业和抵押品的类型、贷款余额的规模、全国和区域经济状况对创收财产和企业的影响，以及评估和监测这些类型贷款的难度增加。房地产市场的下滑或持续的经济低迷增加了与我们的贷款或某些房地产丧失抵押品赎回权相关的信贷损失或注销的风险。承销和投资组合管理活动不能完全消除与这些贷款相关的所有风险。我们客户的任何重大不按时付款或其他重大违约都将对我们造成实质性和不利的影响。
我们发放的商业房地产贷款以创收物业为抵押，如写字楼、零售中心、综合用途建筑和多租户轻工业物业。截至2024年6月30日，我们的商业房地产专项贷款组合中有30200美元的万，即6%是由写字楼担保的。新冠肺炎疫情对某些商业地产投资组合产生了潜在的长期负面影响，原因是租户可能会减少他们租用的办公空间，因为部分员工继续以混合或全职方式远程工作。写字楼需求的减少可能会导致对这类商业写字楼的需求减少和/或我们的客户偿还贷款的能力下降，这反过来可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
商业房地产市场一直面临下行压力，这在很大程度上是由于利率上升和房地产价值下降。因此，联邦银行机构对商业房地产贷款组合中的机构实施了更严格的监管审查，这些机构的商业房地产贷款组合增长迅速，或相对于机构总资本规模较大。 银行业监管部门可能会要求商业房地产贷款水平较高的银行实施强化的风险管理做法--包括更严格的承保、额外的内部控制和风险管理政策、更详细的报告和投资组合压力测试--以及商业房地产贷款增长和敞口可能导致的更高的信贷损失拨备和资本水平。我们未能充分实施增强的风险管理政策、程序和控制，可能会对我们管理贷款组合中的商业房地产部分的能力产生不利影响，并可能导致我们贷款组合的拖欠率增加和损失增加，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的主要市场地区加州和纽约的房地产市场低迷，可能会导致拖欠贷款的借款人数量增加，担保贷款的抵押品价值下降，这反过来可能对我们的盈利能力和资产质量产生不利影响。如果我们被要求清算
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在房地产价值缩水期间获得贷款以偿还债务的抵押品，我们的收益和股东权益可能会受到不利影响。商业房地产价格的意外下降，加上经济增长缓慢和失业率上升，可能会导致超出我们的贷款损失拨备的损失。我们还可能因入住率和租金下降而在商业房地产贷款方面蒙受损失，这可能会降低物业价值，并可能降低借款人找到永久融资替代方案的可能性。这些事件中的任何一个都可能增加我们的成本，需要管理层的时间和注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们的抵押贷款发放业务受到季节性和其他因素波动的影响，因此，我们在任何给定季度的运营结果可能不能表明整个财政年度可能实现的结果。
我们的按揭贷款业务受多个变数影响，包括季节性和利率波动。我们通常会在第二和第三个日历季度经历购买房屋的贷款发放量增加，因为在这个季度，更多的人倾向于搬家和买卖房屋。此外，提高一般利率水平可能会对按揭贷款的需求和我们发放按揭贷款的能力造成负面影响。特别是，如果按揭利率上升，对住宅按揭贷款的需求和住宅按揭贷款的再融资可能会减少，这将对我们的按揭活动产生不利影响。反过来说，降低一般利率水平等，可能会导致按揭贷款业务的竞争加剧。
由于这些变数，我们在任何一个季度的经营结果并不一定代表整个财政年度或任何其他季度可能取得的结果。
与我们的业务运营相关的风险
我们的经营结果可能会因我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断而有所不同，包括关于我们的信贷损失准备。
财务会计准则委员会(以下简称“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会会不时更改指导财务报表编制的财务会计和报告准则。此外，财务会计准则委员会、美国证券交易委员会、银行监管机构和外部独立审计师可能会修改其先前对现有会计法规和这些会计准则应用的解释。我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断包括对我们的证券进行估值、估计我们的信贷损失准备以及评估商誉和其他无形资产的减值。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定因素和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现导致我们改变方法、估计和判断的因素。这些方法、估计和判断的变化可能会对我们的业务结果产生重大影响。这些变化可能很难预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。
如果我们的信贷损失准备金不足以弥补实际的信贷损失，我们的收益、资本充足率和整体财务状况可能会受到严重影响。
我们的贷款通常由单一家庭、多家庭和商业房地产或其他商业资产担保，每种资产最初的公平市场价值通常大于担保的贷款金额。虽然我们的贷款和租赁通常是有担保的，但违约风险，通常是由于借款人无法按计划支付其贷款，是银行业务部门的固有风险。在确定贷款和租赁损失准备的金额时，我们对我们的贷款和租赁组合的可收集性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉、用作偿还贷款抵押品的房地产的价值以及我们的损失历史。借款人的违约可能导致超过我们的贷款和租赁损失准备金的损失。我们可能没有足够的还款经验，无法确定既定的贷款和租赁损失拨备是否足以应付某些类型的贷款和租赁。根据我们的判断，如果未来有必要的话，我们可能不得不为信贷损失建立更高的准备金。
在一定程度上，如果我们不能充分处理与非住宅贷款相关的风险，特别是在C&I贷款中，包括以客户证券为抵押的贷款，我们可能会遇到不良贷款和租赁水平的增加，并被迫记录额外的信贷损失准备金，这将对我们的资本水平产生不利影响，并降低我们的盈利能力。作为抵押品的客户证券的公允价值变化迅速，任何超额抵押品可能无法充分弥补这一变化。有关存保贷款业务的详情，请参阅“商业-贷款组合-商业及工业-非房地产”。
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虽然我们相信我们已经为我们的贷款活动建立了适当的承保和持续监测政策和程序，但不能保证这种承保和持续监测政策和程序是适当的，或将继续是适当的，或者贷款损失不需要增加贷款和租赁损失准备金。贷款和租赁损失准备的任何增加都将增加我们的费用，从而可能对我们的盈利能力、资本充足率和整体财务状况产生不利影响。
商誉和其他无形资产价值的变化可能会减少我们的收益。
本公司根据公认会计原则(“GAAP”)对商誉和其他无形资产进行会计处理，该原则一般要求商誉不进行摊销，而是使用两步法至少每年在报告单位层面进行减值测试。商誉及其他无形资产的减值测试每年进行一次，涉及确定报告单位和估计公允价值。对公允价值的估计涉及到所用假设的高度判断和主观性。地方和国家经济、联邦和州金融机构的立法和监管环境、股票市场、利率和其他外部因素(如自然灾害或重大世界事件)的变化可能会不时发生，往往具有很大的不可预测性，可能会对上市金融机构的公允价值产生重大影响，并可能在未来产生减值费用。
我们的风险管理流程和程序可能不能有效降低我们的风险.
我们已经建立了程序和程序，旨在识别、衡量、监测和控制我们面临的重大风险，例如，信用风险、市场风险、流动性风险、战略风险和操作风险。如果我们用来管理这些风险的模型不能有效地预测未来的损失，或者在其他方面不充分，我们可能会招致意想不到的损失或受到不利影响。此外，由于错误或欺诈，我们用于管理我们的信用和其他风险的信息可能不准确或不完整，这两者都可能难以检测和避免。还可能存在我们没有适当预测、识别或缓解的风险，包括在流程或技术更改或新产品和服务推出时存在或在未来发展的风险。如果我们的风险管理框架不能有效地识别和控制我们的风险，我们可能遭受意外损失或受到不利影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
更高的FDIC评估可能会对盈利能力产生负面影响。
FDIC的保险费是基于风险的，因此，向资本充足率较低或风险状况较高的银行收取更高的保费，包括增加建设和开发以及商业和工业贷款，信用质量指标下降，以及经纪存款增加和借款水平上升。因此，银行资本比率的下降或联邦存款保险公司的负面评估可能会增加银行的净融资成本，减少其收益。此外，银行业最近的活动，包括一些广为人知的银行倒闭，预计将导致FDIC存款保险计划的保费增加。
我们的经纪-交易商和咨询业务使我们面临与证券业相关的各种风险。
我们的经纪-交易商业务使我们面临许多风险和挑战，包括与内部控制和监管职能的运作相关的风险；我们留住关键人员的能力；我们限制存款流出并成功保留和管理资产的能力；我们留住可能选择执行自己的清算服务、将清算业务转移到我们的竞争对手之一或退出业务的交易商的能力；以及我们在以前没有提供服务的领域吸引客户和创造新资产的能力。
此外，经纪自营商业务可能会使我们面临与股票价格走势相关的风险。例如，如果证券价格迅速下跌，我们为保证金和其他头寸提供的抵押品的价值可能会低于这些证券所担保的债务金额，而在快速升值的市场中，由于空头头寸，我们的损失风险可能会增加。如果交易对手不履行义务，或者担保交易对手义务的抵押品不足，证券借贷、证券交易和执行业务将使我们承担损失风险。在一般的证券交易中，我们可能会在交易执行和结算之间的一段时间内面临市场风险。我们的客户，包括通讯商或客户，如果严重未能履行其义务，或他们的违约率上升，加上抵押品和准备金不足，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，由于整体市场状况或我们投资产品的表现不佳(相对于我们的竞争对手或基准)，投资回报不佳和客户资产减少，可能会影响我们保留现有资产的能力，阻止客户将他们的资产转移出产品或他们的账户，或者抑制我们从现有客户那里吸引新客户或额外资产的能力。任何此类糟糕的业绩都可能对我们的咨询和托管业务以及我们从客户资产上赚取的费用产生不利影响。
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我们的经纪-交易商和咨询业务也受到上述监管要求和风险的约束《证券业务分类管理办法》在“监督和监管”和“我们的经纪自营商和投资咨询业务使我们面临监管风险。”在这里。我们的经纪-交易商业务使我们面临证券行业常见的其他风险和不确定因素，包括激烈的竞争，以及潜在的新领域和新类型的诉讼，包括基于对我们的通讯员的指控或基于通讯员的行为的诉讼，尽管我们不控制他们的活动。例如，我们允许我们的经纪客户从事自我导向交易，针对拥有自我导向交易平台的经纪自营商的监管执法和证券诉讼增加。这些行动可能会变得更加常见或频繁，特别是在股价长期下跌导致投资者损失的情况下。对违反证券法或FINRA规则的指控，即使最终没有得到断言或证明，也可能对我们的运营结果产生重大影响，并导致声誉损害。
我们经纪自营商业务的监管环境经常发生变化。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因为美国国会、美国证券交易委员会、FINRA或其他美国和州政府和监管机构实施的新的或修订的法律或法规而受到不利影响。我们经纪-交易商业务的业务、财务状况和经营结果可能会因这些政府和监管机构对现有法律和规则的解释和执行发生变化而受到不利影响。
我们的经纪-交易商业务受到美国证券交易委员会、FINRA和各种自律组织的净资本要求的约束。这些要求通常规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求其相当大一部分资产以相对流动的形式保持。未能保持所需净资本可能会限制公司的活动，包括暂停或撤销其在美国证券交易委员会的注册，以及暂停或驱逐FINRA和其他监管机构，最终可能需要进行清算。
我们受到严格的资本要求的约束，未来可能需要筹集额外的资本，而这些资本可能无法获得，或者成本可能很高。
监管当局要求我们保持充足的资本水平以支持我们的运营。此外，我们可能会选择筹集额外资本来支持我们的业务增长或为收购融资(如果有的话)，或者我们可能会出于其他原因选择筹集额外资本。我们可能会寻求通过发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券来实现这一点，这可能会稀释现有股东在公司的利益。
如有需要，我们能否筹集更多资金，部分视乎资本市场的情况、经济状况、我们的财政表现，以及多项其他因素，其中许多因素并非我们所能控制。因此，我们不能保证我们是否有能力在需要时筹集更多资金，或者是否能够以我们可以接受的条件筹集资金。如果我们不能在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本，可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，筹集股权资本将对我们现有股东的股权利益产生稀释效应，并可能导致我们的股价下跌。
流动性和获得充足资金的机会得不到保证。
流动资金对我们的业务至关重要，无法通过存款、借款、股票和债券发行或其他来源筹集资金可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。银行可能无法满足其客户的现金流要求，这些客户可能是希望提取资金的储户，也可能是需要确保有足够资金满足其信贷需求的借款人。公司特有的因素，如我们的信用评级下降、来自金融资本市场的资金成本上升、由于不利的监管行动或其他公司特定事件导致的业务活动减少，或者储户或投资者信心下降，可能会损害我们获得足以为我们的活动提供资金的可接受条款。与金融服务业相关的一般因素，如金融市场的严重混乱、行业预期的降低，或者由于政治或环境事件导致的商业活动减少，都可能损害我们获得流动性的机会。在银行业出现实际或明显的困难或不稳定情况时，我们吸引和维持存户的能力可能有限。此外，我们可能会接受经纪存款，这可能比其他类型的存款对价格更敏感，如果另类投资提供更高的回报，可能会变得更难获得。我们主要依赖押金和FHLB预付款。我们吸引存款的能力可能会受到公众对我们金融前景的看法的负面影响，或者由于流动性短缺而陷入困境的机构的存款利率上升。FHLB预付款和FRBSF贴现窗口受到监管和其他我们无法控制的因素的影响，包括FHLB批发借款或贷款政策承保指南的变化。这些因素可能会对世界银行等成员的垫款供应和定价产生不利影响。如果选定的流动性来源不再被认为是“资本充足的”，那么该行可能无法获得这些流动性。
信用评级的下调可能会对我们获得资本的渠道产生不利影响，并可能增加我们的资金成本。.
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信用评级机构定期评估公司和银行，信用评级基于多个因素，包括我们的财务实力和创造收益的能力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业、经济的条件，以及更广泛的评级方法的变化。不能保证我们会维持目前的信用评级。进一步下调本公司或本行的信用评级可能会对我们获得流动资金和资本的途径产生不利影响，并可能显著增加我们的资金成本，引发额外的抵押品或融资要求，并减少愿意借给我们或购买我们证券的投资者和交易对手的数量，从而潜在地降低我们创造收益的能力。
我们无法管理我们的增长或以盈利的方式部署资产，这可能会损害我们的业务，降低我们的整体盈利能力，这可能会导致我们的股价下跌。
近年来，我们的资产和存款基础大幅增长，我们预计随着时间的推移，我们将继续增长，或许会大幅增长。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将被要求同时管理业务的多个方面，其中包括：(I)改善现有和实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制；(Ii)保持有效的信用评分和承保指南；(Iii)保持足够的监管资本和流动性水平；以及(Iv)扩大我们的员工基础，并培训和管理不断增长的员工基础。此外，收购其他公司、资产池或存款可能涉及风险，例如暴露于潜在的资产质量问题、扰乱我们的正常业务活动以及由于整合和转换努力而转移管理层的时间和注意力。如果我们不能有效地管理增长或适当地执行整合努力，我们可能无法实现增长的预期好处，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，随着我们的增长，我们可能无法维持过去的盈利水平，我们过去的盈利水平不应被视为未来成功的保证或指标。如果我们不能通过将存款配置在有利可图的资产或投资中来维持我们的盈利水平，我们的净利差和整体盈利水平将会下降，我们的股价可能会下跌。
新的业务线、购买的资产或负债或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时实施新的业务线，购买资产或负债，或提供新的产品和服务。此外，我们还将继续在新产品和服务的研发和营销方面进行投资。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在此类产品和服务的市场尚未充分发展的情况下。新业务线和/或新产品或服务的开发和引入的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现，客户可能无法接受我们的新产品和服务。外部因素，如遵守法规、竞争性替代方案、对手或第三方业绩以及不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线的成功实施、资产或负债的购买或新产品或服务的成功实施。此外，引入任何新业务、购买资产或负债和/或推出新产品或服务对管理层和我们的信息技术部门的负担可能会对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于客户信息的准确性和完整性.
在决定是否提供信贷或进行某些交易时，我们依赖由客户或代表客户提供的信息，包括财务报表、信用报告、纳税申报单和其他财务信息。我们还可能依赖客户或其他第三方(如独立审计师)就该信息的准确性和完整性提出的陈述。依赖不准确或误导性的信息、财务报表、信用报告、纳税申报表或其他财务信息，包括因身份盗窃而虚假提供的信息，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着激烈的客户竞争，可能无法成功实施我们的业务战略。
我们的业务战略取决于我们保持竞争力的能力。来自现有金融机构的客户竞争非常激烈。技术和其他变化允许当事人通过替代方法完成金融交易，而不是通过银行。消费者现在可以将历史上以银行存款形式持有的资金保留在经纪账户、共同基金或通用可重新加载的预付卡中。消费者还可以完成交易，如支付账单和/或直接转账，而不需要银行的帮助。取消银行作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。技术还降低了进入门槛，使非银行金融科技公司(“FinTech”)能够提供传统上由银行提供的产品和服务。金融技术公司
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在各种各样的产品和服务上继续涌现并与传统金融机构竞争。消费者已表现出越来越愿意从FinTechs获得银行服务。因此，我们保持竞争力的能力越来越依赖于我们保持关键技术能力的能力，以及为现有和未来客户识别和开发新的增值产品的能力。我们的竞争对手还包括以互联网为基础的大型上市银行和较小的互联网银行；“实体”银行，包括那些为网上银行提供便利的网站；以及传统银行机构，如储蓄机构、财务公司、信用合作社和抵押贷款银行。其中一些竞争对手已经经营了很长时间，拥有更广泛的知名度和更成熟的客户基础。我们的大多数竞争对手都更大，拥有更多的财力和人力资源。为了有利可图地竞争，我们可能需要降低我们提供的贷款、租赁和投资利率，并提高我们提供的存款利率，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了保持竞争力，我们相信我们必须成功地实施我们的商业战略。除其他因素外，我们的成功取决于：
•有大量且不断增加的客户使用我行满足其银行业务需求；
•随着业务的发展，我们有能力吸引、聘用和留住关键人员；
•我们有能力在需要时获得更多资金；
•我们的产品和服务与客户需求和要求的相关性，以及我们和我们的竞争对手推出或修改新产品和服务的速度；
•我们有能力以比竞争对手更少的员工提供产品和服务；
•客户对我们的服务的满意度；
•网站和智能手机应用程序的易用性；
•我们有能力为金融服务提供安全和稳定的技术平台，为我们提供可靠和有效的运营、金融和信息系统；以及
•整合我们的经纪自营商和注册投资咨询业务。
如果我们不能实施我们的业务战略，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持和提升我们的品牌，可能会损害我们维持或扩大客户基础的能力。
我们开发的品牌标识将对我们业务的成功做出重大贡献。维护和提升“Axos”品牌(包括我们的其他商业风格和商品名称)是扩大我们客户基础的关键。我们认为，由于我们的“实体”竞争对手在基于互联网的银行市场的进入门槛相对较低，品牌识别的重要性将会增加。我们的品牌可能会受到许多因素的负面影响，包括数据隐私和安全问题、服务中断、产品故障和商标侵权。如果我们未能全面维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这些努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。
声誉风险是我们的业务所固有的。负面宣传或声誉损害可能来自多个领域的实际或被指控的行为，包括法律和监管合规、贷款实践、公司治理、诉讼、对客户数据保护不足、向我们提供产品或服务的第三方采取的非法或未经授权的行为、我们员工的行为、我们选择与之开展业务的客户以及对其他金融机构的负面宣传。关于我们的业务和人员的负面宣传或信息，无论是否准确或真实，都可能被发布在社交媒体或其他互联网论坛上，或由新闻机构发布。例如，一位自称卖空者的人在2024年6月初发布的一份报告中，围绕我们商业房地产贷款组合的质量提出了一系列误导性、不完整和虚假的指控。通过这些渠道，特别是通过社交媒体传播信息的速度和普及程度，可能会放大与负面宣传有关的风险。我们的声誉受损可能会对我们吸引新的贷款和存款客户、员工和保持现有业务关系的能力产生不利影响，特别是对于我们的经纪-交易商和注册投资顾问业务，可能会导致实施新的监管要求、运营限制、加强监管和/或民事罚款。这种损害还可能对我们筹集额外资本的能力造成不利影响。任何此类对我们声誉的损害都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会面临欺诈风险，影响我们的运营和声誉。
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我们面临着与各种类型的欺诈有关的重大风险，包括同事或外人的欺诈或盗窃以及可能导致经济损失的未经授权的交易， 诉讼，以及对我们声誉的损害。我们在开展业务时严重依赖客户和第三方提供的信息，这些信息中的错误陈述可能会导致融资贷款不符合我们的预期或以不利的条款提供。我们承担与此类失实陈述相关的损失风险，而且追回遭受的任何金钱损失可能是具有挑战性的。我们实施了各种控制和安全措施，但由于其固有的局限性，内部控制可能无法防止或发现虚假陈述。此外，任何这些控制措施的失败都可能导致无法及时发现或减轻欺诈风险。
极端天气条件、自然灾害、海平面上升、战争或恐怖主义行为、内乱、公共卫生问题或其他不利的外部事件可能会损害我们的业务。
极端天气条件、自然灾害和海平面上升的潜在影响可能会影响我们的运营以及我们所依赖的客户和第三方供应商的运营。我们的银行总部设在加利福尼亚州圣地亚哥，截至2024年6月30日，我们的房地产贷款组合中约有37.3%是以加州的房地产为抵押的。此外，我们的一些运行互联网网站及其备份系统的计算机系统位于加利福尼亚州的圣地亚哥。从历史上看，加州一直很容易受到自然灾害的影响。因此，我们容易受到自然灾害的风险，如地震、野火、洪水和泥石流等。其性质和规模无法预测，并可能因全球气候变化而加剧。自然灾害可能会通过干扰通信直接损害我们的业务，包括我们的网站中断或丢失，这将阻止我们收集存款、发起贷款和租赁、处理和控制我们的业务流，以及通过摧毁设施和我们的运营、财务和管理信息系统。自然灾害或经常性停电也可能损害我们最大类别资产的价值，我们的贷款和租赁组合基本上由房地产贷款组成。借款人没有保险或保险不足的灾害造成的损失可能会降低借款人偿还抵押贷款的能力。自然灾害、战争或恐怖主义行为、内乱、公共卫生问题或其他不利的外部事件都可能对我们的业务运营或我们的存款基础的稳定性产生负面影响，造成重大财产损失，对担保我们贷款的抵押品的价值产生不利影响，和/或中断我们的借款人以支持其债务义务的方式开展业务的能力，这可能导致损失和增加信用损失拨备。虽然我们已经实施了几个后备系统和保护措施(并维持标准的业务中断保险)，但这些措施可能不能完全保护我们免受自然灾害的影响，战争或恐怖主义行为、内乱、公共卫生问题或其他不利的外部事件。自然灾害的发生，特别是在加利福尼亚州，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与环境、社会和治理因素相关的监管增加可能会对我们的运营结果产生负面影响，并可能增加我们和客户的运营费用。
政府组织对包括气候变化在内的各种环境、社会和可持续发展问题的公众意识和关注有所增加。这种提高的意识可能包括对环境、社会和治理指标以及其他合规性要求进行更规范的报告。进一步的立法和监管要求可能会增加我们和我们客户的运营费用，或者在其他方面对我们和我们的客户产生不利影响。如果我们或我们的客户遇到与气候变化相关的法规变化导致的成本增加、资产价值下降、运营受到限制或类似的担忧，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于主要高管的持续努力。如果我们无法留住这些关键人员，或者无法吸引、聘用和留住其他人来监督和管理我们的公司，我们的业务可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的技能和能力，包括首席执行官和总裁、Gregory Garrabrants以及其他员工，他们履行可能由大型银行的不同个人履行的多种职能。任何这些个人或其他关键员工的服务损失，无论是由于终止雇佣、残疾或其他原因，都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们增长和管理增长的能力取决于我们继续发现、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能的行政、技术、管理、销售、营销、客户服务和专业人员的能力。我们业务计划的实施和我们未来的成功将取决于这些合格的人才。在金融服务业的许多领域，对员工的争夺非常激烈，我们有可能无法成功地吸引、同化或留住足够合格的人才。如果我们不能吸引和留住必要的人员，或者如果员工薪酬或福利的成本大幅增加，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与我们拥有所有权的物业有关的环境责任风险。
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在我们的业务过程中，我们可能取消抵押品赎回权，并对包括商业房地产在内的房地产拥有所有权，并可能对这些房地产承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。如果我们承担了重大的环境责任，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
技术风险
我们依赖的技术和信息系统可能会中断，这将带来运营风险。
我们依靠技术和信息系统进行通信、处理客户交易、记录和财务控制。我们的核心银行和证券交易技术在很大程度上依赖于第三方服务提供商，以保护我们免受系统故障或中断的影响。这种依赖可能意味着我们无法在内部或及时解决运营问题，这可能会导致客户不满或长期中断我们的运营。由于我们与这些第三方的互联互通，如果他们中的任何一方受到网络攻击或其他隐私或信息安全事件，包括因使用移动技术或第三方云环境而产生的事件，我们可能会受到不利影响。如果第三方服务提供商遇到中断运营的困难或基本的第三方服务终止，我们的运营取决于我们是否有能力更换第三方服务提供商。如果这些服务安排因任何原因终止而没有立即可用的替代安排，我们的运营可能会严重中断或延迟。如果这种中断或延误持续很长一段时间，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们的技术相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务。
我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律和法规的约束，如GLBA，其中要求披露隐私并维护强大的安全计划。这些法律和法规正在迅速演变并日益复杂，可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对消费者和员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。遵守这些法律或监管行动的成本可能会增加我们的运营成本，限制我们提供某些产品和服务的能力，减少某些业务活动的收入，或者导致系统可用性的中断或延迟。
对我们在收集、使用、披露或安全客户个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，或者可能导致我们失去客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。
员工和第三方供应商的不当行为还可能导致代表客户进行欺诈性、不当或未经授权的活动，或不当使用机密个人信息。公司可能无法防止员工的错误或不当行为，公司为检测此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。员工错误或不当行为可能导致公司因疏忽或监管执法行动而受到民事索赔，包括罚款和业务限制。
由于我们几乎所有的产品和服务都是基于智能手机和互联网的，我们在服务器上为客户存储的数据量(包括个人信息)一直在增加，而且还将继续增加。任何导致我们客户数据泄露的系统故障或安全隐患都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞。系统增强和更新可能会产生与实施新系统以及将其与现有系统整合相关的风险。由于信息技术系统的复杂性和互联性，加强我们的技术防御层的过程可能会造成系统中断和安全问题的风险。此外，解决某些信息安全漏洞，例如基于硬件的漏洞，可能会影响我们的信息技术系统的性能。我们的硬件和软件提供商及时提供补丁和更新以缓解漏洞的能力可能会带来额外的风险，特别是在威胁参与者正在积极利用漏洞的情况下。
随着我们增加更多客户，此类事件可能严重损害我们业务的风险可能会增加
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并扩大我们提供的智能手机和基于互联网的产品和服务的数量。
我们有系统故障和运营中断的风险。
我们和其他人使用的计算机系统、互联网连接和网络基础设施可能容易受到不可预见的问题的影响。我们内部开发的系统和我们第三方服务提供商的系统都是如此。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力。
任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到信息安全事件的影响，降低或拒绝客户访问我们的产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险。
我们的产品和服务涉及客户专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会使我们面临丢失这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。通过我们的网络安全风险管理计划，我们采用旨在预防、检测和应对网络安全事件的网络安全措施，包括管理层参与和公司治理、正式的风险管理流程、高级技术控制、事件响应计划、频繁的漏洞测试、供应商管理、入侵监控、安全意识计划的维护，并与适当的政府和执法机构建立了合作伙伴关系。这些程序不能保证我们将受到充分保护，免受网络安全事件的影响。我们的安全措施可能会因有组织犯罪、黑客、恐怖分子、民族国家、活动家和其他外部各方的行为、员工失误、未遵循安全程序、渎职或其他原因而被破坏。因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们客户的数据。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的客户使用个人电脑、智能手机、平板电脑和其他超出我们控制环境的移动设备。外部方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的数据或我们客户的数据。其他类型的信息安全事件可能包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、拒绝服务攻击、勒索软件或勒索要求，以避免暴露公司系统或第三方系统中的安全漏洞。此外，网络犯罪分子使用人工智能可能会增加针对我们或我们的服务提供商和我们依赖的其他人的网络安全攻击的频率和严重程度。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生对我们的安全的实际或预期的破坏，包括第三方供应商的安全，如黑客攻击或身份盗窃，可能会导致严重的负面后果，包括严重扰乱我们的运营、挪用机密信息或损坏计算机或系统，并可能导致违反适用的隐私和其他法律、经济损失和对我们的安全措施失去信心。因此，我们可能会失去客户，遭受员工生产力损失，产生技术更换和事件响应成本，受到额外的监管审查，并可能面临民事诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们严重依赖技术，未能有效实施技术计划或预测未来的技术需求或需求可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
我们依靠技术来提供我们的产品和服务，并开展我们的业务和运营。为了保持技术竞争力和运营效率，我们投资于系统升级、新解决方案和其他技术举措。其中许多计划需要大量时间来开发和实施，并与关键系统捆绑在一起，并且需要大量的财政、人力和其他资源。尽管我们采取措施减少与这些计划相关的风险和不确定性，但不能保证这些计划将在预算范围内按时实施，或不会对财务、运营或客户造成负面影响，也不能保证一旦实施，它们将按照我们或我们客户的预期执行。我们可能无法成功预测或跟上未来的技术需求、客户的技术需求或技术竞争格局。如果我们不能预测和跟上现有和未来的技术需求，我们的业务、财务业绩或声誉可能会受到负面影响。
人工智能的发展和使用带来了风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。
26

我们或我们的第三方供应商、客户或交易对手可能会在某些业务流程、服务或产品中开发或整合人工智能技术。人工智能的发展和使用给我们的业务带来了一些风险和挑战。与人工智能有关的法律和监管环境在美国和国际上都是不确定和迅速演变的，包括专门针对人工智能的监管计划，以及知识产权、隐私、消费者保护、就业和其他适用于使用人工智能的法律中的条款。这些不断发展的法律和法规可能要求我们在实施人工智能技术时做出改变，并增加我们的合规成本和不合规的风险。人工智能模型，特别是生成性人工智能模型，可能会产生不正确的输出或采取不正确的行动，导致私人、机密或专有信息的发布，反映其培训所依据的数据中包含的偏见，侵犯他人的知识产权，或以其他方式有害的。此外，许多人工智能模型的复杂性使人们很难理解它们为什么会产生特定的输出。这种有限的透明度增加了与评估人工智能模型的适当操作、了解和监测人工智能模型的能力、减少错误输出、消除偏见和遵守要求记录或解释决策依据的法规有关的挑战。
此外，我们可以依赖第三方开发的人工智能模型，并在一定程度上取决于这些第三方开发、培训和部署其模型的方式，包括在其模型的训练数据中包含任何未经授权的材料所产生的风险， 这些第三方为限制与其模型的产出相关的风险以及我们可能有限的可见性的其他事项而采取的步骤的有效性。这些风险中的任何一项都可能使我们面临责任或不利的法律或法规后果，并损害我们的声誉和公众对我们业务的看法或我们安全措施的有效性。
我们还面临不良行为者利用人工智能技术实施欺诈和挪用资金以及为网络攻击提供便利所产生的风险。生成性人工智能如果被用来实施欺诈或发动网络攻击，可能会在特定的金融机构或交易所造成恐慌，这可能对金融稳定构成威胁。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动。
股价波动可能会使我们的股东更难在需要的时候转售他们的普通股。我们的普通股价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：
•经营季度业绩的实际或预期变化；
•证券分析师的推荐；
•投资者认为的可比公司的经营业绩和股价表现；
•有关金融服务业的趋势、关注和其他问题的新闻报道，包括银行倒闭；
•市场对我们公司或竞争对手的看法；
•竞争对手使用的新技术或提供的服务；
•我们公司或竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•未能整合收购或从收购中实现预期收益；
•政府法规的变化；以及
•地缘政治条件，如恐怖主义行为或威胁或军事行动。
一般市场波动、行业因素、政治状况以及一般经济状况和事件，如经济放缓、衰退、利率变化或信用损失趋势，都可能导致我们的普通股价格下跌，而不管经营结果如何。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括：
•绝对多数表决条款，规定本公司的公司注册证书及附例的某些部分，未经本公司股东的赞成票，不得由本公司股东修改或废除。
27

至少75%的投票权，并且只有在有理由的情况下，才需要至少75%的投票权持有者的赞成票才能罢免董事的一名或多名董事；
•我们的分类董事会，这可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制，因为我们的董事会分类通常增加了更换大多数董事的难度；
•预先通知条款，要求寻求提名候选人在年度会议上当选为董事或将业务提交年度会议的股东遵守我们附例中规定的书面程序；
•股东不能经书面同意采取行动或召开特别会议；
•董事会制定、修改或废除公司章程的能力；
•董事会是否有能力在不经股东批准的情况下指定和发行新系列优先股；
•根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份，可在适当的时间、情况下以及在妨碍控制权变更的条款和条件下发行。
此外，我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。
一般风险因素
我们的收购涉及整合和其他风险。
我们不时地进行与我们的运营和增长战略一致的资产、存款、业务线和其他公司的收购。收购一般涉及许多风险和挑战，包括我们将收购业务及相关的内部控制和监管职能整合到我们当前业务中的能力，我们留住收购业务关键人员的能力，我们限制收购存款流出并成功保留和管理收购资产的能力，我们在以前没有提供服务的领域吸引新客户和产生新资产的能力，以及可能承担与涉及收购业务的诉讼或监管程序相关的风险和责任。此外，不能保证收购的运作不会对我们现有的盈利能力产生不利影响，不能保证我们未来能够实现与收购业务所取得的结果类似的结果，不能保证我们能够在收购业务所服务的市场上有效竞争，也不能保证我们能够有效地管理交易带来的任何增长。我们还面临这样的风险，即任何收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或可能无法在预期的时间段内实现。
作为一家上市公司，我们面临着股东诉讼和其他相关或无关的诉讼的风险，特别是如果我们的普通股价格下跌的话。
我们面临与受托和其他索赔有关的各种诉讼和法律程序。目前，在正常的业务过程中，有一些针对我们的法律程序待决。虽然任何法律程序的结果本质上是不确定的，但我们相信，任何因未决法律事项而产生的责任已根据指控的可能性充分应计。然而，如果实际结果与我们的预期不同，可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。关于当前法律程序的详细讨论，见项目3--“法律诉讼。”
我们的控制和程序可能会失败或被规避。
我们定期检讨和更新我们的内部控制、披露控制和程序、合规监测活动以及企业管治政策和程序。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都部分是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，以确保该制度的目标得以达到。任何未能或规避我们的控制和程序，或未能遵守与控制和程序相关的法规，都可能导致监管调查或处罚，降低投资者信心，或以其他方式对我们的业务、运营结果、声誉和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，或被要求重述我们的财务报表，我们可能会被要求实施昂贵且耗时的补救措施。我们可能会失去投资者
28

对我们财务报告的准确性和完整性的信心，并可能使我们受到诉讼。我们对财务报告或重述财务报表的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，都可能对我们的业务、运营结果、声誉和财务状况产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C.网络安全
风险管理与战略
我们的风险管理流程和程序包括网络安全风险管理计划，作为其多个技术防御层的一部分。通过我们的网络安全风险管理计划，我们设计和实施了识别、评估、预防和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方服务提供商、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括机密公司和客户信息)造成的重大风险的流程。作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们持续评估我们的各种技术防御层，包括执行事件响应计划、频繁的漏洞测试、供应商风险管理、入侵监控和维护安全意识计划。我们投资于我们的人员、流程和系统，并与适当的政府和执法机构保持合作伙伴关系，以帮助监控网络安全威胁以及预防和应对网络安全事件。
我们可能会根据AXOS面临的实际或潜在威胁和漏洞，利用我们认为必要的各种资源，包括聘请独立的第三方评估员、顾问和/或审核员来帮助评估我们的网络安全风险管理计划、流程和控制的有效性。
我们的整体企业风险管理包括第三方风险管理计划，通过该计划，我们可以识别、监控和管理外部服务提供商和其他第三方固有的或与之相关的网络安全风险。通过我们的业务线，我们根据我们的第三方风险管理计划和我们的网络安全风险管理计划设定的要求，积极评估和监督我们的第三方服务提供商。
我们没有发现任何对Axos或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。然而，我们面临着持续的网络安全风险，这些风险可能会在未来对公司产生重大影响。有关更多信息，请参阅风险因素部分。
治理
我们的董事会将网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分，并监督网络安全风险管理计划和任何已发现的网络安全风险和事件。为方便其监督，董事会定期收到管理层关于网络安全的最新情况。
我们的首席风险官对我们的企业风险管理计划负有主要责任，包括监督我们的网络安全风险管理计划。我们的首席信息安全官对我们的网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督公司的网络安全人员。两人都在涉及风险和合规的各种角色中拥有丰富的工作经验，包括网络安全和信息安全。
参与我们网络安全风险管理计划的个人通过公司内部的各种渠道了解网络安全风险和相关事项的发展，包括但不限于内部团队的简报和我们可能部署的各种措施产生的警报和报告，以及从政府和私营部门外部来源获得的信息，包括Axos聘请的外部第三方顾问。
我们的首席信息安全官和首席风险官定期向董事会报告有关网络安全风险的信息。

项目2.财产
我们的主要办事处位于罗素西路9205号，Suite400，拉斯维加斯，邮编：89148。我们的银行业务部门和证券业务部门都在这里开展业务。在其他地点中，我们在加利福尼亚州圣地亚哥拥有办公空间，总面积约为186,000平方英尺。
29

项目3.法律程序
我们可能会不时成为正常业务过程中出现的其他索赔或诉讼的一方，例如执行留置权的索赔、涉及贷款的发起和偿还的索赔，以及与公司运营相关的其他问题。预计所有这些事项都不会对公司的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响。有关法律程序的其他信息，请参阅附注18—承付款、或有事项和表外活动在合并财务报表中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
30

第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“AX”。有几个56,894,891截至2024年8月9日，约有45,000名记录持有人持有已发行普通股。我们普通股的持有者中有相当多的人是实益持有人，他们的股票由经纪商和其他金融机构登记持有。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare。
分红
我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展以及普通股回购提供资金。我们的董事会从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会这样做。如果我们的董事会选择这样做，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们的子公司宣布和向我们支付股息的能力。未来的股息将主要取决于我们的收益、财务状况和资金需求，以及适用于我们和我们银行的政府政策和法规，这些政策和法规限制了在未经事先批准的情况下可以作为股息支付的金额。
发行人购买股权证券
普通股回购。2023年4月27日，该公司宣布了一项回购至多10000美元万普通股的计划，2024年2月12日，该公司宣布了一项再回购10000美元万普通股的计划。本公司可在公开市场上或透过私下协商的交易回购股份，回购时间及价格由本公司酌情决定，并须视乎本公司对资金的其他用途、股票交易价格、一般市况及监管因素的评估而定。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的股票。股份回购计划将继续有效，直至公司董事会终止。根据本计划回购的普通股将作为库存股持有。该公司已回购了总计9,700美元的万或2,541,254股普通股，平均价格为每股38.18美元，根据这些计划，尚有10650美元的万可用。在2024年的授权下，没有任何购买。本公司在所附综合财务报表中使用成本法作为股东权益减值来核算库存股。
限制性股票单位奖励的净结算额。本公司经修订并重述的2014年度股票激励计划，允许净结算与股权奖励相关的股票发行，以支付受赠人的最低所得税义务。在截至2024年6月30日的财政年度内，公司保留了336,110股限制性股票单位奖励股票，并按每股48.17美元的平均费率转换为现金，为受赠人的所得税义务提供资金。

31

下表列出了我们在截至2024年6月30日的第四财季对Axos普通股的市场回购以及与限制性股票单位奖励净结算相关的保留的Axos普通股。
期间购入的股份数量
每股平均支付价格
作为公开宣布的新计划或计划的一部分而购买的股票总数近似
的美元价值
那年5月的股票
但仍将被购买
在计划下
或程序
股票回购1, 2 (千美元)
2024年4月1日至2024年4月30日
114,104 $49.89 114,104 $114,064 
2024年5月1日至2024年5月31日
— — — 114,064 
2024年6月1日至2024年6月30日
159,540 47.28 159,540 106,521 
截至2024年6月30日的三个月
273,644 $48.37 273,644 $106,521 
净结算额留存存量
2024年4月1日至2024年4月30日
1,432 
2024年5月1日至2024年5月31日
1,190 
2024年6月1日至2024年6月30日
96,707 
截至2024年6月30日的三个月
99,329 
12023年4月27日，该公司宣布了一项回购至多10000美元万普通股的计划，并于2024年2月12日宣布了一项回购至多10000美元万普通股的计划。2024年2月12日的股份回购授权是对2023年4月27日宣布的现有股份回购计划的补充。这两项股份回购计划将继续有效，直至公司董事会终止。
2经修订及重订的2014年股票激励计划允许净结算与股权奖励有关的股票发行，以支付受赠人的最低所得税义务。净结清中保留的股票是按关联限制性股票单位的既得价格购买的。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2024年6月30日，根据我们所有的股票期权和基于股权的补偿计划，在行使未偿还期权、认股权证和其他权利时将发行的证券总数及其加权平均行使价格的信息。没有根据股权补偿计划发行的证券没有得到证券持有人的批准。
计划类别(a)
在行使未偿还认股权证、认股权证及权利时须发行的证券数目		(b)
已授予的未偿还期权和单位的加权平均行权价		(c)
根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划— $— 1,755,662 
未经证券持有人批准的股权补偿计划不适用不适用不适用
总— $— 1,755,662 
32

公司股票业绩
下图比较了从2019年6月30日开始至2024年6月30日的过去五个财年我们普通股的总回报与(I)美国纽约证交所指数总回报中的公司，以及(Ii)ABA ABA社区银行总回报指数(股票代码：XABQ)中的银行的总回报。
6124
图表假设2019年6月30日，100美元投资于AX普通股、美国纽约证交所综合总回报指数(股票代码：NYATR)和ABA纳斯达克社区银行总回报指数(股票代码：XABQ)。这些指数假设股息进行再投资。
截至6月30日的累计回报，
201920202021202220232024
AXOS$100.00 $81.03 $170.24 $131.56 $144.73 $209.72 
纽交所100.00 93.50 133.01 119.06 133.78 155.51 
XABQ100.00 76.08 121.28 113.91 93.99 108.07 
第6项。[已保留]
33

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述包含风险和不确定性。我们的实际结果和事件的时间可能与我们前瞻性表述或暗示的情况大不相同 由于各种重要因素，包括项目1A中“风险因素”下所列的因素而产生的报表。以及本年度报告10-k表格的其他部分。以下讨论和分析应与合并财务报表一起阅读，包括本年度报告其他部分以10-k表形式提供的相关附注。
概述
合并财务报表包括Axos Financial，Inc.(“Axos”)及其全资子公司Axos Bank(“Bank”或“Axos Bank”)和Axos Nevada Holding，LLC(“Axos Nevada Holding”)的账户，统称为“公司”。AXOS、世行、两个与贷款有关的信托实体以及AXOS内华达控股公司构成了该公司几乎所有的资产和负债以及收入和支出。银行、其全资子公司和两个与贷款有关的信托实体的活动构成了银行业务部门。Axos内华达控股公司拥有组成证券业务部门的公司，包括Axos Securities，LLC，Axos Clearing LLC(“Axos Clearing”)，一家清算经纪交易商，Axos Invest，Inc.，一家注册投资顾问公司，以及Axos Invest LLC，一家介绍性经纪交易商。AXOS银行拥有约229美元的亿资产，通过其低成本分销渠道和亲和力合作伙伴提供消费者和商业银行产品。Axos Clearing和Axos Invest LLC分别为散户投资者介绍经纪自营商和注册投资顾问通讯员以及数字投资咨询服务，提供全面的证券清算服务。安讯斯金融公司的S普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“AX”，是罗素2000指数的成分股。®指数与S小盘600指数®索引。
兼并与收购
我们不时地根据我们的运营和增长战略进行收购或类似的交易。2021年8月2日，AXOS Clearing，LLC收购了摩根士丹利的注册投资顾问托管业务E*Trade Advisor Services(“EAS”)的某些资产和负债。这项业务被重新命名为AAS。AAS增加了增量手续费收入，这是独立RIA用于交易和托管服务的交钥匙技术平台，以及可用于从其他银行合作伙伴那里产生手续费收入或为Axos银行的贷款增长提供资金的低成本存款。5,480万美元的收购价格完全由收购和营运资本调整时支付的现金对价组成。本次收购在会计收购法下作为业务合并入账。因此，收购的有形资产和无形资产(以及承担的负债)按其于收购之日的估计公允价值入账。
2023年8月23日，公司以面值收购了约5,200美元的万海底融资贷款，并以额外的200万美元收购了其他资产，主要包括维修权以及某些员工。这笔交易作为资产收购入账，这些资产包括在公司截至2024年6月30日的综合资产负债表中。
2023年12月7日，公司从联邦存款保险公司收购了两个贷款组合，包括已购买的信用恶化贷款和非已购买信用恶化贷款，合计未偿还本金余额为13亿美元，公允价值为90150美元万，反映了30680美元的非信贷相关折扣和7,010美元的联邦存款保险公司贷款的信用损失拨备，(“联邦存款保险公司贷款购买”)。收购还包括若干相关利率衍生资产和负债，于收购日期的公允价值分别为109.0美元和104.4美元，其到期日与收购贷款的到期日大致一致。收购非PCD贷款和利率衍生品被计入购买金融资产和负债，该公司在综合损益表中的“收购收益”中确认了这项交易的9,240美元万收益。
在2024、2023或2022财年，没有进行其他重大收购。
关键会计估计
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表及其附注为基础的，这些报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。在持续的基础上，我们根据历史经验以及各种因素和情况来评估我们的估计和假设。我们相信，在这种情况下，我们的估计和假设是合理的。然而，
34

实际结果可能与这些估计和假设大不相同，这些估计和假设可能会对资产负债表日期的资产和负债的账面价值以及我们在报告期内的经营业绩产生重大影响。
关键会计估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计，因为它们需要我们做出最困难的判断，通常是因为需要做出本质上不确定的估计。我们已经在下面确定了关键的会计政策和估计。此外，这些关键的会计估计将在附注1中进一步讨论—“重要会计政策的组织机构和摘要“在综合财务报表中。
证券。本公司以交易方式持有和可供出售的证券均按公允价值列账。估计这些证券的公允价值需要判断，判断的程度在很大程度上取决于公司可获得的可观察市场数据的数量。对于使用使用重大不可观察输入的技术进行估值的证券，因此被归类为公允价值等级的第三级证券，公司采用了更多的判断来估计证券的公允价值，因为第三级估值投入与估计被归类为第二级证券的公允价值时使用的投入相比，内在地增加了不确定性。
该公司对被归类为3级的非机构证券的公允价值的估计是高度主观的，是基于对自愿预付款、违约率、严重性和贴现幅度的估计，这些估计是对每种证券剩余寿命内每个月的预测。这些投入中的一项或多项的变化可能会导致估计公允价值发生重大变化。
有关证券的更多信息，请参阅注1—重要会计政策的组织和摘要，注3—“公允价值”和注4—“可供出售的证券”在 合并财务报表。
信贷损失准备。本公司为其持有的投资贷款和租赁投资组合的净投资以及贷款承诺保留信贷损失准备金，不包括按照适用会计准则以公允价值计量的贷款，这代表管理层对预期终身贷款信贷损失和租赁净投资的估计。信贷损失准备的估计包括定量评估和定性评估，这两项评估都包括具有不确定性的变量。
量化评估反映了利用经济情景和预测的模型化产出，这些情景和预测受到不确定性的影响，也是基于公司当前和预期的未来经济前景。量化评估中考虑的关键经济变量包括美国失业率和利率等因素，这两个因素都会影响贷款池的违约率。此外，量化评估的结果受到各种经济情景的第三方宏观经济预测的影响。本公司根据管理层的信贷损失准备(“ACL”)框架，定期审查和调整情景的权重。将方案权重从基准方案调整为不利方案，应在其他条件不变的情况下，增加公司持有的投资贷款和租赁投资组合的净投资的信贷损失拨备。影响管理层对情景权重评估的经济预测包括利率、通胀、供应链限制和地缘政治动荡。这些变量中的一个或多个的变化可能会导致信贷损失准备金的估计发生重大变化。在截至2024年6月30日的财年中，这些变量没有重大变化。
此外，管理层还会进行定性评估，以解决模型和数据中的固有限制。评估中使用的定性标准，如附注1所述—“重要会计政策的组织机构和摘要“在 这个 合并财务报表可能需要作出重大判断，并受到不确定性的影响。
关于信贷损失准备的更多信息，请参阅附注1—“重要会计政策的组织和摘要”和注5—“贷款和信贷损失准备”在 这个 合并财务报表。
商誉及其他无形资产。评估商誉的减值需要作出重大判断，并需要使用某些可能存在不确定性的不可观察的投入。为测试减值，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在完成定性评估后，本公司认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则会进行商誉减值量化测试。定性评估需要管理层在评估因素时做出判断，这些因素包括但不限于宏观经济和行业环境以及公司特有的因素。如果公司进行量化测试，管理层将在得出估值投入、评估当前经营业绩、估计未来现金流、评估市场状况和考虑其他因素时做出重大判断。用于计算报告单位公允价值的因素受到不确定性的影响，并可能根据可获得性和可观测性而每年发生变化。
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此外，评估其他无形资产的减值需要管理层使用重大判断。其他无形资产的估值主要根据贴现现金流、市场比较及近期交易厘定，这些交易的投入可能无法观察到，并受不确定性影响。
有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参阅附注1—“重要会计政策的组织和摘要”和附注10—“商誉与无形资产”在 这个 合并财务报表。
非公认会计准则财务计量的使用
除了按照公认会计原则公布的结果外，本报告还包括非公认会计原则的财务衡量标准，如调整后收益、调整后每股普通股收益和每股有形普通股账面价值。非公认会计准则财务指标具有固有的局限性，可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较，也不会进行审计。读者应该意识到这些限制，并应谨慎对待他们对这些措施的依赖。我们相信，本新闻稿中披露的非GAAP财务指标增强了投资者对我们的业务和业绩的了解，我们的管理层在内部评估我们的业务业绩和做出运营决策时使用这些指标。然而，不应孤立地考虑这些非GAAP衡量标准，或将其作为GAAP基础财务衡量标准的替代品。
我们将“调整后收益”定义为不受非经常性收购相关项目(包括与收购有关的无形资产的摊销以及公司购买FDIC贷款产生的某些收益和拨备的摊销)以及其他成本(非常或非经常性费用)影响的净收益。调整后每股摊薄收益(“调整后每股收益”)的计算方法是将非GAAP调整后收益除以该期间已发行的摊薄后普通股的平均数。我们相信，调整后收益和调整后每股收益的非GAAP衡量标准提供了有关公司经营业绩的有用信息。我们认为，剔除非经常性收购相关成本和其他成本，为投资者提供了对我们核心业务的另一种理解。
以下是净收益和稀释每股收益(最接近的可比GAAP衡量标准)与调整后收益和调整后每股收益(非GAAP)的对账：
截至6月30日的财政年度，
(千美元，每股除外)202420232022
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
FDIC贷款购买--购买收益(92,397)— — 
联邦存款保险公司贷款购买--信贷损失准备金4,648 — — 
与收购相关的成本10,843 10,948 11,355 
其他成本1
— 16,000 10,975 
所得税效应22,446 (7,776)(6,519)
调整后收益(非公认会计准则)395,548 326,337 256,527 
平均已发行稀释性普通股58,725,63660,566,85460,610,954
稀释每股收益$7.66 $5.07 $3.97 
FDIC贷款购买--购买收益(1.57)— — 
联邦存款保险公司贷款购买--信贷损失准备金0.08 — — 
与收购相关的成本0.18 0.18 0.19 
其他成本1
— 0.27 0.18 
所得税效应$0.39 $(0.13)$(0.11)
调整后每股收益(非GAAP)$6.74 $5.39 $4.23 
1 截至2023年6月30日的财政年度的其他费用包括尚未最终确定的不利法律判决的应计费用。截至2022年6月30日的财年的其他成本反映了合同索赔的一次性解决。
我们将“有形账面价值”定义为经商誉和其他无形资产调整后的账面价值，这是一种非GAAP财务衡量标准。有形账面价值是用普通股股东权益减去维修权、商誉和其他无形资产来计算的。每股普通股有形账面价值的计算方法是用有形账面价值除以期末已发行的普通股。我们相信，每股普通股的有形账面价值有助于评估公司的资本实力、财务状况和管理潜在亏损的能力。
36

以下是截至所示日期的股东权益总额(最接近的可比公认会计原则衡量标准)与有形账面价值(非公认会计原则)的对账：
在截至6月30日的财政年度，
(千美元，每股除外)202420232022
普通股股东权益$2,290,596 $1,917,159 $1,642,973 
减去：维修权，按公允价值计值28,924 25,443 25,213 
减去：商誉和无形资产-净额141,769 152,149 156,405 
有形普通股股东权益（非GAAP）$2,119,903 $1,739,567 $1,461,355 
期末已发行普通股56,894,565 58,943,035 59,777,949 
普通股每股账面价值$40.26 $32.53 $27.48 
减：服务权，按每股普通股公允价值计算$0.51 $0.44 $0.42 
减：善意和其他无形资产-每股普通股净值$2.49 $2.58 $2.61 
每股普通股有形的账面价值（非GAAP）$37.26 $29.51 $24.45 
37

金融亮点
以下选定的合并财务信息应与第7项一起阅读-《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本报告其他地方包含的合并财务报表和脚注。
截至6月30日的财年或在此期间，
(千美元，每股除外)202420232022
选定的资产负债表数据：
总资产$22,855,334 $20,348,469 $17,401,165 
贷款-扣除信贷损失备抵
19,231,385 16,456,728 14,091,061 
持有待售贷款，按公允价值列账16,482 23,203 4,973 
待售贷款，成本或公允价值中较低者— 776 10,938 
信贷损失准备260,542 166,680 148,617 
证券交易
353 758 1,758 
可供出售的证券
141,611 232,350 262,518 
借入的证券67,212 134,339 338,980 
客户、经纪交易商和清算应收账款240,028 374,074 417,417 
总存款19,359,217 17,123,108 13,946,422 
联邦住房贷款银行的预付款
90,000 90,000 117,500 
借款、次级债券和其他借款325,679 361,779 445,244 
借出证券74,177 159,832 474,400 
客户、经纪交易商和清算应付账款301,127 445,477 511,654 
股东权益总额2,290,596 1,917,159 1,642,973 
精选利润表数据：
利息和股息收入$1,655,607 $1,157,138 $659,728 
利息开支694,178 374,017 52,570 
净利息收入961,429 783,121 607,158 
信贷损失准备金32,500 24,250 23,750 
扣除信贷损失拨备后的净利息收入
928,929 758,871 583,408 
非利息收入222,660 120,488 113,363 
非利息支出516,108 447,615 356,812 
所得税前收入支出635,481 431,744 339,959 
所得税
185,473 124,579 99,243 
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
每个普通股数据：
净收入：
基本信息$7.82 $5.15 $4.04 
稀释$7.66 $5.07 $3.97 
调整后每股普通股收益（非GAAP1)
$6.74 $5.39 $4.23 
普通股每股账面价值$40.26 $32.53 $27.48 
每股普通股有形的账面价值（非GAAP1)
$37.26 $29.51 $24.45 
加权-已发行普通股的平均数量：
基本信息57,509,029 59,691,541 59,523,626 
稀释58,725,636 60,566,854 60,610,954 
期末已发行普通股56,894,565 58,943,035 59,777,949 
期末发行的普通股
70,221,632 69,465,446 68,859,722 
38

截至6月30日的财年或在此期间，
(千美元，每股除外)202420232022
绩效比率和其他数据：
投资贷款发放$10,388,439 $8,452,215 $10,366,796 
出售贷款发放$197,305 $160,607 $656,487 
贷款购房$841,838 $1,564 $31,667 
平均资产回报率2.08 %1.64 %1.57 %
平均普通股股东权益回报率21.64 %17.22 %15.61 %
利差2
3.62 %3.44 %3.91 %
净息差3
4.62 %4.35 %4.13 %
净息差-仅限银行业务分部3
4.68 %4.48 %4.36 %
效率比4
43.59 %49.54 %49.52 %
效率比-仅限银行业务部门4
38.42 %47.82 %40.81 %
资本比率：
期末权益与资产之比10.02 %9.42 %9.44 %
Axos Financial，Inc.：
一级杠杆（调整后平均资产）9.43 %8.96 %9.25 %
普通股一级资本（风险加权资产）12.01 %10.94 %9.86 %
第一级资本(风险加权资产)12.01 %10.94 %9.86 %
总资本(与风险加权资产之比)14.84 %13.82 %12.73 %
Axos银行：
一级杠杆（调整后平均资产）9.74 %9.68 %10.65 %
普通股一级资本（风险加权资产）12.74 %11.63 %11.24 %
第一级资本(风险加权资产)12.74 %11.63 %11.24 %
总资本(与风险加权资产之比)13.81 %12.50 %12.01 %
Axos Clearing LLC：
净资本$101,462 $35,221 $38,915 
超额资本$96,654 $29,905 $32.665 
净资本占总借记项目的百分比42.21 %13.25 %12.45 %
净资本超过5%的总借方项目$89,442 $21,930 $23,290 
资产质量比率：
平均未偿贷款的净冲销
0.05 %0.04 %0.02 %
非权责发生制贷款和租赁占总贷款的比例
0.57 %0.52 %0.83 %
不良资产占总资产的比例0.51 %0.47 %0.68 %
信贷损失拨备--贷款占投资贷款总额的比例5
1.34 %1.00 %1.04 %
信贷损失拨备--非应计项目贷款5
229.84 %191.23 %125.74 %
1 见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量的使用”。
2 利差是指计息资产的加权平均收益率与计息负债的加权平均利率之间的差额。
3 净息差代表净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
4 效率比率表示非利息支出占净利息收入和非利息收入总和的百分比。
5 截至2024年6月30日，信贷损失拨备--贷款占为投资而持有的贷款总额的比率以及信贷损失拨备--贷款对不良资产的比率增加，主要是由于在购买FDIC贷款时获得的与PCD贷款有关的信贷损失拨备。更多信息见合并财务报表附注2--“收购”。
39

平均余额、净利息收入、获得的收益和支付的差饷
下表列出了下列资料：(一)平均余额；(二)生息资产利息收入总额及加权平均收益率；(三)有息负债利息支出总额及加权平均利率；(四)净利息收入；(五)利差；(六)净息差：
在截至6月30日的财政年度，
202420232022
(美元，单位：万美元)
平均值
天平1
利息
收入/
费用		平均值
收益率
赚得/
率 支付
平均值
天平1
利息
收入/
费用		平均值
收益率
赚得/
率 支付
平均值
天平1
利息
收入/
费用		平均值
收益率
赚得/
率 支付
资产：
贷款2,3
$18,010,709 $1,499,572 8.33 %$15,571,290 $1,048,874 6.74 %$12,576,873 $626,628 4.98 %
非购买贷款17,458,451 1,405,202 8.05 %15,571,290 1,048,874 6.74 %12,576,873 626,628 4.98 %
购入贷款4
552,258 94,370 17.09 %— — — %— — — %
其他金融机构的存款赚取收入2,242,226 120,861 5.39 %1,761,902 73,467 4.17 %1,233,983 4,501 0.36 %
抵押贷款支持证券和其他证券218,565 11,234 5.14 %259,473 14,669 5.65 %176,951 6,952 3.93 %
借入证券和保证金贷款4
329,154 22,407 6.81 %388,386 18,657 4.80 %687,363 20,512 2.98 %
监管机构存量17,250 1,533 8.89 %20,936 1,471 7.03 %21,844 1,135 5.20 %
生息资产总额20,817,904 $1,655,607 7.95 %18,001,987 $1,157,138 6.43 %14,697,014 $659,728 4.49 %
非息资产811,032 735,783 658,494 
总资产$21,628,936 $18,737,770 $15,355,508 
负债和股东权益：
承载需求和储蓄$14,352,569 $626,678 4.37 %$10,211,737 $305,655 2.99 %$6,773,321 $20,053 0.30 %
定期存款1,062,644 43,892 4.13 %1,225,537 33,826 2.76 %1,226,774 13,567 1.11 %
借出证券153,552 2,214 1.44 %303,932 3,673 1.21 %469,051 1,124 0.24 %
联邦住房金融局的进展107,454 3,087 2.87 %423,612 12,644 2.98 %349,796 4,625 1.32 %
借款、次级票据和债券358,452 18,307 5.11 %362,733 18,219 5.02 %302,454 13,201 4.36 %
计息负债总额16,034,671 $694,178 4.33 %12,527,551 $374,017 2.99 %9,121,396 $52,570 0.58 %
无息活期存款2,769,272 3,730,524 3,927,195 
其他无息负债745,472 695,617 764,542 
股东权益2,079,521 1,784,078 1,542,375 
总负债和股东权益$21,628,936 $18,737,770  $15,355,508  
净利息收入$961,429 $783,121 $607,158 
利差6
3.62 %3.44 %3.91 %
净息差7
  4.62 %  4.35 %  4.13 %
1.平均余额是从每日数据中获得的。
2.贷款包括为出售而持有的贷款、贷款保费和未赚取的费用。
3.利息收入包括贷款摊销和可供出售证券溢价的减少以及贴现和贷款费用的增加所产生的收入。
4.购买的贷款包括与FDIC贷款购买相关的贷款、贷款贴现和应得费用。
5.保证金贷款是经审核综合资产负债表上名为客户、经纪-交易商及结算应收账款的资产的重要组成部分。
6.利差是指计息资产的加权平均收益率与计息负债的加权平均利率之间的差额。
7.净息差表示年化净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
40

行动的结果
我们的经营结果取决于我们的净利息收入，即计息资产的利息收入与计息负债的利息支出之间的差额。我们的净利息收入受到网上银行和其他市场竞争因素的影响。我们的净利息收入减去了我们目前对信贷损失的估计。我们的非利息收入主要来自抵押贷款银行活动、银行产品和服务活动、资产托管服务、经纪-交易商清算和相关服务、来自提前偿还贷款的多户和商业借款人的预付费收入以及出售其他贷款和可供出售证券的收益。可供出售证券的销售亏损减少了非利息收入。非利息支出的最大组成部分是工资和福利，这是人员数量的函数，从2023年6月30日的1455名全职员工增加到2024年6月30日的1781名全职员工。我们需要缴纳联邦所得税和州所得税，在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的有效税率分别为29.19%、28.85%和29.19%。影响我们经营业绩的其他因素包括与数据和业务处理有关的费用、广告、折旧、入住率、专业服务和其他杂项费用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度比较
净利息收入.下表列出了利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。提供的资料包括：(I)交易量变动对利息收入及利息支出的影响(交易量变动乘以先前利率)；及(Ii)利率变动对利息收入及利息支出的影响(利率变动乘以先前交易量)。由于交易量和利率引起的利息变化已根据交易量的相对变化和利率的变化按比例分配给各自。
截至6月30日的财年，2024vs 2023
因…而增加(减少)
(千美元)卷费率总
增加
(减少)
利息收入增加（减少）：
贷款$179,860 $270,838 $450,698 
非购买贷款85,490 270,838 356,328 
购入贷款94,370 — 94,370 
其他金融机构的存款赚取收入22,861 24,533 47,394 
抵押贷款支持证券和其他证券(2,184)(1,251)(3,435)
借入证券和保证金贷款(3,167)6,917 3,750 
监管机构存量(286)348 62 
利息收入合计增加(减少)$197,084 $301,385 $498,469 
利息支出增加(减少)：
承载需求和储蓄$150,137 $170,886 $321,023 
定期存款(4,967)15,033 10,066 
借出证券(2,064)605 (1,459)
联邦住房金融局的进展(9,107)(450)(9,557)
借款、次级票据和债券(224)312 88 
利息支出合计增加(减少)$133,775 $186,386 $320,161 
利息收入.2024财年，利息收入与2023财年的利息收入相比增加了49850万美元，增幅为43.1%，主要反映了其他金融机构的利率以及贷款和生息存款平均余额的提高。
利息支出.2024财年，利息费用与2023财年的利息费用相比增加了32020万美元，增幅为85.6%，主要是由于利率和生息存款平均余额较高。
信贷损失准备.与2023财年的信用损失拨备相比，2024财年的信用损失拨备增加了8.3亿美元。请参阅“资产质量和信用损失备抵-贷款”以讨论我们的信用损失备抵和相关信用损失拨备。
41

非利息收入.下表列出了有关我们非利息收入的信息：
截至6月30日的财年，
(千美元)20242023公司（12月）
经纪商手续费收入$48,136 $46,503 $1,633 
咨询费收入31,335 28,324 3,011 
银行及服务费35,723 32,938 2,785 
抵押贷款银行业务和服务权收入10,000 7,101 2,899 
预付罚款收入5,069 5,622 (553)
收购收益92,397 — 92,397 
非利息收入总额$222,660 $120,488 $102,172 
2024财年，非利息收入与2023财年的非利息收入相比增加了10220万美元，增幅为84.8%。这一增长主要是由于FDIC贷款购买增加了9240万美元，咨询费收入增加（反映托管平均资产增加）以及抵押贷款银行业务和服务权收入增加（反映与海上贷款服务权相关的190万美元公允价值收益）。
非利息支出.下表列出了有关所示期间非利息费用的信息：
截至6月30日的财年，
(千美元)20242023公司（12月）
薪金及相关费用$250,873 $204,271 $46,602 
数据和运营处理69,370 60,557 8,813 
折旧及摊销27,086 23,387 3,699 
广告和促销42,797 37,150 5,647 
专业服务36,532 29,268 7,264 
入住率和设备16,704 15,647 1,057 
FDIC和监管费用20,546 15,534 5,012 
经纪商清算费18,260 13,433 4,827 
一般和行政费用33,940 48,368 (14,428)
非利息支出总额$516,108 $447,615 $68,493 
与2023财年相比，2024财年的非利息费用增加了6850万美元，即15.3%，主要是由于以下方面的增加：
•薪金及相关费用4 660万美元，主要原因是员工人数和薪金增加，反映经纪自营商和贷款业务增加；
•数据和业务处理费用880万，主要原因是核心处理系统、客户界面和托管技术方案的持续改进；以及
•730美元万用于专业服务，主要是由于增加了法律和咨询服务。
万一般和行政费用减少了1,440美元，这主要是因为上一年没有因尚未敲定的不利法律判决而应计1,600万美元，这部分抵消了增加的费用。
所得税费用.2024财年，所得税支出增加了6,090美元万，比2023财年增加了48.9%。2024财年有效税率为29.19%，比2023财年提高0.34%。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的两个财政年度都获得了联邦和州税收抵免。这些税收抵免使实际税率分别降低了约0.58%和0.45%。
细分结果
公司根据所提供的服务、所提供服务的重要性、这些服务对公司财务状况和经营结果的重要性以及管理层对这些服务经营结果的定期审查来确定应报告的部门。该公司通过两个运营部门进行运营：银行业务部门和证券业务部门。为了将这两个部分与合并总额进行核对，公司包括仅限于母公司的活动和公司间抵销。部门间交易在合并中被剔除，主要包括证券业务部门赚取的非利息收入和
42

银行业务分部与来自证券业务分部客户的存款有关的现金分类费用，以及银行业务分部就存入银行业务分部的营运现金向本公司各全资附属公司及本公司本身支付的利息开支。
下表列出了各部门的经营结果：
截至2024年6月30日的财年
(千美元)
银行业务细分
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
净利息收入$950,832 $26,207 $(15,610)$961,429 
信贷损失准备金32,500 — — $32,500 
非利息收入139,071 129,020 (45,431)$222,660 
非利息支出418,695 115,091 (17,678)$516,108 
税前收益(亏损)$638,708 $40,136 $(43,363)$635,481 
截至2023年6月30日的财年
(千美元)
银行业务细分
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
净利息收入$776,294 $21,042 $(14,215)$783,121 
信贷损失准备金24,250 — — $24,250 
非利息收入42,260 141,107 (62,879)$120,488 
非利息支出391,411 102,572 (46,368)$447,615 
税前收益(亏损)$402,893 $59,577 $(30,726)$431,744 
银行业务细分
截至2024年6月30日的财年，我们的税前收入为63870万美元，而截至2023年6月30日的财年的税前收入为40290万美元。截至2024年6月30日的财年，税前收入的增加主要与净利息收入的增加有关，这主要是由于贷款和租赁（主要来自商业和工业贷款）的数量和利率的增长，以及非利息收入内FDIC贷款购买的9240万美元收益，部分被生息活期存款和储蓄存款数量和利率的增加所抵消。
我们认为下表所示的比率是我们银行业务分部业绩的关键指标：
财政年度结束
2024年6月30日
2023年6月30日
效率比38.42 %47.82 %
平均资产回报率2.20 %1.60 %
利差3.66 %3.56 %
净息差4.68 %4.48 %
我们银行业务部门的净息差超过了我们的综合净息差。我们的综合净息差包括在计算我们的银行业务部门的净息差时没有反映的某些项目，并减少了我们的综合净息差，例如本公司的借款成本以及与我们的证券业务部门的生息资产和计息负债内的某些项目相关的收益率和成本，包括与证券融资业务相关的项目。

43

下表显示了我们银行业务部门关于(I)平均余额；(Ii)来自生息资产的利息收入总额和此类资产的加权平均收益率；(Iii)计息负债的利息支出总额和此类负债的加权平均利率；(Iv)净利息收入；(V)利差；和(Vi)净利差的信息：
在截至6月30日的财政年度，
20242023
(千美元)
平均余额1
利息收入/支出平均收益/缴交差饷
平均余额1
利息收入/支出平均收益/缴交差饷
资产：
贷款2,3
$18,010,709 $1,499,572 8.33 %$15,548,042 $1,047,580 6.74 %
非购买贷款
17,458,451 1,405,202 8.05 %15,548,042 1,047,580 6.74 %
购入贷款4
552,258 94,370 17.09 %— — — %
其他金融机构的存款赚取收入2,077,696 112,239 5.40 %1,510,076 64,707 4.29 %
抵押贷款支持证券和其他证券3
218,031 11,234 5.15 %268,072 14,849 5.54 %
监管机构存量17,250 1,524 8.83 %20,936 1,462 6.98 %
生息资产总额20,323,686 1,624,569 7.99 %17,347,126 1,128,598 6.51 %
非息资产452,752 345,535 
总资产$20,776,438 $17,692,661 
负债和股东权益：
承载需求和储蓄$14,391,239 $626,755 4.36 %$10,299,234 $305,832 2.97 %
定期存款1,062,644 43,892 4.13 %1,225,537 33,826 2.76 %
联邦住房金融局的进展107,454 3,087 2.87 %423,612 12,644 2.98 %
借款、次级票据和债券— — — %36 — — %
计息负债总额$15,561,337 $673,734 4.33 %$11,948,419 $352,302 2.95 %
无息活期存款2,848,303 3,789,607 
其他无息负债276,585 189,457 
股东权益2,090,213 1,765,178 
总负债和股东权益$20,776,438 $17,692,661 
净利息收入$950,835 $776,296 
利差5
3.66 %3.56 %
净息差6
4.68 %4.48 %
1平均余额是从每日数据中获得的。
2贷款包括为出售而持有的贷款、贷款保费和未赚取的费用。
3利息收入包括贷款摊销和可供出售证券溢价的减少以及贴现和贷款费用的增加所产生的收入。
4购买的贷款包括与FDIC贷款购买相关的贷款、贷款贴现和应得费用。
5利差是指计息资产的加权平均收益率与计息负债的加权平均利率之间的差额。
6净息差表示年化净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
44

净利息收入.下表列出了利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。提供的信息涉及：（i）因交易量变化（交易量变化乘以先前利率）对利息收入和利息支出的影响;和（ii）因利率变化（利率变化乘以先前利率）对利息收入和利息支出的影响。由于成交量和利率而引起的利息变化已根据其相对绝对值按比例分配给两者。
截至2024年6月30日的财年与2023年
因…而增加(减少)
(千美元)卷费率总
增加
(减少)
利息收入增加（减少）：
贷款$181,574 $270,418 $451,992 
非购买贷款87,204 270,418 357,622 
购入贷款1
94,370 — 94,370 
其他金融机构的存款赚取收入26,633 20,899 47,532 
抵押贷款支持证券和其他证券(2,453)(1,162)(3,615)
监管机构存量(282)344 62 
利息收入合计增加(减少)$205,472 $290,499 $495,971 
利息支出增加(减少)：
承载需求和储蓄$149,042 $171,881 $320,923 
定期存款(4,967)15,033 10,066 
联邦住房金融局的进展(9,106)(451)(9,557)
利息支出合计增加(减少)$134,969 $186,463 $321,432 
1已购买贷款，包括贷款贴现和与FDIC贷款购买相关的未到期费用。
在2024年财政年度，银行业务部门的净利息收入比2023年财政年度的净利息收入增加了17450美元万，或22.5%。净利息收入的增长反映出其他金融机构的利率和贷款和有息存款的平均余额较高，但有息存款的利率和平均余额的较高部分抵消了这一增长。
在2024年财政年度，银行业务部门的非利息收入比2023年财政年度的非利息收入增加了9680万，或229.1%。非利息收入的增加主要是由于购买联邦存款保险公司贷款的收益和海洋贷款偿还权公允价值收益带来的抵押贷款银行服务权收入的增加。
在2024财年，银行业务部门的非利息支出比2023财年的非利息支出增加了2730万，或7.0%。非利息支出的增加主要是由于反映贷款业务增长的工资和相关成本增加所致。
证券业务分部
在截至2024年6月30日的财年，我们的证券业务部门的税前收入为4,010万美元，而截至2023年6月30日的财年的税前收入为5,960美元万。
下表提供了我们证券业务部门的经营业绩：
截至6月30日的财政年度，
(千美元)20242023
净利息收入$26,207 $21,042 
非利息收入129,020 141,107 
非利息支出115,091 102,572 
税前收益(亏损)$40,136 $59,577 
在2024财年，证券业务部门的净利息收入比2023财年增加了520万，或24.5%，这主要是由于证券借贷和保证金贷款的利率上升，但部分抵消了贷款证券利率的上升。在证券业务部分，利息是通过保证金贷款余额、借入证券和现金存款余额赚取的。利息支出是通过银行额度和证券借贷借入的现金。
45

在2024财年，证券业务部门的非利息收入比2023财年减少了1,210万，或8.6%，主要原因是经纪-交易商手续费收入减少，这是由于非关联银行的现金分类余额减少，但部分被咨询费收入增加所抵消。
在2024财年，证券业务部门的非利息支出比截至2023年6月30日的财年的非利息支出增加了1250万，或12.2%，主要是由于工资和相关成本以及经纪-交易商清算费用的增加。
自指定的每个日期起，有关Axos清算的精选信息如下：
6月30日，
(千美元)20242023
FDIC在银行投保的计划余额$1,289,105 $1,627,053 
保证金余额$219,848 $205,880 
用于客户利益的现金储备$113,676 $149,059 
证券借贷：
生息资产--借入的股票$67,212 $134,339 
计息负债--借出的股票$74,177 $159,832 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度比较
关于我们2023财年与2022财年业绩的比较，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财年10-k表格年度报告中的第二部分第7项，“截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度比较”。
财务状况
截至2024年6月30日，我们的总资产增加了26亿，即12.3%，达到229亿，高于2023年6月30日的203亿。总资产的增长主要反映在商业和工业非房地产贷款增加的推动下，贷款总额在净基础上增加了28亿，反映了资本催缴贷款余额的增加。截至2024年6月30日，总负债增加了22亿，即11.6%，达到206亿，高于2023年6月30日的184亿。总负债的增加主要反映了22亿存款的增长。截至2024年6月30日，股东权益增加了37340美元万，即19.5%，达到23美元亿，高于2023年6月30日的19美元亿。股东权益的增加主要反映了45000万的净收益，但被9,700万库存股的回购部分抵消。
贷款组合构成。下表列出了我们贷款组合的构成：
6月30日，
202420232022
(千美元)量百分比量百分比量百分比
单身家庭--抵押和仓储$4,178,832 21.1 %$4,173,833 25.1 %$3,988,462 28.0 %
多户及商业按揭1
3,861,931 19.5 %3,082,225 18.5 %2,877,680 20.2 %
商业地产1
6,088,622 30.7 %6,199,818 37.2 %4,781,044 33.5 %
商业和工业-非RE5,241,766 26.5 %2,639,650 15.8 %2,028,128 14.2 %
汽车与消费品431,660 2.2 %556,500 3.4 %578,362 4.1 %
持有用于投资的贷款总额$19,802,811 100 %$16,652,026 100 %$14,253,676 100 %
信贷损失准备(260,542)(166,680)(148,617)
未摊销溢价/折扣，扣除递延贷款费用(310,884)(28,618)(13,998)
为投资而持有的净贷款$19,231,385 $16,456,728 $14,091,061 
1截至2024年6月30日，包括多户和商业抵押贷款2840万美元的PDC贷款以及商业房地产4450万美元的PDC贷款。有关PDC贷款的更多详细信息，请参阅合并财务报表中的注释1-“组织和重要会计政策摘要”。

46

下表列出了根据到期合同条款我们持有的投资贷款总额中到期的贷款金额：
 
截至2024年6月30日合同到期的期限
(千美元)不到三个月三个月至一年一年多到五年超过5年至15年超过15年总
单身家庭--抵押和仓储$124,717 $256,472 $10,716 $105,978 $3,680,949 $4,178,832 
多户及商业按揭32,739 50,512 515,640 2,172,594 1,090,446 3,861,931 
商业地产891,905 2,356,218 2,764,444 76,055 — 6,088,622 
商业和工业-非RE238,968 1,073,063 3,752,040 159,862 17,833 5,241,766 
汽车与消费品386 2,817 208,607 194,443 25,407 431,660 
总$1,288,715 $3,739,082 $7,251,447 $2,708,932 $4,814,635 $19,802,811 
下表列出了我们截至2024年6月30日、一年后到期的贷款金额，并表明它们是固定利率还是浮动/可调整利率：
(千美元)固定
浮动/
可调1
总
单身家庭--抵押和仓储$159,049 $3,638,593 $3,797,642 
多户及商业按揭228,688 3,549,991 3,778,679 
商业地产— 2,840,499 2,840,499 
商业和工业-非RE413,686 3,516,049 3,929,735 
汽车与消费品
409,415 19,042 428,457 
总$1,210,838 $13,564,174 $14,775,012 
1此类别包括混合抵押贷款（例如，5/1可调利率抵押贷款），在过渡到可调利率之前，在入门期内实行固定利率。
我们的大部分房地产贷款都以位于加利福尼亚州和纽约州的房产为抵押。下表显示了按这些房产所在地排名的最大州和地区：
2024年6月30日
州或地区房地产担保的贷款本金百分比
州或地区房地产贷款总额单一家庭抵押贷款多户房地产已担保商业广告
房地产
加利福尼亚州-南部1
30.7 %55.7 %42.5 %6.1 %
北加州2
6.6 %13.6 %7.1 %1.4 %
纽约28.8 %11.7 %38.9 %34.2 %
佛罗里达州7.2 %5.4 %4.1 %10.4 %
新泽西4.2 %0.7 %3.8 %6.8 %
德克萨斯州3.8 %1.0 %0.5 %7.7 %
亚利桑那州2.8 %1.2 %0.1 %5.5 %
伊利诺伊州1.7 %0.4 %0.5 %3.4 %
佐治亚州1.6 %1.6 %0.1 %2.6 %
华盛顿特区。1.5 %0.2 %0.1 %3.3 %
所有其他州11.1 %8.5 %2.3 %18.6 %
总100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
1由加州房地产担保的贷款组成，邮政编码范围从90001到92999。
2由加州房地产担保的贷款组成，邮政编码范围从93000到96161。
47

贷款金额与担保贷款的房产价值的比率称为贷款与价值比率(LTV)。下表显示了我们贷款组合在2024年6月30日的加权平均和中位数LTV。LTV的计算方法是：(A)除以借款人第一留置权和第二留置权的当前未偿还贷款本金余额；(B)除以抵押贷款物业时的评估价值。
房地产贷款总额单身家庭--抵押和仓储多户及商业按揭商业广告
房地产
加权平均LTV48.9 %56.7 %55.5 %40.5 %
中位数LTV54.0 %56.0 %50.0 %43.0 %
对于截至2024年6月30日的财政年度内发放的房地产贷款，我们的有效加权平均LTV为49.7%。
截至2024年6月30日，CRE特殊贷款占CRE贷款总额的85.2%，以基础房地产和物业为抵押，如下所述。截至2024年6月30日，CRE专业贷款的总加权平均LTV为40.4%。
2024年6月30日
(千美元)贷款余额加权平均LTV
多个家庭$1,945,907 39.1 %
酒店
1,020,851 40.1 
单亲家庭房地产
710,026 43.0 
工业
536,107 47.8 
其他
451,220 31.9 
办公室
302,216 34.5 
零售
222,738 46.2 
总$5,189,065 40.4 %
资产质量。逾期90天的贷款通常处于非应计状态。根据管理层对到期合同本金账龄的评估等因素，尚未逾期90天的贷款可能会被置于非应计状态。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日持有的投资性贷款的账龄分析见注5-”贷款和信贷损失津贴”在合并财务报表中。不良资产包括非应计贷款以及其他拥有和收回的房地产车辆。
不良资产包括以下内容：
6月30日，
(千美元)202420232022
不良资产：
非权责发生制贷款：
单身家庭--抵押和仓储$45,711 $30,714 $66,424 
多户及商业按揭35,054 35,103 33,410 
商业地产26,102 14,852 14,852 
商业和工业-非RE4,020 2,989 2,989 
汽车与消费品2,472 3,502 519 
非权责发生制贷款总额
113,359 87,160 118,194 
止赎房地产1,840 6,966 — 
收回-汽车610 1,133 798 
不良资产总额$115,809 $95,259 $118,992 
非权责发生贷款总额占贷款总额的百分比
0.57 %0.52 %0.83 %
不良资产总额占总资产的百分比0.51 %0.47 %0.68 %
我们的不良资产从2023年6月30日的9530万美元增加至2024年6月30日的11580万美元。截至2024年6月30日的财年不良资产增加主要是由于不良贷款增加2620万美元，但部分被其他拥有和收回的房地产减少560万美元所抵消。不良资产占总资产的比例从2023年6月30日的0.47%上升至2024年6月30日的0.51%。
48


信贷损失准备--贷款.下表列出了所示日期按投资组合类别划分的信用损失拨备的变化：
(千美元)单身家庭--抵押和仓储多户及商业按揭商业地产商业和工业-非RE
汽车与消费品
总总 津贴
占总数的百分比
贷款
2021年6月30日的余额$26,604 $13,146 $57,928 $28,460 $6,820 $132,958 1.15 %
信贷损失准备金(7,009)1,332 11,411 2,544 10,222 18,500 
冲销(82)— — (322)(4,024)(4,428)
复苏157 177 — 126 1,127 1,587 
2022年6月30日的余额
19,670 14,655 69,339 30,808 14,145 148,617 1.04 %
信贷损失准备金(2,302)2,193 3,416 15,521 5,922 24,750 
冲销(314)— — — (9,142)(9,456)
复苏449 — — 18 2,302 2,769 
2023年6月30日的余额
17,503 16,848 72,755 46,347 13,227 166,680 1.00 %
购买PDC贷款时的信用损失备抵— 58,997 11,125 — — 70,122 
信贷损失准备金(489)(4,434)3,900 29,769 4,004 32,750 
冲销(172)(640)— (84)(11,013)(11,909)
复苏101 — — — 2,798 2,899 
2024年6月30日的余额
$16,943 $70,771 $87,780 $76,032 $9,016 $260,542 1.34 %
平均贷款净冲销-截至2024年6月30日的财年
— %0.02 %— %— %1.70 %0.05 %
平均贷款净冲销-截至2023年6月30日的财年
— %— %— %— %1.10 %0.04 %
平均贷款净冲销（复苏）-截至2022年6月30日的财年
— %(0.01)%— %0.01 %0.57 %0.02 %
截至2024年6月30日，该公司的信用损失拨备较2023年6月30日增加了9，390万美元，增幅为56.3%。2024年6月30日和2023年6月30日，公司的拨备占未偿贷款余额的百分比分别为1.34%和1.00%。2024财年和2023财年的信用损失拨备分别为3，280万美元和2，480万美元。有关2024财年信用损失备抵变化的讨论，请参阅注5—“贷款和信贷损失津贴” 于综合 财务报表。
2024财年，净冲销为900万美元，与2023财年的净冲销相比增加了230万美元，主要是由于汽车和消费品组合的净冲销。
2023财年，净冲销为6.7亿美元，与2022财年的净冲销相比增加了3.8亿美元，主要是由于汽车和消费品组合的净冲销。某些汽车贷款为信用损失投保，公司通过信用损失在贷款冲销后收到保险收益后确认费用收入。
可供出售证券。 下表呈列可供出售证券组合的公允价值：
(千美元)
2024年6月30日
$141,611 
2023年6月30日
232,350 
2022年6月30日
262,518 
49

下表列出了我们的抵押贷款支持证券（“MBS”）的预期期限分布和我们的非MBS证券的合同期限分布以及每个期限范围的加权平均收益率：
2024年6月30日
总金额在一年内到期一年后但五年内到期五年后但十年内到期十年后到期
(千美元)量
产率1
量
产率1
量
产率1
量
产率1
量
产率1
可供出售
MBS：
代理处2
$29,835 2.84 %$7,122 2.69 %$13,862 3.02 %$6,682 2.90 %$2,169 1.94 %
非代理机构3
110,658 5.80 %103,991 5.64 %4,665 7.52 %1,407 7.68 %595 16.84 %
MBS总额$140,493 5.17 %$111,113 5.45 %$18,527 4.16 %$8,089 3.73 %$2,764 5.15 %
市政3,788 3.57 %— — %— — %— — %3,788 3.57 %
可供出售摊销成本$144,281 5.13 %$111,113 5.45 %$18,527 4.16 %$8,089 3.73 %$6,552 4.23 %
可供出售-公允价值$141,611 5.14 %$110,283 5.45 %$17,388 4.16 %$7,636 3.73 %$6,304 4.23 %
1加权平均收益率基于证券的摊销成本。住宅抵押贷款支持证券收益率和期限包括预期提前还款和利率远期曲线等其他时机因素的影响。
2包括由美国政府机构Ginnie Mae以及政府赞助的企业Fannie Mae和Freddie Mac担保的证券。
3 主要以1-4个家庭住宅、Alt-A或支付期权ARm抵押贷款和商业抵押贷款池为抵押的证券的私人发起人。
押金。过去三个财年每个财年结束时的存款账户数量如下：
6月30日，
202420232022
不计息
55,772 45,640 42,372 
有息支票和储蓄账户495,070 427,299 344,593 
定期存款4,696 6,340 8,734 
存款账户总数555,538 479,279 395,699 
2024财年，生息支票和储蓄账户数量增长主要是由于营销力度加大导致消费者存款账户数量增加。
下表按类型和加权平均利率列出了过去三个财年每个财年末的存款金额：
6月30日，
202420232022
(美元，单位：万美元)量
费率1
量
费率1
量
费率1
不计息$2,975,631 — $2,898,150 — $5,033,970 — 
计息：
需求2,485,325 2.42 %3,334,615 2.43 %3,611,889 0.61 %
储蓄12,960,165 4.58 %9,575,781 4.20 %4,245,555 0.95 %
总需求和储蓄$15,445,490 4.23 %$12,910,396 3.74 %$7,857,444 0.79 %
定期存款
250美元及以下
$567,192 4.34 %$932,436 3.72 %$651,392 1.22 %
超过250美元370,904 4.76 %382,126 4.36 %403,616 1.41 %
定期存款总额$938,096 4.51 %$1,314,562 3.91 %$1,055,008 1.25 %
全额计息
$16,383,586 4.24 %$14,224,958 3.76 %$8,912,452 0.85 %
总存款2
$19,359,217 3.59 %$17,123,108 3.12 %$13,946,422 0.54 %
1 基于期末加权平均规定利率。
2截至2024年6月30日和2023年6月30日，存款总额包括经纪存款分别为161160万美元和202850万美元，其中40000万美元和69090万美元是分类为250美元及以下的定期存款。

50

下表列出了按存款类型划分的平均余额、利息费用和平均支付利率：
截至6月30日的财政年度，
 202420232022
(千美元)平均余额利息支出Avg.所付房价如何平均余额利息支出Avg.所付房价如何平均余额利息支出Avg.所付房价如何
不计息$2,769,272 $— — $3,730,524 $— — $3,927,195 $— — 
计息：
需求$3,702,727 $170,140 4.59 %$4,047,717 $99,119 2.45 %$3,873,382 $12,429 0.32 %
储蓄10,649,842 456,538 4.29 %6,164,020 206,536 3.35 %2,899,939 7,624 0.26 %
定期存款1,062,644 43,892 4.13 %1,225,537 33,826 2.76 %1,226,774 13,567 1.11 %
有息银行存款总额$15,415,213 $670,570 4.37 %$11,437,274 $339,481 2.97 %$8,000,095 $33,620 0.42 %
总存款$18,184,485 $670,570 3.69 %$15,167,798 $339,481 2.24 %$11,927,290 $33,620 0.28 %
截至2024年6月30日和2023年6月30日，超过FDIC保险限额250美元或没有抵押的存款总额, 分别为21美元亿和17美元亿。截至2024年6月30日，超过FDIC保险限额250美元的存单到期日如下：
(千美元)
2024年6月30日
3个月或更短时间$138,769 
3个月至6个月198,566 
6个月至12个月28,832 
超过12个月4,738 
总$370,905 
流动资金和资本资源
流动性. 我们的流动资金来源包括存款、借款、未偿还贷款的付款和到期日、贷款的销售、可供出售证券的到期日或销售以及其他短期投资。虽然定期贷款支付和到期的可供出售证券和短期投资是相对可预测的资金来源，但存款流动和贷款预付款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。我们通常将多余的资金投资于隔夜存款和其他短期有利息的资产。我们使用通过零售存款产生的现金，这是我们最大的资金来源，以抵消用于贷款和投资活动的现金。我们的短期可供出售的利息证券用于为贷款和其他业务需求提供流动性。
Axos银行可以从FHLB借入高达其总资产35%的资金。借款是通过将某些抵押贷款和可供出售的证券质押给FHLB来抵押的。根据2024年6月30日质押的贷款和证券，我们有立即可用的额外301260美元万和额外可用的422910.0000000001美元万的总借款，以及额外的抵押品，用于从联邦住房金融局获得最长10年的垫款。截至2024年6月30日，该公司向联邦住房金融局质押了494280美元的万贷款和14.9亿美元的证券，以确保其借款。截至2024年6月30日，我们在六家主要银行的无担保联邦基金信用额度为27500美元，在这些信用额度下，没有未偿还的借款。
银行可以从FRBSF贴现窗口借入短期贷款。截至2024年6月30日，世行没有任何未偿还借款，可从这一来源获得的金额为69.762亿美元。贷款通过质押商业贷款和消费贷款来抵押。截至2024年6月30日，世行向FRBSF承诺的贷款为81.972亿美元。
我们未来的借款将取决于我们贷款业务的增长和我们对利率风险的敞口。我们预计将继续使用FHLB的存款和预付款作为我们未来资产增长的主要资金来源。
安盛清算拥有15000美元的万第三方担保信贷额度，可供借款。截至2024年6月30日，没有未偿还的金额。这些信贷工具以联邦基金利率为基础计息，借款按需到期。
Axos Clearing拥有110.0美元的无担保信贷额度，可用于有限目的借款。截至2024年6月30日，在冲销公司间余额后没有未偿还的金额。这种信贷工具以联邦基金利率为基础计息，借款按需到期。无担保信贷额度要求Axos Clearing
51

按照有关资本和债务比率的特定公约运作。截至2024年6月30日，Axos Clearing遵守了所有公约。
2004年12月，我们完成了一项交易，为我们公司发行了520万美元的次级债券，声明到期日为2035年2月23日。我们有权在特定日期或之后赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格在债券中规定的赎回价格，外加赎回日期前任何应计但未偿还的利息。截至2024年6月30日，利率为三个月期SOFR加26.161个基点，利率为7.99%，每季度支付一次。
于2019年1月，吾等向COR Securities Holdings，Inc.(“COR Securities”)的主要股东发行总额为750万美元的次级票据，本金金额相等，期限为15个月，作为支付COR证券的主要利益相关者根据适用合并协议承担的赔偿义务的来源。利息按6.25%的年利率计算。在截至2019年6月30日的财年中，偿还了10万美元的次级贷款。该公司已就剩余的740万美元提出赔偿要求。
2020年9月，本公司完成发售本金总额1.75亿美元的2030年10月1日到期的4.875%固定利率至浮动利率次级债券(“2030年债券”)。债券将於2030年10月1日期满，年息固定为4.875厘，每半年派息一次，由2021年4月1日起每半年派息一次。由2025年10月1日起至2030年10月1日或提前赎回日(但不包括该日)，2030年发行的债券将附有浮息，年息率相等于3个月期SOFR加476个基点的利差，每季派息一次，分别为每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，由2026年1月开始计算。2030年债券可在2025年10月1日或之后赎回，该日期可由公司酌情延长，赎回价格相当于本金加应计和未付利息，但须符合某些条件。
2022年2月，公司完成了本金总额为1.5亿美元的4.00%固定利率至浮动利率次级债券(以下简称2032年债券)的发售。2032年债券只是Axos Financial，Inc.的债务。2032年债券将于2032年3月1日到期，年利率固定，相当于4.00%，每半年支付一次，从2022年9月1日开始，每年3月1日和9月1日派息一次。由2027年3月1日起至2032年3月1日或提前赎回日(但不包括该日)，2032年发行的债券将附有浮息，年息率相等于3个月期SOFR加息差227个基点，每季派息一次，分别在每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，由2027年6月1日起生效。2032年债券可在2027年3月1日或之后赎回，该日期可由公司酌情延长，赎回价格相当于本金加应计和未付利息，但须符合某些条件。与发债有关的费用及成本在2032年期内摊销为利息开支。2024年3月6日，公司支付420万美元回购了面值500万美元的2032年债券，在计入未摊销发行成本和应计利息后，清偿后的税前非现金收益为70万美元。2024年4月6日，公司支付480万美元回购了面值500万美元的2032年债券，在计入未摊销发行成本和应计利息后，清偿后获得了20万美元的税前非现金收益。非现金收益在截至2024年6月30日的财政年度的综合损益表中记入“一般和行政费用”。
2024年2月，我们向美国证券交易委员会提交了新的搁置登记，允许我们通过出售普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和单位，发行高达50000美元的万。
我们认为我们的流动资金来源稳定，足以满足我们的预期需求和短期和长期的意外情况。由于我们的存款来源多样化，截至2024年6月30日，我们相信我们有能力增加我们的存款水平，并有其他可用的潜在资金来源，以满足我们在可预见的未来的流动性需求。
关于某些合同义务和其他义务的更多信息，见附注9-其他资产，注11—“存款，”附注12-联邦住房贷款银行的预付款，注13-借款、次级债务和债券及附注18-承付款、或有事项和表外活动于综合 财务报表。参见第3项。“法律诉讼”，了解有关未决诉讼的更多信息。
综合资本要求和银行资本要求.我们的公司和银行受到联邦银行监管机构颁布的监管资本充足率要求的约束。如果我们的公司或银行未能达到最低资本要求，可能会导致监管机构采取某些强制性和酌情行动，这可能会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。美联储规定了我们公司的资本金要求，OCC对我们的银行也有类似的要求。下表介绍了我们公司和银行的监管资本信息。2024年6月30日提供的信息反映了巴塞尔III对我们公司和银行的资本金要求。根据这些资本要求和迅速采取纠正行动的监管框架，我公司和银行必须满足特定的资本准则，其中涉及我公司和银行的资产、负债和某些资产、负债的量化衡量-
52

根据监管会计惯例计算的资产负债表项目。我们公司和银行的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
法规规定的量化措施要求我们公司和银行保持一定的最低资本金金额和比率。联邦银行监管机构要求我们的公司和银行保持核心资本与调整后平均资产的最低比率为4.0%，普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，一级资本与风险加权资产的比率为6.0%，基于风险的总资本与风险加权资产的比率为8.0%。要想“资本充足”，我们的公司和银行必须分别保持至少5.0%、6.5%、8.0%和10.0%的最低杠杆率、普通股一级风险资本充足率、一级风险资本充足率和总风险资本充足率。于2024年6月30日，本公司及本行符合所有资本充足率要求，并在监管框架下“资本充足”，以便迅速采取纠正行动。管理层认为，自2024年6月30日以来，没有发生任何情况或事件会对公司和银行的资本分类产生重大不利影响。有时，我们可能需要筹集更多的资本，以支持我们公司和银行的进一步增长，并保持他们的“资本充足”的地位。
该公司和银行都选择了为期五年的CECL过渡指导，以计算监管资本和比率。下表中的金额反映了这次选举。该指导意见允许实体将CECL第一天过渡调整的影响100%计入监管资本，并在2022年6月30日之前将随后增加的信贷损失拨备的25%计入监管资本。在2024财年，这一累计金额将以50%的比例逐步退出监管资本，从2026财年开始，累计金额将100%逐步退出监管资本。
公司和银行的资本比率和要求如下：
最低资本要求有资本缓冲的最低资本要求最低限度要做好准备
大写
6月30日，
20242023
监管资本比率(公司)：
第1级杠杆率9.43 %8.96 %4.00 %4.00 %不适用
普通股一级资本比率12.01 %10.94 %4.50 %7.00 %不适用
一级风险资本充足率12.01 %10.94 %6.00 %8.50 %不适用
基于风险的总资本比率14.84 %13.82 %8.00 %10.50 %不适用
监管资本比率(银行)：
第1级杠杆率9.74 %9.68 %4.00 %4.00 %5.00 %
普通股一级资本比率12.74 %11.63 %4.50 %7.00 %6.50 %
一级风险资本充足率12.74 %11.63 %6.00 %8.50 %8.00 %
基于风险的总资本比率13.81 %12.50 %8.00 %10.50 %10.00 %
AXOS清算资本要求。根据交易法的净资本要求，安盛清算受美国证券交易委员会统一净资本的约束(交易法第15c3-1条)。根据这一规则，本公司已选择以替代方法运营，并要求维持最低净资本250,000美元或客户交易产生的总借方余额的2%，如定义。根据替代方法，如果偿还次级债务、支付现金分配或向母公司或员工提供任何无担保预付款或贷款，公司不得偿还次级债务、支付现金分配或向母公司或员工提供任何无担保预付款或贷款，前提是此类支付将导致净资本低于总借方余额的5%或低于其最低美元要求的120%。
Axos Clearing的净资本头寸如下：
(千美元)
2024年6月30日
2023年6月30日
净资本$101,462 $35,221 
超额资本$96,654 $29,905 
净资本占总借方项目的百分比42.21 %13.25 %
净资本总额超过5%的借方项目$89,442 $21,930 
安盛结算作为结算经纪，须遵守“美国证券交易委员会客户保障规则”(交易法第15c3-3条)，该规则要求将资金存入一个专为客户利益而设的特别储备账户(“客户储备银行账户”)和经纪商的自营账户(“PAB储备账户”)。截至2024年6月30日，Axos Clearing符合其客户储备银行账户和PAB储备账户的存款要求。
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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险被定义为收入和资本对利率、外币汇率、商品价格和其他相关市场利率或价格变化的敏感度。我们面临的主要市场风险是利率风险。利率的变化可能会对我们的业务产生各种影响。特别是，利率的变化会影响我们的净利息收入、净利差、净收益、我们证券投资组合的价值、贷款发放数量以及出售贷款的收益或损失金额。
我们面临着不同类型的利率风险。这些风险包括滞后风险、重新定价风险、基差风险、提前还款风险和终身上限风险，每种风险的详细描述如下：
滞后风险与重新定价风险.滞后风险是由于我们的可调整利率资产和我们的负债的重新定价之间固有的时机差异造成的。重新定价风险是由生息资产和有息负债之间的重新定价方法不匹配造成的。滞后风险和重新定价风险会在利率变动期间对我们的净利息收入产生短期波动，即使这种滞后的影响通常会随着时间的推移而抵消。滞后风险的一个例子是以每月平均国库(MTA)为指标的资产的重新定价。MTA指数基于过去12个月未偿还利率的移动平均值。一个月内利率的急剧变动将在12个月内不会完全反映在指数中，导致基于该指数的贷款和证券的重新定价出现滞后。我们预计我们的生息资产将在一年内到期或重新定价，而不是计息负债，这将导致一年的正利率敏感度差距(我们的利率敏感型资产在一年内到期或重新定价与我们的利率敏感型负债在一年内到期或重新定价之间的差额，以总生息资产的百分比表示)。在利率上升的环境下，在不受其他因素影响的情况下，具有正差额的机构通常会经历资产收益率相对于负债成本的较大增幅，从而增加净利息收入。如果我们的计息负债滞后于重新定价的时间比我们的计息资产滞后的时间更短，或者重新定价的速度更快，那么这将导致我们的净利息收入减少。
基差风险.当资产和负债具有相似的重新定价时机，但重新定价基于不同的市场利率指数时，就会出现基差风险。我们重新定价的盈利资产直接与各种指数挂钩，例如：美国财政部、SOFR、ameribor、彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)、联邦基金(“联邦基金”)、超额准备金利率(“IOER”)和Prime。一般来说，我们的存款利率并不直接与这些指数挂钩。银行存款的一部分基于管理层控制的行政利率，其余部分直接与联邦基金挂钩。因此，如果负债挂钩指数的增长速度快于资产挂钩指数，并且我们的资产/负债组合没有其他变化，我们的净利息收入可能会因为基差风险而下降。
提前还款风险.提前还款风险源于客户有权提前偿还贷款。一般来说，贷款提前还款额在利率下降的环境中增加，在利率上升的环境中减少。此外，提前还款风险源于客户在到期前提取定期存款的权利。一般来说，在利率上升的环境中，定期存款的提前提取会增加，而在利率下降的环境中会减少。在估计我们的资产和负债的未来表现时，我们会假设我们的贷款和存款将在何时以及多少将被预付。如果这些假设被证明是不正确的，资产或负债的表现可能与预期不同。
终身上限风险.我们的可调利率贷款有终生利率上限。在利率上升的时期，完全指数化的利率(指数利率加上差额)有可能超过终身利率上限。此功能可防止贷款重新定价至超过上限指定利率的水平，从而对利率相对较高时期的净利息收入产生不利影响。在加权平均的基础上，我们在2024年6月30日的可调整利率贷款的终身利率上限比目前规定的票据利率高出526个基点。如果市场利率上升超过利率上限，我们将无法将这些贷款利率提高到利率上限以上。
我们资产/负债管理的主要目标是管理权益市值(“MVE”)对利率变化的敏感性。资产/负债管理受董事会每年审查和批准的政策管辖。我们的董事会已将监督这些政策管理的责任委托给银行的资产/负债委员会(“ALCO”)。ALCO目前部署的利率风险策略主要是使用“自然”的资产负债表对冲.Alco通过推荐投资和借款策略，对整体MVE敏感性进行了调整。然后，管理团队通过增加或减少投资和借款的持续期来执行建议的策略，从而产生董事会希望保持的适当的市场风险水平。旨在降低利率风险的ALCO政策的其他例子包括限制购买抵押贷款或抵押支持证券所支付的保费。这项政策通过限制来自意想不到的高水平抵押贷款的收益损失来解决抵押贷款提前还款风险。ALCO成员至少每季度向我们的董事会报告一次利率风险状况。
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我们衡量利率敏感度是指在给定时间内到期的有息资产和有息负债之间的差额。这一差额，或利率敏感度差额，提供了一家机构的利差将在多大程度上受到利率变化影响的指示。当利率敏感资产的金额超过利率敏感负债的金额时，缺口被视为正，当利率敏感负债的金额超过利率敏感资产的金额时，缺口被视为负。
如果管理层随后没有采取任何资产和负债行动，在利率上升的环境下，拥有正缺口的机构将比拥有负缺口的机构更适合投资于收益率较高的资产或向上调整其资产收益率，这将导致其资产收益率的增长速度快于其计息负债的成本。同样，在利率下降期间，如果管理层没有采取任何后续的资产和负债行动，具有正差额的机构的资产重新定价速度往往快于具有负差额的机构，这往往会降低其净利息收入的增长。
银行业务细分
下表列出了截至2024年6月30日未偿还的生息资产和有息负债的金额，以及每种金融工具预计在未来每个时期到期或重置利率的部分：
重新定价、偿还或到期的期限
2024年6月30日
(千美元)六个月或更少超过六个人
几个月过去了
一年		超过一人
年
穿过
五年		五岁以上
年		总
生息资产：
现金及现金等价物$1,996,470 $— $— $— $1,996,470 
抵押贷款支持证券和其他证券1
109,264 3,131 13,283 15,933 $141,611 
FHLb库存，按成本计算17,250 — — — $17,250 
贷款2
13,533,178 1,522,351 3,942,999 232,758 $19,231,286 
持有待售贷款16,482 — — — $16,482 
生息资产总额15,672,644 1,525,482 3,956,282 248,691 21,403,099 
非息资产— — — — $762,528 
总资产$15,672,644 $1,525,482 $3,956,282 $248,691 $22,165,627 
计息负债：
计息存款3
$15,166,641 $1,241,069 $25,268 $12 $16,432,990 
联邦住房金融局的进展30,000 — — 60,000 $90,000 
计息负债总额15,196,641 1,241,069 25,268 60,012 16,522,990 
其他无息负债— — — — $3,344,124 
股东权益— — — — $2,298,513 
负债和权益总额$15,196,641 $1,241,069 $25,268 $60,012 $22,165,627 
净利率敏感度差距$476,003 $284,413 $3,931,014 $188,679 $4,880,109 
累积缺口$476,003 $760,416 $4,691,430 $4,880,109 $4,880,109 
净利率敏感度差距--占总生息资产的百分比2.22 %1.33 %18.37 %0.88 %22.80 %
累计缺口--占累计生息资产总额的百分比2.22 %3.55 %21.92 %22.80 %22.80 %
1 由美国政府证券、抵押贷款支持证券和其他证券组成。该表反映了合同重新定价的日期。
2 贷款包括贷款保费、折扣和未赚取的费用。该表反映了合同重新定价日期或预期到期日。
3 该表假定活期存款和储蓄账户的本金余额将在第一年重新定价。
上表提供了根据合同到期日对2024年6月30日资产和负债的预计重新定价的近似值，并根据预期的本金预付款和预定利率调整进行了调整。反映的贷款和证券提前还款利率是根据历史经验得出的。对于无到期存款负债，我们采用衰减率，并根据我们的历史经验进行利率调整。如果未来的经验与我们的历史经验不同，这些工具的实际偿还可能会有很大不同。
虽然“差距”分析是管理层在确定利率风险敞口是否存在时可用的一种有用的衡量工具，但其对特定日期的静态关注使其有必要利用其他技术来衡量利率变化的风险敞口。例如，差距分析在预测未来收益趋势方面的能力有限，因此没有
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假设提前还款倾向、存款或贷款到期日偏好或重新定价时间滞后可能会因利率环境的变化而发生变化。
下表显示净利息收入变动对1-12个月和13-24个月期间利率的平行瞬时冲击的敏感性。为模拟净利息收入敏感度，本行假设资产负债表中除留存收益外没有增长：
截至2024年6月30日
前12个月未来12个月
(千美元)净利息收入与基准相比的百分比变化净利息收入与基准相比的百分比变化
上涨200个基点$1,135,401 9.4 %$1,207,819 5.6 %
基座$1,037,790 — %$1,143,255 — %
下跌200个基点$938,090 (9.6)%$1,072,185 (6.2)%
我们试图衡量市场利率变化对资产和负债净现值（定义为股权的市场价值）的影响。我们分析了MVE对基础利率曲线衍生的利率立即平行且持续变化的敏感性。
下表显示MVE对上述利率变动的敏感性：
截至2024年6月30日
(千美元)股权的市场价值百分比
从基地的变化		MVE作为
资产比例
上涨200个基点$2,525,333 (0.9)%11.5 %
上涨100个基点$2,550,197 0.1 %11.5 %
基座$2,548,547 — %11.5 %
下跌100个基点$2,561,280 0.5 %11.4 %
下跌200个基点$2,540,087 (0.3)%11.3 %
假设利率变化的预期影响的计算基于许多假设，包括利率的相对水平、资产提前还款、存款流出以及存款重新定价水平相对于一般市场利率的变化，不应依赖于实际结果。此外，这些计算没有考虑到我们可能采取的任何行动，以应对未来的利率变化。这些行动包括但不限于改变贷款和存款利率以及改变我们的资产和负债结构。
证券业务分部
我们的证券业务部门面临市场风险的主要原因是它在客户交易中扮演了金融中介的角色，这可能包括证券的买卖、证券借贷活动以及我们用于支持销售、承销和其他客户活动的交易活动。由于利率、市场价格、投资者预期和发行人信用评级的变化，金融工具的价值可能会发生变化，因此我们可能面临损失的风险。
由于维持利率敏感型金融工具及其他可赚取利息的资产(包括客户及对应保证金贷款及证券借贷活动)的库存，我们的证券业务部门面临利率风险。我们的利率风险敞口也来自我们的资金来源，包括客户和代理机构的现金余额、银行借款和证券借贷活动。客户和代理余额和证券的利率通常是平行波动的，从而产生正的利差。
对于持有的证券，我们的利率风险是通过设定和监测持仓规模和持有期以及证券可以持有的时间长度的限制来管理的。客户和对应保证金贷款的大部分利率都是指数化的，每天都可能变化。我们的资金来源通常是短期的，利率可能每天都会变化。
截至2024年6月30日，Axos Clearing持有被归类为交易证券的市政债券，期限超过10年。
56

我们的证券业务部门从事各种经纪和交易活动，使我们面临因证券交易对手、客户或发行人可能不履行义务而产生的信用风险。这种风险是通过为每个交易对手设定和监控头寸限额、对交易对手进行定期信用审查、审查证券集中度以及通过中央结算组织开展业务来管理的。
向客户及交易商提供的保证金贷款及相关证券借贷活动的抵押品每日按市价计价，并在有需要时取得或退还额外抵押品。
项目8.财务报表和补充数据
关于作为本报告一部分提交的财务报表的索引，请参阅“合并财务报表索引”，从F-1页开始。
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
不适用。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估.我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，如交易所法案规则13a-15(E)所定义的。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，披露控制和程序有效，以确保在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司交易法报告中要求披露的信息，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告。管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15(1)中定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表，并确保我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2024年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013版)》中提出的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
BDO USA，P.C.审计了截至2024年6月30日公司财务报告内部控制的有效性，这是他们2024年8月22日的报告中所述的。
财务报告内部控制的变化.在截至2024年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)条所界定)。
57

独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
AXOS金融公司
内华达州拉斯维加斯
财务报告内部控制之我见
我们已审计了安盛金融有限公司S(以下简称“本公司”)截至2024年6月30日的财务报告内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2024年6月30日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日的综合资产负债表、截至2024年6月30日期间各年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益表及现金流量表，以及相关附注及本公司日期为2024年8月22日的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/BDO美国，P.C.
加利福尼亚州圣地亚哥

2024年8月22日
58

项目9B。其他信息
截至2024年6月30日止三个月内，公司无董事或高级管理人员 通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
该公司拥有通过管理公司人员(包括员工、高级管理人员和董事以及公司本身)购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策。此外，内幕交易政策包括禁止公司人员，包括员工、高级管理人员和董事，在未经首席财务官事先书面同意的情况下，从事与公司证券有关的投机性证券交易，包括：以保证金方式购买公司证券；卖空；买卖看跌期权或看涨期权；从事与公司证券有关的衍生品交易；以及质押公司证券。内幕交易政策经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所的上市标准。
本项目所要求的有关董事和高管的信息在此并入，参考我们将于2024年6月30日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会最终委托书中“董事选举”和“高管薪酬”部分所包含的信息(“委托书”)。
关于我们的审计委员会和我们的审计委员会财务专家的信息在此并入，参考委托书中“董事会委员会”一节中的信息。关于我们的道德准则的信息在此通过参考委托书中标题为“公司治理-商业行为准则”的部分所包含的信息而被包含在此。
第11项.高管薪酬
本项目要求提供的信息通过引用委托书中标题为“高管薪酬”的部分所包含的信息并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本项目所要求的资料在此并入，参考委托书中“普通股主要持有人”及“董事及指定行政人员的证券所有权”部分所载的资料。
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的信息在上文第5项中披露，该信息通过引用并入本文。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目要求提供的信息通过参考委托书中“相关交易和其他事项”和“公司治理--董事会组成和独立性”部分中的信息并入本文。
项目14.总会计师费用和服务
本项目要求提供的信息在本文中引用了委托书中“批准选择独立注册会计师事务所”一节中所载的信息。
59

第四部分
项目15.展品和财务报表附表
(a)(1).
财务报表：见第二部分，项目8--财务报表和补充数据。
(a)(2).财务报表明细表：所有财务报表明细表都被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的，要么是以其他方式包括的信息。
(a)(3).展品：
展品
数		描述通过引用并入
2.1由Axos Clearing，LLC，Axos Clarity MergeCo.，Inc.，Cor Securities Holdings，Inc.，卖方和持有者代表之间达成的合并协议和计划，日期为2018年9月28日
2018年10月1日提交的当前8-k表格的附件2.1。
3.1公司注册证书，1999年7月6日提交给特拉华州国务卿
2005年1月26日提交的《S-1/A表格登记说明书》(档案编号333-121329)的附件3.1。
3.1.11999年8月19日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书
2005年1月26日提交的《S-1/A表格登记说明》(档案编号333-121329)的附件3.5。
3.1.22003年2月25日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书
2005年1月26日提交的《S-1/A表格登记说明》(档案编号333-121329)的附件3.6。
3.1.32005年1月25日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书
2005年1月26日提交的《S-1/A表格登记说明》(档案编号333-121329)的附件3.2。
3.1.4从公司注册证书中删除对一系列股票的提及
2011年9月7日提交的本报告8-k表的附件3.3。
3.1.52013年10月25日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书
2013年10月28日提交的本报告8-k表的附件3.1。
3.1.6公司注册证书修订证书，于2015年11月5日提交特拉华州州务卿
2015年11月6日提交的本报告8-k表的附件3.1。
3.1.7公司注册证书修订证书，于2018年9月11日提交特拉华州州务卿
2018年9月11日提交的当前8-k表格报告的附件3.1。
3.1.8与系列A-6%累积非参与永久优先股有关的消除证书，截至2009年1月，于2021年1月25日提交给特拉华州国务卿。
2021年1月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1.8。
3.1.9公司注册证书修订证书，于2022年11月14日提交特拉华州州务卿
2023年1月26日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1.10。
3.2修订及重订附例
本报告于2023年5月30日提交的表格8-k的附件3.2。
4.1公司普通股证书格式
2018年9月12日提交的本报告8-k表的附件4.1。
4.2根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明
2021年8月26日提交的Form 10-k年度报告的附件4.2。
4.3次级债务证券契约，日期为2016年3月3日，由Axos Financial，Inc.和美国银行全国协会作为受托人
2020年9月18日提交的8-k当前报告的附件4.1。
4.4第二补充契约，日期为2020年9月18日，由Axos Financial，Inc.和美国银行
国家协会，作为受托人
2020年9月18日提交的关于8-k的当前报告的附件4.2。
4.5全球票据形式，代表安盛金融公司2030年到期的4.875%固定利率至浮动利率的次级票据。
2020年9月18日提交的关于8-k的当前报告的附件4.3。
4.6作为受托人的Axos Financial，Inc.和美国银行信托公司National Association之间的契约，日期为2022年2月24日
2022年2月24日提交的关于8-k的当前报告的附件4.1。
4.7第一补充契约，日期为2022年2月24日，由Axos Financial，Inc.和美国银行信托公司全国协会作为受托人。
2022年2月24日提交的关于8-k的当前报告的附件4.2。
4.8全球票据形式，代表Axos Financial，Inc.2032年到期的4.00%固定利率至浮动利率的次级票据(作为附件A包括在附件4.2中)。
2022年2月24日提交的关于8-k的当前报告的附件4.3。
10.1公司与其每一位高管和董事之间的赔偿协议格式
2005年2月24日提交的《S-1/A表格登记说明》(档案编号333-121329)的附件10.1。
10.2*
2004年员工购股计划，包括协议的格式
2004年12月16日提交的S-1表格登记声明(档案编号333-121329)的附件10.4。
10.3*
修订和重新签署了Axos银行和Andrew J.Micheletti之间的就业协议。
本报告于2021年10月28日提交的表格8-k的附件10.3。
60

展品
数		描述通过引用并入
10.42004年12月16日修订和重新发布的《美银信托第一次信托声明》
2005年1月26日提交的《S-1/A表格登记声明》(档案编号333-121329)的附件10.10。
10.5*
2011年5月26日修订和重新签署的公司与子公司和Gregory Garrabrants之间的雇佣协议
2011年5月27日提交的本报告8-k表附件99.1。
10.5.1*
公司及其子公司与Gregory Garrabrants于2017年6月30日签订的第二次修订和重新签署的雇佣协议
2017年7月7日提交的本报告8-k表附件99.1。
10.6La Jolla Village，LLC与该公司于2011年12月5日签订的租赁协议
2011年12月9日提交的本报告8-k表附件99.1。
10.7*
Eshel Bar-Adon与BofI Federal Bank之间的聘书修正案说明
2014年5月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2。
10.8*
布莱恩·斯旺森与美国银行联邦银行聘书修正案说明
2014年5月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4。
10.8.1*
布莱恩·斯旺森与美国银行联邦银行聘书修正案说明
陈列品99.1和99.2关于2015年1月15日提交的表格8-k的当前报告。
10.9太平洋大厦有限责任公司和美国银行控股公司之间的办公空间租赁。
2018年5月18日提交的本报告8-k表的附件10.1。
10.1关于4350 La Jolla Village LLC和BofI Holding，Inc.之间办公空间租赁的第六修正案。
2018年5月18日提交的本报告8-k表的附件10.2。
10.11公司于2018年9月28日签署的以Cor Securities Holdings，Inc.为受益人的协议和合并计划的付款和履约担保
2018年10月1日提交的表格8-k的当前报告附件10.1
10.12*
Axos Financial，Inc.修订并重新制定了2014年股票激励计划
附表14A上的委托书附录A，于2023年9月25日
10.13*
Raymond MatSumoto与Axos Financial，Inc.之间的雇佣修改函说明
2020年10月29日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1。
10.14*
对德里克·K·沃尔什和Axos Financial，Inc.之间的要约信的修正案。
2021年10月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1。
10.15*
德里克·K·沃尔什与Axos Financial，Inc.和Axos银行之间的控制权变更协议
2021年10月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2。
10.16*
《Axos Financial，Inc.修订和重订2014年度股票激励计划限制性股票奖励单位协议》格式
2022年9月8日提交的Form 10-k年度报告附件10.18。
10.17*
Axos Financial，Inc.的形式修订和重述2014年股票激励计划限制性股票奖励单位协议修订（董事奖励）
2023年8月29日提交的10-k表格年度报告附件10.19。
10.18*
Axos Financial，Inc.的形式修订并重述2014年股票激励计划限制性股票奖励单位协议（董事奖励）
2023年8月29日提交的10-k表格年度报告的附件10.20。
10.19Pacifica Tower LLC和Axos Financial，Inc.之间办公空间租赁的第一修正案
2023年8月29日提交的10-k表格年度报告的附件10.21。
19.1
内幕交易政策
现提交本局。
21.1本公司的附属公司
现提交本局。
23.1
BDO USA，P.C.，独立注册会计师事务所同意
现提交本局。
24.1授权书，通过引用本报告的签名页纳入其中。本报告的签名页。
31.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书
现提交本局。
31.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书
现提交本局。
32.1根据18 USC的首席执行官认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过
现提交本局。
32.2根据美国法典18规定的首席财务官认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过
现提交本局。
97.1
与追回错误判给的赔偿有关的政策
现提交本局。
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档现提交本局。
101.卡尔**内联XBRL分类计算链接库文档现提交本局。
101.实验室**内联XBRL分类标签Linkbase文档现提交本局。
61

展品
数		描述通过引用并入
101.前**内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档现提交本局。
101.定义**内联XBRL分类定义文档现提交本局。
101.INS**内联XBRL实例文档实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
104**封面交互数据文件指定为Inline BEP并包含在附件101中
*表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
**根据1933年证券法第11或12条的规定，BEP（可扩展商业报告语言）信息已提供且未提交或成为注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18条的规定，视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
62

项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
 Axos FINANCIAL，Inc.
日期：2024年8月22日作者： /s/格雷戈里·加拉布兰特
 格雷戈里·加拉布兰特
总裁与首席执行官
63

授权委托书
通过这些出席者了解所有人，下面签名的每个人都构成并任命了Gregory Garrabrants和Derrick k。沃尔什共同和个别地与他或她的事实律师（每位律师都有权以任何和所有身份替代他）签署对本年度报告的任何修正案，并将其连同其证据和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认上述每位事实律师，或其替代者或多名替代者，可以凭借本协议行事或导致行事。
根据1934年证券交易法的要求，截至2024年8月22日，本报告已由以下人员代表注册人以所示身份签署：
签名标题
/s/格雷戈里·加拉布兰特
董事首席执行官(首席执行官)
格雷戈里·加拉布兰特
/s/德里克k。沃尔什
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
德里克·k。沃尔什
/s/ Paul J. Grinberg
主席
保罗·J·格林伯格
/s/尼古拉斯A.莫西奇
副主席
尼古拉斯·A莫西奇
/s/詹姆斯·S.阿尔加拉斯
主任
James S.阿尔加拉斯
/s/塔玛拉·N.博利格
主任
塔玛拉·N博利格
/s/ Stefani D.卡特
主任
斯蒂芬妮·D卡特
/s/詹姆斯·J·考特
主任
詹姆斯·J·考特
/s/尤扎尔达达
主任
尤扎尔达达
/s/爱德华·J·拉蒂诺夫
主任
爱德华·J·拉蒂诺夫
/s/ Roque A. Santi
主任
罗克·A Santi
/s/萨拉·沃德尔-史密斯
主任
萨拉·沃德尔-史密斯

64

Axos FINANCIAL，Inc.和子公司
合并财务报表索引
描述页
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，P.C., 加利福尼亚州圣地亚哥；PCAOB ID号243)
F-1
合并资产负债表F-3
合并损益表F-4
综合全面收益表F-5
股东权益合并报表F-6
合并现金流量表F-7
合并财务报表附注F-9
1.组织和重要会计政策摘要
F-9
2.收购
F-18
3.公平值
F-18
4.可供出售证券
F-25
5.贷款和信贷损失津贴
F-27
6.衍生工具
F-33
7.证券融资协议的抵消
F-33
8.客户、经纪商-经销商清算发票和发票
F-34
9.其他资产
F-35
10.商誉和无形资产
F-37
11.存款
F-38
12.联邦住房贷款银行的预付款
F-39
13.借款、次级票据和债券
F-39
14.所得税
F-41
15.股东权益
F-43
16.基于股票的薪酬
F-43
17.每股普通股收益
F-44
18.承诺、或有事项和资产负债表外活动
F-44
19.监管资本要求
F-46
20.员工福利计划
F-47
21.仅限家长的浓缩财务信息
F-48
22.分部报告
F-49



独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
AXOS金融公司
内华达州拉斯维加斯
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Axos Financial，Inc.(“本公司”)截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表、截至2024年6月30日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日止三个年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年6月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2024年8月22日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备
如综合财务报表附注1及附注5所述，本公司将其信贷损失准备(“ACL”)计入会计准则编纂专题326“金融工具-信贷损失”(“ASC 326”)。该公司的ACL方法考虑了许多因素，包括但不限于历史损失经验(如果有)、基于投资组合趋势的估计违约、抵押品价值的变化、投资组合的构成和贷款集中度、当前的贷款政策以及任何新政策的影响。管理层对未来经济状况的预期反映在管理层对经济预测情景的选择和加权上。
我们确定了与商业地产(包括建筑贷款)和商业及工业贷款投资组合中经济预测情景的权重有关的关键审计事项，因为本次评估利用了受不确定性影响的经济预测，并基于公司当前和预期的前景。鉴于审计准则的重要性、对权重变化的敏感性以及所需的管理判断，执行审计程序以评估经济预测情景权重的合理性需要高度的审计师判断力，因为审计证据的性质以及处理这些事项所需的审计努力的性质和程度，包括所需的专门技能和知识的程度。
F-1

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•测试对ACL的控制的设计和操作有效性，包括管理层对经济预测情景权重的控制；
•通过评估与基本外部信息来源相比，调整程度上的变化的大小和方向的一致性或缺乏，来评价经济预测情景权重的合理性；
•考虑通过进行市场分析来评估所得出结论的适当性来证明证据不成立；以及
•利用在估值和业务分析方面具有专业技能和知识的专业人员，通过与会计和行业标准进行比较，帮助评估ACL模型中应用的ACL建模框架的合理性和概念合理性。
PCD--信贷损失拨备
正如综合财务报表附注1、2及5所述，本公司从联邦存款保险公司购买了两个贷款组合，包括购买的信贷恶化(“PCD”)和非PCD贷款。在购买的贷款中，17050美元的万被确定为PCD，并计入了7,010美元的万收购时的信贷损失准备金。对于PCD贷款，预期信贷损失的初步估计在购置之日的信贷损失准备中确认。PCD贷款的初始摊销成本是通过在收购日期估计预期信贷损失之前减去贷款的面值，由此产生的金额与贷款的购买价格之间的任何差额记录为非信贷相关折扣来确定的。本公司通过一个模型来计算与PCD贷款相关的拨备，该模型估计了违约的可能性和违约情况下的损失。
我们确定了一项与建立PCD贷款拨备的初始模型有关的关键审计事项，具体而言，是评估用于计算违约概率和截至收购日期的清算成本的假设来源的合理性。鉴于公司没有收购PCD贷款的历史，管理层需要做出重大判断，以确定在其模型中最适合使用的第三方或内部数据源。鉴于假设的判断性和主观性，由于审计证据的性质和审计师的努力程度，审计与PCD贷款相关的拨备涉及高度的审计师判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•测试对PCD贷款拨备的控制的设计和运作效力，包括管理层对确定用于计算违约概率和截至购置日的清算费用的假设来源的控制；
•评估管理层用于开发假设的流程，将其与原始数据达成一致；
•利用在估值和业务分析方面具有专门技能和知识的专业人员，通过评估所用来源的相关性和模型与现有acl建模框架的一致性，协助评估使用选定假设计算违约概率和清算成本所采用的方法的合理性和概念合理性；以及
•通过评估与潜在的内部和外部信息来源相比较的不确定证据的可用性来评估假设的合理性和概念上的合理性。

/S/BDO美国，P.C.
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年8月22日
F-2

Axos FINANCIAL，Inc.
合并资产负债表
6月30日，
（千美元，面值除外）20242023
资产
现金及现金等价物$1,979,979 $2,233,027 
受限现金205,797 149,059 
现金总额、现金等价物和限制性现金2,185,776 2,382,086 
证券交易353 758 
可供出售的证券141,611 232,350 
监管机构存量21,957 21,510 
持有待售贷款，按公允价值列账16,482 23,203 
待售贷款，成本或公允价值中较低者— 776 
贷款-扣除信用损失备抵美元260,542截至2024年6月30日和美元166,680截至2023年6月30日
19,231,385 16,456,728 
服务权，按公允价值计价 28,924 25,443 
借入的证券67,212 134,339 
客户、经纪交易商和清算应收账款240,028 374,074 
善意和其他无形资产-净141,769 152,149 
其他资产779,837 545,053 
总资产$22,855,334 $20,348,469 
负债和股东权益
存款：
不计息
$2,975,631 $2,898,150 
计息
16,383,586 14,224,958 
总存款19,359,217 17,123,108 
联邦住房贷款银行的预付款90,000 90,000 
借款、次级票据和债券325,679 361,779 
借出证券74,177 159,832 
客户、经纪交易商和清算应付账款301,127 445,477 
应付帐款和其他负债414,538 251,114 
总负债20,564,738 18,431,310 
承诺及连续性（注18）
股东权益：
普通股-美元0.01票面价值；150,000,000授权股份，70,221,632已发行及已发行股份56,894,565截至2024年6月30日已发行股份; 69,465,446已发行及已发行股份58,943,035截至2023年6月30日已发行股份
702 695 
额外实收资本510,232 479,878 
累计其他全面收益（亏损）-扣除所得税(2,466)(6,610)
留存收益2,185,617 1,735,609 
库存股，按成本计算；13,327,067截至2024年6月30日的股票和 10,522,411截至2023年6月30日的股票
(403,489)(292,413)
股东权益总额2,290,596 1,917,159 
总负债和股东权益$22,855,334 $20,348,469 

见合并财务报表附注。
F-3

Axos FINANCIAL，Inc.
合并损益表
截至6月30日的财年，
（单位：千美元，每股普通股收益除外）202420232022
利息和股息收入：
贷款，包括手续费$1,499,572 $1,048,874 $626,628 
借入证券和应收客户款项22,407 18,657 20,512 
投资和其他133,628 89,607 12,588 
利息和股息收入合计1,655,607 1,157,138 659,728 
利息支出：
存款670,570 339,481 33,620 
联邦住房贷款银行的预付款3,087 12,644 4,625 
借出证券2,214 3,673 1,124 
其他借款18,307 18,219 13,201 
利息支出总额694,178 374,017 52,570 
净利息收入961,429 783,121 607,158 
信贷损失准备金32,500 24,250 23,750 
扣除信贷损失拨备后的净利息收入928,929 758,871 583,408 
非利息收入：
经纪商手续费收入48,136 46,503 22,880 
咨询费收入31,335 28,324 29,230 
银行及服务费35,723 32,938 28,752 
抵押贷款银行业务和服务权收入10,000 7,101 19,198 
预付罚款收入5,069 5,622 13,303 
收购收益92,397 — — 
非利息收入总额222,660 120,488 113,363 
非利息支出：
薪金及相关费用250,873 204,271 167,390 
数据和运营处理69,370 60,557 50,159 
折旧及摊销27,086 23,387 24,596 
广告和促销42,797 37,150 13,580 
专业服务36,532 29,268 22,482 
入住率和设备16,704 15,647 13,745 
FDIC和监管费用20,546 15,534 11,823 
经纪商清算费18,260 13,433 15,184 
一般和行政费用33,940 48,368 37,853 
非利息支出总额516,108 447,615 356,812 
所得税前收入635,481 431,744 339,959 
所得税185,473 124,579 99,243 
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
基本每股普通股收益$7.82 $5.15 $4.04 
稀释后每股普通股收益$7.66 $5.07 $3.97 

请参阅合并财务报表随附的注释。'
F-4

Axos FINANCIAL，Inc.
综合全面收益表
截至6月30日的财年，
(千美元)202420232022
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
可供出售证券的未实现净收益（损失），扣除税款费用（收益）美元1,787, $(1,575)和$(2,416）分别截至2024年、2023年和2022年6月30日的财年。
4,144 (3,677)(5,440)
其他全面收益(亏损)4,144 (3,677)(5,440)
综合收益$454,152 $303,488 $235,276 

见合并财务报表附注。

F-5

Axos FINANCIAL，Inc.
合并股东权益报表
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计其他综合收益（损失），扣除
所得税		保留
收益		财政部
库存		总
 股份数量 
(千美元)已发布财政部杰出的量
截至2021年6月30日的余额68,069,321 (8,751,377)59,317,944 $681 $432,550 $2,507 $1,187,728 $(222,530)$1,400,936 
净收入— — — — — — 240,716 — 240,716 
其他全面收益(亏损)— — — — — (5,440)— — (5,440)
基于股票的薪酬活动790,401 (330,396)460,005 8 21,234 — — (14,481)6,761 
截至2022年6月30日的余额
68,859,722 (9,081,773)59,777,949 $689 $453,784 $(2,933)$1,428,444 $(237,011)$1,642,973 
净收入— — — — — — 307,165 — 307,165 
其他全面收益(亏损)— — — — — (3,677)— — (3,677)
购买库存股— (1,321,161)(1,321,161)— — — — (49,258)(49,258)
基于股票的薪酬活动605,724 (119,477)486,247 6 26,094 — — (6,144)19,956 
截至2023年6月30日的余额
69,465,446 (10,522,411)58,943,035 $695 $479,878 $(6,610)$1,735,609 $(292,413)$1,917,159 
净收入— — — — — — 450,008 — 450,008 
其他全面收益(亏损)— — — — — 4,144 — — 4,144 
购买库存股— (2,541,254)(2,541,254)— — — — (97,023)(97,023)
基于股票的薪酬活动756,186 (263,402)492,784 7 30,354 — — (14,053)16,308 
截至2024年6月30日余额
70,221,632 (13,327,067)56,894,565 $702 $510,232 $(2,466)$2,185,617 $(403,489)$2,290,596 

见合并财务报表附注。


F-6

Axos FINANCIAL，Inc.
合并现金流量表
截至6月30日的财年，
(千美元)202420232022
经营活动的现金流：
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销27,086 23,387 24,596 
其他增加和摊销(58,275)(1,616)3,933 
基于股票的薪酬费用35,194 26,100 21,242 
交易活动405 1,000 225 
信贷损失准备金32,500 24,250 23,750 
递延所得税33,134 (19,586)(9,400)
持有以供出售的贷款的来源(197,305)(160,607)(656,487)
待售贷款未实现和已实现收益(8,639)(7,999)(16,237)
出售持有以供出售的贷款所得收益209,503 149,091 689,530 
服务权公允价值的变化(2,326)634 (2,228)
FDIC贷款购买收益(92,397)— — 
次级票据回购收益(973)— — 
提供（使用）现金的资产和负债净变化：
借入的证券67,127 204,641 280,108 
客户、经纪交易商和清算应收账款134,046 43,342 (43,925)
其他资产(114,040)(11,984)(95,543)
借出证券(85,655)(314,568)(254,588)
客户、经纪交易商和清算应付账款(144,350)(66,177)(23,771)
应付帐款和其他负债20,434 (367)34,701 
经营活动提供(用于)的现金净额
305,477 196,706 216,622 
投资活动产生的现金流：
购买可供出售的证券(9,612)(32,669)(143,733)
出售和偿还可供出售证券的收益106,249 57,989 131,868 
购买监管机构股票— (108,724)(54,350)
监管机构股票赎回收益— 108,724 54,350 
投资性贷款净变化(1,841,622)(2,399,491)(2,770,611)
出售最初分类为持作投资的贷款的收益39,159 14,185 106,324 
出售其他拥有和收回的房地产资产所得收益4,757 4,167 8,654 
BOLI索赔和解收益— 2,778 — 
收购业务活动，扣除收购现金— (5,531)(54,597)
购买贷款和租赁，扣除折扣和保费(841,838)(1,564)(33,085)
购买家具、设备、软件和无形资产(35,961)(30,215)(21,504)
购买其他投资(12,401)(9,035)(6,436)
从其他投资收到的分配1,989 288 96 
投资活动提供(用于)的现金净额
(2,589,280)(2,399,098)(2,783,024)
融资活动的现金流：
存款净增量2,236,109 3,176,686 3,130,625 
偿还联邦住房贷款银行定期预付款— (27,500)(50,000)
联邦住房贷款银行其他预付款的净（偿还）收益— — (186,000)
其他借款净（偿还）收益(27,200)(84,300)75,300 
与限制性股票单位结算相关的税款缴纳(16,192)(6,144)(14,481)
购买库存股(96,286)(48,963)— 
次级票据回购(8,938)— — 
支付债务发行成本— — (2,120)
发行次级票据的收益— — 150,000 
融资活动提供(用于)的现金净额2,087,493 3,009,779 3,103,324 
F-7

Axos FINANCIAL，Inc.
合并现金流量表
截至6月30日的财年，
(千美元)202420232022
现金、现金等价物和限制性现金净变化(196,310)807,387 536,922 
现金、现金等值和受限制现金-年初$2,382,086 $1,574,699 $1,037,777 
现金、现金等值和受限制现金-年底$2,185,776 $2,382,086 $1,574,699 
补充披露现金流量信息：
有息负债支付的利息$698,956 $368,311 $50,269 
已缴纳的所得税200,809 131,365 99,701 
从投资性贷款转移至其他房地产和收回的车辆4,472 12,664 2,134 
从为投资而持有的贷款转移到为出售而持有的贷款39,159 14,185 105,884 
从持作出售的贷款转移到持作投资的贷款和租赁2,783 690 3,098 
取得使用权资产所产生的经营租赁负债6,330 3,400 6,876 
LIHTC非现金投资37,495 — 9,350 

见合并财务报表附注。
F-8


Axos FINANCIAL，Inc.
综合财务报表附注
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度
1.     重要会计政策的组织和摘要
列报和合并的基础。合并财务报表包括Axos Financial，Inc.(“Axos”)及其全资子公司的账目。AXOS银行(以下简称“银行”或“AXOS银行”)、其全资子公司以及二贷款相关信托实体组成银行业务部门，Axos内华达控股及其全资子公司组成证券业务部门。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。综合财务报表附注是本公司财务报表的组成部分。对合并收益表和合并现金流量表进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对公司的经营结果或财务状况没有影响。在合并现金流量表上，某些股权投资的购买和分配现在作为投资活动的现金流量列示。
Axos Financial，Inc.于1999年7月6日在特拉华州注册成立，目的是组织和推出一家基于互联网的储蓄银行。该银行于2000年7月4日在互联网上开业，目前受到其主要监管机构货币监理署(OCC)的监管和审查。联邦存款保险公司(“FDIC”)为银行的存款账户提供最高限额的保险。安盛结算有限责任公司是一家结算经纪交易商，受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(“FINRA”)监管。AXOS Invest是一个向散户投资者提供数字投资咨询服务的平台，受美国证券交易委员会和FINRA监管。
业务。该公司通过其在线和低成本的分销渠道和密切合作伙伴向其客户提供银行和证券产品和服务。存款产品是活期账户、储蓄和货币市场账户，以及面向消费者和企业的定期存款。贷款产品包括住宅单户按揭、多户按揭、商业按揭贷款、以商业地产作抵押的贷款、以商业资产及非银行贷款人(商业及工业-非房地产)作抵押的贷款、汽车及无抵押贷款及其他贷款。世行的贷款业务主要集中在加利福尼亚州和纽约州，并受制于这些州的一般经济状况。证券产品和服务通过为介绍经纪自营商和注册投资顾问通讯员提供全面的证券清算和托管服务以及向散户提供数字投资咨询服务来产生利息和手续费收入。
预算的使用。在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响截至资产负债表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认。公司在会计准则编纂(ASC)主题606下对某些收入流进行会计处理，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，其中规定，实体应确认用于描述向客户转让商品或服务的收入，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。某些非利息收入，如存款服务费、咨询费收入和经纪-交易商清算费用，属于ASC 606的范围。
咨询费收入-基于资产的托管费和基于资产的基金费用。资产托管费包括托管费和其他附属费用。托管费根据托管的平均客户资产的百分比而定。其他辅助费用可根据平均客户资产或特定活动收取。收入在客户同时获得和消费收益的同时持有资产的期间确认。资产型基金费用包括120亿.1和共同基金股东服务费，由共同基金公司根据标的协议按月或按季支付。基于资产的基金费用是根据投资于某些基金的客户资产的百分比收取的。每个月的收入是根据投资于特定基金的日均资产计算的。收入在资产投资于某些基金的期间确认。履约义务涉及向共同基金公司提供记录保存、存股人和行政管理服务，并在履行这些服务时履行义务。收入确认受到限制，直到知道投资于每只基金的平均资产数量。
经纪-交易商结算费。该公司在完全披露的基础上为其他经纪自营商执行、结算和清算证券交易而赚取收入。交易执行和清算服务在一起提供时，是一项单一的履行义务，因为这些服务不能在合同范围内单独确定。相关收入
F-9

合并的交易执行和清算服务以及独立的交易执行服务在交易日期的某个时间点得到确认。本公司认为，履约义务在交易日履行，因为在交易日，标的证券或购买者被确定，定价达成一致，所有权的风险和回报已转移到客户或从客户转移。该公司还从可单独识别的服务中赚取收入，这些服务代表着一种独特的履行义务，随着时间的推移，随着客户同时获得和消费这些好处，这些服务也会得到确认。某些清算或其他相关费用代表对原始合同的修改，因为它们是不同的服务。所有交易和执行服务均按其独立售价定价。结算和其他费用一般按月从介绍经纪人的佣金中扣除。
银行和服务费-存款服务费。存款账户的手续费包括账户分析费(即从分析的业务和公共支票账户赚取的净费用)、每月服务费、支票订单和其他与存款账户相关的费用。在提供服务期间，公司对账户分析费和每月服务费的履约义务总体上得到了履行，并确认了相关收入。支票订单和其他与存款账户相关的费用在很大程度上是基于交易的，因此，公司的履约义务得到履行，相关收入在发生时得到确认。存款账户的手续费主要是立即或在下个月通过直接计入客户账户的方式收到。
银行和服务费-银行卡手续费。手续费、兑换费和其他服务费主要由借记卡收入、自动取款机费用、商户服务收入和其他服务费组成。借记卡收入主要包括每当公司的借记卡通过Visa等卡支付网络处理时赚取的交换费。ATM手续费主要是当公司持卡人使用非公司自动取款机或非公司持卡人使用公司自动取款机时产生的。商户服务收入主要是指除账户管理费外，向商户收取的处理借记卡和信用卡交易的费用。其他服务费包括处理电汇、账单支付服务、本票和其他服务的收入。在提供服务或完成服务时，公司对费用、交换和其他服务费的履约义务基本得到履行，相关收入也得到确认。付款通常是立即收到或在下个月收到。
银行和服务费--技术和服务费。技术和服务费包括破产受托人、受托服务收入和技术费。技术费用主要包括从企业管理和娱乐、会计和工资单软件许可证以及工资单处理费中赚取的费用。只要提供了对许可软件的访问，并在处理工资单时履行履约义务。软件许可证和工资单处理的付款一般在提供服务后的一个月收到。破产受托人和受托服务收入主要由每月基点费用和银行账户服务费用所赚取的费用组成。向受托人提供的产品和服务也为公司提供了存款来源。在每月月底确定存款时，履行义务即告履行。期望值法用于根据存款金额计算和记录每月初的估计收入。费用按月计费和收取。
以下为非利息收入，按ASC 606范围内和范围外的收入流分类：
 
截至6月30日的财年，
(千美元)202420232022
咨询费收入$31,335 $28,324 $28,309 
经纪-交易商结算费20,643 21,903 19,754 
存款服务费4,257 4,517 4,508 
刷卡费用2,516 4,410 3,764 
技术和服务费
5,890 6,107 3,099 
包括非利息收入(范围内ASC 606)64,641 65,261 59,434 
增加非利息收入(超出范围的ASC 606)158,019 55,227 53,929 
*--非利息收入总额$222,660 $120,488 $113,363 
合同余额。如果公司在收到对价之前履行了服务或转让了货物，合同资产或应收账款就被确认。如果公司在履行合同前收到对价(或有无条件接受对价的权利)，合同责任即被确认。截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日，公司的合同资产和负债均未被视为实质性资产。
F-10

其他的。银行拥有的人寿保险单的现金退回净值的增加，以及收到的保险收益，都记录在非利息收入中，不缴纳所得税。与贷款有关的收入包括从出售贷款的损益中赚取的费用，以及信用证费用。出售金融资产的收益或损失以出售收到的净资产减去出售贷款的账面价值来计量。出售所得净资产代表作为交易一部分而获得的任何资产或产生的负债的公允价值，包括但不限于现金、服务资产、保留的证券化投资和追索权债务。出售收回资产的净收益或亏损是通过比较出售所得款项与资产的账面价值来计算的，资产的账面金额是采用成本或公允价值较低的方法来确定的。
现金和现金等价物.世行的现金来自银行、货币市场共同基金和出售的联邦基金，它们的原始到期日均在90天内，包括现金和现金等价物。下表按无息和有息状况列出了现金和现金等价物。
6月30日，
(千美元)20242023
无息现金和现金等价物$66,563 $92,645 
产生利息的现金和现金等价物2,119,213 2,289,441 
现金和现金等价物合计$2,185,776 $2,382,086 
受限现金.受限现金包括根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)和其他法规，为Axos结算客户独家受益的特别储备银行账户中的合格存款。受限现金还包括某些其他现金余额，根据相应协议的条款，这些余额受公司提款或使用的限制。
证券。该公司在购买证券时根据意图对证券进行分类。当管理层打算持有债务证券直至到期时，债务证券被归类为持有至到期日，或如果证券不是近期持有以供转售，则归类为可供出售。可供出售证券按公允价值报告，扣除相关税收影响后的未实现收益和损失，在综合全面收益表中作为“其他全面收益(亏损)”的单独组成部分报告。交易证券包括短期内持有以供转售的资产，公允价值的变化在收益中确认。
证券销售的损益是根据销售收益与使用特定识别方法出售的证券的摊销成本进行比较而得出的。购买和销售在交易日确认。利息收入包括息票利息和购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣使用水平收益率法摊销或增加，而不预期提前还款，但预期提前还款的抵押贷款支持证券除外。
对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，本公司首先评估其是否打算出售，或者更有可能在其摊销成本基础收回之前被要求出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过收入减记为公允价值。对于不符合上述标准的可供出售债务证券，本公司在个人担保水平上评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素造成。在作出这项评估时，管理层会考虑公允价值低于摊销成本的程度，以及特别与证券有关的不利情况等因素。如果这项评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值少于摊销成本基础，则存在信贷损失，并计入信贷损失准备，但受公允价值与摊余成本基础之间的差额限制。公允价值的剩余变动在综合全面收益表的“其他全面收益”中确认。信贷损失准备的变化，如果有的话，记录为信贷损失准备金(或冲销)。当管理层认为可供出售的证券被确认为无法收回或满足有关出售意图或要求的任何一项标准时，损失将计入备抵。
贷款(包括直接融资型和销售型租赁)。为投资而持有的贷款是指管理层有意及有能力在可预见的将来或直至到期日持有的贷款，按未偿还本金余额、未赚取利息、递延购买溢价及折扣、递延贷款发放费及成本以及信贷损失拨备(贷款)列报。利息收入应计在未付本金余额上。所购贷款的溢价和折扣以及贷款发放费，在扣除某些直接发债成本后递延，并采用水平收益率法在利息收入中确认。
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单身家庭--抵押和仓库。 单一家庭-抵押和仓库投资组合部分主要由两种贷款类型组成：单一家庭抵押贷款和单一家庭仓库信用额度。单一家庭按揭贷款包括以一至四个家庭住宅作抵押的贷款。单一家庭仓库信贷额度使抵押贷款发起人能够以自己的名义关闭贷款，并暂时为关闭的抵押贷款库存提供资金，直到这些贷款可以出售给经批准的投资者。该公司还提供房屋净值信用额度和第二按揭贷款。
多户及商业按揭。 多户和商业按揭组合部分由多户房地产(四个以上单位)和商业房地产担保的贷款组成。这些贷款取决于项目的现金流能力，而以物业为抵押的贷款的偿还往往取决于其成功的运营和管理。
商业地产。 商业房地产投资组合部分包括以商业房地产物业(“CRE”)为抵押的贷款，这些贷款在其归类为商业房地产的各种结构下。以下是几个例子：商业桥到销售、商业桥到建筑业、商业桥到再融资和收购、开发、建设和贷款融资。CRE贷款是向以单一家庭、多家庭、共管公寓、写字楼、零售、综合用途、酒店、未开发或待重新开发土地的第一留置权担保的企业发放的。中铁贷款的偿还取决于房地产过渡项目和永久外卖的顺利完成。
商业及工业-非房地产(非RE)商业和工业-非房地产投资组合部分包括贷款人融资贷款、基于资产的贷款、杠杆现金流贷款、保险费融资、基金融资、设备租赁以及一般商业和工业贷款。这些应收款一般由商业资产担保，包括但不限于应收款、库存、设备和统一商业代码(“UCC”)所有资产备案。
对于商业和工业非房地产、资产担保贷款和信用额度定期贷款，本公司通常进入结构性贷款，在该贷款下，本公司以标的资产为抵押，以远低于抵押品价值的预付利率持有优先留置权。杠杆现金流贷款为金融赞助商提供了为收购、管理层收购、资本重组、债务再融资和股息/分配提供资金的能力。这种贷款以自由现金流为主要还款来源，以企业价值为二次还款来源。
本公司的设备融资租赁安排不符合出售资格，因为本公司在持续的销售回租安排中没有获得对资产的控制权。因此，租赁设备不在合并资产负债表中资本化。直接融资租赁及销售型租赁按应收租赁付款加租赁物业估计剩余价值减去未赚取收入的总和列账，未赚取收入按近似利息法计入租赁期限内的利息收入。经营租赁收入按直线确认，并计入贷款，包括费用在内，列于综合收益表的项目中。租赁一般不包含非租赁组成部分。商业和工业租赁主要基于借款人的营运现金流或将营运资本资产转换为现金，其次是借款人提供的基础抵押品。
汽车和消费者。 汽车和消费产品组合细分市场 包括汽车贷款和无担保消费贷款，包括账户透支贷款：
汽车贷款包括向以新车和二手车担保的客户提供的优质和次级贷款。本公司持有所有已发放的汽车贷款，并对这些贷款履行还贷职能。汽车贷款实行固定利率，贷款期限从二至八年。某些汽车贷款为信贷损失投保，公司在贷款注销后收到保险收益后，在综合收益表中的“银行和服务费”中确认手续费收入。与这些保单有关的任何应收账款均计入综合资产负债表中的“其他资产”。
消费性无担保贷款通常包括向合格的个人借款人发放的固定利率无担保贷款。贷款条款的范围在三至六年.
购买信用恶化(“PCD”)贷款。购买的贷款反映了自其产生以来信用的微不足道的恶化，被认为是PCD。对于PCD贷款，预期信贷损失的初步估计在购置之日的信贷损失准备中确认。PCD贷款的初始摊销成本是通过在收购日期估计预期信贷损失之前减去贷款的面值，由此产生的金额与贷款的购买价格之间的任何差额记录为非信贷相关折扣来确定的。预期信贷损失初始估计的后续变化在本公司综合损益表的信贷损失准备金中确认。
持有待售贷款。在二级市场发行并准备出售的代理贷款按公允价值列账。净未实现损益在损益表中通过抵押贷款银行收入确认。该银行出售其
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发放或保留服务的按揭贷款视乎市场定价而定。贷款销售的收益和损失根据销售收益和账面价值之间的差额计入抵押贷款银行收入。持有待售的非机构贷款以成本或公允价值中的较低者为准。本公司已为持有待售的代理贷款选择公允价值选项。这些贷款是用于出售的，公司认为公允价值是反映这些贷款清偿情况的最佳指标。对于选择了公允价值选项的贷款，本公司在贷款期限内摊销溢价和折扣，任何发端费用或成本均确认为已发生。
原意为及有能力在可预见将来持有的贷款(为投资而持有的贷款)，但其后因风险管理或流动资金需要而被指定为出售而持有的贷款，按成本或公允价值中较低者列账，该等贷款以成本或公允价值中较低者为准，并使用具有类似特征的贷款组合计算。在转让时，本公司评估未偿还本金余额的可收回性，并可能注销贷款的一部分，如下文“信贷损失拨备”中进一步讨论的那样。在此评估之后，先前在持有的投资贷款上建立的任何ACL都将被撤销，并以摊销成本转让贷款。在转让后，如果贷款的公允价值低于其摊销成本，则为差额建立估值津贴。
在某些情况下，贷款可能被归类为持有以供出售且不能出售，或者本公司有意图和能力在可预见的未来或到期日持有贷款，并将贷款转移至持有以供投资。对于从成本或持有待售公允价值中较低的类别转让的贷款，任何估值津贴在转让时被转回，贷款以摊销成本转让，然后就任何潜在的ACL进行评估。
信贷损失准备。资产负债表是一个估值账户，用于抵销贷款的摊余成本基础和租赁净投资。根据ASC 326，摊销成本是确定ACL的基础。摊销成本是未偿还本金，扣除任何购买溢价和折扣，以及扣除任何递延贷款费用和成本。
当本公司认为至少部分未偿还本金不太可能收回时，贷款将从acl冲销。以前注销的贷款的收回被记录为信贷损失拨备的增加。考虑到提前还款的影响，信贷损失准备金维持在一定水平，以吸收截至报告日期的贷款组合在合同期内预期的信贷损失。确定信贷损失准备金的充分性是复杂的，需要管理层对本质上不确定的事项的影响作出判断。因此，未来对当前条件的评估可能需要对津贴进行实质性调整。
该公司确定预期终身信贷损失的过程需要一种利用贷款水平细节的组合、基于模型的方法，并需要考虑与历史损失经验、当前经济状况以及合理和可支持的预测有关的广泛相关信息。
本公司将全部贷款人群分成具有相似特征的细分市场，共同进行信用损失评估。本公司将贷款组合部分定义为本公司制定系统方法以确定拨备的水平，该方法通常基于类似的风险属性，包括基础抵押品，以及本公司监测信用风险和其他因素的方法。该公司将贷款组合归类为五细分市场：单一家庭-抵押和仓库，多家庭和商业抵押，商业房地产，包括建筑贷款，商业和工业-非房地产，汽车和消费。有关这些贷款组合细分的更多信息，请参阅本文中的“贷款”。
估计预期终身信贷损失的方法除其他外包括以下主要组成部分：(1)使用违约概率(PD)/违约损失(LGD)模型；(2)定义从良性到不利范围的多个经济情景；(3)所有贷款分段的合理预测期为24个月；以及(4)使用线性过渡到每个贷款池的历史损失率的返回期为12个月。还款期过后，历史损失率适用于贷款的剩余合同期限。合理的预测期及回复期须定期检讨，并可能根据本公司对当前经济状况的看法作出调整。估计的结果是针对公司每个贷款组合部门从良性到不利的几种情况进行计算的。方案的权重会定期审查，并可能根据公司对当前经济状况的看法进行调整。
考虑到单纯量化模型的固有局限性，包括了定性调整，以得出最终的计算损失额，以说明仅从量化投入中没有捕捉到的数据点。
我们考虑的定性标准包括以下内容：
•监管和法律--可能影响还款及时性和/或还款金额的事项；
•集中度--投资组合构成和贷款集中度；
•抵押品依存性--抵押品价值的变化；
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•贷款/承保标准--现行贷款政策和任何新政策的影响；
•性质和数量--贷款生产量和组合；
•宏观经济环境--模型中使用的数据没有反映的考虑因素；以及
•贷款趋势-信用表现趋势，包括借款人的财务状况和信用评级。
具体地说，鉴于所使用的宏观经济预测与公司的贷款组合相比，管理层审查该模型是否反映了适当的PD和LGD水平。管理层根据对个别贷款的审查、最近的损失经验、当前的经济状况、对未来经济状况的预期、各类贷款的风险特征(包括贷款与价值比率)和其他相关因素来确定信贷损失准备的充分性。如果根据管理层的评估，宏观经济因素没有反映管理层关于抵押品价值(LGD)和违约(PD)的假设，管理层将对贷款组合应用额外的质量覆盖。这一评估具有内在的主观性，需要的估计值可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。
应计利息. 应计应收利息不计入摊销成本，在合并资产负债表的“其他资产”中单独列示。此外，本公司并无估计应计应收利息的信贷损失拨备，因为本公司订有及时撇销被视为无法收回的应计利息的政策。当一笔贷款处于非应计状态时，通常发生在借款人拖欠90天后，以前应计但没有收回的利息被冲销到本期利息收入中。此类贷款收到的利息按现金收付制或成本回收法记账，直至有资格恢复权责发生制状态为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。
个人评估的贷款。 信贷损失是在集体基础上估计的，除非个别贷款的信用特征恶化到低于整个集团的范围，在这种情况下，该贷款将被单独评估。个别评估贷款根据未来预期现金流的现值、按贷款的实际利率贴现或根据抵押品的公允价值减去估计销售成本(如贷款依赖抵押品)来计量信贷损失。
贷款承诺。 根据当前的预期信贷损失模型，不能无条件取消的贷款承诺须对信贷损失进行估计。本公司确定贷款承诺的信贷损失估计的程序与确定贷款的程序相同。具体请参考上文《信贷损失准备》。表外承担的信贷损失准备在综合资产负债表的“应付帐款和其他负债”中单独列示。
租赁-承租人安排。本公司根据预定于不同日期到期的经营租赁协议租赁办公空间。租赁开始时，租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用公司的递增借款利率进行贴现，递增借款利率是由FHLB定期利率和本公司的次级债务利率组成的混合利率。使用权资产最初等于租赁负债，并根据租赁开始前的任何租赁付款和任何租赁激励措施进行调整。使用权资产在合并资产负债表的“其他资产”中列报，相关租赁负债在“应付账款、应计负债和其他负债”中列报。所有租赁均记入综合资产负债表。租赁费用在租赁期间以直线方式确认，并在合并损益表中计入“占用和设备”费用。
维修权. 当出售贷款时保留维护权资产并在综合资产负债表中按公允价值报告时，该等维护权资产即予以确认。公允价值的变化在发生变化的期间的收益中报告，调整包括在“按揭银行业务和服务权收入”中，这是综合收益表中非利息收入的组成部分。
衍生品.为出售到二级市场的按揭贷款(利率锁定)提供资金的承诺和未来交付这些按揭贷款的远期承诺被计入独立衍生品。本公司就未来在利率锁定时交付按揭贷款作出远期承诺，以便在经济上对冲因其承诺为贷款提供资金而导致的利率变动。该等衍生工具的公允价值变动计入综合损益表的“按揭银行收入”。
该公司推出利率互换和上限衍生品市场，以方便客户需求。本公司进行抵销衍生工具交易，以抵销与这项客户交易活动有关的利率风险。作为FDIC贷款购买的一部分，公司收购了若干面向客户的利率衍生品和相关的面向市场的衍生品，这些衍生品抵消了公司的利率风险。有关该等衍生工具的其他资料，请参阅附注2-“收购”及附注6-“衍生品。”这些衍生工具的公允价值变动及相关费用计入综合损益表的“银行及服务费”。
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衍生工具的资产和负债不受任何交易对手净额的限制，在综合资产负债表的“其他资产”和“应付账款及其他负债”中分别按公允价值毛值列示，与衍生工具资产和负债有关的现金流量分别在综合现金流量表中的“提供(使用)现金的资产和负债净变动”和“提供(使用)现金的资产和负债的净变动”中列示。在指定的对冲会计关系中没有衍生品。
家具、设备和软件。固定资产按成本减去累计折旧和摊销计算主要使用直线法计算资产的估计使用寿命，其范围为三至七年了并计入“折旧和摊销”，这是合并损益表中非利息支出的一个组成部分。租赁改进按资产的使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。家具、设备和软件列入合并资产负债表上的“其他资产”。
所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延所得税资产和负债采用资产负债法确定。根据这种方法，递延税项净资产或负债是根据综合资产负债表上各种资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的税收影响来确定的，并对税率和法律的变化给予当期确认。当管理层认为递延税项资产很可能无法变现时，本公司将计入估值拨备。所得税头寸只有在国税局根据其技术价值进行审查后更有可能维持的情况下才被确认为福利。一旦达到这一状态，记录的金额将是最终和解时实现可能性大于50%的最大福利金额。本公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
借入证券和借出证券. 借入的证券和借出的证券交易被报告为抵押融资，并按预付或收到的现金抵押品金额记录。证券借贷交易要求公司向贷款人存入现金。对于借出的证券，本公司以现金形式收到的抵押品的金额超过所借证券的公允价值。该公司每天监测借入和借出证券的公允价值，并在必要时获得或退还额外抵押品。
客户、经纪交易商和清算应收款和应付款. 客户、经纪-交易商和结算应收账款代表现金和保证金交易的到期金额，通常以客户拥有的证券为抵押。这些应收账款主要包括以客户拥有的证券为抵押的浮动利率贷款。应收账款按扣除信贷损失准备后的未偿还本金余额报告。当应收账款被视为减值时，减值费用根据应收账款预期信贷损失的当前估计计入，该估计是基于独立来源的当前价格计量的，例如上市市场价格或经纪自营商报价。客户拥有的证券，包括抵押保证金或其他类似交易的证券，不会反映在综合资产负债表上。这些账户还包括经纪人、交易商和结算组织的应收款和应付款，以及未能交付和收到的证券。
企业合并。合并和收购采用会计的收购法核算。收购和承担的资产和负债按其截至交易日期的公允价值入账。购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在公平估值和购买价格分配过程中涉及重大估计和判断。
商誉及其他无形资产。商誉是指收购成本超过收购净资产公允价值的部分。其他无形资产是指购买的资产，缺乏实物，但由于合同或其他法律权利而与商誉区分开来。具有有限使用年限的无形资产，如核心存款无形资产，将在其估计使用年限内摊销，并接受定期减值测试。无形资产(商誉除外)在综合损益表中采用加速或直线方法在其各自的估计使用年限内摊销至“折旧和摊销”非利息支出的一个组成部分。
商誉须接受报告单位层面的减值测试，该测试至少每年进行一次。公司在每年第三季度或当事件或环境变化表明资产可能减值时进行减值测试。
本公司进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如在评估更新后的质量因素后，本公司认为报告单位的公允价值更有可能少于其账面价值，则会进行商誉减值量化测试。确定报告单位的公允价值是一种判断，往往涉及重大估计和假设的使用。同样，估计和假设也用于确定其他无形资产的公允价值。
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公允价值估计主要使用贴现现金流量、市场比较和最近的交易来确定。这些方法使用重大估计和假设，包括预测未来现金流、反映市场回报率的贴现率、预测增长率以及确定和评估适当的市场可比性。
普通股每股收益。普通股每股收益(“EPS”)以两种格式列示：基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益采用库存股方法计算，方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，包括额外的稀释性潜在普通股，如限制性股票单位(“RSU”)。
基于股票的薪酬。发放给员工的RSU奖励的补偿成本是根据授予日公司普通股的市场价格确认的。该公司拥有某些股票奖励，其中包括影响归属的市场条件。这些奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来估计的。对于只有服务条件且具有分级归属时间表的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。对于包含市场条件并具有分级归属时间表的奖励，在奖励的必要服务期内使用加速归属法确认补偿成本。公司在发生没收行为时予以确认。
监管机构的存量。该银行是联邦住房贷款银行(“FHLB”)系统的成员。根据借款水平和其他因素，成员被要求拥有一定数量的FHLB股票。FHLB股票按成本列账，归类为受限证券，并根据最终面值的恢复定期进行减值评估。AXOS Securities，LLC是存托清算公司(DTCC)的成员，DTCC是一家向全球金融市场提供金融服务和结算服务的金融服务公司。根据结算水平和其他因素，会员必须持有一定数量的DTCC股票。DTCC股票根据DTCC提供的信息进行估值，被归类为受限证券，并根据账面价值的最终恢复情况定期评估减值。
低收入住房税收抵免(LIHTC). 本公司作为有限合伙人投资于LIHTC合伙企业，该合伙企业经营合格的经济适用房项目，通过实现税收抵免和扣减为投资者带来税收优惠，如果不符合合规要求，税务机关可能会重新收回这些税收优惠。本公司采用比例摊销会计方法，按分配的税收利益按比例摊销投资，并在综合收益表中计入扣除投资摊销后的所得税净额。这笔投资包括在综合资产负债表的“其他资产”内。
人寿保险现金退保额。世行已经为某些关键高管购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按在资产负债表日根据保险合同可变现的金额记录，该金额是根据结算时可能到期的其他金额调整后的现金退回价值。人寿保险的现金退回价值计入综合资产负债表中的“其他资产”。现金退回价值的变动记入综合损益表的“银行及手续费”内。
综合收益。综合收益由净收益和其他综合收益组成。其他全面收入包括可供出售证券的未实现收益和亏损，这些收益和亏损也被确认为股本的单独组成部分。
或有损失。 当估计的损失既可能又合理地估计时，公司记录了或有损失的应计项目。
可变利益实体(“VIE”)。本公司在最初参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否仍是VIE的主要受益人。这一决定包括对VIE的设计、作出重大经济决策的权力以及公司相对于其他各方所持有的可变权益的评估。公司综合经营业绩和财务状况二证券化信托，它认为这是VIE。本公司合并此等VIE是因为本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的还贷活动，因此本公司被视为主要受益人，而本公司有责任通过拥有信托发行的所有债务证券来吸收大部分损失或利益。对于这些VIE，转移到VIE的贷款被质押为相关债务证券的抵押品。截至2024年6月30日和2023年6月30日，只能用于结算这些VIE债务证券的某些贷款为#美元1,191.71000万美元和300万美元21.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。有关综合资产负债表中反映的贷款的进一步资料二与贷款有关的信托实体，见附注5-“贷款和信贷损失拨备”
该公司还投资于被确定为VIE的低收入住房税收抵免投资、某些抵押贷款支持证券和合伙企业权益。然而，鉴于该公司无权指示
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鉴于VIE的活动对其经济表现影响最大，本公司不对这些VIE进行合并。这些非合并VIE的账面金额代表公司面临的最大亏损风险。有关公司对LIHTC投资的更多信息，请参见附注9—“其他资产”有关该公司抵押贷款支持证券的更多信息，请参见附注4—“可供出售的证券。"
新会计准则
最近采用的会计准则
财务会计准则委员会(“FASB”)发布了三次会计准则更新(“ASU”)(2020-04、2021-04和2022-06)，所有这些更新都为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导，允许在将公认的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时使用某些权宜之计和例外情况。该等规定只适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(预期会因参考利率改革而停止)的交易。本公司于2023年7月1日采用该等ASU，实施后对其财务状况或经营业绩并无影响。
2023年7月1日，本公司采用ASU 2022-02，取消了采用现行预期信用损失(“CECL”)模式的债权人进行问题债务重组的会计准则，并提高了对借款人遇到财务困难进行的贷款再融资和重组的披露要求。此外，修订要求公共企业实体在年份披露中披露本期融资应收账款和租赁投资净额的冲销总额。通过后对其财务状况或经营结果没有影响。见附注5—“贷款和信贷损失津贴” 由于采用了本会计准则而产生的新披露。
已发布但尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，其中要求披露重大业务部门费用，并按业务部门说明其他部门费用的构成。ASU还要求披露首席运营决策者的头衔和职位，并解释首席运营决策者如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。本标准适用于2023年12月15日之后的会计年度，以及2024年12月15日之后的会计年度内的中期。公司预计在采用后不会对其财务状况或经营结果产生任何影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，要求对所得税的披露进一步细化，包括：
•所得税税率对账中某些规定的项目以美元和百分比两种方式列示；
•按联邦税、州税和外国税分列的已缴所得税、所得税前收入和所得税；
•进一步分解任何一个司法管辖区缴纳的所得税，相当于或超过已缴纳所得税总额的5%。
本标准自2024年12月15日以后的会计年度起生效。公司预计在采用后不会对其财务状况或经营结果产生任何影响。
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2.    收购
2023年8月23日，该公司收购了约美元52百万美元的海洋底层融资贷款以及其他资产的面值21000万美元，主要包括维修权以及某些员工。这笔交易作为资产收购入账，这些资产包括在公司截至2024年6月30日的综合资产负债表中。
2023年12月7日，该公司从联邦存款保险公司(FDIC)手中收购二贷款组合，包括个人本金和非个人本金贷款，未偿还本金余额总额为#美元1.320亿美元，公允价值为901.5100万美元，反映出与信贷无关的折扣#美元306.8100万美元，PCD贷款的信贷损失准备金为#美元70.1百万美元，(“FDIC贷款购买”)。收购还包括若干相关利率衍生工具资产和负债，公允价值为#美元。109.01000万美元和300万美元104.4截至收购之日，其到期日分别为2.5亿欧元，其到期日与所收购贷款的到期日大体一致。收购非PCD贷款和利率衍生品作为购买金融资产和负债入账，公司确认为#美元。92.4在综合损益表的“收购收益”中包含的交易收益为百万美元。
有关PCD贷款的更多信息，请参见注1—重要会计政策的组织和摘要，有关本公司贷款及衍生工具的其他资料，请参阅附注5—“贷款和信贷损失准备”和附注6—“衍生品”分别进行了分析。
下表汇总了在FDIC贷款购买中获得的PCD贷款：
(千美元)总
未付本金余额
$341,301 
非信用折扣
(100,686)
收购时的信贷损失准备(70,097)
收购价
$170,518 
3.    公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。ASC主题820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
第1级： 
该实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第二级： 
1级价格以外的可观察到的输入，例如相似的资产或负债；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第三级： 
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产及负债包括其价值是使用定价模型(例如贴现现金流法或类似技术)厘定的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
该层次结构中的分类是基于对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
下一节介绍了该公司用来按公允价值计量各种金融工具的估值方法，包括说明每种工具通常被归类的公允价值层次中的水平：
证券交易和可供出售。交易证券和可供出售证券按公允价值入账。可供出售的证券包括由美国政府支持(包括Ginnie Mae)或政府支持的企业(包括房利美和房地美(“机构”))发行的抵押贷款支持证券(“MBS”)、非机构发行的MBS和市政证券。代理证券和市政证券的公允价值通常基于用于形成交易商报价或定价矩阵的类似证券的报价市场价格。这些证券被归类为第二级。非机构发行的MBS市场上继续存在严重的流动性不足，影响了透明定价的可用性和可靠性。由于无法获得有序报价的市场价格，该等证券的第3级公允价值由本公司利用行业标准工具计算相关按揭资产的证券预期可用现金流净现值而厘定。
F-18

为了确定基础抵押贷款池的表现，该公司根据一系列宏观经济因素估计提前还款、违约和损失严重程度，包括房价变化、失业率、利率和借款人属性，如发起时的信用评分和贷款文件。该公司为每种证券输入每月违约率、损失严重程度和基础抵押贷款在证券剩余寿命内的自愿预付率的预测，以确定预期的现金流。违约率的预测由本公司根据抵押证券的贷款池中观察到的历史违约率得出，再加上或减少全国失业率的预测增减。亏损严重程度比率的预测由本公司根据在贷款池中观察到的历史损失严重程度比率得出，按全国房价指数(“HPI”)的预期增减而增加或减少。影响公司月度违约率建模的最大因素是失业率和HPI，因为存在很强的相关性。2024年6月报告的最新失业率为4.1%。对失业率的普遍估计是，失业率将会上升。该公司同意普遍的估计，因此预计每月违约率会更高。该公司预计，随着HPI的改善，严重度将继续改善。
为了确定用于计算这些非机构MBS证券的预期现金流现值的贴现率，该公司将这些证券按基础池中的借款人特征分开。具体地说，“优质”证券的借款人通常拥有较高的FICO分数和更好的收入记录。“Alt-A”证券的借款人通常具有较低的FICO和较少的收入记录。“支付期权武器”是借款人倾向于支付最少本金(或通过负摊销增加贷款余额)的Alt-A证券。该公司使用市场参与者对风险、资本和股本回报的假设，分别计算优质、Alt-A和支付期权ARM非机构MBS证券的贴现率。违约率和严重程度是为公司持有的每一种非机构MBS证券预测的，并将根据证券的实际表现和上文讨论的宏观经济因素而每月变化。根据标的抵押品的实际表现，证券的信用提升将受到影响。该公司将其贴现率应用于预计的每月现金流量，这些现金流量已经反映了使用上述假设的所有预测亏损的全部影响。
公司使用第三级定价对非机构证券的公允价值的估计是高度主观的，是基于公司对自愿预付款、违约率、严重性和贴现利润率的估计，这些估计是在每种证券的剩余寿命内按月预测的。这些假设中的一个或多个的变化可能会导致估计的公允价值发生重大变化。有关更多细节，请参阅本说明后面的表格，其中概述了关于第三级公允价值计量的定量信息。
持有待售贷款.持有待售贷款的公允价值由可比资产的定价或与投资者的现有远期销售承诺价格确定。持有的待售贷款被归类为2级贷款。
其他不动产自有和收回的车辆.公允价值通常基于第三方对房产的评估，因此分类为3级。如果公允价值减去销售成本，则确认估值拨备。
维修权.公允价值源于市场驱动的估值变化以及模拟摊销，涉及借款人支付个人贷款时因时间推移而发生的价值流失。由于预期提前还款活动的变化，市场对贷款期限的预期以及相应的未来服务现金流的预期期限可能会不时变化，特别是在利率上升或下降的情况下。公允价值还取决于计算现值时使用的贴现率，现值是根据可观察到的市场活动、市场参与者和第三级分类结果得出的。管理层会持续检讨及调整折现率及预付款假设。
衍生品.利率锁定的公允价值是根据将予公布的(“TBA”)价值的变动而估计的，该价值是基于自贷款利息锁定之日起的抵押贷款利率，并根据估计的后果和贷款成本等项目进行调整。这些都被归类在第二级。
远期销售承诺的公允价值基于相同证券活跃二级市场的价格，或基于用于形成交易商报价或定价矩阵的类似资产的报价市场价格。如果不存在这种报价，承诺额的公允价值由一项或多项类似承诺额的报价确定，并根据每项承诺额的具体属性进行调整。这些都被归类在第二级。
为促进客户交易活动而订立的利率掉期和上限的公允价值是基于可观察到的市场远期利率曲线。这些都被归类在第二级。

F-19

公允价值--经常性基础
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债。这些资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类：
2024年6月30日
(千美元)重要和其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)		总
资产：
证券交易$353 $— $353 
可供出售的证券：
机构MBS1
27,259 — 27,259 
非机构MBS2
— 110,928 110,928 
市政3,424 — 3,424 
总可供出售证券：$30,683 $110,928 $141,611 
持有待售贷款$16,482 $— $16,482 
维修权$— $28,924 $28,924 
其他资产-衍生工具3
$106,796 $— $106,796 
负债：
应付账款和其他负债-衍生工具$102,949 $— $102,949 
2023年6月30日
(千美元)重要和其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)		总
资产：
证券交易$758 $— $758 
可供出售的证券：
机构MBS1
23,947 — 23,947 
非机构MBS2
— 205,005 205,005 
市政3,398 — 3,398 
总可供出售证券：$27,345 $205,005 $232,350 
持有待售贷款$23,203 $— $23,203 
维修权$— $25,443 $25,443 
其他资产-衍生工具$919 $— $919 
负债：
应付账款和其他负债-衍生工具$691 $— $691 
1包括由美国政府机构Ginnie Mae以及政府赞助的企业Fannie Mae和Freddie Mac担保的证券。
2 主要通过商业地产的第一抵押贷款或1-4个家庭住宅第一抵押贷款池作为抵押的证券的私人发起人。主要由Alt-A或支付期权可调利率抵押贷款（“ARM”）担保的超级优先证券。
3 截至2024年6月30日的衍生资产总额为美元85.2 中央清算衍生品的百万变动保证金。
F-20

下表列出了有关按经常性公允价值计量且公司已利用第三级输入数据确定公允价值的资产的额外信息：
截至2024年6月30日的财年
(千美元)可供出售的证券：
非机构MBS
维修权1
总
期初余额$205,005 $25,443 $230,448 
转到3级— — — 
转出级别3— — — 
期内损益总额：
包括在收入中-抵押贷款银行业务和服务权收入— 739 739 
包括在其他全面收入中5,535 — 5,535 
购买、保留、发行、销售和结算：
购买/保留— 2,742 2,742 
议题— — — 
销售— — — 
聚落(99,612)— (99,612)
期末余额$110,928 $28,924 $139,852 
计入报告期末持有资产收益的本期未实现损益变化$— $739 $739 
1 服务权的收益归因于：时间和回报，代表服务权价值因时间的推移而减少，包括定期安排的贷款本金支付和在美元期间偿还或偿还的贷款的影响1.2截至2024年6月30日的财年为百万美元，以及市场驱动的利率变化导致服务权价值减少美元1.9截至2024年6月30日的财年为百万美元。服务权的增加与出售持作出售贷款时保留的购买和服务权有关。
截至2023年6月30日的财年
(千美元)可供出售的证券：
非机构MBS
维修权1
衍生工具，净值总
期初余额$186,814 $25,213 $464 $212,491 
转到3级— — — — 
转出级别3— — (464)(464)
期内损益总额：
包括在收入中-抵押贷款银行业务和服务权收入— (634)— (634)
包括在其他全面收入中(4,464)— — (4,464)
购买、保留、发行、销售和结算：
购买/保留30,000 864 — 30,864 
议题— — — — 
销售— — — — 
聚落(7,345)— — (7,345)
期末余额$205,005 $25,443 $— $230,448 
计入报告期末持有资产收益的本期未实现损益变化$— $(634)$— $(634)
1 服务权的收益归因于：时间和回报，代表服务权价值因时间的推移而减少，包括定期安排的贷款本金支付和在美元期间偿还或偿还的贷款的影响0.9截至2023年6月30日的财年为2023年6月30日，市场驱动的利率变化导致服务权价值增加0.3截至2023年6月30日的季度为百万美元。服务权的增加在出售持有待售贷款时保留。

F-21

下表总结了有关第3级公允价值计量的量化信息：
2024年6月30日
(千美元)公允价值估价技术无法观察到的输入
范围(加权平均)1
证券-非机构MBS$110,928 贴现现金流
预计固定提前还款率，
预计固定违约率，
预计损失严重程度，
SOFR掉期的折扣率，
信用提升
0.0至72.1% (38.0%)
0.0至13.7% (2.8%)
0.0至68.9% (32.9%)
2.5至4.9% (2.5%)
0.0至64.9% (22.8%)
维修权
$28,924 贴现现金流预计固定提前还款率，
寿命（年），
贴现率
5.5至95.2% (11.8%)
0.4至14.9 (7.9)
9.5至11.2% (9.8%)
2023年6月30日
(千美元)公允价值估价技术无法观察到的输入
范围(加权平均)1
证券-非机构MBS$205,005 贴现现金流
预计固定提前还款率，
预计固定违约率，
预计损失严重程度，
较伦敦银行同业拆借利率贴现率，
信用提升
0.0至59.7% (32.0%)
0.0至7.5% (2.4%)
0.0至68.7% (28.5%)
2.6至7.5% (2.7%)
0.0至93.9% (20.9%)
维修权
$25,443 贴现现金流预计固定提前还款率，
寿命（年），
贴现率
6.1至40.1% (12.6%)
1.8至10.9 (7.7)
9.5至11.5% (9.6%)
1 证券-非机构MBS的加权平均基于证券的相对公允价值，而服务权的加权平均基于正在服务的贷款的相对未偿还本金。
对于抵押贷款支持证券，任何一项单独投入的显著增加(减少)都将导致公允价值显著降低(更高)。一般来说，用于违约概率的假设的变化伴随着用于预测损失严重程度的假设的方向类似的变化，以及用于预测预付款率的假设的方向相反的变化。对于维修权，单独预测预付款率或贴现率的大幅增加将导致公允价值计量大幅降低，而单独预期寿命的显著增加将导致公允价值计量大幅增加。一般来说，预计提前还款额的变化伴随着预期寿命的方向相反的变化。
按公允价值列账的待售贷款的公允价值总额、合同余额(包括应计利息)和未实现收益如下：
6月30日，
(千美元)20242023
公允价值合计$16,482 $23,203 
合同余额15,966 22,844 
未实现收益$516 $359 
计入持作出售贷款收益的利息收入总额以及公允价值变动损益金额为：
截至6月30日的财政年度，
(千美元)202420232022
利息收入$769 $415 $739 
公允价值变动122 57 (2,474)
总$891 $472 $(1,735)
F-22

下表概述了按非经常性公平价值计量的资产：
2024年6月30日
(千美元)中国报价：
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)		重要和其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)		天平
其他拥有和收回的不动产车辆：
独户房地产$— $— $1,840 $1,840 
汽车— — 610 610 
总$— $— $2,450 $2,450 
2023年6月30日
(千美元)中国报价：
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)		重要和其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)		天平
其他拥有和收回的不动产车辆：
独户房地产$— $— $5,574 $5,574 
多户房地产— — 1,392 1,392 
汽车— — 1,133 1,133 
总$— $— $8,099 $8,099 
其他拥有和止赎的房地产资产（按公允价值减销售成本中的较低者计量）的净资产净资产为美元2.5估值下调美元后，截至2024年6月30日为百万美元2.2截至2024年6月30日的财年内为百万美元。我们拥有的其他房地产和止赎资产的净资产净值为美元8.1估值下调美元后，截至2023年6月30日为百万美元1.7截至2023年6月30日的财年内为百万美元。
下表列出了有关按非经常性公允价值计量的其他拥有房地产的第三级公允价值计量的量化信息：
2024年6月30日
(千美元)公允价值估价技术无法观察到的输入
范围(加权平均) 1
拥有的其他房地产：
独户房地产$1,840 销售比较法可比销售额之间的差异
77.0%到 98.2% (80.2%)
2023年6月30日
(千美元)公允价值估价技术无法观察到的输入
范围（加权平均值） 1
拥有的其他房地产：
独户房地产$5,574 销售比较法
可比销售额之间的差异
62.1至93.6% (62.1%)
多户房地产$1,392 
销售比较法和收入法
可比销售额之间的差异与净营业收入预期、资本化率的差异
49.8至54.5% (49.8%)
1 对于拥有的其他房地产，根据当前评估中报告的可比销售额，显示的范围可能存在正变化或负变化。在某些情况下，由于样本量较小，而且在某些情况下，正在估值的资产在进行当前评估时具有相似特征的可比销售有限，因此范围可能很大。加权平均值基于可比销售额的相对公允价值。


F-23

金融工具的公允价值
金融工具的公允价值和估计公允价值如下：
2024年6月30日
公允价值
(千美元)携带
量		1级2级3级总公允价值
金融资产：
现金、现金等价物和限制性现金
$2,185,776 $2,185,776 $— $— $2,185,776 
证券交易
353 — 353 — 353 
可供出售的证券
141,611 — 30,683 110,928 141,611 
监管机构存量21,957 — 21,957 — 21,957 
按公允价值持有的待售贷款16,482 — 16,482 — 16,482 
投资净贷款19,231,385 — — 19,209,442 19,209,442 
借入的证券67,212 — — 71,480 71,480 
客户、经纪交易商和清算应收账款240,028 — — 249,317 249,317 
维修权
28,924 — — 28,924 28,924 
其他资产-衍生工具1
106,796 — 106,796 — 106,796 
财务负债：
总存款19,359,217 — 19,217,281 — 19,217,281 
联邦住房贷款银行的预付款90,000 — 84,201 — 84,201 
借款、次级票据和债券325,679 — 302,487 — 302,487 
借出证券74,177 — — 74,021 74,021 
客户、经纪交易商和清算应付账款301,127 — — 301,127 301,127 
应付账款和其他负债-衍生工具102,949 — 102,949 — 102,949 
1其他资产-截至2024年6月30日的衍生资产包括美元87.9 来自FDIC的100万美元与某些利率掉期的应收账款相关，并呈列总额为美元85.2 中央清算衍生品的百万变动保证金。
2023年6月30日
公允价值
(千美元)携带
量		1级2级3级总公允价值
金融资产：
现金、现金等价物和限制性现金
$2,382,086 $2,382,086 $— $— $2,382,086 
证券交易
758 — 758 — 758 
可供出售的证券
232,350 — 27,345 205,005 232,350 
监管机构存量
21,510 — 21,510 — 21,510 
按公允价值持有的待售贷款23,203 — 23,203 — 23,203 
以较低的成本或公允价值持有以供出售的贷款776 — — 780 780 
投资净贷款16,456,728 — — 16,417,183 16,417,183 
借入的证券134,339 — — 143,461 143,461 
客户、经纪交易商和清算应收账款374,074 — — 386,082 386,082 
维修权
25,443 — — 25,443 25,443 
其他资产-衍生工具919 — 919 — 919 
财务负债：
总存款17,123,108 — 17,064,084 — 17,064,084 
联邦住房贷款银行的预付款90,000 — 83,192 — 83,192 
借款、次级票据和债券361,779 — 327,564 — 327,564 
借出证券159,832 — — 159,416 159,416 
客户、经纪交易商和清算应付账款445,477 — — 445,447 445,447 
应付账款和其他负债-衍生工具691 — 691 — 691 
F-24

用于估计公允价值的方法和假设（先前未列出）描述如下：公允价值是现金及现金等值物、生息存款、应计应收和应付利息、活期存款、短期债务以及经常全面重新定价的可变利率贷款或存款的估计公允价值。对于固定利率贷款、存款、借款或次级债务以及不频繁重新定价或重新定价限额的可变利率贷款、存款、借款或次级债务，公允价值基于贴现现金流量，使用应用于估计寿命和信用风险的当前市场利率。对交易证券、可供出售证券和持作出售贷款的估值方法的讨论可以在本脚注前面找到。表外项目的公允价值不被视为重大。
4.    可供出售的证券
可供出售证券的摊销成本和公允价值为：
2024年6月30日
(千美元)摊销
成本		未实现
收益		未实现
损失		公平
价值
抵押贷款支持证券（MBS）：
代理处1
$29,835 $83 $(2,659)$27,259 
非机构组织2
110,658 838 (568)110,928 
抵押贷款支持证券总额140,493 921 (3,227)138,187 
市政3,788 — (364)3,424 
可供出售证券总额
$144,281 $921 $(3,591)$141,611 
2023年6月30日
(千美元)摊销
成本		未实现
收益		未实现
损失		公平
价值
抵押贷款支持证券（MBS）：
代理处1
$27,024 $— $(3,077)$23,947 
非机构组织2
210,271 711 (5,977)205,005 
抵押贷款支持证券总额237,295 711 (9,054)228,952 
市政3,656 — (258)3,398 
可供出售证券总额
$240,951 $711 $(9,312)$232,350 
1 包括由美国政府机构Ginnie Mae以及政府赞助的企业Fannie Mae和Freddie Mac担保的证券。
2 证券的私人保荐人，主要以商业物业的第一留置权抵押贷款或1-4个家庭住宅第一抵押贷款为抵押。主要是由优质、Alt-A或支付期权ARM抵押贷款担保的超级优先证券。

该公司根据对多个因素的分析，对处于未实现亏损状态的可供出售证券进行评估，这些因素包括但不限于：(1)证券的信用特征，例如预测的现金流、信用评级、信用增强以及政府机构或政府支持的企业(视情况而定)，以及(2)在收回摊余成本基础之前，公司是否打算出售或将被要求出售任何证券。根据其分析，本公司确定可供出售证券的未实现亏损主要是由于自购买证券以来利率上升所致，因此，不是在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度确认了AFS证券的信贷损失，2024年6月30日和2023年6月30日的可供出售证券的信贷损失准备金中没有金额。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，为获得借款而承诺的可供出售证券的面值为$0.8百万美元和美元0.9分别为100万美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年中，不是证券销售。
F-25

未实现亏损的证券，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短合计如下：
2024年6月30日
处于亏损状态的可供出售证券
少于
12个月		多过
12个月		总
(千美元)公平
价值		毛收入
未实现
损失		公平
价值		毛收入
未实现
损失		公平
价值		毛收入
未实现
损失
MBS：
代理处
$2,644 $(31)$19,298 $(2,628)$21,942 $(2,659)
非机构组织15 — 78,364 (568)78,379 (568)
总MB数2,659 (31)97,662 (3,196)100,321 (3,227)
市政— — 3,424 (364)3,424 (364)
可供出售证券总额
$2,659 $(31)$101,086 $(3,560)$103,745 $(3,591)
2023年6月30日
处于亏损状态的可供出售证券
少于
12个月		多过
12个月		总
(千美元)公平
价值		毛收入
未实现
损失		公平
价值		毛收入
未实现
损失		公平
价值		毛收入
未实现
损失
MBS：
代理处
$3,182 $(16)$20,642 $(3,061)$23,824 $(3,077)
非机构组织107,982 (1,808)95,385 (4,169)203,367 (5,977)
总MB数111,164 (1,824)116,027 (7,230)227,191 (9,054)
市政— — 3,398 (258)3,398 (258)
可供出售证券总额
$111,164 $(1,824)$119,425 $(7,488)$230,589 $(9,312)
下表列出了我们的抵押贷款支持证券的预期期限分布（基于假设的预付利率）以及我们的非MBS的期限分布（基于合同期限）：
截至2024年6月30日
(千美元)总金额在一年内到期一年后但五年内到期五年后但十年内到期十年后到期
MBS：
代理处
$29,835 $7,122 $13,862 $6,682 $2,169 
非代理机构
110,658 103,991 4,665 1,407 595 
总MB数$140,493 $111,113 $18,527 $8,089 $2,764 
市政3,788 — — — 3,788 
可供出售摊销成本
$144,281 $111,113 $18,527 $8,089 $6,552 
可供出售-公允价值$141,611 $110,283 $17,388 $7,636 $6,304 

F-26

5. 贷款和信贷损失津贴
该公司将贷款组合分类为 五片段：单一家庭-抵押和仓库、多家庭和商业抵押、商业房地产、商业和工业-非房地产、汽车和消费品。有关公司贷款组合分部的更多详细信息，请参阅注1—“组织和重要会计政策摘要。”
下表列出了贷款组合的组成：
(千美元)
2024年6月30日
2023年6月30日
单身家庭--抵押和仓储$4,178,832 $4,173,833 
多户及商业按揭1
3,861,931 3,082,225 
商业地产1
6,088,622 6,199,818 
商业和工业-非RE5,241,766 2,639,650 
汽车与消费品
431,660 556,500 
总贷款总额19,802,811 16,652,026 
信贷损失准备--贷款(260,542)(166,680)
未增值保费（折扣）和贷款费用(310,884)(28,618)
净贷款总额$19,231,385 $16,456,728 
1包括美元的PDC贷款284百万美元多家庭和商业抵押贷款以及美元44.5截至2024年6月30日，商业房地产已达百万美元。有关PDC贷款的更多详细信息，请参阅注1-“组织和重要会计政策摘要”。
应计应收利息投资贷款总额为美元119.81000万美元和300万美元77.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万。
2024年6月30日和2023年6月30日，公司抵押了总额为美元的部分贷款4,942.81000万美元和300万美元5,128.4 FHLb和美元分别为百万美元8,197.21000万美元和300万美元3,689.5 分别向旧金山联邦储备银行（“FRBSF”）提供100万美元。
下表列出了信贷损失准备金的构成部分：
截至6月30日的财政年度，
(千美元)
202420232022
信贷损失准备金--贷款
$32,750 $24,750 $18,500 
信用损失拨备-无资金贷款承诺
(250)(500)5,250 
信用损失拨备总额
$32,500 $24,250 $23,750 
下表按投资组合分部总结了信用损失拨备活动-贷款：
2024年6月30日
(千美元)单一家庭-抵押和仓库多户及商业按揭商业地产商业和工业-非RE汽车与消费品总
2023年7月1日的余额
$17,503 $16,848 $72,755 $46,347 $13,227 $166,680 
购买PDC贷款时的信用损失备抵
— 58,997 11,125 — — 70,122 
信用损失拨备（福利）-贷款(489)(4,434)3,900 29,769 4,004 32,750 
冲销(172)(640)— (84)(11,013)(11,909)
复苏101 — — — 2,798 2,899 
2024年6月30日的余额
$16,943 $70,771 $87,780 $76,032 $9,016 $260,542 
2023年6月30日
(千美元)单一家庭-抵押和仓库多户及商业按揭商业地产商业和工业-非RE汽车与消费品总
2022年7月1日的余额
$19,670 $14,655 $69,339 $30,808 $14,145 $148,617 
信用损失拨备（福利）-贷款(2,302)2,193 3,416 15,521 5,922 24,750 
冲销(314)— — — (9,142)(9,456)
复苏449 — — 18 2,302 2,769 
2023年6月30日的余额
$17,503 $16,848 $72,755 $46,347 $13,227 $166,680 
F-27

2022年6月30日
(千美元)单一家庭-抵押和仓库多户及商业按揭商业地产商业和工业-非RE汽车与消费品总
2021年7月1日的余额$26,604 $13,146 $57,928 $28,460 $6,820 $132,958 
信用损失拨备（福利）-贷款(7,009)1,332 11,411 2,544 10,222 18,500 
冲销(82)— — (322)(4,024)(4,428)
复苏157 177 — 126 1,127 1,587 
2022年6月30日的余额
$19,670 $14,655 $69,339 $30,808 $14,145 $148,617 
信贷损失拨备增加的主要原因是商业及工业-非RE的贷款增长，反映了资本催缴安排的余额增加，以及在FDIC贷款购买中获得的多家庭和商业抵押贷款以及商业房地产贷款。虽然在截至2024年6月30日的财年，汽车和消费者投资组合的冲销与截至2023年6月30日的财年相比有所增加，但本年度的汽车发货量较低，投资组合余额正在下降。
L每个投资组合内的OAN产品包含不同的抵押品类型，这影响了在计算拨备时使用的违约情况下对损失的估计。关于估计预期终身信贷损失的模型方法的进一步讨论，见注1—“组织和重要会计政策摘要。”
下表汇总了所示各期间无资金来源的贷款承诺负债的活动：
截至6月30日的财政年度，
(千美元)202420232022
余额--年初$10,473 $10,973 $5,723 
拨备(福利)(250)(500)5,250 
余额--年终$10,223 $10,473 $10,973 
下表列出了截至2024年6月30日该公司未偿还房地产贷款的LTV：
房地产贷款总额单身家庭--抵押和仓储多户及商业按揭商业地产
加权平均LTV48.9 %56.7 %55.5 %40.5 %
中位数LTV54.0 %56.0 %50.0 %43.0 %
公司的有效加权平均LTV为49.7其房地产投资组合中的贷款%源自截至2024年6月30日的财年。

F-28

信用质量披露. 下表提供了按投资组合分部划分的有效贷款和非应计贷款的构成：
2024年6月30日
(千美元)单一家庭-抵押和仓库多户及商业按揭商业地产商业和工业-非RE汽车与消费品总
表演$4,133,121 $3,826,877 $6,062,520 $5,237,746 $429,188 $19,689,452 
非应计项目45,711 35,054 26,102 4,020 2,472 113,359 
总$4,178,832 $3,861,931 $6,088,622 $5,241,766 $431,660 $19,802,811 
非应计项目贷款占贷款总额的比例0.57 %
2023年6月30日
(千美元)单一家庭-抵押和仓库多户及商业按揭商业地产商业和工业-非RE汽车与消费品总
表演$4,143,119 $3,047,122 $6,184,966 $2,636,661 $552,998 $16,564,866 
非应计项目30,714 35,103 14,852 2,989 $3,502 87,160 
总$4,173,833 $3,082,225 $6,199,818 $2,639,650 $556,500 $16,652,026 
非应计项目贷款占贷款总额的比例0.52 %
有几个不是截至2024年6月30日和2023年6月30日，不计信贷损失准备金的非权责发生贷款。曾经有过不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度确认的非应计贷款的利息收入。
信用质量指标.该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势。该公司根据信用风险对贷款进行分类，从而对贷款进行单独分析。本公司使用以下风险评级定义。
经过.被归类为PASS的贷款由债务人的当前净值和偿付能力或任何相关抵押品的公允价值很好地保护，减去及时收购和出售的成本。
特别提及。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在考虑债务人的当前净资产和偿付能力以及相关抵押品价值减去及时收购和出售的成本后，在未来某个日期恶化机构的信用状况。
不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
值得怀疑.被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
该公司按照持续的审查流程对贷款进行审查和评级，至少每季度一次覆盖所有贷款类型和业务线。持续审查提供了更有效的风险监控，因为它可以立即测试人员、政策、产品或承保标准变化造成的潜在影响。






F-29

下表按投资组合分部、发起财年和信贷质量指标以及毛冲销金额列出了贷款构成：
2024年6月30日
按起源财年划分的投资贷款
循环贷款总
(千美元)20242023202220212020之前
单一家庭-抵押和仓库
经过$491,822 $590,060 $1,200,230 $487,132 $291,047 $720,049 $256,778 $4,037,118 
特别提及31,000 — 24,489 665 6,591 26,873 — 89,618 
不合标准— 283 6,728 — 14,720 30,365 — 52,096 
值得怀疑— — — — — — — — 
总522,822 590,343 1,231,447 487,797 312,358 777,287 256,778 4,178,832 
总冲销— — — — — 172 — 172 
多户及商业按揭
经过36,058 700,163 994,004 595,299 510,341 811,184 — 3,647,049 
特别提及— 29,325 46,194 17,478 9,011 10,277 — 112,285 
不合标准— 13,489 12,509 15,507 41,013 20,079 — 102,597 
值得怀疑— — — — — — — — 
总36,058 742,977 1,052,707 628,284 560,365 841,540 — 3,861,931 
总冲销
— — — — 640 — — 640 
商业地产
经过1,952,001 1,419,399 1,456,643 221,061 7,741 53,000 866,686 5,976,531 
特别提及— — 27,452 — — — — 27,452 
不合标准— 5,600 43,700 5,000 — 30,339 — 84,639 
值得怀疑— — — — — — — — 
总1,952,001 1,424,999 1,527,795 226,061 7,741 83,339 866,686 6,088,622 
总冲销— — — — — — — — 
商业和工业-非RE
经过991,497 458,454 238,397 44,923 10,422 12,867 3,295,425 5,051,985 
特别提及— 1,613 731 1,818 — — 5,349 9,511 
不合标准— 34,433 122,729 1,031 — 2,988 19,089 180,270 
值得怀疑— — — — — — — — 
总991,497 494,500 361,857 47,772 10,422 15,855 3,319,863 5,241,766 
总冲销— — — — — 84 — 84 
汽车与消费品
经过65,766 114,615 177,043 43,287 13,402 14,056 — 428,169 
特别提及33 213 422 176 — 61 — 905 
不合标准142 547 1,264 410 114 109 — 2,586 
值得怀疑— — — — — — — — 
总65,941 115,375 178,729 43,873 13,516 14,226 — 431,660 
总冲销202 3,471 5,212 1,556 303 269 — 11,013 
总
经过3,537,144 3,282,691 4,066,317 1,391,702 832,953 1,611,156 4,418,889 19,140,852 
特别提及31,033 31,151 99,288 20,137 15,602 37,211 5,349 239,771 
不合标准142 54,352 186,930 21,948 55,847 83,880 19,089 422,188 
值得怀疑— — — — — — — — 
总$3,568,319 $3,368,194 $4,352,535 $1,433,787 $904,402 $1,732,247 $4,443,327 $19,802,811 
占贷款总额的百分比18.0%17.0%22.0%7.2%4.6%8.8%22.4%100.0%
总冲销总额
$202 $3,471 $5,212 $1,556 $943 $525 $— $11,909 
F-30

2023年6月30日
按起源财年划分的投资贷款
循环贷款总
(千美元)20232022202120202019之前
单一家庭-抵押和仓库
经过$730,498 $1,346,804 $522,873 $324,458 $255,547 $639,401 $243,175 $4,062,756 
特别提及— 7,280 7,026 8,303 12,942 18,244 6,614 60,409 
不合标准— 5,188 4,686 14,384 2,024 24,386 — 50,668 
值得怀疑— — — — — — — — 
总730,498 1,359,272 534,585 347,145 270,513 682,031 249,789 4,173,833 
多户及商业按揭
经过558,787 975,186 498,744 314,383 224,592 404,222 — 2,975,914 
特别提及— 9,691 4,636 1,360 7,705 — — 23,392 
不合标准— 3,145 5,686 38,857 6,181 29,050 — 82,919 
值得怀疑— — — — — — — — 
总558,787 988,022 509,066 354,600 238,478 433,272 — 3,082,225 
商业地产
经过1,867,476 2,323,095 631,500 87,059 117,928 — 960,024 5,987,082 
特别提及29,000 43,427 — 8,457 800 15,062 — 96,746 
不合标准— 29,200 37,951 18,500 15,487 14,852 — 115,990 
值得怀疑— — — — — — — — 
总1,896,476 2,395,722 669,451 114,016 134,215 29,914 960,024 6,199,818 
商业和工业-非RE
经过488,120 358,214 29,777 14,794 2,098 — 1,707,619 2,600,622 
特别提及— 8,221 — 11,413 — — 600 20,234 
不合标准— 17,762 1,032 — — — — 18,794 
值得怀疑— — — — — — — — 
总488,120 384,197 30,809 26,207 2,098 — 1,708,219 2,639,650 
汽车与消费品
经过167,552 256,154 71,529 24,906 19,897 11,093 — 551,131 
特别提及423 632 453 60 14 6 — 1,588 
不合标准350 2,785 278 133 162 73 — 3,781 
值得怀疑— — — — — — — — 
总168,325 259,571 72,260 25,099 20,073 11,172 — 556,500 
总
经过3,812,433 5,259,453 1,754,423 765,600 620,062 1,054,716 2,910,818 16,177,505 
特别提及29,423 69,251 12,115 29,593 21,461 33,312 7,214 202,369 
不合标准350 58,080 49,633 71,874 23,854 68,361 — 272,152 
值得怀疑— — — — — — — — 
总$3,842,206 $5,386,784 $1,816,171 $867,067 $665,377 $1,156,389 $2,918,032 $16,652,026 
占贷款总额的百分比23.1%32.4%10.9%5.2%4.0%6.9%17.5%100.0%

F-31

下表提供了按投资组合分部划分的贷款账龄：
2024年6月30日
(千美元)当前30-59天60-89天90多天总
单一家庭-抵押和仓库$4,070,186 $46,387 $18,401 $43,858 $4,178,832 
多户及商业按揭3,795,387 13,074 8,554 44,916 3,861,931 
商业地产6,024,470 — 25,950 38,202 6,088,622 
商业和工业-非RE5,240,734 — — 1,032 5,241,766 
汽车与消费品
424,555 4,644 996 1,465 431,660 
总$19,555,332 $64,105 $53,901 $129,473 $19,802,811 
占贷款总额的百分比98.75 %0.33 %0.27 %0.65 %100.00 %
2023年6月30日
(千美元)当前30-59天60-89天90多天总
单一家庭-抵押和仓库$4,102,150 $20,832 $7,971 $42,880 $4,173,833 
多户及商业按揭3,048,217 2,705 1,124 30,179 3,082,225 
商业地产6,173,716 11,250 — 14,852 6,199,818 
商业和工业-非RE
2,639,650 — — — 2,639,650 
汽车与消费品545,205 6,597 1,708 2,990 556,500 
总$16,508,938 $41,384 $10,803 $90,901 $16,652,026 
占贷款总额的百分比99.14 %0.25 %0.06 %0.55 %100.00 %
逾期90天以上的贷款通常被列为非应计项目。截至2024年6月30日和2023年6月30日，贷款总额为20.21000万美元和300万美元14.1由于本公司预期收取到期本金及利息，而该等款项正在收取过程中，故逾期90天仍未计提利息的本金及利息分别为1,000,000元。
丧失抵押品赎回权的单一家庭按揭贷款为$20.11000万美元和300万美元17.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万。
信用风险集中
当若干借款人在同一地理区域从事类似的商业活动，或当他们具有相似的经济特征，导致其履行合同义务的能力受到经济条件变化的类似影响时，就会出现信贷风险集中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，单户、多户和商业地产贷款类别的集中度为10%或更高。
截至2024年6月30日，加利福尼亚州占69.3%，纽约占11.7单一家庭贷款类别中贷款的百分比。加利福尼亚州占了49.6%，纽约占38.9多户贷款类别中贷款的百分比。纽约占了34.2%，佛罗里达州占10.4商业地产贷款类别中贷款的百分比。
截至2023年6月30日，加利福尼亚州占71.4%，纽约占11.0单一家庭贷款类别中贷款的百分比。加利福尼亚州占了69.1%，纽约占19.7多户贷款类别中贷款的百分比。纽约占了37.5%，佛罗里达州占10.5商业地产贷款类别中贷款的百分比。
关联方贷款
在正常业务过程中，本公司向某些高管、董事及其关联方发放了以不动产为抵押的关联方贷款，情况汇总如下：
在截至6月30日止的财政年度或就该财政年度，
(千美元)20242023
未偿还贷款余额$29,673 $29,181 
贷款来源和资金来源$1,044 $5,052 
还本付息$552 $1,444 
F-32

对遇到经济困难的借款人的贷款修改。本公司可能会向遇到财务困难的借款人提供某些贷款修改，这些修改在ASU 2022-02通过后生效，报告为财务困难修改(“FDM”)。该公司的修改计划为遇到财务困难的借款人提供各种修改，其中可能包括降低利率、延长期限、延迟付款和/或本金减免。截至2024年6月30日的财年，FDM并不重要。
在采用ASU 2022-02之前，公司将某些修改记为问题债务重组(TDR)。大致1.77截至2023年6月30日，我们的非权责发生贷款中有30%被视为TDR。在TDR之后及时付款的借款人至少被视为不良贷款六个月.一般来说，在及时付款六个月后，这些TLR从非应计贷款类别重新分类到有效贷款类别，并确认任何之前的递延利息收入。本公司 不是截至2023年6月30日，TLR被归类为绩效贷款。
6.    衍生品
下表列出了公司衍生工具的公允价值和名义金额。虽然名义金额表明了公司衍生品活动的数量，但公司认为名义金额显着超过了此类交易可能产生的损失。对于大多数衍生品合同来说，名义金额不是交换的，而是用于计算付款的参考金额。
利率合约
(千美元)
截至2024年6月30日
截至2023年6月30日
其他资产—衍生资产—公允价值1
$106,796 $919 
应付账款及其他负债 —衍生负债—公允价值
$102,949 $691 
衍生资产— 概念上的
$1,227,742 $231,709 
衍生品负债-名义
$1,208,132 $204,522 
1其他资产-截至2024年6月30日的衍生资产包括美元87.9 来自FDIC的100万美元与某些利率掉期的应收账款相关，并呈列总额为美元85.2 中央清算衍生品的百万变动保证金。
下表列出了与公司在综合收益表中确认的衍生工具活动有关的收益(亏损)：
截至6月30日的财政年度，
(千美元)
202420232022
银行及服务费
$470 $803 $— 
抵押贷款银行业务和服务权收入$782 $916 $3,129 
7.    衍生工具及证券融资协议的抵销
本公司进行衍生工具交易作为其按揭银行业务的一部分，开展利率互换及上限衍生工具市场以促进客户需求，并进行证券借用及证券借出交易以促进客户配对活动、回补淡仓及支持客户证券借贷。该公司通过签订总净额结算协议来管理其中某些交易的信贷风险。相关协议允许有效地完成交易、清算和抵押品与违约后交易对手所欠净额的抵押品相抵销。违约事件通常包括无法付款、无力偿债或交易对手破产。
F-33

下表介绍了这些工具的抵销情况和相关抵押品金额：
2024年6月30日
(千美元)总资产/负债金额抵销资产负债表净额金融抵押品
现金抵押品
净资产/负债
资产：
借入的证券$67,212 $— $67,212 $67,212 $— $— 
其他资产--衍生资产1
106,796 — 106,796 414 18,110 88,272 
负债：
借出证券$74,177 $— $74,177 $74,177 $— $— 
应付账款和其他负债-衍生负债
102,949 — 102,949 414 — 102,535 
2023年6月30日
(千美元)总资产/负债金额抵销资产负债表净额金融抵押品净资产/负债
资产：
借入的证券$134,339 $— $134,339 $134,339 $— 
其他资产--衍生资产
919 — 919 — 919 
负债：
借出证券$159,832 $— $159,832 $159,832 $— 
应付账款和其他负债-衍生负债
691 691 691 
1其他资产-截至2024年6月30日的衍生资产包括美元87.9 来自FDIC的100万美元与某些利率掉期的应收账款相关，并呈列总额为美元85.2 中央清算衍生品的百万变动保证金。
证券借出交易代表截至所示的两个期间具有隔夜和开放到期分类的股票。
8.    客户、经纪-交易商和结算应收款和应付款
客户、经纪自营商和结算应收款和应付款包括下列各项：
6月30日，
(千美元)20242023
应收款：
顾客$220,243 $309,308 
经纪-交易商和结算组织：
经纪自营商应收账款17,885 57,735 
证券未能交割1,900 7,031 
客户、经纪自营商和结算应收账款总额$240,028 $374,074 
应付账款:
顾客$280,620 $382,689 
经纪-交易商和结算组织：
应付经纪交易商18,112 58,758 
未收到的证券2,395 4,030 
客户、经纪-交易商和结算应付款总额$301,127 $445,477 
F-34

9.    其他资产
综合资产负债表内的其他资产主要包括银行拥有的人寿保险、应计应收利息、衍生工具、递延所得税净资产、家具、设备及软件、使用权租赁资产、LIHTC投资及其他应收款项。关于应计应收利息的更多信息，见附注5--“贷款和信贷损失准备”；有关衍生品的更多信息，见附注6--“衍生品”；关于递延所得税净资产的更多信息，请参见附注14--“所得税”。其他资产的其他组成部分将在下文进一步详细说明。
银行拥有的人寿保险公司。 下表总结了该公司银行拥有的人寿保险(“BOLI”)的活动。与银行拥有的人寿保险有关的收入计入综合收益表中的“银行及服务费”。
(千美元)
博利
截至2021年6月30日的余额$56,555 
添加100,000 
合同价值变化4,220 
截至2022年6月30日的余额
$160,775 
死亡抚恤金(1,805)
合同价值变化4,444 
截至2023年6月30日的余额
$163,414 
合同价值变化5,360 
截至2024年6月30日余额
$168,774 
家具、设备和软件。 租赁物装修、家具、设备和软件的成本以及累计折旧和摊销摘要如下：
6月30日，
(千美元)20242023
软件$134,311 $105,687 
计算机硬件和设备32,195 26,685 
家具和固定装置11,788 10,689 
租赁权改进6,281 5,963 
总$184,575 $149,024 
减去累计折旧和摊销(111,956)(95,660)
家具、设备和软件网络
$72,619 $53,364 
截至2024年、2023年和2022年6月30日的财年，与租赁物改良、家具、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元16.2百万，$12.2百万美元和美元13.1分别为100万美元。
经营租约。该公司根据预定于不同日期到期的经营租赁协议租赁办公空间。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年的运营租赁费用为美元12.4百万，$11.4百万美元，以及$10.8分别为100万美元。
与公司经营租赁相关的补充信息如下：
6月30日，
(千美元)20242023
使用权资产$59,989 $63,565 
租赁负债$65,923 69,630 
加权平均剩余租期5.66年份6.57年份
加权平均贴现率3.09 %3.00 %
F-35

与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至6月30日的财政年度，
(千美元)202420232022
为经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金-经营现金流量$11,821 $10,658 $9,888 
下表代表租赁负债的到期日：
(千美元)
2024年6月30日
一年内$12,746 
一年后和两年内12,464 
两年后和三年内12,591 
三年后和四年内11,341 
四年后五年内10,465 
五年后12,135 
租赁付款总额71,742 
减去：代表利息的数额(5,819)
租赁总负债$65,923 
截至2024年6月30日，公司遵守租赁协议中包含的所有契约。
LIHTC投资。 公司为其LIHTC投资确认了以下收入和税收优惠。
截至6月30日的财年，
(千美元)20242023
已确认的税收抵免
$3,394 $2,780 
已确认的其他税收优惠
1,466 759 
摊销
(3,574)(2,697)
净收益（费用）包含在所得税费用中
1,286 842 
包括在银行和服务费中的其他收入（损失）
2 5 
合并利润表中包含的净效益（费用）
$1,288 $847 
该公司在其资产负债表上确认了以下投资。
截至6月30日的财年，
(千美元)20242023
力拓投资
$65,873 $33,284 
LIHTC无资金承诺1
$40,617 $13,514 
1LIHTC无资金承诺包含在合并资产负债表的“应付账款和其他负债”中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年，不存在导致LIHTC投资性质发生变化或与基础项目关系发生任何变化的重大修改或事件。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年，没有因所得税抵免的没收或不符合资格而确认的任何损失。
F-36

10.    商誉和无形资产
下表总结了截至所示日期公司的善意余额活动：
(千美元)总
截至2022年6月30日的余额
$95,674 
收购带来的商誉1,999 
截至2023年6月30日的余额
97,673 
收购带来的商誉— 
截至2024年6月30日余额
$97,673 
曾经有过不是截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年已识别出善意损失。
截至所示日期，公司收购的无形资产汇总如下：
2024年6月30日
2023年6月30日
(千美元)总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
不竞争的契约$1,387 $1,258 $129 $1,380 $1,149 $231 
客户关系50,810 18,453 32,357 50,810 14,598 36,212 
无形客户押金13,545 10,569 2,976 13,545 9,235 4,310 
发达的技术34,650 26,833 7,817 34,650 21,405 13,245 
商标378 — 378 378 — 378 
商号950 637 313 700 600 100 
劳动力
206 79 127 — — — 
无形资产总额$101,926 $57,829 $44,097 $101,463 $46,987 $54,476 
需要摊销的无形资产的摊销费用为美元10.8百万美元和美元11.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年分别为百万美元。每项需要摊销的无形资产均采用直线法在资产的估计使用寿命内摊销。商标是一种无限生命的无形物质。
截至2024年6月30日，与有限寿命无形资产相关的估计未来摊销费用如下：
(千美元)摊销费用
截至6月30日的财年，
2025$7,408 
20266,364 
20276,027 
20284,935 
20293,306 

F-37

11.    存款
下表列出了存款组合的组成：
2024年6月30日
2023年6月30日
(千美元)量
费率1
量
费率1
不计息
$2,975,631 — %$2,898,150 — %
计息：
需求2,485,325 2.42 %3,334,615 2.43 %
储蓄12,960,165 4.58 %9,575,781 4.20 %
生息需求和储蓄总额15,445,490 4.23 %12,910,396 3.74 %
定期存款：
250美元及以下
567,192 4.34 %932,436 3.72 %
超过250美元370,904 4.76 %382,126 4.36 %
定期存款总额938,096 4.51 %1,314,562 3.91 %
全额计息
16,383,586 4.24 %14,224,958 3.76 %
总存款2
$19,359,217 3.59 %$17,123,108 3.12 %
1 基于期末加权平均规定利率。
2 存款总额包括经纪存款美元1,611.6百万美元和美元2,028.5截至2024年6月30日和2023年6月30日分别为百万美元，其中美元400.0百万美元和美元690.9分别为25万美元及以下的定期存款.
定期存款的预定到期日如下：
(千美元)
2024年6月30日
12个月内$912,828 
13至24个月13,892 
25至36个月4,046 
37至48个月5,599 
49至60个月1,731 
总$938,096 
于2024年6月30日和2023年6月30日，公司高管和董事存款为美元5.4百万美元和美元5.6分别为100万美元。
F-38

12.    联邦家庭贷款银行的预付款
于2024年6月30日和2023年6月30日，公司固定利率FHLb预付款的利率范围为 2.07%到 2.82%，加权平均值为2.32%，范围从 2.07%到 2.82%，加权平均值为2.32%。
FHLb固定利率预付款的期限和加权平均利率如下：
6月30日，
 20242023
(千美元)量加权的-
平均税率		量加权的-
平均税率
一年内$30,000 2.82 %$— — %
一年后，但在两年内— — %30,000 2.82 %
两年后但三年内— — %— — %
三年后但四年内— — %— — %
四年后但五年内— — %— — %
五年后60,000 2.07 %60,000 2.07 %
总$90,000 2.32 %$90,000 2.32 %
FHLb的预付款由公司向FHLb抵押的某些贷款和可供出售证券，以及公司对旧金山FHLb股本的投资作为抵押。一般来说，每次预付款都会支付预付罚款，并在到期日全额支付。
截至2024年6月30日，该公司拥有3,012.6立即提供百万美元和美元4,229.1百万美元，并可为FHLb的预付款提供额外抵押品，期限最长为 十年.
13.    借入、次级票据和债券
下表载列截至所示日期借款、次级票据及债券的组成：
(千美元)
2024年6月30日
2023年6月30日
从其他银行借款$— $27,200 
次级贷款7,400 7,400 
附属票据315,000 325,000 
次级债券5,155 5,155 
借款、次级票据和债券总额、未摊销发行成本总额327,555 364,755 
减未摊销发行成本(1,876)(2,976)
借款、次级票据和债券总额，扣除未摊销发行成本$325,679 $361,779 
借款、次级票据和债券的期限如下：
(千美元)
2024年6月30日
一年内$7,400 
一年后，但在两年内— 
两年后但三年内— 
三年后但四年内— 
四年后但五年内— 
五年后320,155 
总$327,555 
F-39

从其他银行借款。Axos Clearing有一美元150可供借款的担保信贷额度为100万美元。截至2024年6月30日，有不是未偿还的金额，截至2023年6月30日，有11.5未偿还的金额为1.3亿美元。这种信贷工具的利息以联邦基金利率为基础，并应根据需求到期。
Axos Clearing有一美元110可用于有限目的借款的100万无担保信贷额度。截至2024年6月30日，有不是这项信贷安排的未偿还金额，截至2023年6月30日有$15.7未偿还的金额为1.3亿美元。这种信贷工具的利息以联邦基金利率为基础，并应根据需求到期。无担保信贷额度要求Axos Clearing根据围绕资本和债务比率的特定契约运营。截至2024年6月30日，Axos Clearing遵守了所有公约。
次级贷款。本公司发行的附属票据总额为$7.5于2019年1月28日向Cor Securities Holdings，Inc.(“Cor Securities”)的主要股东支付等额本金，到期日为15作为根据适用的合并协议支付COR证券主要股东赔偿义务的唯一来源。利息的应计利率为6.25年利率。在截至2019年6月30日的财年中，0.1偿还了1.8亿笔次级贷款。该公司已向该公司提出赔偿要求。7.4剩下的300万人。
附属票据。2020年9月，公司完成了对美元的销售1752,000,000美元的本金总额4.8752030年10月1日到期的固定利率至浮动利率次级债券百分比(下称“2030年债券”)。2030年发行的债券将于2030年10月1日期满，年息率固定，相当于4.875%，从2021年4月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年4月1日和10月1日。由2025年10月1日起至2030年10月1日止(但不包括2030年10月1日或提早赎回日)，2030年发行的债券将按相当于三个月期SOFR加利差的浮动年利率计息476基点，从2026年1月开始，在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度拖欠一次。2030年债券可在2025年10月1日或之后赎回，该日期可由公司酌情延长，赎回价格相当于本金加应计和未付利息，但须符合某些条件。与发债有关的费用及成本于2030年债券年期内摊销为利息开支。
2022年2月，公司完成了对美元的销售1502,000,000美元的本金总额4.00固定利率至浮动利率的次级债券百分比(“2032年债券”)。2032年债券仅为Axos Financial，Inc.的债务。2032年债券将于2032年3月1日到期，按固定年利率计息，年利率为4.00%，从2022年9月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年3月1日和9月1日。由2027年3月1日起至2032年3月1日止(但不包括2032年3月1日或提早赎回日)，2032年发行的债券将按相当于三个月期SOFR加利差的浮动年利率计息227基点，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度拖欠一次，自2027年6月1日开始。2032年债券可在2027年3月1日或之后赎回，该日期可由公司酌情延长，赎回价格相当于本金加应计和未付利息，但须符合某些条件。与发债有关的费用及成本在2032年期内摊销为利息开支。2024年3月6日，该公司支付了$4.22000万美元将回购美元5.02032年债券面值为100万美元，清偿后产生税前非现金收益0.7300万美元，在计入未摊销发行成本和应计利息后。2024年4月6日，该公司支付了$4.82000万美元将回购美元5.02032年债券面值为100万美元，清偿后产生税前非现金收益0.2300万美元，在计入未摊销发行成本和应计利息后。非现金收益在截至2024年6月30日的财政年度的综合损益表中记入“一般和行政费用”。
次级债券。2004年12月13日，公司签订了一项协议，成立了一个非合并信托，发行了$5.0在2004年12月16日完成的一笔交易中，有100万美元的信托优先证券。此次发行的净收益用于购买#美元。5.2本公司指定到期日为二零三五年二月二十三日的次级债券(“债券”)。债券是该信托的唯一资产。信托优先证券在到期时可强制赎回，或在契约规定的较早赎回时赎回。本公司有权在特定日期或之后赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格为债券中规定的赎回价格，外加赎回日期前任何应计但未偿还的利息。利息按三个月期SOFR加0.26161%的比率 7.99截至2024年6月30日，按季度支付利息。
其他可用借款。 该银行有能力从FRBSF贴现窗口借入短期资金。2024年6月30日和2023年6月30日，有 不是未偿还金额和来自该来源的可用借款为美元6,976.21000万美元和300万美元2,747.1 分别为百万。2024年可用借款以某些贷款作为抵押。该银行拥有额外的未支配抵押品，可以抵押给FRBSF贴现窗口，以增加借贷流动性。
F-40

截至2024年6月30日，该银行拥有联邦基金信贷额度 六主要银行总计美元275.0 万该行已 不是截至2024年6月30日或2023年6月30日的信用额度未偿余额。
14.    所得税
所得税规定如下：
6月30日，
(千美元)202420232022
当前：
联邦制$98,814 $89,839 $64,800 
状态53,525 54,326 43,843 
152,339 144,165 108,643 
延期：
联邦制17,501 (13,084)(5,600)
状态15,633 (6,502)(3,800)
33,134 (19,586)(9,400)
总$185,473 $124,579 $99,243 
法定联邦所得税率与有效税率之间的差异总结如下：
6月30日，
202420232022
法定联邦税率21.00 %

21.00 %21.00 %
因以下原因而增加(减少)：
州税-扣除联邦税收优惠8.90 %9.04 %9.13 %
税收抵免(0.58)%(0.45)%(0.44)%
免税所得(0.08)%(0.03)%(0.09)%
超额收益RSU归属(0.42)%(0.41)%(1.31)%
其他0.37 %(0.30)%0.90 %
实际税率29.19 %28.85 %29.19 %

F-41

递延所得税资产净值的组成部分如下：
6月30日，
(千美元)20242023
递延税项资产：
信贷损失准备$96,275 $64,655 
租赁责任21,400 22,654 
应计补偿9,783 7,564 
基于股票的补偿费用8,282 6,980 
诉讼应计费用5,324 5,206 
非应计贷款利息收入
9,034 4,962 
证券未实现净损失1,079 2,730 
净营业亏损结转1,160 1,484 
州税4,282 1,064 
证券受损273 267 
递延税项资产总额$156,892 $117,566 
递延税项负债：
获得贷款的基差
(78,034)— 
经营性租赁使用权资产(19,406)(20,681)
折旧及摊销(4,679)(7,533)
其他资产-准分子(2,183)(2,342)
FHLb股票股息(852)(833)
递延税项负债总额$(105,154)$(31,389)
递延税项净资产51,738 86,177 
估值免税额(70)(277)
递延税项净资产，扣除估值准备后的净额1
$51,668 $85,900 
1 递延税项净资产扣除估值拨备后，计入综合资产负债表内的“其他资产”。
当收益更有可能实现时，公司将递延税项资产计入净营业亏损。截至2024年6月30日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$3.6100万美元，每年受第382条的限制为$0.1百万美元。结转的联邦净营业亏损将于2034年开始到期。
该公司结转国有净营业亏损#美元。2.7百万美元。在这笔款项中，$0.8百万美元每年受第382条的限制0.1100万美元用于国家用途。结转的国家净营业亏损将于2035年开始到期。
如果根据现有证据的份量，递延税项资产的一部分很可能无法变现，本公司将建立估值拨备。截至2024年6月30日，与美元相关0.6国家净营业亏损100万美元，公司确认估值准备金为#美元。0.1百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司预计未来有足够的综合收益来实现其剩余的递延税项资产，并未计入额外的拨备。
未确认税务头寸的毛期初和期末金额对账如下：
(千美元)20242023
余额--期初$6,924 $4,975 
增加-本年度纳税状况8,709 1,603 
增加-上一年的纳税状况— 518 
减税--上一年的纳税状况(1,544)(172)
未确认税务头寸的总负债--期末$14,089 $6,924 
截至2024年6月30日和2023年6月30日，未确认的税收优惠总额为11.6百万美元和美元6.0如果得到承认，将对实际税率产生有利影响。该公司预计在未来12个月内不会解决任何未确认的税收优惠。本公司将与所得税负债相关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分进行会计处理。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内，公司确认收益为0.1百万美元，费用为$0.1利息和罚金分别为100万美元。该公司拥有大约美元0.5
F-42

百万美元和美元0.5分别于2024年6月30日和2023年6月30日支付利息和罚款100万英镑。公司偶尔会提交修改后的申报单，以获得额外的退税。提交了一份修改后的申报单，以保留退款要求。由于这项索赔涉及的不确定性，管理层承认了100在截至2024年6月30日的财政年度内对其进行%的准备金。
公司须缴纳联邦所得税和州税务机关的所得税。公司截至2023年6月30日和2021年6月30日的财政年度的联邦所得税申报单，以及截至2023年6月30日、2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度的州税务机关所得税申报单，都可以根据美国国税局和州税务机关的诉讼时效进行审计。
15.    股东权益
普通股回购。2023年4月27日，该公司宣布了一项回购计划，最高回购金额为1002024年2月7日，该公司宣布了一项额外的计划，将再回购至多美元的普通股1002000万股其普通股。新的股份回购授权是对2023年4月宣布的现有股份回购计划的补充。本公司可在公开市场上或透过私下协商的交易回购股份，回购时间及价格由本公司酌情决定，并须视乎本公司对资金的其他用途、股票交易价格、一般市况及监管因素的评估而定。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的股票。股份回购计划将继续有效，直至董事会终止为止。本公司在所附综合财务报表中使用成本法作为股东权益减值来核算库存股。
下表介绍了普通股回购：
财政年度结束
6月30日，
(千美元，每股数据除外)20242023
全额回购$97,023 $49,258 
回购股份数量2,541,254 1,321,161 
每股平均支付价格$38.18 $37.28 
截至2024年6月30日，该公司约有106.5在股份回购授权下剩余的百万美元。
16.    基于股票的薪酬
本公司设有股权激励计划，即经修订及重订的2014年股票激励计划(“2014计划”)，规定向员工、董事及顾问授予非限制性及激励性股票期权、限制性股票及股票增值权及其他奖励。该计划旨在鼓励选定的员工和董事改善运营和增加利润，并通过参与普通股价值的增长来接受或继续受雇于公司或与公司建立联系。RSU的授予价格相当于该公司普通股在授予日的收盘价。授予的RSU通常授予三年制以服务为基础的期间，包括33在授予的每个周年纪念日归属的标的股份的百分比。
2014年计划。2023年11月，公司董事会和股东分别批准了经修订和重述的2014年计划。根据2014年计划的奖励授权发行的股票数量为6,680,000，减去授予的RSU奖励，加上在2014年计划下未支付的现金奖励被没收、到期、取消或结算时可用的任何RSU。2024年6月30日，1,755,662普通股股票仍可根据2014年计划授予的奖励进行发行。
自2017年7月1日起，公司与其首席执行官签订了一项雇佣协议(“协议”)，授权授予RSU(“RSU奖”)。RSU奖是一项基于股权的奖项，带有一项服务条件和一项市场条件，其中包括衡量公司为股东带来的总股票回报与美国律师协会纳斯达克社区银行指数总股票回报的比较。RSU奖励的会计授予日期为2017年7月1日，RSU奖励的支出于该日开始，按公司估值过程确定的公允价值计量金额计算。该公司利用蒙特卡罗模拟来估计路径依赖型期权的价值，并使用基于5年期美国国债恒定到期率的预期回报、基于6个月和1年历史每日交易历史、市值和股票价格的股票波动率来确定公允价值。2017年7月1日，RSU获奖的估计公允价值为#美元20.51000万美元，这归因于五在整个期间内的分批九年.
F-43

自2024年1月1日(“2024年奖”)、2023年(“2023年奖”)和2022年(“2022年奖”)每年1月1日起生效，协议自动续签一个额外的财政年度，会计授予日期与相应奖项的续展日期相同。对于2024年奖、2023年奖和2022年奖，该公司使用了蒙特卡洛模拟，关键输入是1年和2年期美国国债固定到期率的平均预期回报，即基于以下条件的股票波动性1.5年度历史每日交易历史、市值和股票价格。2024年、2023年和2022年奖项的估计公允价值为#美元。9.4百万，$5.2百万美元和美元8.8在每个奖项的授予日，分别为100万美元。实际奖励将根据公司股票总回报相对于ABA ABA纳斯达克社区银行指数各时期股票总回报的实际表现来确定。
截至2024年6月30日，剩余部分尚未确认补偿费用 五年与本协议和后续续签相关的金额为美元14.4百万美元。
截至2024年6月30日，尚未确认的与非归属奖励相关的补偿费用为美元53.4百万，预计确认的加权平均期为 1.2好几年了。
下表列出了所示期间RSU的状态和变化：
RSU加权平均
授予日期公允价值
2023年6月30日非既得余额
1,407,882 $41.53 
授与980,739 45.25 
既得(756,186)41.41 
没收(91,241)41.72 
2024年6月30日非既得余额
1,541,194 $43.95 
该公司确认了$30.7百万，$26.1百万美元和美元21.2截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年净利润中的股票补偿为百万美元。相关所得税福利为美元9.0百万，$7.5百万美元和美元6.2各年份百万。截至2024年6月30日的财年内归属股份的公允价值总额为美元36.0百万美元。
17.    普通股每股收益
下表列出了每股普通股基本和稀释收益（“每股普通股”）的计算：
6月30日，
(千美元，每股数据除外)202420232022
普通股每股收益
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
平均已发行普通股和已发行普通股57,509,029 59,691,541 59,523,626 
普通股每股收益$7.82 $5.15 $4.04 
稀释后每股普通股收益
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
平均已发行普通股和已发行普通股57,509,029 59,691,541 59,523,626 
平均未归属受限制股票单位的稀释效应1,216,607 875,313 1,087,328 
平均已发行稀释性普通股
58,725,636 60,566,854 60,610,954 
稀释后每股普通股收益$7.66 $5.07 $3.97 
加权平均反稀释普通股等值（不包括在每股收益的计算中）9,744 4,505 9,701 

18.    承诺、连续性和资产负债表外活动
信贷相关金融工具。本公司是信贷相关金融工具的当事人，在正常业务过程中存在表外风险，以满足客户的融资需求。这些金融工具是提供信贷的承诺。该等承担在不同程度上涉及超出综合资产负债表确认金额的信贷及利率风险。
该公司的信用损失风险由这些承诺的合同金额表示。该公司在作出承诺时遵循与其对资产负债表内工具相同的信贷政策。下表汇总了表外承付款。
F-44

(千美元)
2024年6月30日
为贷款提供资金的承诺$3,726,798 
出售贷款的承诺$26,097 
出资承诺$4,514 
备用信用证$15,488 
此外，该公司还有$40.6对LIHTC投资的出资承诺包括在综合资产负债表的“应付账款及其他负债”中。请参阅注9-“其他资产”有关LIHTC投资的更多信息。
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款可能到期而未动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为有必要获得抵押品，抵押品的金额将基于管理层对客户的信用评估。对于被归类为持有待售的单一家庭贷款，本公司将发起贷款的无资金承诺与出售贷款的承诺相匹配。本公司也有备用信用证承诺。
在正常业务过程中，Axos Clearing的客户活动涉及各种客户证券交易的执行、结算和融资。这些活动可能会使Axos Clearing面临表外风险，因为客户或其他经纪商无法履行其合同义务，而Axos Clearing不得不亏本购买或出售作为合同基础的金融工具。Axos Clearing与为其提供清算服务的经纪自营商签订的清算协议要求，如果客户未能履行合同义务，Axos Clearing必须对Axos Clearing进行赔偿。截至2024年6月30日，公司可将非客户和客户保证金证券用作各种借款或其他目的的抵押品。该公司使用了$74.2这些可用的证券中有100万美元作为贷款证券的抵押品122.1百万美元用于银行贷款，以及$34.9100万美元，以满足OCC保证金要求16.3百万美元。
打官司。在Re Bofi Holding，Inc.，案件编号15cv2722 GPC(KSC)中的合并衍生品诉讼正在加州南区美国地区法院待决(“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的起诉书阐述了在Erhart诉BofI Holding Inc.，编号15cv2287 BAS(NLS)(S.D.Cal)的相关雇佣诉讼中提出的指控。(“雇佣诉讼”)由公司的一名前雇员提起，并被搁置，等待雇佣诉讼的解决。2023年10月4日，审理就业诉讼的法院做出了最终修正判决，裁定原告获得损害赔偿金和律师费。被告提交了针对雇佣诉讼判决的上诉通知，所有命令都合并在其中，双方都提交了开庭简报。2024年1月2日，衍生品诉讼原告提交了第三份修订后的起诉书。2024年3月5日，法院暂缓审理此案，直到就业行动中的上诉得到解决。派生诉讼被告对第三次修订后的起诉书中提出的指控提出异议，并打算大力抗辩。衍生诉讼原告代表本公司就雇佣诉讼寻求损害赔偿，并代表本公司就现已了结的证券集体诉讼寻求损害赔偿，该集体诉讼也基于雇佣诉讼中提出的指控，并在可用保险范围内达成和解，而不将不当行为归因于本公司、其管理层或其董事。
鉴于预测就业行动最终结果的内在困难，无法合理预测或估计与之相关的最终损失或损失范围(如果有的话)。
2022年10月26日，陪审团对MUFG Union Bank，N.A.诉Axos Bank等人案达成陪审团裁决，判给MUFG Union Bank，N.A.。该裁决最初于2023年6月5日作出判决，并于2023年6月20日作出更正判决。公司于2023年7月6日向纽约州最高法院上诉分部(以下简称上诉分部)提交上诉通知书，原告于2023年7月20日提交交叉上诉通知书。上诉庭于2024年3月5日就上诉和交叉上诉进行口头辩论。2024年3月26日，上诉司作出命令，撤销赔偿责任和赔偿金#美元的裁决。2.5原告违反合同索赔的损害赔偿金以及相关的预判权益。此外，上诉庭驳回了原告的交叉上诉。2024年7月18日，上诉分庭驳回了被告要求上诉许可的动议和原告要求重辩或允许上诉的交叉动议，该命令于2024年3月26日发布。该公司现在打算就可随意终止的合同是否支持侵权干扰索赔的问题向纽约上诉法院提出上诉。该公司记录了一美元16截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的财政年度，合并资产负债表上的“应付账款和其他负债”以及合并损益表上的“一般和行政费用”中的应计费用分别为100万美元。鉴于上诉过程的不确定性以及其他未知或目前无法量化的因素，本公司将其应计项目维持在2024年6月30日.
F-45

19.    监管资本要求
联合银行和本银行。 本公司和银行受联邦银行监管机构颁布的监管资本充足率要求的约束。公司或银行未能达到最低资本金要求可能导致监管机构采取某些强制性和酌情行动，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。美联储规定了该公司的资本金要求，而OCC对该银行也有类似的要求。根据这些资本要求和迅速采取纠正行动的监管框架，公司和银行必须满足特定的资本指导方针，这些指导方针涉及公司和银行的资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目的量化指标。公司和银行的资本数额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
法规规定的量化措施要求公司和银行保持一定的最低资本金金额和比率。联邦银行监管机构要求公司和银行保持一级资本与调整后平均资产的最低比率4.0%，普通股1级资本与风险加权资产之比为4.5%，一级资本与风险加权资产之比为6.0%和总风险资本与风险加权资产之比为8.0%。公司和银行必须保持最低杠杆率、基于风险的普通股1级资本比率、基于风险的1级资本比率和基于风险的总资本比率，才能获得“充足资本”5.0%, 6.5%, 8.0%和10.0%。截至2024年6月30日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。截至2024年6月30日，公司和银行在监管框架下拥有充足的资本，以便迅速采取纠正行动。管理层认为，自2024年6月30日以来，没有发生任何情况或事件会对公司和银行的资本分类产生重大不利影响。有时，我们可能需要筹集更多的资本，以支持公司和银行的进一步增长，并保持其“资本充足”的地位。
该公司和银行均选择了计算监管资本和比率的五年期CMEL过渡指南，2024年6月30日和2023年6月30日的金额反映了这一选择。该指南允许实体将第一天CESL过渡调整的100%影响以及随后在2023年6月30日之前增加的25%的信用损失拨备，返还给监管资本。从2023财年开始，这一累计金额将以每年25%的比例逐步从监管资本中剔除，直到从2026财年开始100%从监管资本中剔除。
根据巴塞尔协议III，公司和银行的资本金额、资本比率和资本要求如下：
AXOS金融公司Axos银行“好吧
大写”
比率		最低资本
比率
(千美元)
6月30日，
2024
6月30日，
2023
6月30日，
2024
6月30日，
2023
监管资本：
第1层$2,167,781$1,796,352$2,181,426$1,866,705
普通股第1类 $2,167,781$1,796,352$2,181,426$1,866,705
总资本$2,678,489$2,269,237$2,365,061$2,007,006
资产：
平均经调整$22,979,871$20,059,002$22,391,541$19,284,378
总风险加权 $18,049,571$16,414,213$17,128,880$16,054,633
监管资本比率：
一级杠杆（调整后平均资产）9.43 %8.96 %9.74 %9.68 %5.00%4.00%
普通股一级资本（风险加权资产）12.01 %10.94 %12.74 %11.63 %6.50%4.50%
第一级资本(风险加权资产)12.01 %10.94 %12.74 %11.63 %8.00%6.00%
总资本(与风险加权资产之比)14.84 %13.82 %13.81 %12.50 %10.00%8.00%
根据《巴塞尔协议三》，所有银行机构都必须保持高于基于风险的最低资本要求的资本保护缓冲，以避免在资本分配、股票回购和向管理人员支付酌情奖金方面受到某些限制。资本保护缓冲完全由普通股一级资本组成，适用于三种基于风险的资本比率，但不适用于杠杆率。2024年6月30日，公司和银行
F-46

符合资本节约缓冲要求。包括完全分阶段的资本保护缓冲、普通股第一级资本、第一级风险资本和总风险资本比率最低标准为7.0%, 8.5%和10.5%。缓冲金额低于所需数额的银行组织在缓冲接近于零时，在这种分配和支付方面受到越来越严格的限制。此外，这些规定还一般禁止银行机构在任何季度内进行此类分配或付款，如果其合资格留存收入为负值，且上一季度末的资本保全缓冲比率为2.5%或更低。银行组织的合格留存收入定义为根据该组织的季度监管报告，扣除尚未反映在净收入中的任何分配和相关税收影响后，该组织在本日历季度之前的四个日历季度的净收入。
Axos Clearing。根据交易法的净资本要求，安盛清算须遵守美国证券交易委员会统一净资本(交易法第15c3-1条)。根据这一规则，本公司已选择以替代方法运营，并要求维持最低净资本250,000美元或客户交易产生的总借方余额的2%，如定义。根据替代方法，Axos Clearing不得偿还次级债务、支付现金分配或向母公司或员工提供任何无担保预付款或贷款，前提是此类支付将导致净资本低于总借方余额的5%或低于其最低美元要求的120%。
Axos Clearing的净资本头寸如下：
(千美元)
2024年6月30日
2023年6月30日
净资本$101,462 $35,221 
超额资本$96,654 $29,905 
净资本占总借方项目的百分比42.21 %13.25 %
净资本总额超过5%的借方项目$89,442 $21,930 
安盛结算作为一家结算经纪，须遵守“美国证券交易委员会客户保障规则”(交易所法案第15c3-3条)，该规则要求将资金存入一个专为客户利益而设的特别储备账户(“客户储备银行账户”)和经纪商的自营账户(“PAB储备账户”)。截至2024年6月30日，Axos Clearing符合其客户储备银行账户和PAB储备账户的存款要求。
20.    员工福利计划
该公司拥有一401(K)计划，几乎所有员工都可以参加该计划。雇员最高可供款至100他们薪酬的%受联邦税法规定的某些限制。该公司为401(K)计划的雇主提供匹配的缴费，这是基于雇员指定的推迟他们的合格补偿。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，该计划的支出为#美元4.5百万，$3.5百万美元，以及$3.6分别为100万美元。这些费用列入综合损益表中的“薪金和有关费用”。在截至2024年6月30日的财政年度内作出的贡献是72,708公平市值为$的股票4.0百万美元。
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21.    仅供母公司使用的简明财务信息
以下表格提供了Axos Financial，Inc.(仅限母公司)的财务信息，应与公司的合并财务报表和合并财务报表的其他附注一起阅读。对子公司的投资、股东权益和子公司未分配收益的权益进行了调整，以消除多家子公司与母公司之间的公司间交易。
简明资产负债表
 6月30日，
(千美元)20242023
资产
现金及现金等价物$109,610 $115,948 
证券78,321 15,050 
支付给非银行子公司的预付款3,000 8,000 
其他资产68,321 78,932 
对银行子公司的投资2,241,746 1,884,525 
对非银行子公司的投资216,164 235,223 
总资产
$2,717,162 $2,337,678 
负债和股东权益
借款、次级票据和债券$325,679 $334,579 
应付帐款和其他负债100,887 85,940 
总负债426,566 420,519 
股东权益2,290,596 1,917,159 
总负债和股东权益$2,717,162 $2,337,678 
简明损益表
 
截至6月30日的财年，
(千美元)202420232022
利息收入$4,279 $1,656 $1,777 
利息开支15,990 15,909 11,183 
净利息（支出）收入(11,711)(14,253)(9,406)
贷款损失准备金(184)— — 
扣除信用损失拨备后的净利息（费用）收入(11,527)(14,253)(9,406)
非利息收入(亏损)13,247 11,448 6,275 
非利息费用和税收优惠1
31,366 15,866 9,741 
子公司股息和子公司未分配收益权益前的收入（损失）(29,646)(18,671)(12,872)
来自银行子公司的股息120,000 45,000 40,000 
来自非银行子公司的股息26,000 13,750 — 
子公司未分配收益中的权益333,654 267,086 213,588 
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
综合收益$454,152 $303,488 $235,276 
1包括美元的税收优惠6,352, $11,988、和$11,927截至6月30日的财年， 2024、2023年和2022年。
F-48

现金流量表
 
截至6月30日的财年，
(千美元)202420232022
经营活动的现金流：
净收入$450,008 $307,165 $240,716 
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧、摊销和增值9,532 12,383 11,160 
基于股票的薪酬费用35,194 26,100 21,242 
子公司未分配收益中的权益(333,654)(267,086)(213,588)
其他资产减少(增加)15,849 (3,448)(5,231)
其他负债增加(减少)(17,922)(1,069)(11,564)
经营活动提供的净现金159,007 74,045 42,735 
投资活动产生的现金流：
购买投资证券(20,351)— — 
偿还贷款本金所得款项5,000 25,000 — 
收购业务活动，扣除已支付现金后的净额— — — 
购买家具、设备、软件和无形资产(5,378)(805)(817)
对子公司的投资(23,200)(25,825)(203,086)
投资活动所用现金净额(43,929)(1,630)(203,903)
融资活动的现金流：
与限制性股票单位结算有关的税款支付(16,192)(6,144)(14,481)
库存股回购(96,286)(48,963)— 
次级票据回购
(8,938)— (2,120)
发行次级票据的收益— — 150,000 
融资活动提供(用于)的现金净额(121,416)(55,107)133,399 
现金及现金等价物净变化(6,338)17,308 (27,769)
现金和现金等价物--年初115,948 98,640 126,409 
现金和现金等价物--年终$109,610 $115,948 $98,640 

22.    细分市场报告
下文所述的经营分部为本公司拥有独立财务资料的分部，行政总裁在决定如何分配资源及评估业绩时，会定期评估分部的业绩。本公司的经营分部及分部业绩乃根据管理报告制度厘定，该系统将资产负债表及损益表项目分配至每个业务分部，并由行政总裁在决定如何分配资源及评估业绩时根据哪个分部的业绩进行评估。
该公司根据与其公司战略相结合的经营活动的税前利润或亏损来评估业绩并分配资源。由于某些收入、支出、资产和负债没有超过美国公认会计原则为可报告部门设定的门槛，因此在下表的“公司/抵销”中列示。
该公司通过以下方式运营二经营板块：银行业务板块和证券业务板块。跨部门交易于合并中剔除，主要包括证券业务部门赚取的非利息收入和银行业务部门因与证券业务部门客户存款相关的现金分类费用而产生的非利息支出，以及银行业务部门支付给本公司各全资子公司和本公司本身存放在银行业务部门的营运现金的利息支出。
银行业务部门。银行业务部门包括广泛的银行服务，包括网上银行、礼宾银行，以及通过在线低成本分销渠道提供的抵押贷款、车辆贷款和无担保贷款，以满足全国消费者和小企业的需求，并包括为投资和出售而持有的贷款以及发起和购买的贷款。此外，银行业务部门专注于在全国范围内向垂直行业提供存款产品(例如，所有权和托管)，向各种企业提供金库管理产品，以及向客户提供商业和工商房地产贷款。银行业务部门包括破产
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受托和受托服务，为破产法第7章和非破产法第7章的受托人和受托人提供专门的软件和咨询服务。此外，与以下项目相关的资产和活动二与贷款相关的信托实体包括在银行业务部分。
证券业务部门。证券业务部门包括清算经纪-交易商、注册投资顾问托管业务以及引入经纪-交易商系列业务。这些业务线独立地向自己的客户以及银行业务细分客户提供产品。
为了调和二在合并总额中，公司包括仅限于母公司的活动和公司间抵销。下表列出了各部门的经营业绩、商誉和资产：
截至2024年6月30日的财年
(千美元)
银行业
业务细分市场
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
净利息收入$950,832 $26,207 $(15,610)$961,429 
信贷损失准备金32,500 — — 32,500 
非利息收入139,071 129,020 (45,431)222,660 
非利息支出418,695 115,091 (17,678)516,108 
税前收入$638,708 $40,136 $(43,363)$635,481 
截至2023年6月30日的财政年度
(千美元)
银行业
业务细分市场
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
净利息收入$776,294 $21,042 $(14,215)$783,121 
信贷损失准备金24,250 — — 24,250 
非利息收入42,260 141,107 (62,879)120,488 
非利息支出391,411 102,572 (46,368)447,615 
税前收入$402,893 $59,577 $(30,726)$431,744 
截至2022年6月30日的财年
(千美元)
银行业
业务细分市场
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
净利息收入$597,833 $17,580 $(8,255)$607,158 
信贷损失准备金23,750 — — 23,750 
非利息收入60,881 64,069 (11,587)113,363 
非利息支出268,829 84,014 3,969 356,812 
税前收入$366,135 $(2,365)$(23,811)$339,959 
截至2024年6月30日
(千美元)
银行业
业务细分市场
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
商誉$35,721 $59,953 $1,999 $97,673 
总资产$22,165,627 $649,254 $40,453 $22,855,334 
截至2023年6月30日
(千美元)
银行业
业务细分市场
证券业务分部
公司/淘汰AXOS整合
商誉$35,721 $61,952 $— $97,673 
总资产$19,396,167 $899,496 $52,806 $20,348,469 
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