过渡协议

本过渡协议(“协议”)由Barry McCarthy(“高管”)与特拉华州的peloton Interactive公司(“本公司”)签订，日期为2024年5月2日。

1.要求董事会辞职；咨询期；离职。

(A)董事会辞职。高管辞去董事公司职务，自2024年4月28日起生效。

(B)结束过渡；终止日期。无论行政人员是否签署本协议，行政人员作为公司首席执行官的服务将于2024年5月2日(“过渡日期”)营业结束时终止，行政人员将停止担任公司及其关联公司的高级人员，除非行政人员的雇用因此提前终止(该术语在公司的离职和变更控制计划，“离职计划”中有定义)。倘若行政人员适时签署本协议，并于过渡期生效，则行政人员将继续以雇员身分受雇于本公司，担任本公司的战略顾问至2024年12月31日(“顾问期结束日期”)，除非行政人员在本公司的雇佣被提前终止(I)因下列原因终止(定义见离职计划)；(Ii)行政人员自愿辞职；或(Iii)行政人员与本公司的共同协议(行政人员终止雇用的日期，“终止日期”)终止。

(C)延长咨询期。自交接日起至终止日止期间(该期间为“顾问期”)，行政总裁同意与本公司合理合作，以顺利及有序地将行政总裁先前的职责移交给公司其他员工，尤其是包括行政总裁已掌握主要知识及背景资料的待决事项。此外，在咨询期内，(I)执行董事应远程工作，但应董事会主席的要求向任何公司办公室报告，(Ii)他作为战略顾问的服务将应董事会主席的要求在需要的基础上提供，(Iii)他应向董事会主席报告，并可与董事会主席、公司当时的首席执行官(包括任何临时联席首席执行官)和公司领导团队进行磋商，(Iv)他无权、无权或有权，(V)他不得代表本公司(包括但不限于其供应商、客户或员工)执行任何行为、订立任何协议或作出任何陈述或陈述，以约束本公司或以本公司名义或代表本公司产生任何明示或默示的责任或义务；及(V)他不得管理本公司员工。为免生疑问，执行董事进一步理解并承认，未经董事会主席事先明确书面同意，执行董事不得就公司或其关联公司的现任或前任高级管理人员或董事、政策、做法、产品、服务、决策、行为、专业精神或遵守标准或作为一个整体的员工、顾问和代理人发表任何面向公众的声明。作为公司员工，在咨询期内，高管应继续遵守公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策。

(D)签署两项先行协议。双方在此确认并同意，本协议将取代本公司与高管之间于2022年2月7日发出的某些聘书(以下简称“聘书”)。行政人员同意，在任何情况下，他的职位、薪酬、职责、责任或权力的变化或任命新的首席执行官

公司高级管理人员的行为构成了按照离职计划的定义和目的产生充分理由的事件。为免生疑问，本协议中的任何内容均不能取代高管于2022年2月7日与本公司签订的专有信息和发明协议(“PIA”)。

2、不提供任何补偿。

(A)在过渡日期之前，香港特别行政区不会有任何改变。在过渡日期之前，管理人员应继续有权获得自生效日期起管理人员有权获得的薪酬和福利。

(B)将咨询期延长至两年。受制于并以以下条件为条件：(I)高管在所有实质性方面继续遵守本协议和限制性契诺(定义见下文)，以及(Ii)高管在2024年5月22日或之前(即，在2024年5月1日向高管交付协议后21天内)签署并向公司交付实质上与本协议附件A相同形式的索赔(以下简称“发布”)，(三)经公司董事会薪酬委员会批准，在执行解除之日起七日内未撤销解除：

根据第(I)条，自过渡日期起至三个月周年日止期间，本公司应向行政人员支付每月50,000美元的基本工资(“薪金”)，按比例反映受雇的任何部分月，并根据本公司的正常薪酬惯例支付。在咨询期的剩余时间内，这一薪金应减至每月5000美元，按比例计算，以反映任何部分受雇月。

根据第(Ii)条的规定，截至生效日期，执行董事持有的尚未行使的公司股权奖励(“公司股权奖励”)将继续授予，并(如适用)在咨询期内根据其条款可行使；但条件是，公司股权奖励须修订为可行使至2027年12月31日。

董事会(Iii)董事会确认并同意，除本第2(B)(Iii)节另有规定外，在咨询期内，高管无权获得公司股权或基于股权的奖励，为免生疑问，包括任何两年更新一次的股权奖励。尽管有前一句话，但经董事会批准，本公司须根据本公司2019年股权激励计划(“股权计划”)向行政人员授予一项新的股票期权奖励(“股票期权奖励”)，该奖励应(A)在授予日期具有3,000,000美元的公平市值，(B)具有过渡日期的归属开始日期，(C)在过渡日期至2024年12月31日之间的每个月的最后一天以等额每月分期付款的形式授予，从而股票期权奖励定于2024年12月31日全面归属，和(D)可行使至2027年12月31日。股票期权奖励应遵守股票期权协议和股权计划的条款；然而，尽管股权计划或股权计划有任何相反规定，股票期权奖励不受股权计划第3.1(C)或3.2(C)条的约束。为免生疑问，股票期权奖并非公司股权奖。

3.偿还应计债务；Severance。

(A)处理应计债务；既得利益。在终止日期后30天内，公司将向高管支付(I)所有应计但未支付的工资，如果公司的适用政策要求，在终止日期之前支付所有应计的未使用假期/带薪假期

及(Ii)行政人员根据公司政策于终止日期前发生的任何未偿还业务开支(统称为“应计负债”)。此外，终止日期后，在任何情况下，根据适用的计划、计划或政策的条款和条件，高管有权保留或收取根据公司的任何员工福利计划、计划或政策应支付给高管的任何既得金额。为免生疑问，截至终止日，行政人员应没收公司股权奖励中截至终止日仍未归属的任何部分(在应用下文所述的任何加速归属之后)。

*(B)*在(X)咨询期结束日期或(Y)由于(A)高管死亡或残疾(在生效日期适用于高管的长期伤残计划的含义内)或(B)公司终止咨询期(该术语在离职计划中定义)之后(X)咨询期结束日期或(Y)由于(A)高管死亡或残疾(适用于高管的长期残疾计划)或(B)公司终止咨询期(如离职计划中定义的原因)而提前终止高管的雇用时，受以下条件的约束和条件：(X)执行机构继续遵守本协议和限制性契诺，以及(Y)执行机构在终止日期后53天内或在终止日期后53天内执行豁免(基本上以附件A的形式)，以及在执行豁免之日后七天内不撤销豁免：

根据以下规定：(I)如果公司在咨询期结束日期前因非原因(该术语在《离职计划》中定义)终止对高管的聘用，(A)公司应根据公司的正常薪资做法，继续向高管支付咨询期结束时咨询期剩余时间内应支付给高管的工资，以及(B)截至终止日期，每项已发行公司股权奖和股票期权奖的授予将继续进行，受制于每个该等公司股权奖和股票期权奖的期权股票数量，该等股票奖和股票期权奖将被授予，如果高管一直受雇于本公司直至咨询期结束日期；

*(Ii)截至咨询期结束日，每项已发行公司股权奖励的归属速度应与受该等公司股权奖励约束的期权股票数量有关，该等股票奖励将归属至咨询期结束日期12个月周年时，如果高管在该12个月周年日仍受雇于本公司(为清楚起见，这种加速归属是根据上文第(I)款的任何继续归属的补充)，任何公司股权奖励当时剩余的任何未归属部分将被没收，没有任何代价；

根据第(3)款，公司应在终止日期后60天内一次性向执行人员支付相当于1,250,000美元的款项；

根据第(Iv)款，如果高管选择根据COBRA的规定获得持续的医疗保险，公司应支付高管和高管受保家属的医疗保险保费，截止日期最早的日期为：(A)终止日期12个月周年日，(B)高管及其受保家属根据另一雇主计划有资格获得医疗保险的日期，或(C)高管及其受保家属因其他原因失去享受COBRA保险资格的日期，该费用应为高管的应税收入；

如果高管在咨询期结束日期之前因高管已获得其他工作而终止聘用，则即使上文有任何相反的规定，仍将继续执行。

(A)行政人员有权收取第3(B)(Ii)、3(B)(Iii)及3(B)(Iv)条所述的金额及利益，但须受本文所载条款及条件(包括上文所述的解除要求)所规限，及(B)行政人员有权保留于终止日期归属的购股权奖励部分，而任何剩余的未归属部分将被没收。为免生疑问，在此情况下，行政人员无权获得第3(B)(I)条规定的金额和利益。

如果执行部门有权执行或撤销上述豁免的期限跨越两个日历年，本公司将支付以不早于该日历年第二个月1日之前发放为条件的付款，无论执行部门实际向公司交付执行的豁免的纳税年度。为免生疑问，如果高管在咨询期结束日期前终止雇佣(本第3(B)节所述的高管死亡或残疾，或第3(B)(V)节所述的后续受雇或咨询职位除外)，高管应丧失获得本第3(B)条所述付款和福利的任何权利。

4、免税、代扣代缴等扣除。根据本协议应支付给高管的所有补偿应按公司根据法律、政府法规或命令不时要求进行的扣缴和扣除。

5、不提供保修服务。行政人员确认，在收到应计债务后，除本协议另有规定外，行政人员已(I)收到因受雇于本公司及离开本公司而应支付给行政人员的所有款项及其他福利，及(Ii)除本协议所述外，并无任何其他付款或福利的权利、所有权或权益或权利。行政人员进一步表示，他并无因工受伤或患病，而他之前并未向本公司报告该等情况。

6.申请退还公司财产；进入。

(A)退还公司财产。行政总裁同意，在过渡日期之前或当日(或其后七天内)，将本公司及其联属公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人员持有、保管或控制的所有其他公司或公司联属财产(最低限度的物品除外)(“公司财产”)归还本公司。行政人员明确同意在过渡日期之前或当天归还任何信用卡、入境卡、身份证件和钥匙。尽管有前述规定，董事会主席认为执行董事在咨询期内保留的必要和适当的公司财产应被允许保留，但该执行董事应在终止日期或本公司可能要求的任何较早日期归还仍在其手中的任何公司财产。公司财产包括：(I)包含或包含公司或其附属公司的任何保密信息(定义见下文)的任何类型的任何材料(及其所有复制品)；(Ii)便携式电子设备(包括但不限于平板电脑)，除非公司以书面形式允许高管在公司从此类设备、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙中移走后保留某些商定的设备，以及(Iii)任何通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、提案、财务文件、或有关本公司或其任何关联公司的客户、业务计划、营销策略、产品和/或流程的任何其他文件，以及从本公司或其任何关联公司收到的有关第三方的任何信息。

(B)禁止访问公司系统、办公场所和信息。自过渡日期起生效，行政人员对(I)本公司系统(包括网络、云端、讯息、内联网、电话及任何其他电子或通讯系统)、(Ii)本公司处所及(Iii)本公司内部非上市报告的访问将终止，但经董事会主席事先批准者除外。为免生疑问，行政人员应获准在咨询期内仅为提供第1(C)节所述的服务而保留其公司电子邮件地址，而公司保留随时终止该等公司电子邮件访问的唯一及绝对酌情决定权。

7.严格保密信息；不协助、不贬低；不发表公开声明。

(A)行政总裁承认，行政总裁于受雇于本公司期间，曾接触、接收及委托保密资料(定义见下文)，该等保密资料被视为机密及/或专有，且对本公司具有重大价值，而除非行政人员与本公司接触，否则行政人员将无法获取该等保密资料。高管承认，所有此类保密信息都是公司的财产。在第9条的约束下，在受雇于公司期间及受雇后的任何时间，除PIA规定的高管义务外，高管应将所有机密信息保密，不得向任何其他人披露任何机密信息，除非事先获得公司的书面同意(或在履行本协议项下的职责时另有必要，只要此人被允许访问该等机密信息)。高管应尽最大努力防止发布或披露任何机密信息，不得直接或间接导致机密信息被用于公司以外的任何一方的利益或高管的个人利益或公司聘用范围以外的高管的个人利益。

(B)在本文所使用的术语“保密信息”中，指以下所有信息或材料：(1)使公司获得竞争业务优势或获得该优势的机会；(2)披露可能损害公司和/或其关联公司利益的信息或材料；(3)由公司和/或其关联公司拥有、公司和/或其关联公司拥有权益、或有价值的或独特的信息或材料；(4)由公司或其任何关联公司开发或使用的，与业务、运营、员工、本公司或其任何联属公司的客户及/或客户，或(V)(A)标记为“机密信息”、“专有信息”或另一类似标记的文件，或(B)所有相关情况下的文件，行政人员应合理地假定为公司保密及专有。机密信息可包括商业秘密、发明、图纸、文件数据、文件、图表、规范、技术诀窍、想法、流程、公式、模型、流程图、处于不同开发阶段的软件、源代码、目标代码、研究和开发程序、研究或开发和测试结果、营销技术和材料、营销和开发计划、价目表、定价政策、商业计划、与公司及其客户和/或生产商或其他供应商的身份、特征和协议、财务信息和预测有关的信息，以及员工档案，在每种情况下，无论是以书面、口头或图纸或观察的形式披露或提供给高管，或者无论是无形的还是以文档、软件、硬件或其他有形形式体现的。保密信息还包括本公司从另一方获得的上述任何信息，并且本公司将其视为专有信息或指定为保密信息，无论该信息是否由本公司拥有或开发。尽管有上述规定，保密信息不应包括(X)包含在提交给美国证券交易委员会的任何文件中或为

(Y)由执行董事以非保密原则从不受本公司或其联属公司保密义务约束的人士处收到，或(Z)执行董事在从本公司或其联营公司收到前由执行董事持有，如执行董事的书面记录所示。

(C)此外，除以下第9节所述的例外情况外，行政人员承认并同意：(I)行政人员不得向公司的任何竞争对手、公司股东、针对公司的诉讼人或潜在诉讼人或任何其他第三方(各自为“潜在的敌对方”)提供任何保密信息，包括从行政人员在公司的经验中获得的任何建议或协助；(Ii)不得公开或私下、书面或口头发表任何声明，贬低或合理地预期会对本公司或其任何联属公司的业务或声誉造成损害，及/或作出任何对本公司或其联属公司的任何现任或前任高级人员或董事、政策、做法、产品、服务、决策、行为、专业精神或遵守标准或员工、顾问及代理人作为一个整体的有害或负面影响的声明；且(Iii)不得协助、鼓励、建议或以其他方式协助任何潜在的敌对方主张、起诉或抗辩任何申索、诉讼或法律程序，进行任何委托书争辩、扣留活动或其他股东运动或征集委托书，或向本公司提出任何其他要求。此外，高管还同意，如果任何私人(非政府)第三方就任何前述事项与高管接洽，将在法律允许的范围内迅速通知公司。公司应指示董事会成员及其领导团队不得直接或间接发布或传播(也不得发布)任何书面或口头的声明，这些声明是或将合理地预期对高管的个人或商业声誉有害或产生负面影响的。

8.不再签署限制性公约。双方承认并同意，本协议第7和第10节、《服务计划》(包括关于竞业禁止、竞业禁止、合作和互不贬损)以及根据《投资协定》(统称为《限制性公约》)中所载的限制性公约应根据其条款保持完全效力和作用，且执行机构应继续受其条款的约束；但本协议规定的任何例外或限制也应适用于本协议未列明的限制性公约。尽管本协议或限制性契约有任何其他规定，行政机关可向任何潜在雇主或商业伙伴披露限制性契约(经本协定修改)，以证明此类限制性契约。

9.没有例外情况。即使本协议或服务计划中有任何相反的规定，本协议或服务计划中包含的任何内容都不应禁止本协议的任何一方(或任何一方的律师(S))(I)向美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监管机构(“FINRA”)、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局提出指控，向其报告可能违反联邦法律或法规的行为，或参与其调查或与其合作。美国商品期货交易委员会、美国司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构(统称为“政府机构”)，或作出受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，(Ii)出于举报或调查涉嫌违法的目的，与任何政府机构直接沟通、合作或提供保密信息，或向当事人的律师(S)提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中以密封的申诉或其他文件提供此类信息，(Iii)

在合同双方之间按法律要求作出如实陈述，(Iv)在任何诉讼中应传票、法院命令或书面请求如实作证，如果高管做出合理努力提前通知公司并寻求机密信息的保护性处理(在法律允许的范围内)，(V)因向美国证券交易委员会、美国国税局或其他政府管理的举报人奖励计划提供的信息而获得奖励，和/或(Vi)行使高管根据美国国家劳动关系法第7条可能拥有的任何权利。根据18USC第1833(B)条，行政部门承认：(1)根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等文件是加盖印章的，以及(2)如果执行公司因举报涉嫌违法而提起诉讼要求公司或其关联公司进行报复，如果执行公司提交了任何加盖印章的包含商业秘密的文件，并且没有披露商业秘密，除非根据法院命令，否则执行公司可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。此外，本协议中的任何内容都不打算或不妨碍任何一方在回应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方面提供真实证词。如果高管被要求提供证词或提交文件，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则高管应在收到预期证词的任何请求后，并在提供证词前至少十天(如果在这种情况下不可能发出通知，则应尽可能提前通知)以书面形式通知公司，以便给予公司合理的机会挑战传票、法院命令或类似的法律程序。

10.继续开展合作。在第9节的规限下，高管同意，在任职期间及之后，高管将协助公司、其关联公司及其律师(I)合理要求提供有关公司或其关联公司的业务信息或高管的参与和参与，(Ii)与辩护、起诉或调查任何现有的或未来可能针对公司或其子公司或关联公司提出的索赔或诉讼，包括在任何仲裁、行政、司法、立法、监管或其他机构或机构面前的任何诉讼，包括在任何诉讼中作证，调查或诉讼涉及高管提供或要求提供的服务、高管掌握的相关知识、或高管拥有的任何作为或不作为，以及(Iii)联邦、州或地方监管、准自律或自治机构或组织(包括但不限于美国证券交易委员会)进行的任何调查或审查或与之相关的任何调查或审查，因为任何有关调查或审查涉及高管提供或要求执行的服务、高管拥有的相关知识或高管的任何作为或不作为。高管的充分合理合作应包括但不限于提供真实和完整的事实信息，并在法律允许的情况下，出示公司或其律师可能要求的由高管拥有或控制的所有文件和记录，可在合理时间和地点与公司、其关联公司和/或其律师的高管或员工会面和交谈，执行高管知道准确和真实的文件，应公司的要求在证词、审判或其他程序中作为证人出现，而不需要传票，并采取本公司和/或其律师可能合理要求的其他行动，以实现上述规定。在请求此类服务时，公司应考虑高管在提出请求时可能作出的其他承诺，并应向高管偿还与本公司高级管理人员的费用报销、本条款第24条和赔偿协议(定义见本条款第24条)一致的合理费用。

11.香港法例第409A条。

(A)如果本协议项下的付款意在豁免或遵守《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他此类指导(统称为第409a节)，则本协议的解释应与该意图一致。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在生效日期后，公司确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能受第409A条的约束，公司可对本协议采取此类修订或采取其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，以保持对根据本协议应支付的补偿和福利的预期税收待遇，包括但不限于旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利，和/或(Ii)遵守第409a条的要求；但是，本第11条不会，也不应被解释为产生公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他此类行动的任何义务。在任何情况下，公司、其关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事或顾问均不对根据第409a条或任何相应的州或地方法律规定施加的任何税收、利息或罚款负责。

(B)在本协议项下获得一系列分期付款的任何权利应被视为一系列单独付款的权利。根据第409a条的规定，任何可在发生付款事件(如终止雇佣)的日历年后的日历年内执行和/或撤销的豁免和免除的付款，应仅在为遵守第409a条所需的对价期或(如果适用)解除撤销期结束的日历年内开始付款。在根据本协议终止雇佣时，根据第409a条支付的所有非限定递延补偿，只能在高管“离职”(第409a条所指的范围内)时支付。

(C)即使本协议有任何相反规定，如本公司认定在本协议指明的一个或多个时间支付该等款项将是守则第409A(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在行政人员“离职”(第409A条所指)后的六个月期间内，不得向行政人员支付任何补偿或福利。如果任何此类金额的支付因前一判决而被推迟，则在该六个月期限结束后的第一个工作日(或根据第409A条可支付该金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于高管死亡)，公司应向高管支付一笔相当于该期间应支付给高管的累计金额(不含利息)的金额。

12.防止违规行为和补救措施。

(A)防止违规行为。如行政人员严重违反第8条(包括限制性契诺)，本公司在本条例下的任何尚未履行的责任将立即终止，而本公司在本条例下的契诺将被视为全部无效，而行政人员将没收任何未归属的股票期权奖励部分。

(B)采取有效的补救措施。在行政当局违反或威胁违反第6、7、8条(包括限制性契诺)或第10条的情况下，行政当局在此同意并同意金钱损害赔偿不会给予本公司足够的补救，本公司有权就该等违反或威胁违反规定向任何具司法管辖权的法院寻求临时或永久禁制令或其他衡平法救济，而无须出示任何实际损害赔偿，亦无需张贴任何保证书或其他保证，胜诉一方有权获得其费用，包括其合理的律师费和开支。任何衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是替代。

13.依法治国。本协定应根据纽约州的程序性和实质性法律解释，而不考虑其中的法律冲突规定。

14.不提供豁免。未能执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款，或影响本协议的有效性或任何一方执行本协议的权利。

15.中国建设银行。本协议中的标题仅为方便起见而提供，并不打算成为万亿.IS协议的一部分，也不打算影响或改变其解释或含义。“包括”一词应解释为包括而不限于包括。

16.不具备可分割性。当事各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。如果发现本协议中包含的任何条款、条款、子款或定义的范围太广，不允许全面执行该条款，则应在法律允许的最大范围内执行该条款、条款、子款或定义，双方特此同意并同意，在为执行该条款、条款、子款或定义而提起的任何诉讼中，法院应相应地修改该范围。此外，如果本协议的任何条款、条款、子款或定义被解释为无效或不可执行，即使在旨在反映在此情况下法律允许的最大期限或范围的修改之后，该无效或不可执行也不应影响本协议的其余条款、条款、子款或定义，这些条款、条款、子款或定义应完全生效，而不考虑无效或不可执行的部分。

17.完成任务。本协议是高管个人的协议，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。本协议适用于公司及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

18.不存在模棱两可的情况。双方都参加了本协定的谈判，因此，双方理解并同意，模糊解释不适用于本协定的一般规则不适用于本协定。如果本协议的任何措辞被发现含糊不清，每一方应有机会就任何此类含糊的措辞提出证据，以证明双方的实际意图。

19.修改整个协定/修正案。本协议(包括这里的展品)与PIA、分红计划、股权计划、证明公司股权奖励和股票期权奖励的奖励协议以及赔偿协议一起，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前的所有协议

公司与高管之间的讨论和谈判，包括聘书。行政人员承认并同意，本协议所载的付款及利益构成本公司根据分红计划对执行人员的责任的全面及完全履行(即使其中有任何相反规定)，而执行人员对分账计划下的任何付款或福利并无权利、所有权或权益(本文另有规定者除外)。除非行政人员和公司授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改均无效。

20、合作伙伴。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

21.建议与律师充分协商；审议时间；生效日期。行政人员确认(I)行政人员已详细阅读及考虑本协议的所有方面，行政人员理解本协议的所有条款，且行政人员自愿订立本协议；(Ii)在谈判及执行本协议的过程中，行政人员曾由或有机会由自己选择的独立律师代表，并已获本公司建议这样做；及(Iii)他已阅读及理解本协议，充分了解其法律效力，并根据其本身的判断自由地订立本协议。在不限制前述一般性的情况下，执行董事承认，他已有机会就本协议对其税务人员的税务影响咨询其独立税务顾问，而他仅为此目的而依赖其独立顾问的意见。根据《就业年龄歧视法》，行政部门承认并表示，他被给予21天(“审查期”)来审查和考虑本协定的规定，特别是作为本协定附件A所附的释放，尽管行政部门可以签署并在其愿意的情况下更早地将其退还。高管进一步确认并表示，公司已通知高管，如果高管签署本协议，则高管有权在签署后七(7)天内撤销本协议。高管确认并同意，如果高管希望撤销本协议，则高管必须在下午5：00之前以书面形式由高管签署并由公司收到。美国东部时间撤销期限的第七天，通过电子邮件将书面撤销通知发送至Tammy Albarrán，电子邮件地址为Tammy.albarran@onepeloton.com。如果未发生此类撤销，则自执行人员签署本协议并向公司交付(包括通过DocuSign或其他电子签名平台、电子邮件、手寄或隔夜快递)后的第八天(“生效日期”)起生效。如果执行部门没有在审查期结束前签署并退还本协议(包括放行)，或者执行部门在及时执行后撤销了本协议，则本协议不具有任何效力或效力，并且执行部门无权获得上述第2条和第3条所述的付款、福利和安排。

22.《联合国争端解决方案》。任何因本协议或违反本协议而引起或与之相关的争议或索赔应提交强制性和排他性的有约束力的仲裁，但双方应保留其权利，不得被禁止、限制或以任何其他方式限制向对双方有管辖权的法院寻求或从其获得衡平法救济。此类仲裁应受《联邦仲裁法》管辖，并根据当时有效的《JAMS就业仲裁规则》(目前可在JAMSADR.com上查阅)，通过纽约州的JAMS在一名中立的仲裁员面前进行。双方特此放弃他们可能不得不在法官或陪审团面前审判任何此类索赔的任何权利。当事人只能在听证前进行必要的证据开示，如

卡姆斯仲裁员。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。如果行政机关在法庭上提出本协议所涵盖的索赔，行政机关应只承担行政机关原本应承担的仲裁费用。对仲裁员作出的裁定或裁决作出的判决，可以在任何有管辖权的法院进行。行政人员与本公司同意仅以个人名义将任何争议提交仲裁，即行政人员同意他不会或放弃以集体或其他方式或通过允许合并涉及或因雇用其他个人而引起的索赔的任何程序或法律将任何争议提交仲裁(或以其他方式)的任何权利。尽管有上述规定：(A)本仲裁条款中的任何规定不得解释为限制行政人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何类似的州或联邦行政机构提出索赔或寻求协助的权利，但是，任何无法以行政方式解决或未提交适用机构解决的索赔应受本仲裁条款的约束；和(B)本仲裁条款不包括下列争议和索赔，因此应由当事各方根据当时有效的法律的要求在任何适当的法院，包括法院解决：(1)根据《美国法典》第9篇第401-03号《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》提出的性侵或性骚扰索赔；(2)工人赔偿金的索赔；(3)失业保险金的索赔；(4)州或联邦残疾保险金的索赔；以及(五)依法不受争议前仲裁协议约束的其他主张。

23.不同的国家发出不同的通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式，并应通过快递或其他个人服务方式(包括国家认可的快递服务或专业信使服务)递送，或通过电子邮件发送，也可通过挂号信、预付邮资、挂号信、要求回执的方式邮寄，在所有情况下，收件人：

If to Execution：在公司记录中最新的高管地址

如果是对公司：

Peloton Interactive，Inc.

第九大道441号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：首席法务官

所有通知、请求和其他通信应视为在实际收到或交付之日发出，书面收到、确认或实际收到或交付到该地址的其他证据即为证据。如果以传真方式送达，应在此后三个工作日内以上述方式亲自递送或以挂号信或挂号信寄出通知副本。本合同的任何一方均可随时以上述书面通知的方式指定不同的地址或指定不同的或额外的人，此后所有此类通知或通信均应发送给该地址或人。

24.要求赔偿。双方确认并同意，即使协议中有任何相反规定，执行董事应继续获得赔偿(并获得垫付费用)，但前提是根据执行人与本公司的赔偿协议(“赔偿协议”)的规定，执行人应根据该协议获得赔偿(并获得垫付费用)，犹如执行人在咨询期内继续担任本公司的执行人员一样。此外，双方承认并同意，即使合同中有任何相反的规定，在咨询期内，公司董事和高级管理人员应为高管提供最大范围的保险

责任政策。为免生疑问，《赔偿协议》项下的任何适用赔偿应适用于其受雇期间和咨询期内的所有可赔偿事件(如《赔偿协议》所界定)。

[签名页面如下]

兹证明，自下列日期起，本公司以本公司名义以本公司名义签署本协议，特此声明。

日期：2024年5月2日：北京/S/巴里·麦卡锡_

*

日期：2024年05月02日，北京/S/Jay Hoag_

*peloton Interactive，Inc.

姓名：杰伊·霍格

职务：董事会主席

附件A

全面发布

1.为获得有价值的补偿而作出的豁免，特此确认，签署人特此免除并永远解除本协议下的“豁免人”，包括peloton Interactive股份有限公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本公司的合伙人、子公司、联营公司、关联公司、继承人、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、保险公司，以及由、通过、根据或与他们中的任何人行事的所有人，或他们中的任何人，以及任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼因由或诉讼因由，无论是在法律上还是在衡平法、诉讼中，以下签署人现在或以后因任何事情、原因或事情而对受让人或他们中的任何人具有或可能具有的任何性质的债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、费用、律师费或费用(下称“索赔”)，包括已知或未知的、固定的或或有的。在不限制上述一般性的前提下，本文件中发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与以下签署人的雇用条款和条件或终止雇用有关的任何索赔(包括但不限于任何被指控的歧视、骚扰或报复)；任何被指控的违反任何明示或默示的雇佣合同的行为；任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制，被释放者终止雇用被签名人的权利；任何被指控的不当解聘、告发、损害信赖、诽谤、故意和疏忽的精神伤害或补偿性和/或惩罚性损害赔偿；普通法，包括但不限于违反公共政策、违反诚信和公平交易契约、干扰合同关系或潜在商业利益、侵犯隐私、非法监禁和/或欺诈的任何被指控的不当或报复性解雇；获得律师费、费用、支出和/或类似费用的权利；以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《美国法典》第42章1981至1988节、《国家劳动关系法》、《雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗休假法》、《工人调整和再培训通知法》以及所有其他联邦、州和地方休假和/或警告法律；以及根据《纽约州人权法》、《纽约市行政法规》提出的任何索赔(S)；《纽约劳动法》；《纽约州最低工资法》；《纽约工人补偿法》中关于报复/歧视的法定条款；《纽约市工伤病假法》；《纽约市人权法》；《纽约州预算措施》；《停止工作场所性骚扰法》；以及任何其他在法律上可以放弃的联邦、州或地方法律，包括普通法。

2.**未公布的索赔。尽管有上述规定，本一般免除书(“免责书”)不应解除下列签字人的任何权利或要求：

(A)关于所述签字人与公司之间日期为2024年5月2日的《过渡协议》被指控违反的任何索赔；

(B)根据适用的计划、政策、实践、方案、合同或与公司签订的、根据适用法律不能解除的合同或协议，签字人在本合同签订之日可能享有既得利益(如有)；

(C)根据下述签署人与公司之间的任何弥偿协议或根据

公司章程、公司注册证书或其他类似的管理文件，或适用的董事和高级管理人员责任保险单下的任何保险；

(D)提出失业或工人补偿金索赔；

(E)提请美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意关于歧视、骚扰、干扰休假权利和报复的索赔；但是，只要签字人解除签字人就任何此类指称的待遇获得损害赔偿或其他救济的权利；

(F)雇员根据适用法律不能放弃的索赔；或

(G)关于以下签署人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利。

3.没有例外情况。即使本新闻稿中有任何相反规定，本新闻稿中包含的任何内容都不应禁止签署人(I)向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部)提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查或与其合作或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，(Ii)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、为了报告或调查涉嫌违法行为，或为了向签署人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中提供此类信息，和/或(Iii)行使签署人根据美国国家劳动关系法第7条可能享有的任何权利。根据18USC第1833(B)条，签名人承认：(1)根据任何联邦或州商业秘密法，签名者不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果是盖章提起的，以及(2)如果签名者因举报涉嫌违法而提起诉讼，要求接受者报复，签名者可以向签名者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果签名者提交了任何盖章的文件，但没有披露商业秘密，除非依照法院命令。

4.没有提出任何交涉。以下签署人声明并保证，在以下签署人可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有发生任何利益的转让或其他转移，签字人同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何此类转让或转移或根据任何此类转让或转移而产生的任何责任、索赔、索求、损害、费用和律师费而受到损害。当事各方的意图是，这项赔偿不要求付款，作为受救济人根据这项赔偿向下列签字人进行赔偿的先决条件。

5.不采取任何行动。以下签署人同意，如果以下签署人此后开始对根据本协议解除的任何索赔产生、基于或与之有关的任何诉讼，或以任何方式对根据本协议解除的任何索赔的受让人或他们中的任何人主张，则下文签署人同意

除因此而给被释放人造成的任何其他损害外，还向被释放人支付所有律师费、费用以及被释放人在辩护或以其他方式回应上述诉讼或索赔时发生的费用。

6.请勿入场。签字人进一步理解并同意，任何款项的支付或本免责条款的签立均不构成或解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任，这些受让人或他们中的任何人一贯认为他们对签名人没有任何责任。

7.批准OWBPA。签署人同意并承认本新闻稿构成知情自愿放弃和解除签署人对本公司和/或任何其他受让人的所有索赔，包括但不限于根据《老年工人福利保护法》和《就业年龄歧视法》提出的所有索赔。根据《老年工人福利保护法》，特此通知签署人如下：

(1)以下签署人已阅读本新闻稿的条款，并了解其条款和效力，包括以下签署人同意免除并永远免除本公司和每一受免除人在本新闻稿中所提出的任何索赔的事实；

(2)以下签署人明白，签署本新闻稿并不表示放弃在签署本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于以下签署人为确保强制执行本新闻稿的条款和条件而可能拥有的任何权利或索赔；

(3)下文签署人自愿和知情地签署本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，下文签署人承认这是下文签署人充分和满意的，并且下文签署人承认这是下文签署人以其他方式享有的任何其他利益之外的额外利益；

(4)本公司建议签字人在签署本新闻稿前咨询律师；

(5)以下签署人已获给予最少21天的时间审阅及考虑本新闻稿。如果下文签署人选择在上述期限届满前签署本免责声明，则下文签署人承认下文签署人是自愿这样做的，有足够的时间考虑免除，并与律师协商，并且下文签署人不希望有更多的时间，特此放弃21天期限的剩余时间；以及

(6)下文签署人可在下文签署人签署本免除书之日起七天内撤销本免除书，而本免除书将于撤销期限届满时生效。如果签字人在该七天期限内撤销本新闻稿，本新闻稿将无效，对本公司或下文签字人均无效力或效果，且下文签字人将无权获得任何明确以签署和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。任何撤销必须以书面形式，并通过以下方式发送给Tammy Albarrán

电子邮件：Tammy.albarran@onepeloton.com，晚上11：59或之前东部时间在本新闻稿发布后的第七天由下列签字人签立。

8.依法治国。本新闻稿视为在纽约州作出和订立，在所有方面均应根据纽约州的国内法进行解释、执行和管辖，但不得以联邦法律为先例。

[签名页面如下]

特此证明，以下签署人已于以下规定的日期签署本协议。

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巴里·麦卡锡

日期：__