Wolfspeed离职计划--高级领导班子
计划单据和汇总计划说明
自2018年4月30日起生效
自2024年6月21日起修订和重述
Wolfspeed股份有限公司(“Wolfspeed”)已设立“Wolfspeed离职计划”(“计划”)，以便在Wolfspeed及其联属公司(统称“本公司”)的某些高层管理人员在本文件所述的某些情况下终止聘用时，向他们提供福利。本计划自2018年4月30日起生效，自2024年6月21日起修订，并将继续有效，直至公司终止。
本文件既是正式的计划文件，又是计划的摘要，称为摘要计划说明(“SPD”)。每个参与者还必须签署参与协议，作为参与的条件。鼓励参与者仔细阅读本SPD，以便在本计划适用于他们时理解本计划，并将本文件保存在安全的地方，以备将来参考。
1.计划的目的
该计划的目的是向直接向首席执行官报告并在高级领导团队(下称“SLT执行人员”或统称为“SLT管理人员”)中任职并有资格参与本计划的某些高管(以下称为“参与者”或统称“参与者”)提供收入和其他福利。该计划是一项员工福利计划，并受雇员退休保障计划的约束。根据本计划应支付的利益将构成本公司从其一般资产中支付的无担保和无资金来源的一般债务，本公司不应为支付本计划的利益而设立任何特别基金或信托基金。该计划下的福利不是对过去服务的付款。该计划仅适用于符合本文定义的所有资格要求的参与者，而不适用于公司或其附属公司的任何其他员工。
2.计划管理员
2.1.任命。他说：
Wolfspeed董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)为计划管理人。如对该计划有任何疑问，请联系：Wolfspeed人力资源部，地址：北卡罗来纳州达勒姆市硅谷4600号，邮编：27703。计划管理员的电话号码是(919)313-5300。计划管理人被指定为法律程序服务的代理人，并可按上述地址提供服务。该计划的记录按财政年度保存。计划年度在#年的最后一天结束
Wolfspeed每年的财政年度。Wolfspeed的用人单位识别号码是56-1572719。平面图编号是56-1572719。
2.2.职权范围。
计划管理人可通过其认为对计划的适当管理必要或适宜的规则和条例，并作出其认为必要的决定。计划管理人拥有绝对的自由裁量权，有权确定参加计划的资格、福利的资格、解释计划的规定以及采取其认为适当的其他行动。计划管理人的决定应是决定性的，并对所有受影响的人具有约束力，除非本文件另有规定，否则不得对计划管理人在其权力范围内的任何裁决提出上诉。在作出决定或计算时，计划管理人有权依靠公司员工和代理人提供的信息。计划管理人可将其在本计划下的任何职责委托给其不时指定的个人或实体。
2.3.定义。
此处使用的术语未作其他定义的，应具有以下定义：
2.3.1“2013计划”是指公司不定期修订的2013年长期激励薪酬计划。
2.3.2“2004计划”是指公司2004年的长期激励薪酬计划，经不定期修订。
2.3.3“联属公司”指：(I)任何公司的母公司、附属公司或相关实体；及/或(Ii)由公司或公司的母公司、附属公司或相关实体直接或间接控制或全部或部分实益拥有的任何实体。
2.3.4“董事会”系指Wolfspeed董事会。
2.3.5“业务单位”指本公司的重要附属公司或业务部门或业务分部。
2.3.6“因由”是指(I)法律顾问公司行政人员故意及持续未能实质履行其职位的合理及合法职责，而该等责任及责任在下列一(1)项书面警告后仍未获纠正；(2)法律顾问公司行政人员故意及故意不遵守公司政策(包括但不限于公司的行为守则)、适用的政府法律、规则及规例及/或行政总裁或董事会的合理指示；(Iii)法律顾问公司行政人员的任何不诚实或非法行为(包括但不限于挪用公款)或任何其他行为，不论是否不诚实或非法，而该等行为对公司的利益及福祉造成重大损害，
包括但不限于对其声誉的损害；(Iv)SLT高管未能充分披露SLT高管在公司与任何第三方之间的交易中可能与公司存在的任何重大利益冲突，该交易对公司的利益和福祉造成重大损害；(V)SLT高管的任何行为或不作为已对公司造成或可能造成重大声誉损害；(Vi)SLT行政人员就董事会合理地相信已对或将会对本公司声誉或业务造成重大不利影响的重罪定罪或抗辩，或继续就该重罪作出判决；或(Vii)SLT行政人员严重违反SLT行政人员保密资料协议。
2.3.7发生下列任何事件时，“控制权变更”将被视为已发生：
(I)现正生效或其后经修订的“1934年证券交易法令”(“法令”)第3(A)(9)条所界定的任何“人”，包括“团体”(该词在该法令第13(D)(3)及14(D)(2)条中使用)，但不包括Wolfspeed或其任何关连人士，以及由任何关连人士Wolfspeed赞助或维持的任何雇员福利计划(包括以受托人身分行事的该计划的任何受托人)，彼连同其“联属公司”及“联营公司”(定义见公司法第120亿.2条)成为(公司法第13D-3条所指的)本公司当时已发行普通股超过50%的“实益拥有人”，或本公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票。为计算该人士及其联营公司及联营公司根据本条第(I)款持有的股份数目或投票权，该人士或其联营公司或联营公司直接从任何公司联营公司购入的任何证券均不包括在内；
(Ii)出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产已完成，但如该出售或处置是以合并或合并形式进行，则不会构成下文第(Iv)款所指的控制权变更；
(3)公司股东批准公司清算的最终协议或计划；
(4)本公司与另一实体的合并或合并即告完成，除非紧接该项交易后：(1)在签订有关该项交易的初步协议时，尚存实体的管治机构超过50%的成员为现任董事(定义见下文第(V)款)；(2)“人士”(定义见上文第(I)款)及其“联属公司”和“联营公司”(定义见上文第(I)条)均不是“实益拥有人”(定义见上文第(I)款)，超过50%的当时未偿还的股权
一般有权在其理事机构成员选举中投票的尚存实体或当时尚存实体的剩余股权的合并投票权，以及(3)有权在其理事机构成员选举中普遍投票的尚存实体当时尚未偿还的股权的50%以上的合并投票权，直接或间接地“实益拥有”，所有或几乎所有个人和实体，他们在紧接该交易之前是公司普通股的“实益所有者”，其比例与他们在紧接该交易之前的所有权基本相同；
(V)在SLT行政人员受雇期间的任何连续24个月期间内，在该期间开始时组成董事局的个人(“现任董事”)因死亡以外的任何理由而至少不再构成董事会的多数成员；但在该24个月期间开始时不是董事的董事，如该董事是由至少三分之二的董事选出，或经至少三分之二的董事推荐或批准选出的，则该董事须当作已符合上述24个月的规定，并为现任董事，而该等董事实际上是因为在该24个月期间开始时是董事，或因本第(V)款的先前实施而有资格出任现任董事，但为此目的，不包括其初始就职与实际或受威胁的选举有关的任何个人，但须遵守根据该法颁布的第14A条规则第14a-11条，或董事会以外的“人”(如上文第(1)款所界定)或代表其实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或受威胁的请求；或
(Vi)出售、转让或以其他方式处置业务单位的全部或几乎所有股票或资产，该业务单位的主要责任为适用参与者的主要职责(例如，作为该业务单位的总经理或类似职位)，或类似的交易，董事会可在每种情况下单独酌情确定为本计划下对参与者的控制权变更；但为免生疑问，“控制权变更”一词不应包括(I)其唯一目的是改变公司注册状态的交易；或(Ii)首次公开发行本公司业务单位的股票，以及本公司随后出售该业务单位的股票。
2.3.8“COBRA”系指1985年的综合总括预算调节法。
2.3.9“守则”是指经修订的1986年“国内税法”。
2.3.10“委员会”是指Wolfspeed董事会的薪酬委员会。
2.3.11“公司”是指Wolfspeed股份有限公司及其关联公司。
2.3.12《保密信息协议》指的是关于机密信息、知识产权、非邀请函或竞业禁止的任何协议的最新版本，该协议在离职之日对参与者有效；但就参与者终止合同后的义务而言，它应指该协议在参与者离职之日生效的版本。
2.3.13“Wolfspeed”系指Wolfspeed公司。
2.3.14“雇佣协议”是指与公司签订的书面雇佣协议，其中规定了遣散费福利。
2.3.15“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
2.3.16“全面释放”是指第4.3节所述的索赔的全面释放。
2.3.17“好的理由”是指在未经SLT执行人员同意的情况下且非因由发生下列任何情况：(I)SLT执行人员的权力、职责或责任大幅减少，但条件是，本条(I)不适用于出售、转让或以其他方式处置业务单位的全部或几乎所有股票或资产，而适用参与者不是该业务单位的主要执行人员；(Ii)SLT高管的年度基本工资、目标年度薪酬(奖金)或长期激励性薪酬(包括但不限于股权薪酬)大幅减少；(Iii)公司要求SLT高管向Wolfspeed首席执行官以外的任何人报告；或(Iv)公司要求SLT高管将SLT高管的主要营业地点或公司总部搬迁到SLT高管当前主要工作地点以外三十五(35)英里半径以外的设施或地点；然而，只有当SLT执行人员在该事件或情况最初存在的九十(90)天内将构成上述任何条款所规定的正当理由的事件或情况的存在通知本公司的首席执行官，并且该事件或情况在SLT执行人员发出该书面通知后三十(30)天内未得到纠正时，该SLT管理人员才有充分的理由。如果SLT高管有充分理由开始终止雇用，实际终止雇用的日期必须在治疗期结束后三十(30)天内发生。如某一特定事件的发生未能及时发出通知，而该事件本来会构成充分理由，则该行政人员并不构成放弃该行政人员有权就在该先前事件之后发生的任何新的后续事件发出通知的权利(不论该新的后续事件与先前事件的性质相同或不同)。SLT行政人员以书面形式(或以其他可靠和可核实的方式)批准任何变更、削减、要求或
就本充分理由定义而言，SLT高管的角色与公司一样发生(否则可能被认为是充分的理由)将被视为同意。
2.3.18“与控制权变更有关”是指SLT高管在(I)投标要约开始或本公司与另一方签订书面协议之间的一段时间内按照第4.2条的规定终止雇用，该交易的任何一方的完成都将导致该定义第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)款所定义的控制权变更，并且发生由此产生的控制权变更，或投标要约或书面协议终止或期满而未发生控制权变更。或(Ii)控制权变更后二十四(24)个月(包括但不限于前述第(I)款所述的控制权变更)。
2.3.19“有限公司伤残”是指本公司现行长期伤残计划所指的“部分伤残”或“完全伤残”(或本公司任何取代其现行长期伤残计划的一项或多项类似条款)所指的“部分伤残”或“完全伤残”，并已符合根据该计划领取福利资格的等待期。
2.3.20“期权”是指根据2013年计划、2004年计划和/或任何后续计划授予参与者的购买公司股票的期权。
2.3.21“降落伞税”系指根据守则第499条征收的消费税。
2.3.22“参与者”是指符合第3.1节规定的资格要求且没有被第3.2节排除在外的SLT执行人员。
2.3.23“参与协议”是指公司提供的协议，作为根据本计划获得福利的资格条件，高管必须签署该协议。
2.3.24“计划”是指Wolfspeed高级领导班子的离职计划。
2.3.25计划管理人是Wolfspeed董事会的薪酬委员会，如第2.1节所述。
2.3.26“终止后归属期间”系指自分离之日起并紧随其后的十二(12)个月期间。
2.3.27“绩效库存单位”是指根据2013年计划和/或任何后续计划授予参与者的绩效存量单位。
2.3.28“PTO”是指根据公司带薪休假政策获得的带薪休假时间。
2.3.29“合格终止”是指第3.1.2节所述的雇佣终止。
2.3.30“限制性股票单位”是指根据2013年计划和/或任何后续计划授予参与者的限制性股票单位。
2.3.31“第409a条”是指经修订的1986年《国内收入法》第409a条，以及据此颁布的相应的财政部条例和指导方针。
2.3.32“离职日期”指参与者终止受雇于本公司的日期，如第3.3节所述。
2.3.33“离职福利”是指本计划第4.1和4.2节所述的福利。
2.3.34“遣散费”是指参与者根据本计划有资格获得的薪酬金额，如第4.1或4.2节所述。
2.3.35“遣散费豁免”是指财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的非自愿离职工资豁免。
2.3.36“离职期”是指参与者根据第5.1.1节和第5.1.2节的规定领取离职金的期间。
2.3.37“短期延期截止日期”应指在包含离职日期的日历年度的最后一天和包含离职日期的本公司会计年度的最后一天之后的两个半月内的日期。
2.3.38“六个月延迟付款日期”应具有本计划第5.5.3节规定的含义。
2.3.39“首席执行官”是指直接向Wolfspeed公司首席执行官报告的高级管理人员，不包括任何行政或行政助理或其他非管理人员，首席执行官已书面通知他/她有资格参与本计划，并按照公司提供的表格签署了参与协议。
2.3.40“SPD”是指本文所述的本计划的概要计划说明。
2.3.41“指明雇员”具有守则第409A(A)(2)(B)(I)款所订明的涵义，该涵义可不时修订。
3.资格和参与
3.1.敏捷性要求。
如果满足以下所有标准，SLT高管将有资格获得本计划下的福利，并将成为该计划的参与者：
3.1.1委员会书面通知SLT高管他或她有资格参与本计划，该SLT高管已与公司签署协议，终止任何先前的CIC协议，并放弃公司2008年8月18日修订的第16节高管离职计划(经2013年10月28日修订)下的任何权利，或任何先前协议或要约书下的权利，并已根据本计划订立参与协议；
3.1.2公司无故终止SLT高管的聘用，或SLT高管有充分理由终止聘用(以下简称“合格终止”)；
3.1.3在离职之日或之前，SLT高管已全额偿还SLT高管因使用本公司发行的信用卡而欠本公司的任何未付款项，或应付本公司的任何其他款项，除非适用的州法律另有禁止；
3.1.4 SLT管理人员执行且不撤销第4.3节中规定的全面发布；
3.1.5 SLT高管已及时归还公司所有财产、数据、信息和材料，并提供了公司要求的文件，并遵守了与公司达成的任何关于竞争、征集、专有信息和保密的任何协议下的所有限制，包括但不限于保密信息协议；以及
3.1.6根据第3.2节，SLT高管不被视为不符合资格。
参加该计划的资格不取决于SLT执行人员的退休情况。
3.2.可归因性排除。
如果出现下列情况之一，SLT执行人员将没有资格参与本计划：
3.2.1公司因委员会全权酌情决定的原因终止对SLT高管的聘用；
3.2.2无正当理由自愿终止聘用的；
3.2.3 SLT高管因死亡或有限责任公司残疾而被终止聘用；或
3.2.4任何SLT行政人员：(I)违反与本公司任何有关竞争或征求意见的协议下的任何限制，包括但不限于保密资料协议，(Ii)披露本公司的任何商业秘密或机密或专有资料，违反保密资料协议，(Iii)违反参与者签署的任何全面披露的任何条款及条件，或(Iv)以其他方式从事可能对本公司的声誉或业务关系造成重大不利影响的行为。
3.3.分居日期。
根据本计划，符合终止条件的参与者的离职日期应为：(I)在无故终止的情况下，如公司提供的书面通知所示，或(Ii)如果参与者有充分理由终止，应在参与者以书面通知指定的日期终止，该日期不得迟于第2.3.17节所述的治疗期结束后三十(30)天。参赛者必须履行其正常工作职责，除非公司给予他/她带薪行政假，从参赛者向公司发出无故终止雇佣通知之日起，或参赛者以适当理由向公司发出终止通知之日起，到离职之日为止。
3.4.权利的保留。
本计划不得以任何方式改变任何SLT高管与公司之间雇佣关系的任意性，也不得被视为限制公司在任何时候、无论是否有原因以及在通知或不通知的情况下终止聘用SLT高管的能力。
4.遣散费福利
参与者将有资格根据第4.1条或第4.2条获得福利，但参与者不能同时根据第4.1条和第4.2条获得福利。此外，任何参与者如已与本公司签订书面雇佣协议(下称“雇佣协议”)，并提供遣散费福利，则应获得本条第4款所规定的遣散费或参与者因符合资格终止而根据任何雇佣协议有权获得的离职后付款中较大者，但参与者无权同时享有本计划下的遣散费福利及该雇佣协议下的补偿。
4.1.无故或正当理由终止时的补偿(与控制权变更无关)。
如果参与者经历了与控制权变更无关的资格终止，但仍符合本计划其他要求的资格，则有权享受以下福利：
4.1.1遣散费。根据本计划第5.1.1节的规定，支付相当于学员截至离职之日正常工资的十二(12)个月的金额，但须缴纳所有适用的税款和扣缴款项。
4.1.2 Bonus。按照本计划第5.1.1节的规定，按照离职日期发生年度的目标水平，支付与学员年度目标奖金机会金额相同的金额。
4.1.3 COBRA报销。公司应补偿参保人在离职之日起12个月内、或在参保人有资格获得新的团体医疗保险之前的12个月内，根据COBRA继续参保人的团体医疗、牙科和视力保险的额外费用，适用于参保人有效的医疗、牙科和视力保险类型(例如，家庭保险和仅限员工参保)。应按照本计划第5.1.1节的规定向参赛者进行报销。本计划中的任何内容均不构成对眼镜蛇延续保险或福利的保证，也不构成对享有健康福利的资格的保障，参保人对申请眼镜蛇延续保险负有全部责任。当参与者有资格获得新的团体医疗保险时，必须立即通知公司，否则公司将有权就参与者有资格获得此类新保险后支付的任何款项获得报销。
4.1.4咨询和继续授予某些期权、RSU和PSU。条件是参与者在计划管理人要求的范围内履行了参与者的咨询义务，这将在本协议附件中作为附件A更详细地描述，并在每个适用的归属日期期间继续遵守本计划的所有其他条款，尽管任何授标协议中有任何相反的规定：
4.1.4.1根据2013年计划、2004年计划和/或任何后续计划授予参与者的任何RSU或期权，仅受基于时间的归属要求的约束，且截至分离日期仍未归属，并且本应在分离日期开始并紧随其后的十二(12)个月期间内归属(“终止后归属期间”)，且参与者的雇佣未于分离日期终止。应继续按照参与者未被终止雇用时应适用的基于时间的归属时间表进行归属和行使(在期权的情况下)或结算和支付(在RSU的情况下)；和
4.1.4.2根据2013年计划和/或分离日期前的任何后续计划授予参与者的任何未归属PSU，如果参与者在离职日期未被终止雇佣，本应在离职后归属期间内归属，应在离职后期间继续归属-
如果参与者在每个授予日期之前都遵守了本计划的所有条款，则终止归属期限应按照合同条款进行，如同参与者在本合同项下未被终止一样。根据本协议授予的PSU应根据2013年计划和/或任何后续计划和适用奖励协议的条款，根据实际业绩支付，包括按比例分配参与者在适用的履约期和终止后授权期内为公司提供服务的部分时间。
除本第4.1.4节明确规定外，所有选项、RSU和PSU均应遵守此类授标、2013年计划、2004年计划和/或任何后续计划的条款和条件。为清楚起见，为免生疑问，参与者承认并同意，所有在分立日期的未归属期权、RSU或PSU计划在终止后归属期间后归属，应于分立日期起立即且不可撤销地没收。参与者同意签署任何必要的文件，以允许本第4.1.4节所述的股份归属。就本第4.1.4.节规定的继续归属而言，参与者在终止后归属期间作为顾问的服务应被视为根据公司的股权计划、计划或协议继续服务。
4.1.5再就业。根据公司选择的再就业计划，参与者有权获得为期十二(12)个月的再就业福利，按照第5.1.1节的规定开始。
4.2无故或有正当理由终止合同时的补偿(与控制权变更有关)。
因控制权变更而遭遇资格终止的参与者，在继续符合本计划要求的条件下，将有权享受以下福利：
4.2.1遣散费。根据本计划第5.1.2节的规定，支付相当于学员在离职之日起十八(18)个月的正常工资的金额，但须缴纳所有适用的税款和预扣款项。
4.2.2 Bonus。按照本计划第5.1.2节的规定，按照离职日期发生年度的目标水平，支付相当于学员年度目标奖金机会的1.5倍的金额。
4.2.3眼镜蛇报销。公司应向参与者支付的金额等于十八(18)乘以针对参与者有效的医疗、牙科和视力保险类型的有效COBRA保费(例如，家庭保险与仅限员工参加的保险)
离职日期，按照本计划第5.1.2节的规定支付。本计划中的任何内容均不构成对眼镜蛇延续保险或福利的保证，也不构成对享有健康福利的资格的保障，参保人对申请眼镜蛇延续保险负有全部责任。
4.2.4加速授予某些期权、RSU和PSU。尽管任何授标协议中有任何相反的规定，但须视乎参与者签署一份总发布：(I)根据2013年计划、2004年计划和/或任何后续计划授予参与者的任何RSU或期权，如仅受基于时间的归属要求的约束，应自分离之日起完全归属；及(Ii)任何未归属认购单位应被视为已归属并于(A)目标水平及(B)实际业绩水平两者中较大者取得(控制权变更日期视为测算期的结束日期，而控制权变更的有效股价则用于计算相对股东总回报)。
4.2.5再就业。根据公司选择的再就业计划，参与者有权获得为期十二(12)个月的再就业福利，按照第5.1.2节的规定开始。
4.3.全面发布。
根据第5.1.1节或第5.1.2节收到的任何福利将取决于参与者的签署，而不是公司要求的、基本上以附件A的形式发布的索赔(“全面发布”)的撤销，但需要进行任何适当的修改，以反映适用法律的变化，以向公司提供必要或适当的保护，如果发布自生效日期起生效。任何遣散费将不会支付或提供，除非参与者及时签立所需的通用发布并将其返还给公司，该通用发布生效，且在第5.1.1或5.1.2节(视情况而定)要求开始支付适用的遣散费的日期之前，并未根据其条款及时撤销。公司将在分离日期后五(5)天内向参与者提供适用的通用版本，参与者必须在通用版本中指定的时间段(不得长于收到之日起四十五(45)天)内执行该版本。如果参与者继续收到遣散费，则参与者必须继续遵守经第4.4节修改的《一般信息发布》和《保密信息协议》的条款。任何违反通用版本的参与者将失去参与该计划的资格，并有责任向公司偿还其根据该计划收到的所有补偿和利益。在这种情况下，公司可以立即停止根据本计划提供任何进一步的补偿和福利，参与者仍有义务遵守经第4.4节修改的全面发布和保密信息协议。
4.4领取离职金的附加条件。
作为根据本计划第4.2节获得离职福利的附加条件，一般新闻稿将规定，参与者同意修改任何适用的保密信息协议的条款，以规定适用的保密信息协议中规定的适用于参与者避免竞争和避免招揽客户和员工的离职后限制性期限应延长至离职日期后的十八(18)个月期限或本计划下用于计算持续工资支付的期限(以较长的期限为准)结束。
4.5眼镜蛇权利。
根据Wolfspeed的团体健康计划，参保人在其离职日期后将不再享有团体健康保险，除非根据《眼镜蛇法案》和相关规定及时选择继续承保该等计划。如果接受或有权获得计划福利的参与者选择了COBRA下的延续保险，该参与者及其家属应负责在适用的COBRA延续期间支付COBRA的全部保费。
4.6.丧失资格。
任何参与者：(I)违反与公司签订的关于竞争或招标的任何协议的任何限制，包括但不限于保密信息协议，(Ii)披露公司的任何商业秘密或机密或专有信息，(Iii)违反参与者签署的任何全面新闻稿的任何条款和条件，或(Iv)以其他方式从事可能对公司的声誉或业务关系产生不利影响的行为，将失去参与计划的资格，并应负责偿还公司根据计划以前收到的所有补偿和利益。
4.7.其他福利计划。
所有参与者在离职之日将不再是员工，并且不再有资格参加本公司维持的任何福利或养老金计划，除非该等计划另有规定，或适用法律要求。
4.8在控制变更时，某些PSU的性能条件未得到满足。
尽管任何授标协议中有任何相反的规定，但取决于参与者签署的全面版本，对于截至控制权变更生效日期具有任何未授权PSU的任何参与者，但该参与者在该控制权变更生效日期没有经历合格终止，对于该等未授权PSU，所有此类未授权PSU的绩效条件应被视为在该生效日期已得到满足，并在(A)目标水平和(B)实际绩效水平(控制权变更日期被视为该控制变更的结束日期)中较大者达到
用于计算相对股东总回报的控制变更的计量期和有效股价)。控制权变更生效日期后的此类PSU应继续根据授标条款进行时间归属，但参与者必须遵守本计划的所有条款，直至适用的时间归属日期(S)；但是，如果参与者随后终止资格，则任何剩余的未归属PSU应立即全额归属。
5.利益的支付
5.1.总则。
按照第4.3节的规定签署、退还且未撤销或违反《全面发布协议》的参与者将按照下列时间表获得福利，但须遵守第5.5.3节的规定：
5.1.1第4.1节规定的离职福利。根据第4.1.1条和第4.1.3条应支付的遣散费和眼镜蛇报销，将根据公司在离职日存在的正常工资周期，在适用的离职期内以等额分期付款的方式支付，从参与者全面离职生效后至少三(3)个工作日的第一个正常支付日开始支付，但前提是此类离职金必须在参与者离职日起七十五(75)天内开始支付，除非七十五(75)天期开始于一个纳税年度，结束于另一个纳税年度。在这种情况下，在第二个纳税年度开始之前不应缴纳任何税款。第4.1.2条规定的奖金将在分居之日起七十五(75)天内一次性支付，而第4.1.5条规定提供的再就业援助将在学员全面解聘生效后十(10)个日历日内开始。
5.1.2第4.2节规定的离职福利。根据第4.2.1节规定到期的遣散费，将根据公司在离职日存在的正常工资周期，在适用的离职期内以等额分期付款方式支付，从参与者全面离职生效后至少三(3)个工作日的第一个正常发薪日开始支付，但此类遣散费必须在参与者离职日起七十五(75)天内开始支付，除非七十五(75)天的期间从一个纳税年度开始，并在另一个纳税年度结束，在这种情况下，不应在第二个纳税年度开始之前支付任何款项。第4.2.2条和第4.2.3条规定的到期款项将在分居日期后七十五(75)天内一次性支付，而根据第4.2.5条提供的重新安置援助将在参与者全面解聘生效后十(10)个日历内开始。
5.2.付款和扣缴的形式。
根据本计划应支付的款项应以直接保证金或活期支票的形式支付，支票将邮寄至参与者的最后为人所知的地址
结伴。本公司应扣缴法律规定的任何联邦和州所得税及工资税。
5.3.参与者死亡。
如果参与者在按照计划支付所有金额之前死亡，则在书面通知计划管理人后，任何未支付的金额应支付给参与者的遗产。如果参与者在执行一般免除之前死亡，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人可以执行该一般免除。该遗产应符合本计划的任何条件，就像它是参与者一样。
5.4.参赛者丧失工作能力。
如果参与者身体或精神上无行为能力，计划管理人可根据计划管理人的唯一和绝对自由裁量权，以下列一种或多种方式付款：(A)直接向该参与者付款；(B)向其法定监护人付款；或(C)向其配偶或负责照顾或扶养的任何人付款。任何此类付款将完全履行本计划的义务，并应与参与者在世时支付给他或她的付款相同。
5.5.《国税法》第409A条。
5.5.1注意。双方有意将构成第409a款所指的非合格递延补偿的任何付款或利益豁免于第409a款或按照第409a款管理，本计划的所有条款应以与该意图一致的方式解释。此外，双方打算在法律允许的最大范围内，将任何有资格获得第409a条豁免的付款视为此类付款。就第409a节而言，每笔分期付款的遣散费和作为本协议项下一系列分期付款的一部分的任何其他付款应被视为单独和不同的付款。在短期延期截止日期之后支付的所有此类款项将在第409a节允许的最大范围内，根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的遣散费豁免(“遣散费豁免”)免除第409a节的规定。
5.5.2脱离服务。就本计划中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也构成第409a条所指的“离职”，而就本计划的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”、“离职”或类似术语应指离职。
5.5.3延迟付款。如本公司根据守则第409A及416(I)条及根据守则颁布的规例，全权酌情决定延迟根据本计划提供的福利以符合守则
第409A(A)(2)(B)(I)条由于参与者是本计划规定的特定雇员，因此，根据本计划提供的任何离职付款和任何福利的延续或福利费用的补偿，如不受第409A条的其他规定豁免，应延迟参与者离职之日起六(6)个月内支付(“409a延迟期”)。在这种情况下，本计划规定在409a延迟期内到期并应支付给参与人的任何岗位离职付款和福利延续费用，应在参与人离职后六(6)个月后的第一个工作日以一次性现金的形式支付给参与人，在这种情况下，初始付款应包括一笔补充额，用于支付在参与人离职后六个月期间本应支付的金额。
5.5.4降落伞付款限额。如果根据本计划协议或以其他方式支付的金额取决于本守则第280G节规定的控制权变更，并且经授权在本公司选定的国税局之前执业的公共会计师事务所或法律顾问确定，向参与者支付或提供的与本计划或其他相关的任何付款或利益(“付款”或统称为“付款”)将缴纳守则第499条规定的消费税(“降落伞税”)，则本计划项下的付款应全额支付，或在适用的情况下在这一较小的数额中，不会导致此类付款的一部分需要缴纳降落伞税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及降落伞税，无论上述金额中的哪一个，都会导致参与者在税后基础上收到本计划下的最大金额付款。如果根据本款减少付款，则第4.2条下的现金遣散费应首先减少，此后本计划下的其他福利应在必要的范围内减少，以使任何一部分付款都不需要缴纳降落伞税。
5.6.其他工作不得扣减。
支付给任何参与者的任何金额不得因参与者在公司以外获得其他工作而减少，除非本协议另有规定。
6.CLAIMS
6.1.程序。
所有福利申请必须以书面形式提交给计划管理员。如果申请被全部或部分拒绝，参与者将收到拒绝的书面解释。如果索赔被驳回，书面解释将说明：
(一)说明索赔被驳回的具体原因；
(B)明确提及处理索赔的《计划》条款及其被驳回的原因；
(C)提供处理索赔所需的任何额外材料或资料，并解释为何需要这些材料或资料；和
(D)对索赔提出上诉的程序作出解释。
6.2.回应和上诉。
如果处理领款申请所需时间超过九十(90)天，则参与者将收到延期通知以及可预期做出决定的日期。如果在九十(90)天内没有收到对参与者索赔的答复，则认为索赔被驳回，参与者可以使用上诉程序。在拒绝索赔的情况下，参与者或受益人有权在参与者收到拒绝的书面通知后六十(60)天内向计划管理人提交书面请求，要求对拒绝进行审查。计划管理人将对福利索赔进行全面和公平的审查。计划管理人将在收到审查请求后六十(60)天内向参与者提交关于该索赔的书面决定，但如果有特殊情况(如需要收集和审查额外信息)需要延长处理时间，则六十(60)天期限可延长至一百二十(120)天。如果上诉被驳回，书面决定将包括：
(一)说明作出决定的具体理由；
(B)如适用，提供对决定所依据的《计划》条款的准确参考；
(C)提出一项声明，说明参与者有权应请求免费获得与利益申索有关的所有文件、记录和其他信息的合理取用和副本；以及
(D)提供关于参与人为获得利益而提起民事诉讼的权利的信息。
7.EXCEPTIONS
本公司保留权利，并可在特殊情况需要的情况下，向本计划以外的雇员或雇员类别提供补充福利或类似性质(但不一定相同)的福利，而根据本计划的条款，本公司不会支付任何福利。如果这两个事件中的任何一个发生，应被视为单个事件，而不是单独的持续计划或计划，它不应是计划的一部分，也不应为公司所采取的具体行动条款所涵盖的员工以外的任何员工创造任何权利。本公司还保留在必要时由本公司全权酌情决定的权利，以偏离第4节规定的福利，并相应地向上或向下调整该等福利。
8.利益的分配
除非适用法律要求或本计划条款另有明确允许，否则不得以任何方式转让、质押、抵押、预期、装饰或以任何方式使本计划项下的任何利益受到任何留置权的约束，任何试图这样做的尝试均属无效。
9.参与者的ERISA权利
9.1.一般。
参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者应有权：
(A)他们可以在计划管理员办公室(位于北卡罗来纳州达勒姆达勒姆硅谷4600号Wolfspeed公司)和其他工作地点免费审查所有计划文件以及计划提交给美国劳工部的所有文件的副本，如年度报告和计划说明。
(B)如向计划管理人提出书面要求，可获得所有计划文件和其他计划信息的副本。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。
9.2.受托责任。
除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责运营员工福利计划的人员。运营该计划的人被称为该计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并符合所有计划参与者和受益人的利益。
9.3.退缩。
任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇员工或以其他方式歧视员工，以阻止员工获得福利或行使ERISA规定的权利。如果福利申请被全部或部分拒绝，雇员必须得到拒绝理由的书面解释。每个员工都有权让计划管理员审查和考虑他或她的索赔。
9.4.强制执行。
根据ERISA，员工可以采取一些步骤来强制执行上述权利。例如，如果员工要求从计划中获得材料，但在三十(30)天内没有收到，该员工可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理人提供材料，并向员工支付每天高达110美元的费用，直到他或她收到材料，除非材料因无法控制的原因而没有发送
计划管理员的。如果雇员对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，他或她可以向州或联邦法院提起诉讼。如果员工因为维护自己的权利而受到歧视，他或她可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果雇员胜诉，法院可以命令被雇员起诉的人支付这些费用和费用。如果雇员败诉，法院可以命令雇员支付这些费用和费用，例如，如果它发现雇员的索赔是轻率的。
9.5.其他问题。
任何员工如对计划有疑问，应与计划管理员联系。任何员工如对本声明或其在ERISA下的权利有疑问，应联系最近的美国劳动管理服务局地区办公室，劳工部在员工电话簿中列出，或技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道西北200号，华盛顿特区20210。员工也可以通过拨打员工福利保障管理局的出版物热线1-866-444-3272获取有关他们在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
10.修订及终止
本计划文件和SPD列出了本计划的所有规定，应取代之前任何和所有口头或书面谈判、承诺、谅解和书面文件，这些谈判、承诺、谅解和书面文件涉及有资格获得本计划福利的所有员工的离职福利。委员会可随时以法律不禁止的任何方式修改、更改、修订或终止本计划的全部或部分内容，但条件是：(I)委员会必须向受影响的SLT执行人员提供至少90天的事先书面通知；(Ii)未经受影响的SLT执行人员的书面同意，此类修改将不会生效。
[文档末尾]
附件A
一般放行表格
(稍后提供)
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特殊咨询服务的协议条款
1.服务的期限及性质。作为领取本计划第4.1节规定的离职福利的条件，从紧随分居日期之后开始，一直持续到[12个月后的一天](“咨询条款”)，参与者应担任公司的特别顾问(“顾问”)，并向公司首席执行官(“首席执行官”)或其指定人员(以下简称“咨询安排”)汇报和履行其指派的职责。参与者应可在CEO要求和/或必要的时间和金额内提供顾问服务；但此类服务不得超过参与者在离职日期前十二(12)个月期间平均工作时间的10%，以确保参与者从公司离职被视为《国税法》第409A条所指的“离职”。
2.咨询服务的报酬。在咨询期内，本计划第4.1节规定的离职福利应被视为作为顾问提供服务的全额补偿，无论参与者在此类咨询服务上花费了多少小时。在此期间，参与者不得被要求每月平均提供超过十(10)小时的咨询服务。
3.独立承包人地位。双方在此承认并同意，参与者作为顾问提供的服务应严格作为独立承包商提供。本《全面发布协议》不得解释为参与者在咨询期内成为公司的雇员、合资人、代理人或其他代表。参加者明白，他/她必须遵守适用于自雇人士的所有税法，包括提交任何必要的纳税申报表，以及支付所有所得税和自营职业税。本公司对参保人的工伤补偿、伤残保险或失业保障保险不负责任，也不得获得保险。参保人没有资格、也没有资格参加本公司的任何福利计划。根据本咨询协议规定的职责和义务，参与者应始终对其作为顾问履行其服务的方式和方法保持独家和专属控制。
4.咨询期提前终止。如果参与者有下列行为之一，公司可提前终止咨询期：(I)参与者违反计划或本协议项下参与者的义务，包括
限制本《全面发布协议》或《保密信息协议》第4节中规定的限制性契约；(Ii)在咨询服务的执行过程中故意疏忽或行为不当；或(Iii)对重罪、道德败坏罪或任何其他可能的惩罚罪行定罪或提出认罪或抗辩。
