附件10.16
禁售协议
_____________, 2024
Roth Capital Partners，LLC
The Benchmark Company LLC
作为产品的配售代理(定义见下文)
回复：Airship AI Holdings，Inc.(以下定义)提供产品
女士们、先生们：
签字人与本公司不可撤销地同意，自本协议之日起至本公司根据S-1表格(第333-281333号文件)的有效登记声明发售登记证券后九十(90)天(“发售”)(该期间，“限制期”)，而发售Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC(统称为“配售代理”)担任本公司的独家配售代理，签字人将不会发售、出售、订立出售合约、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在：或可能合理地预期，直接或间接导致下文签署人或任何联营公司(定义见购买协议(定义见下文))处置(无论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)，或直接或间接地建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少1934年证券交易法(经修订)第16条所指的催缴等值头寸，涉及本公司的任何普通股或可转换证券。可兑换或可行使以下签署人实益拥有、持有或其后收购的本公司普通股股份(“证券”)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。
尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人可以转让证券，但条件是：(1)公司在转让前收到每位受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)就限制期剩余部分签署的锁定期协议(以本函件协议(“函件协议”)的形式)；(2)任何此类转让不涉及价值处置；(3)根据《交易法》，此类转让无需向证券交易委员会报告，且不得自愿报告此类转让，及(4)以下签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均不自愿就该等转让作出任何公开存档或报告：
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| i) | 作为一名善意的赠与或赠送； |
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| Ii) | 任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)； |
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| Iii) | 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成； |
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| 四) | 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向属于签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式； |
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| v) | 如下列签署人为信托，则致该信托的受益人；或 |
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| 六) | 经遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的法定代表人、继承人、受益人或签署人的直系亲属。 |
此外，尽管有上述规定，本函件协议不得将本公司普通股(“普通股”)的交付限于下列签署人：(I)行使根据本公司任何雇员福利计划授出的任何购股权；但因行使任何该等权利而收购的任何普通股或证券将受本函件协议或(Ii)行使认股权证的限制所规限；惟就行使该等权利向下文署名人交付的普通股股份须受本函件协议所载的限制所规限。
此外，签字人可签署符合《交易所法》第10b5-1条的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期间没有就建立该计划向证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公告或备案，以及(Ii)在限制期间没有根据该计划出售普通股的情况下，该计划才可建立。
就本协议而言，“购买协议”指本公司与签字人就购买发售中的证券而订立的、日期约于本协议日期的证券购买协议。
下文签署人确认，签署、交付及履行本函件协议是促使配售代理配售股份的重要诱因，而配售代理将为本函件协议的第三方受益人，本公司有权具体履行下文签署人在本函件协议项下的义务。下文签署人在此表示，下文签署人有权签署、交付及履行本函件协议，下文签署人已就此获得充分代价，且下文签署人将间接受惠于要约交易的完成。
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未经本公司、配售代理及签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。签署人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，而该副本须按根据购买协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。签署人同意并明白，本函件协议并不打算在签字人与配售代理之间建立任何关系，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。
本函件协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为配售代理的利益订立类似的协议。
*签名页后面是*
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本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。
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签名
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打印名称
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公司内的职位(如有)
通知地址：
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通过以下签署，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。
飞艇人工智能控股公司。
由：_
姓名：
标题：
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