目录表

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-280909

招股说明书副刊

(截止日期为2024年7月30日的招股说明书)

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最多2,969,583股普通股

本招股说明书补充了日期为2024年7月30日的招股说明书(招股说明书)，招股说明书是我们在S-1表格(第333-280909号)上登记声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的某些信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将季度报告 附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东不时提出的建议要约和转售或其他处置，共计2,969,583股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码是TECX。2024年8月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股16.22美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括将与本招股说明书附录一起交付的任何修改或补充。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书中的补充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细查看从招股说明书第9页开始的题为风险因素的部分以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2024年8月14日的补编

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2024年6月30日的季度期间

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从__

委员会档案号：001-38537

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 81-0710585

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

阿森纳大道490号，210号套房

马萨诸塞州沃特敦

 02472
（主要行政办公室地址） (邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（339） 666-3320’

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元 TECX

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 Yes  No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。 是  否 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是壳公司(如《交易法》第120条第2款所定义)。 是 ☐ 否 

截至2024年8月9日，注册人拥有14，734，479股普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

目录表

页面
第一部分：

财务信息

 2
第1项。

财务报表(未经审计)

 2

资产负债表

 2

经营性报表和全面亏损

 3

可赎回可转换优先股和股东权益报表 （赤字）’

4

现金流量表

 5

未经审计中期财务报表附注

 6
第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

19
第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 33
第四项。

控制和程序

 33
第二部分。

其他信息

 34
第1项。

法律诉讼

 34
第1A项。

风险因素

 35
第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 88
第三项。

高级证券违约

 88
第四项。

煤矿安全信息披露

 88
第五项。

其他信息

 89
第六项。

陈列品

 89

签名

 91

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告Form 10-Q包含非历史事实的陈述， 根据修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)的含义被视为前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队S的期望、希望、信念、意图或战略、我们为营运资金需求提供资金的能力、我们的财务业绩和我们有效管理预期增长的能力、我们为我们的运营获得额外资金的能力以及其他风险和不确定性的陈述，包括在本季度报告中有关未来的“风险因素”一节中列出的风险和不确定性。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。《预期》、《相信》、《深思熟虑》、《继续》、《可以》、《估计》、《期望》、《意图》、《可能》、《潜在》、《预测》、《项目》、《应该》、《将会》、《将会》等类似表述可识别前瞻性表述，但缺少这些词语并不意味着该表述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q(季度报告)的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及相关的准备工作和试验结果将在多长时间内公布，以及我们的研究和开发计划；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对未来运营的战略、前景、计划、期望或管理目标；

•

我们候选产品的开发进度、范围或时间；

•

我们对TX45和任何其他候选产品的潜在安全性、有效性、调节和临床进展的预期，以及我们预期的里程碑和时间；

•

可能从我们的任何未来产品中获得的好处，或与我们任何未来产品有关的商业或市场机会；

•

我们使用我们的地理编码识别和开发其他候选产品的能力™平台;

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们有能力招募患者参加临床试验，及时并成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准；

•

我们开发的任何候选产品向监管机构提交申请的预期时间；

•

我们对潜在市场规模的预期，以及我们开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度；以及

•

我们能够根据我们的协作和许可协议收到任何里程碑或版税付款。

这些前瞻性陈述是基于S管理层对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层S的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在下文第二部分第1A项下题为“风险因素”的章节中以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中类似标题下的那些描述。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本季度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。我们没有义务在本季度报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与新信息、实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

1

目录表

第一部分--财务信息

项目1.财务报表。

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

简明合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

6月30日， 十二月三十一日，
2024 2023
(未经审计)

资产

流动资产：

现金及现金等价物

 $ 185,124 $ 28,769

预付费用和其他流动资产

 2,264 2,115

流动资产总额

 187,388 30,884

财产、设备和装修，净额

 2,639 3,122

财务 使用权资产，净额

 1,208 1,437

运行中 使用权资产

 2,075 2,669

递延发售成本

 —  669

受限现金

 587 587

其他资产

 13 31

总资产

 $ 193,910 $ 39,399

负债、可转换优先股和股东确认股权（赤字）

流动负债：

应付帐款

 $ 4,090 $ 409

应计费用和其他流动负债

 20,009 8,141

安全负债

 —  30,515

经营租赁负债--本期部分

 1,428 1,348

融资租赁负债--本期部分

 474 475

流动负债总额

 26,001 40,888

经营租赁负债--扣除当期部分

 905 1,644

融资租赁负债—扣除流动部分

 637 876

总负债

 27,543 43,408

承付款和或有事项(附注7)

可转换优先股（A-1、A-2、A-3和A-4系列），面值0.0001美元;截至2023年12月31日已授权6，825，483股;截至2023年12月31日已发行和发行股票6，825，483股 ;截至2023年12月31日清算优先权总额为87，459美元

 —  80,627

股东权益(赤字)：

普通股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日授权150，000，000股;截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行的14，734，323股和2，634，246股

 2 — 

额外实收资本

 284,922 5,979

累计其他综合损失

 (61 ) (11 )

累计赤字

 (118,496 ) (90,604 )

股东权益总额(亏损)

 166,367 (84,636 )

总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)

 $ 193,910 $ 39,399

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

2

目录表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

简明合并经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

运营费用：

研发

 $ 7,074 $ 8,766 $ 17,892 $ 21,751

一般和行政

 4,347 1,865 6,497 3,411

总运营支出

 11,421 10,631 24,389 25,162

运营亏损

 (11,421 ) (10,631 ) (24,389 ) (25,162 )

其他(费用)收入，净额：

外汇管理负债公允价值变动

 (1,535 ) —  (3,610 ) — 

利息收入

 318 224 574 352

利息开支

 (28 ) (40 ) (59 ) (82 )

其他费用

 (5 ) (8 ) (408 ) (8 )

其他(费用)收入合计，净额

 (1,250 ) 176 (3,503 ) 262

净亏损

 (12,671 ) (10,455 ) (27,892 ) (24,900 )

普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损

 $ (4.34 ) $ (8.51 ) $ (12.97 ) $ (20.60 )

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股

 2,919,872 1,228,778 2,150,160 1,208,447

其他全面亏损：

外币折算调整

 (8 ) —  (50 ) — 

综合损失

 $ (12,679 ) $ (10,455 ) $ (27,942 ) $ (24,900 )

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

3

目录表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

可转换股票和股东股票的浓缩合并报表’

（赤字）

(In千， 份额和每股金额除外）

(未经审计)

可转换优先股 普通股 其他内容 总
股份 量 股份 量 已缴费资本 累计其他综合损失 累计赤字 股东认购权益(赤字)

截至2024年1月1日的余额

 6,825,483 $ 80,627 2,634,246 $ —  $ 5,979 $ (11 ) $ (90,604 ) $ (84,636 )

反向资本重组的追溯适用

 (3,177,808 ) —  (1,226,452 ) —  —  —  —  — 

调整后的余额，期初

 3,647,675 80,627 1,407,794 —  5,979 (11 ) (90,604 ) (84,636 )

股票期权的行使

 —  —  1,535 —  4 —  —  4

基于股票的薪酬费用

 —  —  —  —  321 —  —  321

外币折算调整

 —  —  —  —  —  (42 ) —  (42 )

净亏损

 —  —  —  —  —  —  (15,221 ) (15,221 )

截至2024年3月31日的余额

 3,647,675 $ 80,627 1,409,329 $ —  $ 6,304 $ (53 ) $ (105,825 ) $ (99,574 )

与合并相关的可转换优先股转换为普通股

 (3,647,675 ) (80,627 ) 3,647,675 —  80,627 —  —  80,627

股票期权的行使

 —  —  265,165 —  644 —  —  644

基于股票的薪酬费用

 —  —  —  —  403 —  —  403

赎回SAFE后向关联方投资者发行普通股

 —  —  1,470,839 —  34,125 —  —  34,125

根据认购协议发行普通股，扣除发行成本2，000美元

 —  —  4,163,606 1 94,600 —  —  94,601

合并后发行普通股

 —  —  3,777,709 1 78,156 —  —  78,157

与合并相关的交易成本

 —  —  —  —  (9,937 ) —  —  (9,937 )

外币折算调整

 —  —  —  —  —  (8 ) —  (8 )

净亏损

 —  —  —  —  —  —  (12,671 ) (12,671 )

截至2024年6月30日的余额

 —  $ —  14,734,323 $ 2 $ 284,922 $ (61 ) $ (118,496 ) $ 166,367

可转换优先股 普通股 其他内容 总
股份 量 股份 量 已缴费资本 累计其他综合损失 累计赤字 股东认购赤字

截至2023年1月1日的余额

 6,825,483 $ 80,627 2,525,771 $ —  $ 2,127 $ —  $ (47,781 ) $ (45,654 )

反向资本重组的追溯适用

 (3,177,808 ) —  (1,175,948 ) —  —  —  —  — 

调整后的余额，期初

 3,647,675 80,627 1,349,823 —  2,127 —  (47,781 ) (45,654 )

股票期权的行使

 —  —  686 —  1 —  —  1

基于股票的薪酬费用

 —  —  —  —  275 —  —  275

净亏损

 —  —  —  —  —  —  (14,445 ) (14,445 )

截至2023年3月31日的余额

 3,647,675 $ 80,627 1,350,509 $ —  $ 2,403 $ —  $ (62,226 ) $ (59,823 )

基于股票的薪酬费用

 —  —  —  —  277 —  —  277

净亏损

 —  —  —  —  —  —  (10,455 ) (10,455 )

截至2023年6月30日的余额

 3,647,675 $ 80,627 1,350,509 $ —  $ 2,680 $ —  $ (72,681 ) $ (70,001 )

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

4

目录表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

6月30日，
2024 2023

经营活动的现金流：

净亏损

 $ (27,892 ) $ (24,900 )

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

折旧及摊销费用

 713 734

基于股票的薪酬费用

 724 552

非现金租赁费用

 595 549

外汇管理负债公允价值变动

 3,610 — 

营业资产和负债变动：

预付费用和其他流动资产

 (252 ) (479 )

其他非流动资产

 422 (14 )

应付帐款

 (70 ) 1,706

应计费用和其他流动负债

 153 1,645

经营租赁负债

 (658 ) (336 )

用于经营活动的现金净额

 (22,655 ) (20,543 )

投资活动产生的现金流：

购置财产、设备和装修

 —  (222 )

投资活动所用现金净额

 —  (222 )

融资活动的现金流：

认购协议的收益，扣除发行成本2，000美元

 94,600 — 

与合并相关收购的现金

 85,230 — 

支付合并交易费用

 (1,168 ) — 

行使普通股期权所得收益

 648 1

偿还融资租赁债务

 (240 ) (270 )

融资活动提供(用于)的现金净额

 179,070 (269 )

汇率变化对现金和现金等值物的影响

 (60 ) — 

现金及现金等价物和限制性现金净增(减)

 156,355 (21,034 )

期初现金及现金等价物和限制性现金

 29,356 36,553

期末现金及现金等价物和限制性现金

 $ 185,711 $ 15,519

现金、现金等价物和限制性现金的构成：

现金及现金等价物

 $ 185,124 $ 14,932

受限现金

 587 587

现金总额、现金等价物和限制性现金

 $ 185,711 $ 15,519

非现金融资活动补充披露：

合并交易成本包括在应付账款和应计费用以及其他流动 负债中

 $ 8,769 $ — 

SAFE转为普通股

 $ 34,125 $ — 

可转换优先股转换为普通股

 $ 80,627 $ — 

补充披露现金流量信息：

支付利息的现金

 $ 59 $ 82

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

5

目录表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

1.

业务说明

业务

构造治疗公司(前AVROBIO，Inc.)该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发调节G蛋白偶联受体(GPCRs)活性的治疗性蛋白质和抗体。该公司专注于重大未得到满足的医疗需求领域，通常是治疗选择不佳或不存在的领域，因为这些领域的新药有可能改善患者的生活质量。S公司总部位于马萨诸塞州沃特敦。

反向并购与并购前融资交易

于2024年6月20日，本公司根据日期为2024年1月30日的与AVROBIO，Inc.的 协议及合并重组计划(合并协议)的条款完成其先前公布的合并交易，根据该协议，AVROBIO的全资附属公司阿尔卑斯合并附属公司 与前称构造治疗公司的实体(现为构造营运公司)合并，而遗留构造继续作为AVROBIO尚存公司的全资附属公司。根据美国公认的会计原则(GAAP)，此次合并被视为反向资本重组，出于财务报告的目的，AVROBIO被视为被收购的公司，Legacy Structure被视为会计收购方。

于合并完成后，合并协议所界定的每股已发行S普通股，包括已发行及未归属的限制性股票，将按合并协议所界定的0.53交换比率(交换比率)转换为收取若干S普通股的权利。12投1中的逆转AVROBIO普通股的股票拆分于2024年6月20日生效。交换比率追溯适用于所有已发行普通股、可转换优先股、股票期权和限制性股票。

紧接成交前购买S传统构造普通股的每一项已发行及未行使期权 由AVROBIO认购，并转换为购买AVROBIO普通股股份的期权，并对股份数目及行使价格作出必要调整以反映交换比率。AVROBIO在合并中承担的所有在紧接完成前已发行及未归属的遗留构造S限制性普通股仍保持相同程度，并须受任何适用的 限制性股票购买协议项下相同回购选择权、没收风险或其他条件的规限。

Legacy Structure股东收到约10,956,614股与合并有关的AVROBIO普通股，包括6,901股受归属条款限制的AVROBIO普通股，基于紧接合并前已发行的Legacy Structure普通股数量，包括限制性股票、向参与认购协议(定义如下)和保险箱的投资者发行的普通股数量，以及紧接合并前已发行的Legacy Structure可转换优先股，这些优先股在合并前已转换为Legacy Structure普通股。一对一的基础上在紧接合并结束之前。

就合并事宜，本公司与其指定权利代理订立或有价值权利协议 (CVR协议)。根据CVR协议，紧接交易完成前AVROBIO普通股的每位持有人在遵守和依照CVR协议的条款和条件下获得一项合同或有价值权(CVR)，代表按合同权利从交易完成后和交易结束后10年内出售某些AVROBIO知识产权(包括CVR协议定义的AVROBIO和S的交易前资产)所产生的任何净收益(如有)中按比例收取份额；但不得向CVR的任何持有人支付或有付款，直至当时未偿还和未分配的收益合计超过40万为止。截至2024年6月30日，尚未收到CVR协议项下的任何收益。截至2024年6月30日，未记录任何与CVR协议相关的责任。

在完成合并的同时，Legacy Construction的某些投资者根据日期为2024年1月30日的特定认购协议(认购协议)完成了购买7,790,889股Legacy Construction普通股(认购协议)，收购价约为每股12.40美元，总收购价约为 $9660万。根据合并协议，根据认购协议发行的Legacy Structure普通股股份于合并完成时根据兑换比率转换为4,163,606股AVROBIO普通股。

6

目录表

风险和不确定性

公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新的技术创新、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外融资的需要。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量的 额外的研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

本公司拥有S专有地理编码™平台目前正在开发中。不能保证当前和未来的研发活动将成功完成，不能保证所拥有的知识产权得到充分的保护，不能保证开发的任何产品都将获得必要的政府监管批准，也不能保证任何批准的产品在商业上是可行的。即使产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。

流动资金和持续经营

截至2024年6月30日，公司累计亏损11850美元万，自成立以来已发生亏损和运营现金流为负，其中截至2024年6月30日的三个月和六个月分别净亏损1,270美元万和2,790美元万。到目前为止，该公司主要通过发行普通股、可转换优先股、可转换本票和未来股权简单协议为其运营提供资金。该公司已将其几乎所有的财务资源和努力投入到业务规划、进行研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上。管理层预计，随着公司继续开发其候选产品，S的经营亏损和负现金流将在可预见的未来持续下去。

随着该公司继续开发其专有平台和潜在的候选产品，它将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。它可能永远不会实现盈利，除非它 实现盈利，否则它将继续需要筹集额外的资本来为其运营提供资金。管理层相信，其目前手头现金(包括与合并及认购协议有关的款项)足以支付自该等未经审核简明综合财务报表刊发之日起计至少一年内S公司计划的营运。

2.

重要会计政策摘要

于截至2024年6月30日止六个月内，本公司于S于截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表所述的重大会计政策并无重大变动。

陈述的基础

所附未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度编制的。这些说明中对适用指南的任何提及都是指GAAP，如财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC？)和会计准则更新(ASU？)所示。本公司认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有调整，仅包括为公平列报其财务状况和经营业绩、可转换优先股和股东权益(亏损)及现金流量的变化所必需的正常经常性调整。未经审计的中期简明综合资产负债表中包含的截至2023年12月31日的信息来自经审计的年度综合财务报表，但不包含经审计的年度综合财务报表中的所有脚注披露。

7

目录表

这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计年度综合财务报表一并阅读。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计 及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露，以及于报告期内呈报的开支金额 。受该等估计和假设影响的重大项目包括合同研究应计项目、基于股票的薪酬支出、本公司S普通股的公允价值、所得税估值津贴和保险箱的公允价值确定。管理层对S的估计是基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设。估计的变化被记录在它们成为已知的期间。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间的所有余额和交易均已在合并中注销。

近期会计公告

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定的生效日期起被本公司采纳。除非另有讨论，否则近期发布的尚未生效的准则的影响预计不会对本公司采用S简明合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，细分市场报告(专题 280)(ASU 2023-07)，加强对公共实体的年度和临时部门披露要求。根据ASU 2023-07，公共实体 将被要求披露定期提供给首席运营决策者(CODM)并包括在每次报告的部门损益衡量中的重大部门费用。此外，目前关于S可报告部门损益和资产的年度 披露将是临时的。各实体亦须披露有关首席营运官S在本公司的职衔及职位的资料，并解释首席营运官如何使用所报告的分部损益计量来评估分部业绩及决定是否分配资源。最后，ASU 2023-07要求只有一个可报告部门的公共实体披露所有部门。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的 财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2023-07对其简明综合财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740) (ASU 2023-09)，提高了公共实体每年的所得税披露要求。根据ASU 2023-09，公共实体将被要求每年在费率对账中以表格形式披露以其报告货币表示的某些类别的百分比和金额，并附带质量披露。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其简明合并财务报表的影响。

8

目录表
3.

合并

如附注1所述，本公司于2024年6月20日完成先前宣布的与AVROBIO的合并。根据公认会计原则，合并 被计入反向资本重组，Legacy Structure作为AVROBIO的会计收购方。于合并生效时，AVROBIO的几乎所有资产包括现金及现金等价物、 及其他名义上的非营运资产。在该等反向资本重组会计下，AVROBIO的资产及负债于合并生效时于AVROBIO至S的财务报表中按其公允价值入账，由于属短期性质，与账面价值相若。没有确认商誉或无形资产。因此，本公司的简明综合财务报表反映了Legacy Structure在会计方面的历史运营，以及向合法收购方AVROBIO的前股东发行股票，以及对会计收购方Legacy Structure的股权进行资本重组。兑换比率追溯适用于Legacy Structure的所有已发行普通股、可转换优先股、股票期权和限制性股票。

作为资本重组的一部分，Legacy Construction获得了下列资产和负债：

现金及现金等价物

 $ 85,230

预付费用和其他流动资产

 319

应付帐款

 (1,988 )

应计费用和其他流动负债

 (5,405 )

取得的净资产

 $ 78,156

本公司产生的交易成本为990万，其中820万记在简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中，60万记入简明综合资产负债表的应付账款中，120万截至2024年6月30日以现金支付。这一数额在截至2024年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表中计入额外实收资本的减值。

关于与合并有关而发出的CVR， 本公司认为，因AVROBIO出售AVROBIO S预结资产而收到的任何款项(CVR协议中所述)极易受 公司影响以外的因素影响，而这些因素预计不会在CVR协议概述的时间表内解决(如果有的话)。特别是，这些金额主要受第三方和此类资产买家的行为和判断的影响，并基于此类资产的买家在特定平台和知识产权以及研发计划的早期阶段取得进展。如果公司要记录此类或有付款的应收款，它也将记录相应的负债。截至2024年6月30日，简明综合资产负债表上并无与该等或有付款有关的应收款项或负债。

9

目录表
4.

公允价值计量

下表列出了按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息， 表示用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：

2024年6月30日
1级 2级 3级 总

资产：

现金等价物：

货币市场基金

 $ 100,442 $ —  $ —  $ 100,442

$ 100,442 $ —  $ —  $ 100,442

2023年12月31日
1级 2级 3级 总

资产：

现金等价物：

货币市场基金

 $ 27,278 $ —  $ —  $ 27,278

负债：

 $ 27,278 $ —  $ —  $ 27,278

安全负债

 $ —  $ —  $ 30,515 $ 30,515

$ —  $ —  $ 30,515 $ 30,515

截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司投资于货币市场基金的S现金等价物根据一级投入进行估值。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，1级、2级或3级类别之间没有任何转移。

安全负债

从2023年10月到12月，Legacy Construction与某些现有的 投资者签订了多项安全协议，获得了3,410美元的万。在赎回前，使用概率加权情景分析和应用积累法得出的贴现率对安全负债进行估值 以反映权益成本。估值模型需要各种输入，包括触发保险箱转换或赎回事件的发生概率、此类事件的预期时间以及贴现率。

合并完成后，保险箱的本金余额自动赎回2,752,216股Legacy Structure普通股，换股价格为紧接合并完成前的每股12.40美元。因此，合并完成时用于将安全负债调整为公允价值的估值投入为12.40美元。于交易结束时，根据合并协议，因赎回Legacy Structure保险箱而发行的Legacy Structure普通股按交换比率转换为1,470,839股AVROBIO普通股。

下表列出了在截至2024年6月30日的6个月和截至2023年12月31日的年度内，使用重大不可观察的3级投入按公允价值计量的安全负债活动(单位：千)：

安全负债

截至2023年1月1日的余额

 $ — 

初始公允价值确认

 31,515

发行亏损

 255

公允价值调整

 (1,255 )

截至2023年12月31日的余额

 30,515

公允价值调整

 3,610

转换

 (34,125 )

截至2024年6月30日余额

 $ — 

10

目录表
5.

物业、设备及改善，净

财产、设备和装修，净额包括以下（千）：

6月30日，
2024		 十二月三十一日，
2023

实验室设备

 $ 4,554 $ 4,510

家具和办公设备

 244 244

计算机设备

 198 161

在建工程

 —  38

租赁权改进

 25 25

5,021 4,978

减去：累计折旧

 (2,382 ) (1,856 )

财产和设备，净额

 $ 2,639 $ 3,122

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，折旧费用分别为30万美元和20万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月内各为50万美元，记录如下（以千计）：

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

一般和行政

 $ 5 $ 4 $ 9 $ 8

研发

 259 242 517 468

$ 264 $ 246 $ 526 $ 476

6.

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债由以下部分组成(以千计)：

6月30日，2024 十二月三十一日，2023

应计构造交易成本

 $ 8,215 $ — 

应计AVRO比奥交易成本

 2,821 — 

与员工薪酬相关的成本

 2,755 2,840

与订阅协议相关的应计发行成本

 2,000 — 

应计专业费用

 1,607 1,798

应计合同研究机构费用

 985 2,298

应计合同开发和制造组织费用

 649 660

应计办公室和实验室费用

 91 211

其他流动负债

 886 334

$ 20,009 $ 8,141

7.

承付款和或有事项

租契

该公司在其经营租赁和融资租赁下的承诺载于附注8。’

哈佛协议

2020年7月，Legacy Construction与哈佛大学总裁及研究员 (哈佛大学)签订了一项协议，期权费用为较低的五位数，根据协议，哈佛大学授予Legacy Construction独家选择权，在哈佛大学S教授的领导下，就涵盖哈佛大学开发的特定技术的专利权进行全球独家许可谈判。2021年10月，Legacy Construction行使了这一选择权，并于2022年2月10日与哈佛大学签订了一项许可协议(许可协议)，使用哈佛拥有的某些材料、技术和专利权进行研究和开发活动，目的是开发产品、获得监管部门的批准并将其商业化。该许可协议将一直有效，直至涉及根据该许可协议开发的产品的专利权内的最后 有效权利要求到期或终止。管理层的结论是，收购根据许可协议收到的专利和材料 代表对进行中的研发资产的资产收购，没有未来的替代用途；因此，支付的任何代价都已计入费用。

11

目录表

作为许可协议的对价，Legacy Construction同意向哈佛支付一笔不可退还的许可费，其中包括现金支付，分三次每年平均支付，总额为170,000美元和227,486股普通股。分期付款在2022年7月2日(第一个付款到期日)以及第一个付款到期日的第一个和第二个周年纪念日到期。第一笔款项56,666美元于2022年7月支付。发行给哈佛大学的普通股的公允价值为40美元万。在截至2022年12月31日的年度内，现金支付和股票发行均用于研发。第二次付款为56,666美元，于2023年7月支付。剩余分期付款56,668美元将于2024年7月到期。

本公司还将负责支付(1)在许可协议期限内(通过首次商业销售版税产品)从低五位数到低六位数的年度维护费；(2)版税支付占 公司利用许可技术的产品(许可产品)产生的年净销售额的百分比，版税支付占公司从启用专有技术的产品许可(启用专有技术的产品)产生的年净销售额的低个位数的百分比，以及(3)公司根据转授许可、战略合作伙伴关系和启用专有技术的产品许可收到的所有非特许权使用费收入的10%-20%之间的百分比。在首次商业销售版税产品后，在许可协议的剩余期限内，年维护费将增加到较低的六位数。销售许可产品的特许权使用费期限将在逐个国家和逐个产品以(I)产品专利权到期(预计不早于2041年5月)和(Ii)许可协议终止较早者为准。

支持专有技术的产品的销售版税期限将在(I)第一个启用专有技术的产品首次商业销售后十年和(Ii)第一个许可产品首次商业销售后十二年的较早 终止。截至2024年6月30日，哈佛有10美元的万到期。在截至2024年和2023年6月30日的三个月内，公司分别支付了不到10美元万和10美元万，在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，公司分别向哈佛支付了10美元万和20美元万。

合金治疗公司许可协议

2021年11月29日，Legacy Construction与合金治疗有限责任公司签署了一项许可协议，根据该协议，该公司将使用ATX技术进行临床前开发、临床开发和潜在候选产品的商业化，初始期限为三年，并有权将期限再延长两年 。该公司将在协议的每个周年日向ATX支付10万美元的不可退还和不可贷记的年费。2022年11月7日，Legacy Structure和ATX修改了协议，延长了2023年5月到期的第一笔费用的付款期。此外，如果公司决定使用ATX技术进行 候选产品的临床开发，公司将负责每年的合作费用。合作费用可能会从公司未来支付的里程碑开发费用中扣除。该公司还将负责为某些候选产品通过临床试验支付ATX开发里程碑付款，在每个里程碑完成后，付款范围从最低六位数到最低七位数不等，根据许可协议，里程碑付款总额为480美元万。如果公司能够将使用ATX技术的产品商业化，公司将负责在商业销售的前六年每年支付ATX商业付款的最低七位数，根据许可协议，金额总计为商业付款总额的高八位数。

于截至2024年及2023年6月30日止三个月内，本公司分别向ATX支付0美元及10美元万；于截至2024年及2023年6月30日止六个月内，本公司分别向ATX支付10美元万及10美元万。

Adimab协议

2023年5月1日，Legacy Construction与抗体发现公司Adimab，LLC(Adimab)签订了一项发现协议，根据该协议，Legacy Structure和Adimab将根据商定的研究计划在人类抗体发现方面进行合作。在签署 协议时，Legacy Construction支付了总计20,000美元的预付技术访问费。

12

目录表

本公司还将负责支付(1)相当于实际全职员工(FTE)按照商定的研究计划履行其义务所支出的100%的季度 资金，按协议按每FTE 40万的年率计算(受消费者物价指数年度上涨的影响)，(2)在Adimab和S首次交付序列或实物材料并根据研究计划完成时，相当于10万的交付费用(初始和完成 每个目标应支付一次的费用，总计最高40美元万)，(3)不可贷记的，在行使获得研究计划期间发现的信息的许可证和转让的选择权时，不退还50美元的万费用，(4)临床试验期间某些候选产品的开发里程碑付款，最低七位数，以及 (5)根据公司利用ADIMAB技术的产品产生的年净销售额支付的特许权使用费。如果满足某些条件，公司有权终止协议。截至2024年6月30日，公司 在应计费用和其他流动负债中记录了与FTE相关的10万成本，在应付账款中记录了0美元的发现交付费用。

在截至2024年和2023年6月30日的三个月内，该公司分别向ADIMAB支付了20美元万和不到10美元万。在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，该公司分别向ADIMAB支付了30美元万和不到10美元万。

赔偿协议

根据S修订和重述的公司注册证书(ARCOI)和某些赔偿协议，本公司就高级管理人员或董事正在或曾经以此类身份为本公司服务的特定事件或事件向某些高级管理人员和董事进行赔偿。

公司签订了某些类型的合同，这些合同或有可能要求公司针对第三方的索赔向各方提供赔偿。这些合同主要涉及(I)本公司《S章程》，根据该章程，本公司必须赔偿董事和高管以及其他高级管理人员和员工因其与本公司的关系而产生的责任，(Ii)本公司必须赔偿董事、某些高级管理人员和顾问因其关系而产生的责任的合同，以及(Iii)采购、服务或许可协议，根据该协议，本公司可能被要求赔偿供应商、服务提供商或被许可人的某些索赔，包括可能因本公司S的产品、技术、 知识产权或服务。

在正常业务过程中，公司可能会不时收到这些合同下的赔偿要求 。如果这些事项中的一项或多项导致对本公司提出索赔，包括判决或和解在内的不利结果可能会对未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。不可能估计根据这些合同可能支付的最高金额，因为没有以前的赔偿索赔历史，而且每一项特定索赔涉及的独特事实和情况将是决定性的。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司不承担任何与赔偿要求有关的负债或其他承诺。

诉讼

在正常的经营过程中，公司可能会卷入各种法律程序。于二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日止，本公司并无就任何现有或待决诉讼的可能亏损入账，因为本公司S管理层已确定并无潜在亏损可能及合理地 估计的事项。本公司不认为任何现有或待处理的索赔会对本公司S简明综合财务报表产生重大影响。

8.

租契

Legend Structure签订了办公和实验室设施的经营租赁，以及用于研发活动的实验室设备的融资租赁。其租约的剩余租期由约两个月至约3.5年不等。这些租约通常包括延长租期的选项。当合理地 确定将行使选择权时，续期期限的影响将计入租赁期，以确定未来租赁支付总额并衡量ROU资产和租赁负债。本公司不能合理肯定会行使任何可用的续期选择权，因此该等选择权不计入租约的计量范围内。本公司对其房地产和设备租赁适用短期租赁政策选择，允许其将原始期限为12个月或以下的租赁排除在确认范围之外。

2020年11月，Legacy Construction签署了一份租用18,768平方英尺办公和实验室空间的设施租赁协议，该协议随后于2022年4月21日进行了修订。租赁要求本公司支付计入租赁计量的固定基本租金以及其按比例应占的设施运营费用，该等费用基于S选择合并租赁和相关非租赁组成部分而被视为可变租赁成本，因此不计入租赁计量。租约将于2026年1月31日到期，并包含本公司可行使的五年续期选择权，该选择权不包括在租约的衡量中。

13

目录表

下表列出了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁成本信息(单位：千)：

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

融资租赁成本

ROU资产的摊销

 $ 115 $ 124 $ 230 $ 258

租赁负债利息

 28 39 59 81

经营租赁成本

 351 351 702 702

短期租赁成本

 185 198 360 348

可变租赁成本

 198 195 448 401

总租赁成本

 $ 877 $ 907 $ 1,799 $ 1,790

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内S公司租约的相关信息(单位：千)：

截至6月30日的六个月，
2024 2023

为计入租赁负债的金额支付的现金

融资租赁—融资现金流量

 $ 240 $ 270

融资租赁—经营现金流量

 59 81

经营租赁—经营现金流量

 765 489

加权平均剩余租赁期限(年)

融资租赁

 2.75 3.73

经营租约

 1.59 2.59

加权平均贴现率

融资租赁

 9.69 % 9.58 %

经营租约

 8.25 % 8.25 %

下表列出了截至2024年6月30日公司融资和经营租赁 负债的到期情况（单位：千）：’

Year ended December 31,

 融资租赁 经营租约

2024(剩余)

 $ 284 $ 769

2025

 552 1,580

2026

 363 132

2027

 44 — 

2028

 —  — 

此后

 —  — 

租赁付款总额

 1,243 2,481

减去：利息

 (132 ) (148 )

租赁总负债

 $ 1,111 $ 2,333

9.

股东权益

可转换优先股

在合并完成后的转换之前，Legacy Structure发行了A-1、A-2、A-3和A-4系列可转换优先股(优先股)。

14

目录表

在合并完成前，Legacy Structure将优先股分类为永久股权以外的优先股，因为该等股份的赎回特征并非完全在Legacy Structure的控制范围内。

合并完成后，优先股的所有流通股转换为3,647,675股普通股。截至2024年6月30日，没有优先股的流通股。

优先股

完成合并后，本公司授权发行10,000,000股新的非指定优先股，但截至2024年6月30日，并未发行或发行该等股份。

普通股

自2024年6月30日起，由于合并，S公司授权本公司发行150,000,000股有表决权的普通股，面值0.0001美元，其中14,734,323股已发行并已发行。有投票权的普通股持有者每股有一票投票权。此外，如果公司S董事会宣布，有表决权的普通股持有人有权获得股息。截至2024年6月30日，尚未宣布分红。

公司已将公司授予的限制性普通股计入已发行普通股和已发行普通股。截至2024年6月30日，已发行和已发行的普通股共有14,734,323股，其中11,447股为限制性普通股(见附注10)。

10.

基于股票的薪酬

2019年股权激励计划

Legacy Structure 2019股权激励计划(The Legacy Structure 2019股权激励计划)为董事会及其附属公司的员工、顾问和顾问以及非员工成员提供获得股票期权、股票奖励和股权奖励的机会。自成立以来，Legacy Structure只发行了股票 期权。

2024年股权激励计划

2024年6月20日，公司通过了2024年股权激励计划(2024年计划)，该计划于合并完成后生效。2024计划规定向公司员工、顾问和非员工董事授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的 奖励。股票奖励协议的条款，包括归属要求，由本公司S董事会确定，并 受2024年计划的规定约束。每项股票期权的期限自授予之日起不超过十年。在2024年计划生效后，将不再根据2019年计划提供进一步的奖励；但是，根据2019年计划授予的任何未完成的股权奖励将继续受2019年计划的条款管辖。

《2024年计划》最初规定发行最多1,938,799股普通股(初始股票储备)。在符合《2024年计划》规定的任何其他调整的前提下，此类普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日(含)止，金额相当于截至增加前一天确定的已发行和已发行普通股总数的5%；但条件是董事会可在特定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的普通股增持数量将较少。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最高数量是初始股票储备的三倍。

截至2024年6月30日，根据2024年计划，可供发行的股票为1,063,999股。

15

目录表

2024年员工购股计划

2024年6月20日，公司通过了2024年员工购股计划(2024年ESPP)，该计划在合并完成后生效。根据2024年ESPP可发行的普通股的最大数量将不超过147,343股(初始ESPP股票储备)，加上自每年1月1日自动增加的普通股数量，从2025年1月1日起至2034年1月1日(包括2034年1月1日)止(包括2034年1月1日)，其金额等于截至此次增加前一天确定的已发行和已发行普通股总数的(X)1%和(Y)相当于初始ESPP股票储备的三倍的股票数量。尽管有上述规定， 董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年的股份公积金不会在1月1日增加，或者该日历年的普通股公积金增加的数量将少于根据前一句话增加的普通股数量。截至2024年6月30日，尚未启动2024年ESPP下的任何发售期限。下面的期权活动反映了反向股票拆分和追溯的 交换比率的应用，如附注1所述。

截至2024年6月30日的6个月的股票期权活动摘要如下(除股票和每股金额外，以千计)：

股份数量
 加权的-
平均行权价格		 加权平均
剩余合同
期限(年)		 集料
内在价值

截至2024年1月1日的余额

 1,002,485 $ 3.11 8.2 $ 2,276

授与

 874,800 16.80

已锻炼

 (266,705 ) 2.44 $ 3,743

没收和过期

 (31,922 ) 2.71

合并完成后从AVROBIO获得的期权

 365,428 89.92

截至2024年6月30日余额

 1,944,086 $ 25.68 7.5 $ 9,830

截至2024年6月30日已归属和可行使的期权

 683,184 $ 49.36 3.8 $ 4,987

已归属并预计将于2024年6月30日归属的期权

 1,944,086 $ 25.68 7.5 $ 9,830

截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日止六个月内授予的期权的加权平均授出日公允价值分别为每股13.95美元和2.51美元。截至2024年及2023年6月30日止三个月内，行权总内在价值分别为370万及0美元，截至2024年及2023年6月30日止六个月分别为370万及不足10万。丧失期权被记录为已发生的。

截至2024年6月30日的三个月和六个月，从期权行使中收到的现金分别为60美元万和截至2023年6月30日的三个月和六个月的0美元和少于$10万。

在截至2023年6月30日的6个月内授予的期权的公允价值是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，该模型采用以下假设：

截至6月30日的六个月，
2024 2023

基础普通股每股公允价值

 $16.80 $2.98

预期期限(以年为单位)

 6.25 5.93

预期波幅

 104.00% 111.05% - 111.21%

无风险利率

 4.26% 3.65%

预期股息收益率

 0% 0%

受限普通股

自2019年以来，Legacy Construction已向创始人、员工和顾问授予限制性普通股。 受限普通股的收购价为授予日的估计公允价值，受限股票受各种归属时间表的限制。如果受限制普通股股东主动或非自愿终止向本公司提供的服务，未归属的受限制普通股将受本公司按原始发行价持有的回购权利的约束。截至2024年6月30日，共有11,447股未归属限制性普通股，回购负债低于10美元万，在附带的简明综合资产负债表中归类为应计费用和其他流动负债。

下表概述了限制性股票活动：

股份数量

截至2024年1月1日的未归属限制性普通股

 18,968

授与

 — 

提前行使期权

 6,859

既得

 (14,380 )

被没收

 — 

截至2024年6月30日未归属的限制性普通股

 11,447

16

目录表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未归属受限普通股及归属及没收的受限普通股的加权平均授出日期公允价值并不重要。

基于股票的薪酬费用

本公司记录有关雇员及非雇员之股票补偿开支如下（千）：

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

一般和行政

 $ 228 $ 175 $ 421 $ 349

研发

 175 102 303 203

$ 403 $ 277 $ 724 $ 552

本公司以服务为基础的归属条件的期权的补偿费用按 直线方式记录在归属期间。截至2024年6月30日，尚未确认的与未归属股票期权相关的总薪酬成本为1,380美元万，预计将在3.4年的加权平均期间内确认。

11.

所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司没有记录任何所得税拨备或福利。

本公司已评估影响其实现递延税项资产能力的正面及负面证据，该等递延税项资产主要由结转净营业亏损构成。本公司已考虑其累积净亏损历史、估计未来应课税收入及审慎可行的税务筹划策略，并得出结论认为本公司更有可能不会实现其递延税项资产的利益。因此，截至2024年6月30日，公司对其递延税项净资产保持了全额估值准备金。

12.

每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(单位：千，不包括股票和每股金额)：

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

分子：

普通股股东应占净亏损

 $ (12,671) $ (10,455 ) $ (27,892 ) $ (24,900 )

分母：

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股

 2,919,872 1,228,778 2,150,160 1,208,447

普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损

 $ (4.34 ) $ (8.51 ) $ (12.97 ) $ (20.60 )

S潜在稀释性证券已不计入 每股摊薄净亏损，因为此举将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司将以下潜在普通股排除在普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算之外，因为如果计入这些股份，将会产生反稀释效果：

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

可转换优先股(转换为普通股)

 —  3,647,675 —  3,647,675

购买普通股的股票期权

 1,944,086 852,667 1,944,086 852,667

非既得性限制性普通股

 11,447 36,504 11,447 36,504

1,955,533 4,536,846 1,955,533 4,536,846

17

目录表
13.

关联方交易

科学顾问委员会成员

公司联合创始人之一、前董事成员S是S公司科学顾问委员会(SAB)成员，符合关联方标准。本公司于截至2024年及2023年6月30日止三个月内分别向会计师公会支付不到$10万的会员费用 ，并于截至2024年及2023年6月30日止六个月内就所提供的顾问服务支付不到$10万的费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付该关联方的万不到10美元，应付不到0美元。

许可协议

哈佛大学符合因公司联合创始人S受聘为哈佛大学分子药理学系教授而产生的关联方标准。此外，在截至2024年6月30日的六个月内，两位联合创始人都是董事会成员，其中一位联合创始人是本公司的主要股东。公司使用的核心知识产权从哈佛大学获得许可，以换取许可费、未来的里程碑和特许权使用费，以及以普通股形式持有的公司股权。

截至2024年和2023年6月30日止六个月，本公司分别向哈佛大学支付10美元万和20美元万的现金对价(见附注7)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付给哈佛的账款分别不到10美元万和10美元万。

外管局协议

从2023年10月至12月，Legacy Construction与某些现有投资者签订了多项安全协议， 获得了3,410美元的万，相当于购买金额。所有投资者均被视为本公司的关联方。该等外管局协议并无到期日、无利息，并可于发生触发事件(包括根据外管局协议符合公开上市交易资格的合并)时由Legacy Construction赎回。

如附注4所述，保险箱已赎回与合并完成有关的Legacy Structure普通股股份。

14.

员工福利计划

该公司有一项401(K)退休计划(该计划)，涵盖符合条件的美国员工。符合条件的员工可以 选择缴费，最高限额由美国国税局为其符合条件的薪酬设定。公司对S的资助政策是将员工符合条件的薪酬的3%(非选择性缴费)贡献给 计划。薪酬高的员工(根据计划的定义)没有资格获得非可选缴费。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，S公司的捐款为10美元万，入账如下：

截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
2024 2023 2024 2023

一般和行政

 $ 10 $ 5 $ 16 $ 12

研发

 70 47 114 116

$ 80 $ 52 $ 130 $ 128

18

目录表

项目 2.管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关注释。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性的 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于本季度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”章节中讨论的因素。

除另有说明或文意另有所指外，本《管理层S关于财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中提及的是指本公司的财务状况和经营业绩，本公司指的是Structure Operating Company，Inc.(以前称为Legacy Structure)及其合并子公司在合并前的业务和运营，以及合并后Structure Treating，Inc.(以前的AVROBIO，Inc.，以下简称AVROBIO)及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发可调节G蛋白偶联受体(GPCRs)活性的治疗性蛋白质和抗体。从历史上看，能够调节GPCRs的生物制品的发现一直是相当具有挑战性的。我们已经开发了一个名为geode的专有技术平台™目的是应对这些挑战，以便能够发现和开发可以改变病程的针对GPCRs的生物药物。我们专注于未得到满足的重大医疗需求领域，通常是治疗选择不佳或不存在的领域，因为这些领域的新药有可能提高患者质量或延长生命周期。

GPCRs是存在于细胞表面的受体分子，作为各种细胞外刺激的传感器，使细胞与环境之间能够进行交流。这些分子调节人类生物学的不同方面，包括血压、葡萄糖代谢、神经元之间的传输和免疫监测。人类有800多个基因编码GPCRs，这突显了大自然在多大程度上依赖这个分子系统进行生理控制。GPCRs控制的影响的广度最好地说明了一个事实，即所有批准的药物中有30%以上针对这一类别的靶标。然而，这些药物中的绝大多数都是小分子，它们的靶标在很大程度上被限制在几个GPCR亚家族，其中许多家族都有一个天然的配体，也是一个小分子。我们认为，在许多情况下，对于这类靶标，生物制剂可以表现出比小分子更好的优势。例如，当以高度相关的GPCR家族中的单个成员为靶点时，抗体可实现的选择性图谱可能比小分子的选择性图谱更可取，以优化患者的治疗效果和安全性。相反，当需要多模式作用以达到所需的生理效果时，针对双特异性功能而设计的蛋白质允许双靶标结合，这与通常针对单个靶标进行优化的小分子不同。我们专注于开发生物制品，以应对GPCRs，目标是抓住这些机会。

然而，由于许多GPCRs的内源性表达水平低，复杂的生物化学，以及它们从自然环境细胞膜中移除时固有的不稳定性，历史上一直很难找到与GPCRs结合并调节GPCRs活性的治疗性蛋白质和抗体 。为了释放生物疗法的潜力 以扩大GPCRs的临床应用，我们使用我们专有的geode™技术平台，试图克服GPCR靶向药物发现的已知挑战。

我们的主要资产TX45是一种Fc-relasin融合分子，它可以激活RXFP1受体，RXFP1受体是松弛素激素的GPCR靶标。松弛蛋白是一种内源性蛋白质，在男性和女性中的表达水平都很低。在正常的人体生理过程中，松弛素会在妊娠期间上调，发挥血管扩张作用，降低全身和肺血管阻力，增加心脏输出量，以适应发育中的胎儿对氧气和营养物质增加的需求。松弛素还对盆腔韧带起到抗纤维化的作用，以促进婴儿的分娩。长期以来，人们一直假设，松弛素生物学的这些独特的双重方面可能在心血管疾病的治疗中提供治疗潜力。

19

目录表

不幸的是，可行的治疗方法的开发一直是具有挑战性的，主要是因为松弛素使S的半衰期非常短。我们相信，应用我们的蛋白质工程能力的直接结果--TX45和S的药理图谱--有可能克服之前将松弛素开发为治疗性蛋白质的限制。为了探讨松弛素的治疗潜力，我们已经确定：心力衰竭伴射血分数保留(HFpEF)的第二组肺动脉高压(HPH)， 此后称为第二组PH/HFpEF，作为最初的疾病背景。我们假设，在这种情况下，松弛素治疗可以通过对肺和全身血管扩张、心脏舒张期重构以及肺血管和心脏潜在重构的影响来改善血流动力学，这可能转化为对这些患者的运动能力的临床有意义的改善。计划进行临床试验以证实这一假设。尽管如此， 我们的业务存在重大风险，包括我们在治疗发现和开发方面的经验有限，以及该平台可能永远不会导致候选产品获得监管批准的风险。

自2019年成立以来，我们的业务重点是组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行临床前研究和临床试验。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们的运营资金主要来自出售A-1、A-2、A-3和A-4系列可转换优先股(统称为优先股)的收益、从合并获得的收益(定义如下)、发行普通股的收益、发行可转换本票的收益，这些收益都在2021年3月转换为可转换优先股，以及在2023年10月和12月发行未来股权简单协议(SAFE)的收益。从成立到2024年6月30日，我们收到了28860美元的万资本 来自出售优先股、发行可转换本票、发行保险箱的收益、合并收益和发行普通股的收益。截至2024年6月30日，我们拥有18510美元的万现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物应足以在中期精简合并财务报表发布后至少未来12个月为我们的运营提供资金。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为1,270美元万 和1,050美元万；截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为2,790美元万和2,490美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为11850美元万。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加， 因为我们：

•

继续我们的主要候选产品TX45和其他候选产品的正在进行和计划中的研究和临床开发；

•

启动临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选产品进行研究；

•

寻求发现和开发更多候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线；

•

为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管批准；

•

继续扩大外部制造能力，以确保有足够的数量来满足我们的临床试验和最终潜在商业化的能力需求；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将我们 可能获得监管部门批准的任何候选产品商业化；

•

发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

获取或许可其他候选产品和技术；

•

聘请更多的临床、质量控制、监管和制造人员；

•

增加发现、临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括 人员，以支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力；以及

20

目录表
•

与上市公司运营相关的额外法律、会计、投资者关系和其他费用。

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，并且没有加入商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要大量的 额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。

在我们能够从产品销售中获得可观的 收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源的组合来为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作、营销、与第三方的分销或许可安排，或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续 盈利，则我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

最新发展动态

与AVROBIO合并

2024年1月30日，Legacy Structure与AVROBIO和阿尔卑斯山合并子公司签订了合并重组协议和计划(合并协议)。根据合并协议及对合并协议所述条件的满足，Merge Sub于2024年6月20日与Legacy Structure合并，并入Legacy Structure，Legacy Structure作为AVROBIO的全资附属公司继续存在(合并)。合并协议及拟进行的交易已获AVROBIO董事会及Legacy Structure董事会成员批准。根据合并协议的条款及条件，于生效时，(A)每股Legacy Structure普通股(包括因转换其优先股而发行的Legacy Structure普通股股份，以及根据Legacy Structure与投资方于2024年1月30日订立的若干认购协议(认购协议)而发行的股份)及 保险箱转换为获得相当于交换比率的若干AVROBIO普通股股份的权利；及(B)在紧接 生效时间前尚未行使及未行使的每一份当时未偿还的Legacy Structure购股权由AVROBIO认购，但须受交换比率的规限。

紧随合并后，AVROBIO证券持有人于紧接合并前的 按摊薄基础持有本公司股本中约24.8%的流通股。合并后不久，Legacy Structure证券持有人在稀释的基础上拥有我们 股本中约38.5%的流通股。参与认购协议及保险箱的投资者按摊薄后分别持有本公司股本约27.1%及9.6%的流通股。

Legacy Structure股东收到了约10,956,614股与合并有关的AVROBIO普通股，其中包括11,448股受归属条款限制的AVROBIO普通股，这是根据紧接合并前已发行的Legacy Structure普通股的数量计算的，其中包括Legacy Structure限制性股票、向参与认购协议和保险箱的投资者发行的Legacy Structure普通股数量，以及紧接合并前已发行的Legacy Structure可转换优先股，这些优先股在合并前转换为Legacy Structure普通股 一对一在紧接合并完成之前的基准。

21

目录表

构造订阅协议

在完成合并的同时，于2024年6月20日，若干投资者根据认购协议完成以每股约12.40美元的价格购买Legacy Structure 普通股股份，总购买价约为9,660万。根据认购协议 发行的Legacy Structure普通股股份于合并完成时根据交换比率根据合并协议转换为本公司普通股4,163,606股。

宏观经济考量

全球经济的不确定性 给我们的业务带来了重大风险。我们面临与当前宏观经济环境相关的持续风险和不确定因素，包括利率上升、最近的银行倒闭和地缘政治因素，如涉及中国和美国的紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东冲突及其应对措施。虽然我们正在密切关注当前宏观经济状况对我们业务所有方面的影响，包括对我们临床试验参与者、员工、供应商、供应商和合作伙伴的影响，但对我们业务的最终影响程度仍然高度不确定，将取决于 未来的发展和继续演变的因素。这些事态发展和因素大多不在我们的控制范围之内，可能会持续很长一段时间。我们将继续评估对我们的业务、运营结果、流动性和资本资源的潜在影响的性质和程度。

收入

我们自成立以来没有产生任何收入，也不期望在可预见的 未来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。如果我们针对候选产品的开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准，或者与第三方达成了协作或许可协议，那么我们未来可能会从产品销售中获得收入，或者从我们可能与第三方签订的协作或许可协议中 获得付款，或者它们的任何组合。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从产品的商业化和销售中获得收入 候选产品。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。

运营费用

研究与开发

研究和开发费用包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力以及我们的计划和平台的开发。这些费用包括：

•

与员工有关的费用，包括工资和奖金、相关福利和基于股份的薪酬费用， 从事研发职能的员工；

•

与我们的计划和候选产品的研究、临床前和临床开发相关的费用，包括与第三方达成的协议；

•

与我们的临床前研究和临床试验的制造材料相关的成本，包括支付给合同制造组织的费用(CMOS)；

•

实验室用品、耗材和其他研究材料；

•

与研究和开发活动有关的设施、折旧和其他费用，包括设施和水电费的直接或分配租金和维护费用；

•

与遵守法规要求有关的成本；以及

•

根据第三方许可协议支付的款项。

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据，根据我们对完成特定任务的进度的评估，确认某些开发活动的成本。未来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不可退还，计入预付费用。当货物已经交付或服务已经完成时，或者当不再预期货物将交付或提供的服务时，此类金额被确认为费用。许可协议项下的预付款在收到许可时支出，许可协议项下的年度维护费用在发生费用的期间支出。里程碑 在确定里程碑可能实现且相关金额可合理评估的期间内，累计许可或协作协议下的付款，并确认相应费用。

22

目录表

我们的直接研发费用与我们的主要候选产品TX45的开发以及我们候选产品的非临床安全性药理学和毒理学测试有关。我们的外部服务费用包括与我们的临床前开发和临床开发活动相关的外部成本和支付给顾问和其他研究实验室的费用。

在我们的多个计划中部署的成本，包括HHT计划和旨在发现和开发纤维疾病潜在疗法的计划，以及我们的平台技术，并且不直接归因于任何单一计划，不会分配到任何单一计划，因此也不会单独分类。这些成本包括多个计划的员工成本、根据第三方许可协议支付的跨计划付款、实验室用品成本和设施费用(包括租金、折旧和其他间接成本)、我们的Discovery工作和项目的成本包括在未分配的员工相关费用、实验室用品和其他费用中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品当前或未来的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验的结果、法规发展以及我们对每个候选产品S商业潜力的持续评估，持续 决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量的额外资本。随着我们开始临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。根据以下因素，我们未来的支出在每个时期可能会有很大差异：

•

进行临床前研究所产生的费用，以推动我们的候选产品进入临床开发 ；

•

每名患者的试验成本，包括基于患者接受的剂量；

•

参加每项试验的患者人数；

•

批准所需的试验次数；

•

包括在试验中的地点数目；

•

在哪些国家进行试验；

•

登记符合条件的患者所需的时间长度；

•

患者的辍学率或中途停用率；

•

监管机构要求的潜在额外安全监测；

•

患者参与试验和随访的持续时间；

•

候选产品的开发阶段；

•

第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；

•

制造我们的候选产品的能力；

•

监管机构或机构审查委员会因各种原因要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床开发，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；以及

•

我们候选产品的有效性和安全性。

一般和行政

一般和 行政费用主要包括行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的薪金和人事相关费用，包括基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用、为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用、保险费、差旅费用、办公室和信息技术费用以及设施、折旧和与一般和行政活动有关的其他费用，其中包括设施和公用事业的租金和维护的直接或分配费用。

我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，因为我们预计与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级职员保险以及投资者和公关费用将大幅增加。我们还预计会产生额外的知识产权相关费用，因为我们提交专利申请以保护我们的研发活动产生的创新。

23

目录表

其他(费用)收入，净额

安全负债发行损失及安全负债公允价值变动

2023年10月和12月，Legacy Construction发行了保险箱，收益为3,410美元万。保险箱在发行日按其公允价值在综合资产负债表中作为负债入账。在赎回之前，保险箱按公允价值经常性计量，随后的公允价值变动计入综合经营报表和全面亏损的其他收入和支出。我们记录了从2024年3月31日到2024年6月20日因保险箱重新计量到公允价值而造成的360亿美元万损失。

紧接合并完成前，保险箱的本金余额自动赎回为2,752,216股传统构造S普通股，换股价约为每股12.40美元。在合并完成时，根据合并协议，根据赎回保险箱而发行的Legacy Structure普通股股份根据交换比例转换为我们 普通股的1,470,839股。

利息收入

利息收入主要由我们的投资现金余额产生的利息组成，包括存款账户和清算账户。

利息支出

利息支出 主要包括融资租赁负债的利息支出。

其他费用

其他费用主要包括交易货币和本位币之间的差额。

所得税

自我们成立以来， 我们没有为我们在美国发生的净亏损或我们在美国的业务每年赚取的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有净营业亏损结转和税收抵免结转很有可能无法实现。

运营结果的组成部分

截至2024年6月30日与2023年6月30日的三个月比较

下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的经营业绩：

截至三个月
6月30日，
2024 2023 变化 %
(单位：千)

运营费用：

研发

 $ 7,074 $ 8,766 $ (1,692 ) (19 )%

一般和行政

 4,347 1,865 2,482 133

总运营支出

 11,421 10,631 790 7

运营亏损

 (11,421 ) (10,631 ) (790 ) 7

其他(费用)收入，净额：

外汇管理负债公允价值变动

 (1,535 ) —  (1,535 ) 100

利息收入

 318 224 94 42

利息开支

 (28 ) (40 ) 12 (30 )

其他费用

 (5 ) (8 ) 3 (38 )%

其他(费用)收入合计，净额

 (1,250 ) 176 (1,426 ) (810 )

净亏损

 $ (12,671 ) $ (10,455 ) $ (2,216 ) 21 %

24

目录表

运营费用

研究和开发费用

截至三个月
6月30日，
2024 2023 变化 %
(单位：千)

按计划直接支付研发费用：

TX45

 $ 2,460 $ 4,381 (1,921 ) (44 )%

平台开发、前期研究和未分配费用：

相关人员(包括股份薪酬)

 2,763 2,873 (110 ) (4 )

对外服务

 786 188 598 318

设施、用品和其他

 1,065 1,324 (259 ) (20 )

研发费用总额

 $ 7,074 $ 8,766 $ (1,692 ) (19 )%

截至2024年6月30日的三个月的研发费用为710美元万，而截至2023年6月30日的三个月的研发费用为880美元万。减少170美元万的原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中，我们的首席运营官的直接研发成本减少了110美元万，与截至2023年6月30日的三个月相比，临床试验供应的批次减少了，这是因为计划中的第一阶段和第二阶段研究的TX45计划在2023年完成了药物物质的生产，以及临床前合同研究组织(CRO)的研究成本减少了100美元，但临床试验CRO成本增加了30美元，部分抵消了这一减少。人员相关费用减少10美元万的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，人员编制减少后，工资和奖金支出减少。外部服务增加60美元万的主要原因是咨询和专业服务增加，以支持持续的开发活动。设施、用品和其他费用减少30万主要是由于在截至2024年6月30日的三个月内收到了对截至2023年12月31日的年度内租赁改进的补偿。

一般和行政费用

截至三个月
6月30日，
2024 2023 变化 %
(单位：千)

相关人员(包括股份薪酬)

 $ 1,543 $ 1,013 $ 530 52 %

专业人士及顾问费

 2,475 420 2,055 489

与设施相关的和其他

 329 432 (103 ) (24 )

一般和行政费用总额

 $ 4,347 $ 1,865 $ 2,482 133 %

截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用为430美元万，而截至2023年6月30日的三个月为190美元万。增加250美元万的原因是与人事相关的成本增加了50美元万，主要是由于截至2024年6月30日的三个月的员工薪酬和奖金支出增加，以及截至2024年6月30日的三个月产生的招聘成本。在截至2024年6月30日的三个月中，专业和咨询费增加了210亿美元，原因是支持合并相关活动的咨询和专业服务费 有所增加。

其他(费用) 净收入

安全负债的公允价值变动

由于在截至2024年6月30日的三个月内将安全负债重新计量到公允价值，导致安全负债损失15,000美元万。

利息收入

由于截至2023年6月30日的三个月和截至2024年6月30日的三个月之间的利率上升，截至2024年6月30日的三个月的利息收入比截至2023年6月30日的三个月增加了10万美元。

利息 费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息费用保持一致。

其他费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他费用 保持一致。

25

目录表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较

下表总结了Tectony Inbox截至2024年和2023年6月30日止六个月的经营业绩：

截至六个月6月30日，
2024 2023 变化 %
(单位：千)

运营费用：

研发

 $ 17,892 $ 21,751 $ (3,859 ) (18 )%

一般和行政

 6,497 3,411 3,086 90

总运营支出

 24,389 25,162 (773 ) (3 )

运营亏损

 (24,389 ) (25,162 ) 773 (3 )

其他(费用)收入，净额：

外汇管理负债公允价值变动

 (3,610 ) —  (3,610 ) — 

利息收入

 574 352 222 63

利息开支

 (59 ) (82 ) 23 (28 )

其他费用

 (408 ) (8 ) (400 ) 5,000 %

其他(费用)收入合计，净额

 (3,503 ) 262 (3,765 ) (1,437 )

净亏损

 $ (27,892 ) $ (24,900 ) $ (2,992 ) 12 %

运营费用

研究和开发费用

截至六个月6月30日，
2024 2023 变化 %
(单位：千)

按计划直接支付研发费用：

TX45

 $ 8,169 $ 13,037 (4,868 )

相关人员(包括股份薪酬)

 5,966 5,726 240 4

对外服务

 1,570 461 1,109 241

设施、用品和其他

 2,187 2,527 (340 ) (13 )

研发费用总额

 $ 17,892 $ 21,751 $ (3,859 ) (18 )%

截至2024年6月30日的6个月的研发费用为1,790美元万，而截至2023年6月30日的6个月的研发费用为2,180美元万。减少390美元万的原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月内生产的临床试验供应批次减少，直接研发成本减少了620美元万，这是由于计划中的第一阶段和第二阶段研究在2023年完成了TX45计划的药物生产，临床前CRO研究成本减少了70万，实验室用品和实验室服务成本减少了60万，但临床试验CRO成本增加了260万，部分抵消了这一影响。人事相关费用增加20万美元，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内减少兵力而产生的遣散费和相关费用。外部服务增加110亿美元万的主要原因是支持持续开发活动的咨询和专业服务增加。设施、用品和其他费用减少30万主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内收到了对截至2023年12月31日的年度的租赁改进的补偿。

一般费用 和管理费用

截至六个月6月30日，
2024 2023 变化 %
(单位：千)

相关人员(包括股份薪酬)

 $ 2,789 $ 2,028 $ 761 38 %

专业人士及顾问费

 2,774 794 1,980 249

与设施相关的和其他

 934 589 345 59

一般和行政费用总额

 $ 6,497 $ 3,411 $ 3,086 90 %

26

目录表

截至2024年6月30日的6个月的一般和行政费用为650美元万，而截至2023年6月30日的6个月的一般和行政费用为340美元万。310美元万的增长是由于人事相关成本增加了80美元万，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中裁员而产生的遣散费和成本，在截至2024年6月30日的六个月中员工薪酬和奖金支出的增加，以及在截至2024年6月30日的六个月中发生的招聘成本 。在截至2024年6月30日的六个月中，专业和咨询费增加了200亿美元，原因是支持合并相关活动的咨询和专业服务费增加了 。设施相关成本和其他费用增加了30万，这是由于合并完成后与上市公司运营相关的成本增加，以及截至2024年6月30日的六个月内发生的差旅费用 。

其他(费用)收入，净额

安全负债的公允价值变动

安全负债亏损360万是由于在截至2024年6月30日的六个月内将安全负债重新计量为公允价值所致。

利息收入

由于截至2023年6月30日的6个月和截至2024年6月30日的6个月之间的利率上升，截至2024年6月30日的6个月的利息收入比截至2023年6月30日的6个月增加了20美元万。

利息支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息支出保持一致。

其他费用

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的其他费用增加了 $40万，原因是澳大利亚研发税收抵免申请在截至2024年6月30日的六个月内被撤销。

流动性与资本资源

流动性的来源

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。随着我们推进研究计划和候选产品的临床前和临床开发，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。我们预计，由于为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与CMO签订合同支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和管理支持，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。截至 日，我们主要通过出售优先股和普通股的收益、发行可转换本票的收益、发行保险箱的收益和合并所得的收益为我们的运营提供资金。自本公司成立至2024年6月30日止，我们已收到28860美元的万资本贡献，包括出售优先股、发行可转换本票、发行保险箱所得款项、合并所得款项及根据认购协议出售所得款项。截至2024年6月30日，我们拥有18510美元的万现金和现金等价物，累计亏损股份为11850美元万。我们相信，至少到2027年年中，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们预期的运营和资本支出需求。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。

27

目录表

现金流

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月我们的现金流摘要：

截至六个月
6月30日，
2024 2023
(单位：千)

用于经营活动的现金净额

 $ (22,655 ) $ (20,543 )

投资活动所用现金净额

 —  (222 )

融资活动提供(用于)的现金净额

 179,070 (269 )

汇率变化对现金和现金等值物的影响

 (60 ) — 

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

 $ 156,355 $ (21,034 )

经营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用了2,270万现金，主要原因是净亏损2,790美元万以及我们的运营资产和负债变化40美元万，但被560美元万的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括安全负债公允价值变动360万，折旧和摊销费用70万，基于股票的补偿费用70万，以及非现金租赁费用60万。我们的经营资产和负债变动使用的现金净额主要包括经营租赁负债减少70万，预付费用和其他流动资产增加30万，应付账款减少10万，但被其他非流动资产减少40万和应计费用和其他流动负债增加20万部分抵消。经营租赁负债减少主要是由于截至2024年6月30日止六个月的租赁付款所致。预付费用和其他流动资产、应计费用和其他流动负债增加，应付账款减少，主要是由于与合并有关的活动。其他非流动资产的减少是由于重新评估了与澳大利亚研究和开发税收抵免申请的撤销有关的税收优惠金额。

在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用了2050万现金，主要原因是净亏损2,490美元万，但被180美元万的非现金费用和250美元万的运营资产和负债变化所抵消。非现金费用主要包括70万折旧和摊销费用、60万股票薪酬费用和50万非现金租赁费用。我们的运营资产和负债变化提供的净现金主要包括应计费用和其他流动负债增加160万和应付帐款增加170万，但部分被预付费用和其他流动资产增加50万和经营租赁负债减少30万所抵消。应计费用和其他流动负债增加以及应付账款增加主要是由于供应商和研究伙伴付款和开具发票的时间安排。预付费用和其他流动资产的增加是由于材料费用以及保险费和许可费的预付。经营租赁负债的减少主要是由于在截至2023年6月30日的六个月内支付了租赁 。

投资活动

在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，用于投资活动的净现金分别为0美元和20美元万。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额的变化是由于购买了物业、设备和改善。

融资活动

在截至2024年和2023年6月30日的6个月内，融资活动提供和使用的净现金分别为17910美元万和30美元万。于截至2024年6月30日止六个月内，融资活动所提供的现金净额为 主要由于根据认购协议出售股份的发售成本后所得款项净额94.6亿美元、扣除合并现金净额前的毛利8,520万美元及行使股票期权所得收益 60万，但因支付120万的合并交易费用及支付20万的融资租赁负债而部分抵销。在截至2023年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额主要是由于偿还融资租赁债务的30美元万。

28

目录表

资金需求

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研发、 继续或启动临床试验，并为我们的候选产品(包括我们的主要候选产品TX45)寻求营销批准时。此外，如果我们获得TX45或我们的任何其他候选产品的营销批准，我们预计将产生与计划销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，我们预计 将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们 预期我们现有的现金及现金等价物，连同根据认购协议合并及出售证券所得款项净额，将使我们能够支付至少未来12个月的营运开支及资本开支需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

•

我们研发项目的范围、优先顺序和数量；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

我们有能力以优惠的条件及时获得充足的额外资本；

•

与我们的候选产品和其他计划相关的工艺开发和制造扩大活动的成本和时间安排，因为我们在临床前和临床开发过程中推进了这些计划；

•

我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；

•

根据许可协议和我们签订的任何其他合作协议实现里程碑或发生触发付款的其他发展；

•

根据合作协议，我们有义务报销或有权获得临床试验费用报销的程度(如果有)；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；

•

我们获得或许可其他候选产品和 技术的程度；

•

确保商业生产的制造安排的成本；以及

•

作为上市公司的运营成本；以及

•

如果我们获得监管部门的批准，建立或签订销售和营销能力合同的成本 ，以营销我们的候选产品；以及

•

宏观经济环境，包括通货膨胀和利率。

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。 我们的商业收入(如果有)将来自销售我们预计多年内无法投入商业销售的候选产品。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的 业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如 招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和销售我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

29

目录表

我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，我们预计我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。我们对运营资本需求的预测是基于我们当前的运营计划，其中包括几个假设，即 可能被证明是不正确的，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。

我们目前没有持续的 重大融资承诺，例如信用额度或担保，这些承诺预计会影响我们未来五年的流动性，但我们的租赁义务除外。

持续经营的企业

我们评估了 某些不利条件和事件，这些情况和事件令人对我们在随附的未经审计简明综合财务报表发布或可供发布之日起12个月内继续经营的能力产生重大怀疑。我们的运营资金主要来自出售普通股、优先股、发行可转换本票、发行保险箱和合并结束时收到的收益。我们还发生了重大经常性亏损，包括截至2024年和2023年6月30日的三个月分别净亏损1,270美元万和1,050美元万，以及截至2024年和2023年6月30日的六个月分别净亏损2,790美元和2,490美元万和2,490美元万。此外，在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，我们分别使用了2,270美元的万和2,050美元的万。我们的管理层相信，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们目前手头的现金足以为我们计划的运营提供至少一年的资金。

合同义务和承诺

租赁

以下是我们截至2024年6月30日的合同义务和承诺：

不到1年 1至3年 3至5年 多过
5年		 总
(单位：千)

融资租赁

 $ 284 $ 915 $ 44 $ —  $ 1,243

经营租约

 769 1,712 —  —  2,481

总

 $ 1,053 $ 2,627 $ 44 $ —  $ 3,724

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的 协议下的义务。

哈佛协议

2020年7月，我们与哈佛大学总裁及研究员(哈佛)签订了期权协议，并获得了根据哈佛大学S在某些专利权(专利权)中的权益谈判许可的 期权，以换取较低五位数的期权费用。2021年10月，Legacy Construction行使了选择权，并于2022年2月与哈佛大学签订了许可协议(哈佛许可协议)，使用哈佛拥有的某些材料、技术和专利权进行研究和开发活动，目的是开发产品、获得监管部门的批准并将其商业化。哈佛许可协议在以下较晚的时间到期：(I)许可专利权内的最后一项有效权利要求到期，预计不早于2041年5月；以及(Ii)(A)第一个启用专有技术的产品首次商业销售后十年或(B)第一个许可产品首次商业销售后十二年内较早的时间。

作为哈佛许可协议的部分对价，我们同意一次性向哈佛支付170,000美元的许可费，这笔费用将在三年内平均分期付款。2022年7月，我们向哈佛支付了56666美元，2023年7月，我们向哈佛支付了56666美元。根据哈佛许可协议，最后一笔56,668美元的分期付款将于2024年7月到期。作为哈佛许可协议的部分对价，我们于2022年7月与哈佛签订了认购协议，根据该协议，哈佛获得了227,486股我们的普通股，公平市值为中位数 六位数。

30

目录表

我们需要支付从最低五位数到最低 六位数的年度维护费，直到首次商业销售版税产品，之后在哈佛许可协议的剩余期限内，年度维护费将增加到较低的六位数。我们需要为获得FDA市场授权的每个已发现的产品支付100,000美元的一次性里程碑付款，以及第一个获得许可的产品或启用专有技术的产品达到特定临床开发里程碑的一次性付款，最高可达850美元万，以及第一个获得许可的产品或启用专有技术的产品达到某些商业里程碑，最高可达200美元万。我们 还有义务按许可产品净销售额的较低个位数百分比、启用专有技术的产品净销售额的较低个位数百分比和发现的产品净销售额较低的个位数百分比 支付分级版税，受第三方许可的减少，以及我们收到的与再许可、战略合作或启用专有技术的许可相关的非特许权使用费收入的10%-20%的百分比。对于在美国和欧洲以外的某些国家/地区销售的许可产品和支持专有技术的产品的任何净销售额，我们将与哈佛大学就 逐个国家基础。

有关本协议的更详细说明，请参阅本季度报告其他部分的中期简明综合财务报表附注7。

合金 治疗许可协议

2021年11月29日，我们与合金治疗有限责任公司 (ATX)签署了一项许可协议，根据该协议，我们将使用ATX技术进行临床前开发、临床开发和潜在候选产品的商业化，初始期限为三年，并可选择将期限再延长两年。我们将在协议的每个周年纪念日向ATX支付10万美元的不可退还和不可计入的年费。2022年11月7日，我们修改了协议，延长了2023年5月到期的第一笔费用的付款期。此外，如果我们决定使用ATX技术进行候选产品的临床开发，我们将负责每年的合作费用。合作费用可能会抵扣我们未来支付的里程碑开发费用。我们还将负责为某些候选产品通过临床试验支付ATX开发里程碑付款，在每个里程碑完成后，付款范围从最低六位数到最低七位数不等，根据许可协议，里程碑付款总额为480美元万。如果我们能够使用ATX技术将产品 商业化，我们将负责在商业销售的前六年每年向ATX支付低七位数的商业付款，根据许可协议，金额相当于总商业付款的高八位数。

在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，我们分别向ATX支付了10美元万和10美元万。

Adimab协议

2023年5月1日，我们与抗体发现公司Adimab，LLC(Adimab)签订了一项发现协议，根据协议，我们和Adimab将根据商定的研究计划在人类抗体发现方面进行合作。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy Construction在执行Adimab协议时支付了总计20,000美元的预付技术访问费。

我们还将负责支付：(1)相当于实际全职员工(FTE)的100%的季度资金 Adimab根据商定的研究计划履行其义务时按每FTE 40美元的年费率(取决于年度消费者价格指数上涨)支付；(2)在Adimab和S首次交付序列或实物材料和根据研究计划完成时，交付费用 等于10美元万(每个目标应支付一次初始和完成费用，总计高达40美元万)，(3) 选项，使用50美元万的不可计入且不可退还的期权行使费，以获得在 研究计划期间发现的信息的许可证和转让(4)针对临床试验的某些候选产品移动的开发里程碑付款，以及(5)根据我们从使用ADIMAB技术的产品产生的年净销售额支付的版税。如果满足某些条件，我们有权终止协议。在截至2024年和2023年6月30日的三个月内，我们分别向ADIMAB支付了20美元万和不到10美元万。在截至2024年和2023年6月30日的六个月里，我们分别向阿迪玛布支付了30美元万和不到10美元万。

31

目录表

关键会计估计

我们的管理层S对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的中期精简 合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP？)编制的。编制该等中期简明综合财务报表需要吾等 作出估计及假设，以影响于中期简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露，以及于报告期内呈报的 开支金额。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债记录了从其他来源难以明显看出的费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在我们经审核的年度综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对我们编制中期简明综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

预付和应计的研究与开发费用

作为编制中期简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的预付和应计研发费用。这一过程涉及在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下，估算所提供的服务的水平和服务所发生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票，但有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在中期简明合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的预付 和应计研究和开发费用进行估计，其中包括与服务提供商对这些估计的佐证。预计的研发费用包括向供应商支付的与临床、发现和临床前开发活动相关的费用，以及与临床 和临床前研究和测试相关的任何研究组织的费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致本期报告的估计值发生变化。到目前为止，我们对预付和应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。

基于股份的薪酬

我们 根据授予员工和非员工的股票期权在授予之日的公允价值，使用Black-Scholes-Merton(BSM？)期权定价模型来衡量其价值。 这些奖励的补偿费用在必要的服务期内确认，该服务期通常是员工相应奖励的授权期。以服务为基础的归属条件下对非雇员奖励的补偿费用的确认方式与我们支付现金以换取商品或服务的方式相同，这通常是奖励归属期间的薪酬支出。我们使用直线方法来确认 服务型授予条件下的奖励费用。当股票期权被没收时，我们会对其进行核算。

BSM要求使用假设来确定股票期权的公允价值。我们普通股公允价值的确定如下所述。BSM中使用的其他假设，如我们普通股的波动性、我们普通股的预期期限、接近我们普通股预期期限的无风险利率和我们的预期股息率，都由我们的管理层决定。

在上市之前，我们根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架，使用适当的估值方法估计了我们普通股的授予日期公允价值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。每种评估方法都包括需要我们做出判断的 估计和假设。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、上市公司指引信息、我们以公平交易方式向第三方出售可转换优先股的价格、当时优先于我们普通股的证券的权利和偏好以及实现流动性事件(如首次公开募股或 出售)的可能性。估值中使用的假设的重大变化可能导致每个估值日的公允价值不同。

最近的会计声明

最近发布的可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述在本季度报告其他部分包括的中期精简综合财务报表的附注2中披露。

32

目录表

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们对市场风险的主要敞口是与利率敏感度相关的市场风险，利率敏感度受到美国利率总体水平变化的影响。截至2024年6月30日，我们拥有18510美元的现金和现金等价物万，其中包括现金和货币市场基金。截至2024年6月30日，我们的融资租赁负债和经营租赁负债分别为110美元万和230美元万。利息收入和支出对利率总水平的变化非常敏感。然而，由于这些投资的性质，市场利率立即发生10%的变化不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们的运营结果和财务状况是基于历史成本得出的。虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)一直是微不足道的。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。

项目 4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，如交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日，也就是本季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制程序和程序的有效性。根据对我们截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

2024年6月20日，我们完成了合并。除了与合并相关的内部控制整合相关的任何变化外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与本季度报告所涵盖期间发生的交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标的实现。 同样，控制评估也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

33

目录表

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼。

在AVROBIO和构造治疗公司于2024年6月20日完成合并之前，AVROBIO据称的股东就合并提起了三项诉讼。美国纽约南区地区法院提起了一项诉讼，标题为加罗法洛诉阿夫罗比奥公司等人, 24-cv-1493(2024年2月27日提交)，于2024年6月13日自愿驳回。已经向纽约最高法院提起了两项诉讼，标题为普莱斯诉阿夫罗比奥， Inc.等人。，编号652555/2024年(2024年5月17日提交)及凯勒诉Avrobio，Inc.等人案。，编号652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行动称为合并行动。

合并诉讼一般声称，AVROBIO于2024年2月14日提交并于2024年3月26日、2024年4月15日和2024年4月29日修订的注册声明(注册声明)失实陈述和/或遗漏了某些据称与合并相关的重大信息、AVROBIO S高级管理人员和董事的潜在利益冲突，以及导致签署最终合并协议的事件。这个价格和凯勒诉讼主张对所有被告提出违反受托责任的索赔。除其他事项外，合并诉讼寻求 强制令，禁止完成合并，如合并完成，则撤销合并，诉讼费用，包括原告S的律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他救济。

AVROBIO还收到了11名据称的AVROBIO股东的要求函(这些要求)。诉状一般声称， 注册声明失实陈述和/或遗漏了某些据称与合并有关的重要信息。

AVROBIO相信 注册声明中的披露完全符合所有适用法律，根据适用法律不需要补充披露，合并诉讼和要求中的指控没有根据。 然而，为了模拟合并诉讼和要求中的索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，AVROBIO 在不承认任何责任或不当行为的情况下，自愿补充注册声明中的某些披露(补充披露)。2024年6月4日，AVROBIO在提交给美国证券交易委员会的8-K表格 中进行了某些补充披露。

更多的潜在原告可能会提起诉讼，挑战合并。当前或未来的任何诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会给我们带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。如果原告成功获得了撤销合并的强制令，则该强制令可以在合并完成后撤销。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼。虽然普通课程诉讼和索赔的结果无法确切预测，但我们目前相信，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而产生不利影响。

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目录表

项目 1A。风险因素。

您应仔细考虑下面描述的风险，以及本 季度报告中的一般经济和商业风险以及其他信息。发生下列任何事件或情况或其他不利事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。

风险因素摘要

以下概述的风险因素 可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，和/或导致我们的普通股价格下跌。下面将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股交易价格的重大风险，包括以下风险：

•

我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，预计未来将继续出现净亏损。

•

我们将需要大量额外资金来完成我们的候选产品的开发并开始商业化 。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。

•

我们在治疗发现和开发方面的经验有限，我们的地理位置™平台可能永远不会导致产品候选获得监管部门的批准。

•

我们所有的候选产品都处于发现、临床前或早期临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成TX45或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。

•

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

•

如果我们无法成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者 在商业化方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

•

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

•

我们依赖从第三方获得许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

•

我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件 或第三方生产TX45和任何其他候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方生产和加工我们的产品。

•

如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•

我们普通股的市场价格预计会波动，普通股的市场价格可能会 下降。

•

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地 开发我们的候选产品或将其商业化，或以其他方式实施我们的业务计划。

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目录表

与我们的财务状况和现金需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损。我们预计未来将继续出现净亏损。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。自2019年成立以来，我们 已将大部分资源投入到公司的组织和人员配备、开发我们的技术和候选产品、建立我们的知识产权组合、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和 行政支持。我们还在2024年6月完成了合并，并在这种结构下运营了很短的时间。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务， 如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们将继续承担大量研究和临床开发费用，以及与我们持续运营相关的其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们报告的净亏损分别为1,270美元万和1,050美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为11850美元万。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，并且随着我们 继续研究和开发我们的主要候选产品TX45以及我们可能开发的任何未来产品，预计这些损失将会增加。

我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

•

继续研究和开发我们的临床和临床前阶段候选产品以及发现阶段计划，包括继续开发我们的主要候选产品TX45；

•

使用我们的专有发现方法，增加研究和开发活动的数量，以确定和开发候选产品；

•

根据许可内协议或协作协议进行里程碑、版税或其他付款；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

扩展我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

•

建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品进行商业化。

•

投资或许可其他技术；以及

•

遇到上述任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、复杂结果、制造挑战、安全问题或其他监管挑战。

要实现并保持盈利，我们、我们的合作者以及任何潜在的未来合作者都必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括 完成临床前研究和临床试验，与美国和其他国家/地区的合同制造开发组织(CDMOs？)生产生物制剂，获得候选产品的营销批准， 我们可能获得营销批准的产品的制造、营销和销售，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模 将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

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目录表

我们将需要大量的额外资金来完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售A系列可转换优先股、可转换本票和发行保险箱的收益。我们还计划用我们在合并中收到的资金并根据认购协议为我们的运营提供资金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，尤其是当我们完成TX45的第一阶段临床试验，继续我们的TX45亿阶段和第二阶段临床试验，并继续研究、开发和启动任何其他未来候选产品的临床试验时。此外，如果我们 成功完成第3阶段的开发并获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。 因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够 为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直至2027年年中。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。TX45或我们的临床前计划未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

•

我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进度、时间和完成情况，以及相关成本，包括由于疾病爆发、流行病和流行病或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟可能导致的任何不可预见的成本；

•

根据我们与总裁和哈佛学院研究员的许可协议以及其他许可协议(视情况而定)，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；

•

我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；

•

除了我们计划针对我们当前和未来的候选产品进行的研究之外，还需要额外或扩大的临床前研究和临床试验；

•

将组织规模扩大到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所涉及的成本；

•

提交专利申请、维护和执行专利或对第三方提出的侵权或其他索赔进行抗辩所涉及的费用；

•

维护我们现有的许可和协作协议，并签订新的许可和协作协议。

•

为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及由于监管要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果而可能 遇到的任何延迟；

•

竞争的技术和市场发展的影响；

•

完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；

•

在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们 可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；

•

如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售我们的候选产品中获得的收入(如果有)；以及

•

市场接受任何已批准的候选产品。

对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的 资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为我们未来的现金需求提供资金。

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目录表

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。地缘政治和经济不稳定造成的市场波动，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突或其他因素，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果在需要时不能以商业上可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们全部或部分研究计划或候选产品的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商业机会。

筹集额外资本 将对我们的股东造成稀释，并可能限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他 优先股。债务和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不 放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金， 我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的临床开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们在治疗发现和开发方面的经验有限，我们的地理位置™平台可能永远不会导致产品候选获得监管部门的批准。

尽管我们 管理团队中的个人以前有过药物发现和开发的经验，但我们仍然是一个相对年轻的组织，尚未完成我们投资组合项目从发现到监管批准的整个活动周期。我们的地理节点™发现平台在过去四年中一直是技术开发努力的重点，并处于应用于新的治疗靶点机会的早期阶段。 不能保证S平台的能力或其对感兴趣目标的应用将导致候选治疗产品，这些产品可以通过不同阶段的临床试验成功开发，并作为治疗药物在美国或任何其他地区注册销售。

我们的开发工作还处于非常早期的阶段。如果我们无法通过临床开发推进TX45或我们的任何其他候选产品，无法获得监管部门的批准并最终将TX45或我们的任何其他候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的 损害。

我们还没有批准销售的产品，我们的主要候选产品TX45需要进行临床开发，在我们打算销售它的每个司法管辖区进行监管审查和批准，获得足够的商业制造能力，以及重大的销售和营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。

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目录表

在获得监管部门批准销售我们的候选产品 之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的产品候选开发工作处于早期阶段，因为TX45仍处于第一阶段临床试验，最近 启动了第二阶段临床试验。

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于TX45的成功开发和最终商业化，以及我们开发的任何未来候选产品，这可能永远不会发生。我们预计在可预见的 未来不会出现这种情况。TX45和我们未来开发的任何候选产品将需要额外的 临床前和临床开发，临床、临床前和制造活动的管理，在美国和其他司法管辖区对特定适应症的营销批准，证明定价和报销机构的有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立一个商业组织，并进行大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：

•

成功并及时完成FDA或任何类似的外国监管机构同意其设计、终点或实施的临床前研究和临床试验；

•

我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；

•

获得进行我们计划中的临床试验或未来临床试验的监管批准或授权 ；

•

启动并成功登记患者，并及时完成其他临床试验；

•

我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品是安全、纯净和有效的，适用于其目标适应症；

•

我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明其拟议适应症的适用产品候选者S风险-收益比率是可接受的；

•

及时收到适用监管机构对我们的候选产品的营销批准；

•

向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

•

单独或与第三方制造商建立和扩大为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的制造能力(如果我们的任何候选产品获得批准)；

•

获得并维护我们产品在美国和国际上的专利和专有信息保护或监管排他性 候选产品；

•

成功扩展销售和营销组织，并启动我们的候选产品的商业销售， 如果获得批准；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的候选产品的益处和用途；

•

在获得批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全状况；

•

在我们的候选产品的适应症中有效地与开发和商业化其他疗法的公司竞争；

•

获得并维持医疗保险，并从第三方付款人获得足够的报销；以及

•

执行和捍卫知识产权和索赔。

如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或 无法成功地将TX45或我们开发的任何未来候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们当前和未来的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法 继续运营。

我们所有的候选产品都处于发现、临床前或第一阶段和第二阶段临床试验中。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成TX45或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。

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目录表

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们不能保证我们正在进行和计划中的任何临床试验将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。此外，即使这些试验是及时启动或进行的，也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。

到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的临床试验。尽管我们已经在健康志愿者身上完成了TX45的1a期临床试验，并且我们已经在第二组PH患者中启动了10期亿和2期临床试验，但我们可能会在正在进行的临床试验或临床前研究中遇到延误， 我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，是否及时为我们的候选产品提供足够的药物供应，或者是否按时完成。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的临床试验和未来的临床试验可能不会成功。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得市场批准或将TX45或任何未来的候选产品商业化，包括：

•

拖延或未能获得监管部门的批准以开始审判的；

•

延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识 ；

•

延迟或未能与潜在合同研究机构(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些机构和临床试验地点的条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点之间可能存在很大差异；

•

在每个地点延迟或未能获得机构审查委员会(IRB？)的批准；

•

延迟或未能招募足够数量的合适患者参加试验；

•

未能让患者完成试验或返回进行治疗后的随访 ；

•

临床站点偏离试验方案或退出试验的；

•

延迟增加新的临床试验地点；

•

未能及时生产足够数量的用于临床试验的候选产品 ；

•

与候选产品相关的不良事件的发生被认为超过了其潜在的好处，例如药代动力学行为的并发症，或可能导致我们或我们的合作者(视情况而定)暂停或终止试验的安全或耐受性问题，如果我们或我们的合作者发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

•

未按照美国食品药品监督管理局S或任何其他监管机构S 良好临床实践(GCP)要求或其他国家监管指南进行临床试验；

•

未能向美国食品药品监督管理局或任何类似的外国监管机构证明其拟议适应症的适用产品候选S的风险-收益比率是可接受的；

•

监管要求、政策和指导方针的变化；

•

我们的第三方研究承包商未能及时或根本不遵守法规要求或履行其对我们的合同义务；

•

在确定临床试验中的适当剂量水平方面出现延误；

•

我们候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；以及

•

自然灾害、政治、地缘政治和经济不稳定造成的业务中断，包括中国的政治动荡或经济状况不稳定、俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东冲突、恐怖主义、政治动荡、疾病爆发、流行病和流行病。

此外，如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或由数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止可能是由于多种 因素造成的，包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国法规机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、 政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者可能更改审批要求 ，即使他们已经审查并评论了我们的临床试验设计。

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目录表

如果临床测试或市场审批出现延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们 拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的 业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

要获得上市和销售我们的任何候选产品(包括TX45和任何其他未来候选产品)所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的生物产品(包括TX45)用于每个目标适应症都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生 。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们可能无法建立适用监管机构认为在临床上有意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大差异。在获得批准将TX45和任何未来的候选产品在美国或国外商业化之前，我们、我们的合作者或潜在的未来合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明， 这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。

我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率 。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对我们的候选产品的疗效没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在与安全相关的问题，我们可能会推迟获得上市批准，如果根本没有。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景。

即使试验成功完成 ，临床数据往往会受到不同解释和分析的影响，或者可能无法提供足够的风险-收益比，并且我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果 ，或者认为建议的适应症的风险-收益比是可以接受的，并且在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会 认为我们的候选产品具有疗效，即使在临床试验中观察到阳性结果。此外，一个司法管辖区可接受的支持审批结果可能会被另一个监管机构认为不足以支持该另一个司法管辖区的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构在支持营销申请方面对试验结果不满意，TX45和任何未来候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(我们可能无法获得)来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了候选产品的监管 批准，此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制我们的商业潜力。

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目录表

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。

非临床、临床前和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。 临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管经过临床前研究和初步临床试验取得了进展。此外，不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行中的临床前发现，或临床前研究和临床试验中的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件造成的。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全风险有关，这可能会推迟或停止其临床开发，或阻止上市批准。如果在我们的候选产品开发过程中或在批准之后发现此类副作用，我们可能会暂停或放弃此类候选产品的开发，任何已批准标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后受到其他 重大负面后果的影响。

我们的产品可能引起不良副作用 候选产品可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。虽然到目前为止，我们的主要候选产品TX45在其临床前研究和1a期健康志愿者试验中总体耐受性良好，但未来的临床前研究和临床试验的结果，包括我们其他候选产品的结果，可能会确定我们候选产品的安全问题或其他不良特性。

我们正在进行的TX45第一阶段临床试验、最近启动的TX45第二阶段临床试验以及这些和其他候选产品的未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用有关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭隘的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期，如果获得批准。

此外，其他人进行的药品和生物制药产品临床试验中的不利进展可能会导致FDA 或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验或改变我们任何候选产品的批准要求。例如，免疫原性是人类临床试验中所有蛋白质治疗剂的一个问题，我们试验中患者的免疫原性反应可能会导致不良反应和/或影响暴露，这反过来可能会导致方案修正案、临床搁置或其他延迟或显着影响我们候选产品前景的行动。

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目录表

此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，并且我们或其他人 后来发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，则可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤回对此类产品的批准，并要求我们将此类批准的产品从市场上撤下 ；

•

监管当局可能要求添加标签声明、具体警告、禁忌症或向医生和药房发出现场警报；

•

监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险以分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解战略(REMS)计划，以确保产品的好处大于其风险；

•

我们可能被要求更改产品的给药方式、进行额外的临床试验或更改产品的标签。

•

我们可能会在如何推广产品方面受到限制；

•

该产品的销量可能大幅下降；

•

我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得可观的收入。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行我们的候选产品的临床试验，或者以其他方式对其产生不利影响。

确定并使患者有资格参与我们产品的临床试验 是我们成功的关键。根据我们的方案，我们的临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的符合条件的患者参与并保留在试验中，直到试验结束。患者可能不愿意参与我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传，类似患者群体的竞争性临床试验，现有治疗方法的存在或其他原因。与患者登记相关的任何延迟都可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

•

我们在摩尔多瓦进行第10阶段亿试验的一个试验场的位置，以及它靠近俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

患者群体的大小和性质以及识别患者的程序；

•

为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；

•

试验的资格和排除标准；

•

临床试验设计；

•

到目前为止，正在研究的候选产品的安全概况；

•

接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

•

我们的方法的可感知的风险和收益；

•

批准目前正在调查的用于治疗类似疾病或疾病的竞争候选产品，或针对类似候选产品的竞争临床试验，或针对符合我们患者资格标准的患者群体；

•

正在调查的疾病的严重程度；

•

入选时患者S病的病情进展程度；

•

获得和维护患者同意的能力；

•

参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

•

医生的病人转介做法；以及

•

有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。

43

目录表

我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域的 候选产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多的患者数据变得 而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地发布我们临床试验的中期数据、背线数据或初步数据。随着更多患者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续、更多患者数据的出现以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析 ，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品(如果有)的批准或商业化，以及整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的材料或 其他适当信息包含在我们的披露中，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来关于特定产品(如果有)、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利的 影响，这将对我们的业务产生不利影响。

在我们可以开始对任何候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持未来在美国或其他司法管辖区的任何研究新药(IND)申请或类似申请。2024年7月，我们获得了FDA对我们TX45项目的IND申请的批准，但截至本报告的日期，研究仅在澳大利亚、摩尔多瓦和荷兰进行。进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然我们目前正在进行TX45的1a期、10期亿和最近启动的2期临床试验，包括一些可能在美国以外的试验，但我们不能确定我们对其他候选产品的临床前测试和研究是否及时完成或取得结果，也无法预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和外国临床试验的结果是否最终将支持我们其他候选产品的进一步开发。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请 ，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。

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目录表

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程 漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年 ，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，审批政策、法律或法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量在候选产品S的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们的 候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们 临床试验的设计或实施;

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明 候选产品对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的；

•

所研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的 人群的安全性或有效性；

•

临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的临床意义水平；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全性 风险；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

FDA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验。

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他地方提交适用的生物制品许可证申请(BLA)，或获得美国或其他地方的监管批准；

•

FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及

•

FDA或任何类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们执行的法律可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况和 运营结果。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们 相信从我们的候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围 ，可能不批准我们打算对产品收取的价格(如果有的话)，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

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目录表

FDA和任何类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。

我们目前正在澳大利亚、摩尔多瓦和荷兰进行临床开发，未来可能会选择进行更多的国际临床试验。FDA或任何类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算用作在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并且 符合当前GCP要求，以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，必须满足美国食品和药物管理局S临床试验的要求，包括研究患者群体的充分性和统计能力。此外，此类外国试验受进行试验的外国司法管辖区适用的当地法律约束。 不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据， 将需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准 。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的 监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到该候选产品的意外问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及 可比外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和GCP要求。

制造商和制造商工厂必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，并 遵守在任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准 可能会受到产品上市的批准指示用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验和 监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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目录表
•

对我们产品的营销或制造进行限制、将产品从市场上召回或 自愿或强制召回产品；

•

罚款、警告函或暂停临床试验的；

•

FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销许可证批准；

•

产品被扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规 ，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，其中包括不良宣传、警告信、纠正性广告和可能的民事和刑事处罚。医生可以根据其独立的专业医学判断，为产品未在S标签中描述的用途以及与我们 测试并经FDA批准的用途不同的合法获得的产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗方法时的行为。然而，FDA确实限制了制造商与S就其产品的标签外使用问题进行沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。但是，公司可能会分享与S食品和药物管理局批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。

BLA的持有人必须提交新的或补充的申请，并获得批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造流程进行 某些更改。我们还可以被要求进行上市后临床试验，以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果通过加速审批途径获得原始上市审批，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认我们产品的临床疗效。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回营销审批。

FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法 保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

如果获得批准，我们的研究产品可能会面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

我们正在开发TX45，最初用于在HFpEF中治疗第2组肺动脉高压(PHa)，我们预计它将作为一种生物制品受到调节。患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订，包括一个副标题，称为生物制品价格竞争和2009年创新法案(BPCIA)，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能在参考产品首次获得许可之日起12年内才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，并且包含赞助商S自己的临床前数据和来自充分且受控的临床试验的数据，另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本，以证明另一家公司S产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

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目录表

我们认为，我们的任何根据BLA 批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性规定， 也是诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争 ，随之而来的竞争压力和后果。

当我们在诊所或商业阶段测试我们的候选产品时，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，而我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于生物技术产品的研究、开发、制造、营销和使用中。目前，我们没有已被批准用于商业销售的产品；但是，我们和我们的合作者在临床试验中当前和未来对候选产品的使用，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔 ，无论其是非曲直，都可能难以辩护且成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生重大不利影响。尽管临床试验流程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，产品也可能出现不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在 临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良反应，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良反应的任何警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•

由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少；

•

损害我们的声誉；

•

临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；

•

由监管机构发起调查；

•

为相关诉讼辩护或和解的费用；

•

转移管理层的时间和资源；

•

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•

产品销售收入损失；以及

•

如果获得批准，我们的任何候选产品都无法商业化。

尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能 超出了我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。但是，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果就未投保的负债或超过投保的负债向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

如果发生上述任何 事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

由于我们的资源和获得资金的渠道有限，我们必须并在过去决定优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己的计划的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响 ，并可能最终对我们的商业成功产生影响。

由于我们的资源和资金有限，无法为我们的 运营提供资金，因此我们必须决定开发哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源量。我们关于将研究、协作、管理和财务资源分配给我们的库、候选产品或治疗领域中的特定专有分子的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些产品开发计划方面推迟、终止或与 第三方合作的决定也可能被证明不是最优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出错误判断或误读生物技术行业的趋势，特别是对我们的主要候选产品TX45，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤立药物指定，并且我们可能不会成功或可能无法保持与孤立药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求孤儿 药物称号，但我们可能不会成功。虽然我们目前还没有决定是否打算为我们的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能会在 未来这样做。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，则FDA可将其指定为 孤儿药物，通常定义为在美国每年患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，而在美国，无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如有机会为某些临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供资金。

通常，在美国，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的 适应症的首次上市批准，则该药物有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA在七年内批准同一适应症的另一项上市申请，但在有限的情况下除外。

即使我们获得了任何候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品 免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，相同的疗法可以被批准用于不同的疾病，但在标签外使用。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的药物。此外，如果指定的孤儿药物被批准的用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则该药物不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。 孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给该药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选产品的适用适应症寻求孤立药物指定，但我们可能永远不会获得此类指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

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目录表

与我们候选产品商业化相关的风险

如果我们无法成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者在商业化方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

如果我们成功获得TX 45或任何其他候选产品的适用监管机构的营销批准，我们从任何此类产品中产生收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：

•

启动此类产品的商业销售，无论是单独还是与他人合作;

•

收到经批准的标签，其中包含成功营销所必需或可取的声明，并且不包含可能阻碍我们营销此类产品能力的安全性或其他限制;

•

通过营销、销售和促销活动创造对此类产品的市场需求;

•

招聘、培训和部署销售队伍或与第三方签订合同以在美国将此类产品商业化。

•

与第三方建立战略合作关系，或向第三方提供许可证，以便在我们获得营销批准的海外市场推广和销售此类产品 ；

•

生产此类产品：(I)数量充足；(Ii)质量和成本可接受；(Iii)产品介绍实用，符合预期的临床用途，以满足上市时及以后的商业需求；

•

以商业上合理的条款与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；

•

维护对这类产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性；

•

实现患者、医疗界和第三方付款人对此类产品的市场接受；

•

为这类产品实现第三方支付方的覆盖和适当补偿；

•

患者是否愿意支付费用 自掏腰包在第三方付款人没有这种保险和充分补偿的情况下；

•

有效地与其他疗法竞争；以及

•

在投放市场后，保持此类产品的持续可接受的安全状况。

如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都将受到实质性损害。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术产业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的 竞争对手或许能够开发出其他能够达到类似或更好效果的化合物或药物。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的市场营销和 制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发治疗疾病的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司还可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在 独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品可能需要的专有技术或获得专利保护。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

我们在生物技术、制药和其他相关行业开展竞争，这些行业开发和销售治疗HFpEF和遗传性出血性毛细血管扩张症(HHT)疾病的治疗方法。虽然没有其他公司将我们的候选产品所针对的相同治疗领域的疗法商业化，但还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，正在为相同的治疗领域开发疗法。例如，阿斯利康和Tenax治疗第二组PH，斜线治疗和Vaderis治疗HHT。

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目录表

此外，可能适用于所有HFpEF患者的治疗方法，例如礼来公司和其他公司目前正在开发的治疗方法，也可能使HFpEF人群中的第二组PH亚群受益，因此也代表着我们在这一领域的竞争。

我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。不能保证我们的竞争对手目前不会或将来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品一样或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能比我们的产品获得更快或更大的市场接受度(如果有的话)，而竞争对手的医学进步或快速技术发展可能会导致我们的候选产品在我们能够收回研发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。如果我们或我们的候选产品 不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们没有销售或营销基础设施，也没有生物技术产品的销售或营销经验。要使任何经批准的产品取得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些 职能外包给第三方或进行战略合作。

如果获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们可能会决定建立自己的销售和营销能力 并推广我们的候选产品。如果我们决定建立自己的销售和营销能力或与第三方达成协议来执行这些服务，则存在风险。即使我们建立了销售和营销能力，我们也可能无法有效地推出我们的产品或有效地营销我们的产品，因为我们没有生物技术产品的销售和营销经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

销售人员无法接触到足够数量的医生或对他们进行有关我们产品的益处的培训。

•

缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

•

与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及

•

营销和促销的成本超出了我们的预期。

如果我们与第三方达成协议进行销售和营销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。与合作伙伴的此类协作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并将使我们 面临许多风险，包括我们可能无法控制协作合作伙伴向我们的产品投入资源的数量或时间，或者我们的协作者S愿意或有能力完成其义务， 并且我们在协议下的义务可能会受到业务合并或协作者S业务战略重大变化的不利影响。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排 ，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化(如果有的话)，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。我们从销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。

我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品获得相应监管机构的批准用于营销和销售，它们也可能不会得到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或严重延迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，即使新的、可能更有效或更安全的治疗方法进入市场，患者也可能不愿从现有的治疗方法中切换。

向医疗界和第三方付款人宣传我们的候选产品的好处可能需要大量的资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。市场对我们获得上市批准的任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

•

我们的候选产品获得批准的临床适应症；

•

医生、医院和患者将我们的产品候选产品视为安全有效的治疗方案；

•

我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

•

任何副作用的流行率和严重程度；

•

FDA或类似的外国监管机构的产品标签或产品插入要求；

•

FDA或类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

•

我们的候选产品相对于其他潜在竞争产品的上市时机。

•

我们的候选产品与替代疗法相关的成本；

•

医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；

•

第三方付款人和政府当局提供的保险和足够的补偿；

•

患者的支付意愿 自掏腰包第三方付款人和政府当局没有全面覆盖和补偿的；

•

相对方便和容易给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；

•

我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性；以及

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潜在产品责任索赔的存在或意识到的风险。

如果获得批准，医疗改革可能会对我们销售TX45和任何潜在的未来候选产品的能力产生负面影响。

第三方支付者，无论是国内还是国外，或者政府或商业，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟TX45或任何潜在的未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。

2010年3月，经《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为ACA)颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的立法废除ACA，但这样的立法可能会重新提出。国会议员已经提出立法，修改或取代ACA的某些条款。目前尚不清楚这些废除和/或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。例如，《减税和就业法案》废除了ACA对未能维持合格医疗保险(通常称为个人强制医保)的个人实施的基于税收的分担责任支付。

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目录表

2021年6月17日，最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免包括工作要求的计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

此外，2021年7月9日，总裁·拜登发布行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善仿制药和生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，明确与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍仿制药和生物相似竞争的努力。

此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，使之成为法律，其中包括：(1)指示卫生与公众服务部(HHS)谈判联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军在价格谈判计划中包括某些豁免，包括对指定为孤儿药物的产品的有限豁免。此豁免仅适用于具有一个孤儿药物名称的产品，即(I)用于罕见疾病或状况，以及(Ii)被批准用于此类罕见疾病或状况的适应症(S)。通过将价格谈判豁免限制为只有一个孤儿药物指定的产品， IRA可能会降低我们为我们的候选产品寻求多个适应症的孤儿药物指定的兴趣。除其他事项外，爱尔兰共和军还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年，并从2025年开始通过大幅降低受益人最高限额来消除联邦医疗保险D部分计划下的甜甜圈漏洞 自掏腰包通过新设立的制造商折扣计划降低成本。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品定价谈判计划目前正面临法律挑战。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。ACA和IRA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何额外的医疗改革措施可能会如何影响ACA或IRA， 增加药品定价压力或限制TX45和任何潜在的未来候选产品的覆盖范围和足够的报销，这将对我们的业务产生不利影响。

美国对药品定价做法的行政、立法和执法兴趣也越来越大。 美国国会进行了调查，总统发布了行政命令，并提议并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的立法。例如，总裁·拜登政府在一项行政命令中表示，它打算推行某些政策举措来降低药品价格，作为回应，卫生部发布了《应对高药价综合计划》，概述了药品价格改革的原则，并列出了国会 可以推行的各种潜在立法政策，以降低药品价格。此外，为了回应拜登政府2022年10月发布的S行政命令，卫生部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)创新中心测试的三种新模式，这些模式将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何卫生改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见。该草案 首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但不确定在新框架下这种权利是否会继续下去。

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我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力 ，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

外国、联邦和州各级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。这些改革可能会对TX45的预期收入和我们可能成功开发的任何潜在未来候选产品以及我们可能获得监管批准的任何潜在未来候选产品产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

在美国以外的许多国家，政府资助的医疗系统是药品的主要付款人。随着越来越多的预算限制和/或难以理解药品的价值，许多国家的政府和付款人正在采用各种措施来施加价格下行压力，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本削减措施。这些 措施包括强制价格控制、价格参考、治疗参考定价、增加强制要求、鼓励仿制药替代和生物相似使用、政府强制降价、限制目标人口的覆盖范围以及引入数量上限。

许多国家实施卫生技术评估(HTA)，即使用成本效益等正式经济指标来确定新疗法的价格、覆盖范围和报销的程序。这些评估正越来越多地在老牌和新兴市场实施。在欧盟，将于2025年1月12日生效的《卫生技术评估条例》(EU)2021/2282将允许欧盟成员国使用通用的卫生技术评估工具、方法和程序进行联合临床评估和联合科学咨询，从而卫生技术评估当局可以向卫生技术开发商提供建议。然而，每个欧盟成员国仍将完全有权评估卫生技术的相对有效性，并做出定价和补偿决定。鉴于目前欧盟成员国之间HTA流程对定价和报销决策的影响程度不同，我们的产品可能只在某些欧盟国家/地区享受优惠的定价和报销资格。如果我们无法在代表重要市场的欧盟成员国保持有利的定价和报销地位，包括在定期审查之后，我们产品在欧盟的预期收入和增长前景可能会受到负面影响。此外，为了在一些欧盟成员国为我们的产品获得报销，我们可能需要汇编更多数据，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。为HTA过程生成更多数据的努力将涉及额外的费用，这可能会大大增加我们的产品在某些欧盟成员国的商业化和营销成本。

我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，各国可能会继续采取积极行动，寻求减少药品支出。同样，财政限制也可能影响各国在多大程度上愿意批准新的和创新的疗法和/或允许获得新技术。

如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，并且我们可能无法 实现或维持盈利。

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FDA和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止 这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资金 受政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢新产品候选产品由 必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度 和其他医疗保健法律法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少。

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们或我们的合作伙伴获得市场批准的任何 候选产品时发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规 ，这些可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们或我们的合作伙伴获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：

•

联邦反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下， 直接或间接地以现金或实物形式提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励或作为回报，转介个人提供或安排提供或安排购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)可能支付费用的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一次违规行为处以最高三倍的薪酬、监禁和将 排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就联邦《虚假索赔法》(FCA)或联邦民事罚款而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

FCA对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请或通过虚假陈述来逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼。制造商可以根据FCA承担责任，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为导致提交虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当告密者的私人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回；

•

1996年的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)对明知并故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划、明知而故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查或 明知而故意作出与医疗保健相关的虚假陈述的行为追究刑事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规；

•

经《经济和临床健康健康信息技术法案》(HITECH)修订的HIPAA 还规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全、处理和传输方面，涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴及其承保分包商，包括强制性合同条款，也有义务。

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HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的 权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并要求律师支付与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化；

•

经修订的联邦《阳光法案》及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童S健康保险计划(某些例外情况)可以获得付款的药品、器械、生物制剂和医疗用品的制造商每年向卫生和公众服务部报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益的信息；以及

•

类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药行业S自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州和地方法律要求药品销售代表注册；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值有关的信息、营销支出或定价；联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及州和外国法律，规范 在某些情况下对健康信息的隐私和安全以及其他处理，其中许多法律在重大方面彼此不同，并且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、额外的监管、诉讼、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

在美国以外，制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束，如欧盟成员国的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

我们的业务未来可能会受到中国政治动荡以及疾病暴发、流行病和流行病影响的实质性和不利影响。

在我们可能有临床试验点或其他业务运营的地区，疾病爆发、流行病和流行病可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致我们的运营和/或我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。疾病爆发、流行病和大流行对我们启动新的临床试验地点、招募新患者和维护参与我们的临床试验的现有患者的能力产生了负面影响，这可能包括临床试验成本增加、时间延长以及我们获得TX45和任何潜在未来候选产品的监管批准(如果有的话)的能力延迟。

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疾病暴发、流行病和大流行也可能对TX45或其他未来潜在候选产品的临床试验结果产生不利影响，例如降低或消除其疗效，或通过直接的生物效应或通过混淆数据收集和分析而产生安全问题。这种不利影响可能会终止TX45的进一步开发，导致缺乏FDA或其他监管机构的产品批准，推迟FDA或其他监管机构批准产品的时间(和/或增加成本)，导致限制性产品标签显著限制批准产品的处方， 延迟或阻止付款人报销，或者显著限制或排除TX45的商业化。

此外，由于我们TX45的主要制造商和供应商位于中国，如果美国或中国 政府的政策、法律、规章制度发生变化，以及中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们可能会受到产品供应中断和成本增加的影响。例如，美国和中国之间的贸易紧张局势近年来不断升级。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。在美国对中国出口产品征收每一项关税之后，中国都对美国对中国的出口产品征收了一轮报复性关税。我们的组件未来可能会受到这些 关税的影响，这可能会增加我们的制造成本，如果成功开发和批准，我们的产品可能会比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的产品竞争力更低。否则，我们可能会遇到供应中断或延迟，尽管我们谨慎地管理库存和交货期，但我们的供应商可能不会继续按我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供电池组件。此外，某些中国生物技术公司和CDMO可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府提出的立法的限制，这可能会限制甚至 禁止我们与此类实体万亿合作的能力，从而可能中断对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的《生物安全法》以及美国参议院的一项实质上类似的法案 针对的是美国政府的合同、赠款和贷款，这些合同、赠款和贷款针对的是使用某些指定的中国生物技术公司的设备和服务的实体，并将授权美国政府列出更多令人担忧的中国生物技术公司的名称。如果这些法案成为法律，或类似的法律获得通过，它们将有可能严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式接受美国政府资助的能力。这种干扰可能会对我们候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。

一般供应链问题在疾病暴发、流行病和大流行期间可能会加剧，还可能影响我们的临床试验站点及时获得我们试验中使用的基本医疗用品的能力(如果有的话)。

例如，如果我们的CMO需要获得某些原材料和组件的替代来源，则可能需要额外的测试、验证活动和监管批准，这也可能对时间表产生负面影响。为我们的临床试验制造和供应药物物质和药品方面的任何相关延误，都可能对我们按照预期的开发时间表进行TX45正在进行和未来的临床试验的能力造成不利影响。同样，我们的第三方制造商的业务可能会被美国或外国政府的命令征用、转移或分配。如果我们的任何CMO或原材料或组件供应商受制于美国或外国政府实体的行为或命令，以 分配或确定制造产能、原材料或组件的优先顺序，以生产或分销在疾病爆发、流行病或大流行中测试或治疗患者所需的疫苗或医疗用品，这可能会推迟我们的临床 试验，可能会严重影响我们的业务。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

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我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的能力、获得市场份额的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群，我们可能无法从此类产品的销售中获得 可观的收入，即使获得批准。

即使我们获准销售TX45或其他潜在的未来候选产品 ，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人的报销做法或美国和海外的医疗改革倡议的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。当前的 和未来的立法可能会显著更改审批要求，这可能会涉及额外的成本并导致审批延迟。在包括欧盟、日本和加拿大在内的许多地区，处方药的定价由政府控制，一些国家要求药品在上市前必须获得药品销售价格的批准。在许多国家，定价审查期从产品获得监管部门批准后开始。 这些国家的监管机构可以决定，我们产品的定价应基于相同疾病的其他商用药物的价格，而不是允许我们以溢价销售我们的产品作为新药。因此，我们可能会 获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟或限制该产品的商业发布，可能会持续很长时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响 。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。不利的定价限制可能会阻碍我们在一个或多个候选产品上收回投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的候选产品的承保范围和足够的报销，这可能很难获得或耗时，范围可能有限，并且可能无法在我们寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。在美国和其他国家/地区的市场中，政府和私营保险公司会密切检查医疗产品，以确定它们是否应该得到报销，如果应该，还要确定报销的级别。在美国，关于新药报销的主要决定通常是由卫生与公众服务部内的一个机构CMS做出的。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府当局和其他第三方付款人 试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出质疑。我们不能确定我们或我们的合作伙伴商业化的任何产品是否提供保险和报销，如果有报销，报销的级别是多少。 保险和报销可能会影响我们或我们的合作伙伴获得监管批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的 级别，我们和我们的合作伙伴可能无法成功将任何获得营销批准的候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国卫生当局批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会为药物支付费用，或者以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销的成本。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已为低成本药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律的放宽而降低。

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此外，许多制药商还必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些 情况下，如果此类指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。我们开发的任何经批准的产品无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及整体财务状况产生实质性的不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得并 保护我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的组件、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们 在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，而我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关的 市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、备案和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。

生物技术领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的 候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利被成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕其权利要求进行设计。如果我们认为专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，我们可能会劝阻公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁我们将其商业化的能力 。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。

我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能存在我们不知道的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术，我们可能需要向美国专利商标局提交第三方预先发布的现有技术。也可能有我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被认定为有效和可强制执行，竞争对手S的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们 认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能 可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。

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最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本 。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，美国从最初的发明变成了？最先提交的文件系统。在一个 下？最先提交的文件如果满足可专利性的其他要求，那么第一个提出专利申请的发明人通常将享有该发明的专利权，而不管是否有另一位发明人在此之前作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法有关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化，包括？最先提交的文件这些规定在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法和我们的实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护， 可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物或细胞；

•

我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用 ，在配方或使用方法方面可能没有专利保护；

•

我们或我们的许可人，视情况而定，可能无法履行我们对美国政府的义务， 任何由美国政府拨款资助的许可内专利和专利申请，导致专利权的丧失；

•

我们或我们的许可人可能不是第一个为这些 发明提交专利申请的人；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

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我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•

可能存在先前的公开披露，可能会使我们或我们的许可人的专利(视具体情况而定)或我们或他们的部分专利无效；

•

其他人可能会规避我们拥有或授权的专利 ；

•

有可能存在未发布的申请或保密的专利申请，这些申请或专利申请可能会在以后提出涉及我们的产品或技术的索赔，与我们自己的产品或技术类似；

•

外国法律可能不会像美国法律那样保护我们或我们的许可人(视情况而定)的所有权。

•

我们拥有或授权的已发布专利或专利申请的权利要求（如果发布）可能不涵盖我们的候选产品;

•

我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•

我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人 可能参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；

•

我们拥有或许可的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人(S)的个人(S)，或包括不应列为发明人(S)的个人(S)，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利无效或 无法强制执行；

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•

我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；

•

我们可能不会开发可以获得专利保护的其他专有技术。

•

我们开发的候选产品可能受到第三方专利或其他 独家权利的保护；或

•

他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖从第三方获得的知识产权许可，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失， 这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有包括哈佛在内的其他公司的许可。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•

我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及

•

由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权或所有权。

此外，知识产权许可协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发 受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与保护我们许可的知识产权相同的所有风险，如下所述。 如果我们或我们的许可方未能充分保护该知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

如果我们未能与第三方 履行我们的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们是许可协议的一方，根据该协议，我们为我们的候选产品授权关键专利和专利申请。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些义务，我们的许可人可能有权终止许可 ，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力，可能会阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，我们 不能确定我们的许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。

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如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

除了专利保护之外，我们还依靠与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密信息和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用信息的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法 阻止员工或顾问盗用我们的专有信息并将其提供给竞争对手，并且我们针对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用专有信息的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，专有信息可能由他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息被泄露或挪用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息。如果我们选择诉诸法院 以阻止第三方使用我们的任何专有信息，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和 专有信息，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式访问或披露我们的 技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的专有信息。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在S与我方的关系期间，向个人或实体提供或向其披露的有关我方业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下 ，否则不得向第三方披露。对于员工，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。我们还制定了政策，并进行了培训，就我们在保护我们的专有信息方面的期望和最佳做法提供了指导。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权 。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与我们的候选产品和计划相关的材料、配方、制造方法或处理方法的第三方专利或专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

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此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们领域颁发的专利和提交的专利申请数量巨大，第三方可能会声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：

•

侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对核心业务的S的注意力；

•

侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品候选或 技术侵犯或侵犯第三方S的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人S的律师费；

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法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而第三方并不需要这样做；

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如果可从第三方获得许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他 金额，和/或授予其产品的知识产权交叉许可；以及

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重新设计我们的候选产品或流程，使其不会侵权，这可能是不可能的，也可能需要 大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集持续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言，在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果TX45或我们的另一个候选产品获得FDA批准，则该第三方可以 通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不认为此类专利的任何主张在其他方面可能会对其候选产品的商业化产生实质性不利影响(如果获得批准)是有效和可执行的，但我们可能对这种看法是错误的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据明确和令人信服、证明标准更高的情况下，才能反驳这一推定。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可证，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有的任何第三方专利涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手 能够访问向我们授权的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

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对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将极大地分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。即使有这样的许可，它也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果是全部获得的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

最后，我们可能需要针对与我们的候选产品(包括TX45)相关的第三方侵犯知识产权的索赔，对我们的客户和经销商进行赔偿。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或总代理商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户、供应商或经销商支付损害赔偿金，或者可能被要求为他们使用的产品或服务获得许可证。 如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或挪用了专有信息。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会 在他们的工作中使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或 泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功对抗此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们 产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。

专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

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我们的候选产品可能还需要特定配方才能有效且 高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可以开发含有其化合物和预先存在的药物化合物的产品。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得其中任何许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要 寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们 能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得S在合作中获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在其可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给 其他人，这可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们 认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力 。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可方的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和 不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用， 我们可能被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以其专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止 另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、 无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流 员工资源。

我们可以选择通过请求美国专利商标局审查第三方S美国专利中的专利权利要求来挑战其专利权的可专利性。单方面重考，各方间审查或授予后审查程序。这些 程序费用高昂，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在外国专利局的专利异议程序中质疑第三方的专利。’这些反对诉讼的成本可能是巨大的，并且可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯该专利。

此外，由于美国的一些专利申请可能会保密 直到专利颁发，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们 无法确定其他人没有就我们拥有的和未授权的已颁发专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或(如果适用)许可方是 第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了，也可能在未来提交了涵盖与我们类似的产品或技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和授权内的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。

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如果另一方就类似于由我们拥有或向我们授权的发明提交了美国专利申请，则我们或许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是 干扰程序的一方，该程序涉及我们拥有的发明或向我们授权的发明的美国专利申请，即使我们 成功，我们也可能会产生巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。

由第三方引发或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请的优先权所必需的。不利的结果可能会导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得 权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致做出与我们的利益背道而驰的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的专有或机密信息， 尤其是在那些法律可能不如美国那样充分保护这些权利的国家/地区。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。 虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽，但也存在不遵守规定的情况，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果 在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以 强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告 声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序[br}(例如，反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

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此外，我们的专利组合中包含的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。当我们当前或未来拥有或许可的专利到期时，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利颁发，预计将从2041年到2042年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国或前美国司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种 事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下安进诉赛诺菲案，联邦巡回法院认为，特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体种类的某些权利要求的书面描述要求；在以下情况下阿索克。适用于分子 病理诉Myriad Genetics，Inc.，最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。 如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与其业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。此外，竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们自己的产品，此外，还可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利声明或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

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许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能 使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为普遍侵犯了我们的专有权。第三方发起诉讼以质疑我们专利权在外国司法管辖区的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致 巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会因与专利相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们的产品和技术的权利。

如果我们或我们的许可人选择向法院起诉，以阻止第三方使用我们拥有或许可的专利中声称的发明，该第三方可以要求法院裁定该专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们或他们(视情况而定)成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，并且会消耗时间和其他资源。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们或他们(视情况而定)无权阻止其他人使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持， 法院也会以第三方S的此类活动没有侵犯我们拥有的或授权内的专利为由拒绝阻止第三方。此外，最高法院最近更改了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，颁发的专利可能会被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们拥有的或许可中的一些专利可能会在USPTO的诉讼程序中或在 诉讼期间面临挑战和随后的无效或权利要求范围的显著缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。

我们或我们的许可方可能无法 检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为，这对于制造工艺或配方专利来说可能尤其困难。即使我们或我们的许可人发现 第三方侵犯了我们拥有的或许可中的专利，我们或我们的许可人可能会选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们或我们的 许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能会有某些法律辩护可用，否则这些辩护只能在首次检测到侵权行为和提起 诉讼之间的延迟时间之外才可用。此类法律辩护可能使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视具体情况而定)。

如果另一方质疑我们在我们拥有或许可的美国专利中的任何权利要求的专利性，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在各方间回顾、单方面复试或授予后复审程序。这些诉讼费用高昂 ，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为外国专利局专利异议程序的一方，在那里，我们拥有的或授权的外国专利受到挑战。

未来，我们可能会卷入挑战他人专利权的类似诉讼 ，此类诉讼的结果非常不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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专利条款可能不足以在 足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许最长五年的专利延长期，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起14年的剩余期限，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利提供的适用时间段或保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提出延长专利期的申请。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否从USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书 。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或被宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或 客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有者可能会 提起商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们的未注册商号或商标的变体。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来生产TX45和任何其他候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有租赁或拥有任何可用作我们的临床规模制造和加工设施的设施，目前依赖合同制造组织(CMO)药明生物(香港)有限公司(药明生物)生产我们的候选产品TX45，该产品用于我们的1a期、10期亿和最近启动的2期临床试验。我们目前与药明生物就我们供应的TX45建立了独家来源关系。如果此类供应安排出现任何中断，包括影响我们的唯一供应商药明生物的任何不利事件，可能会对我们候选产品的临床开发和其他运营产生负面影响，同时我们正在努力寻找和鉴定替代供应来源。我们可能无法控制合同制造合作伙伴的制造流程，也可能完全依赖合同制造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或类似的外国监管机构在生产候选产品方面的任何其他监管要求。我们对支持我们供应TX45的每个CMO设施进行定期审计，并审查和批准所有与TX45 cGMP相关的文件。我们还与药明生物签订了一份质量协议，其中记录了我们在遵守cGMP方面的共同协议以及对质量要求沟通的期望。除此之外，我们无法控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准用于生产候选产品的这些设施和相关的质量管理体系，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要大量的额外成本，并对我们开发、获得监管批准或营销此类候选产品的能力产生重大和不利的影响。同样，我们的 未能遵守适用法规或我们的CMO可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或 召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们 尚未使任何候选产品实现商业规模生产，如果获得批准，可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。

此外，由于资源限制、政府限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。供应链问题，包括新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突导致的问题，可能会影响我们的第三方供应商并导致延误。此外，由于我们已经聘请了位于中国的制造商药明生物，如果美国或中国政府的政策发生变化，或者中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。例如，万亿.E最近在美国众议院提出的生物安全法案，以及美国参议院的一项基本类似的法案， 针对使用某些中国生物技术公司的设备或服务的实体的美国政府合同、贷款和赠款，并将授权美国政府点名其他令人担忧的中国生物技术公司。如果这些法案成为法律，或类似的法律获得通过，它们可能会严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司签订合同的能力，同时又不会失去与美国政府签订合同或接受美国政府资助的能力。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。例如，如果我们需要从我们TX45的唯一制造来源药明生物转移，我们预计制造过程的复杂性可能会对获得更换制造商所需的时间产生重大影响。如果我们能够确定替代来源，与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内供应包括TX45在内的候选产品的能力产生负面影响。如果我们所依赖的任何CMO不能以满足法规要求所需的质量水平和足以满足预期 需求的规模生产大量候选产品，并且成本使我们能够实现盈利，我们的业务、财务状况、现金流和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们的CMO和/或分销合作伙伴负责运输 温控材料，这些材料在运输过程中可能会因多种因素而不慎降解，导致某些批次不适合试用，原因包括未能满足我们的完整性和纯度规格等。我们和我们的CMO还可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口。我们的第三方供应商的业务中断可能会对我们的业务造成重大不利影响，可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床前研究和临床试验的完成，或FDA对我们任何候选产品的批准，导致成本上升或对我们产品的商业化产生不利影响。

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我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行临床前研究和临床试验，验证我们的分析，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的良好实验室实践(GLP)和GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构执行的进行、记录和报告临床试验结果的法规和指南，以确保数据和报告的结果可信、可重复性和准确性，并保护试验参与者的权利、 完整性和保密性。监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或签约实验室未能遵守适用的GLP和GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构 可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规生产的产品，包括生物制品。我们未能遵守这些规定可能需要我们重复进行临床前研究或临床试验，这将推迟监管审批过程。

此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有 信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

如果发生未治愈的重大违规行为，我们的CRO有权 终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全性，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们各自的协议。

专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。 如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他实验室、CRO或调查人员达成安排，或无法及时或以商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法 获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。

更换或增加更多实验室或CRO(或调查人员)涉及额外成本，并且 需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。

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尽管我们谨慎地处理与我们的签约实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致 感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段候选产品或任何未来候选产品商业化。

我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们 无法加入新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是对战略进行评估，并在被认为合适的情况下，在未来具有战略吸引力的情况下 进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化的能力。因此，我们可以与其他公司进行 合作，为我们的计划和技术提供重要技术和资金。如果我们未能以合理的条款或根本不参与或保持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的计划需要使用第三方拥有的知识产权，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得这些知识产权或授予这些知识产权许可的能力。

我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括但不限于：

•

协作者在确定他们将应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

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合作者可能未按预期履行其义务；

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协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

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合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；

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在与我们的合作中发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

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合作伙伴可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；

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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的协作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；

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与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致 诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息以引发诉讼，从而危害或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼 和潜在的责任；

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如果我们的协作者参与了业务合并，则该协作者可能会弱化或终止 经我们许可的任何候选产品的开发或商业化；以及

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合作可由协作者终止，如果终止，我们可能需要筹集 额外资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

如果我们的 合作没有成功地发现、开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或版税 付款。本季度报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。

我们在寻找合适的协作合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议将取决于对协作者S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件 以及建议的协作者S对多个因素的评估。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付该候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在(如果存在对这种所有权的挑战，而不管挑战的是非曲直)，以及行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可供 协作的类似指示，以及此类协作是否可能比与我们的协作更具吸引力。

我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们 选择增加我们的支出来资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能 无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

非临床研究需要使用非人类灵长类动物(NHP？)，它们的供应可能会推迟或阻止候选产品的开发。

根据各种规则、法规和cGMP要求，我们要推进临床前计划并成功开发我们的候选产品，需要获得足以评估安全性的动物研究模型，在某些情况下还需要建立治疗使用的理论基础。 无法访问或显著延迟访问符合我们需求或满足法规要求的动物研究模型可能会对我们推进临床前计划和成功开发我们的候选产品的能力造成实质性不利影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。在新冠肺炎大流行期间，研究人员和CRO在获得动物研究模型方面受到了极大的限制，尤其是东南亚养殖场提供的NHP数量急剧减少，以及 疗效评估中使用的转基因啮齿动物模型的生成受到限制。如果我们无法及时获得足够数量的NHP以满足我们临床前研究计划的需求，如果可用的NHP价格大幅上涨 ，或者如果我们的供应商无法发货为他们保留的NHP，我们推进临床前计划并成功开发我们临床前候选计划的能力可能会受到实质性的不利影响或显著延迟。

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与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理团队，包括Alise Reicin万.D.，我们的总裁兼首席执行官，Daniel，我们的首席财务官，Peter McNamara博士，我们的首席科学官，Marcella K.Ruddy万.D.，我们的首席医疗官。他们中的每一位目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。这些 人员中的任何一个失去服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们目前没有为我们的高管或任何员工的生命保有关键人物人寿保险。

招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展， 商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们 可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科研人员和临床人员的竞争。此外，我们还依赖包括科学和临床顾问在内的顾问和顾问来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的可寻址患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能无法从此类产品的销售中 获得可观的收入，即使获得批准。

我们可能面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在临床测试或商业阶段测试候选产品时，我们的产品责任保险可能不涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。虽然我们目前还没有被批准用于商业销售的产品，但当前和未来在临床试验中使用候选产品，以及在未来销售任何已批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。

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任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护且成本高昂，并可能对我们产品的市场或我们产品的任何商业化前景产生实质性和不利影响。尽管我们认为我们目前为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围，或者我们未来可能无法以合理的成本维持保险范围，或获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果因未投保的负债或超过投保的负债向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会 导致我们的产品开发计划和我们有效运营业务的能力严重中断。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障的破坏。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。 网络攻击还可能包括网络钓鱼尝试或电子邮件欺诈，以使付款或信息传输到非预期的收件人。

虽然我们到目前为止还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，我们或我们的CRO从已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外， 导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们患者或员工的个人信息)的任何此类事件都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守联邦和/或州违反通知法律和 外国同等法律，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。安全漏洞和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但此类措施可能无法阻止可能对我们的业务造成不利影响的服务中断或安全漏洞 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地泄露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、通信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们 主要为这些情况进行自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商生产我们的产品 候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断 。

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不遵守健康和数据保护法律法规可能导致政府 执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们以及当前和未来的任何合作者可能会受到联邦、州/省、市和外国数据保护法以及 法规的约束，例如涉及隐私和数据安全的法律法规。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(包括《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们当前或未来的合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露 未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或在与FDA或其他监管机构的互动过程中不当使用信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼 。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到 公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果我们的信息技术系统或我们的CRO、我们的CMO、服务提供商、我们当前和潜在的未来合作伙伴或我们所依赖的其他第三方的信息技术系统受到损害，我们可能会经历不利后果，包括但不限于对我们业务运营的实质性中断、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害、收入或利润损失或其他不利后果。

我们在业务过程中收集、存储、接收、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、共享和传输 (统称为处理)专有、机密和敏感信息，包括个人信息(如临床试验参与者的健康相关数据和员工信息)。同样，我们所依赖的第三方也会代表我们处理某些信息。

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网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁正在不断演变和增长，其频率、复杂性和强度都在不断提高。例如，这些威胁可能包括(但不限于)恶意软件、病毒、软件漏洞和错误、软件或硬件故障、黑客攻击、拒绝服务攻击、社会工程 (包括通过深度伪装，可能越来越难识别为假货和网络钓鱼)、勒索软件、内部威胁(例如人员盗用)、凭据填充、电信故障、设备、数据或其他信息技术资产的丢失或被盗、人工智能增强或促成的攻击、地震、火灾、洪水和类似威胁。例如，勒索软件攻击等威胁正变得越来越普遍和严重， 攻击者越来越多地利用多种攻击方法向受害者勒索付款，例如数据盗窃和系统瘫痪，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害、 和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

安全事件可能是具有广泛动机和专业知识的各种行为者的行为造成的，包括传统黑客、我们的人员或我们所依赖的第三方人员、有组织犯罪威胁行为者、黑客活动家、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

未来或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或集成的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，以及其他威胁。例如，我们依赖第三方在各种环境中操作关键业务系统和处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、人员电子邮件和其他功能。作为我们研究活动的一部分，我们还依赖第三方，包括CRO、临床试验站点和临床试验供应商来收集、存储和传输敏感数据。 我们监控这些第三方的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会 经历不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补损害，或者我们可能无法 追回此类赔偿。供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴供应链没有受到威胁。

我们员工的某些职能部门在全职或兼职的基础上远程工作，或者在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，这会给我们的业务带来额外的风险。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们采取措施检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们可能会在开发和部署补救措施和旨在解决已识别漏洞的补丁程序方面遇到延迟。漏洞可能被利用并导致安全事件。我们可能需要或可能选择花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的 临床试验活动)，以努力防范安全事故，特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

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任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他 中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。如果我们的信息系统或数据或我们依赖的第三方的信息系统或数据遭到破坏，可能会中断我们的运营，扰乱我们的开发计划，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失或损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方来制造TX45、分析临床试验样本和进行临床试验，而这些第三方遇到的安全事件可能会对我们的业务产生重大的不利影响。影响我们或我们依赖的第三方或合作伙伴的安全事件也可能导致巨额补救成本，并使我们面临诉讼(包括集体索赔)、监管执法行动 (例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、罚款、处罚、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、转移 管理层的注意力、我们运营中断(包括数据的可用性)、财务损失和其他负债和损害。此外，此类事件可能会触发数据隐私和安全义务，要求我们通知相关股东，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。这种披露可能代价高昂，相关要求或不遵守可能会导致不良后果。即使是我们或第三方合作伙伴感知到的安全事件或 未能遵守规定，也可能导致负面宣传、损害我们的声誉或其他不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的 合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的数据安全责任，是否继续以经济和商业上合理的条款向我们提供保险，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方可能会从公共 来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关公司的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员S或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露、 或泄露。

我们受到快速变化且日益严格的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行这些义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括类索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及以其他方式损害我们的业务。

我们处理专有的、 机密和敏感的信息，包括个人信息(包括与健康相关的数据)，这要求我们承担大量不断变化和复杂的数据隐私和安全义务，包括各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他管理与我们业务相关的此类信息处理的义务。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟《S一般数据保护条例》和英国《S一般数据保护条例》和瑞士联邦《数据保护法》(统称为《欧洲数据保护法》)对处理个人信息提出了严格的要求，包括向美国等国家传输个人信息。欧洲数据保护法和其他相关法律规范患者的机密性和个人健康数据的存储，并可能适用于我们对临床试验参与者和位于欧洲经济区、英国(英国)或瑞士的其他个人的个人信息的处理，如果TX45或任何潜在的未来产品候选获得批准，我们可能会在欧洲经济区、英国或瑞士(视情况而定)将这些产品商业化。

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违反欧盟或英国GDPR的公司可能面临私人诉讼、监管调查和执法行动、禁止数据处理、其他行政措施、 声誉损害和高达2000万欧元/1750万英镑或其全球年收入的4%的罚款，两者以金额较大者为准。某些司法管辖区已制定数据本地化限制或法律法规，以限制个人信息的跨境转移，但在有足够保障措施的有限情况下除外。特别是，欧洲经济区、英国和瑞士的监管机构和法院 大幅限制将个人信息传输到美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据采取类似严格的解释 本地化和跨境数据传输法律。虽然目前有各种机制可用于将个人信息从欧洲经济区、英国或瑞士转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国S国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架(该框架)及其英国扩展(允许将个人信息转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人 数据合法转移到美国。如果我们无法实施有效的跨境个人信息转移合规解决方案，或者如果合法合规转移的要求过于繁琐，我们可能面临更多的严重不利后果，包括巨额罚款、监管行动以及禁止从欧洲经济区、英国、瑞士或其他实施跨境数据转移限制的国家/地区出口和处理个人信息的禁令 。我们无法从EEA、英国或瑞士或其他国家/地区导入个人信息也可能限制或禁止我们在这些国家/地区的临床试验活动；限制我们与CRO、服务提供商、承包商和受限制跨境数据传输法律约束的其他公司合作的能力；要求我们以高昂的成本提高我们在其他国家/地区的数据处理能力，否则可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们还可能受到欧洲经济区和其他司法管辖区监管网络安全和非个人数据(如通过物联网收集的数据)的新法律的约束。 根据这些法律的解释，我们可能不得不对我们的业务做法和产品进行更改，以遵守此类义务。

此外，其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和法律，要求 本地数据驻留，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。

美国联邦、州和地方层面的隐私和数据安全法律日益复杂，变化迅速。例如，在联邦一级，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在州一级，隐私和数据保护的格局正在迅速变化。许多州都颁布了全面的隐私法。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《加州消费者权利法案》(CCPA？)适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人信息数据，并且 要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使有关其个人数据的某些权利的请求。CCPA规定了对不遵守规定的罚款，以及与某些数据泄露有关的有限私人诉讼权利 。虽然CCPA对在临床试验中处理的某些个人信息有豁免，但我们可能会处理受CCPA约束的其他个人信息。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了全面的隐私法，并于2023年生效，其他几个州以及联邦和地方层面也已经通过或正在考虑类似的法律。 不断演变的不同州和联邦隐私和数据安全法律的拼凑增加了我们业务运营的成本和复杂性，并增加了我们面临的责任，包括第三方诉讼和监管 调查、执法、罚款和处罚。

我们受到合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或失实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

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我们与数据隐私和安全相关的义务(以及消费者的数据隐私义务 )正在以越来越严格的方式迅速变化，并带来不确定性。这些义务可能会有不同的适用和解释，在不同司法管辖区之间可能不一致或有冲突。 监测、准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要更改我们的信息 技术、系统和实践，以及代表我们处理个人信息的任何第三方的技术、系统和实践。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式的各个方面。尽管我们努力遵守 适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败(或被视为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会影响我们是否遵守。

如果我们(或我们依赖的第三方)未能解决或被视为未能遵守数据隐私、保护和安全义务，我们可能面临重大后果，包括(但不限于)：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)； 诉讼(包括与阶级相关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；命令销毁或不使用个人信息；和/或监禁公司 官员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用我们所有或很大一部分总部或其他设施，我们可能很难或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，并且可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，气候变化对一般经济状况，特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响我们运营业务所需的商品和服务的可用性和成本，包括原材料和 其他自然资源。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。

我们通过我们的澳大利亚全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力， 如果我们的子公司无法收到澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2023年9月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司Structure Treatform Pty Ltd.，为我们的候选产品在澳大利亚进行各种临床前研究和临床试验。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地 监控我们在澳大利亚的临床活动，包括进行临床前研究和临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或类似的外国监管机构接受以进行开发和商业化批准。

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此外，澳大利亚现行税收法规规定，对年营业额低于2,000澳元万的公司，可退还相当于合格支出43.5%的研发奖励。Structure Treatment Pty Ltd.可能有资格在2025年期间因2024年期间的研究支出而获得奖励付款。如果我们的子公司失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款，或者澳大利亚政府大幅减少或取消奖励计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

美国税法的立法或其他更改可能会 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则 一直由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们产生不利影响。最近 年，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。

无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新的税法，或根据现有或新的税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会增加我们的纳税责任 或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。

我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为4,360美元万。我们获准扣除的经营亏损净额不得超过结转经营亏损净额所适用的每个课税年度应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历或经历了所有权变更，则我们的美国联邦净营业亏损和税收抵免可能 受到守则第382和383条的限制，所有权变更通常被定义为某些股东在三年滚动期间内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。根据州法律，我们的净营业亏损 和税收抵免也可能受到减值或限制。

我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到上述所有权变更的 限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心 不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，我们承担的任何必要的债务或股权融资可能会比其他情况下更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略和财务业绩产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他 合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

地缘政治事态发展，如俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突或美国与中国之间的双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况变弱。某些政治动态还可能导致监管不确定性和可能对我们的业务产生不利影响的 规则。

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未来财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动 并对我们报告的运营业绩产生不利影响。

未来财务会计准则的变化可能会导致 不利的、意外的收入波动，并影响我们报告的财务状况或运营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的声明和对声明的不同解释，预计未来还会再次出现。因此，我们可能被要求对我们的会计政策做出改变。这些变化可能会影响我们的财务状况和运营结果，或者影响报告此类财务状况和运营结果的方式。遵守新的会计准则也可能导致额外的费用。因此，我们打算投入所有合理必要的资源来遵守不断发展的标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从业务活动转移到合规活动上。

如果我们或我们雇佣的任何CMO和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或 罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们聘用的任何CMO和供应商 都要遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们 可能要对与第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，而当前或未来的环境法律法规可能会 损害我们的研究和产品开发工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险 我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

不遵守这些法律、法规并允许 要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们雇用的任何第三方CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。 他们根据这些法律法规承担的责任可能会导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是Legacy Structure 作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域 通过额外的规章制度，例如关于薪酬和代理访问的规定。

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股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些 合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。

一旦我们不再是一家较小的报告公司或不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律和法规的约束，这些法律和法规将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩和现金流。

我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们业务和财务状况的年度报告、 季度报告和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。我们目前有资格成为一家较小的报告公司，因为此类术语在交易法下的规则120亿.2中定义，允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本季度报告以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。一旦我们不再是一家较小的报告公司或 不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和法规要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果我们不能 及时或根本不遵守要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能会面临额外的成本来补救这些缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，或者我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果不能建设我们的财务基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、 纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求我们在财务报告和披露控制和程序方面建立公司监督和充分的内部控制。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是帮助防止财务欺诈的重要因素。 从合并完成后的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，在该年度的Form 10-k备案年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在合并完成之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

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这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易 。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们 控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

股东已提起与合并相关的诉讼， 可能还会提起其他诉讼。

在合并之前，AVROBIO据称的股东提起了三起与合并有关的诉讼。美国纽约南区地区法院提起了一项诉讼，标题为加罗法洛诉阿夫罗比奥公司等人, 24-cv-1493(2024年2月27日提交)，于2024年6月13日自愿驳回。已经向纽约最高法院提起了两项诉讼，标题为普莱斯诉Avrobio，Inc.，等人。，编号652555/2024年(2024年5月17日提交)及凯勒诉Avrobio，Inc.等人案。，编号652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行动称为合并行动。

合并诉讼一般指注册声明失实陈述及/或遗漏若干据称与合并有关的重大资料、AVROBIO S高级职员及董事的潜在利益冲突，以及导致签署合并协议的事件。这个价格和凯勒诉讼 主张对所有被告提出违反受托责任的索赔。除其他事项外，合并诉讼寻求强制令，要求完成合并，如合并完成，则撤销合并，诉讼费用，包括原告S的律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他救济。

AVROBIO还收到了11个据称的AVROBIO股东的要求函(要求)。诉状一般声称，登记声明失实陈述和/或遗漏了某些据称与合并有关的重要信息。

AVROBIO认为，注册声明中的披露完全符合所有适用法律，根据适用法律，不需要补充披露，合并诉讼和要求中的指控没有根据。然而，为了模拟合并诉讼和要求中的索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，AVROBIO自愿决定补充注册声明中的某些披露(补充披露)。2024年6月4日，AVROBIO在提交给美国证券交易委员会的8-k表格中进行了某些补充披露。

更多的潜在原告可能会提起诉讼，挑战合并。目前或未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会给我们带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。如果原告成功获得了撤销合并的强制令，则该强制令可以在合并完成后撤销。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格一直是，而且可能会继续波动和大幅波动。

我们普通股的交易价格 一直且可能继续高度波动。此外，整个股市，特别是生物制药和制药公司市场经历了极端波动，这往往 与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，我们的股东可能无法以或高于他们支付的股票价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们的候选产品或我们的竞争对手或 现有或未来合作者的临床试验和临床前研究的结果;

•

未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；

•

未能达到或超过投资界的财务和发展预测；

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•

如果我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期收益；

•

宣布我们或竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺 ；

•

监管机构针对我们的候选产品、临床研究、制造工艺或销售和营销术语采取的行动；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

关键人员的增减；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的业务和股票发表了 不利或误导性的意见；

•

同类公司的市场估值变化；

•

一般市场或宏观经济状况或制药和生物技术部门的市场状况；

•

我们、出售股东或未来其他证券持有人出售证券;

•

如果我们不能筹集足够的资金来支持我们的运营或我们产品的持续开发 候选人；

•

本公司普通股成交量；

•

竞争对手宣布的新商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；

•

与精准医药候选产品有关的负面宣传，包括对此类市场中的其他产品的负面宣传；

•

引入与我们的候选产品竞争的技术创新或新疗法;

•

逐个周期我们财务业绩的波动；以及

•

风险因素一节中描述的其他因素。

一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象 。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿金或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层对S的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

出售我们的普通股，或我们或出售股票的股东在公开市场或其他方面出售此类股票的看法，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使出售股票的股东仍将通过以较低的价格出售实现利润。转售所提供的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务 表现良好。

如果我们的普通股在公开市场上出售或以其他方式出售，或者认为这种出售可能发生， 可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

某些出售股票的股东以明显低于我们普通股当前交易价格的价格购买证券。 因此，某些出售股票的股东仍然可以通过以较低的价格出售实现利润。即使我们普通股的交易价格跌至或明显低于当前交易价格，出售股东仍可能有 出售和获利的动机，因为此类出售股东支付的名义购买价格显著低于公众股东支付的购买价格。

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根据认购协议，我们提交了一份转售货架登记声明 ，涉及转售总计2,969,583股我们的普通股，于2024年7月30日宣布生效。根据出售股东的转售货架登记声明，出售的普通股将占我们截至2024年8月9日的已发行普通股的约20.2%。鉴于可转售的股票数量众多，这些股东出售股票，或市场认为持有大量股票的股东打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，我们的某些股票受AVROBIO和Legacy Structure之间的锁定协议的约束。在这些锁定协议到期后，相关股东将不会被限制出售他们持有的我们的普通股，除非受到适用的证券法的限制。 不受这些锁定协议限制的股东将不会被限制出售他们持有的我们的普通股，但适用的证券法除外。此外，在各种归属协议的条款以及证券法第144和701条允许的范围内，受未偿还期权限制或将有资格在公开市场出售的普通股 。如果我们的股东在任何法律或合同对转售的限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们 股东批准的所有事项。

根据截至2024年6月30日的已发行股票数量，我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们已发行普通股的约47.4%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东审批的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些股东选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或 使用收益，也可能不会增加您的投资价值。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。如果我们不能有效利用这些资源，可能会影响我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。你将没有机会影响我们关于如何利用我们的现金资源的决定。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值将是您唯一的收益来源。

您不应依赖对我们股票的投资来提供股息收入。我们从未申报或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议或优先股的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。

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我们章程和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难 收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。

我们的章程、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更。我们的章程和附例包括以下条款：

•

？授权空白支票优先股，可由董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•

创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；

•

明确股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或我们的总裁召开；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

建立预先通知程序，以便股东批准提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的董事会成员；

•

规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•

规定董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使 少于法定人数；

•

明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；

•

明确授权董事会修改、更改或废除我们修订和重述的附例 ；以及

•

需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们章程和章程的具体规定。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变更。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的条款管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们的章程、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程包含独家法院条款，这可能会限制股东S在其认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能阻止针对此类索赔的诉讼。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东所承担的受托责任的诉讼；(3)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东而提出的诉讼，而该等诉讼是根据本公司、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而产生的；或(4)任何声称受内务原则或特拉华论坛条文管辖的申索的诉讼。特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。我们修订和重述的章程进一步规定，除非AVROBIO书面同意设立替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法或联邦法院条款提出的任何诉因的独家法院，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

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目录表

我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在寻求任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对涉及证券法、规则和条例所规定的义务或责任的所有诉讼享有同时管辖权。虽然特拉华州最高法院和其他州法院支持联邦法院选择条款的有效性，这些条款声称要求根据证券法提出的索赔必须提交联邦法院 ，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会因解决此类问题而产生额外的成本。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

项目 2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目 3.高级证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

88

目录表

项目 5.其他资料

没有。

项目 6.展品

以引用方式成立为法团
展品数

描述

 表格 文件编号 展品 提交日期
3.1* 第四次修订和重述的公司证书，修订至2024年6月20日。
3.2 修订和重述的章程，目前有效。 8-K 001-38537 3.2 6/25/2018
10.1 Tectonic Therapeutic，Inc.于2024年6月20日签订的或有价值权利协议和Computer share Trust Company，LLC。 8-K 001-38537 10.1 6/20/2024
10.2 Tectontic Therapeutic，Inc.之间的赔偿协议形式及其每位董事和执行官。 8-K 001-38537 10.2 6/20/2024
10.3# Tectonia Therapeutic，Inc. 2019年股权激励计划及其下的授予协议的形式。 S-4 333-277048 10.43 2/14/2024

89

目录表
以引用方式成立为法团
展品数

描述

 表格 文件编号 展品 提交日期
10.4# Tectonia Therapeutic，Inc. 2024年股权激励计划。 8-K 001-38537 10.6 6/20/2024
10.5# 股份有限公司2024年股权激励计划下的期权授予通知、期权协议和行使通知的形式。 8-K 001-38537 10.7 6/20/2024
10.6# Tectonia Therapeutic，Inc. 2024年员工股票购买计划。 8-K 001-38537 10.8 6/20/2024
10.7# 修订并重述的雇佣协议，日期为2024年6月20日，由Tectonia Therapeal，Inc.和Alise Reicin. D 8-K 001-38537 10.4 6/20/2024
10.8# Tectonia Therapeal，Inc.的遣散计划形式和参与协议形式 S-4 333-277048 10.47 4/15/2024
31.1* 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）规则对首席执行官进行认证。
31.2* 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*^ 首席执行官和首席财务官的认证，根据美国法典18第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。
101.INS* Inline DatabRL实例文档警告实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其BEP标签嵌入Inline DatabRL文档中
101.Sch* 带有嵌入Linkbase文档的MBE分类扩展模式文档
104* 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中

*

现提交本局。

#

指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

^

本证明被视为未根据修订的1934年证券交易法第18条提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用纳入注册人根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件中， 无论是在本协议日期之前还是之后做出，无论该申请中的任何一般合并语言如何。

90

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

构造治疗公司。
日期：2024年8月14日 作者：

/s/ Alise Reicin，医学博士

医学博士艾丽斯·赖金
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月14日 作者：

/s/丹尼尔·洛奇纳

Daniel·罗切内尔
首席财务官

(首席财务官和负责人

会计主任)

91

目录表

附件31.1

认证

我，Alise Reicin， 证明：

1.

我已经审阅了Tectonia Therapeal，Inc.的10-Q表格;

2.

据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实；

3.

据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息， 在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.

注册人任命其他认证官员，我负责为注册人建立和维护 披露控制和程序（定义见交易法规则13 a-15（e）和15 d-15（e））以及财务报告的内部控制（定义见交易法规则13 a-15（f）和15 d-15（f）），并拥有：’

(a)

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编制期间。

(b)

设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证 ；

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响；以及

5.

本人和注册人S及其他核证官(S)根据我司对财务报告内部控制的最新评估，向注册人S审计师和注册人S董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024年8月14日

/s/ Alise Reicin，医学博士

医学博士艾丽斯·赖金
总裁与首席执行官
(首席行政主任)

目录表

附件31.2

认证

我，Daniel Lochner， 证明：

1.

我已经审阅了Tectonia Therapeal，Inc.的10-Q表格;

2.

据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实；

3.

据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息， 在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.

注册人任命其他认证官员，我负责为注册人建立和维护 披露控制和程序（定义见交易法规则13 a-15（e）和15 d-15（e））以及财务报告的内部控制（定义见交易法规则13 a-15（f）和15 d-15（f）），并拥有：’

(a)

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编制期间。

(b)

设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证 ；

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响；以及

5.

本人和注册人S及其他核证官(S)根据我司对财务报告内部控制的最新评估，向注册人S审计师和注册人S董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024年8月14日

/s/丹尼尔·洛奇纳

Daniel·罗切内尔
首席财务官
(首席财务官)

目录表

附件32.1

认证

根据1934年《证券交易法》（修订版）第13 a-14（b）条（《证券交易法》）和《美国法典》第18篇第63章第1350条规定的 要求（18 U.S.C. §1350），Alise Reicin，Tectonia Therapeal，Inc.总裁兼首席执行官(the“”公司

1.

本证书作为附件32.1(定期报告)附上的截至2024年6月30日的《公司S季度报告》完全符合《交易法》第13(A)节或第15(D)节的要求；以及

2.

定期报告所载资料在所有重要方面均公平地反映本公司的财务状况及经营业绩。

日期：2024年8月14日

IN WItness W以下是，以下签署人已于2024年8月14日签署本协议。

/s/ Alise Reicin，医学博士

          

/s/丹尼尔·洛奇纳

医学博士艾丽斯·赖金 Daniel·罗切内尔
总裁与首席执行官 首席财务官

本认证随其相关的10-Q表格一起提交，不被视为已提交给美国证券交易委员会，并且不通过引用的方式纳入Tectonia Therapeal，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法（无论是在表格10-Q日期之前还是之后制定），无论该文件中包含的任何一般注册语言。

目录表

附件3.1

修订证明书

发送到

第四次修订 并重述公司注册证书

的

AVROBIO，Inc.

AVROBIO， Inc.(公司)是根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.本公司于2018年6月25日提交特拉华州州务卿的第四份经修订和重新签署的《公司注册证书》(《经修订和重新签署的证书》)现予修订，在其第四条第一款之后增加如下规定：

于本修订证书根据DGCL生效后(生效时间)，每十二(12)股由本公司每名股东于紧接生效时间前发行及发行并登记在案的普通股，或由本公司于紧接生效时间前以库房形式发行及持有的普通股，将自动合并为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，但须受下述零碎股份权益的处理(反向股份 拆分)。不得因反向股票拆分而发行零碎股份。相反，如果在紧接反向股票拆分之后将记录持有者持有的所有普通股股份合计后，该记录持有人将有权因反向股票拆分而获得普通股的零碎份额，公司应以现金(不含利息)的形式向上述持有人支付一笔金额，该金额等于1股普通股的零碎权益乘以紧接生效日期前最后一个交易日普通股在纳斯达克股票市场的收市价(该价格应按比例进行调整，以实施股票反向拆分)。持有代表一股或多股普通股反向拆分前普通股的一张或多张证书的每名登记持有人有权在有效时间交出后在实际可行范围内尽快获得一张或多张证书，相当于根据反向股票拆分该持有人应 有权获得的普通股反向拆分后股份总数，以及该持有人有权获得的现金以代替该持有人可能有权获得的普通股任何零碎股份。在紧接生效时间之前代表普通股 (旧证书)的每张证书此后应代表旧证书所代表的普通股已合并成的普通股数量(以及在反向股票分拆生效时间交出后获得现金代替普通股 股的权利)。

2.上述修正案是根据特拉华州《公司法总则》第242条正式通过的。

3.上述修正案自下午4时起生效。东部时间2024年6月20日。

本公司已于2024年6月20日正式授权人员签署修订后的公司注册证书，特此为证。

AVROBIO，INC.
作者：

/s/Erik Ostrowski

埃里克·奥斯特洛夫斯基

总裁、临时首席执行官

首席财务官兼财务主管

目录表

修订证明书

发送到

第四次修订 并重述公司注册证书

的

AVROBIO，Inc.

AVROBIO， Inc.(公司)是根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.本公司于2018年6月25日提交特拉华州州务卿的第四份经修订及重新签署的《公司注册证书》(《经修订及重新签署的证书》)现予修订，增加新的第X条，全文如下：

第十条

公司高级管理人员不会因违反其作为高级管理人员的受信职责而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但责任除外：(A)违反高级管理人员对公司或其股东忠诚的义务，(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(C)高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (D)在公司或根据公司的任何权利采取的任何行动中。如果DGCL在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。就本第X条而言，高级船员应具有《海关总署署长条例》第102(B)(7)节中所给出的含义。

本章程第X条的任何修订、废除或修改，由(I)本公司股东或(Ii)DGCL修订，或采纳与本章程第X条不符的本证书任何条文，不应对修订、废除、修改或采纳该等修订、废除、修改或采纳时任职人员的任何作为或 遗漏的任何权利或保障造成不利影响。尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本章程第X条的任何规定须 有权投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股投赞成票，以及不少于三分之二(2/3)的每个类别有权投票的流通股投赞成票。

2.上述修正案是根据特拉华州《公司法总则》第242条正式通过的。

3.上述修正案自下午4时01分起生效。东部时间2024年6月20日。

兹证明，本公司已于2024年6月20日正式授权的人员签署了修订后的公司注册证书修正案。

2

目录表
AVROBIO，INC.
作者：

/s/Erik Ostrowski

埃里克·奥斯特洛夫斯基

总裁、临时首席执行官

首席财务官兼财务主管

3

目录表

的修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

AVROBIO，Inc.

根据 第242条

特拉华州公司法总则

AVROBIO，Inc.，根据特拉华州法律组织和存在的公司（“AAA公司”）证明：

1.目前有效的公司第四次修订和重述的公司注册证书第一条 对其全文进行修改和重述，内容如下：

“公司名称为Tectonia Therapeal，Inc.”

2.上述修正案已由公司 董事会根据《特拉华州普通公司法》第242条正式通过。

3.上述修正案将于东部时间2024年6月20日下午4：03生效。

特此证明，本修订证书已由公司授权官员于2024年6月20日签署。

AVROBIO，INC.
作者：

/s/Erik Ostrowski

埃里克·奥斯特洛夫斯基

总裁、临时首席执行官

首席财务官兼财务主管

4

目录表

第四次修订和重述

公司注册证书

的

AVROBIO，Inc.

AVROBIO，Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)，兹 证明如下：

1.该公司的名称是AVROBIO，Inc.。以AvroBio，Inc.的名义向特拉华州国务卿提交注册证书原件的日期为2015年11月17日。

2.本第四次修订和重新发布的公司注册证书(证书)修订、重述和整合了2018年1月19日提交给特拉华州国务卿的第三次修订和重新发布的注册证书(现有证书)的规定，并根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过。

3.现对现有证书的全文进行修订和重述，以提供本文所述的全文。

第一条

公司名称为AVROBIO，Inc.

第二条

S公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

资本 股票

本公司有权发行的股本总数为1.6亿股(1.6亿股)，其中(I)1.5亿股(150,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，及(Ii)1,000万股(10,000,000股)为指定类别的非指定优先股，每股面值0.0001美元(非指定优先股)。

除任何系列非指定优先股的任何指定证书另有规定外，普通股或非指定优先股类别的法定股份数目可不时由持有本公司已发行股本的多数股东投票赞成而增加或减少(但不低于该类别已发行股份的数目)，而不论 公司条例第242(B)(2)条的规定如何。

5

目录表

每一类别或系列股票的权力、优惠和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条确定，或如下文所述。

A.普通股

受非指定优先股的所有权利、权力和优先权的约束，并除法律或本证书(或任何系列非指定优先股的任何指定证书)另有规定外：

(A)普通股的持有者在选举公司董事(董事)和需要股东采取行动的所有其他事项上享有独家投票权，每一股流通股使其持有人有权就每一项适当提交公司股东表决的事项投一票。但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本证书的任何修正案(或任何一系列非指定优先股的指定证书的任何修正案)进行表决，以更改或改变一个或多个未完成的非指定优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款，前提是受影响的一系列非指定优先股的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起投票，根据本证书(或根据任何系列非指定优先股的指定证书)或根据DGCL进行该等修订；

(B)可宣布和支付股息，或从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中拨出普通股支付股息，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布的情况下才可；和

(C)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

B.非指定优先股

董事会或董事会的任何授权委员会被明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的未指定优先股中，发行一个或多个此类股票系列的非指定优先股股票，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以确定或不时更改每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限或无投票权、优先股和参与的 亲属，每一系列股份的可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。

第五条

股东诉讼

1.不开会而采取行动。公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取，不得以股东书面同意代替。尽管本章程细则有任何相反规定，修订或废除本细则第V条第1节的任何规定须获得有权就此投票的股本流通股中不少于三分之二(2/3)的赞成票，以及作为一个类别有权就此投票的每个类别已发行股份中不少于三分之二(2/3)的赞成票。

6

目录表

2.特别会议。除法规另有规定外，在任何一系列非指定优先股持有人权利(如有)的约束下，本公司股东特别会议只能由董事会以在任董事以多数票通过的决议召开，其他任何人不得召开股东特别会议。只有特别会议通知中列明的事项才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。

尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本细则第V条第2节的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的赞成票，以及作为一个类别有权就其投票的每个类别的流通股不少于三分之二(2/3)的赞成票。

第六条

董事

1. 一般信息。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的领导下管理。

2.董事选举。董事选举不必以书面投票方式进行，除非《公司章程》(以下简称《章程》)有此规定。

3.董事人数；任期。本公司的董事人数应由董事会不时正式通过的决议 确定。除可由任何系列非指定优先股持有人推选的董事外，董事按其各自的任期分为三类。公司的第一类董事是Christopher Paige、Scott ReQuart和Joshua Resnick；公司的第一类董事是Ian Clark和Annalisa Jenkins；公司的第一类董事是Bruce Booth、Phillip Donenberg和Geoff MacKay。首任第I类董事的任期于2019年股东年会届满，首任第II类董事的任期至2020年股东年会届满，首任第III类董事的任期至2021年股东年会届满。在每届股东周年大会上，获选接替任期届满的董事的董事的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满。尽管有上述规定，获选出任每类董事的董事应任职至其继任者获正式选出及符合资格或其较早前辞职、去世或被免职为止。

尽管有上述规定，任何时候，根据本证书第四条的规定，任何一个或多个未指定优先股系列的持有人都有权作为一个系列单独投票或与其他此类系列的持有人一起投票，在年度或特别股东大会上选举董事、选举、任期、空缺的填补 和此类董事职位的其他特征应受本证书和适用于此类系列的任何指定证书的条款管辖。

尽管本文有任何相反的规定，修改或废除本条第六条第3节的任何规定时，应要求有权投票的已发行股本中不少于三分之二（2/3）的已发行股本中不少于三分之二（2/3）的已发行股本作为一个类别进行投票。

7

目录表

4.职位空缺。在任何系列 非指定优先股持有人选举董事和填补与此相关的董事会空缺的权利(如有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模扩大，或董事的死亡、辞职、丧失资格或罢免，应完全且完全由当时在任的大多数董事投赞成票(即使少于董事会的法定人数)而不是由股东填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现 空缺的董事类别的完整任期的剩余任期，直至该董事的继任者S正式当选并符合资格或直至其提前辞职、去世或被免职。在任何一系列非指定优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，当董事人数增加或减少时，董事会应在符合本章程第VI.3条的规定下，决定将增加或减少的董事人数分配给哪个或多个类别的董事；但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

5.移走。在受任何 系列非指定优先股选举董事及罢免任何该等系列持有人有权选出的任何董事的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)可 仅在有理由及(Ii)当时有权在董事选举中投票的已发行股本三分之二(2/3)的持有人投赞成票的情况下被罢免。建议罢免任何董事职务的股东周年大会或特别大会召开前至少四十五(45)天，应向董事发出关于该项罢免建议的书面通知及其所称的理由，董事将在会上审议罢免事宜。

尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本条第VI条第5节的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的赞成票，以及不少于作为一个类别有权就此投票的每个类别已发行股份的三分之二(2/3)的赞成票。

第七条

法律责任的限制

公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(A)违反S对公司或其股东的忠诚义务的任何行为；(B)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(C)违反《董事条例》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本证书生效日期后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的公司控股公司允许的最大范围内被取消或限制。

(I)公司股东或(Ii)董事股东对本章程第七条的任何修订、废除或修改，不应对在修订、废除或修改时作为董事的人在该等修订、废除或修改前发生的任何作为或不作为而对该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保障造成不利影响。

8

目录表

尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本细则第VII条的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的赞成票，以及不少于每一类别有权就此投票的流通股的三分之二(2/3)的赞成票。

第八条

附例的修订

1.由董事作出的修订除法律另有规定外，本公司章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废除。

2. 股东的修订。除章程另有规定外，本公司章程可于任何股东周年大会或为此目的而召开的股东特别会议上以有权就该等修订或废除投票的已发行股本的过半数股份的赞成票而修订或废除，并可作为单一类别一起投票。

第九条

修改公司注册证书

本公司保留按法规和本证书规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。除本证书或法律另有规定外，凡本公司的任何股本持有人须投票修订或废除本证书的任何条文，该项修订或废除须经有权就该修订或废除投票的大多数已发行股本股份投赞成票 ，以及获有权就该等修订或废除投票的每类流通股的大多数已发行股份于正式组成的股东大会上投赞成票。

[文本结尾]

9

目录表

这份第四次修订和重述的公司注册证书自2018年6月25日起生效。

AVROBIO，INC.
作者：

/s/杰夫·麦凯

杰夫·麦凯
总裁与首席执行官