约翰·B·桑菲利波父子公司

内幕交易政策

政策声明：

JBS的政策是，董事、JBSS或其任何关联公司(定义如下)的高管或雇员不得交易JBSS证券(包括但不限于普通股、股票期权、看跌期权、看跌期权等)，或与JBSS有业务或合同关系或可能正在谈判交易的任何供应商、客户或其他公司的证券，无论是个人还是代表他人使用重大、非公开信息，或将此类信息传达给使用这些信息的其他人(包括家庭成员)，或进一步传播此类信息以进行JBSS证券(或另一公司的证券)的交易，这是违法的。这种行为通常被称为“内幕交易”。

简单地说，利用内幕信息进行交易是违反联邦证券法的，无论是直接还是间接地将此类信息传达给其他人，以便他们可以利用这些信息进行交易。即使只有最小的金钱收益，甚至没有金钱收益，也可能发生违规行为。就本政策而言，术语“交易”或“交易”包括JBSS证券的任何交易。

这些限制适用于JBSS和关联公司的所有人员，无论他们在JBSS或任何关联公司的职责如何。

“联营公司”是指控制JBSS、被JBSS控制或处于JBSS共同控制之下的公司。

JBSS还可确定其他人应受这项政策的约束，如承包商或顾问，他们可以接触到有关JBSS的材料和非公开信息。

内幕交易与JBSS一直倡导和鼓励的高尚道德标准相矛盾。内幕交易还威胁到JBSS最大的资产之一--其诚信和专业精神的声誉。此外，根据《内幕交易和证券欺诈执法法》，内幕交易还可能使公司以及任何违规者承担潜在的民事和刑事责任，并产生其他不利和深远的影响。因此，遵守本政策中描述的政策和程序是强制性的。违反这些交易限制可能会导致解雇。

什么是“材料信息”？

对于联邦证券法而言，当理性的投资者很有可能认为信息对决定购买、出售或持有证券很重要时，信息就是“重要的”。重要的是事实和情况测试，因此，如果您对任何信息是否重要有疑问，您应该联系总法律顾问(GC)或在GC不在的情况下联系首席财务官(CFO)。

在某些情况下可能被视为“重要”信息的例子包括以下信息：

当然，这份清单并不详尽，可能会根据不同事件的时间和发生情况而变化。

信息是“非公开的”，直到它以一种让投资者普遍可用的方式有效地传达给市场。一旦官方公告被公布--比如它被纳入美国证券交易委员会申报文件、通过美通社或类似服务在新闻稿中广泛传播，或者在其他一些普遍发行的出版物上广泛传播--公众就有足够的时间来评估信息。一般来说，在信息通过美国证券交易委员会备案文件、新闻稿或发行量较大的出版物发布后至少两个工作日之前，您应该认为信息是非公开的。

“内部人”的概念是广泛的，包括但不限于JBSS和关联公司的高级管理人员、董事和员工。作为一般规则，联邦证券法禁止任何人购买或出售JBSS证券(即股票、债券、债券、看跌期权等)，或任何其他公司的证券，如果此人凭借其在JBSS的职位或与JBSS的关系，

了解有关JBSS或其他公司的重要、非公开信息。这一禁令适用于员工的直系亲属和受控附属公司，根据联邦证券法，这些人可能被推定知道员工的情况。某些个人将被视为“内部人士”，如下所述。

对于利用重大、非公开信息交易JBSS证券或任何其他公司的证券，或将此类信息传达给利用这些信息进行交易的其他人，无论是对参与非法行为的个人还是对公司本身来说，都是严厉的惩罚。根据《内幕交易和证券欺诈执法法》，即使个人没有从违规行为中获益，也可能受到以下部分或全部处罚。

任何违反本政策声明任何条款的人也可能受到公司的严厉制裁，包括可能被解雇。

美国证券交易委员会和司法部已经开发了复杂的程序来发现内幕交易，并将目标对准了使用重大非公开信息进行交易的个人投资者。不要假设您会通过将此信息提供给第三方以及第三方利用此信息进行交易来逃避检测。

JBSS打击内幕交易政策的实施程序

JBSS制定了以下程序，以协助其人员避免内幕交易，并协助公司防止、发现和制裁内幕交易。JBSS及其关联公司的所有董事、高级管理人员和员工必须遵循这一程序，否则将面临严重制裁，包括可能被解雇、可能承担的巨额金钱责任和刑事处罚。如果您对这些程序有任何疑问，您应该咨询JBSS GC，如果GC不在，则咨询CFO。

在向外界传达关于本公司或任何其他公司的信息(请参阅上面的材料、非公开信息的描述和示例)之前，以及在为您自己或他人交易JBSS证券或您可能掌握其内部信息的另一家公司的证券之前，问自己以下问题：

如果在考虑上述情况后，您认为信息是重要的和非公开的，或者如果您对信息是否可能是重要的和非公开的有疑问，并且您仍然希望与JBSS中有明确权利或业务需要了解信息的人以外的任何人交换或交流信息，则应执行以下操作：

JBSS及其关联公司的所有董事、高级管理人员和员工有责任对属于JBSS或与JBSS有关或通过任何保密关系获得的非公开信息保密。非公开信息应被视为机密，仅限于在“需要知道”的基础上必须掌握此类信息才能履行职责的人员。这一禁止披露非公开信息的规定特别(但不完全)适用于金融媒体、投资分析师或金融或投资界其他人士可能提出的有关本公司的询问。重要的是，代表公司的所有此类通信都应在严格控制的情况下通过适当指定的人员进行。除非您获得大中华区或首席财务官明确授权讨论有关本公司的事宜，否则如果您收到任何此类询问，您应拒绝置评，并将询问者转介给大中华区及首席财务官。

您还应采取一切可能的实际步骤来保护此类信息的机密性，包括：

显然，这样的清单只能是提示性的，并不是详尽的。JBSS及其关联公司的所有人员有责任采取一切可行的适当步骤，对有关JBSS的材料和非公开信息保密。

由于预计某些人士更有可能接触到重要的非公开信息，JBSS的政策是，董事和指定的高级管理人员和员工(那些有权获得重要的非公开信息的人)(统称为“内部人士”)不得交易本公司的证券、任何关联公司的证券或任何已知或被认为是本公司重要供应商或客户的公司的证券，无论内幕人士是否拥有特定的重大非公开信息或其他信息，除非获得GC的书面许可，或者在GC缺席的情况下，首先收到CFO。如果您是内幕人士，您将被告知是否符合这一审查标准，但内幕人士包括JBSS董事会指定的所有董事和任何高级管理人员或员工，根据修订后的1934年《交易所法案》第16条，必须遵守报告义务。

此外，公司的政策是，未经大中华区首席财务官的事先批准，或在大中华区首席财务官不在的情况下，内部人士不得从事下列任何与JBSS证券有关的活动：

由于重要的、非公开的信息可能随时存在，包括在上述时间框架之外，JBSS可能会不时实施限制交易或封闭期，在此期间，部分或所有董事、高级管理人员和员工不得交易JBSS证券。如果GC或CFO认为存在(或可能存在)会使JBSS董事、高级管理人员和员工的交易变得不合适或使JBSS或适用个人面临更高风险的重大非公开信息，则GC或CFO有权采用并传达任何此类受限交易期。任何受限制交易或封闭期限制的个人或知晓此类限制交易或封闭期的任何个人，除首席财务官或大中华区外，不得向其他任何人披露其存在。

任何人士如对拟进行的交易是否恰当有疑问，或对有关政策有一般疑问，欢迎联络本部，或如本部不在，则与财务总监联络。

除上文提到的反套期保值政策外，JBSS还维持反质押政策。内部人士必须遵守(除其他事项外)适用的其他政策。

JBSS强烈鼓励但不要求所有董事和高管使用“规则10b5-1”交易本公司的证券。如果您正在考虑公司证券的交易，请尽早与大中华区首席财务官(如果大中华区首席财务官不在)讨论订立规则10b5-1的交易计划。请注意，如果您是董事的高管或高管，规则10b5-1交易计划的采用、修改或终止可能会在公司的定期报告中进一步披露，因此与大中华区和/或首席财务官的协调至关重要。

即使个人不再受雇或不再为公司提供服务，这项政策仍继续适用。特别是，如果个人在其雇佣或其他服务终止时持有重大非公开信息，则该个人不得根据该重大非公开信息交易JBSS证券或与JBSS有业务或合同关系的任何供应商、客户或其他公司的证券，直到该信息公开或不再是重要信息为止。

任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的人，或者知道或有理由怀疑其他董事、员工或服务提供商存在此类违规行为的人，应立即向大中华区首席财务官报告此事，或使用JBSS采用的匿名举报程序。

GC和CFO有权执行、决定和解释这项政策。此外，GC和CFO有权批准对本政策的修订、补充或书面解释：(A)因法律变化、法律解释或其他法律要求而有必要；(B)为澄清本政策的含义或实现本政策的目的所必需的；或(C)行政性质的。

上次更新时间为2024年5月1日。