第99.1展示文本
我们审计的财务报表截至2023年12月31日的财政年度，不包含在这次会议的邀请函中，但已与我们的20-F年度报告一起于2024年4月2日提交给证券交易委员会（“SEC”），并可在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.radcom.com上获取。
2
以色列特拉维夫6971920
PROXY STATEMENT
会议议程如下：
| (1) | 董事选举: |
| ● |
| ● |
| (2) | ● |
| (3) |
| （4） |
| (5) |
| (6) | 办理其他合适的议程事项或任何随后的休会等事项。 |
(5)
董事会建议投票"赞成"批准会议中所有涉及投票的事项。
您可以选择一次性投票您的普通股，可以亲自参加会议或按照下文所述的方式执行委托书。
附有用于会议的代理表格和代理回邮信封。如需通过电话或互联网进行投票，请使用代理卡上列出的电话号码或URL。您可以在行使代理权之前随时撤销通过签署代理表格所授予的权力，方法是向我们提交书面撤销通知或带有更新日期的代理书，或者亲自在会议上进行投票。代理必须在会议固定时间之前的四十八（48）小时内收到。在会议上审议的所有事项中，弃权和代理人未投票将被视为既非支持也非反对该事项的投票，尽管它们将被计入决定是否存在法定人数的计数中。
1
股份联名持有人需注意，根据我们修订后的公司章程第32(d)条的规定，提交投票的联名持有股份的高级持有人（无论是亲自投票还是通过委托代理投票）的投票将排除其他联名持有人的投票。高级性将由在我们的股东名册中记录姓名的顺序确定。
| 董事会议案 | |
| 董事会的执行主席 |
日期：2024年8月21日
2
RADCOm有限公司。
24 RAOUL WALLENBERG STREET
代理声明
2024年股东年度大会通知和信息通告
会议议程如下：
| (1) | 董事选举: |
| ● |
| ● | 1,390,995 |
| (2) | Michael Zisapel |
| (3) |
| （4） |
| (5) | % |
| (6) | 办理其他合适的议程事项或任何随后的休会等事项。 |
5.5
3
%
4
某些获益所有者和管理层持有的证券的有益所有权
有益所有人和管理层
| ● | * |
| ● | * |
| ● |
| 姓名 | 数量 普通 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 持有的A类普通股(1) | 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行并流通的普通股数量的基础上，排除本说明书所描述的所有可购买普通股，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 于 在外流通 普通 股份 受益所有权 持有的A类普通股(2) | ||||||
| 主要股东 | ||||||||
| (3) | (3) | 14.5 | % | |||||
| 克利尔·齐萨佩尔 | (6) | （4） | 8.9 | % | ||||
| 迈克尔·齐萨佩尔 | (5) | 8.9 | % | |||||
| (6) | 8.2 | % | ||||||
| 巴克莱银行 | (7) | 5.5 | % | |||||
| Value Base有限公司。 | (8) | 5.3 | % | |||||
| -9 | 5.1 | % | ||||||
| 董事和高级管理人员 | ||||||||
| * | * | |||||||
| * | * | |||||||
| * | * | |||||||
| * | * | |||||||
| Proposed Resolutions | * | * | ||||||
| * | * | |||||||
| 10 | * | * | ||||||
| Hilik Itman | * | * | ||||||
| 哈达·拉哈维 | * | * | ||||||
| * | * | |||||||
| 除非表格或相关说明中另有说明，否则表格中每个人的地址均为Akoustis Technologies，Inc.，9805 Northcross Center Court，Suite A，Huntersville，NC 28078。 | 217,108 | （10） | 1.4 | % | ||||
| * |
| (1) |
5
| (2) |
| (3) | 董事会建议投票“赞成”提案获得批准。 |
| (4) |
| (5) | 项目3 – 董事和主席薪酬计划的批准 |
| (6) |
| (7) |
th |
6
| (8) |
根据公司法，公共公司中的董事薪酬安排需要经过薪酬委员会、董事会和股东的批准，按照这个顺序。下面描述的董事和主席薪酬计划已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准，他们也建议股东们批准。在做出决定时，我们的薪酬委员会和董事会都确定，前提是股东批准我们在代理声明中提出的薪酬政策的修改（在第2项中提出），董事和主席薪酬计划符合我们拟议修改的薪酬政策。我们的薪酬委员会和董事会批准董事和主席薪酬计划，因为他们认为提议的薪酬将作为适当的长期激励措施，推动公司的目标，包括其长期战略。
|
| -9 |
|
| （10） |
7
审计委员会 –
8
C. Chairman 股权报酬
我们建议每年给予董事会主席(不管是非执行主席还是执行主席) 27,000 RSUs，任期内主席任命之日起按月均分。主席津贴相当于董事津贴的3倍，加上现金补偿为64.5。
9
所需批准
拟议决议
10
项目4-重新委任我们的独立审计师
在会议上，您将被要求批准重新委任 Ernst & Young Global 的成员公司 Kost Forer Gabbay & Kasierer 为我们的独立注册会计师，直到明年的股东年度大会结束。同时，您还需批准我们的审计委员会授权他们确定其2024财年的报酬。审计委员会已经推荐了这一重新委任。这样的审计师从2009年股东年度大会以来一直担任我们的审计师，与我们或我们的任何联属机构没有任何关系，除了作为审计师。
| ● |
| ● |
| ● | $ |
| ● |
| ● | 333,005 |
| ● | 305,690 |
审计费用包括与年度审计、我们季度财务报表的审核、与我们的财务报告内部控制相关的审计费用、国际上所要求的法定审计、与SEC提交的文件的同意和协助以及审核相关的费用。
所需批准
税务费用包括税务合规，包括税务申报准备，税务规划和税务咨询，包括协助进行税务审计和上诉，与收购、交易、转让定价相关的咨询，并协助处理税务机关的征税决定请求。
11
FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2023
我们的审计过的财务报表不是代理征求材料的一部分，但已与2024年4月2日向SEC提交的20-F表一同备案。这些报表可在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.radcom.com上获取。我们将在会议上讨论财务报表。此项目不涉及股东的投票。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：
12
th thExecutive Chairman of the Boardth
修正和重申董事和高管薪酬政策
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A. 概述和目标
1. Introduction
本文档的目的是描述RADCOM有限公司(RADCOM或公司)对其执行职务的高管和董事的总体报酬策略，并为其执行职务的高管和董事设定报酬提供指导准则(本“报酬政策”或“政策”), 符合1999年《公司法》(下称“公司法”)的要求。
报酬是RADCOM的人力资本战略的重要组成部分，旨在吸引、留住、激励并推动高技能人才提高RADCOM的价值，并帮助RADCOM实现其长期业务和财务目标。因此，本政策的结构旨在将每位执行职务高管的报酬与RADCOM的目标和绩效相联系。
根据本政策，“行政官员”指的是根据公司法所定义的“官员职务”，除非明确指示RADCOM的董事除外。
在任何情况下，公司都不会根据本政策被视为有义务向其行政官员和/或董事提供和/或授予下述任何补偿部分；本政策适用于经股东批准此“报酬政策”后订立的补偿协议和安排。
| ● |
| o |
| o |
| ● | 密切将董事和高管的利益与公司股东的利益保持一致，以增强股东价值。 |
| o | 2.2. |
| o |
根据这个补偿政策，补偿工具可能包括以下内容:
3.1.1.
14
Cash bonuses;
3.1.4.th
退休和终止服务安排。
3.2.
所需批准
3.3.
拟议决议
总报酬中固定报酬的百分比
15
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费用 | $ | 285,000 | $ | 275,000 | ||||
| $ | 31,406 | $ | 3,000 | |||||
| 税务费用 | $ | 16,599 | $ | 27,690 | ||||
| 所有其他费用 | 0 | 0 | ||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
八
所需批准
按照适用法律支付康复费；
建议决议
本次会议提出以下决议：
16
截至2023年12月31日的年度
17
18
股东提出的提案
董事会可以全权决定，如有必要，要求提议股东提供额外信息，以便在会议议程中包含某一事项，该信息由董事会合理要求。 “衍生交易”是指由任何提议股东或其任何关联公司或关联人，无论记录或有利，进入的任何协议，安排，利益或理解：其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，（ii）以其他方式提供获得或共享从证券价格变化中获得的任何收益的直接或间接机会，（iii）其影响或意图是减轻损失，管理风险或受益于证券价值或价格变化的利益，或（iv）为该提议股东或其任何关联公司或关联人在公司任何股份或其他证券中增加或减少表决权提供权利，其中该协议，安排，利益或理解可能包括但不限于任何期权，权证，债务头寸，票据，债券，可转换证券，掉期，股票增值权，开空头寸，利润权益，对冲，有关股份（无论是否按任何类别或系列支付，结算，行权或转换），以及该提出股东在由任何普通或有限合伙企业，或其直接或间接成为普通合伙企业或管理成员的任何有限责任公司中持有的公司证券中的比例利益。
19
| 董事会命令 | |
| 董事会执行主席 |
日期：2024年8月21日
20
附录 A
RADCOm有限公司。
和“自由裁量”部分最高不超过（i）首席执行官年度基本工资的百分之五十（50%），或者（ii）最大年度奖金与根据9.1.1款获得的可度量奖金的差额。这一部分将考虑到有形和无形的绩效因素，如果董事会的可度量奖金部分不足以充分反映首席执行官对公司的相对贡献，董事会有权决定。然而，首席执行官年度奖金的自由裁量部分不得超过相当于三个月工资的金额。
CEO在董事会和董事会的酌情下，有资格在发生某些特殊事件（“特殊事件奖金”）后获得一个或多个奖金，总数不得超过和受限于第9.3节规定的首席执行官年薪的75％。此类奖金可以在发生交易或诸如筹资，兼并和收购等特殊事件之后授予。
1. 介绍
控制权更改是指任何交易或一系列交易，随后任何一个实体或个人直接或间接拥有或控制公司已发行股份超过百分之五十（50%）的情况。
根据第9.2节的特殊事件奖金可能以立即归属于当时确定奖金价值的股权形式支付。此类股权不得视为第D节中所规定的股权报酬的一部分，以用于第12.3节中规定的限制目的。
9.3.
| 2.1. | 非销售执行官（除CEO外）的年度奖金不超过以下金额： |
| 2.2. |
| 2.3. | 销售高管的年度奖金，除了CEO之外，不会超过他们的基本年薪的百分之一百五十（150%）; |
| 3.1. |
| 3.1.1。 决议。各方应交付其必要机构批准本协议及其它各方是其一方的交易协议的决议和同意，包括本次约定和各处约定的所有交易以及所有随附的展品和附录； | 基本薪资； |
| 3.1.2。 股份转让书。现有股东之每一个应向买方交交一份有效的已执行的股份转让书，以便转让相应数量的获得的股票给买方，该股份转让书的形式附在附件3.1.2中。 |
| 3.1.3。 付款。在收盘时，买方应按照第2.2条中的情况，将相应的现金对价转移至现有股东的银行账户中或由相应的现有股东指定的银行账户中，如附附件3.1.3所述。 | 现金奖金； |
| 3.1.5。 | 10.3. |
| D. 基于股权的薪酬 |
| 3.2. | 目标 |
A-1
| 3.3. |
| 4.1. |
| 4.2. |
| 13. 加速和行使奖励 |
董事会可以在经薪酬委员会批准后延长奖励保持有效的时间。 | |||
| 首席执行官 | 高管、董事和主席的股权奖励 | |||
|
| ||||
| (*) |
| 5.1. |
| 5.2. |
| 5.3. |
| 6.1. |
| 6.2. |
保险单购买时的最大总年保费和免赔额将按市场条件确定，不会对公司造成影响。
| 7.1. | 公司还可以购买针对特定事件的保险单，例如公开发行，或者在现有保险范围不再适用的一段时间后，购买“过渡期”保险，与控制权转移有关; 前提是保险单购买时的保费和免赔额将按市场条件确定，不会对公司产生影响。 |
| 7.1.1。 | 董事会 |
| 7.1.2。 |
45112AAC1 / US45112AAC18
| 7.1.3。 | 我们董事会的执行主席(以下简称“执行主席”)将从公司获得固定月薪，只要此人担任执行主席之职，薪酬政策将相应适用于此报酬。 |
| 7.1.4。 | 24. |
| 7.1.5。 | 24 |
| 7.1.6。 |
| 7.1.7。 |
| 7.2. |
| 8.1。 |
| 8.2。 |
| 8.3。 |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
首席执行官
| 9.1. |
A-3
| 9.2. |
| 9.3. |
| 9.4. |
| 9.5. |
| 9.5.3 |
| 10. |
| 10.1. |
A-4
| 10.2. |
| 10.3. |
| 11. |
| 11.1。 |
| 11.2。 |
| 12. |
| 12.1。 |
| 12.2。 |
| 12.3。 |
| 13. |
| 13.1。 |
| 13.2. |
| 14. |
| 15. |
A-5
| 16. |
| 17. | 免责 |
| 18. | 赔偿 |
| 19。 | 保险 |
| 19.1。贷款以FVPL指定的公允值调整 |
| 19.2. |
| 19.3. |
| 19.4. |
G.
A-6
| 20. |
| 21. |
| 22。 |
| 26。 |
A-7