股票认购协议
(2)
noco-noco Inc．是在开曼群岛法律下成立的一家免税公司（纳斯达克：NCNC）（以下简称“公司”或“发行人”）：
（统称“各方”，每个人将被称为“一方”）。
1.2
认购股份为限售股份，锁定期最长为自付款日起六十（60）天。 公司应在F-1注册生效后立即通知认购者，认购股份成为自由流通股份。
1.3
自付款日起三（3）个工作日内，认购者向公司支付认购股份的代价，公司应指示NCNC股票的转让代理方Vstock Transfer将认购股份停放在认购者名下的Vstock Transfer中。 Vstock Transfer将转发正式文件，该文件证明认购股份的数量、认购代价和被认购者停放的相关金额。
2.1
发行和分配认购股份的完成将取决于认购者根据第3.1条的规定向公司支付认购股份的代价。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
与发行和配股认购股份有关的任何税收和政府费用以及与本协议的执行或履行有关的税收和政府收费应由认购者承担。
私人及机密
股份认购协议
自本协议之日起，认购者向公司作出以下声明，保证及约定：
4.1
认购者是依法成立并有效存在的，并具有所有其财产的所有权，并能够按照目前的业务继续经营并签署本协议。
4.2
认购者保证将积极与公司合作，以按照适用法律和法规的规定完成有关认购股份的发行和分配所需的所有必要形式。
4.3
认购者保证截至本协议签署日，没有任何风险、损失、负债（包括附带负债）或其他法律责任。
4.4
本协议执行页面其名称下出现的签署人是其本人的授权签署人。
4.5
本协议及其与本协议有关的任何文件的执行和履行不会：
2023年6月7日，Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W. Schnitzer、Avalon Acquisition Holdings，LLC之间的登记权协议（可参考展示4.7，展示于该公司的当前8-K表格（文件号码为001-41715），于2023年6月8日向证券交易委员会申报）。
违反其章程或任何其他宪法文件的任何规定;或
与Hatteras Investment Partners签署的登记权协议，日期为2021年12月7日（可参考展示10.15，展示于The Beneficient Company Group，L.P.就S-4申报（文件号为333-268741），于2022年12月9日向证券交易委员会申报）。
违反其或其资产受约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何协议、许可证或其他工具的规定，或导致违反任何命令、判决或裁定。
截至本协议签署日，公司向公司提供以下陈述、保证和承诺:
5.1
公司根据适用法律成立并合法存在，拥有拥有财产的权利，发行股份，从事当前进行中的业务，以及执行本协议的权利。
5.2
公司有法律权利、充分的权力和授权进入和履行本协议或与之有关的任何其他文件，当这些文件被执行时，将根据其各自的条款构成对其本身的有效的和有约束力的义务。
5.3
本协议执行页面其名称下出现的签署人是其本人的授权签署人。
5.4
本协议及其与本协议有关的任何文件的执行和履行不会：
5.4.1
违反其章程或任何其他宪法文件的任何规定;且
5.4.2
违反其或其资产受约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何协议、许可证或其他工具的规定，或导致违反任何命令、判决或裁定。
私人及机密
股份认购协议
如果本协议的任何条款是非法的或因任何其他原因无法执行的，则应视为与本协议的其他条款相互独立，并且不影响其他条款的有效性和可执行性，这些条款将按照其所述条款继续有效和可执行。
未经其他方的事先书面批准并遵守适用法律，任一方均不得转让本协议任何条款的利益。
除非本协议另有规定或各方书面同意，否则每方应自己承担其与执行和履行本协议（包括但不限于法律费用）有关的成本。
所有通知均应用英语书写，并可以通过手送、挂号航空邮件或传真发送至以下地址或传真号码（视情况而定）：
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地址： |
英属维京群岛托尔托拉港波特普塞尔市布莱克本路Qwomar商业综合体3楼8号单元 |
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电话： |
+65-9102-2773 |
电子邮件: |
heima.yamazaki@revitalize-japan.com |
noco-noco公司（CUSIP号码G7243Pl09）
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地址： |
新加坡桑泰尼尔塔18层，三泰基大厦3 Temasek Avenue，邮编039190 |
电话： |
+65 6950 3852 |
电子邮件: |
finance.sg@noco-noco.com |
通知将被视为在以下时间收到：
（i）
如果是亲自递送，则视为送达指定地址，同时需提供送达证明；
（ii）
如果是快递，则在发出日期的第五个工作日起算；
（iii）
如果是电传，以发件人传真机生成的传送成功确认报告的生成时间为准；
（iv）
如果是电子邮件，则以来件箱中显示的电子邮件日期为准
私人及机密
股份认购协议
11.1
一方未获得另一方同意即解除本协议，应赔偿由此导致的所有直接或间接损失。
11.2
任何一方对本协议的违约责任不因本协议终止/解除和/或股权转让手续完成而免除。
不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。
任何因本协议引起的法律诉讼或程序（“诉讼”），双方必须无条件地提交新加坡法院管辖。
本协议可以用任意数量的副本签订，所有这些副本一起构成一个原始文件。任何一方可以执行任何这样的副本以签订本协议。
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