EX-99.3

 

 

普通股购买认股权证

 

“Rule 424” 指的是根据1933年法案由证监会颁布的《规则424》,此规则可能会不时修改或解释,或者是证监会以后制定且有与此规则相同目的和影响的类似规则或法规。

“Selling Stockholder Questionnaire” 的定义如第3(a)条所述。

 

1.
定义。

 

(a)

2.
行权。
(a)
 

 

1


(b) 行使价格。本认股证的行权价格为$2.28每股,但须依据本条第二款之后调整。

(b)
 
(c)

 

(A)
(B)
本认股权证按条款行使的话可发行的认股权证股份数量是按本认股权证进行现金行使而不是无现金行使所发行的认股权证股份来计算的。

 

在注册声明生效日期之前,公司未能在收到SEC的评论或通知之后的20个日历日内提交生效前修正并以书面形式回应SEC的意见,以使该注册声明生效,或(iv)一个注册声明在适用的生效日期未能被SEC宣布为有效的,用于注册可售证券的注册声明未能在适用的生效日期获得SEC的批准,(v)在注册声明生效日期之后,由于任何原因,该注册声明未能对所包括的所有可注册证券保持持续有效状态,或持有人被禁止利用其中的招股说明书转售该可注册证券,超过连续十五个(15)个历历日或在任何12个月期间的三十个(30)个历历日以上(不需要是连续的历历日)的天数; 或(Vi)如果由于任何原因注册声明未能生效或其中的招股说明书无法使用,并且(x)公司由于任何原因未能满足Rule 144(c)(1)的要求,包括但不限于未能满足Rule 144(c)下的现行公众信息要求,或(y)公司曾经被规定在Rule 144(i)(1)(i)中的发行人或在未来成为此类发行人,并且公司将未能满足Rule 144(i)(2)中规定的任何条件(称为“现行公众信息错误”),从而任何投资者均无法在Rule 144下自由出售可注册证券(包括但不限于数量限制)(这样的失败或违约统称为“事件”,对于(i),(iv)和(vi),事件发生的日期; 对于(ii),超过这五个(5)个交易日的期限的日期; 对于(iii),超过这二十个(20)个历历日的期限的日期; 对于(v),超过这十五个(15)或三十个(30)天的日期,视情况而定的日期,均称为“事件日期”),那么,在此之外,除了持有人在此项下拥有的或根据适用法律享有的其他权利(包括但不限于此类事件被视为票据中的违约事件)之外,对于每一个这样的事件日期以及每一个距离每一个这样的事件日期的月度周年纪念日(如果适用的事件尚未于该日期之前得到纠正)持续犯错的事件日期,公司应支付给每一个持有人现金金额,作为部分清算损害,并非罚金,相当于票据的本金数额乘以2.0%,再加上该票据的全部应付本金和全部应计利息(定义见票据)。如果公司未能在支付日期的七天内全额支付任何部分清算损害金,公司将支付给持票人利息,利率为每年18%(或根据适用法律所允许支付的较低最高金额),从部分清算损害金到期之日起按日计算,直到该金额及所有此类利息全部支付完成。根据此项规定所述的部分清算损害金应按月度比例适用于一个月的任何部分,直到纠正事件前。

 

 

2


尽管此中未特别规定,但在任何情况下,未经相关股东的书面事先同意,公司不得将相关股东或相关股东的关联方命名为任何承销商。

(d)
行权机制。
(i)
 

(ii)
(iii)
 
(iv)
(i) 准备并与美国证券交易委员会一起提交修改、包括后效修改,以使注册申报生效期内的适用可注册证券继续有效,并准备并与美国证券交易委员会一起提交附加的注册申报,以便根据《1933年证券法》对所有可注册证券进行再销售登记,(ii) 使相关的招股说明书进行必要的补充或修订(受本协议条款约束),并在其被补充或修订后根据第424条规定提交,(iii) 尽快回复美国证券交易委员会对注册申报或其任何修改所收到的意见,并尽快向持有人提供所有与注册申报有关的来自及发往美国证券交易委员会的真实完整的通讯(提供的是,公司将删除其中包含的任何对于公司或其子公司构成重大未公开信息的信息),以及(iv) 在所有相关期限内根据《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的适用规定,依照注册申报所修订或招股说明书所补充的有关销售该注册申报所涵盖的所有可注册证券的方法,并与该公司的意向方法的持有人在本注册申报中进行与该可注册证券的处置有关的具体规定的要求的条款所要求的方式进行必要的合规。

(c)

 

3


(vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably possible (and, in the case of clause (i)(A) below, not less than one (1) Trading Day prior to such filing) and (if requested by any such Person) confirm such notice in writing no later than one (1) Trading Day following the day (i)(A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment to a Registration Statement is proposed to be filed, (B) when the SEC notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the SEC comments in writing on such Registration Statement, and (C) with respect to a Registration Statement or any post-effective amendment, when the same has become effective, (ii) of any request by the SEC or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information, (iii) of the issuance by the SEC or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any or all of the applicable Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose, (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose, (v) of the occurrence of any event or passage of time that

(v)
5
(vi)
 
(vii)
(e)

 

4


在持有人重新销售可注册证券之前,尽商业上的合理努力以注册、合格或配合销售持有人与注册或资格相关的 Registrable Securities 以便持有人根据任何持有人以书面要求的美国境内司法管辖区域内的证券法或“蓝天”法规保存每次注册或合格(或其中豁免注册或合格)是有效的在生效期内,并采取一切合理必要的行动或事情以使在这些司法管辖区出售的每个注册声明涵盖的 Registrable Securities 供或将来需要的处置,条件是公司不要求在其当时尚未有资格的任何司法管辖区域普遍进行业务合格,使公司在其当时尚未征税的任何这类司法管辖区域征收重大税金或在任何此类司法管辖区域向接受诉讼送达的一般同意。

 

3.
某些调整。
(a)
 
(b)
(j)

 

5


(l)
(c)
(m)
(d)
4.

 

6


7

 

 

7


(e)
(f)
通知持有人。

 

(A)
(B)

 

4.
转让认股权。

 

(a)

 

8


(b)
 
(c)
如果根据第5(a)或5(b)条款的赔偿对被保障方不可行或不足以无害地保护被保障方免受任何损失的侵害,则每个赔偿方应按照相对于被保障方在行动、陈述或遗漏中的相对过失的恰当比例,以及其他相关的公平考虑,对被保障方支付或应付的金额进行贡献。赔偿方和被保障方的相对过失应根据诸多因素来确定,包括有关行动是否为赔偿方或被保障方采取或提供的,包括任何不实或所指称不实的重大事实陈述或遗漏或所指称的重大事实遗漏,以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及更正或防止该行动、陈述或遗漏的机会。因任何损失而支付或应付的金额应视为包括对于任何裁判程序产生的该方合理律师费或其他费用,前提是如果根据本条款向该方提供的赔偿可根据其条款可用,则该方将受到对该等费用或开支的赔偿。
(d)
(e)
6.

 

5.
其他。

 

(a)
(b)
分段注册。如果在生效期间的任何时候,没有有效的注册声明涵盖所有可注册证券,并且公司决定准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交与1933法案下的公司自有账户或他人账户的任何股本证券发行相关的注册声明(除了根据1933法案发布的F-4或F-8表格或其当时的等同拟议表格与发行与任何实体或业务相关或与公司股票期权或其他员工福利计划相关的股本证券),那么公司将向每个持有人发送此决策的书面通知,并且如果在发送该通知的日期后的十五天内,任何此类持有人在书面上要求如此,则公司将在该注册声明中包括该持有人要求注册的所有或任何部分的可注册证券;但是,公司不需要根据本第 6(d) 条要求注册任何符合美国证券交易委员会根据1933法案制定的规则144(免予交易量限制或当前公开信息要求)的可注册证券,或者是正在运行的有效注册声明,并可以通过此类持有人进行再销售或其他处置.
(c)
修正和豁免。除非经由公司和买方书面签署,本协议的条款,包括本句的条款,不得被修正、修改、补充,也不得放弃或同意偏离本条款的豁免或同意.
(d)
通知。根据购买协议要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付应按照购买协议中的规定进行交付.

 

9


不一致的协议。截至本协议日期,公司及其子公司尚未进入,且公司及其子公司在本协议日期之后将不会进入任何与其证券有关的协议,该协议会影响到持有人在本协议中被授予的权利,或者与本协议的规定发生冲突。公司及其子公司以前未与任何尚未完全满足的人订立任何有关其证券的注册权利协议。

(i)

在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前,公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免,或同意所有这些措施。

(e)
(f)
(k)
(g)
(h)
(i)
[Signature pages follow.]
“Closing”在第2.8条中所指;
(k)

 

10


“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”,对于任何一方而言,意味着该方在符合商业实践,不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力;
 
(米)
 
“j”
13

[下一页是签名页。]

 

11


 

有鉴于此,该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

每个出售股东(“出售股东”)及其抵押人、受让人和权益继承人可能随时在主要市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议所覆盖的证券中的任何或所有证券,或者以私人交易方式进行。这些销售可能以固定或议定价格进行。出售股东在出售证券时可以使用以下一个或多个方法:

By:

头衔:首席执行官

 

1


 

行使通知书。

 

1.
 
2.
根据1933年法案,这些交易者可能被视为承销佣金或折扣。每一位出售股东已经告知公司,它们与任何人没有书面或口头协议或理解,直接或间接地分发证券。
  公司有义务支付与证券注册有关的某些费用和开支。公司已同意对出售股东在某些损失、索赔、损害和责任,包括根据1933年法案的责任进行赔偿。

 

我们同意将本招股说明书有效期延续,直至以下两者中较早者发生:(i) 持有人根据规定,在不进行注册且不受 Rule 144 限制的情况下可以转让证券,不需要公司遵守1933年法案下 Rule 144 当前公开信息的要求或任何其他具有类似效果的规定;(ii) 所有证券已根据本招股说明书、1933年法案下的 Rule 144 或任何其他具有类似效果的规定进行出售。根据适用州证券法的规定,在指定州内,转售证券只能通过已注册或已获许可的经纪人或交易商出售。此外,在某些州,本招股说明书所涵盖的转售证券必须进行注册或获得销售资格,否则不得出售,或者必须符合豁免规定并遵守相关要求。

3.
请将上述认购权股份签发给本人或按下文指定的其他人:

 

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码:

 

 

4.

17

 

 

投资实体的名称:

 

投资实体授权签署人的签名:

 

授权签署人姓名:

 

授权签署人的职务:

 

日期:

 

 

1


 

展览B

 

转让表格

(要转让前述权证,请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。)

为获得价值,本人特此转让前述认股权及其所有权利给:

姓名:

 

(请打印)

地址:

 

(请打印)

电话号码:

 

电子邮件地址:

 

 

 

 

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