EX-99.2
可转换票据
RIGHTS UPON ISSUANCE OF OTHER SECURITIES.
(c)
11
（a）
公司在此承诺和同意，公司将不会通过修改其组织文件（根据证券购买协议中的定义）或通过任何重组、资产转让、合并、整合、安排方案、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动，规避或试图规避遵守或履行本票据的任何条款，并将始终诚信履行本票据的所有规定，并采取一切必要行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述规定或本票据或其他交易文件的任何其他规定的一般性的前提下，公司(a)不得将本票据转换为的普通股的每股面值增加至低于当时生效的转换价格，并(b)应采取一切必要或适当的措施，以使公司能够有效合法地发行完全实缴和无需追溯的普通股以换股本票据。
授权份额不足。如果在任何注释仍然未解决的情况下，尽管第10条的规定，而无限制的情况下，公司没有足够数量的授权的未分配普通股股票来满足其根据授权股份的通知转换为股票持有份额的要求，则公司应立即尽最大努力采取一切必要行动，以增加公司的授权普通股股票数量，使公司能够为当时未解决的通知保留所需的储备金额。不限制前文所述，公司应在发生授权份额不足的日期后尽快，但绝不晚于发生授权份额不足后六十（60）天，在公司股东审批授权普通股股票数量增加的会议。与此类会议相关，公司应向每个股东提供委托书，同时尽力争取其股东对增加授权普通股股票数的提案给予支持，并要求其董事会向股东推荐他们批准该提案（或者，如果公司的资本股票的表决权的多数同意增加，而不是该委托书，则向公司的股东交付已与美国证券交易委员会（SEC）相关联（经批准或没有评论）关于这方面的信息声明）。如果公司根据本票据条款而禁止发行普通股股票，因为公司没有足够的授权但未签发的普通股股票（此类不可用的普通股股票数量为“授权失败股份”），则公司将以现金支付，而不是交付授权失败股份给持有人，以换取转换金额的一部分，该转换金额可转换为授权失败股份，其价格等于（i）此类授权失败股份数量与（y）期间内任何交易日普通股收盘价格的最高值之积。
证券购买协议书第4条中的每一项条款均已纳入本协议并成为本协议的组成部分。
（b）
转换率。根据第3(a)条规定，可转换金额转换为普通股的股票数量由(x)该可转换金额除以(y)转换价格（“ 转换率”）决定。
（ii）
除了根据上述第6和第7条进行的任何调整外，如果公司宣布或进行任何股息或其资产（或购买其资产的权利）的其他分配给所有普通股股东，作为资本返还或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他证券的分配）。
本票据及本票据转换后发行的普通股可能由持票人转让给持票人的任何关联方而无需公司同意，也可以转让给任何第三方而无需公司的同意（该同意不得不合理地被拒绝、附加条件或延迟给予），并且在出现违约事件时，可以将本票据转让给任何第三方而无需公司的同意。
救济措施，特征，其他义务，违约和禁令救济。
（i）
如果(a)这张票据被交给律师收取或执行，或通过任何法律程序进行收取或执行或持有人采取其他行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(b)发生任何关于公司债权人权利并涉及本票据的声明的公司破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人为此类收取、执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关所发生的费用，包括但不限于律师费和支出。公司明确承认并同意，本票据的到期金额不受购买此票据所支付的购买价格低于原始本金金额的事实的影响或限制。
(vii)
NOTICES; CURRENCY; PAYMENTS.
(a)
(八)
(ii) at least five (5) Trading Days prior to the date on which the Company closes its books or takes a record
对于在其他司法管辖区法院进行的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本第30条(a)(ii)款进行的转换的日期后称为“判决转换日期”）。
（c）
如果在根据第30条(a)(ii)款进行的任何法院诉讼中，判决转换日期和实际支付金额的日期之间的汇率发生变动，则适用方应支付必要的调整金额，以确保判决货币金额按照支付日期的汇率换算后能够产生与判决或司法命令中规定的判决货币金额在判决转换日期的汇率下相等的美元金额。
注意。
在不限制《证券购买协议》第9(d)条的情况下，本文件所载内容不得被视为建立或要求支付超过适用法律所允许的最高利率或其他费用。如果根据该法律要求支付的利率或其他费用超过了最高限额，则超过该限额的任何支付金额将被抵销公司对持有人所欠款项，并返还给公司。
7.
其他证券发行下的权利。根据除本协议条款下其他权利外的权利，公司在发行普通股股票持有人有权在此安全证书转换期间选择其选择（i）除了一些普通股之外，该普通股可转换性上的限制或限制，而是持有人将在它在完成此安全证书转换时持有该等普通股应收到的那些证券或其他资产，或者（ii）代替此类普通股，相似或相等的普通股作为此类公司活动中接收到的其他普通股价格的形式进行转换。凭据适宜。本节5的规定将类似地，但不然地适用于后续其他证券发行，并且将不考虑此安全证书的任何转换或赎回限制。
（b）
(i) “普通股” 表示（i）公司的普通股股份，每股面值为0.0001美元，和（ii）任何换股或股份改制而成的普通股，或因此而产生的任何股东资本。
（c）
“Convertible Securities” means any stock or other security (other than Options) that is at any time and under any circumstances, directly or indirectly, convertible into, exercisable or exchangeable for, or which otherwise entitles the holder thereof to acquire, any shares of Common Stock.
(p)
（a）
赎回通知书，以及控制转让赎回通知书，及上述各自称为“赎回通知书”。
14.
“赎回价格”代表预付款额，违约赎回价格，控制转让赎回价格以及上述各自称为“赎回价格”的总称。
(cc) “证券购买协议”是指公司与票据的初始持有人之间于认购日签订的某一特定证券购买协议，公司根据该协议发行票据，该协议可能会不时修订。
姓名：松村真孝
Title: Chief Executive Officer
（c）
请指定要转换的受限本金金额（如果有）: 请指定要转换的受限OID金额（如果有）:
By:
根据1933年修正的证券法以及适用的州证券法，本普通股购买权证券（以下简称“权证”）的发行和销售以及本权证可行使的证券均未在1933年修正的证券法或适用的州证券法下进行注册。在没有（a）对于该证券根据1933年修正的证券法或（b）公司要求时，持有人合理接受的形式的法律顾问意见的有效注册声明或者标明根据该法案无需注册的情况下，本证券不得在没有注册的情况下既不得作为销售、出售、转让或指定（I）买卖，除非依据该法案第144条进行出售或有资格出售。尽管如前所述，证券可用于与证券有关的真实保证金账户或其他贷款或融资安排。
副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本应被视为一个原件，这些副本一起构成一个协议。按电子邮件发送本协议的清晰可辨识的传真或电子扫描版本将具有相同的力量和效力，就像发送最初签署的文件一样。
Exercise.
(a)
（b）
(ii) such earlier date as required pursuant to the 1934 Act or other applicable law, rule or regulation for the settlement of a trade initiated on the date of exercise (the “Standard Settlement Period”), the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the
the Exercise Price of this Warrant, as adjusted hereunder; and
29.
适用法律：
此认股权证应受特拉华州内部法律的约束和解释，并按照特拉华州的法律解决所有有关此认股权证的问题，而无需考虑任何（无论来自特拉华州或任何其他司法辖区的）规定或规则，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外任何司法辖区的法律。本公司在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意将副本邮寄到证券购买协议第9（f）条中所列地址以服务于任何此类诉讼、诉讼或程式化性的工作，并同意该服务构成恰当和充分的法律程序和任何通知。本公司在此不可撤销地提交专属管辖权为威尔明顿特拉华州的州和联邦法院，以裁决任何争端或与本认股权证或本声明中讨论的任何交易有关的事宜，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其不是个人受到任何此类法院管辖，以使诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛被提出或此类诉讼、诉讼或程序的地点是不恰当的。这里所描述的任何内容均不被视为以任何方式限制任何按法律允许的方式进行送达的权利。这里所描述的任何内容均不被视为或具有排除的效力，不适用于持有人在任何其他司法辖区起诉或采取其他法律行动，这些法律行动旨在收回公司对持有人的义务、实现该义务的任何抵押或任何其他担保，或者在持有人的胜诉或其他法院裁定的情况下执行此份授权书。
(i)
FRC和福冈地所还决定就管道支持达成新协议。
判决货币。
（ii）
（y）通过将公司应按照有关行使的义务向持有人交付的权证分享数量（1）乘以使产生此类购买义务的卖出订单执行时的价格，和（B）根据持有人的选择，恢复部分权证和等量权证分享。
（c）
未尊重行权（在这种情况下，该行权应被视为被撤销），或向持有人交付所需数量的普通股，如果公司及时履行其行权和交付义务，例如，如果持有人购买总购买价格为$11,000的普通股来弥补与被视为带来该购买义务的$10,000的普通股的尝试性行权有关的。根据前一句的A款，公司应支付给持有人$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人的与买入有关的金额，并在公司要求时提供有关此损失金额的证据。本文未限制持有人根据本协议、法律或衡平法可行使的其他赔偿权利，包括但不限于有关公司未能按照本协议规定及时交付普通股行权的任何其他救济措施，包括特定履行的裁定和/或禁令救济。
业务
整个协议:本协议、附表“A”和“B”，以及根据本协议创建的任何工作订单或计费，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了双方关于本主题的全部协议，并取代了所有其他协议，无论是书面还是口头。特别是，明确地理解不存在其他明示或暗示，或法定的声明、条款、保证、条件、担保、承诺、协议或附属合同。本协议和任何工作订单或计费构成双方之间的全部协议，并且除非是书面的且由双方签署，否则本协议的任何修改、变更或修订都不具有约束力。
可分性。
公司不会以任何阻止根据本权证及时行使的方式关闭股东名册或记录。
Certain Adjustments.
不
进行交易或开空头仓位。 IDR、IDR的子公司或其经理、董事、成员和雇员中没有一个人从事客户票据的股票卖空或涉及客户证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于，将客户证券存入证券经纪公司，并使这些证券对该公司的其他客户用于对冲或卖空客户证券)。
一些定义。
对于本说明书，以下术语具有以下含义：
（a）
“1934年法案”是指1934年的证券交易法，以及其修正案和相关规则和法规。
（b）
按比例分配。在本权证有效期内，如果公司通过股权分配或分发任何其资产的股利或其他分配给普通股持有人的权益（或权利以获得其资产），无论通过资本回收或其他方式进行分配（包括但不限于通过现金、股票或其他债券、财产或期权进行分红、分拆、重新分类、公司重组、维护安排或其他类似交易）（“分配”），在本权证发行后的任何时间，持有人都有权按比例参与该分配，如同持有人在制定分配记录的日期之前完全行使该权证所获得的普通股份（不考虑任何行使限制，包括但不限于"受益人持股限制"），或者如果没有制定此类记录，则以制定普通股的记录股东参与此类分配的日期为准（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出"受益人持股限制"，则持有人将无权在相应程度上参与该分配（或成为任何普通股的受益人作为该分配的结果）且该分配的相应部分将暂停有效，以利持有人直至没有超出"受益人持股限制"为止）。
（c）
基础交易。如果在本认股权证有效期内的任何时间，(i) 公司直接或间接地通过一个或多个相关交易与另一人合并或合并为另一人，(ii) 公司(或任何子公司) 直接或间接地通过一个或一系列相关交易效果出售、租赁、许可、分配、转让、转让或出售其全部或实质上所有资产，(iii) 任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约
(d)
“工作日”是指除星期六，星期日或商业银行在纽约市法律授权或要求关闭的其他日子之外的任何一天。
(g)
(i)以现金提供的每股报价之和以及实质性交易中提供的任何非现金对等物的价值（若有），(ii)于适用基本交易公告前一交易日（或适用基本交易的实施日，以较早者为准）至持有人按照本第3(d)条款请求之交易日终止时的最高成交量加权平均价(VWAP)，(D) 自适应转化日起至终止日期的剩余期权时间，以及(E) 无借用成本。偿付布莱克-舒尔斯价值将通过电汇即时可得资金（或其他对等物）进行，时间应晚于持有人选项选择的第五个营业日和基本交易完成日期中较晚者。公司应使任何不是公司本身作为幸存者的基本交易的继任实体（以下简称“继任实体”）书面确认承担本认股证书项下的全部义务及根据本第3(d)条款的规定遵守本认股证书及其他交易文件中由持有人（无不合理延迟）事先同意的书面协议，以满足持有人的合理满意为原则，而该继任实体应将本认股证书以及由一份在表单和实质上与本认股证书相当的书面文件所证明的继任实体的证券交付给持有人以作交换，该证券具有对应数量的继任实体（或其母公司）股票的行使权，而该数量等于行使本认股证书（无考虑对本认股证书的行使的任何限制）之前的同样数量的普通股（但要考虑到根据基本交易的相对价值和继任实体的股票价值，此类普通股的相对价值）并且在形式和实质上符合持有人的合理满意。在发生任何此类基本交易时，继任实体将继承并替代公司（所以自从此基本交易日起，参考“公司”的本认股证书及其他交易文件的条款将代表继任实体），并且具有与公司相同效力的一切权利和权力，并按照与公司相同的效果承担本认股证书及其他交易文件的全部义务。
“Closing”在第2.8条中所指；
“可转换证券”是指任何股票或其他证券（除了期权），在任何情况下，直接或间接地转换为，行使或交换为，或以其他方式使持有人有权获得任何普通股股票。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
(A)
8
(s)
“期权”是指订阅或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权或期权。
Before taking any action which would result in an adjustment in the number of Warrant Shares for which this Warrant is exercisable or in the Exercise Price, the Company shall obtain all such authorizations or exemptions thereof, or consents thereto, as may be necessary from any public regulatory body or bodies having jurisdiction thereof.
(z)
司法管辖权。关于本认股权证的构建，有效性，执行和解释的所有问题应根据购买协议中适用的规定确定。
(f)
不可放弃和费用。持有人未行使其任何权利，不论是基于惯常业务行为或者因为任何延误或者未能行使其权利，都不应视为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利，权力或补救措施。在不限制本认股权证或者购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意或者有意知情地违反本认股权证的任何规定，从而对持有人造成任何实质性损害，公司应向持有人支付足以覆盖其根据本认股权证所需的费用和支出，包括但不限于合理的律师费用，包括上诉程序的律师费。
(h)
责任限制。在持有人未采取任何行动行使本权证以购买权证股份，以及在本文中未列明持有人的权利或特权的情况下，本文的任何条款均不得使持有人对任何普通股的购买价格或对公司的一股股东的责任产生，无论此责任是由公司或公司的债权人主张。
[下一页是签名页。]
修正。本认股权证可以在公司和持有人书面同意的情况下进行修改或修正，或者豁免本条款。
By: 
(n)
头衔：首席执行官
11
展品1
姓名：松村正高
转换通知书
应转换的债券总额：
要转换的总本金:
关于该部分总本金和总利息的累计未偿付利息和逾期费用:
3.
应发行的Common Stock股票的数量：
Name of Investing Entity:
发行至：
DTC编号：
账户号码:
日期：
注册持有人名称
按：
电子邮件地址：
“申报日期”指(1) 收购协议中所定义的收盘日后第60个日历日与权证股份注册有关, (2) 票据中规定的违约事件发生后第15个日历日与转换股份有关, 以及(3)根据第2(c)或第3(c)部分可能需要的任何额外注册声明有关的注册证券, 公司被SEC指引允许提交有关该注册证券的额外注册声明的最早实际日期。
“Holder” or “Holders” means the holder or holders, as the case may be, from time to time of Registrable Securities.
“受赔偿方”在第5（c）节中定义。“赔偿方”在第5（c）节中定义。
“初始注册声明”是根据本协议提交的初始注册声明。“损失”在第5（a）节中定义。