证券购买协议
稀释效应。公司承认证券发行可能导致普通股的流通股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是实质性的。公司进一步承认，无论交易文件的遵守可能对公司其他股东的所有权产生什么稀释效应，其对交易文件的义务都是无条件和绝对的，并且不受任何抵销权、反请求权、延迟或减少的限制。
前言
E. 证券购买协议表格，日期为2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订（作为参考，附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中）。
（i）关于公司和其子公司，基于合并基础，（A）公司及其子公司目前可转售的资产价值低于偿还公司及其子公司全部债务的金额，（B）公司及其子公司无法支付债务和负债，无论是次级的、附条件的还是其他的，以及这些债务和负债到期后变为绝对的和到期的还是(C)公司及其子公司计划或认为将会债务超过其偿还能力。关于公司和每个子公司，分别，（A）公司或相应子公司目前可转售的资产价值低于支付其相应债务的金额，（B）公司或相应子公司无法偿还其相应债务和负债，无论是次级的、附条件的还是其他的，以及这些债务和负债到期后变为绝对的和到期的还是(C)公司或相应子公司计划或认为将会产生其相应债务超过其偿还能力。公司及其子公司没有从事任何业务或交易，也没有计划从事任何资产规模不合理小的业务或交易，以进行其目前从事并拟进行的业务。
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(n)
协议
1.
公司及其子公司所需进行其各自业务所必需的合规机构颁发的授权和许可证，除非没有拥有这些证书、授权或许可证对公司或任何子公司的合并有股份和影响的重大不利影响，且公司和任何子公司都没有收到关于吊销或变更任何此类证书、授权或许可证的通知。没有对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或裁定，公司或其任何子公司作为当事人，该协议、承诺、判决、禁令、命令或裁定产生或合理预期将产生的效果是禁止或对公司或其任何子公司的业务做出重大损害，对公司或任何子公司
有权行使所有权益的否决权衡量的损害，不会对公司或其任何子公司产生实质性不利影响。
（c）
(y) 任何普通股变更为的任何股本，或者作为对普通股的再分类而产生的股本。
2.
购买者所指代的每个人对于自身而言，各自担保并声明，自本日期和交割日期起，具备如下资格：
(iii)
(y)
11
日期：
（a）
对于这些申报、报告和声明中显示或确定应付的金额，除了那些在善意争议中的以外，公司已经在账面上给予适当的准备，用于支付期后各期的税款，该准备足够合理；在任何司法管辖区税务机关声称应付的未支付的数额中，没有任何实质性的数额，并且公司及其子公司的管理人员也不知道任何此类要求的依据。公司没有以符合1986年修正的《内部收入法典》第1297节中定义的被动外国投资公司的方式经营。
(cc) 投资公司地位。公司不是，并且在出售证券后将不会成为“投资公司”，“投资公司”的关联公司，“投资公司”控制的公司，或者“投资公司”的“关联人”或“主承销商”，如投资公司法案1940年修订版中定义的那样。
(f)
公司所授予的每个股票期权均按照公司适用的股票期权计划的条款进行授予，且其行权价至少等于根据美国通用会计准则（GAAP）和适用法律将视为授予的股票期权的公允市场价值。公司的股票期权计划中没有任何股票期权被回朔授予。公司没有明知向公司股票期权计划下授予股票期权，且未曾也没有政策或做法明知向公司或其子公司或其财务结果或前景公开发布的重要信息发布前授予股票期权。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
(mm) 其他覆盖人员。公司不知道除了Garden State Securities，Inc.（“代理商”）之外的任何人已经或将会为公司或买方或潜在买方在与Regulation D证券的销售有关的征求意见而获得（直接或间接）报酬。
(nn) 没有其他协议。除了交易文件中规定的之外，公司与任何买方在交易文件所示的交易方面没有任何协议或理解。
4.
“p”
公司应及时确保所有可登记证券在每个国家证券交易所和自动报价系统上挂牌或注明报价（如有）。如果普通股票已在上述交易所或报价系统上挂牌或注明报价（根据情况而定），（根据官方发行通知）则应保持所有可登记证券的挂牌或注明报价（根据情况而定），并不时根据交易文件条款在这些国家证券交易所或自动报价系统上挂牌或注明报价。公司应保持普通股票在主要市场纽约证券交易所（NYSE）、纽约交易所美国交易所（NYSE American）、纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）或纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）（以下简称“合格市场”）上的挂牌或授权注明报价。公司及其任何子公司不得采取任何可能导致普通股票在合格市场上退市或暂停交易的行动。公司应支付与履行本第4(b)条规定义务相关的所有费用和开支。
(ii)
（ii）
在上述前提下，公司、其子公司和买方不得就本次交易发表任何新闻稿或其他公开声明；然而，公司有权在未经买方事先批准的情况下，根据6-k文件及时出版新闻稿和任何与此类交易有关的新闻稿或其他公开披露（i）实质上符合6-k文件的内容，并与之同时发布；（ii）根据适用法律和法规的要求（前提是在（ii）之情况下，公司在发布任何此类新闻稿或其他公开披露之前应与买方协商）。未经买方事先书面同意（该同意可由买方全权自行决定是否授予），公司不得（也要求其各子公司和附属公司不得）在任何文件、公告、新闻稿或其他方式中透露买方的名称，除非适用法律在6-k文件的附件中要求。
（iv）
报告状态。在买方将所有证券出售或所有证券被赎回（“报告期”）之前，公司应及时向证监会递交根据1934年法案（依照规定在1934年法案下的120亿.25规定的时间段内递交的报告视为及时递交）所要求递交的所有报告，并且就算根据1934年法案或根据该法案或相关规定终止了作为发行人递交报告的地位，公司也不终止递交根据1934年法案所要求的报告的地位。
(s)
不再要求或允许此类终止。在符合使用F-3表格的要求后，公司将保持其注册可转让证券供买方转售的资格。
(t)
请书面通知任何与发行人相关的任何被禁止资格事件发生的人员。
(u)
在票据或认股权仍未偿还的情况下，公司应遵守上述各项契约。
(iv)
(j)
[Intentionally Omitted]
整合。本公司、本公司关联机构（根据1933年法案第501(b)条定义）或代表本公司或该关联机构行事的任何人，将不会出售、提供出售或征求购买意向或以其他方式就与证券（根据1933年法案定义）相关的事宜进行谈判，这些证券将按照要求在1933年法案下注册或依照主要市场的规则和规定需要股东批准，如果这种整合会使本公司的其他证券发行与本协议所预计发行的证券结合，本公司将采取一切适当或必要的措施，确保其其他证券发行不会按照1933年法案或主要市场的规则和规定发生整合。
(p)
（A）
处置。除非允许处置（如下所定义），否则不得处置其任何资产。 “处置”和“处分”是指任何人通过出售、转让、许可、租赁或其他方式（包括任何出售和回租交易或通过合并方式）出售、转让、许可、租赁或其他处置任何资产或财产，包括但不限于任何出售、转让、转让或其他处置，有或无追索权。
（iii）
任何注释、应收账款或任何与之相关的权利和索赔，无论支付有现金、证券还是收购人拥有的其他资产，均不包括在普通业务常规业务条件下的库存销售之外。 “允许的处置”是指（a）普通业务常规业务条件下的库存销售，（b）以公平市场价值处置磨损、过时或多余设备，（c）在任何财政年度中，其他资产的转让总价值不超过35万美元，以及（d）所述附表4(q)(iv)中规定的处置。
公司文件。以任何方式修改其组织文件，从而不利于买方在交易文件下的任何权利。
(vi)
支付其他债务。偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购任何债务，除（i）该票据和（i）根据任何允许债务条款的定期计划本金和利息支付。但是，如果在此时以及或在此类支付生效后，存在或发生任何违约事件（在票据中定义），则不允许支付任何允许债务的款项。
(viii)
If to the Company:
“Closing”在第2.8条中所指；
[有意留空]
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
“l”
纽约纽约10036关注：Matthew Ogurick, Esq. 电话：(212) 326-0243
-3-
继承人和受让人。本协议对各方及其各自的合法继承人和受让人，包括票据的任何购买者具有约束力并产生利益（但不包括任何注册证券的购买者，除非按照买方的书面指示）。除非事先经买方书面同意，公司不得转让本协议或根据本协议享有的任何权利或履行的义务，包括但不限于通过基本交易（按照票据中所定义的方式）（除非公司符合票据中所载基本交易的相关规定）。买方可以全部或部分转让。
（iii）
保密。陈述、担保、协议和承诺应于交割后继续有效。
补救措施。买方和在买方转让其根据本协议规定的权利和义务的情况下，每个债券持有人均享有交易文件中规定的所有权利和救济措施，以及根据任何其他协议或合同在任何时间获得的其他权利和救济措施，以及根据任何法律下这些债券持有人拥有的所有权利。任何个人在本协议的任何条款下享有任何权利的人都有权通过具体执行此类权利（无需提供保证金或其他担保），因任何违反本协议的条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司承认，如果公司或任何子公司未能履行、遵守或履行交易文件项下的任何一项或全部义务，则法律救济对买方的救济将不足够。因此，公司同意买方有权在任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久的禁令或其他衡平救济。本协议和其他交易文件规定的救济措施将是累积的，并且是在本协议和其他交易文件、法律或衡平（包括具体履行和/或其他禁令救济的判决）中提供的所有其他救济措施之外的救济措施。
（v）
撤回权利。不论交易文件中包含的任何相反规定如何（并且不限制任何类似规定），每当买方行使交易文件项下的权利、选择、要求或选择，而公司或任何子公司未能及时履行其中的义务，则买方可以自行决定在任何时候通过书面通知公司或相关子公司（视情况而定），全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选项，无损于其未来的行动和权利。
(vi)
如果公司在此或其他交易文件项下向买方支付款项，或买方依据此或其中任何一项交易文件执行或行使其权利，并且该等支付款项、得到或行使的收益或任何其中的部分随后被无效化、宣布为欺诈或优先权、撤回、被追偿、被没收、或者需要退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国法律、州法或联邦法，普通法或衡平诉讼）的人员的话，那么在所有这样的归还范围内，原本意图满足的债务或部分债务将会复活并继续以全面效力，如同未进行过该等支付或未发生过该等执行或抵消一样。除非另有明确指示，本协议及其他交易文件中所指金额均以美元（“美元”）计算，并且根据本协议及所有其他交易文件所欠金额应以美元支付。
(九)
为证明上述事项，买方和公司已于上述日期正式执行本协议的各自签字页。
诺科诺科股份有限公司。
（b）
尽管前述，该证券可用于与真实的保证金账户或其他以该证券担保的贷款或融资安排相关的质押。本票据的受让人应仔细审查本票据的条款。根据本票据的条款，本票据所代表的本金金额，因此，本票据转换后应发行的证券的金额可能小于本票据面额上规定的金额。
(d)
对于获得价值，noco-noco公司，的一个根据开曼群岛法律成立的豁免有限公司（以下简称“公司”），特此承诺支付给Areena Investors LP或其指定的受让人（以下简称“持有人”）作为原始本金金额（根据本书的条款据此减少的、按照摊销、偿还、转换或其他方式而增加於本书本金金额的PIk利息金额（以下定义）），无论在到期日还是在加速、偿还或其他情况下在应当支付款项时，在到期日之前支付，并按照本书规定支付利息，而在到期日之前支付款项后，根据加速、转换、偿还或其他方式（根据本书的条款而在上述各种情况下支付）支付利息。本可转换票据（包括根据本票据的条款而发行的全部可转换票据、交换、转让或替换本票据）是根据2024年8月16日的证券购买协议（以下简称“认购日期”）发行的票据，由公司和在其中被引用的投资者（以下简称“买受人”）签订，并不时地进行修改。在此使用的特定大写字母词在第33节中定义。
1
(f)
Mechanics of Conversion.
如果是公司的通知：
四珊顿道
新加坡068807
注册;入账。公司应维护一个记录每张票据持有人的姓名、地址和持有的票据本金金额（“登记票据”）的登记簿（“登记簿”）。登记簿中的记录应为确定性记录和约束力记录。
Arena Investors，LP
关于转换的限制；利益所有权。 若公司不进行本票据的任何部分的转换，且持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，则按照如此转换将被视为从未进行，并且无效，以至于在进行这样的转换后，持有人与其他持有权归属方共同对发行后的普通股持有超过4.99%（“最大比例”）. 为了上述句子的目的，持有人和其他持有权归属方所拥有的普通股数之和，包括持有人和其他持有权归属方持有的普通股数，以及根据正在进行这样的判断本句的本票据的转换而应发行的普通股数，但应排除将按照（A）转换剩余未转换部分而持有的本票据的持有人或任何其他持有权归属方，以及（B）按照对本节3（d）所包含的类似于本节3（d）中的转换或行使的限制而受限制的公司的其他证券的未行使或未转换部分。 对于本节3（d）而言，利益所有权的计算应遵照1934年法案第13（d）条的规定。 为了确定持有人在转换本票据时可以获得的普通股的数量，而不超过最大比例，持有人可以依赖于反映在（x）公司的最新20-F形式的年度报告、6-k形式的即时报告或其他向证券交易委员会提交的公开文件中的普通股的最新总数，或（y）通过公司的最新公开公告，或者（z）由公司或转让代理人（如果有的话）提供的任何其他书面通知中所载明的普通股数量（“报告的普通股数”）. 如果在持有人提出转换通知时，实际的普通股总数少于报告的普通股数量，公司应书面通知持有人当时流通的普通股数量，并且如果这样的转换通知根据本节3（d）的规定导致持有人的利益所有权超过最大比例，持有人必须通知公司降低购买根据该转换通知而购买的普通股数量. 无论何时出于任何原因，在任何时候，如要求持有人书面或口头上提出，公司应在一（1）个工作日内口头上并书面上或电子邮件方式向持有人确认当时流通的普通股数量. 在任何情况下，普通股的流通总数均应在考虑了
RIGHTS UPON EVENt OF DEFAULt.
时代广场7号
(a)
电子邮件：mogurick@pryorcashman.com
(ii)
6
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
(x)
(米)
公司及/或任何子公司，单独或合计，（i）未能支付，逾期或在任何适用宽限期内支付任何超过指定值的欠债，
“j”
除非本第4(a)条的其他条款明确规定，否则公司或任何子公司违反任何重要程度的陈述或保证（不包括受到重大不利影响或重要性约束的陈述或保证，其不能在任何方面违反）或违反任何交易文件的契约或其他条款或条件，但如果违反是可纠正的，则仅在违反持续未解决的情况下，达到了十(10)天;
“l”
如果公司或任何子公司违反并持续未解决(如果可纠正)证券购买协议第4节的任何规定，则只有当违约持续未解决超过十(10)天时，才构成违约；但如果违反了证券购买协议的第4(q)、第4(r)或第4(t)节，则立即构成违约，无宽限期。
(xvi)
在获悉发生与本票相关的违约事件后，公司应于一个工作日内通过电子邮件和隔夜快递（指定明天交付）向持有人交付书面通知（“违约通知”）。在持有人接收到违约通知和持有人知悉发生违约事件之间的任何时间点，持有人可以要求公司赎回本票的全部或部分金额，通过向公司交付书面通知（“违约赎回通知”），该违约赎回通知应指明持有人选择赎回的本票金额。根据本"票公司可以根据本"品的条款对本"进行赎回。
公司:
按： 
RIGHTS UPON FUNDAMENTAL TRANSACTION.
职务: 首席执行官
投资人：
Note.
