| 发行人： | ||
| 评级*： | ||
| 证券: | ||
| 法律格式: | ||
| 交易日： | 2024年8月19日 | |
| 预期结算日期**： | ||
| 到期日： | 2034年9月15日 | |
| 票面利率: | ||
| 利息支付日期： | ||
| 基准国债： | ||
| 基准国库收益率： | ||
| 相对于基准国债的点差： | 135个基点以上 | |
| 到期收益率： | ||
| 看涨行权： | ||
32
展品1.1
德文能源公司
17
承销协议。
2024年8月19日
承销协议。
巴克莱资本公司。
格林尼治街388号
纽约州纽约市10013
美银美林证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
Truist Securities, Inc.
桃树路3333号，11楼
乔治亚州亚特兰大30326
富国证券有限责任公司
北卡罗来纳州夏洛特28202
take-two互动软件公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），拟向在此表中列出的若干承销商（以下简称“承销商”），
作为入选承销商的代表。
应由这些非违约承销商按照您的指定金额或金额支付，并经每个指定承销商的同意，或者如果没有做出这样的指定，则应由所有非违约承销商按照在附表A中列出的非违约承销商的名称对应的票面总额按比例采购和支付。
女士们先生们：
如果根据前述条款，承销商或公司替代违约承销商或承销商，公司或您将有权延迟购买时间，以便在不超过五个工作日的期限内进行必要的销售时间信息、招股书和其他文件的变更。
本协议中所称的承销商应包括根据本第9条替代的任何承销商，其效力等同于将此类替代承销商列入附表A的原始情况。
如果违约承销商同意购买的债券的总本金超过承销商在本协议项下同意购买的债券的总本金的10％，且非违约承销商和公司未在上述五个工作日期限内就违约承销商同意购买的所有债券作出安排，本协议应被终止，无需进行进一步的行为或文件，并且公司对任何非违约承销商不承担任何责任，任何非违约承销商对公司不承担任何责任。本段中无论如何，以及在此项下采取的任何行动，都不会减轻任何违约承销商在本协议项下遇到的任何违约责任。
20
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
(c) 如果对任何人提起了可能根据本第10条第(a)项或(b)项寻求补偿的诉讼、诉讼或诉讼（每个称为“诉讼”），被补偿方（“被补偿方”）应立即书面通知可能寻求补偿方（“被保全方”）对此类诉讼的立案，并承担对此类诉讼的辩护，包括聘请合理令被保全方满意的律师，并支付所有合理和记录的费用和支出；但是，未如此通知被保全方的省略不会使被保全方免除可能对其产生的任何责任，也不会以其他方式免除该省略对被保全方影响重大的程度，也不会
公司和承销商如下约定:
21
在任何情况下，除了第(a)款或第(b)款下的责任外，免除受保护方承担任何责任。在这种情况下，受保护方有权在此类案件中聘请自己的律师，但是律师的费用和开支应由受保护方承担，除非获得律师的使用已获得该方书面授权，以与该诉讼或该受保方在30日内没有聘请律师负责该诉讼的辨护的通知之日的收到日期，或者除非根据律师的书面建议，受保护方有理由认定自己可能有与受保方可利用的辩护不同、额外或冲突的辩护以案件一部分向受保方辨护的方向发展(在此情况下，受保方无权指挥在受保方的辨护中的部分不承担责任，但受保方可以聘请律师并参与其辨护，而律师的费用和开支应由受保方承担)，在任何以上情况下，承担合理且有记录的费用和开支的责任由承担一方承担并按实际结算(但须理解，一方对任何一个诉讼或一系列相关案件而言携带的相关各方必需的当地律师的费用不负责任)。受保方未经书面同意不得因受保方所导致的任何诉讼的和解而承担任何责任，但是如果在受保方的书面同意下达成和解，即使在任何时候受保方已要求受保方根据本段第二句所述的邀请偿还受保方的律师费和开支，如果满足以下条件，受保方同意，即：(i)超过60个营业日从受保方获得上述要求的日期之后订立的这种和解;(ii)受保方在该和解达成之前未根据该要求偿还受保方;(iii)受保方在达成和解之前提前至少30天通知受保方的意图。未经任何受保方的事先书面同意，承担方不得达成任何关于该受保方已成为当事方且可能在此项诉讼下寻求赔偿的等待处理或已威胁的诉讼的和解，除非该和解包括对该受保方事项的所有索赔的无条件解除，并且不包括该受保方的过错、过失或未行动的承认。
4
承销商将在提供债券的情况下分配（一）或（二），如果法律不允许按照以上第（一）款的分配比例进行分配，则按照适当的比例进行分配，以反映不仅相对利益，如上所述，而且还有公司一方和承销商一方在与导致这些损失、损害、费用、责任或索赔相关的陈述或遗漏中的相对过失以及任何其他相关公平考虑。公司一方和承销商一方收到的相对利益应被视为与提供所得款项的总额（减去承销折扣和佣金但未扣除费用）与承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同。公司一方和承销商一方的相对过失应根据以下因素确定，包括不实陈述或索称有关材料事实或遗漏或索称遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关以及各方的相对意图、知识、信息获取能力和纠正或防止此等陈述或遗漏的机会。根据该小节中提到的损失、索赔、损害和责任的金额是指任何一方因调查、准备辩护或辩护任何诉讼而合理发生的法律或其他费用。
（e）公司和承销商一致同意，如果根据本第10节进行按比例分摊（即使把承销商视为一个实体）或采用不考虑上述子段（d）中所指的平等考虑的任何其他分摊方法来确定按比例分配，那么不会公正公平。尽管本第10条的规定，任何承销商无需承担超过其承销给公众的债券的总价与其因不实陈述或索称不实陈述或遗漏或索称遗漏而被要求支付的任何金额之间的差额的金额。不论有否欺诈性陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义），都不得享受来自没有犯有此种欺诈性陈述罪行的任何人的分摊权。根据本第10条的规定，承销商的分摊义务是根据各自的承销承诺而分别进行，而非共同承担。本第10条规定的救济措施并非排他，也不限制任何其他符合法律或公平原则的受保护方可能享有的任何权利或补救措施。
(f) 本协议第10条所述的赔偿和分摊协议，以及公司在本协议中承诺的担保、保证和陈述，不受任何承销商、其合作伙伴、董事和高级管理人员或任何依据证券法第15条或交易法第20条规定控制任何承销商的人（包括该人的每个合伙人、高级管理人员或董事）代表或代理进行的任何调查的影响，也不受公司、其董事和高级管理人员或任何依据证券法第15条或交易法第20条规定控制公司的人代表或代理进行的任何调查的影响，将全面有效，保持其效力，且能够在债券发行和交付后继续生效。此外，第4(k)、6、10、11、13和14条中所述的协议将在本协议终止后继续有效。
5
协议，包括根据第8节的规定。公司和每个承销商同意及时通知对方针对发行和销售票据或者注册声明、销售时间信息或者招股说明书发起的任何诉讼程序的开始，就公司而言，还包括针对公司任何董事或高管的情况。
11. 承销商信息：公司和承销商各自确认，关于票据的发行和销售在初步招股书和招股说明书中第三段第三句、第四段前四句和第六段中标题为“承销”的情况下所载的声明，以及（就承销商相关的情况而言）在注册声明、初步招股书、销售时间信息、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书中所载的信息，构成承销商明确提供的所有书面资料，用于本合同第3和10节所述目的。
12. 通知：除非本协议另有规定，所有声明、请求、通知和协议均应以传真、电子邮件、快递服务或个人递送方式书面发送，如寄给承销商，则交付或发送至代表处地址即足够：（i）花旗环球市场公司，纽约市格林威治街388号，邮编10013，注意：总法律顾问，传真号码：（646）291-1469； （ii）美国银行证券有限公司，西47街114号
6
对于因本协议产生的或与本协议相关的任何诉讼，甲方同意：(a) 美国纽约县内的任何纽约州或联邦法院拥有管辖权；(b) 所有关于这些诉讼的权利要求可能在上述纽约州或联邦法院听证和裁决；(c) 放弃不方便论坛辩护；(d)同意任何此类诉讼的最终判决应被认定为定局，可通过判决执行程序或依法任何其他方式在其他地区强制执行。
15. 有利害关系方：本协议仅为承销商及公司的利益而制定，根据本第10条的规定，还包括该条所提及的受控实体、董事和高级管理人员及其各自的继任人、受让人、遗嘱执行人和行政管理人员。除了承销商的买方等(无论从承销商中的哪位购买)外，其他任何个人、合伙企业、继承人、个人代表、协会或公司均不得以本协议或其功效据此取得任何权利。
16. 合同分割：本协议可以由各方用一个或多个副本签署，这些副本合并构成一份声明各方同意的协议。各方之间通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法、纽约州电子签名和记录法(纽约州科技法§§ 301-309)以及其他时有更改的适用法律的电子签名的方式)或其他传输方式交付的已执行副本的交付应被视为已合法和有效地交付，并具有所有目的和效力。
17. 继任人和受让人：本协议对于承销商及公司及其继任人和受让人，以及公司和承销商各自业务和/或资产重大部分的任何继任人或受让人均具有约束力。
7
在任何被覆盖实体或是以这种覆盖实体为Underwriter的美国特殊决议制度程序的Underwriter成为对象的情况下，本协议下对该Underwriter可以行使的违约权不得超过根据美国特殊决议制度行使的程度，即使本协议受美国法律或美国州法律管辖。
对于本节而言，“BHC Act Affiliate”一词的含义是指在12 U.S.C § 1841(k) 中赋予“关联公司”一词的含义，并且应根据该法规进行解释。 “Covered Entity”一词的意思包括以下内容：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，被视为“被覆盖实体”； (ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，被视为“被覆盖银行”，或者 (iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，被视为“被覆盖金融机构”。 “Default Right”一词的含义是指根据适用的法规12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定义和解释行使的权利。 “U.S. Special Resolution Regime”一词分别指(i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的法规。
8
Name:
Joe Pullampally
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
PROPOSAL NO. 2
Amount of
5.750% Senior
11
12
13
销售信息时间
附表C中所附的条件说明书。
日程安排 C
14
15
16
17
18
19
如果由于任何原因，Grayson Mill收购在外部日期之前或之后未能完成，或者在此日期之前终止Grayson Mill收购协议，则我们将被要求以特殊强制赎回价格赎回所有未偿还的2034票据，该价格等于该2034票据的本金金额的101%，再加上自初次发行之日起的应计而未支付的利息，或者最近一次支付利息的日期，以后不包括特殊强制赎回日期。
20
BOk金融证券股份有限公司。
21
22
23
th
24
165个基点
25
按本金金额的99.882%
[随后为签名页]
本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。
2054年3月15日及之后
| 非常真诚地你的, | ||
| DEVON ENERGY公司 | ||
| 通过： | 净收益（扣除承销折扣但不包括费用）： | |
| 姓名： | ||
| 标题： | 企业财务副总裁 | |
| 和司库 | ||
[保证书协议签署页]
可以向评级机构获取有关评级意义的解释。一般来说，评级机构会根据自认为合适的材料、信息以及他们自己的调查、研究和假设来评定评级。应独立评估票据的评级，而不应将其与其他证券的类似评级混为一谈。证券的信用评级并不意味着要买入、卖出或持有证券，并可能随时受到评级机构的审查、修订、暂停、下调或撤销。
| 花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 通过： | ||
| 职务：董事 | ||
| 美国银行证券有限公司。 | ||
| 通过： | /s/ Kevin Wehler | |
| 姓名：Kevin Wehler | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| truist securities, inc. | ||
| 通过： | /s/ Robert Nordlinger | |
| 名称: Robert Nordlinger | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| 签署协议页 | ||
| 通过： | /s/ Carolyn Hurley | |
| 名称：卡罗琳·赫利 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[认购协议签署页]
附表A
| 票据的购买金额 |
1,250,000,000美元 2034年到期的票据 |
主要 注册费用金额 10亿美元 5.750%的优先担保票据到期日为 |
||||||
| 花旗集团全球市场公司。 |
$ | $ | ||||||
| 美国银行证券公司 |
||||||||
| Truist证券有限公司 |
112,500,000 | 9亿 | ||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
112,500,000 | 9亿 | ||||||
| 巴克莱银行股份有限公司 |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| 高盛和公司有限责任公司 |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| 富国证券有限责任公司。 |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| 摩根士丹利有限责任公司 |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| RBC Capital Markets，LLC |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| Scotia Capital（美国）公司 |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| TD Securities (USA) LLC |
62,500,000 | 5000万 | ||||||
| CIBC World Markets Corp. |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| PNC Capital Markets LLC |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| 美国合众银行投资公司 |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| Loop Capital Markets LLC |
18,750,000 | 15,000,000 | ||||||
| 1250万 | 10,000,000 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总费用 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
增量贷款协议
| 发行人： | ||
| 评级*： | ||
| 证券: | ||
| 法律格式: | ||
| 交易日： | 2024年8月19日 | |
| 预期结算日期**： | ||
| 到期日： | 2034年9月15日 | |
| 票面利率: | ||
| 利息支付日期： | ||
| 基准国债： | ||
| 基准国库收益率： | ||
| 相对于基准国债的点差： | 135个基点以上 | |
| 到期收益率： | ||
| 看涨行权： | ||
32
| 赎回: | ||
| 联席簿记管理人： | 花旗集团全球市场公司。 | |
| 美国银行证券公司 | ||
| Truist证券有限公司 | ||
| Wells Fargo Securities, LLC | ||
| 巴克莱银行股份有限公司 | ||
| 高盛和公司有限责任公司 | ||
| 富国证券有限责任公司。 | ||
| 摩根士丹利有限责任公司 | ||
| RBC Capital Markets，LLC | ||
| Scotia Capital（美国）公司 | ||
| TD Securities (USA) LLC | ||
| 资深共同经理： | CIBC World Markets Corp. | |
| PNC Capital Markets LLC | ||
| 美国合众银行投资公司 | ||
| 联合经办人： | Loop Capital Markets LLC | |
| 发行人： | ||
| 评级*： | ||
| 证券: | ||
| 法律格式: | ||
| 交易日： | 2024年8月19日 | |
| 预期结算日期**： | ||
| 到期日： | 2054年9月15日 | |
| 票面利率: | ||
| 利息支付日期： | ||
| 基准国债： | 到2054年5月15日到期的4.625%债券 | |
33
| 基准国库收益率： | ||
| 相对于基准国债的点差： | ||
| 到期收益率： | ||
| 看涨行权： | ||
| 赎回: | ||
| 联席簿记管理人： | 花旗集团全球市场公司。 | |
| 美国银行证券公司 | ||
| Truist证券有限公司 | ||
| Wells Fargo Securities, LLC | ||
| 巴克莱银行股份有限公司 | ||
| 高盛和公司有限责任公司 | ||
| 富国证券有限责任公司。 | ||
| 摩根士丹利有限责任公司 | ||
| RBC Capital Markets，LLC | ||
| Scotia Capital（美国）公司 | ||
| TD Securities (USA) LLC | ||
| 资深共同经理： | CIBC World Markets Corp. | |
| PNC Capital Markets LLC | ||
| 美国合众银行投资公司 | ||
| 联合经办人： | Loop Capital Markets LLC | |
敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。
| * |
| ** |
50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。