展品10.1

2024年8月15日

(b) 按比例分配。如果，在原始发行日或之后，公司宣布或作出任何股息或其他按比例分配其资产（或其资产的购买权）给持有普通股的股东，作为资本归还或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易分配的现金、股份或其他证券、资产、期权、债务凭证或其他资产，但是，需要澄清的是，不包括按照第9(a)条款的规定分配的普通股，不包括按照第9(c)条款的规定分配的购股权（如下定义）和按照第9(d)条款的规定发生的任何基本交易（如下定义））（以下称为“分配”），则在每种情况下，持有人应享有与持有完全行使本权证所能获得的普通股数额相同的权益参与该分配中，无论对本权证的行使有任何限制或限制，包括但不限于设定的最大股权百分比（如下定义），在记录为该分配采取的日期之前，或者如果没有为该分配采取记载的日期，则在决定普通股记录持有人参与该分配的日期（前提是，对于该持有人在任何此类分配中享有权益的情况，如果该持有人和其他属性方超过最大股权百分比，则该持有人对该分配不享有参与权（并且不享有因该分配而导致的普通股的权益以及以此类情况为基础的权益和该分配的部分将保留给该持有人的利益，直到该权益不导致该持有人和其他属性方超过最大股权百分比的时间，该时点该持有人将被授予相同股权分配（和在任何类似保留的初始分配上声明或作出的任何下一分配），就像没有此类限制一样）。

（c）购买权利。如果在发行日期后任何时间内，公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份的权利、认股权证、证券或其他财产，均按每一类普通股的股东纪录持有人按比例分配（“购买权利”）的情况下，持有人将有权根据适用于该购买权利的条款，获取持有人在本认股权完全行使前（不考虑本认股权的任何限制或限制，包括但不限于，最大比例）持有的普通股数量，即在为授予、发行或出售该购买权利的记录日期之前或如果没有进行这样的记录则在确定普通股的股东是为授予、发行或出售该购买权利的记录日期（条件是，如果持有人参与任何此类购买权利的权利会导致持有人和其他归属方超过最大比例，那么持有人在该程度上无权参与该购买权利（也不得作为该购买权利（和受益所有权）的持有人）以及该程度上不得因该购买权利而获得普通股的受益所有权）并且该程度上将该购买权利暂时搁置以供持有人受益，直到没有这样的限制为止的时间或时间，那么持有人将被授予这样的权利（以及在任何随后的类似搁置的购买权利上授予、发行或出售的任何购买权利）与没有这样的限制一样） 。在本第9（c）节中使用，“期权”表示任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权证或期权，以及“可转换证券”指直接或间接可转换为或行使或交换为普通股的任何股份或证券（不包括期权）。

女士们，先生们：

“协议” 公司), (g) 调整通知。根据本第9条规定的每一次调整发生后，公司将承担相应费用，根据持有人的书面要求，及时并诚实地计算出此类调整，并准备一份证书，详细列明此类调整，包括调整后的行权价格、行权证股份或其他证券的调整数量或类型（如适用），描述导致该类调整的交易，并详细说明此类调整所依据的事实。公司将根据书面要求，及时向持有人和公司的过户代理交付一份该等证书的副本。 (h) 公司事务通知。如果本认股权证有效期内，公司：（i）在其普通股方面宣布派息或任何其他现金、证券或其他财产的分配，包括但不限于授予权益或认股权证以认购或购买公司或任何附属公司的任何资本股份，（ii）授权或批准，或者进入任何涉及或寻求股东批准的基本交易协议，或（iii）授权自愿解散、清算或停工，则公司应在适用的股权登记日或生效日前至少十（10）天将该交易的通知递交给持有人，以便该人需要持有普通股才能参与或投票。但是，未能递交该等通知或其中的任何瑕疵不得影响该等通知中所述法定行动的有效性。此外，如果在本认股权证有效期内，公司授权或批准，或者进入任何涉及或寻求股东批准的基本交易协议，且不属于第9(d)条款(iii)下的基本交易，则公司应在该基本交易完成之前至少十五（15）天将该基本交易的通知交付给持有人。持有人同意保密本第9(h)条规定的任何信息，直到该等信息公开，且在接收此类信息后，应遵守适用法律与公司证券交易相关的规定。 10. Payment of Exercise Price

“Y”等于此权证行使时的认股权证总数量； “A”等于普通股的收盘价（由彭博金融市场报道）, 截至行权日前一日的交易日；和

“委员会”11.

13.

公司最初将作为本认股权证的受托人。在向持有人发出十（10）天通知后，公司可以任命新的认股权证受托人。公司或任何新认股权证受托人合并的任何公司或任何公司，以及任何公司或任何新认股权证受托人参与的任何合并所导致的任何公司，以及任何公司或任何新认股权证受托人将其企业信托或股东服务业务的实质全部部分转让给的任何公司，都应作为本认股权证的继任认股权证受托人，无需进一步行动。任何这样的继任认股权证受托人应迅速将其作为认股权证受托人的继任通知书邮寄（由首等邮件，预付邮资）给持有人，邮寄地址应以认股权证登记册上显示的持有人最后地址为准。

Miscellaneous

(f) 法律管辖; 司法管辖权。 凡涉及本权证之解释、有效性、实施和解释的问题，一律受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。公司和持有人不可撤销地接受纽约市曼哈顿区联邦和州法院对于本协议下或与本协议或其中任何交易文件所规定的交易有关的任何争议的裁决，并不可撤销地放弃并同意在任何诉讼中均不主张其不受任何此类法院的管辖。公司和持有人不可撤销地放弃争论程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼中通过邮寄副本（附递送证明）到其有效地址，或通过快递邮寄副本，并同意此种送达构成充分的送达程序和通知。本文件任何内容均不被视为以任何方式限制依法允许的任何罚款方式。公司和持有人在此放弃通过陪审团审判的所有权利。

[签名页如下]

FORm OF EXERCISE NOTICE

[在行权之前由持有人购买认股权下的普通股]

Zura Bio有限公司

附表一

附件A

认股权格式

ZURA BIO LIMITED

1。定义（a）“附属机构”是指 直接或间接地受持有人控制的任何人，如规则405下证券法所使用和解释的那样，但仅在此类控制继续存在的情况下。

2。

3. 遵守所有 适用的证券法律和主要交易市场的规定，公司应或者将使其转移代理在认股权账本上，登记转让全部或部分公司认股权的释放，并支付所有适用的转让税费（如果有）。在任何此类转让注册时，对于转让的部分，在相当于本认股权的型式中，应发行一份新的认购普通股票认股权（任何此类新的认股权，一个“新认购权”），以证明此类转让的部分，同时本认股权未转让的部分（如果有），则应发行一份新的认股权。新认股权出具后，转让人应视为接受所有相应的权利和义务，正如持有人具有当前认股权相同的权利和义务一样。公司应就本第3条下的新认股权负担准备、发行和递交的所有费用。在转让登记尚未到期之前，公司可能视持有人账户注册为持有人的所有者，对公司不应有任何影响的通知。

4. 。行使认股权.

5。租赁和其他承诺 授予权证股票.

6. 费用、税收和支出在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

7. 更换权证

2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高运营利润，并继续推进公司对盈利增长的承诺。该计划包括缩减公司的工作人员，以及在某些市场内退出某些房地产和办公空间的选择。重组计划下与员工重组相关的行动预计将在公司2024财年结束时大体完成，但需遵守当地法律和咨询要求。重组计划下与房地产重组相关的行动预计将于2026财年完全完成。保留权证股票

9. 合同余额某些调整

10. 行权价的支付

X = Y [(A-B)/A]

其中:

11. 行使限制.

12.不得出现碎股本认股权证的任何行使均不发行碎股票。作为碎股票的替代，并将应发行的认股权证股票数目下调为最接近的整数，如此等数量以及适用的今日收盘价超出了发行人应额外支付的现金的公允市场价值。

13.通知

14. 认股权代理

15. 其他.

(e) 接受。持有人收到本认股权即视为接受并同意本认股权中所包含的所有条款和条件。

(g) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权的一部分，不得限制或影响本认股权的任何条款。

[本页剩余部分故意空白]

公司已让其授权人按照上述日期将本认股权正式签署。

附表1

行使通知书格式

女士们，先生们：

(2) 下面签字人在此处行使其根据认股权购买认股权股份的权利。

(3) 持有人打算以以下方式支付行权价款（在以下选择一项）：

（签名必须与认股证正面规定的姓名完全一致）