展示4.1

(g) Headings. The headings herein are for convenience only, do not constitute a part of this Warrant and shall not be deemed to limit or affect any of the provisions hereof.

(h) 独立效力。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面被视为无效或无法执行，则不会因此影响或损害本认股权证的其余条款和规定的有效性和可执行性。公司和持有人将尽力诚意协商商业上合理的替代条款，并一致达成协议后将其纳入本认股权证。

ZURA BIO LIMITED

Ladies and Gentlemen:

1。定义（a）“附属机构”是指 直接或间接地受持有人控制的任何人，如规则405下证券法所使用和解释的那样，但仅在此类控制继续存在的情况下。

☐

Exhibit 10.1

股份转让和认股权协议

August 15, 2024

Zura Bio有限公司

Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

2。

3. 遵守所有 适用的证券法律和主要交易市场的规定，公司应或者将使其转移代理在认股权账本上，登记转让全部或部分公司认股权的释放，并支付所有适用的转让税费（如果有）。在任何此类转让注册时，对于转让的部分，在相当于本认股权的型式中，应发行一份新的认购普通股票认股权（任何此类新的认股权，一个“新认购权”），以证明此类转让的部分，同时本认股权未转让的部分（如果有），则应发行一份新的认股权。新认股权出具后，转让人应视为接受所有相应的权利和义务，正如持有人具有当前认股权相同的权利和义务一样。公司应就本第3条下的新认股权负担准备、发行和递交的所有费用。在转让登记尚未到期之前，公司可能视持有人账户注册为持有人的所有者，对公司不应有任何影响的通知。本信函协议（下称“协议”）确认了Zura Bio Limited（下称“公司”）的协议

4. 。行使认股权.

根据该协议，股东同意放弃共计4,000,000 A类普通股（即“股份”）

5。租赁和其他承诺 授予权证股票.

以附表I列明的各自金额发行认股权证。被放弃和认股权证发行应分别根据1933年修正版的《证券法》第3(a)(9)条款完成

6. 费用、税收和支出(b) 公司拥有必要的法人权力和授权以及权力进入本协议并完成放弃和认股权发行，该交易不得违反适用于公司的任何合同、监管、法定或其他义务或限制。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。(c) 公司已经预留了足够数量的A类普通股，以便在认股权的行使日和认股权股份的发行日全面允许认股权行使，而不考虑认股权协议中规定的任何调整条款或受益所有权限制。

7. 更换权证

2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高运营利润，并继续推进公司对盈利增长的承诺。该计划包括缩减公司的工作人员，以及在某些市场内退出某些房地产和办公空间的选择。重组计划下与员工重组相关的行动预计将在公司2024财年结束时大体完成，但需遵守当地法律和咨询要求。重组计划下与房地产重组相关的行动预计将于2026财年完全完成。保留权证股票

9. 合同余额某些调整

10. 行权价的支付

X = Y [(A-B)/A]

其中:

Sherman Souther

11. 行使限制.

VHCP CO-INVESTMENT HOLDINGS III, LLC

12.不得出现碎股本认股权证的任何行使均不发行碎股票。作为碎股票的替代，并将应发行的认股权证股票数目下调为最接近的整数，如此等数量以及适用的今日收盘价超出了发行人应额外支付的现金的公允市场价值。

13.通知

14. 认股权代理股份投降和认购协议的签署页

15. 其他.

(e) 接受。持有人收到本认股权即视为接受并同意本认股权中所包含的所有条款和条件。

3,041,200

(g) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权的一部分，不得限制或影响本认股权的任何条款。

[本页剩余部分故意空白]

公司已让其授权人按照上述日期将本认股权正式签署。

附表1

行使通知书格式

(e) “证券交易法案”指修订后的1934年证券交易法。

女士们，先生们：

(f) “Person”指的是个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非公司组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(2) 下面签字人在此处行使其根据认股权购买认股权股份的权利。

(3) 持有人打算以以下方式支付行权价款（在以下选择一项）：

公司应在专为此目的而保持的记录中（即“行权证书登记”）登记该行权证的所有权，以登记的持有人的名义（包括最初的持有人或根据本行权证在此下可被允许转让的任何受让人）。 在行权证书的持有人未事实通知公司做出不同的情况下，公司可能会假定并视该行权证的登记持有人为其绝对所有人，以便进行行权或向持有人分配，并在其他任何情况下。

3.

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