布林克国际公司。
限制性股票单位奖励条款
Brinker International，Inc.(“公司”)根据Brinker International，Inc.股票期权和激励计划(“计划”)第3节的规定，向您(“参与者”)授予在您的获奖信中指定的数量的限制性股票单位(“奖励”)。就本奖项而言，“限制性股票单位”是指在满足所有适用条款和条件的前提下获得股票份额的权利。本奖项在所有方面均受本计划(其条款通过引用合并于此)、本奖项条款(下称“奖项条款”)和您的获奖信的规定的约束。
1.不同的定义。除上下文明确暗示或指示相反的情况外，所使用但未在本奖项或这些奖项条款中定义的词语、术语或短语将具有本计划中规定的含义。就本奖项和本奖项条款而言，下列术语的定义如下：
答：这是获奖日期。对于每个参与者来说，“奖励日期”一词是指公司授予该参与者奖励中规定的限制性股票单位的日期。
B.这是他的事业。“原因”一词系指经董事会或其执行委员会至少多数成员的赞成票决定的下列一项或多项：
(I)指控参与者与公司或关联公司有关的欺诈、挪用、挪用、盗窃或伪造公司记录的行为；
(Ii)严重管理不善或严重疏忽参与者对本公司或关联公司的责任；
(Iii)对实质性违反公司书面政策(如公司的行为准则)的行为，包括不道德行为、违法行为、暴力行为或暴力威胁或其他对公司造成重大声誉损害或使公司承担重大法律责任的不当行为进行审查；
(Iv)向证监会提出导致参与者或公司违反联邦或州证券法律、规则或法规的作为或不作为；或
(5)有管辖权的法院判定参与者犯有重罪。
C.我们看到了控制的变化。“控制变更”一词指的是：
(I)以综合方式出售、转让或以其他方式转让公司的全部或实质所有资产；或
(Ii)支持公司以外的任何“人”(该词在交易法第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接获得证券的实益所有权(该词在《交易法》颁布的第13d-3条中有定义)
代表公司董事选举可投的总票数的50%或以上；或
(Iii)在根据《证券交易法》颁布的第14a-6条所界定的“征求反对意见”之后的三年内举行的任何年度或特别股东大会上，公司管理层邮寄给股东以赢得董事会席位的委托书中，公司提名的大多数人未能赢得董事会席位的选举(该多数人根据公司提名的未能赢得董事会席位的总人数除以截至该三年期间开始时的董事会成员总数计算)，仅不包括去世的人，自愿退休、残疾或以其他方式被取消资格，在提名至会议日期之间的这段时间内。
D.修订《规则》第409a条。《国税法》第409a条是指1986年修订的《国税法》第409a条，以及根据该条颁布的所有财政部条例和指导方针。
E.为残疾人服务。除委员会另有规定外，在参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动期间，该参与者将被视为“残疾”，预计这种情况的持续时间不少于120天。
F.执行通知。“执行通知”一词是指执行参与人向委员会主席发出的关于该执行参与人正在考虑退休的通知。执行通知不需要说明正在考虑退休的具体日期，其目的是帮助委员会为继任规划做准备。
例如，他是一名执行参与者。高管参与人，是指公司首席执行官、执行副总裁总裁、高级副总裁。
他说这是一个很好的理由。“充分理由”一词是指满足下列所有要求：
(1)是否存在以下一种或多种事实和情况：(A)执行参与者当时的当前基本工资减少，但基本工资的普遍减少对所有处境相似的管理人员的影响基本相同；(B)执行参与者的目标年度奖金机会减少；(C)执行参与者需要提供服务的主要地点搬迁五十(50)英里以上；(D)公司未能从公司的任何继任者那里获得协议，以承担和同意履行本授标条款下的义务的方式和程度与公司被要求履行的义务相同，除非此类承担发生在法律实施的情况下；(E)执行参与者的头衔、报告关系、权力、职责或责任发生重大不利变化；或(F)如高管参与者只是本公司的行政总裁，则公司的任何继任者没有提名该高管参与者供股东选举进入继任者公司的董事会；及
(Ii)如执行参与人在知悉或有理由知悉构成充分理由的任何事实或情况存在后三十(30)日内向本公司发出书面通知，本公司在收到该通知后三十(30)日内未能纠正或消除该事实或情况(S)或该等情况(S)，而由此导致的终止雇佣必须在治疗期届满后三十(30)天内发生。
一、《七十法则》。“70岁规则”是指参赛者的年龄和参赛者在公司或相关公司连续服务的年限之和(仅从参赛者最近一次受雇或重新受雇之日起计算，并考虑部分年限)等于或超过70。
2.确定限售股的期限。本奖项的“限制期”是指自获奖之日起至获奖三周年时止的一段时间。在发行股份以结算既有受限股份单位之前，参与者将不会对受限股份单位或任何与受限股份单位相关的股份拥有投票权。
3.取消归属。
答：这是总则。除本奖励条款另有明确规定外，三分之一的限制性股票单位将于奖励日期的每一周年、两周年及三周年授予，前提是参与者在适用的归属日期前一直持续受雇于本公司或一间关联公司。于授权日一周年或两周年(视何者适用而定)已归属的限制性股票单位，如参与者其后在整个限制期内没有继续受雇，则不应被没收。
B.死亡或残疾。尽管有第3(A)条的规定，如果参与者在限制期最后一天前因其死亡或残疾而终止受雇于本公司及相关公司，则受参与者奖励的所有受限制股票单位将于终止之日起完全归属。
C.退休年龄在60岁之前。尽管有第3(A)条的规定，如参与者于限制期最后一天前停止受雇于本公司及有关公司，且于终止日期(I)已符合第70条的规定，(Ii)年满55岁但未满60岁，及(Iii)如该参与者为行政参与者，他或她已于实际终止日期至少12个月前提交行政通知，则受该参与者奖励的部分受限制股票单位将于限制期最后一天按比例全数归属。该按比例的限制性股票单位数目应根据参与者在限制期内受雇于本公司或关联公司的完整月数除以限制期内的完整月数计算。
D.退休年龄为60岁或以上。尽管有第3(A)条的规定，如果参与者在限制期的最后一天之前停止受雇于本公司和相关公司，并且截至终止之日，参与者(I)(A)已满足以下规则
(Ii)如该参与者于实际终止日期前至少12个月发出行政通知，或被非自愿无故终止，则受参与者奖励的所有未归属限制性股票单位将于限制期最后一天全部归属。
E.E.允许非自愿终止。
(I)禁止非自愿终止，而不是在控制变更之后的无故终止。尽管有第3(A)节的规定，如果参与者在限制期最后一天之前因非自愿原因而被终止，参与者将在终止之日按比例授予参与者奖励的受限制股票单位，其依据是参与者在限制期内受雇于本公司或关联公司的完整月数除以限制期内的完整月数。
(Ii)在控制权发生变化后，允许(仅限于执行参与者)在无理由或终止的情况下进行有充分理由的非自愿终止。尽管有第3(A)及3(D)(I)节的规定，但倘若在限制期内控制权有所变动，而奖励并未根据第3(E)节与控制权变更相关而归属，则如参与者因非因由原因而被非自愿终止，或如执行参与者在控制权变更后但在限制期最后一天前有充分理由终止，则所有受参与者奖励的受限股票单位将于终止日期起完全归属。
F.他看到了控制的变化。尽管有第3(A)节的规定，在控制权变更的情况下，如果收购实体在控制权变更中没有承担奖励或以实质等值的奖励取代奖励，和/或在控制权变更后立即停止发行，则受参与者奖励的所有受限股票单位将于紧接该控制权变更前一天成为完全归属，前提是参与者一直持续受雇于本公司或关联公司。在控制权变更后，凡提及“公司”时，如涉及本奖项，应指继任实体。
例如，适用最优惠的条款。为免生疑问，如上文第3(A)至3(F)条中的两项或以上适用，则应以导致参与者归属于最多受限制股票单位的适用条款为准。
4.禁止没收。除第3节另有规定外，如果参与者在限制期结束前停止受雇，参与者将立即没收截至参与者终止之日仍未归属的任何受限股票单位，参与者将无权获得有关该等受限股票单位的任何付款。此外，尽管第3条或本计划或这些奖励条款中有任何相反的规定，参与者在以下情况下将立即没收任何受限股票单位(包括任何既得部分)，无需通知：(A)参与者因原因终止雇佣，或(B)参与者违反与
保密和不披露公司或任何相关公司的专有信息，包括但不限于商业秘密。
5.取消支付。每个既得的限制性股票单位将使参与者有权获得一股股票(或委员会确定的其他同等价值的对价，如果在控制权变更后支付)。在第6条的规限下，股份(或其他代价，如适用)将在紧接该等受限股票单位根据第3条首次归属后的60天期间内向参与者发行，以悉数清偿已归属的受限股票单位。在受限期间结束前的任何其他时间，将不会根据奖励为受限股票单位发行任何股票(或其他代价，视适用而定)。在向参与者发行股票(或其他适用的对价)后，参与者将拥有该股票(或其他适用的对价)，不受本文所述的所有限制。参加者无权指定缴税年度。
6.取消第409a条。
A.尽管本公司不保证本奖励条款下的任何付款或福利的税收待遇，但本公司的意图是，本奖励条款下的付款和福利豁免或遵守守则第409a条，并在允许的最大范围内，奖励条款和奖励信函应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，本公司、相关公司、其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理均不对守则第409a条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的损害承担责任。
B.尽管有前述规定或本奖励条款中任何其他相反的规定，如果参赛者“离职”时(符合守则第409a节的含义)，参赛者是一名“特定雇员”，则公司将推迟支付任何符合守则第409a节规定的非合格递延补偿(最终支付或提供给参赛者的此类付款或福利不会有任何减少)，直到离职后六(6)个月的日期，或者，如果是更早的话，根据守则第409a条允许的最早其他日期(以及在此延期期间内本应支付的任何金额将在六(6)个月期限或该较短期限(如适用)到期后的第二天一次性支付)。就本奖励条款而言，如果参赛者在离职之日是一名个人，而根据公司采用的确定方法，该名参赛者被指定为“指定雇员”，或根据财政部条例第1.409A-1(I)节被视为“指定雇员”，则参赛者将被视为“指定雇员”。公司应自行决定与谁是“特定员工”有关的所有事项，以及在该决定中变更的适用范围和效果。
C.尽管本获奖条款、获奖函或其他地方有任何相反的规定，但就本获奖条款中规定在参与者终止雇佣时或之后支付构成守则第409a节所指的“不合格递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非此种终止也是“离职”。
在守则第409a节的含义内，就本奖励条款中的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇用”或类似术语应指“离职”，而就任何此类付款或福利而言，离职日期应为终止日期。
7.增加红利。在根据第5节结算之前，参与者将无权获得与受限股票单位有关的任何现金股利或股息等价物。然而，在根据第5节发行股票的同时，参赛者(或参赛者的受益人)还将获得一笔现金支付，数额相当于本公司在奖励日期和适用的归属日期之间就向参赛者(或参赛者的受益人)发行的股票(如果有的话)数量支付的现金股息，如果参赛者在此期间不受任何限制地拥有股票的话。
8.加强资本调整和重组。奖励所涵盖的限制性股票单位数目将由委员会决定作出公平调整，以反映本公司或由本公司作出的任何股息、股份分拆、股份合并、分立、重组、清盘或类似事项。在任何此类交易或事件发生的情况下，委员会可酌情作出其真诚地认为在有关情况下是公平的替代考虑，以取代裁决书，并可要求在替代时交出如此取代的裁决书。
9.取消追回条款。在本节第9款所述的所有适当情况下，董事会和委员会应在适用法律允许的范围内对参与者采取下列补救措施(“补救措施”)，但自授予之日起或在采取此类行动或不采取行动时，参赛者为公司高管：(I)董事会或委员会可要求退还根据奖励或本奖励条款向参赛者支付的任何补偿(包括退还根据本奖励条款发行的股票的数量或该等股票的价值，以及退还根据该奖励条款就股息等价物支付的任何现金金额，无论参赛者是否继续拥有或控制该等先前交付的股票，为免生疑问，参赛者应承担发行或转让的所有成本，包括可能与任何转让相关的任何转让税)，(Ii)董事会或委员会可取消该等奖励条款或该参与者当时持有的任何其他尚未偿还的股权奖励，(Iii)董事会或委员会可要求退还因该等奖励条款或本公司授予该参与者的任何其他股权补偿奖励而在股票上变现的任何收益，及(Iv)本公司可解雇该参与者、授权采取法律行动或采取其认为适当的其他行动，以执行该参与者对本公司的责任。董事会及委员会将不会寻求追讨在适用重述或严重行为(视乎适用而定)披露日期前三年以上已支付或结算的上述股票或其他赔偿。董事会或委员会可酌情决定放弃任何补救措施，如向参与者寻求追讨的总直接成本预期超过寻求追回的金额，或在行为严重不当的情况下，董事会或委员会可全权酌情决定是否适当。
A.对财务不当行为进行调查。如果董事会或委员会认定参与者的任何欺诈、疏忽或故意不当行为是导致本公司不得不重报全部或部分财务报表的重大促成因素(S)，董事会或委员会应酌情采取其认为必要的行动，以纠正不当行为并防止其再次发生。在决定采取何种补救措施时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括(I)重述是否是参与者欺诈、疏忽或故意不当行为的结果，以及该等行为在多大程度上导致需要重述，(Ii)基于某些财务业绩的实现而计算的任何激励性补偿的金额，这些财务业绩后来因重述而减少，以及(Iii)如果财务业绩得到适当报告，参与者本应获得的任何奖金或激励性补偿的金额。
B.谴责这种恶劣的行为。如董事会或委员会认定参与者的不当行为对本公司构成重大损害，董事会或委员会可采取其认为必要的行动，以纠正不当行为并防止其再次发生。“恶劣行为”是指将构成终止原因的任何行为或不作为，如果这种恶劣行为对公司造成重大损害(在财务、声誉或其他方面)或使公司承担重大法律责任，则是“对公司造成重大损害”。在决定采取何种补救措施时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括：(I)参与者收到的赔偿额超过假若参与者的行为被知悉应获得或授予的赔偿额；(Ii)参与者的相对过错或参与程度；(Iii)参与者的行为对本公司的相对影响；及(Iv)董事会或委员会全权酌情决定的任何其他相关事实和情况。
10.指定继承人和继承人。这些奖励条款将对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并将有利于本公司及其继承人和受让人，以及在任何人通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司的全部或基本上所有资产和业务时。根据该计划的条款，任何可分配给已故参与者的福利将分配给该参与者指定的受益人，并以委员会要求的形式向委员会提交书面文件。如果已故参与者没有指定受益人，或者如果该已故参与者的指定受益人在该参与者之前或在根据该计划应支付的福利完全分配之前死亡，则该计划下将分配的金额将分配给该参与者和受益人最后一个去世的一名或多名遗产的法定代表人。
11.减少税收、交易成本和预提。参赛者将独自负责支付与授予、授予和支付奖项有关的所有税款和交易费用。本公司有义务发行或转让股票或其他适用的对价，条件是参与者应本公司的要求向本公司支付本公司为履行其扣缴联邦、州或地方收入或与奖励相关的其他税款的责任而要求支付的金额。如果没有支付所要求的金额，公司可以拒绝向参与者(或参与者的受益人)发行或转让股票或其他适用的对价。
12.香港政府。委员会将有权解释和管理这些授标条款的条款和条件，委员会将拥有与本计划相同的一切权力。委员会对本奖项条款的任何解释及其就本奖项所作的任何决定均为最终决定，并具有约束力。
13.与计划的关系。尽管本奖项条款中有任何相反的规定，但该奖项将受本计划条款的约束，参赛者可从公司秘书办公室获得该计划的副本。对本计划的任何修改都将被视为对这些奖励条款的修改，只要该修改适用于本合同。
14.他们没有签订雇佣合同。这些奖励条款不会(A)赋予参赛者受雇于本公司或任何关联公司或继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，或(B)以任何方式限制或影响本公司或任何关联公司终止受雇或调整参赛者薪酬的权利。
15.依法治国。这些奖项条款的解释、履行和执行将由德克萨斯州的法律管辖，但不适用其法律冲突原则以及各方，包括其继承人和受让人，同意德克萨斯州和联邦法院的管辖权。
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