Document

第二节召开年度会议。股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行，并在股东大会通告内注明，股东在该会议上选举董事会及处理根据本附例可适当提交大会的其他事务。董事会可以推迟、改期或取消董事会原定的年度股东大会。

当任何会议有法定人数时，有权就该事项投票并投赞成票或反对票的过半数股份持有人的赞成票，将决定提交该会议审议的任何事项，但董事选举或要求有权投票的股份的特定部分的持有人投赞成票的事项除外，且应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

除公司注册证书或本附例另有规定外，在竞逐中当选为董事的获提名人须以所投选票的过半数选出。然而，在无竞逐的选举中，如每名获提名人当选为董事的获提名人所投的票数超过对其当选所投的票数，则须当选。*为施行本条第2款，“无竞争选举”是指候选人人数不超过拟选举董事人数的任何股东大会：(1)没有股东按照本条第二条第10款的规定提交意向通知，拟提名候选人参选；或(Ii)如上述通知已提交，并且在本公司向证券交易委员会提交与该会议有关的最终委托书的日期前的第五个营业日或之前(不论其后是否修订或补充)，该通知已：(A)以书面撤回秘书；(B)被裁定不是有效的提名通知，并由董事会(或

第三节召开年会的通知。除法律另有规定外，周年大会的通知，述明会议的地点(如有的话)、日期及时间、股东及受委代表持有人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)，以及决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应发给于记录日期有权在该会议上投票的每一位登记在册的股东，以确定有权在会议日期前不少于10天或不超过60天获得会议通知的股东。根据特拉华州公司法(“公司注册证书”)、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以公司注册证书或本附例所允许的方式及程度以电子传输的形式发出，则应为有效。尽管有上述规定，本公司仍可向共用地址的股东发出通知，通知的方式及范围须经大中华总公司及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下第14a-3(E)条所载的“持家”规则所允许。根据本条第二款第3款或第5款发出的通知，应视为按照《海关总署条例》第232条的规定发出。

第四节召开特别会议。除法律或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的而召开的股东特别会议，可随时由董事会命令召开，并应过半数董事会成员的书面要求由董事会主席、总裁或秘书召集。此类请求应说明拟召开的特别会议的一个或多个目的。在股东特别大会上处理的事务应限于通知所述的目的。

第五节召开特别会议的通知。除法律另有规定外，特别会议的通知，述明会议地点(如有的话)、日期和时间、股东和委托书持有人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、而召开会议的目的，须给予每名自会议记录日期起有权在该会议上表决的股东，以决定哪些股东有权在会议日期前不少于10天或不多于60天获得大会通知。

第六节休会。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，并无须就任何该等延会发出通知，但如股东及委任代表持有人可被视为亲身出席该等延会并在该等延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)：(I)在作出该等延会的大会上宣布；(Ii)在会议的预定时间内，展示在使股东和代表持有人能够以远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上；或。(Iii)按照

第二条第3款或第5款。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果延期超过30天，应向每一位有权在大会上投票的股东发出延会通知，或者如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为该延期会议的通知指定一个新的记录日期，并应向每一有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。除董事会通过的任何规则和条例另有规定外，股东大会的主持人员可以召集股东大会，并可以任何理由或无故不时宣布休会和休会。

第七节法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，在所有股东会议上处理事务的法定人数为持有有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股票的多数投票权的股票持有人。然而，如该等法定人数未能出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该等股份投票的股份的过半数投票权持有人，有权根据本细则第二节第6节的规定将大会延期，直至出席或派代表出席或出席法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。在适用法律的规限下，如果最初出席任何股东大会的股东人数达到法定人数，股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下不足法定人数，但如果至少在最初没有法定人数出席，则除休会外，不得处理任何其他事务。

第八节议事程序。董事会主席或董事会过半数指定的公司其他高级管理人员将召集股东会议，并担任会议主持人。除非董事会在会议前另有决定，否则股东大会的主持人员还将决定议事顺序，并有权自行决定任何此类会议的进行，包括但不限于：(1)对可出席任何此类股东会议的人(公司股东、其正式指定的代理人或主持人员认为是股东的合格代表的任何人除外)施加限制；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；包括：(Iii)决定任何人可在股东会议上发言或提问的情况；(Iv)会议议程或议事次序；(V)投票的开始及结束的规则；及(V)投票的开始及结束的规则；及(V)投票的开始及结束的规则，以及须以投票方式表决的事宜(如有的话)，以及(Vi)要求与会者提前通知公司其参加会议的意向的程序(如果有)。

(A)签署一份书面陈述和协议，该书面陈述和协议应由该人签署，根据该协议，该人应代表并同意该人：(I)同意在当选后担任董事，并同意在与将选出董事的会议有关的委托书和委托书中被提名为代名人，并且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；(Ii)该公司不是、也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会向任何人或实体作出任何承诺或保证：(A)该人若当选为董事人，将如何就任何尚未向公司披露的事宜或问题投票；或(B)可能限制或干扰该人若当选为董事人，根据适用法律履行其受信责任的能力；(Iii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；及(Iv)如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则有关的所有公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则(这些政策和准则将在提出要求后立即提供)；及

(B)提交公司准备的所有完整填妥及签署的问卷(包括公司董事所需的问卷，以及公司认为为评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例所施加的任何资格或要求、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准，以及公司的企业管治政策和指引)所必需或适宜的任何其他问卷(所有上述“问卷”)。在提出要求后，将立即提供问卷。

(Ii)如根据第二条获提名人获选或再度获选为本公司董事成员，本附例第10节亦应向本公司提供其可能合理要求的其他资料，包括厘定该建议被提名人担任本公司董事的资格所合理需要的资料，或根据适用于本公司的各种规则及标准，该建议被提名人是否会被视为董事或审计委员会或任何其他董事会委员会的成员。

(Iii)如股东已根据本附例第II条第10节提交意向提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第II条第9(I)节所述的所有书面及签署的申述及协议以及所有填妥及签署的问卷应与该通知同时提供予本公司，而上文第II条第9(Ii)节所述的额外资料应应本公司的要求迅速提供予本公司，但无论如何须于提出要求后五个工作日内提供。根据本协议提供的所有信息

(Iv)尽管有上述规定，如根据本章程第二条第9节提交的任何资料或通讯在任何重大方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)厘定)，则该等资料应被视为未根据本章程第二章第9节提供。任何股东根据本章程第二章第9节提供资料，第9节应在知悉任何先前提供的资料有任何不准确或更改后两个营业日内，迅速以书面通知本公司主要执行办事处秘书。如秘书提出书面要求，有关股东须于递交该要求后七个营业日内(或该要求所指定的较长期间)提供(I)令本公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，及(Ii)对截至较早日期所提交的任何资料作出书面确认。如果发出提名候选人意向通知的股东未能在该期限内提供书面核实或非宗教式声明，则所要求的书面核实或非宗教式声明的资料可能被视为未按照本章程第二条第9节的规定提供。

(A)除提名外，只有在股东周年大会上才可提名公司董事和业务建议以外的人选：(I)根据公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)，(Ii)由董事会或在董事会指示下作出，或(Iii)由公司的任何股东(A)在本条第二条第10款规定的通知交付给公司秘书时及在年度会议时间内登记在册的任何股东作出，(B)有权在股东周年大会上表决，及(C)符合本条第二条第10节所载的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出提名以外的业务的唯一途径。

(B)根据本条第二条第10款的规定，股东通知必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，向秘书发出，并递送或邮寄至公司的主要执行办公室，并在该日之前收到；然而，倘若召开股东周年大会的日期早于上一届股东周年大会一周年前30个历日或之后30个历日，或如上一年度并无召开股东周年大会，则股东必须在首次公布股东周年大会日期后第十个历日收市前收到股东通知。在任何情况下，年会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年会的延期，

如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。要采用适当的形式，股东致秘书的通知必须列明：

(I)就提名某人竞选为公司董事而言：(A)不超过500字的书面声明，以支持该人；(B)说明在选举竞争中董事选举的委托书中要求披露的有关该人的所有资料，或在每种情况下根据交易法第14A条规定的其他要求披露的资料；及(C)根据上文第二条第9节要求被提名人提交的资料；

(Ii)股东拟向大会提出的董事提名以外的任何业务：(A)意欲提交大会的业务的简要说明；(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则亦包括拟议修正案的措辞)；。(C)在大会上进行该等业务的原因；。及(D)上述股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)及任何有关人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益(《交易所法》附表14A第5项所指者)；

(Iii)发出通知的股东，或如通知是代表作出提名或提出其他业务的实益拥有人的名义发出的，则须告知该实益拥有人，如该股东或实益拥有人是实体，则须告知身为该实体或拥有或分享对该实体的控制权的任何其他实体(任何该等个人或实体，“关连人士”)的董事、行政总裁、普通合伙人或管理成员的每名个人：

(D)描述(1)该股东、实益拥有人(如有的话)或任何相关人士可能就本公司证券而根据《交易法》附表13D第(4)项须予披露的任何计划或建议，及(2)该等股东、实益拥有人(如有的话)或有关人士与任何其他人之间或之间有关提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表(第13D)第(5)项或第(6)项须披露的任何协议，该描述除包括所有其他资料外，识别所有当事人的信息(在第(1)或(2)款的情况下，无论提交附表13D的要求是否适用)；

(E)就任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议或淡仓、利润权益、期权、与业绩有关的费用、对冲或质押交易、投票权、股息权及/或借入或借出股份)的描述(除所有其他资料外，亦须包括识别协议各方的资料)，不论该文书或协议是以股份结算，还是以现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，该股东、实益拥有人(如有的话)或有关连人士已于股东通知日期订立，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或因公司任何类别或系列股票的股价变动而获益，或维持、增加或减少该股东、实益拥有人或有关连人士对公司证券的投票权；

(F)就股东、实益所有人(如有的话)或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行招标一事作出陈述，如会，则说明此种招标是否会作为《交易法》第14a-2(B)条规定的豁免招标而进行，此种招标的每名参与者的姓名，以及已经或将直接或间接承担的招标费用的数额，(1)在非提名的业务提案的情况下，无论此人或团体是否打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)或交易法规则14a-16(N)适用于公司的每一项条件的方式交付，向持有者(包括根据《交易法》第140亿1条和第140亿.2条规定的任何实益所有人)提交的委托书和委托书形式，至少达到适用法律要求的公司有表决权股份的百分比，或(2)在符合《交易法》第14a-19条的任何招标的情况下，确认该个人或团体将根据《交易法》第14a-19条的规定参与此类招标；

(C)即使本条第二条第10款有相反规定，如果年度会议应选举进入董事会的董事人数增加，而公司没有公布所有董事提名人的名字或公司在最后一天至少10天前做出的公告，公司可以根据第二条第10(I)(B)款的规定交付通知，则第二条第10(I)(B)条规定的股东通知也应被视为及时，但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在公司首次公布该公告的翌日营业时间结束后第十天内，送交公司主要行政办事处的秘书。

(二)召开特别会议。在股东特别大会上，根据公司的会议通知，只能处理或考虑适当提交会议的事务。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知选举董事：(A)由董事会或根据董事会的指示或(B)董事会已决定在该会议上选举一名或多名董事，由本附例第二条第10(I)(B)条规定的通知送交公司秘书时公司任何登记在册的股东在特别会议上选举一名或多名董事；谁有权在会议上投票并递交书面通知，列出本条第二条第10款所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一人或多名(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位(S)，条件是：第10条应不早于该特别会议前第120天的营业时间结束，不迟于该特别会议前第90天的晚些时候的营业结束，或不迟于公司首次公开宣布特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10天，交付给公司的主要执行办公室的秘书。股东可提名参加特别大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的延期、休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(A)在决定是否按照本条第II条第10节建议在任何股东周年大会或特别大会上提出提名以外的任何业务，以及是否按照本条第II条第10节建议提名任何人在任何股东周年大会或特别会议上当选为公司董事(包括股东、实益拥有人或有关人士是否按照交易所法第14a-19条征求(或不是征求的团体的一部分)委托书，视属何情况而定)，将由董事会或该会议的主持人员作出。如果董事会或主管人员认定任何业务或任何提名不是按照第二条第10款的规定提出的，则除法律另有要求外，他们应宣布不予考虑或不得处理其他业务，尽管公司可能已收到有关该事项的委托书和投票。除法律另有规定或主持会议的人员另有决定外，为促进而非限制本条第2条第10节的前述条文，(I)如股东没有在本章程第2条第9条或本第10条所规定的时限内向本公司提供所需的资料，或(Ii)如该股东(或该股东的一名合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或其他事务，则不应理会任何该等提名，或不得处理该等其他事务。尽管公司可能已收到有关该等事宜的投票及委托书。

(B)如秘书提出书面要求，任何该等股东或建议的代名人应在该要求送达后五个营业日内(或该要求所指明的其他期限内)，由董事会酌情决定提供令人满意的书面核实，为证明股东根据本细则第II条第9及第10节提交的任何资料的准确性。就拟提名为董事会成员的选举发出通知的股东须不时更新及补充根据本细则第II条第9及第10节须于该通知内提供的资料，以确保该通知所提供或须提供的资料真实及准确：(I)截至大会的记录日期及(Ii)于大会或其任何续会或延期举行前15天的日期。任何该等更新及增补须于会议记录日期后五天内(如为会议记录日期而须作出的任何更新及补充)及不迟于会议或其任何延会或延期日期前十天(如属须于会议或其延会或延期前15天进行的任何更新或补充)，以书面送交本公司各主要执行办事处。如果股东或被提名人未能在该期限内提供该书面核实、更新或证明，则该等信息应被视为未按照本章程第二条第10款的规定提供。

(C)根据本条第二条第10节的规定：(I)就本附例而言，被视为股东的“合资格代表”的人士，必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东在上述会议上作出提名或建议前向公司递交的书面文件(或书面文件的可靠复制品)授权的人士(无论如何不得少于五人)。

(Ii)“收市”指下午6：00。(I)“公开公布”指在任何历日(不论该日是否为营业日)在公司主要行政办公室的当地时间；及(Iii)“公开宣布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中或在提交给股东的文件中披露的信息。

(D)尽管有本条第二条第9款和第10款的规定，股东还必须遵守关于本条第二款第9款和第10款所述事项的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但本附例中对《交易所法》或根据该法颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或提案的任何要求，以及适用于根据本第二条审议的任何其他事务的任何要求，本条款第2条第9和第10节的任何规定不得被视为影响下列权利：(I)股东根据《交易所法》第14a-8条的规定要求在公司的委托书中加入建议，或(Ii)任何系列优先股持有人根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的适用条款选举董事的任何权利。

第11条。投票表决。除公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每名股东均有权于根据本附例第VII条第5节条文指定为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，就其持有并以其名义登记在公司簿册上的每股公司股份，亲身或委派代表投一票。公司的任何股票权可由有权享有表决权的股东亲自或委托代表在任何股东大会上表决；但不得在自其日期起三年后投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如述明该委托书是不可撤销的，且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书是不可撤销的，而不论该委托书所附带的权益是股票本身的权益或是公司的一般权益。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。在所有股东大会上，除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，所有事项均应由亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的股东以过半数投票决定，出席者应达到法定人数。在任何股东大会上，除选举或罢免董事外，对任何问题的投票不必以书面投票方式进行。

第12节。股东名单。公司应至迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在会上投票的股东名单；但如确定有表决权股东的记录日期不到会议日期前十日，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以其名义登记的股份数量。本第12条中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应公开予任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天为止：(I)在可合理接达的电子网络上查阅该名单，但查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供；或(Ii)于通常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权检查股票分类账、该名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第13条--监督选票检查员。在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名投票检查员在股东大会上行事。如果没有投票人能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名投票人在会议上行事。每名投票检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行检查员的职责。该等投票检查员应具有《中华人民共和国选举法》第231条所规定的权力和职责。投票审查员不一定是地铁公司的股东，而地铁公司的任何高级人员均可就任何问题担任投票审查员，但投票赞成或反对其获选出任地铁公司的任何职位或其可能直接涉及利益的任何其他问题，则不在此限。任何董事或董事职位的被提名人不得被任命为此次选举的选票检查员。

第14款.在不开会的情况下采取行动。任何须于本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，或任何可能于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可无须召开大会而无须事先通知及表决，如载有所采取行动的同意书，须由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数(于该同意的记录日期决定)的流通股持有人签署，而该等最低票数须于当时所有有权投票的股份出席及表决的会议上作出，并须按《股东大会条例》第228条所规定的方式送交本公司。

第15节：向公司交付货物。当本条款第二条要求一人或多人(包括记录或股票的实益所有人)向公司或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(根据DGCL第212条授权他人代表股东在股东大会上代表股东的文件除外)时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(而不是以电子传输)且完全由人工交付(包括但不限于，夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信、回执

第二节任期的编号、资格和任期。组成整个董事会的董事人数不得少于一人，不得多于十二人。董事会全体成员的人数由董事会决议决定。董事不必是股东。董事应于股东周年大会上选出，但本条第III条第4及第5节另有规定者除外。每名董事的任期至下一次董事选举为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其去世或退休，或直至其提前辞职或按下文规定的方式提早卸任为止。

第三节辞职。任何董事人士均可随时向公司秘书发出辞职书面通知而辞职。任何该等辞职须于文件内指明的时间生效，如文件内并无指明生效时间，则在秘书接获辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第4节禁止罢免董事。任何董事均可随时在为此召开的股东周年大会或特别大会上，经有权投票的公司登记在册股东的多数表决权益的赞成票，在任何时间被免职，无论是否有理由。因此而产生的董事会空缺，应由董事会按照本第三条第五款的规定予以填补。

第五节招聘职位空缺。如因董事辞职或罢免及/或任何法定董事人数增加而出现空缺董事职位，则填补该空缺董事职位的人士(S)可由当时在任董事的过半数选出(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事选出，而如此选出的人士(S)将以董事(S)的身分任职，直至下次董事选举及其继任者选出并符合资格为止，除非较早卸任。如果没有董事在任，则可以法律规定的方式举行董事选举。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第七节召开年度会议。每个新当选的董事会的第一次会议应在股东周年大会之后立即举行，只要出席会议的人数达到法定人数，新当选的董事就不需要就该会议发出通知，以合法地组成会议。如果该会议不是在股东周年大会之后立即举行，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。

第九节召开特别会议；通知。董事会特别会议可由董事长总裁或秘书提前24小时亲身或以电话或电子传输方式通知各董事公司，或如以邮寄方式发出，则至少应于适用的会议召开前五天召开；董事会主席、总裁或秘书可应两名董事的书面要求以同样方式并发出类似通知召开特别会议。

第十节会议法定人数和行事方式。在所有董事会会议上，在任董事的多数应构成处理事务的法定人数(但在任何情况下，法定人数不得少于董事总数的三分之一，包括空缺)，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为，除非法律或公司注册证书另有明确要求。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。

第十一节薪酬。除非董事会通过决议另有明确规定，否则董事不得因其服务收取任何规定的报酬；但董事会可随时并不时通过决议规定，应向公司的任何董事支付特定金额，作为其作为董事或董事会任何委员会成员的年度报酬，或作为出席每次董事会会议或任何有关委员会的报酬。董事会也可同样规定，公司应偿还每位董事因出席任何会议而支付的任何费用。本第11条不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并从中获得报酬。

第12节：设立执行委员会；如何组成和行使权力。董事会可酌情通过全体董事会过半数通过的决议，指定由公司一名或多名董事组成的执行委员会。在符合DGCL第141(C)(1)条、公司注册证书和本附例的规定下，执行委员会在董事会闭会期间拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会无权修改公司注册证书(但执行委员会可根据特拉华州公司法的规定，在规定发行股票的一项或多项决议中授权的范围内，确定与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或转换或交换有关的指定和该等股票的任何优先权或权利，根据《特拉华州公司法》第251、252、254、255、256、257、258、263或264条，根据《特拉华州公司法》第251、252、254、255、256、257、258、263或264条通过合并或合并协议，以填补董事会或执行委员会的空缺，向股东建议出售、租赁或交换公司所有或基本上所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销公司的解散，或修改公司的章程。董事会有权随时以全体董事会过半数通过决议，改变执行委员会的成员组成，填补执行委员会的所有空缺，或解散执行委员会，不论是否有任何理由。

第14节举行会议。执行委员会的例会可在执行委员会多数成员通过并以书面形式通知其所有成员的决议确定的日期和地点在特拉华州境内或以外举行，无需事先通知。执行委员会的特别会议应在执行委员会主席或当时在任的执行委员会过半数成员召集时举行。执行委员会每次特别会议的通知应以董事会会议允许的方式发出。在符合本第三条规定的情况下，执行委员会应以全体执行委员会过半数通过的决议，制定自己的议事规则。

第16条委员会与其他委员会的关系。董事会可通过决议或全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个由公司一名或多名董事组成的其他委员会，这些委员会在上述决议或决议规定的范围内，在符合DGCL第141(C)(2)条、公司注册证书和本附例的规定的情况下，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，并有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均不得剥夺执行委员会的任何权力。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。除董事会另有规定外，任何此类委员会的多数成员可在特拉华州境内或境外决定其行动和确定会议的时间和地点。委员会的特别会议应在适用的委员会主席或当时在任的该委员会的过半数成员召集时举行。任何该等委员会的每一次特别会议的通知，应以董事会会议允许的方式发出。董事会有权随时更换任何此类委员会的成员以填补空缺，并有权在任何时间有理由或无理由地解除任何此类委员会的职务。

第17节任命委员会候补委员。董事会可指定一名或多名董事为执行委员会或任何其他委员会的候补成员，他们可在执行委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

第19款.在没有会议的情况下讨论行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。采取行动后，同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。

第20款.允许通过手段或通信设备出席会议。董事会成员或者董事会指定的任何委员会，可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会或者董事会指定的委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会或者董事会指定的委员会的会议。

第21条董事会主席。董事会主席应根据本附例第二条第8节的规定主持股东大会和董事会会议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，董事会或首席执行官(如果与董事会主席分开，如果没有选择其他董事)选择或按董事会或首席执行官提供的方式选择的另一董事将主持会议。

第一节通知的类型。当法规、公司注册证书或本附例规定须向任何董事或股东发出通知时，通知不得解释为个人通知，但有关通知可以亲自或邮寄方式，按公司记录上所示董事或股东的地址发出，并预付邮资，且该通知应被视为在将通知寄往美国邮件时发出。向董事发出的通知也可以本章程第三条允许的任何方式发出，并应被视为在首次以如此允许的通信方式发送时发出。

第二节放弃通知。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于该通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式作出的放弃中指明。

第一节选举产生的官员和任命的官员。当选的公司高级管理人员包括：首席执行官一名、总裁一名、执行副总裁一名或多名、高级副总裁和副总裁各一名、高级副总裁一名和副总裁一名、秘书一名和财务主管一名。董事会或董事会执行委员会还可以通过决议任命一名或多名助理副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他高级管理人员以及

第四节.下一任期。公司的每一位高级职员应任职至其继任者被选举或任命并合格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。任何由董事会或执行委员会选举或任命的高级职员，可随时经全体董事会过半数的赞成票罢免。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会或其适当委员会填补，或该职位可留空。

第五节现任首席执行官。行政总裁对公司的事务有全面的监督，并对公司的所有业务有全面和积极的控制。在董事会主席缺席的情况下，他们将主持所有股东会议。他们应确保董事会和股东的所有命令和决议得到执行。他们具有一般权力，以公司名义签立债券、契据及合约，并在其上盖上公司印章；签署股票证书；在本附例条文的规限下，安排雇用或委任公司的高级人员、雇员及代理人，并厘定他们的报酬；将根据其授权或根据其下属高级人员的授权而雇用或委任的任何雇员或代理人免职或停职；因任何原因而暂停其下属的任何高级人员的职务，以待选出或委任他或她的主管当局采取最后行动；与公司的其他高级管理人员和董事协调，制定公司的基本战略和长期计划，包括营销计划、扩张计划和财务结构；以及，一般而言，行使通常属于公司首席执行官的所有权力，但本章程另有规定的除外。

第六节：由总裁主持。总裁履行董事会规定的职责，行使董事会规定的权力，总裁履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他职权。一般而言，总裁应履行与总裁职务有关的一切职责，或董事会或本章程不时规定的职责。董事会如认为必要或适宜，应指定公司高级职员在总裁高级职员缺席或不能履行职务的情况下执行该高级职员的职责。

第八节任命两名高级副总裁。在执行副总裁总裁缺席或无法或拒绝行事的情况下，高级副总裁(或如有多名高级副总裁，则按其指定的顺序或(如无指定，则按高级副总裁的当选顺序))应履行执行副总裁总裁的职责，并在代理时拥有执行副总裁总裁的所有权力，并受其所有限制。高级副总裁应履行董事会、首席执行官或在其监督下任命的其他官员可能不时规定的其他职责和权力。

第9节副总统的职位。在高级副总裁缺席或无法或拒绝行事的情况下，总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按指定顺序或(如无任何指定)按其当选顺序)履行高级副总裁的职责，并在署理时拥有高级副总裁的所有权力，并受高级副总裁的所有限制。副总裁应履行董事会、首席执行官或在其监督下任命的其他官员可能不时规定的其他职责和权力。

第10款：任命助理副总统。如总裁副董事缺席或其不能或拒绝行事，则总裁助理副总裁(或如有多位助理副总裁，则按指定的顺序或按其选出的顺序或董事会厘定的其他方式)执行总裁副总裁的职责及行使其权力，并执行董事会或行政总裁或总裁副总裁可能不时指定的其他职责及其他权力。

第11节。副秘书长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将该等会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并应在需要时为执行委员会或其他常设委员会履行类似职责。他们应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并在其监督下执行其他职责。他们须保管公司的法团印章，而他们或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由他们签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由他们签字证明盖章。秘书须备存和交代公司的所有簿册、文件、文据及纪录，但其他高级人员或代理人须妥为负责的除外。他们有权签署股票，并一般应履行通常属于公司秘书职务的所有职责。

第12节任命两名助理秘书。在秘书缺席或不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多于一名助理秘书，则按董事会决定的顺序，或如无该等决定，则按其委任顺序)须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、行政总裁或秘书不时规定的其他职责及其他权力。

第13条。委任为司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向董事会主席和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，他或她应向公司提供保证书(每六年审查一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产或任何种类的财产归还给公司。司库应履行董事会、首席执行官或其上级主管人员可能规定的其他职责。未选司库的，由主管财务的总裁副主任(主管财务的总裁副主任，或者主管财务的高级副总裁、总裁常务副主任)履行本第十三节规定的职责和责任。

第14条。助理司库的职位。助理司库或助理司库应协助司库，在司库不在或不能或拒绝行事的情况下，助理司库(或如有多于一位助理司库，则按董事会决定的顺序，或如没有确定，则按其任命的顺序)履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会、行政总裁或司库不时规定的其他职责和拥有其他权力。

第一节禁止由公司或根据公司的权利以外的其他行为。公司应在DGCL允许的最大范围内，对曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或预期的诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、诉讼或民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)程序的一方的任何人进行赔偿(除第六条第二节就由公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼外)。

证明他们是或曾经是董事或公司的高级人员，或当他们是董事或公司的高级人员时，他们是或曾经是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(本条中所有该等人均称为“公司工作人员”)的董事、人员雇员或代理人而服务的，以对抗他们实际和合理地与上述法律程序有关而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的；然而，除非法律另有规定或本第六条第七节就根据第六条执行权利的诉讼另有规定，否则只有在董事会授权或批准该诉讼(或其部分)的情况下，公司才应对与该公司工作人员发起的诉讼(或其部分)相关的任何该等公司工作人员进行赔偿。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼程序，或在不提出抗辩或同等抗辩的情况下终止任何诉讼程序，本身不应推定公司工作人员没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，他们有合理理由相信其行为是非法的。

第二节禁止由公司或根据公司的权利提起的诉讼。公司应在DGCL允许的最大范围内对任何公司工作人员进行赔偿，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则公司将在DGCL允许的最大范围内，因他们是或曾经是公司工作人员而成为公司威胁、待决或拟进行的任何法律程序的一方，以促使公司获得有利于公司的判决，并在最大限度上得到公司允许的赔偿。但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第三节赔偿请求权的确定。公司根据本条第六条第1或第2款作出的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在确定公司工作人员已符合本条第6条第1或第2款所列适用行为标准的情况下，在特定情况下经授权后方可作出赔偿。如果公司工作人员是现任董事或公司高级管理人员，则此类决定应由：(1)董事会以不是该诉讼、诉讼或程序的当事人的法定人数的多数票作出；(Ii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票委任，而不论该等多数是否构成法定人数；。(Iii)如未能达到该法定人数，或即使可取得该等法定人数，亦须由独立法律顾问以书面意见作出指示，或(Iv)由股东提交。

第四节享有获得赔偿的权利。尽管有本条第六条的其他规定，但公司工作人员就本条第六条第1或第2款所述的任何诉讼的案情或其他理由胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项辩护时，应就其实际和合理地与此有关的费用(包括律师费)予以赔偿；然而，任何不是现任或前任董事或高级职员的公司工作人员(该词在《香港政府合同法》第145(C)(1)条最后一句中定义)只有在该受弥偿人已符合《香港政府合同法》第145(A)或第145(B)条(视何者适用而定)下的弥偿行为标准的情况下，才有权根据本条第4条获得弥偿。

第5节费用的垫付。公司工作人员在为诉讼辩护时发生的费用，应由公司在收到公司工作人员或其代表作出偿还该款项的承诺后，按照董事会在具体案件中授权的诉讼程序的最终处置之前支付，除非最终由司法裁决裁定，他们没有进一步的上诉权利，有权获得公司根据本第六条授权的赔偿。

第六节其他权利和补救措施。本条第VI条规定的赔偿和垫付开支，不得被视为排除任何寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或附例的条文或其他规定，就以其公职身份提出的诉讼及担任有关职位期间以其他身份提出的诉讼而言有权享有的任何其他权利，并应继续适用于已不再是董事高级职员、雇员或代理人的人士，并应确保该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。对本条款第六条的任何修订、更改或废除对公司工作人员或其继任者的任何权利产生不利影响的任何修订、更改或废除应仅是预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第七节公司工作人员提起诉讼的权利。如果公司在60天内没有全额支付根据本条第六条第1、2或4条提出的赔偿请求，或者在收到公司秘书的书面请求后20天内没有全额支付根据本条款第5条提出的垫付费用请求，公司工作人员可以在此后的任何时间向特拉华州有管辖权的法院提起诉讼，要求裁决对此类赔偿或垫付费用的权利。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，公司工作人员也有权在法律允许的最大限度内获得起诉或辩护的费用。在公司工作人员提起的任何诉讼中(但不是在公司工作人员提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，公司工作人员没有达到DGCL第145(A)条或第145(B)条规定的任何适用的赔偿行为标准，应作为抗辩理由。此外，在公司为追回垫款而提起的任何诉讼中

在根据承诺条款支付费用的情况下，公司有权在最终裁定公司工作人员未达到DGCL第145(A)条或第145(B)条规定的任何适用的赔偿行为标准时收回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定该公司工作人员因该公司工作人员已符合适用的行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际认定该公司工作人员未达到该适用的行为标准，均不应推定该公司工作人员未达到适用的行为标准，或，在公司工作人员提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在公司工作人员提起的要求执行赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或公司根据承诺条款要求追回预支费用的诉讼中，证明公司工作人员根据适用法律无权获得赔偿或费用预支的举证责任应由公司承担。

第八节投保保险。董事会通过决议后，公司可自费购买和维持保险，以保障本身及任何董事、公司高级人员、雇员或代理人，或应公司要求以董事身分服务的任何人士、协会、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、经理、雇员或代理人，而不论公司是否有权就董事项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。

第9节禁止企业合并。就本条第六条而言，凡提及“本公司”，除指已成立或尚存的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的组成法团(包括某一成分的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事高级职员、雇员或代理人的任何人，根据本条第六条的规定，信托或其他企业对于产生的或尚存的公司所处的地位，应与其在继续单独存在时对于该组成公司所处的地位相同。

第十节其他人员的赔偿责任。公司可在董事会或其指定人不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，以最大限度地履行本第六条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。任何担任董事或公司附属公司高级职员的人士，均有权享有本条第六条所赋予的就其在该附属公司服务而获得弥偿和预支开支的权利。任何董事或附属公司的高级职员均被视为应公司的要求为该附属公司服务，而公司亦被视为要求提供该等服务。第六条在法律允许的最大范围内取代

第一节获得证书的权利。本公司的每名股票持有人均有权获得由本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席总裁、本公司副董事总裁、本公司秘书或助理秘书，证明该股东在本公司拥有的股份数目。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、选择或其他特别权利，以及这些优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应发行的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面全部或汇总列出，但除《公司条例》第202条另有规定外，为代替上述要求，本公司为代表该类别或系列股票而发出的股票的正面或背面可载明，本公司将免费向每名要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。董事会可通过决议或全体董事会过半数通过的决议，规定公司股票的部分或全部或所有类别或系列可以是无证书股票的形式，但在股票交还给公司之前，任何此类决议不适用于股票所代表的股票。

第二节：使用传真签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如他们在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节申请新的证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，公司可发出新的一张或多张股票或无证书股份，以取代公司迄今发出并被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股份时，公司可酌情决定，并作为发行该等新的一张或多张证书或无证股份的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人向公司提供一份保证金，保证金的金额由公司决定。

第四节禁止转让。在向本公司或本公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，本公司有责任向有权获得新股票的人发出新的股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上，但须受任何适当的转让限制所规限。

第五节记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在无须召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可根据《股东大会条例》第213条预先定出一个记录日期。

第六节登记股东资格。本公司有权承认登记于其账面上的人士作为股份拥有人收取股息及投票的独有权利，并可要求登记于其账面上的股份拥有人就催缴股款及作出评估负责，而无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论该等股份或该等股份的权益是否由大中华总公司提供。

第二节增加外汇储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、或用于股息均衡、或用于修理或维持公司任何财产、或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的的储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。


附例的布林克国际公司（特拉华公司）


			-i-


			-II-


			-III-