真的错误00007033512024财年错误1111115http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentGrosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentGrossHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsiso4217：USDxbrli：股票iso4217：USDxbrli：股票吃：餐厅吃：国家吃：地点吃：可报告_片段Utr：费率吃：租赁吃：LegalMatterxbrli：纯粹00007033512023-06-292024-06-2600007033512023-12-2700007033512024-08-160000703351吃：公司销售会员2023-06-292024-06-260000703351吃：公司销售会员2022-06-302023-06-280000703351吃：公司销售会员2021-07-012022-06-290000703351吃：特许经营收入会员2023-06-292024-06-260000703351吃：特许经营收入会员2022-06-302023-06-280000703351吃：特许经营收入会员2021-07-012022-06-2900007033512022-06-302023-06-2800007033512021-07-012022-06-2900007033512024-06-2600007033512023-06-2800007033512022-06-2900007033512021-06-300000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-06-300000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012022-06-290000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012022-06-290000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012022-06-290000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-07-012022-06-290000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012022-06-290000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-290000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-290000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-290000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-06-290000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-290000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-302023-06-280000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-06-302023-06-280000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-302023-06-280000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-280000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-280000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-280000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-06-280000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-280000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-292024-06-260000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-06-292024-06-260000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-292024-06-260000703351美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-06-260000703351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-260000703351美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-06-260000703351美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-06-260000703351Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-260000703351美国-公认会计准则：实体运营单位成员2024-06-260000703351美国通用会计准则：特许经营单位会员2024-06-260000703351SRT：最小成员数吃：建筑物和租赁财产成员2024-06-260000703351SRT：最大成员数吃：建筑物和租赁财产成员2024-06-260000703351SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-06-260000703351SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-06-260000703351美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012022-06-290000703351吃：限制分享奖会员2023-06-292024-06-260000703351吃：限制分享奖会员2022-06-302023-06-280000703351吃：限制分享奖会员2021-07-012022-06-290000703351吃：辣椒酱会员吃：特许经营会员2022-06-290000703351吃：延期特许经营和发展费用会员2023-06-280000703351吃：延期特许经营和发展费用会员2022-06-290000703351吃：延期特许经营和发展费用会员2023-06-292024-06-260000703351吃：延期特许经营和发展费用会员2022-06-302023-06-280000703351吃：延期特许经营和发展费用会员2024-06-2600007033512024-06-272024-06-2600007033512025-06-262024-06-2600007033512026-06-252024-06-2600007033512027-07-012024-06-2600007033512028-06-292024-06-2600007033512029-06-282024-06-260000703351吃：礼品卡销售会员2023-06-292024-06-260000703351吃：礼品卡销售会员2022-06-302023-06-280000703351吃：礼品卡兑换认可公司销售会员2023-06-292024-06-260000703351吃：礼品卡兑换认可公司销售会员2022-06-302023-06-280000703351吃：礼品卡打破认可特许经营和收入会员2023-06-292024-06-260000703351吃：礼品卡打破认可特许经营和收入会员2022-06-302023-06-280000703351吃：礼品卡会员2023-06-292024-06-260000703351吃：礼品卡会员2022-06-302023-06-280000703351吃：A5.00笔记会员2024-06-260000703351吃：A5.00笔记会员2023-06-280000703351吃：A825注释会员2024-06-260000703351吃：A825注释会员2023-06-280000703351吃：辣椒酱会员吃：表现不佳参赛者成员2023-06-292024-06-260000703351吃：辣椒酱会员吃：表现不佳参赛者成员2022-06-302023-06-280000703351吃：表现不佳参赛者成员2023-06-292024-06-260000703351吃：表现不佳参赛者成员2022-06-302023-06-280000703351吃：酒类许可证会员2022-06-302023-06-280000703351吃：酒类许可证会员2023-06-292024-06-260000703351吃：辣椒酱会员2023-06-280000703351吃：MaggianosMemorial会员2023-06-280000703351吃：辣椒酱会员2022-06-290000703351吃：MaggianosMemorial会员2022-06-290000703351吃：辣椒酱会员2023-06-292024-06-260000703351吃：MaggianosMemorial会员2023-06-292024-06-260000703351吃：辣椒酱会员2022-06-302023-06-280000703351吃：MaggianosMemorial会员2022-06-302023-06-280000703351吃：辣椒酱会员2024-06-260000703351吃：MaggianosMemorial会员2024-06-260000703351美国-公认会计准则：法国权利成员吃：辣椒酱会员2024-06-260000703351美国-公认会计准则：法国权利成员吃：辣椒酱会员2023-06-280000703351美国公认会计准则：其他无形资产成员吃：辣椒酱会员2024-06-260000703351美国公认会计准则：其他无形资产成员吃：辣椒酱会员2023-06-280000703351吃：辣椒酱会员美国公认会计准则：不确定无形资产成员2024-06-260000703351吃：辣椒酱会员美国公认会计准则：不确定无形资产成员2023-06-280000703351吃：MaggianosMemorial会员美国公认会计准则：不确定无形资产成员2024-06-260000703351吃：MaggianosMemorial会员美国公认会计准则：不确定无形资产成员2023-06-280000703351美国公认会计准则：不确定无形资产成员2024-06-260000703351美国公认会计准则：不确定无形资产成员2023-06-280000703351吃：辣椒酱会员2021-07-012022-06-290000703351SRT：最小成员数2023-06-292024-06-260000703351SRT：最大成员数2023-06-292024-06-260000703351SRT：最小成员数2024-06-260000703351SRT：最大成员数2024-06-260000703351吃：Eat_SaleLeasebackMember吃：辣椒酱会员吃：特许经营会员2022-06-290000703351吃：Eat_SaleLeasebackMember吃：辣椒酱会员吃：特许经营会员2021-07-012022-06-290000703351吃：辣椒酱会员吃：租赁修改会员2022-03-010000703351吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember2024-06-260000703351吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember2023-06-280000703351吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember2023-06-292024-06-260000703351吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员2023-06-292024-06-260000703351SRT：最小成员数吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember2023-06-292024-06-260000703351SRT：最大成员数吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember2023-06-292024-06-260000703351吃：A9000 MR evolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员2024-06-260000703351吃：A825注释会员2023-03-302023-06-280000703351吃：A5.00笔记会员2016-06-302016-09-280000703351SRT：最大成员数吃：租赁保证和次级义务会员2024-06-260000703351SRT：最大成员数吃：租赁保证和次级义务会员2023-06-280000703351吃：网络安全事件成员2024-06-260000703351美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员吃：之前估值津贴和联邦福利成员2024-06-260000703351美国-GAAP：国内/地区成员吃：之前估值津贴和联邦福利成员2024-06-260000703351美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员吃：NetOfValueFloanceAndFederalBenefitMember2024-06-260000703351美国-GAAP：国内/地区成员2024-06-2600007033512021-08-160000703351吃：开放市场购买会员2023-06-292024-06-260000703351吃：withheldFromstenesMember2023-06-292024-06-260000703351吃：开放市场购买会员2021-07-012022-06-290000703351Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-06-302023-06-280000703351吃：工作人员和非工作人员董事和顾问成员2024-06-260000703351吃：限制分享奖会员2023-06-280000703351吃：限制分享奖会员2024-06-260000703351吃：股票期权具有绩效条件会员2021-07-012021-09-290000703351吃：股票期权具有绩效条件会员2022-06-302022-09-280000703351SRT：最小成员数吃：股票期权WithoutaPerformance ConditionMember2023-06-292024-06-260000703351SRT：最大成员数吃：股票期权WithoutaPerformance ConditionMember2023-06-292024-06-260000703351吃：股票期权WithoutaPerformance ConditionMember2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-06-280000703351美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-06-260000703351吃：辣椒酱会员吃：表现不佳参赛者成员2021-07-012022-06-290000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：表现不佳参赛者成员2021-07-012022-06-290000703351吃：辣椒酱会员吃：公司销售会员2023-06-292024-06-260000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：公司销售会员2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员吃：公司销售会员2023-06-292024-06-260000703351吃：辣椒酱会员吃：特许经营收入会员2023-06-292024-06-260000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：特许经营收入会员2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员吃：特许经营收入会员2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员2023-06-292024-06-260000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员2024-06-260000703351吃：辣椒酱会员吃：公司销售会员2022-06-302023-06-280000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：公司销售会员2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员吃：公司销售会员2022-06-302023-06-280000703351吃：辣椒酱会员吃：特许经营收入会员2022-06-302023-06-280000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：特许经营收入会员2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员吃：特许经营收入会员2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-06-302023-06-280000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员2023-06-280000703351吃：辣椒酱会员吃：公司销售会员2021-07-012022-06-290000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：公司销售会员2021-07-012022-06-290000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员吃：公司销售会员2021-07-012022-06-290000703351吃：辣椒酱会员吃：特许经营收入会员2021-07-012022-06-290000703351吃：MaggianosMemorial会员吃：特许经营收入会员2021-07-012022-06-290000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员吃：特许经营收入会员2021-07-012022-06-290000703351吃：MaggianosMemorial会员2021-07-012022-06-290000703351美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-07-012022-06-2900007033512024-03-282024-06-26

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月26, 2024

佣金文件编号1-10275

布林克国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

德

75-1914582

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

奥林巴斯大道3000号

达拉斯

TX

75019

（主要行政办公室地址）

(邮政编码)

(972)

980-9917

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册所在的交易所名称

普通股，面值0.10美元

吃

纽交所

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是，不是。☐

如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。 是的 ☐不是，不是。☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$1,964,495,399

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

班级			截至2024年8月16日未完成
普通股，面值0.10美元			44,958,136股票

以引用方式并入的文件

我们与2024年年度股东大会相关的部分委托声明已通过引用纳入本年度报告第三部分（表格10-k）。委托声明将在本报告相关财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。

---

布林克国际公司

表格10-K的年报

目录表

			页面
第一部分
项目1.业务			3
第1A项。风险因素			11
项目1B。未解决的员工意见			21
项目1C。网络安全			21
项目2.财产			23
项目3.法律诉讼			23
项目4.矿山安全信息披露			23
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			24
第六项。[已保留]			25
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			25
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			36
项目8.财务报表和补充数据			38
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			71
第9A项。控制和程序			71
项目9B。其他信息			72
项目9 C.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露			72
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			72
项目11.高管薪酬			73
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			73
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			73
项目14.首席会计师费用和服务			73
第四部分
项目15.证物和财务报表附表			73
项目16.表格10-K摘要			75
签名			76

2

---

目录表

引言

前瞻性陈述

本10-K表格、我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或非历史事实的书面和口头交流中包含的信息和声明均属前瞻性声明，符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的定义。我们打算将所有前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“继续”以及其他表达对未来事件或结果的不确定性的类似表述。

所有前瞻性陈述仅基于我们截至该陈述发表之日的当前计划和预期，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况。前瞻性陈述既不是对未来事件或业绩的预测，也不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史结果或前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括，除其他事项外，总体经济状况对经济活动和我们运营的影响；我们业务的中断，包括消费者需求、成本、产品组合、我们的战略举措、我们合作伙伴的供应链、运营、技术和资产以及我们的财务业绩；竞争的影响；消费者偏好的变化；消费者对食品安全的看法；消费者可自由支配的支出减少；不利的宣传；政府法规；公司实现其业务战略计划的能力；关键管理人员的流失；未能聘用和留住高素质的餐厅管理人员和团队成员；围绕工资上涨和竞争激烈的劳动力市场加强监管；社交媒体或其他不利宣传的影响；对技术和第三方交付提供商的依赖；未能保护我们客人和团队成员的数据安全；产品可用性和供应链中断；地区商业和经济状况；消费者、大宗商品、运输、劳动力、货币和资本市场的波动；诉讼；特许经营商的成功；技术失败；未能保护我们的知识产权；外包；商誉或资产的减值；未能对财务报告保持有效的内部控制；信用评级下调；对我们资产的估计发生变化；维权股东的行动；未能遵守新的环境、社会和治理(ESG)要求；未能实现与ESG事项有关的任何目标、指标或目的；不利的天气条件；恐怖主义行为；卫生流行病或流行病；税制改革；保险覆盖范围不足和我们的信贷协议施加的限制；以及第一部分第1A项所述的风险和不确定性。普遍适用于所有企业的风险因素和不确定性。

我们希望提醒您，不要因为这些风险和不确定性而过度依赖前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们进一步提醒，不可能确定所有风险和不确定因素，您不应将已确定的因素视为所有风险和不确定因素的完整列表。

第一部分

项目1.业务

一般信息

本10-k表格中提及的“Brinker”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Brinker International，Inc.及其子公司和Brinker International，Inc.的任何前身公司。

我们拥有、开发、经营和特许经营Chili®烧烤酒吧(“Chili‘s”)和马吉亚诺的“小意大利”®(“Maggiano‘s”)餐厅品牌。该公司于1983年根据特拉华州法律成立，以继承1977年成立的德克萨斯州Chili‘s公司经营的业务。我们在1995年完成了对Maggiano‘s的收购。

3

---

目录表

凡提及“财政”或“财政年度”时，指的是适用年度结束的财政年度。例如，2024财年是指截至2024年6月26日的财年。

餐饮品牌

辣椒烧烤店和酒吧

Chili‘s是休闲餐饮行业公认的领导者，也是总部位于达拉斯的Brinker International，Inc.的旗舰品牌。Chili’s经营餐厅已有49年之久，在美国、其他27个国家和美国的两个地区拥有餐厅。无论是国内的，国际的，还是特许经营的，Chili‘s都致力于提供美味的食物和饮料，并提供以价值为中心的产品，例如®起价仅为10.99美元，以及在充满活力的氛围中的用餐体验，旨在让每个人都感觉自己很特别。

我们的菜单以大胆的、受西南地区启发的美国人最喜欢的食物为特色，Chili‘s以大嘴汉堡、热气腾腾的法吉塔、酥脆的鸡肉脆片而闻名®还有握手的玛格丽塔酒。我们相信，我们专注于这四个核心要素，简化我们的菜单，专注于我们有趣的悠闲辣椒文化，以及保持我们强大的辣椒热情好客，这些都让Chili‘s将其高质量的食物和服务与其他休闲餐厅区分开来。

在2024财年，我们公司拥有的餐厅的主菜选择的平均菜单价格从10.19美元到24.06美元不等。在2024财年，我们每个公司拥有的Chili餐厅的年平均净销售额为360亿美元(万)，每餐(包括酒精饮料)的平均收入约为每位客人20.28美元。食品和非酒精饮料销售额占Chili公司2024财年销售额的89.7%，酒精饮料销售额占其余部分。

马吉亚诺的小意大利

Maggiano‘s是一家提供全方位服务、全国性、精致的休闲餐厅品牌，提供意大利-美国美食。该品牌热衷于让人们感到特别，以迎合特殊场合和大型派对而闻名。每个Maggiano的位置都是独特的设计，有开放式餐厅，有新鲜的鲜花，温暖的地毯和柔和的照明。大多数地点都有指定的宴会设施，所有地点都提供家庭或当地企业的大型派对餐饮。我们的完整结转菜单也可用于提货或通过第三方递送提供商递送。每家Maggiano餐厅都有一名行政主厨从头开始准备正宗的食谱。菜品有点菜和家常菜两种，分量丰富。我们提供全方位的午餐和晚餐选择，并配有优质酒单和手工调制的鸡尾酒。

在2024财年，主菜的菜单价格从13.50美元到48.99美元不等。在2024财年，我们每家马吉亚诺餐厅的年平均销售额为980美元万，每顿饭的平均收入(包括酒精饮料)约为每位客人35.65美元。我们宴会设施的活动销售额分别占马吉亚诺公司2024财年和2023财年销售额的14.9%和14.5%。食品和非酒精饮料销售额占马吉亚诺公司2024财年销售额的87.8%，酒精饮料销售额占其余部分。

业务战略

我们致力于战略和公司文化，我们相信这将增加销售，增加利润，吸引客人并吸引团队成员。我们的战略和文化旨在加强我们在休闲餐饮领域的地位，并随着时间的推移发展我们的核心业务。

辣椒店

我们的战略是通过有趣的氛围、美味的食物和饮料以及我们智利的热情好客，让每个人都感到特别。我们正在让Chili‘s的工作变得更容易，更有趣，更有回报，让我们的团队成员更投入，为我们的客人提供更好的体验。我们做到这一点的一种方法是取消不必要的任务，这些任务不会为我们的客人增加价值。我们还简化了菜单，将重点放在我们认为有助于提高销售额的核心股票上--汉堡、法吉塔、鸡肉脆饼、玛格丽塔以及其他经典产品

4

---

目录表

最受欢迎的。我们的团队成员可以使我们的核心菜单项更好、更一致，因为我们需要完善的菜单项更少。

我们正在通过每班安排更多的团队成员来服务我们的客人，并通过改进有助于提高我们的订单准确性和客人体验的系统和技术来改善我们的好客。另一个优先事项是拥有干净和维护良好的餐厅，为团队成员工作和客人用餐提供诱人的氛围。

我们在午餐和晚餐上都有一个灵活的平台，我们相信这对我们的客人很有吸引力。我们的“3 For Me”平台允许客人享受不含酒精的饮料、开胃菜和某些主菜，起价仅为10.99美元。我们相信，在当前的经济环境下，我们的价值产品将继续成为重要的流量推动力，我们将继续在我们的营销努力中突出这一价值。鉴于通胀的挑战，我们已经提高了其他领域的菜单定价，我们还改进了菜单供应和商品销售，以激励我们的客人购买价格更高的商品。

此外，近年来，随着客人对就餐便利性的偏好和期望发生变化，Chili‘s专注于无缝的数字体验。对我们技术和场外选择的投资使我们能够提供更快、更方便的就餐体验，并为我们的客人提供更多的外卖和送货选择。我们的外带菜单可以通过Chili的移动应用程序Chilis.com、我们的送货合作伙伴DoorDash、Uber Eats和GRUBHUB、谷歌点餐或直接致电餐厅获得。我们只是Wings而已®这项服务可以通过itsjustwings.com网站获得。这个虚拟品牌的经营结果包括在我们的Chili品牌的结果中，基于准备和处理食品订单的餐厅。

在餐厅，我们使用桌面设备，功能是让客人在餐桌上付款，提供客人反馈，并与我们的My Chili‘s Rewards互动®程序。我们的My Chili‘s Rewards忠诚度计划根据会员的访问频率向他们提供免费的薯片和萨尔萨酱或不含酒精的饮料，并允许我们通过电子邮件和短信向我们的客人进行沟通和广告。我们的服务器使用手持平板电脑为我们的客人下订单，提高了我们团队成员的效率，并允许订单更快地到达我们的厨房，以便为我们的客人提供更好的服务。

马吉亚诺的小意大利

在Maggiano‘s，我们专注于让我们的客人感到特别。这种热情和慷慨的款待创造了一个环境，让客人们聚集在一起庆祝生日、婚礼和许多更特殊的场合。虽然我们的餐厅支持我们的大部分业务，但我们也通过与送货服务提供商的合作伙伴关系提供外卖和送货选择，这使得我们的餐厅对客人来说更方便。我们的餐厅也有宴会厅来举办大型派对活动，我们已经开始翻新某些餐厅的宴会厅，以便为这个有利可图的收入渠道提供更好的体验，特别是在本财年第二季度和第三季度的假日季节。

公司发展

在2024财年，我们通过在具有战略吸引力的市场开设新的公司拥有的餐厅，继续在国内发展我们的餐饮品牌。我们专注于某些特定市场的发展，我们认为这些市场最有可能提高我们的竞争地位，实现预期的市场份额潜力、盈利能力和投资资本回报水平。我们的国内扩张努力不仅集中在美国的主要大都市地区，而且还专注于较小的市场区域和与特许经营商的合作伙伴关系，以进入能够充分支持我们的餐饮品牌的非传统地点(如机场)。

餐厅选址过程是至关重要的，我们利用各种复杂的分析技术，致力于调查新的地点。每个品牌的执行团队成员在租赁或收购该品牌之前检查、审查和批准每个餐厅网站。我们的流程评估各种因素，包括：

•贸易区人口统计数据，如目标人口密度和家庭收入水平；

•实际场地特征，如可见性、可达性和交通量；

5

---

目录表

•离购物中心、酒店和娱乐中心以及写字楼等活动中心相对较近；以及

•供需趋势，例如拟议的基础设施改善、新的发展以及现有和潜在的竞争。

我们能够开设新餐厅的具体速度在一定程度上取决于我们能否找到令人满意的地点，谈判可接受的租赁或购买条款，获得适当的当地政府许可和批准，我们监督施工以及招募和培训团队成员的能力。下表说明了公司所有的餐厅在2024财年开业，以及2025财年预计开业的餐厅。预计2025财年的开业人数仍有可能发生变化：

			2024财年						2025财年
			财年开局						投影洞口
红辣椒的国内			9						7

我们定期评估公司拥有的餐厅的财务业绩，以评估业绩是否低于我们的最低标准。如果一家餐厅的财务业绩低于预期，每个品牌都会齐心协力，根据每个餐厅的情况提供独特的物理、运营和营销改进措施，以改善餐厅的业绩。在某些情况下，品牌会考虑搬迁到附近更理想的地点，或者如果品牌的衡量标准，如现金流和地区人口趋势，不支持搬迁，就会评估关闭餐厅。

在2024财年，我们永久关闭了23家公司所有的Chili‘s，其中包括一家出售给特许经营商的International Chili’s，这些餐厅的表现低于我们的标准，或者我们无法就此类地点的额外租赁条款进行谈判。我们的战略计划旨在支持我们的长期增长目标，重点是那些对公司和我们的股东具有最大回报潜力的餐厅地点的持续发展。

特许经营发展

我们通过发展我们的特许经营商来追求扩张。下表说明了2024财年开业的特许经营餐厅以及2025财年预计开业的餐厅。预计2025财年的开业人数仍有可能发生变化。

			2024财年						2025财年
			财年开局						投影洞口
特许经营的餐厅
红辣椒的国内			—						2-4
红辣椒的国际			20						19-24
马吉亚诺的国内			—						1
职位空缺总数			20						22-29

6

---

目录表

下表按餐厅品牌说明了截至2024年6月26日，国内、国际和整体特许经营餐厅占公司拥有和特许经营餐厅总数的百分比：

			特许经营的餐厅所占比例
			国内(1)						国际(2)						总括(3)
辣椒店			8		%				99		%				28		%
马吉亚诺氏病			4		%				—		%				4		%

(1)国内特许经营的餐厅占国内餐厅总数的百分比。

(2)国际特许经营餐厅占国际餐厅总数的百分比。

(3)特许经营的餐厅(国内和国际)占全系统餐厅总数的百分比。

国际特许经营权

我们的国际增长是由与新的和现有的特许经营合作伙伴达成的开发协议推动的。这种增长将Chili‘s引入了新的国家，并在我们现有的市场中扩大了品牌。截至2024年6月26日，我们有17项积极的发展安排。在2024财年，我们新开了20家门店，并与现有和新的特许经营合作伙伴达成了三项新的开发安排。我们计划在我们认为最有增长机会的领域进行战略性的国际扩张。我们的国际协议规定了开发费和初始特许经营费收入，以及根据每家餐厅的总销售额计算的后续特许权使用费收入。我们预计，未来的协议仍将仅限于那些证明了作为餐厅运营商的已被证明的记录，并展示了能够支持多单元开发协议的财务实力的企业。

国内特许经营权

截至2024年6月26日，没有积极的国内发展安排。与我们的国际协议类似，典型的国内特许经营协议规定，除了根据每家餐厅的总销售额计算的后续特许权使用费和广告费收入外，还包括初始特许经营费收入。我们仍然致力于支持我们的特许经营商在现有地区的增长。

餐饮管理

我们的Chili‘s和Maggiano’s品牌都有单独的指定团队为每个品牌提供支持，包括运营、财务、营销、人力资源和烹饪。我们相信，这些战略性的、专注于品牌的团队培养了个别和独特定位的品牌的身份。为了最大限度地提高效率，各品牌继续利用共同和共享的基础设施，包括会计、信息技术、供应链、客户关系、法律和餐厅开发等服务。

在餐厅层面，管理结构因品牌而异。一家典型的餐厅由一个管理团队领导，其中包括一名总经理和两到三名额外的经理；对于Maggiano‘s，则是一名行政主厨合伙人和另外两到三名厨师。每一家餐厅都由董事运营/区域总监和董事运营/区域副总裁总裁负责，统称为“区域管理”，他们直接或间接向我们的首席运营官/首席概念官汇报工作。食肆监管的程度视乎个别地点的经营复杂程度和交通情况而定。我们相信，餐厅管理的质量与一个品牌的长期成功之间存在着高度的相关性。在这方面，我们通过各种短期和长期激励计划鼓励延长所有管理职位的任期，其中可能包括股权。这些项目，再加上强调生活质量的总体管理理念，使我们能够吸引和留住关键团队成员。

我们努力通过发布涵盖所有运营要素的操作手册和食品和饮料手册，为品牌配方的准备提供指导，从而为我们的品牌提供一致的质量标准。区域管理层以及品牌和执行领导层的例行餐厅访问将严格遵守我们的整体品牌标准和运营程序，并创造机会收集反馈并根据反馈采取行动，从而使我们继续改进。每个品牌都负责维护其运营培训

7

---

目录表

程序。根据品牌的不同，培训计划通常包括针对餐厅管理实习生的两到三个月的培训，以及针对高潜力团队成员和经理的特殊培训。我们还为经理和主管提供经常性的管理培训，以提高效率或为他们承担更多责任做好准备。

供应链与质量保证

我们能否在每个餐厅品牌中保持一致的质量和供应的连续性，取决于从可靠的来源获得产品。我们批准的供应商和我们的餐厅必须遵守通过我们的质量保证和烹饪计划建立的严格的产品和安全规范。这些要求旨在确保我们的每一家餐厅都提供高质量的产品。我们从战略上直接与主要供应商谈判，以获得有竞争力的价格。我们还在适当的时候使用购买承诺合同，以稳定与某些商品项目相关的潜在波动的价格。所有必需的产品都可以从经过预审的经销商处获得，然后交付给我们的餐饮品牌。尽管考虑到最近的市场状况，我们没有经历过重大的供应链中断，但我们的供应链中出现了有限的产品短缺。

此外，作为各种食品的采购商，我们要求我们的供应商遵守我们的供应商行为准则，其中阐述了我们对商业诚信、食品安全和食品配料、动物福利和可持续性的期望。由于易腐烂食品的周转相对较快，餐厅的库存主要包括食品、饮料和用品，我们的库存相对于收入的总美元价值不高。在国际上，我们的加盟商可能会遇到文化和法规的差异，导致与国际餐厅地点的产品规格不同。

广告与营销

Chili在开发菜单创新和瞄准我们的数字广告和忠诚度计划直接促销方面的主要重点是X世代和千禧一代家庭，他们渴望高质量的食物、良好的价值和允许他们与家人和朋友联系的服务体验。这些年轻的家庭在我们今天的客人基础上占了相当大的比例，我们相信，在未来的几年里，他们的重要性只会越来越大。为了进入这个市场，我们在2023财年更新了我们的战略，包括在电视、流媒体、数字视频和社交媒体方面的重大投资。在2024财年，我们在几个平台上继续开展各种广告活动，突出我们不同的价值产品。

我们国内智利的特许经营权协议通常要求特许经营商向我们提供广告贡献。我们将这些捐款与公司资金一起用于留住广告公司、获得消费者洞察、开发和制作特定品牌的创意材料以及购买国家或地区媒体，以满足品牌的战略。一些特许经营商还在当地广告上投入了额外的资金。任何此类本地广告都需要得到我们的批准。

Maggiano‘s的主要目标客户来自富裕家庭，他们在高端购物中心周围生活和工作，Maggiano的大部分餐厅都位于这些购物中心。Maggiano‘s依靠数字营销、直接营销、社交媒体和口碑来做广告。

季节性

我们的业务历来是季节性的，在本财年经历了销售额的波动。销量最高的月份通常是冬季和春季，而夏季和秋季伴随着较低的销量。此外，恶劣天气条件、自然灾害和假期时间等因素往往会按地区影响这种季节性。

可持续性

为我们所有的利益相关者建立可持续的价值一直是我们商业战略的关键部分。我们能够持续地为股东带来利润的基础是投资和关心我们所有的团队成员，安全地为我们的客人提供优质的食物，并在我们所做的一切中负责任地行事。我们董事会的治理和提名委员会监督可持续发展战略框架并提供投入，

8

---

目录表

目标和计划，以及审查ESG指标和结果。有关更多信息，请在我们网站的可持续发展页面上查看我们的可持续发展报告Www.brinker.com。可持续发展报告和我们网站的内容并未以引用方式并入本10-k表格。

人力资本管理

截至2024年6月26日，我们的员工基础由68852名团队成员组成，其中包括562名餐厅支持中心团队成员，5010名餐厅管理团队成员，其余为小时工团队成员。在我们的小时工团队成员中，大约28%是全职员工，72%是兼职员工。截至2024年6月26日，我们大约52%的员工是女性，大约58%的员工(自认为是种族或民族)是种族或民族多样性。我们的团队成员不受任何集体谈判协议的保护。我们的高管平均在餐饮业拥有19年以上的经验。

文化与福祉

几十年来，我们的文化一直建立在让人们感到特别的热情之上，这从我们的团队成员开始。我们亲切地称他们为Brinkerhead、Chilihead或Maggiano的队友，我们知道当他们感觉最好的时候，他们会为我们的客人提供优质的食物和服务。我们的座右铭是“生命短暂，工作快乐”，我们倡导和培育一种促进幸福、包容和成长的企业文化。我们相信，招聘、培训、指导和支持团队成员是留住和延续我们文化的关键。

我们努力帮助我们的团队成员将他们在餐厅的工作转变为持久的职业生涯。我们为每一位新经理、准备成为总经理的经理和准备成为运营总监的总经理提供单独的发展计划。在2024财年，我们大约95%的新总经理是从现有团队成员中提拔出来的。

我们的免费教育计划，Best You Edu™，提供基础学习、ESL、公民身份准备课程、GED、副学士学位课程和其他教育福利，如西班牙语和标准学费报销。在2024财年期间，所有团队成员在他们就业的第一天就可以享受这一计划。

Brinker关心所有团队成员的健康和福祉，并通过我们的Be Well计划提供资源和机会，帮助团队成员在工作和家庭中做到最好。这项计划侧重于五个方面的幸福：事业、社会、经济、身体/情感和社区。除了上面讨论的职业发展计划外，我们还提供资源和机会，每年为慈善事业筹集数百万美元，我们还为受薪团队成员提供年度健身补偿，并为那些参加我们福利计划的人提供免费的心理健康咨询。

我们相信，每个团队成员都应该感到受到重视和尊重，并知道他们的工作是有意义的，并对我们的品牌和我们的社区产生影响。我们要求团队成员进行一次调查，无论是作为新员工还是在解雇后。这些调查使我们能够通过新的招聘调查或离职调查收集更多即时和实时的反馈。目标是这些团队成员就他们对整体经验、管理、培训和文化的感受提供有意义的反馈。

多样性、公平和包容性(“DE&I”)

我们的餐厅建立在包容文化的基础上。我们的团队成员在性别、种族、民族、性取向、残疾、宗教、年龄、文化背景和生活经历方面都是不同的。我们庆祝让我们变得更强大的差异。我们致力于营造一个每个团队成员都能感觉到自己的归属感、每个团队成员都能取得成功的工作环境。我们董事会的人才和薪酬委员会对我们的文化、公平和包容性等方面进行监督，并由我们的董事会进行季度和年度审查。我们正在努力加强我们包容文化的基础，并通过以下计划和倡议在Brinker建立更多元化的领导层：

9

---

目录表

•女性带头-发展、指导和资源，以帮助专业发展女性领导人。

•领导多元化的领导者-一项发展计划，以增加餐厅运营领导层中的多样化代表性。

•De&I培训-关于有意识和无意识偏见等主题的在线学习途径，以及针对某些运营领导人的额外强制性培训计划。

•感兴趣的社区-六个资源小组，为代表不足的群体和盟友提供安全空间，以发展联系、分享想法并鼓励组织内思想的多样性。

•包容文化激活系列-帮助教育团队成员了解包容性和不同文化的活动。

•TM亮点-让团队成员有机会分享他们的个人故事、经历，以及包容和联盟对他们意味着什么。

•向前发球-允许我们走出去，支持、学习和影响社区，以帮助创造一个更好、更具包容性的明天，与非营利组织合作，与我们的回馈支柱教育、儿童和饥饿保持一致。

资讯科技

我们为自己是本领域的创新者而自豪，努力创造和采购尖端技术，以改善客户体验和提高运营效率。我们创造并实施了一些技术，通过应用程序、桌面和手持设备以及二维码支付来促进非接触式客人体验。我们的餐厅经营者利用我们的后台系统进行库存控制、路边管理、预测、需求准备和生产力。我们的服务台支持我们的餐厅支持中心和我们每家餐厅的需求。我们的数据中心在地理上分散，这有助于支持我们的运营和系统的连续性。我们的系统在多个云环境中运行，这使我们能够扩展基础设施，并为扩展提供灵活性。它们由内部开发和第三方开发的软件组合组成；我们的团队构建基础框架来集成和桥接技术。我们相信我们的信息系统足以支持我们的业务，我们不断根据业务的战略和财务优先事项改进我们的流程。

我们目前正在投资新的企业资源规划(“ERP”)和人力资本管理，为我们的餐厅管理和餐厅支持团队提供必要的工具，以增强我们记录和跟踪数据、做出更有效的实时决策和提高流程效率的能力。我们计划在明年实施这些新系统。

商标

我们已经在美国专利商标局注册了“Brinker International”、“Chili‘s”、“Maggiano’s”和“It‘s Just Wings”等商标。

可用信息

我们维护着一个地址为http://www.brinker.com.的网站您可以在我们的网站上免费获取我们通过10-K、10-Q和8-K表格向美国证券交易委员会提交或提供的报告的副本。美国证券交易委员会还设有一个网址为www.sec.gov的网站，其中包含以电子方式或向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

此外，您可以在我们的网站上免费查看和获取我们的公司治理材料的副本，包括：审计委员会宪章、人才和薪酬委员会宪章、治理和提名委员会宪章、董事会行为准则、Brinker International Inc.行为准则-让人们感到特殊、Brinker报告和举报人政策、《海外腐败法》和反腐败政策、不正当使用重大非公开信息和Brinker交易的政策

10

---

目录表

证券、董事会行为守则、供应商行为守则、股东大会政策和人权政策。本公司网站所载资料并非本年报10-k表格的一部分。

第1A项。风险因素

各种风险和不确定性可能会影响我们的业务。除了本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息外，下述风险因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股的交易价格产生实质性影响。确定所有风险因素是不可能的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

战略和运营风险

如果我们不能成功地设计和执行业务战略计划，我们的总销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们增加收入和盈利的能力取决于设计和执行有效的商业战略。如果我们延迟或不成功地执行我们的战略，或者如果我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。我们实现业务战略计划的能力取决于我们和我们的特许经营商的能力，其中包括：

•增加现有餐厅的总销售额和营业利润，提供客人想要的食物和饮料选择；

•发展我们的营销和品牌战略，以吸引客人，推动流量和销售；

•创新和实施技术计划，提供引人入胜的数字客户体验；

•确定足够的资金来源，为战略举措提供资金和资金，包括重塑现有餐厅、新餐厅开发和新餐厅设备；

•发展和扩大业务，包括为新餐馆寻找可用的、合适的和经济上可行的地点，或进行战略性收购；以及

•通过简化操作来提高我们的服务速度和质量。

消费者偏好的变化可能会减少我们餐厅对食物的需求。

改变健康或饮食偏好以及当前和新的治疗方法可能会导致消费者避免使用我们的产品，转而选择替代食品和/或减少我们产品的消费量。餐饮服务业作为一个整体取决于地方、区域、国家和国际各级的消费者偏好。无论是由政府机构、学术研究、倡导组织或类似团体发布的新信息或饮食、营养或健康保险指南的变化，都可能导致消费者选择我们餐厅提供的食品以外的食物。我们可能无法充分调整我们的菜单产品，以跟上当前消费者偏好的发展步伐，这可能会导致我们公司拥有的餐厅产生的收入和我们从特许经营商那里获得的付款减少。

我们餐厅、行业或供应链中的食品安全事件可能会对客户对我们品牌或行业的看法产生不利影响，并导致销售额和利润下降。

无论来源或原因，任何关于我们的餐厅或我们特许经营商的餐厅的食源性疾病或其他食品安全问题的报告都可能不可挽回地损害我们的品牌声誉，并导致我们餐厅的客流量和销售额下降。食品安全事件可能使我们面临监管行动和诉讼，包括刑事调查，我们可能被要求招致巨额法律费用和其他责任。食品安全事件可能发生在我们的供应链上，不受我们的控制。食品中的健康问题或疾病爆发也可能减少对特定菜单供应的需求。即使只在竞争对手的餐厅发生食源性疾病、食品篡改或食品污染的情况，也可能导致负面宣传。

11

---

目录表

关于整个餐饮业的信息，并对我们的销售产生不利影响，或导致我们因执行超出行业标准的食品安全协议而产生额外成本。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本更高，利润率更低。

在特定品牌中，与我们的一家或多家餐厅有关的不良宣传可能会影响公众对该品牌的看法。

由于食品质量差、顾客投诉、诉讼、疾病或健康问题或由一家或有限数量的餐厅引起的其他问题，多单位餐厅业务可能会受到宣传的不利影响，无论此类事件是否有事实依据。特别是，由于我们的大部分收入严重依赖Chili的品牌，与一家或多家Chili‘s餐厅有关的负面宣传可能会对Chili的品牌产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。随着社交媒体和互联网的能力，负面宣传(无论是否准确)的传播速度大幅提高。如果我们不能对此类报告做出快速有效的回应，我们的客流量可能会下降，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，消费者能够立即在社交媒体平台上向广大消费者和其他感兴趣的人发布意见，通常不对发布的内容的准确性进行过滤或检查，这可能会损害我们的利益，并可能损害我们的业绩、前景或业务，无论信息的准确性如何。我们的客人或员工使用社交媒体工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。

我们面临着与我们通过送货订单和数字商务继续增长销售的能力相关的风险。

我们增长战略的一部分依赖于想要在店外享用我们食物的客人增加的销售额。客户越来越多地使用网站和应用程序，包括我们内部开发的品牌网站和第三方交付聚合器，来下订单和支付订单。随着我们越来越依赖数字订购和支付作为销售渠道，如果我们不能成功实施、执行或维持面向消费者的数字计划，例如路边提货、品牌网站和基于应用的订购，我们的业务可能会受到负面影响。这些数字订购和支付平台还可能因停电、技术故障、用户错误、网络攻击、其他形式的破坏、恶劣天气或自然灾害而受损或中断。我们依赖的数字订购平台可能会遇到中断，这可能会限制或推迟客户通过此类平台订购的能力，或者使客户不太愿意返回此类平台。

我们目前依赖第三方送货提供商提供我们的异地送货服务(除了Maggiano的餐饮服务)。我们依赖这样的第三方供应商进行订购和支付平台，这些平台接收客户订单，并将订单直接发送到我们的销售点系统。这些平台以及我们自己的品牌网站可能会因技术故障、网络攻击或其他因素而损坏或中断，这些因素可能会对我们通过这些渠道的销售产生不利影响。

送货供应商通常通过独立承包商的司机来履行送货订单。这些司机可能会犯错误、不能及时发货、损坏我们的食品或不能很好地代表我们的品牌，这可能会导致客户失望、声誉受损和未达到的销售预期。如果愿意和可以从我们的餐厅送货的司机短缺，我们的销售也可能受到不利影响。如果我们用于交付的第三方聚合器停止或缩减其业务，不能保持足够的劳动力来满足需求，不能实质性地改变我们产品的费用、访问或可见性，或者对我们的竞争对手给予他们平台上的更高优先级或促销，我们的业务可能会受到负面影响。

关键管理人员的流失可能会损害我们的业务，并限制我们成功运营和增长的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的领导团队和其他关键管理人员。这些人员用于维护我们公司的公司愿景，执行我们的业务战略，并保持

12

---

目录表

我们餐厅的经营标准保持一致。如果我们不能吸引和留住足够有经验和能力的关键管理人员，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果不能招聘、培训和留住高质量的餐厅管理人员和团队成员，可能会导致客人满意度下降，销售额和盈利能力下降。

我们餐厅级别的管理层和团队成员对我们的服务质量负有很大责任。如果我们不能招聘、培训和留住有效实施我们业务战略并提供高质量客户服务的经理和团队成员，我们的客人可能会不满意，我们的销售额可能会下降。对质量管理人员和小时工团队成员的竞争非常激烈。我们正在经历一个日益紧张和竞争激烈的劳动力市场，在招聘和留住不同地点的团队成员方面，我们正在并可能继续面临挑战。这些挑战可能会继续导致劳动力成本上升(如增加加班以满足需求，增加工资以吸引和留住团队成员)，人员流失率增加，运营和未来增长所需的足够管理人员和小时工团队成员短缺，这可能会导致客户满意度下降和盈利能力下降。

我们的结果可能会受到不利天气条件、自然灾害、气候变化、流行病或其他灾难性事件等事件的不利影响。

不利的天气条件、自然灾害、气候变化或灾难性事件，如恐怖行为，都会对餐厅的销售产生不利影响。发生在美国或国外的自然灾害，如地震、飓风和严重的不利天气条件、气候变化和健康大流行，都可能使受影响地区的客户无法外出就餐，对消费者支出和信心水平以及供应可获得性和成本产生不利影响，导致餐厅受损或关闭，并导致我们餐厅失去机会。根据我们就其中一些风险维持的任何保险，我们收到的收益可能会延迟，或者收益可能不足以完全弥补我们的损失。

公司拥有的大量餐厅集中在德克萨斯州、佛罗里达州和加利福尼亚州，这使得我们很容易受到这些地区经济和其他趋势变化的影响。

截至2024年6月26日，我们公司拥有的餐厅高度集中在德克萨斯州、佛罗里达州和加利福尼亚州，分别占18.8%、11.8%和9.2%。因此，我们特别容易受到这些州的不利趋势和经济状况的影响。在我们餐厅高度集中的地区，负面宣传、当地经济状况、卫生流行病或流行病、当地罢工、能源短缺或能源价格的极端波动、干旱、地震、火灾或其他自然灾害可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们特许经营系统的运营成功对我们的业务和未来的国际增长非常重要。

相当大比例的全系统餐厅由我们的加盟商拥有和经营。我们与特许经营相关的收入对我们的总收入并不重要；然而，特许经营协议旨在要求我们的特许经营商保持品牌一致性，特许经营关系减少了我们对这些餐厅的直接日常监督，并可能使我们面临如果我们保持所有权和控制权，则不会遇到的风险。我们的国际餐厅基本上都是特许经营的，我们在国际上增长的能力在很大程度上取决于我们的特许经营合作伙伴在开发和维护新餐厅方面的成功。

我们的声誉和财务结果可能受到以下方面的负面影响：加盟商未能履行对我们的义务；由于破产程序或国际市场法律补救措施的差异，我们执行特许经营义务的能力受到限制；加盟商因财务限制而未能参与业务战略的变化；加盟商未能履行向员工支付工资的义务；以及加盟商未能遵守食品质量和制备要求。

此外，我们的国际特许经营商面临国内特许经营商没有遇到的风险，如果他们的业务受到负面影响，支付给我们的特许权使用费可能会减少。这些风险包括：

•与国内业务相比，难以实现产品质量和服务的一致性；

13

---

目录表

•改变食谱和菜单供应，以满足文化规范；

•获得提供菜品和保持食品质量所需的充足和可靠的供应方面的挑战；以及

•经济、监管、法律、文化、社会和政治条件的差异、变化或不确定性。

未能保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们把我们的辣椒®和马吉亚诺的®服务标志，以及与我们的餐饮业务相关的其他服务标志和商标，对我们的营销活动具有重大价值和重要意义。我们依靠合同、版权、专利、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的组合保护，以保护我们的餐厅和服务免受侵犯。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。然而，我们知道其他实体不时使用与我们的服务标志相同或相似的名称和标志。尽管我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，并不是每个我们已经或打算开设或特许经营餐厅的国家都有有效的知识产权保护。尽管我们相信我们已经采取了适当的措施来保护我们的知识产权，但不能保证这些保护将是足够的，保护或执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量资源的支出。

我们将某些业务流程外包给第三方供应商，这会使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。

一些业务流程正在或可能在未来外包给第三方。这些流程包括某些信息技术流程、礼品卡跟踪和授权、信用卡授权和处理、保险索赔处理、某些薪资处理、税务申报和其他会计流程。我们还继续评估我们的其他业务流程，以确定额外的外包是否是实现我们目标的可行选择。我们努力确保所有外包服务提供商遵守适当的内部控制做法，例如冗余的处理设施和足够的安全框架，以防止违规或数据丢失；但不能保证故障不会发生。第三方未能提供足够的服务可能会对我们的运营结果、财务状况或完成我们的财务和管理报告的能力产生不利影响。

ESG事项，包括与气候变化和可持续性相关的事项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理实践相关的日益严格的审查。消费者偏好的变化可能会导致对我们的产品和供应链及其各自的环境和社会影响的需求增加，包括对可持续性的影响。这些要求可能需要更多的透明度、尽职调查和报告，并可能导致我们产生额外的成本或对我们的运营进行更改以满足这些要求。我们还可能确定，为了预期消费者偏好和需求的进一步演变，需要做出某些改变。与ESG相关的更多关注和行动也可能导致投资者因评估公司的ESG实践而重新考虑他们的投资决定。此外，对气候变化和其他环境可持续性问题的关切已经并可能在未来导致减少或减轻对环境的影响的新的或更多的法律和监管要求，包括温室气体排放条例、替代能源政策和可持续发展倡议。与此同时，利益攸关方和监管者越来越多地在可持续性举措方面表达或追求相反的观点、立法和投资预期，包括颁布或提议“反ESG”立法或政策。如果我们未能实现我们在ESG问题上设定的任何目标、指标或目标，如果我们没有达到或遵守新的法规或不断发展的消费者、投资者、行业或利益相关者的期望和标准(包括与报告相关的那些)，或者如果我们被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当的回应，我们可能面临法律或监管行动，施加罚款、处罚或其他制裁，不利的宣传，减少来自

14

---

目录表

这些风险中的任何一个都可能严重损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济和行业风险

竞争可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

餐饮业在价格、服务、餐厅位置、便利性以及食物的类型和质量方面都具有很强的竞争力。我们在每个市场内与当地拥有的餐厅以及全国性和地区性连锁餐厅竞争。近年来，餐饮业的休闲餐饮领域的客流量并没有显著增长。如果这些趋势继续下去，我们在餐厅增加客流量的能力(包括通过非现场)将取决于我们在休闲餐饮领域增加市场份额的能力。我们还面临着来自快速服务和快速休闲餐厅的竞争；杂货店、熟食店和餐馆服务的融合；以及套餐和食品递送供应商的竞争。我们主要竞争的是菜单项目的质量、种类和价值认知，以及服务的质量和效率、设施的吸引力以及广告和营销计划的有效性。我们公司战略的一个关键组成部分涉及我们的价值平台，因为它与我们的竞争有关；如果不能保持客户对品牌价值的认知，可能会对我们的销售产生负面影响。如果我们无法有效竞争，我们的总销售额、客流量和盈利能力可能会下降。

未能识别和执行创新的营销和客户参与策略、其他营销计划的无效或不当使用，以及广告和营销成本的增加，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们接触消费者和推动结果的能力受到品牌营销和广告以及我们适应不断变化的消费者偏好的能力的严重影响。我们依靠识别趋势和数据分析来创建成功的广告项目，包括客户关系管理、社交媒体、电视和其他数字营销努力。广告成本的增加可能会限制我们在任何特定活动中能够达到的覆盖率。我们的营销和广告计划可能不会像预期的那样成功，因此可能会对我们的声誉、业务、我们的增长前景和我们品牌的实力产生不利影响。未能充分创新、发展客户关系计划或保持足够有效的广告，可能会抑制我们保持品牌相关性或知名度并推动销售增长的能力。

我们的业务可能会因为我们无法响应或有效管理社交媒体而受到不利影响。

作为我们营销战略的一部分，我们利用社交媒体平台来宣传我们的理念，并吸引、吸引和留住客人。我们的战略可能不会成功，导致在没有改善客户流量或品牌相关性的情况下产生费用。此外，与使用社交媒体相关的各种风险，包括对我们的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、虚假信息的传播以及版权和商标风险。我们的客人或员工不适当地使用社交媒体工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

鉴于社交媒体平台的使用显著增加，个人可以接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容(可能包括拥有大量受众的有影响力的人)，通常不对发布的内容的准确性进行过滤或检查。有关我们公司的信息可能会随时发布在这些平台上。如果我们不能快速有效地回应这样的报告，我们的客流量可能会下降。其影响可能是立竿见影的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。这些因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球和国内经济状况对消费者可自由支配支出和我们的业务运营产生了负面影响，并可能对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

餐饮业依赖消费者可自由支配的支出，这受到全球和国内经济状况的负面影响，例如：可支配收入的波动和消费者信心的变化，

15

---

目录表

汽油价格、缓慢或负增长、失业、信贷状况和可获得性、金融市场波动、通胀压力、住房市场疲软、关税和贸易壁垒、某些地区的战争或冲突、流行病或公共卫生问题，以及政府和中央银行货币政策的变化。当经济状况对消费者支出产生负面影响时，用于就餐的可自由支配支出将受到挑战，我们的客人流量可能会恶化，客人在我们餐厅的平均消费可能会减少。这将对我们的收入产生负面影响，还会导致收取的特许权使用费减少，将固定成本分散到较低水平的销售中，进而对我们的盈利能力造成下行压力。这可能导致员工数量、资产减值费用和餐厅可能关闭的进一步减少。

我们已经并可能继续受到美国和我们的特许经营商经营的世界其他地区持续存在的宏观经济挑战的不利影响，包括最近的劳动力、大宗商品、运输和其他通胀压力、供应链中断、军事冲突以及某些地区为缓解疫情而实施的政府限制所产生的影响。

总体经济状况，包括通货膨胀和能源成本的波动，可能会继续增加我们的运营费用。

我们过去经历过，现在也正在经历经济状况的影响，包括通货膨胀以及公用事业和能源成本的波动。通货膨胀导致了食品、劳动力和福利成本的增加，增加了我们的运营费用。公用事业和能源成本的波动和增加也增加了我们在地区和国家层面的运营费用，包括供应商因石油燃料价格上涨而提高价格，从而对利润率构成压力。随着运营费用的增加，我们在竞争允许的范围内，通过提高菜单价格，或通过实施替代产品、工艺或降低成本的程序来收回成本。然而，我们不能确保我们能够继续以这种方式收回因经济状况(包括通胀)而增加的部分运营费用。

粮食和其他产品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

由于恶劣天气、自然灾害(如洪水、干旱和飓风)、卫生流行病或流行病、卡车司机短缺、供应商无法在信用紧缩的市场中获得信贷、贸易壁垒、食品安全警告或建议或此类声明的前景、动物疾病爆发或其他我们无法控制的情况，可能导致我们餐厅的食品和其他产品供应短缺或中断，这些都可能对我们购买的产品的供应、质量和成本以及我们餐厅的运营产生不利影响。我们无法有效地管理供应链风险，可能会增加我们的成本或减少收入，并限制对我们的餐厅运营至关重要的产品的供应。

16

---

目录表

与信息和技术相关的风险

我们面临与网络安全和机密信息保护相关的风险，如果不能保护支付卡的完整性和安全性，或者我们的客人和队友的个人身份信息，或者公司的机密和专有信息，可能会损害我们的声誉，并使我们面临收入损失、成本增加和诉讼。

我们的技术系统包含客户和团队成员委托给我们的个人、财务和其他信息，以及与我们的业务相关的财务、专有和其他机密信息。此外，我们餐厅销售额的很大一部分是通过信用卡或借记卡实现的。如果我们的技术系统或我们所依赖的第三方服务提供商的技术系统因网络攻击(包括规避安全系统、拒绝服务攻击、黑客攻击、使用人工智能、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或社会工程)或其他外部或内部方法而受到损害，可能会对我们的声誉、运营和财务状况造成不利和实质性的影响。我们面临的网络风险从大多数行业常见的网络攻击，到由于我们通过电子处理信用卡和借记卡交易获得的机密消费者信息而针对我们的攻击。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用也可能会增加我们的网络安全风险，因为这会使网络攻击更难检测、遏制和缓解。此类安全漏洞还可能导致针对我们的诉讼或政府调查，以及施加惩罚。如果我们被察觉到遭受了攻击或未能对事件做出适当反应，也可能发生这些影响。

为了开展我们的业务，我们定期将数据跨境转移，因此必须遵守有关隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规。此类信息的使用和披露在联邦、州和国际各级受到监管和执行，这些法律、规则和条例可能会发生变化。

随着隐私和信息安全法律法规的变化，或与数据有关的网络风险的演变，我们可能会在技术、第三方服务和人员方面产生大量额外成本，以维护旨在预测和防止网络攻击的系统。例如，2018财年，该公司在Chili的一些地点经历了一次网络安全事件。与许多上市公司一样，我们的防御经常受到攻击。曾经有过，将来也会有，轻微的入侵时有发生。由于这一事件，我们已经采取了一些额外的预防措施，以降低网络风险。然而，我们不能保证我们的安全框架和措施将成功防止未来的重大网络攻击或数据丢失。

我们依赖信息技术，该技术在运营或安全方面的任何重大故障，或我们执行全面业务连续性计划的能力，都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们在整个业务中依赖信息系统，包括，例如，我们餐厅的销售点处理、我们供应链的管理、现金收取、债务支付以及各种其他流程和程序。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护问题、更大规模的停机、升级或过渡到替换系统或这些系统的安全漏洞可能会导致客户服务延误并降低我们的运营效率。此外，随着我们继续将技术越来越多地融入到我们的客户体验中，面向客户的技术或系统的中断或性能问题可能会对客户体验产生负面影响，并抵消此类系统预期的好处。

此外，我们的公司系统和流程以及对我们餐厅运营的公司支持主要在我们的餐厅支持中心处理。我们制定了灾后恢复程序和业务连续性计划，以应对大多数危机性质的事件，包括龙卷风和其他自然灾害，并备份和非现场地点，以恢复电子和其他形式的数据和信息。但是，如果我们无法完全实施灾难恢复计划，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法执行重要的公司职能、工作效率下降、所需报告和合规性延迟、无法充分

17

---

目录表

支持现场运营和正常沟通和运营程序中的其他故障，这些故障可能会对我们的财务状况、运营结果以及面临行政和其他法律索赔产生重大不利影响。

金融风险

我们信用评级的下调可能会影响我们获得资本的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信用评级机构已经，未来可能会根据我们的业务表现、我们的资本战略或他们对我们行业的整体看法，改变对我们的信用评级。不能保证分配给我们目前未偿还的公共债务证券的任何评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果评级机构认为情况需要的话，不会进一步下调、暂停或完全撤销任何此类评级。除其他事项外，下调我们的信用评级可能：

•增加我们的借贷成本；

•限制我们获得资本的能力；

•在管理我们未来可能产生的任何债务条款的协议中产生更多限制性的契约，包括对我们支付分配或回购股票的能力的限制；

•要求我们为未来的任何借款提供抵押品；以及

•对我们未偿还债务证券的市场价格产生不利影响。

这些评级和我们目前的信用状况影响到我们获得新资本的能力等。根据任何新债务协议的条款，这些评级的负面变化可能会导致更严格的契约和更高的利率。我们的信用评级可能会进一步下调，或者评级机构未来可能会发布负面评论，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。特别是，我们财务状况的减弱，包括我们杠杆率的进一步增加或我们的盈利能力或现金流的下降，可能会对我们获得必要资金的能力产生不利影响，可能导致信用评级下调或前景变化，或者可能以其他方式增加我们的借贷成本。

我们普通股市场价格的下降或其他可能表明商誉减值的情况的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在每个财政年度的第二季度进行年度商誉减值测试。当年度测试之间的事件或情况发生变化时，也需要进行中期商誉减值测试，这很可能会使我们报告单位的公允价值低于其账面价值。我们在2024财年第二季度进行了年度商誉减值测试，没有发现减值指标。此外，截至2024财年末，没有确定任何减值指标。这项评估是基于我们继续经营餐厅和宴会厅并在我们的餐厅创造非现场销售的能力。我们将继续监测和评估我们的业绩，并评估我们报告单位发生任何潜在减值费用的可能性。

环境的变化，如普通股市场价格的下降或消费者支出水平的变化，或与评估我们商誉的适当估值时做出的判断、假设和估计相关的众多变量的变化，可能会对我们品牌的估值产生负面影响，并可能产生确认部分或全部商誉减值损失的可能性。如果我们被要求减记一部分商誉并记录相关的非现金减值费用，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

18

---

目录表

与我们的财产和设备相关的估计的变化，或者某些餐厅的经营业绩低于我们目前的估计，可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用。

我们根据对长期资产的减值分析，对个别餐厅业务以及我们的整体业绩做出某些估计和预测。当资产的账面价值超过估计公允价值时，需要计入减值费用。例如，在2024财年，由于现金流减少，我们确认了1220万美元的长期资产和租赁资产减值费用，未来我们可能会产生更大金额的类似费用。有关详细信息，请参阅第二部分第8项--财务报表和补充数据--合并财务报表附注中的附注1--业务性质和重要会计政策摘要。分析中使用的对未来现金流的预测需要使用判断以及对未来经营结果的一些估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同，未来可能需要额外的资产减值费用。如果减值费用很大，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

法律和监管风险

诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们会受到在正常业务过程或特殊情况下出现的诉讼、行政诉讼和索赔的影响。这些问题通常涉及客人、团队成员和其他人关于食源性疾病、食品安全、场所责任、遵守工资和工时要求、工伤、歧视、骚扰、残疾和其他常见的食品服务行业运营问题的索赔，以及合同纠纷和知识产权侵权问题。我们的特许经营活动也造成了我们因涉嫌违反劳动法和工资法而被指定为特许经营商工人的联合雇主的风险。无论这些索赔的有效性如何，我们都可能受到负面宣传和诉讼费用的不利影响。在复杂的集体诉讼中的巨额法律费用和费用，或未投保或超出保险范围的不利判决或和解，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍投资策略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。上市公司也可能成为股东维权运动的目标，这可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现。由于我们股价的潜在波动性以及其他各种原因，我们可能会成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本和法律费用，并将管理层和我们董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们可能会不时采取措施，使维权投资者或潜在收购者更难购买我们的大部分证券、发起要约收购或委托书竞争，或通过合并或类似交易收购本公司。这些措施可能会阻碍对我们普通股的投资，并可能推迟或阻止收购，这些收购将导致我们的股东获得高于当时市场价格的股票溢价。

就业和劳工法律法规已经增加，而且未来可能会进一步增加我们餐厅的劳动力成本。

我们受制于管理就业和劳工事务的各种联邦、州和地方就业和劳工法律法规，包括就业歧视、最低工资、工作时间安排、加班、

19

---

目录表

小费抵免、纳税申报、工作条件、安全标准、未成年人就业、探亲假和移民身份。遵守这些法律和法规可能代价高昂，不遵守或被认为不遵守这些法律可能会导致负面宣传或诉讼。我们一直并正在定期接受合规调查，我们已经并将因涉嫌违反这些规定而被罚款。

一些州和地方已经提高了最低工资和小费信用工资，其他许多州和地区也在考虑提高，这种提高可能会对我们的劳动力成本产生重大影响。例如，2023年9月，加利福尼亚州通过了一项立法，将快餐店员工的最低工资设定为每小时20美元，从2024年4月1日起生效，并成立了一个委员会，负责制定未来的加薪幅度，并向州政府机构提出其他全行业工作场所标准的建议。此外，新的雇佣或劳动法可能会要求为员工提供额外的福利或施加额外的义务，这可能会对劳动力成本、劳动力的可用性和我们的业务运营产生不利影响。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准或劳动力可用性的影响，这可能会提高他们向我们供应的商品和服务的价格。不能保证成本管理和价格上涨的组合能够抵消与合规相关的成本。

政府的监管可能会对我们维持现有和未来运营以及开设新餐厅的能力产生不利影响。

我们受到广泛的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，不同的司法管辖区有不同的法律和法规，这增加了我们面临诉讼和政府诉讼的风险。在其他法律和法规中，我们必须遵守与设施的设计和运营、最低工资、酒精饮料控制的许可和监管、健康、卫生、安全和消防机构、营养成分和菜单标签有关的法律和法规，包括《平价医疗法案》，该法案要求像我们这样的餐厅在菜单上披露卡路里信息。遵守这些法律法规可能会导致成本和运营复杂性增加，销售组合和盈利能力发生变化，并增加政府调查或诉讼的风险。我们不能可靠地预计这些法律的实施会导致客人行为的任何变化。

我们还受到联邦和州环境法规的约束，尽管这些法规没有对我们的运营产生实质性的负面影响，但我们不能确保这种情况不会在未来发生。特别是，美国和其他外国政府加大了对气候变化、温室气体和水资源保护等环境问题的关注。这些努力可能会导致税收增加，或未来限制或增加与食品和其他餐厅用品、运输成本和公用事业成本相关的成本，其中任何一项都可能减少我们的运营利润和/或需要未来对我们的餐厅设施和设备进行投资，以实现合规。

我们受制于管理特许经营权的提供和销售的联邦和州法律和法规，这些法律和法规可能会取代我们与特许经营商之间的特许经营协议的条款。如果不遵守这些法律法规，或未能获得或保留特许经营权的销售许可或批准，可能会对我们和我们的特许经营商造成不利影响。由于我们的国际特许经营，我们也受到世界各地政府法规的影响，影响我们与国际特许经营商的业务方式。其中包括反垄断和税收要求、反抵制法规、进出口/海关和其他国际贸易法规、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》。如果不遵守任何此类法律要求，我们可能会承担金钱责任和其他制裁，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州、地方和国际当局的法律和法规要求，除其他外，可能导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。遵守这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

20

---

目录表

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们缴纳的税款和我们的盈利能力产生不利影响。

我们在美国和其他司法管辖区缴纳所得税和其他税，我们的运营、计划和业绩受到世界各地税收和其他举措的影响。特别是，我们受到税收法律或政策变化或相关权威解释的影响。我们还受到美国国内外税务和政府当局就我们的税务审计提出的悬而未决的和解或任何未来调整的影响，所有这些都将取决于它们的时间、性质和范围。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的变化或税收问题的不利解决都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响.

我们须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制要求，其中要求管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并要求我们的独立审计员证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们设计和实施有效内部控制的过程涉及持续的努力，这要求我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境中的变化。因此，我们花费了大量资源来维持一套足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制制度。我们不能向您保证，作为这一努力的一部分，我们将采取的措施将足以维持对我们财务报告的有效内部控制。未能保持有效的内部控制可能会导致合并财务报表不能准确反映我们的财务状况，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，或者导致监管审查、处罚或股东诉讼，所有这些都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

一般风险因素

其他风险因素可能会对我们的财务表现产生不利影响。

其他可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险因素包括，但不限于，金融和信贷市场的变化(包括利率上升)；我们团队成员、客户和供应商的燃料成本和可获得性增加；医疗成本增加；卫生流行病或流行病或这些事件的前景；消费者行为的变化；人口趋势的变化；劳动力短缺和员工的可获得性；工会组织；罢工；某些地区的战争或冲突；恐怖主义行为；能源短缺和轮流停电；天气和气候变化(包括主要飓风和区域性冬季风暴)；保险覆盖范围不足；以及我们的信贷协议所施加的限制。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理与战略

该公司采取基于风险的、主动的方法来管理我们业务中固有的网络安全威胁。我们现有的网络安全政策包括持续的监控和检测计划、网络安全预防措施、某些关键数据的加密、对供应商的深入安全评估和事件响应指南。我们继续使用第三方和内部工具和资源在保护系统、敏感数据、技术和流程方面进行投资和改进。我们利用内部工具保持警觉，防范新的和新出现的风险，安全团队审查并对我们的系统进行战略投资，以确保公司、我们的客人和我们团队成员的数据安全。公司负责信息技术和安全的总裁副经理负责制定和实施这些控制和流程。

21

---

目录表

我们订阅了多个提要和协会，讨论和监控我们的业务合作伙伴在相关情况下任何技术危害的风险。餐厅级别的相关人员和餐厅支持中心的员工会定期接受培训，以提高他们对如何帮助预防和报告潜在网络安全事件的认识。我们还根据支付卡行业指南为处理客人付款信息的团队成员提供信用卡处理培训。此外，参与我们网络安全风险管理计划的主要利益相关者将接受额外培训，并定期参加基于情景的培训练习，以支持我们计划的有效实施。我们维护灾难恢复计划，并通过备份我们的主要系统来防止业务中断。我们定期扫描环境中的任何漏洞，并执行渗透测试。

除了我们的内部流程和控制外，我们还聘请多个第三方评估我们数据安全实践的有效性，包括通过年度风险评估。我们使用信誉良好的第三方安全审核员进行年度网络安全审计。第三方定期进行网络安全检查、扫描和审计。我们要求第三方供应商和服务提供商填写安全调查问卷或提供由信誉良好的第三方出具的安全合规性报告，以评估其风险。

我们维护风险登记册，记录已识别的风险，包括来自网络安全威胁、其潜在影响和缓解策略的风险。通过我们的内部审计职能，我们还使用风险矩阵执行年度风险分析，根据风险的潜在影响和可能性确定风险的优先顺序。

不能保证我们的政策和程序将是有效的。此外，安全控制，无论设计或实施得多么好，可能只会减轻而不是完全消除风险。有关我们的网络安全风险的其他讨论，请参见第1A项--风险因素 。我们认为，以往网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件(包括2018年恶意软件事件)的风险，在本10-k表格年度报告涵盖的期间内，并未对我们的运营结果或财务状况(包括我们的业务战略)产生实质性影响，我们不认为此类风险在长期内有合理的可能性产生此类影响。

治理

公司的网络安全风险管理流程被整合到公司的整体风险管理流程中，并由一个由IT领导层、内部审计和法律部门组成的跨职能团队进行管理。我们的IT领导团队由首席信息官和信息技术与安全副总裁总裁组成，他们各自拥有20多年的信息技术和网络安全经验。我们的流程旨在创建一种全面、跨职能的方法，以识别和缓解网络安全风险，并防止网络安全事件，以努力支持业务连续性和实现运营弹性。董事会审计委员会对数据安全实践和控制负有全面监督责任，以监测和减轻公司的技术风险敞口。

IT领导层与内部审计和我们的法律团队一起，持续不断地从许多经验丰富的信息安全专家或负责业务各个部分的其他相关方那里收到有关当前网络安全威胁的报告。管理层，包括信息技术和安全部副总裁兼首席信息官，每季度向董事会(包括审计委员会)报告我们网络安全和数据保护做法的有效性，必要时还会更频繁地报告。审计委员会负责审核公司年度风险评估和渗透测试的结果。此外，我们的董事会成员还与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话，接受针对网络安全风险和威胁的培训，并定期讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

该公司的事件响应团队由我们的信息安全团队、风险、法律和审计部门的负责人组成。我们已建立并定期测试事件响应流程和控制措施，通过一个集中的系统识别事件并对其进行风险评级，以促进超过特定风险级别的网络安全事件及时升级。足够大或足够严重的事件会上报给适当的公司管理人员。

22

---

目录表

项目2.财产

餐厅位置

截至2024年6月26日，我们的公司拥有和特许经营的餐厅系统包括1,614家餐厅。下表列出了我们的餐厅组合：

			2024年6月26日
			国内						国际						总
辣椒店
公司所有			1,117						4						1,121
特许经营权			97						344						441
			1,214						348						1,562
马吉亚诺氏病
公司所有			50						—						50
特许经营权			2						—						2
			52						—						52
系统范围内			1,266						348						1,614

我们公司拥有的Chili‘s和Maggiano餐厅的面积分别为3,200至8,000平方英尺和8,200至23,300平方英尺。

我们智利的国内公司拥有和特许经营的餐厅位于49个州。我们和我们的特许经营商在美国关岛和波多黎各以及其他27个国家和地区拥有Chili‘s餐厅：巴林、加拿大、智利、中国、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、埃及、德国、危地马拉、洪都拉斯、印度、日本、科威特、黎巴嫩、马来西亚、墨西哥、摩洛哥、巴基斯坦、秘鲁、菲律宾、卡塔尔、沙特阿拉伯、韩国、斯里兰卡、台湾和突尼斯。我们的Maggiano‘s公司拥有和特许经营的餐厅位于22个州和华盛顿特区。

截至2024年6月26日，公司拥有的1,171家餐厅中有1,121家已出租。这些租用的餐厅地点可分为以下两类：771份土地租赁(我们只租赁土地，但建造建筑和租赁改进)和350份零售租赁(我们租赁土地/零售空间和建筑物，但建设租赁改进)。我们租赁的餐厅的初始租期通常为10至20年，一次或多次续订期限从一年至十年不等。这些租约通常提供固定租金或固定租金加基于销售量的百分比租金。

在2024财年，我们出售了与一家关闭的餐厅相关的土地，账面价值为120美元万，我们为之前出租的一家餐厅购买了土地和建筑。截至2024年6月26日，我们拥有的餐厅门店的账面净值包括4,160美元万的土地和1,370美元万的建筑。

其他属性

我们在德克萨斯州达拉斯租了一栋写字楼，面积约为216,300平方英尺，用于公司总部和菜单开发活动。

项目3.法律程序

这一信息列于第二部分第8项--财务报表和补充数据--合并财务报表附注--附注8--本年度报告的10-k表格的承诺和或有事项，在此引用作为参考。

项目4.矿山安全披露

不适用。

23

---

目录表

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“EAT”，截至2024年8月16日，共有345名我们普通股的记录持有人。

公司未来是否派发股息由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据我们循环信贷安排的条款和条件对现金分配的限制以及适用的法律，以及董事会认为相关的其他因素。

五年累计总收益比较

下图显示了Brinker International，Inc.S在2019年6月26日至2024年6月26日期间，相对于S指数和S餐饮指数的累计总普通股回报率的5年累计普通股回报率。该图表基于截至2019年6月26日在公司普通股和每个指数上投资的100美元，包括所有股息的再投资。下列数值既不是未来业绩的指示性也不是决定性的。

			2019财年						2020财年						2021财年						2022财年						2023财年						2024财年
布林克国际公司			$	100.00					$	63.32					$	166.44					$	60.30					$	97.41					$	196.09
标准普尔500指数			$	100.00					$	107.51					$	151.36					$	135.29					$	161.80					$	201.54
标准普尔餐厅(1)			$	100.00					$	91.10					$	127.82					$	116.51					$	150.89					$	145.24

(1)标准普尔餐厅指数由Chipotle Mexican Grill，Inc.组成达顿餐厅公司，达美乐披萨公司，麦当劳公司，星巴克公司，嗯！品牌公司

股份回购计划

我们的董事会于2021年8月批准了30000万美元的股票回购计划。该公司在2024财年以21亿美元回购了70万股普通股。该公司在2023财年没有根据回购计划回购任何股份，该公司在2022财年以96亿美元回购了230万股普通股。

24

---

目录表

截至2024年6月26日的十三周内，我们回购了以下股份（单位：百万美元，每股金额除外，除非另有说明）：

			总 数 的股份 购得(1)						平均值 付出的代价 每股						总人数 的股份 购买方式为 公开的第二部分 宣布 计划						可能尚未达到的近似美元价值 购得 在该计划下(2)
2024年3月28日至2024年5月1日			0.003						$	49.45					—						$	183.0
2024年5月2日至2024年5月29日			—						—						—						183.0
2024年5月30日至2024年6月26日			—						—						—						$	183.0
总			0.003						$	49.45					—

(1)这些金额包括作为我们公开宣布的计划的一部分购买的股票，以及团队成员为履行授予限制性股票奖励而预扣税款的义务而拥有和投标的股票，这些股票不会从根据公开宣布的计划可购买的股票中扣除。团队成员为履行预扣税款义务而拥有和投标的股票，是按归属日期公司股票的高价和低价的平均值购买的。在2024财年第四季度，团队成员以49.45美元的平均价格投标了3316股。

(2)显示的最终金额是截至2024年6月26日。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助您了解我们的公司、我们的运营和我们目前的运营环境。为了解影响本公司业绩的重要因素，应结合本报告第II部分第8项--财务报表和补充数据中的合并财务报表和合并财务报表相关附注阅读MD&A。我们的MD&A由以下部分组成：

•概述-简要介绍我们的业务，并讨论影响我们业务的外部趋势；

•行动结果-合并财务报表所列合并全面收益表的分析

•流动资金和资本资源-分析现金流，包括资本支出、合同债务总额、融资活动以及可能影响流动性的已知趋势，包括表外安排；

•关键会计估计-对需要批判性判断和估计的会计政策的讨论，包括最近的会计声明。

以下MD&A包括对我们在2024财年和2023财年的结果进行比较的讨论。有关比较我们2023财年和2022财年业绩的讨论，请参阅我们于2023年8月23日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月28日的财年10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，其中包括Brinker International，Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。我们有52或53周的财政年度在6月份的最后一个星期三结束。我们利用13周的会计期进行季度报告，

25

---

目录表

除了包含53周的年份，当第四季度包含14周时。2024财年、2023财年和2022财年分别于2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日结束，各为期52周。除非另有说明，MD&A内的所有金额都以百万为单位。

概述

该公司主要从事智利餐厅的所有权、运营、开发和特许经营®Grill&Bar(“Chili‘s”)和马吉亚诺的“小意大利”®(“Maggiano‘s”)餐厅品牌。我们的两个餐饮品牌，Chili‘s和Maggiano’s，都是运营部门和报告单位。有关我们的业务和运营战略的更多信息，请参阅本文件的第一部分，项目1-业务。

对我们的运营环境的外部影响

近年来，我们的经营业绩受到地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致工资和食品和饮料成本的通胀高于往常。地缘政治和其他宏观经济事件已经并在未来可能导致工资上涨、人员配备挑战、产品成本上涨和/或供应链中断，影响我们餐厅获得支持其运营所需产品的能力。这类活动还可能对消费者支出产生负面影响，可能会减少客人流量和/或减少客人在我们餐厅的平均消费。

行动的结果

下表列出了选定的运行数据：

			财政年度结束
			2024年6月26日												2023年6月28日
			美元						以百分比表示(1)						美元						以百分比表示(1)
收入
公司销售			$	4,371.1					99.0		%				$	4,093.2					99.0		%
特许经营收入			44.0						1.0		%				40.0						1.0		%
总收入			4,415.1						100.0		%				4,133.2						100.0		%
营运成本及开支
食品和饮料成本			1,107.6						25.3		%				1,146.3						28.0		%
餐饮业劳动力			1,467.3						33.6		%				1,389.3						34.0		%
餐厅费用			1,212.9						27.8		%				1,097.5						26.8		%
折旧及摊销			170.8						3.9		%				168.5						4.1		%
一般和行政			183.7						4.2		%				154.5						3.7		%
其他（收益）和费用			43.2						1.0		%				32.7						0.8		%
总运营成本和费用			4,185.5						94.8		%				3,988.8						96.5		%
营业收入			229.6						5.2		%				144.4						3.5		%
利息支出			65.0						1.5		%				54.9						1.3		%
其他收入，净额			(0.3)						0.0		%				(1.3)						0.0		%
所得税前收入			164.9						3.7		%				90.8						2.2		%
所得税拨备(福利)			9.6						0.2		%				(11.8)						(0.3)		%
净收入			$	155.3					3.5		%				$	102.6					2.5		%

(1)食品和饮料成本、餐厅劳动力和餐厅费用根据公司销售额的一定百分比计算。所有其他均按总收入的百分比计算。

26

---

目录表

收入

收入在综合全面收益表中以两个单独的标题列出，以更清晰地说明公司拥有的餐厅收入和运营费用趋势：

•公司销售额包括公司拥有的餐厅运营产生的收入，包括食品和饮料销售，扣除折扣、Maggiano的宴会服务费收入、礼品卡破损、送货、数字娱乐收入、商品收入，并扣除第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本。

•特许经营收入包括特许经营费、特许经营广告费、特许经营和开发费以及礼品卡均衡化。

以下是总收入变化摘要：

			总收入
			辣椒店						马吉亚诺氏病						总收入
截至2023年6月28日的财年			$	3,646.1					$	487.1					$	4,133.2
更改自：
可比餐厅销售额(1)			264.2						16.4						280.6
餐厅开业			45.8						—						45.8
餐厅收购			0.6						—						0.6
礼品卡折扣			0.4						0.2						0.6
马贾诺的宴会收入			—						0.2						0.2
送货服务费收入			(0.5)						0.4						(0.1)
商品收益			(0.1)						(0.1)						(0.2)
数字娱乐收入			(0.4)						—						(0.4)
礼品卡破损(2)			(4.7)						(0.7)						(5.4)
餐厅关门			(36.0)						(7.8)						(43.8)
公司销售			269.3						8.6						277.9
特许经营收入(3)			3.9						0.1						4.0
截至2024年6月26日的财年			$	3,919.3					$	495.8					$	4,415.1

(1)由于菜单价格上涨和菜单项目组合有利，可比餐厅销售额增加，但部分被客流量下降所抵消。

(2)礼品卡破损率下降，主要是由于预计礼品卡兑换率较高而导致的估计变化。

(3)特许经营收入增长主要是由于特许经营广告费上涨。我们的Chili ' s和Maggiano ' s特许经营商在2024财年的销售额分别约为85620万美元和1180万美元，而2023财年的销售额分别为87600万美元和1060万美元。

27

---

目录表

下表列出了2024财年可比餐厅销售额和餐厅容量与2023财年相比的百分比变化：

			可比 销售(1)						价格影响						混合轮班影响(2)						交通影响						餐厅容量(3)
公司所有			7.0		%				7.6		%				0.6		%				(1.2)		%				(0.6)		%
辣椒店			7.4		%				7.4		%				0.6		%				(0.6)		%				(0.6)		%
马吉亚诺氏病			3.5		%				9.4		%				0.6		%				(6.5)		%				(1.8)		%
特许经营权(4)			1.2		%
美国			7.1		%
国际			(2.0)		%
红辣椒的国内(5)			7.4		%
系统范围内(6)			6.1		%

(1)可比餐厅销售额包括所有开业超过18个月的餐厅。暂时关闭14天或更长时间的餐厅不包括在可比餐厅的销售额中。百分比额是根据可比期间同比计算的。

(2)Mix-Shift的计算方法是由于客人点菜项目的变化而导致公司销售额的同比百分比变化。

(3)餐厅的容量是以销售周来衡量的，并基于可比时期的同比来计算。暂时关闭的产能没有进行任何调整。

(4)特许经营商产生的特许经营权销售额不包括在综合全面收益表的总收入中；但我们根据特许经营商收入产生特许权使用费收入和广告费(如适用)。我们相信，展示特许经营可比餐厅销售额为投资者提供了有关整体品牌表现的相关信息。

(5)Chili在美国国内可比餐厅的销售额百分比来自于公司所有和特许经营的Chili餐厅在美国的销售额。

(6)全系统可比餐厅销售额来自Chili‘s和Maggiano’s公司拥有和特许经营的餐厅的销售额。

成本和开支

以下是成本和费用变动的摘要：

			财政年度结束																								有利(不利)差异
			2024年6月26日												2023年6月28日
			美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比
食品和饮料成本			$	1,107.6					25.3		%				$	1,146.3					28.0		%				$	38.7					2.7		%
餐饮业劳动力			1,467.3						33.6		%				1,389.3						34.0		%				(78.0)						0.4		%
餐厅费用			1,212.9						27.8		%				1,097.5						26.8		%				(115.4)						(1.0)		%
折旧及摊销			170.8												168.5												(2.3)
一般和行政			183.7												154.5												(29.2)
其他（收益）和费用			43.2												32.7												(10.5)
利息支出			65.0												54.9												(10.1)
其他收入，净额			(0.3)												(1.3)												(1.0)

占公司销售额的百分比：

28

---

目录表

•食品和饮料成本有利的2.7%，原因是2.1%来自菜单定价上涨，0.4%的有利商品成本由家禽和肉类成本下降推动，以及0.2%的有利菜单项目组合。

•餐饮业劳动力有利的0.4%，这是由于1.9%的销售杠杆和0.3%的其他餐厅劳动力成本下降，部分被工资率和人员配备水平推动的小时劳动力增加1.1%、经理工资增加的0.4%和经理奖金费用增加的0.3%部分抵消。

•餐厅费用不利1.0%，原因是广告上涨1.7%、维修和保养上涨0.7%、工人赔偿和一般责任保险上涨0.2%以及其他餐厅费用上涨0.5%，部分被销售杠杆的1.3%和送货费和外卖用品的下降0.8%所抵消。

折旧和摊销增加了2.3亿美元，具体如下：

			折旧及摊销
截至2023年6月28日的财年			$	168.5
更改自：
现有和新餐厅资产的增加			26.3
企业资产			2.7
融资租赁			(5.5)
退休和完全折旧的餐厅资产			(21.2)
截至2024年6月26日的财年			$	170.8

一般和行政费用增加了2920万美元，具体如下：

			一般和行政
截至2023年6月28日的财年			$	154.5
更改自：
基于绩效的薪酬(1)			13.0
基于股票的薪酬(2)			11.7
工资单费用			2.5
企业技术计划			1.8
招聘			(1.6)
其他			1.8
截至2024年6月26日的财年			$	183.7

(1)由于业务业绩高于本财年的目标，2024财年的绩效薪酬有所增加。

(2)股票薪酬增加主要是由于与2023财年绩效股份授予相关的费用增加，因为业务业绩预计将超过计划目标。此外，由于业务业绩高于预期，导致赠款的最低绩效目标实现，2024财年产生了与2022财年绩效份额赠款相关的增量费用。由于预计业务业绩远低于最低目标，这笔赠款的累计费用在2023财年被逆转。

29

---

目录表

其他（收益）和费用包括以下内容（更多详情请参阅注13 -其他收益和费用）：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日
企业系统实施成本			$	14.0					$	4.7
餐厅层面减损费用			12.3						12.1
餐厅关闭资产核销和费用			10.1						8.3
诉讼和索赔，净额			6.6						2.5
租赁意外情况			0.8						2.0
遣散费			0.5						3.7
重塑相关资产核销			0.5						1.1
出售资产收益，净额			(2.7)						(3.7)
其他			1.1						2.0
			$	43.2					$	32.7

利息费用增加1010万美元，主要是由于发行的8.250%票据的利率较高 2023年6月27日相比之下，2023年5月15日到期并偿还的3.875%票据的利率，部分被2024财年平均左轮手枪余额较低所抵消。

所得税

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日
有效所得税率			5.8		%				(13.0)		%

2023财年至2024财年有效所得税率的变化主要是由于所得税前收入较高以及由此产生的FICA小费税收抵免的去杠杆化，与2023财年相比，2024财年没有显着变化。有关更多信息，请参阅注9 -所得税。

细分结果

辣椒片段

			财政年度结束												有利(不利)差异
			2024年6月26日						2023年6月28日						美元						%
公司销售			$	3,876.0					$	3,606.7					$	269.3					7.5		%
特许经营收入			43.3						39.4						3.9						9.9		%
总收入			$	3,919.3					$	3,646.1					$	273.2					7.5		%

Chili的总收入增长7.5%，主要是由于菜单定价提高和菜单项目组合有利，导致可比餐厅销售额良好，但部分被流量下降所抵消。有关Chili收入变化的更多详细信息，请参阅上面的“收入”部分。

30

---

目录表

以下是Chili运营成本和费用变化汇总：

			财政年度结束																								有利(不利)差异
			2024年6月26日												2023年6月28日
			美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比
食品和饮料成本			$	990.7					25.5		%				$	1,022.9					28.3		%				$	32.2					2.8		%
餐饮业劳动力			1,309.0						33.8		%				1,232.3						34.2		%				(76.7)						0.4		%
餐厅费用			1,073.2						27.7		%				966.2						26.8		%				(107.0)						(0.9)		%
折旧及摊销			147.7												145.3												(2.4)
一般和行政			42.8												35.5												(7.3)
其他（收益）和费用			26.9												22.0												(4.9)

占公司销售额的百分比：

•Chili ' s食品和饮料成本有利2.8%，原因是2.2%来自菜单定价上涨，0.4%来自家禽和肉类推动的商品成本下降，以及0.2%来自菜单项目组合有利。

•Chili ' s Restaurant劳动力有利0.4%，这是由于2.2%的销售杠杆和0.3%的其他餐厅劳动力成本下降，部分被工资率和人员配备水平推动的餐厅小时劳动力增加1.3%以及经理工资增加的0.5%和经理奖金费用增加的0.3%部分抵消。

•Chili ' s Restaurant支出不利0.9%，原因是广告上涨2.0%、维修和保养上涨0.7%、工人赔偿和一般责任保险上涨0.2%以及其他餐厅支出上涨0.2%，部分被销售杠杆的1.4%以及送货费和外卖用品的下降0.8%所抵消。

Chili的折旧和摊销增加了2.4亿美元，具体如下：

			折旧及摊销
截至2023年6月28日的财年			$	145.3
更改自：
新增和现有餐厅资产			23.2
融资租赁			(5.5)
退休和完全折旧的餐厅资产			(15.6)
其他			0.3
截至2024年6月26日的财年			$	147.7

31

---

目录表

Chili的一般和行政增加了7.3亿美元，具体如下：

			一般和行政
截至2023年6月28日的财年			$	35.5
更改自：
基于绩效的薪酬(1)			3.6
基于股票的薪酬			1.9
固定缴款计划雇主费用和其他福利			1.7
工资单费用			0.8
招聘			(1.0)
其他			0.3
截至2024年6月26日的财年			$	42.8

(1)由于业务业绩高于本财年的目标，2024财年的绩效薪酬有所增加。

Chili的其他（收益）和费用包括以下内容（更多详细信息，请参阅注13 -其他收益和费用）：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日
餐厅层面减损费用			$	11.9					$	12.1
餐厅关闭资产核销和费用			10.1						7.3
诉讼和索赔，净额			6.2						2.0
重塑相关资产核销			—						1.1
遣散费			0.1						1.9
出售资产收益，净额			(2.6)						(3.7)
其他			1.2						1.3
			$	26.9					$	22.0

32

---

目录表

Maggiano的部分

			财政年度结束												有利(不利)差异
			2024年6月26日						2023年6月28日						美元						%
公司销售			$	495.1					$	486.5					$	8.6					1.8		%
特许经营收入			0.7						0.6						0.1						16.7		%
总收入			$	495.8					$	487.1					$	8.7					1.8		%

Maggiano的总收入增长1.8%，主要是由于菜单定价上涨推动的可比餐厅销售额良好，但流量下降部分抵消了这一点。有关Maggiano收入变化的更多详细信息，请参阅上面的“收入”部分。

以下是Maggiano运营成本和费用的变化摘要：

			财政年度结束																								有利(不利)差异
			2024年6月26日												2023年6月28日
			美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比
食品和饮料成本			$	116.9					23.6		%				$	123.4					25.3		%				$	6.5					1.7		%
餐饮业劳动力			158.3						32.0		%				157.0						32.3		%				(1.3)						0.3		%
餐厅费用			139.2						28.1		%				130.4						26.8		%				(8.8)						(1.3)		%
折旧及摊销			13.1												13.0												(0.1)
一般和行政			10.2												7.8												(2.4)
其他（收益）和费用			0.6												1.4												0.8

占公司销售额的百分比：

•Maggiano的食品和饮料成本为有利1.7%，原因是菜单定价上涨1.7%，商品定价上涨0.2%部分被菜单商品组合不利所抵消。

•Maggiano ' s Restaurant劳动力有利0.3%，原因是销售杠杆率为0.4%，其他餐厅劳动力成本下降0.1%，部分被经理奖金增加0.2%所抵消。

•马吉亚诺的餐厅支出为不利的1.3%，原因是较高的维修和维护费用为0.8%，较高的供应量为0.4%，较高的工人补偿和一般责任保险费用为0.2%，较高的广告费用为0.2%，较高的其他餐厅费用为0.4%，部分被0.4%的销售杠杆和较低的送货费和随身用品抵消。

关键会计估计

我们的重要会计政策在第二部分第8项-财务报表和补充数据-合并财务报表附注中的附注1-经营性质和重大会计政策摘要中披露。以下讨论我们最关键的会计估计，这些估计对我们的财务状况和结果的描述是最重要的，需要重大的判断。

礼品卡收入确认

销售礼品卡的收益被记录为递延收入，并在礼品卡持有者兑换礼品卡时确认为收入。破损收入是指与售出的礼品卡部分相关的价值，这些礼品卡很可能永远不会被兑换，并基于我们的历史礼品卡兑换模式和精算估计进行估计。破损收入按相关礼品卡赎回模式确认。我们在综合全面收益表中确认特许经营权收入中的拆分收入。

我们定期更新我们的损失率估计，如果有必要，我们会相应地调整递延收入余额。如果实际兑换模式与我们的估计不同，实际礼品卡破损收入可能不同于

33

---

目录表

记录的金额。将我们用于记录2024财年售出礼品卡的破损率的破损率假设更改50个基点，将导致本年度的综合全面收益表受到约60美元万的影响。

长寿资产的估值

我们会按年检讨物业、设备及租赁资产的账面值，或在事件或情况显示账面值可能无法收回时，更频密地检讨账面值。损害测试是一个分两步进行的过程。第一步包括将每一家餐厅(资产组)在剩余使用年限内的运营现金流与资产组的账面价值进行比较。如果现金流超过账面价值，则该资产组不会减值，也不需要进一步评估。如果资产组的账面价值超过其现金流，则可能存在减值，需要执行第二步来确定减值损失。如果账面金额无法收回，我们将就账面金额超过资产组公允价值的部分计入减值费用。我们采用经风险调整的贴现率，根据每家餐厅在其剩余服务年限内预计未来营运现金流的贴现情况，厘定公允价值。这一过程需要使用估计和假设，这些估计和假设受到高度判断的影响。

新会计准则的实施效果

新会计声明的影响可以在第二部分第8项--财务报表和补充数据--合并财务报表附注中的附注1--业务性质和重要会计政策摘要中找到。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金净额和我们90000美元的万循环信贷安排下的借款(如果有的话)，如下所述。我们对流动资金的主要要求是支持我们的营运资本、新建和现有餐厅的资本支出、我们经营租约下的债务以及我们债务的利息支付。我们的业务通常不需要大量营运资金。我们几乎所有的销售都是以现金和现金等价物的形式进行的，在食品和饮料产品、用品、劳动力和服务的相关贸易付款到期之前收到这些现金和现金等价物。

与2023财年相比，我们在2024财年的运营、投资和融资活动的现金流变化概述如下。

经营活动的现金流

			财政年度结束												有利(不利)差异
			2024年6月26日						2023年6月28日
经营活动提供的净现金			$	421.9					$	256.3					$	165.6

由于营业收入和其他经营收支的时间增加，经营活动提供的净现金增加，部分被当年缴纳所得税的增加所抵消。

投资活动产生的现金流

			财政年度结束												有利(不利)差异
			2024年6月26日						2023年6月28日
投资活动所用现金净额			$	(192.2)					$	(174.2)					$	(18.0)

投资活动使用的净现金较上年有所增加。Chili资本维护、新设备购买和Maggiano改造支出的增加被Chili改造和新餐厅建设支出的减少部分抵消。

34

---

目录表

融资活动产生的现金流

			财政年度结束												有利(不利)差异
			2024年6月26日						2023年6月28日
融资活动所用现金净额			$	(180.2)					$	(80.5)					$	(99.7)

融资活动中使用的净现金增加，主要是由于2024财年净还款活动为16130万美元，而2023财年循环信贷安排的净还款活动为11000万美元。此外，在2023财年，发行35，000万美元8.250%票据的收益部分被30，000万美元3.875%票据的收益抵消。

债务

2023年6月27日，我们发布 2030年7月15日到期的35000万美元8.250%优先票据。2030年债券每半年支付一次利息，分别在每年的1月15日和7月15日支付。

经修订的90000美元万循环信贷安排于2026年8月18日到期，利率为SOFR加1.60%至2.35%的适用保证金，未提取的承诺费为0.25%至0.35%，两者均基于我们的债务与现金流比率的函数。截至2024年6月26日，循环信贷安排下有90000美元的万借款能力。

2024年10月1日，我们35000美元的5.000%优先债券万将到期。由于我们的意图和能力通过我们现有的循环信贷安排对这些票据进行再融资，这些票据在2024年6月26日的综合资产负债表中被归类为长期债务。

截至2024年6月26日，根据90000美元的万循环信贷安排以及管理我们5.000%和8.250%票据的契约条款，我们遵守了我们的契约。有关我们的票据和循环信贷安排的进一步信息，请参阅第二部分第8项-财务报表和补充数据中的附注7-债务。

股份回购计划

我们的董事会在2021年8月批准了一项30000美元的万股票回购计划。我们的股票回购计划用于向股东返还资本，并将股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响降至最低。我们根据我们的计划评估潜在的股票回购，基于几个因素，包括我们的现金状况、股价、运营流动性、资产剥离收益、借款以及计划的投资和融资需求。该公司在2024财年回购了70股万普通股，价格为2,100美元万。该公司在2023财年没有根据回购计划回购任何股份。2024年6月26日，根据股票回购计划，我们有18300美元的授权回购万剩余。

分红计划

2024财年或2023财年没有宣布分红。公司未来是否派发股息由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据我们循环信贷安排的条款和条件对现金分配的限制以及适用的法律，以及董事会认为相关的其他因素。

现金流前景展望

由于近期宏观环境的不确定性，包括供应链挑战以及大宗商品和劳动力通胀，我们继续专注于产生现金流，并保持稳健和灵活的财务状况，以执行我们投资于业务的长期战略。我们继续监测宏观环境，并将随着事件和宏观经济趋势的展开，调整我们的整体资本配置方法，包括股票回购。

35

---

目录表

根据目前的营运水平，我们相信我们目前的现金及现金等价物，加上我们现有循环信贷安排下营运所产生的现金及可供使用的现金，将足以满足我们至少未来12个月的资本开支及营运资金需求，包括偿还本期债务。

未来的承诺和合同义务

截至2024年6月26日，根据我们的合同义务，未偿债务、租赁和购买义务应支付的款项如下：

			按期间到期的付款
			不到1年						1-3年						3-5年						5年以上						总
长期债务(1)			$	350.0					$	—					$	—					$	350.0					$	700.0
利息(2)			55.6						85.8						57.8						43.3						242.5
融资租赁(3)			19.8						45.7						31.3						33.4						130.2
经营租约(3)			180.7						332.4						267.9						917.0						1,698.0
购买义务(4)			33.4						49.7						8.5						—						91.6

(1)长期债务包括5.000%和8.250%票据的本金金额以及循环信贷安排。35000美元的万5.000%债券将于2024年10月1日到期，35000美元的万8.250%债券将于2030年7月15日到期。截至2024年6月26日，90000美元的万信贷安排没有未偿还余额。

(2)利息包括支付5.000%和8.250%固定利率票据的剩余利息，总额为19650万，以及支付浮动利率左轮手枪的剩余利息，总额为4,600万。我们假设左轮手枪在2024年10月1日之前不会有未偿还余额，届时将使用左轮手枪下的可用性支付5.000%的票据，使用我们截至2024年6月26日的6.94%的可变利率，将未偿还余额增加到35000美元万，直到2026年8月18日到期日。

(3)融资租赁及经营租赁未来租赁付款总额代表租赁协议项下到期的合约责任，包括我们有合理保证行使期权的可注销期权期间。

(4)购买义务被定义为购买可强制执行并对我们具有法律约束力的商品或服务的协议，并规定了所有重要条款，包括：要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。我们的购买义务主要包括购买饮水机饮料、软件和专业服务合同的长期义务，以及不可取消的保险费，但不包括可取消而不会受到重大处罚的协议。

表外安排

吾等已订立若干生效前租赁，并有责任就若干租赁协议及信用证提供担保，该等担保于附注8-第II部分第8项-财务报表及补充资料综合财务报表附注10-k所载的承担及或有事项中披露。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

这一市场风险讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与基于一般市场条件和国内和全球金融市场变化的讨论大不相同。

利率风险

我们循环信贷安排的条款要求我们为SOFR的未偿还借款支付利息，并根据我们的债务与现金流比率的函数支付适用的保证金。截至2024年6月26日，没有

36

---

目录表

循环信贷安排下的未偿还借款，这是我们唯一的浮动利率债务工具。

商品价格风险

我们根据与供应商建立的市场价格购买食品和其他商品，用于我们的业务。虽然我们的采购承诺部分缓解了此类波动的风险，但不能保证疾病、恶劣天气或最近的地缘政治动荡等供需因素不会导致我们餐厅运营所用商品的价格波动。这些因素和其他因素的综合影响导致了近年来的成本上涨。此外，如果商品价格上涨与我们提高菜单价格的能力之间存在时差，或者如果我们认为商品价格上涨的持续时间较短，而我们选择不转嫁成本上涨，我们的短期财务业绩可能会受到负面影响。

37

---

目录表

项目8.财务报表和补充数据

布林克国际公司

合并财务报表

目录表

			页面
独立注册会计师事务所报告 (毕马威会计师事务所, 德克萨斯州达拉斯，PCAOB ID：185)			39
管理层关于财务报告内部控制的报告			43
综合全面收益表-截至2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日的财年			44
合并资产负债表-2024年6月26日和2023年6月28日			45
合并现金流量报表-截至2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日的财年			46
合并股东权益表（赤字）-截至2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日的财年			47
合并财务报表附注			48

38

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Brinker International，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Brinker International，Inc.及其子公司(本公司)截至2024年6月26日和2023年6月28日的合并资产负债表，截至2024年6月26日的三年期间各年度的相关综合全面收益表、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年6月26日和2023年6月28日的财务状况，以及截至2024年6月26日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年6月26日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年8月21日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

礼品卡破损收入评估

正如综合财务报表附注1和附注2所述，礼品卡损坏收入是指与不会被赎回的未偿还礼品卡余额相关的货币价值。该公司根据历史礼品卡赎回模式估计这一金额，并根据相关礼品卡赎回模式按比例将估计的损坏确认为收入。截至2024年6月26日的年度确认的礼品卡破损收入为1,110美元万。

39

---

目录表

我们将礼品卡破坏收入的评估确定为一项关键的审计事项。评估公司对历史和预期未来赎回模式的趋势以及用于更新破损率的精算模型的评估需要主观的审计师判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司礼品卡中断收入流程相关的某些内部控制的运行效果。这包括与公司对损失率的估计、对所用精算模型的审查以及对损毁收入确认的时间安排有关的控制。我们通过将公司估计的破损率与历史赎回数据得出的破损率进行比较来评估破损收入。我们通过分析历史赎回模式和评估违约收入确认后的赎回量来评估违约收入确认的时机。我们还邀请了具有专门技能和知识的精算专业人员，他们通过将精算模型与公认的精算标准进行比较，协助评估精算模型的合理性。

/s/毕马威律师事务所

自1984年以来，我们一直担任该公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2024年8月21日

40

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Brinker International，Inc.：

财务报告内部控制之我见

我们审计了Brinker International，Inc.及其子公司(本公司)截至2024年6月26日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2024年6月26日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2024年6月26日和2023年6月28日的综合资产负债表，截至2024年6月26日的三年期间各年度的相关综合全面收益表、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年8月21日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

41

---

目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2024年8月21日

42

---

目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的财务报告进行充分的内部控制。公司对财务报告的内部控制是一种程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，截至2024年6月26日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们截至2024年6月26日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其认证报告中进行审计，该报告包括在本文中。

43

---

目录表

布林克国际公司

综合全面收益表

(单位：百万，每股除外)

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
收入
公司销售			$	4,371.1					$	4,093.2					$	3,764.5
特许经营收入			44.0						40.0						39.6
总收入			4,415.1						4,133.2						3,804.1
营运成本及开支
食品和饮料成本			1,107.6						1,146.3						1,048.5
餐饮业劳动力			1,467.3						1,389.3						1,288.1
餐厅费用			1,212.9						1,097.5						968.3
折旧及摊销			170.8						168.5						164.4
一般和行政			183.7						154.5						144.1
其他（收益）和费用			43.2						32.7						31.2
总运营成本和费用			4,185.5						3,988.8						3,644.6
营业收入			229.6						144.4						159.5
利息支出			65.0						54.9						46.1
其他收入，净额			(0.3)						(1.3)						(1.8)
所得税前收入			164.9						90.8						115.2
所得税拨备(福利)			9.6						(11.8)						(2.4)
净收入			$	155.3					$	102.6					$	117.6
每股基本净收入			$	3.49					$	2.33					$	2.62
稀释后每股净收益			$	3.40					$	2.28					$	2.58
基本加权平均流通股			44.4						44.1						44.8
稀释加权平均流通股			45.7						45.0						45.6
其他综合损失
外币折算调整			$	(0.3)					$	(0.7)					$	(0.6)
其他综合损失			(0.3)						(0.7)						(0.6)
综合收益			$	155.0					$	101.9					$	117.0

见合并财务报表附注

44

---

目录表

布林克国际公司

合并资产负债表

(单位：百万，每股除外)

			2024年6月26日						2023年6月28日
资产
流动资产
现金及现金等价物			$	64.6					$	15.1
应收账款净额			60.6						60.9
库存			34.5						34.5
业餐具			53.8						55.6
预付费用			20.6						17.2
流动资产总额			234.1						183.3
按成本价计算的财产和设备
土地			41.6						42.4
建筑物和租赁设施的改进			1,670.2						1,635.7
家具和设备			830.6						765.8
在建工程			41.0						30.1
			2,583.4						2,474.0
减去累计折旧和摊销			(1,703.7)						(1,665.7)
净资产和设备			879.7						808.3
其他资产
经营性租赁资产			1,095.2						1,134.9
商誉			194.8						195.0
递延所得税，净额			113.9						93.4
无形资产，净值			19.9						23.9
其他			55.5						48.2
其他资产总额			1,479.3						1,495.4
总资产			$	2,593.1					$	2,487.0
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款			$	160.6					$	125.7
礼品卡责任			64.8						73.0
应计工资总额			130.8						106.1
经营租赁负债			114.1						112.4
其他应计负债			144.7						116.3
应付所得税			7.3						2.4
流动负债总额			622.3						535.9
长期债务和融资租赁，减去本期分期付款			786.3						912.2
长期经营租赁负债，减流动部分			1,084.5						1,125.8
其他负债			60.6						57.4
承付款和或有事项(附注8)
股东权益(亏损)
普通股(250.0 百万股授权股份;美元0.10票面价值；60.3 发行百万股， 45.0 截至2024年6月26日已发行股票百万股，以及 60.3 发行百万股， 44.6 截至2023年6月28日已发行股份百万股）			6.0						6.0
额外实收资本			707.8						690.0
累计其他综合损失			(6.3)						(6.0)
累计赤字			(196.6)						(351.9)
库存股，按成本计算(15.3截至2024年6月26日，百万股，以及 15.72023年6月28日百万股）			(471.5)						(482.4)
股东权益合计(亏损)			39.4						(144.3)
总负债和股东权益(赤字)			$	2,593.1					$	2,487.0

见合并财务报表附注

45

---

目录表

布林克国际公司

合并现金流量表

(单位：百万)

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
经营活动的现金流
净收入			$	155.3					$	102.6					$	117.6
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			170.8						168.5						164.4
递延所得税，净额			(20.6)						(30.9)						(11.7)
非现金其他（收益）和费用			28.7						24.0						20.3
基于股票的薪酬			25.9						14.4						18.6
资产处置净损失			3.5						2.7						3.4
其他			2.8						1.8						3.0
资产和负债变动情况：
应收账款净额			(0.6)						0.7						3.4
库存			(0.5)						0.0						(5.5)
业餐具			(1.0)						(1.1)						(1.6)
预付费用			(12.3)						(20.6)						(12.2)
所得税			4.0						8.0						14.4
经营租赁资产，扣除负债			(4.0)						(2.8)						3.4
其他资产			(0.4)						0.0						0.0
应付帐款			30.8						(5.8)						0.2
礼品卡责任			(8.2)						(10.9)						(23.3)
应计工资总额			24.7						(5.3)						(11.5)
其他应计负债			21.7						10.0						(2.0)
其他负债			1.3						1.0						(28.7)
经营活动提供的净现金			421.9						256.3						252.2
投资活动产生的现金流
财产和设备的付款			(198.9)						(184.9)						(150.3)
特许经营餐厅收购付款			—						—						(106.6)
售后回租交易所得款项，扣除相关费用			—						—						20.5
应收票据收益			1.3						4.5						2.1
出售资产所得收益			4.7						5.5						0.1
保险追讨			0.7						0.7						—
投资活动所用现金净额			(192.2)						(174.2)						(234.2)
融资活动产生的现金流
循环信贷安排借款			389.0						765.0						720.5
循环信贷安排付款			(550.3)						(875.0)						(620.5)
发行长期债券所得收益			—						350.0						—
偿还长期债务			(20.1)						(322.1)						(23.7)
购买库存股			(25.8)						(5.0)						(100.9)
发行库藏股收益			27.9						12.5						0.4
支付债务发行成本			(0.7)						(5.3)						(3.1)
股息的支付			(0.2)						(0.6)						(1.1)
融资活动所用现金净额			(180.2)						(80.5)						(28.4)
现金和现金等价物净变化			49.5						1.6						(10.4)
期初现金及现金等价物			15.1						13.5						23.9
期末现金及现金等价物			$	64.6					$	15.1					$	13.5
补充披露现金流量信息：
已缴所得税（已收到退款），净额			$	26.1					$	12.4					$	(4.7)
支付利息，扣除资本化金额后的净额			50.3						51.0						41.0
应计资本支出			16.5						11.3						15.2

见合并财务报表附注

46

---

目录表

布林克国际公司

合并股东权益报表(亏损)

(单位：百万)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计赤字						财政部 库存						累计 其他 全面 损失						总
			股份						量
2021年6月30日的余额			45.9						$	7.0					$	685.4					$	(266.1)					$	(724.9)					$	(4.7)					$	(303.3)
净收入			—						—						—						117.6						—						—						117.6
其他综合损失			—						—						—						—						—						(0.6)						(0.6)
分红			—						—						—						0.1						—						—						0.1
基于股票的薪酬			—						—						18.6						—						—						—						18.6
购买库存股			(2.4)						—						(2.0)						—						(98.9)						—						(100.9)
发行库藏股			0.3						—						(11.1)						—						11.5						—						0.4
2022年6月29日余额			43.8						7.0						690.9						(148.4)						(812.3)						(5.3)						(268.1)
净收入			—						—						—						102.6						—						—						102.6
其他综合损失			—						—						—						—						—						(0.7)						(0.7)
分红			—						—						—						0.0						—						—						0.0
基于股票的薪酬			—						—						14.4						—						—						—						14.4
购买库存股			(0.1)						—						(0.4)						—						(4.6)						—						(5.0)
发行库藏股			0.9						—						(14.9)						—						27.4						—						12.5
股票报废			—						(1.0)						—						(306.1)						307.1						—						—
2023年6月28日余额			44.6						6.0						690.0						(351.9)						(482.4)						(6.0)						(144.3)
净收入			—						—						—						155.3						—						—						155.3
其他综合损失			—						—						—						—						—						(0.3)						(0.3)
分红			—						—						—						0.0						—						—						0.0
基于股票的薪酬			—						—						25.9						—						—						—						25.9
购买库存股			(0.8)						—						(0.5)						—						(25.3)						—						(25.8)
发行库藏股			1.2						—						(7.6)						—						36.2						—						28.6
2024年6月26日余额			45.0						$	6.0					$	707.8					$	(196.6)					$	(471.5)					$	(6.3)					$	39.4

见合并财务报表附注

47

---

目录表

布林克国际公司

合并财务报表附注

脚注索引

附注#

描述

页面

注1

业务性质和主要会计政策摘要

49

注2

收入确认

55

注3

公允价值计量

56

注4

商誉和无形资产

57

注5

应计负债

58

注6

租契

58

注7

债务

60

注8

承付款和或有事项

62

注9

所得税

63

注10

股东权益(亏损)

65

注11

基于股票的薪酬

66

注12

确定缴费计划

68

注13

其他收益和费用

68

附注14

细分市场信息

69

48

---

目录表

脚注索引

1.业务性质和主要会计政策摘要

运营的性质

该公司主要从事智利餐厅的所有权、运营、开发和特许经营®Grill&Bar(“Chili‘s”)和马吉亚诺的“小意大利”®(“Maggiano‘s”)餐厅品牌。截至2024年6月26日，我们拥有、运营或特许经营1,614餐厅，包括1,171公司拥有的餐厅和443位于美国的特许经营餐厅，27其他国家和地区二美国领土。

陈述的基础

合并原则-综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括Brinker International，Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。除非另有说明，合并财务报表附注内的所有金额均以百万列报。

财政年度-我们有52或53周的财政年度在6月的最后一个星期三结束。我们将13周的会计期用于季度报告，但在包含53周的年份除外，当第四季度包含14周时。2024财年、2023财年和2022财年分别于2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日结束，各为期52周。

重新分类-从2023财年开始，我们将在公司销售中展示与礼品卡、数字娱乐、Maggiano的宴会服务费和送货费相关的某些收入流，以更好地与休闲餐饮行业使用的展示保持一致。我们现在公布的特许经营收入将只包括与正在进行的特许经营餐厅相关的收入。对前几年的比较数字进行了调整，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的总收入或净收入没有影响。

预算的使用 -综合财务报表的编制符合公认会计原则，并要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入、成本和费用的报告额。实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

现金和现金等价物-我们的政策是将超过运营要求的现金投资于创收投资。原始到期日为三个月或以下的创收投资反映为现金等价物。

应收帐款-扣除信贷损失准备后的应收账款是估计的可变现净值。我们的主要应收账款来自第三方礼品卡销售、供应商回扣、用信用卡和特许经营商进行的餐厅销售。信贷损失拨备是根据管理层对我们收回能力的判断以及应收账款的年限来记录的。应收账款在被认为无法收回时予以核销。

盘存-库存包括食品、饮料和用品，按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者计价。

49

---

目录表

脚注索引

基于云计算的安排-该公司推迟基于云计算安排的应用程序开发阶段成本，并在相关服务(订阅)协议中摊销该等成本。本期和长期部分分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他资产。

公允价值计量-公允价值是在市场条件下的计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值计量根据使用的重要投入类型分为三个级别，如下：

1级			相同资产或负债的活跃市场报价
2级			在测量日期可观察到的投入，但不包括在级别1中的报价
3级			无法被可观察市场数据证实的不可观察输入

财产和设备-财产和设备按成本入账，并在租约剩余期限(包括某些续期选择)或资产的估计使用寿命中较短的时间内使用直线法折旧。我们的建筑物和租约改善的典型使用年限包括5至20年，家具和设备的范围从3至7好几年了。

截至2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日的财政年度与财产和设备相关的折旧费用为1美元167.9百万，$165.3百万美元，以及$161.3于综合全面收益表中，折旧及摊销分别入账百万元。日常维修和维护费用在发生时计入。主要的替换和改进是资本化的。

我们每年或当事件或情况显示账面值可能无法收回时，会检讨物业及设备的账面值。我们已经确定，餐厅水平是可识别现金流的最低水平。如果账面值无法收回，我们会就账面值超出公允价值计入减值费用。我们根据餐厅在其剩余服务年限内的贴现预计未来营运现金流量，使用与被视为第3级的固有风险相称的经风险调整贴现率(有关水平的定义，请参阅上文的公允价值计量政策)来厘定公允价值。减值费用计入其他(收益)和综合全面收益表中的费用。

租契-我们在资产负债表上确认租期超过12个月的经营性和融资性租赁在租赁开始时产生的权利和义务的租赁资产和相关租赁负债。租赁期自出租人提供标的资产之日起计算，无论根据合同何时开始支付租赁款项。在开始确定租赁期限时，吾等会同时考虑终止和续订选择期，并且只包括未能续订租约而对吾等施加罚金的期间，罚款额为续期或终止选择权看来合理确定的数额。

我们的租赁负债一般基于租赁付款的现值，包括固定成本和某些租金上涨，采用适用于租赁期的递增借款利率。租赁资产一般以租赁负债为基础，并根据其他租赁相关资产和负债的金额进行调整。我们的调整通常包括预付租金、房东作为资产减值的贡献以及有利或不利的租赁购买价格调整。

我们租赁合同中使用的利率并不是隐性的。我们已使用我们将为现有借款支付的利率来计算我们的增量借款利率，并根据使用市场数据和具有类似特征的工具的公开数据指定抵押品和租赁条款的效果进行了调整。每个租赁的合理确定租期和递增借款利率需要管理层的判断，并可能影响租赁作为经营或融资的分类和会计处理，以及租赁资产和租赁负债的价值。

50

---

目录表

脚注索引

租赁资产账面值每年或当事件或情况显示账面值可能无法收回时，根据我们的长期资产减值政策进行减值评估。我们监测需要重新评估租约分类的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对租赁资产的账面价值进行相应的调整。

变动租赁成本，主要包括物业税、维修费及或有租金，于综合全面收益表中于与餐厅物业及本公司总部的一般及行政开支有关的餐厅开支中支出，并不计入综合资产负债表中的租赁负债。或有租金指按适用租约条款所界定的销售额百分比支付可变租赁责任，并于吾等确定有可能达到该等销售水平时入账。

营运租赁开支于租赁期内于餐厅物业之餐厅开支及本公司总部之一般及行政开支于综合全面收益表中以直线基准确认。

融资租赁费用按租赁资产的使用年限或租赁期中较短的时间以直线法确认，并于综合全面收益表中于折旧及摊销中确认。各项融资租赁负债的利息在综合全面收益表中计入利息支出。

已确定寿命的无形资产-固定存在的无形资产主要包括我们收购产生的重新获得的特许经营权，并包括在合并资产负债表中的无形资产净值中。这些资产在相关特许经营协议的剩余期限内使用直线法摊销。我们根据与重新获得的特许经营权相关的餐厅未来经营现金流的贴现预测来确定重新获得的特许经营权的公允价值。我们每年或当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，才检讨账面值。如果账面值无法收回，我们会就账面值超出公允价值计入减值费用。减值费用计入其他(收益)和综合全面收益表中的费用。

无限期-活着的无形资产-从地方政府机构获得不可转让的酒类牌照的成本在综合全面收益表中餐厅费用的指定期限内支出。在授权酒类牌照数量有限的司法管辖区通过公开市场购买可转让酒类牌照的成本被资本化为无限期无形资产，并计入无形资产，净额计入综合资产负债表。

可转让酒类牌照每年进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能减值，则更频繁地进行测试。减值费用按账面值超过公允价值确认。我们根据相同或相似司法管辖区许可证的公开市场价格来确定公允价值。减值费用计入其他(收益)和综合全面收益表中的费用。

商誉-商誉是指收购价格超过在业务合并中收购的净资产的公允价值，并分配给被收购业务将在其中运营的报告单位，以进行减值测试。商誉每年在每个会计年度的第二季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。我们的二餐饮品牌Chili‘s和Maggiano’s都是经营部门和报告单位。

我们可以选择进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能受损。如果没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值超过账面价值的可能性不大，则计算报告单位的公允价值。报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉减记至其隐含公允价值。

51

---

目录表

脚注索引

在2024财年、2023财年和2022财年，我们使用定性方法进行了年度商誉减值分析，以确定是否存在减值指标。与定性评估相关，我们评估了包括我们的市值、餐饮业其他公司的市值、我们餐厅的销售额以及餐饮业经营环境的重大不利变化在内的因素。基于这些因素，我们在2024财年第二季度、2023财年第二季度和2022财年第二季度进行的年度分析中没有发现任何减值指标。此外，在每个财政年度结束时，没有确定任何减值指标。

保险准备金-我们对与健康、一般责任和工人赔偿有关的某些损失进行自我保险。我们向第三方保险公司提供止损保险，以限制我们的总风险敞口。自我保险负债是对截至资产负债表日已发生和未支付的索赔的最终成本的估计。估计负债不贴现，是根据对历史数据和精算估计的分析确定的，并按季度审查，以确保负债是适当的。为清偿未清偿索偿而产生但未呈报的估计成本，已计入综合资产负债表内其他应计负债及其他负债，视乎其现时或长期性质而定。

优先股-我们的董事会受权规定发行1.0百万股优先股，面值为$1.00确定投票权、清算优先权、股息率、转换权、赎回权和条款，包括偿债基金拨备，以及若干其他权利和优惠。截至2024年6月26日，不是发行了优先股。

收入-收入在综合全面收益表中的公司销售和特许经营收入标题中列示。

公司销售额-公司销售额包括经营公司所有的餐厅产生的收入，包括食品和饮料销售，扣除折扣，马吉亚诺的宴会服务费收入，礼品卡破损，送货，数字娱乐收入，商品收入，以及扣除来自第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本。我们记录食品、饮料和酒类销售的收入，扣除折扣后，交付给客户。由政府当局评估的、与特定收入交易同时征收并从客户那里收取的销售税不包括在收入中。

礼品卡破损是指与不能兑换的未偿还礼品卡余额相关的货币价值。我们根据我们的历史礼品卡赎回模式和精算估计来估计这一金额，定期更新破损率估计，如有必要，在综合资产负债表中调整礼品卡负债中的递延收入余额。破损收入按相关礼品卡赎回模式确认。我们不向持卡人收取休眠或任何其他与监控或管理礼品卡计划有关的费用。此外，销售礼品卡的收益在综合资产负债表的礼品卡负债中记为递延收入，并在礼品卡持有人兑换礼品卡时确认为公司销售额。

我们的礼品卡通过各种渠道销售，如餐厅内、Chili‘s和Maggiano的网站，直接销售给其他企业，以及通过在零售地点销售我们礼品卡的第三方分销商。对于第三方企业和分销商销售的礼品卡，我们会产生递增的直接成本，如佣金和激活费。这些礼品卡折扣成本根据与相关礼品卡兑换模式成比例的收入递延和摊销。

特许经营收入-特许经营收入包括特许权使用费、特许经营广告费、特许经营和开发费以及礼品卡均等化。特许经营特许权使用费是根据我们特许经营的餐厅所产生的销售额的百分比计算的。与特许经营销售相关的履约义务被视为在食品、饮料和酒类销售时完成，因此特许权使用费收入在特许经营的餐厅产生销售收入的同一时期确认。根据合同，国内特许经营商的特许经营广告捐款有义务向某些广告和营销基金捐款。特许经营和发展费用是从特许经营公司收取的，用于新餐厅的开业和地区发展安排。与这些安排有关的履约义务作为合同负债集体递延，并直接确认-

52

---

目录表

脚注索引

在相关协议期限内，将基准计入综合全面收益表中的特许经营权收入。

广告费-广告制作成本在广告首次出现时计入费用。其他广告费用在发生时计入费用。在截至2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日的财年中，广告费用为130.2百万，$58.2百万美元和美元37.4百万美元分别包括在餐厅费用和加盟商的广告捐款$6.0百万，$3.0百万美元和美元2.4于综合全面收益表中，特许经营收入分别入账百万元。

所得税-所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们在一份不太可能实现的所得税申报单中记录了因采取或预期采取的税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债。吾等在综合全面收益表的所得税拨备(利益)中确认任何与未确认税项利益相关的利息及罚金。此外，所得税是在统一的法律管辖基础上计算的，不考虑品牌。

基于股票的薪酬-我们以公允价值计量和确认所有以股份为基础的支付的补偿成本。我们使用分级归属时间表或直线基础(如果适用)在归属期间或达到退休资格的日期(如果较早)记录补偿费用。我们只确认基于股票的奖励中预期授予的那部分的薪酬支出。因此，我们适用根据我们以往没收类似奖励而得出的估计罚没率。

某些员工有资格获得股票期权、绩效股票、限制性股票和限制性股票单位，而非雇员董事会成员有资格获得股票期权、限制性股票和限制性股票单位。授予董事会的奖励不可没收，并在授予时全额支出。对合格员工的奖励可以在指定的时间段或服务期内授予，也可以包含基于绩效的条件。限制性股票和不包含业绩条件的限制性股票单位的公允价值是以我们在授予日的收盘价为基础的，而股票期权的公允价值，如果授予，则在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计。

业绩股票代表在公司业绩目标实现后获得普通股的权利，通常是在三个会计年度周期结束时。绩效股票的授予通常取决于基于三个会计年度末特定收益范围的公司业绩目标的实现情况，还可能包括基于市场的衡量标准，如TSR。绩效股票的薪酬支出根据管理层对根据公司绩效指标将赚取的股份数量的定期估计，以及由我们在授予日的收盘价或蒙特卡洛模拟(如果包括基于市场的指标)确定的股票公允价值，计入一般和行政费用。当估计数发生变化时，应确认累计费用调整。

外币-外币换算调整代表将我们加拿大餐厅的财务报表从各自的本位币(加元)换算成美元的未实现影响，并作为全面收益的组成部分报告，并在我们的综合资产负债表中记录累计的其他全面亏损。

53

---

目录表

脚注索引

每股净收益-每股基本净收入的计算方法是净收入除以报告所述期间的基本加权平均流通股。每股摊薄净收入反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。对于每股摊薄净收益的计算，基本加权平均流通股是通过股票期权和限制性股票奖励的稀释效应而增加的。具有反摊薄效应的股票期权和限制性股票奖励不包括在稀释后每股净收益的计算中。基本加权平均流通股与稀释加权平均流通股的对账如下：

			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
基本加权平均流通股			44.4						44.1						44.8
稀释性股票期权			0.1						0.1						0.2
稀释性限制性股票			1.2						0.8						0.6
总稀释影响			1.3						0.9						0.8
稀释加权平均流通股			45.7						45.0						45.6
因反稀释效应而被排除的奖项			0.4						1.3						0.8

Chili的餐饮收购

在2022财年，我们完成了以下收购68 来自三家前特许经营商的Chili‘s餐厅。我们将这些收购作为一项业务合并进行了核算。包括结账后调整在内的采购总价为#美元106.7百万美元。这些餐厅的经营结果以及资产和负债自收购之日起计入综合财务报表。

最近发布的会计准则或披露规则

2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。这些修正案在2023年12月15日之后的财年生效，这将要求我们采用2025财年Form 10-k中的条款。允许及早领养。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。管理层预计，这一ASU不会对我们的披露产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，要求提供有关公司有效税率调节的分类信息，并要求披露司法管辖区支付的所得税。这些修正案在2024年12月15日之后的财年生效，这将要求我们采用2026财年Form 10-k中的条款。允许及早领养。修正案应具有前瞻性；但允许追溯适用。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对我们披露的影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿的最终规则，即加强和规范对投资者的气候相关披露。这一规定将要求注册者在注册声明和年度报告中披露某些与气候有关的信息。2024年4月，由于悬而未决的法律挑战，美国证券交易委员会自愿保留了最终规则。披露要求将适用于我们从2025年6月26日开始的财年(2026财年Form 10-K)，等待暂缓执行的解决方案。管理层目前正在评估最终规则，以确定其对我们披露的影响。

54

---

目录表

脚注索引

2.收入确认

递延特许经营费和开发费

我们递延的特许经营权和开发费用包括从特许经营商那里收到的未确认费用。在以后的期间确认这些费用的基础是履行与特许经营商签订的现行合同的合同履行义务。我们还希望获得与我们的特许经营合同相关的后续时期的特许权使用费和广告费；然而，由于基于销售的这些未来收入的变异性和不确定性，这些未来收入还无法评估，因为业绩义务仍未得到履行。递延特许经营权和发展费用在综合资产负债表中归类为预计在未来12个月内确认的当前部分的其他应计负债和长期部分的其他应计负债。

下表反映了截至2024年6月26日和2023年6月28日的财年递延特许经营费和开发费的变化：

			2024年6月26日						2023年6月28日
期初余额			$	11.1					$	10.1
添加			0.6						1.9
确认为特许经营收入的金额			(2.0)						(0.9)
期末余额			$	9.7					$	11.1

下表说明了预计将在未来确认的与截至2024年6月26日未履行或部分未履行的履行义务相关的特许经营和开发费用：

财政年度			特许经营和开发费收入确认
2025			$	0.9
2026			0.8
2027			0.7
2028			0.6
2029			0.5
此后			6.2
			$	9.7

延期礼品卡收入

与我们的礼品卡相关的递延收入总额包括未兑现礼品卡余额的全额价值减去已确认的破损和第三方费用的未摊销部分。 下表反映了截至2024年6月26日和2023年6月28日的财年礼品卡负债的变化：

			2024年6月26日						2023年6月28日
期初余额			$	73.0					$	83.9
礼品卡销售			122.2						127.1
礼品卡兑换确认为公司销售额			(119.5)						(121.7)
公司销售认可礼品卡损坏			(11.1)						(16.5)
其他			0.2						0.2
期末余额			$	64.8					$	73.0

55

---

目录表

脚注索引

3.公允价值计量

由于现金及现金等价物、应收账款和应付账款的到期日较短，这些项目的公允价值与账面价值相近。

与我们的循环信贷安排相关的未偿还长期债务的账面价值接近公允价值，因为该工具的利率接近当前市场利率(第2级)。截至2024财政年度末，循环信贷安排没有未清余额。有关我们长期债务的更多信息，请参阅附注7-债务，包括我们的5.000%和8.250%票据。这些票据的公允价值以市场报价为基础，并被视为第二级公允价值计量，账面金额和公允价值如下：

			2024年6月26日												2023年6月28日
			账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
5.000%个注释			$	349.8					$	349.6					$	349.0					$	343.5
8.250%的债券			345.2						367.8						344.3						348.3

我们每年或当事件或情况显示公允价值可能不会大幅超过账面值时，审核非金融资产的账面值，主要是长期物业及设备、融资租赁资产、经营租赁资产、重新收购的特许经营权、商誉及可转让酒牌。本集团厘定物业及设备的公允价值，包括融资租赁资产、经营租赁资产及重新收购的特许经营权，均按第3级公允价值计量。可转让酒类牌照的公允价值是根据相同或相似司法管辖区的牌照的公开市场价格而厘定的，属第二级。我们会就超过公允价值的账面金额计入减值费用。

在2024财年和2023财年，我们对某些长期资产和运营租赁资产进行了减值，主要涉及35和38分别表现逊于Chili‘s餐厅。下表列出了这些减值餐厅在所列期间的账面价值和相关费用：

															减值费用
			减值前账面价值												财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2024年6月26日						2023年6月28日
财产和设备			$	10.2					$	10.2					$	9.3					$	10.2
重新获得特许经营权			0.4						0.3						0.4						0.3
经营性租赁资产			21.4						21.4						2.5						1.5
总			$	32.0					$	31.9					$	12.2					$	12.0

在2024财年和2023财年，我们损害了某些可转让酒类许可证，相关费用为美元0.1每个财政年度为百万美元。

所有减损费用均计入所列期间综合全面收益表的其他（收益）和费用中。有关更多信息，请参阅注13 -其他收益和费用。

56

---

目录表

脚注索引

4.商誉和无形资产

有过不是截至2024年6月26日、2023年6月28日和2022年6月29日的财年的善意减损。 按分部划分的善意公允价值变化如下：

			2024年6月26日																		2023年6月28日
			辣椒店						马吉亚诺氏病						已整合						辣椒店						马吉亚诺氏病						已整合
年初余额			$	156.6					$	38.4					$	195.0					$	156.7					$	38.4					$	195.1
商誉变动：
外币折算调整			(0.2)						—						(0.2)						(0.1)						—						(0.1)
年终余额			$	156.4					$	38.4					$	194.8					$	156.6					$	38.4					$	195.0

无形资产净值如下：

			2024年6月26日																		2023年6月28日
			总账面金额						累计摊销						账面净额						总账面金额						累计摊销						账面净额
已确定寿命的无形资产
Chili重新获得的特许经营权 (1)			$	26.0					$	(16.2)					$	9.8					$	28.4					$	(14.9)					$	13.5
辣椒的另一个			0.4						(0.4)						—						0.4						(0.4)						—
			$	26.4					$	(16.6)					$	9.8					$	28.8					$	(15.3)					$	13.5
活生生的无限无形资产
辣椒的酒类许可证			$	9.3																	$	9.6
Maggiano的酒类许可证			0.8																		0.8
			$	10.1																	$	10.4

(1)    2024财年和2023财年，废弃无形资产的公允价值根据关闭核销和减损费用进行了调整。

所有有固定寿命的无形资产的摊销费用均记录在综合全面收益表的折旧和摊销中，具体如下：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
有效无形资产摊销费用			$	3.0					$	3.2					$	3.0

有固定寿命的无形资产的年度摊销费用估计为美元2.72025财年和2026财年百万美元2.62027财年百万美元0.9 2028财年百万美元和美元0.5 2029财年为百万美元。

57

---

目录表

脚注索引

5.应计负债

其他应计负债包括：

			2024年6月26日						2023年6月28日
保险			$	31.4					$	29.3
物业税			24.6						24.5
销售税			18.4						17.3
利息			18.1						6.4
融资租赁义务的本期分期付款			14.1						10.2
公用设施和服务			10.0						10.4
其他			28.1						18.2
			$	144.7					$	116.3

6.租契

截至2024年6月26日， 1,121我们的1,171公司拥有的餐厅设施已租赁。我们通常通过地面租赁（我们仅租赁土地，但建设建筑物和租赁权改进）或零售租赁（我们租赁土地/零售空间和建筑物，但建设租赁权改进）租赁我们的餐厅设施。截至2024年6月26日，餐厅租赁的累计续订条款为 3至30年由我们选择。我们租赁的餐厅的初始租赁期限通常为 10至20 年，一个或多个续订期限，范围从 1至今为止10年租赁通常提供固定租金或固定租金加上基于销量的百分比租金。除了餐厅设施外，我们还租赁公司总部地点和某些设备。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大契约限制。

合并资产负债表租赁金额披露

下表包括合并资产负债表中包含的租赁资产和负债的详细信息：

			2024年6月26日
			金融 租契(1)						运营中 租契(2)						租约合计
租赁资产			$	93.4					$	1,095.2					$	1,188.6
流动租赁负债			14.1						114.1						128.2
长期租赁负债			91.3						1,084.5						1,175.8
租赁总负债			$	105.4					$	1,198.6					$	1,304.0

			2023年6月28日
			金融 租契(1)						运营中 租契(2)						租约合计
租赁资产			$	51.3					$	1,134.9					$	1,186.2
流动租赁负债			10.2						112.4						122.6
长期租赁负债			57.6						1,125.8						1,183.4
租赁总负债			$	67.8					$	1,238.2					$	1,306.0

(1)融资租赁资产记录在 按成本价计算的财产和设备，而相关的当前和长期租赁负债记录在 其他应计负债和长期债务和融资租赁，减去本期分期付款，分别为。

(2)经营租赁资产计入经营租赁资产，相关的流动和长期租赁负债分别计入经营租赁负债和长期经营租赁负债，减去流动部分。

58

---

目录表

脚注索引

租赁金额综合全面收益披露表

租赁费用的组成部分，包括主要由基于销售百分比的租金、公共区域维护和房地产税费组成的可变租赁成本，以及租期少于十二个月的租赁的短期租赁费用，包括在综合全面收益表中如下：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
经营租赁成本			$	182.5					$	181.0					$	173.7
融资租赁摊销			14.0						19.7						21.9
融资租赁利息			4.2						4.1						5.5
短期租赁成本			0.3						0.3						0.6
可变租赁成本			63.4						63.5						60.5
转租收入			(1.2)						(2.8)						(4.2)
总租赁成本，净额			$	263.2					$	265.8					$	258.0

合并现金流量表租赁金额披露

合并现金流量表中记录的与租赁相关的补充现金流量信息如下：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
经营活动的现金流
与租赁负债相关的已付现金
经营租约			$	186.3					$	184.3					$	171.1
融资租赁			4.2						4.1						5.5
融资活动产生的现金流
与租赁负债相关的已付现金
融资租赁			20.1						22.1						23.7
换取租赁负债的非现金租赁资产
经营租约(1)			82.6						101.7						255.4
融资租赁			53.7						0.3						13.4

(1)2022财年，为换取经营租赁负债而获得的非现金经营租赁资产较高，主要是由于与 68从三家前特许经营商手中购买的餐厅，包括 六收购的餐厅。合并交易导致经营租赁资产增加美元86.8 截至2022财年末为百万美元，现金收益为美元20.5 从售后回租交易中收到了100万美元。此外， 252022财年的租赁从融资租赁转向经营租赁，导致经营租赁资产增加美元47.9百万美元。

加权平均租赁期限和折扣率

与租约有关的其他资料如下：

财政年度结束

2024年6月26日

2023年6月28日

融资租赁

经营性租赁

融资租赁

经营性租赁

加权平均剩余租期

7.4年份

11.6年份

9.9年份

11.8年份

加权平均贴现率

5.9

%

6.0

%

5.5

%

5.8

%

59

---

目录表

脚注索引

租赁到期日分析

融资租赁及经营租赁未来租赁付款总额代表租赁协议项下到期的合约责任，包括我们有合理保证行使期权的可注销期权期间。截至2024年6月26日，融资和经营租赁的未来最低租赁付款额以及分包收入如下：

			2024年6月26日
财政年度			融资租赁						经营性租赁						转租收入
2025			$	19.8					$	180.7					$	0.9
2026			22.9						174.8						0.8
2027			22.8						157.6						0.7
2028			22.9						139.1						0.4
2029			8.4						128.8						0.3
此后			33.4						917.0						0.5
未来租赁支付总额			130.2						1,698.0						$	3.6
减去：推定利息			24.8						499.4
租赁负债现值			$	105.4					$	1,198.6

开工前租赁

2024财年，我们执行了 四新Chili地点的租赁和 一新Maggiano地点的租赁，初始期限为美元，无折扣固定付款15.5万当房东向我们提供房产用于新餐厅建设时，这些租赁将开始。我们将在租赁开始日评估合理确定的租赁期限。

7.债务

长期债务由以下部分组成：

			2024年6月26日						2023年6月28日
循环信贷安排			$	—					$	161.3
5.000%纸币(1)			350.0						350.0
8.250%的债券			350.0						350.0
融资租赁义务			105.4						67.8
长期债务总额			805.4						929.1
减去：未摊销债务发行成本和贴现			(5.0)						(6.7)
长期债务总额，减去未摊销债务发行成本和折扣			800.4						922.4
减：本期融资租赁义务分期付款(2)			(14.1)						(10.2)
长期债务总额减去流动部分			$	786.3					$	912.2

(1)我们5.000%票据下的债务，到期日期 2024年10月1日，已被归类为长期，反映了我们通过现有的循环信贷机制为这些票据再融资的意图和能力。

(2)所列期间的融资租赁义务本期分期付款记录在综合资产负债表的其他应计负债中。更多详细信息，请参阅注5 -应计负债。

60

---

目录表

脚注索引

不包括融资租赁义务和利息，我们2024年6月26日及以后五个财年的长期债务到期日如下：

财政年度			长期债务
2025			$	350.0
2026			—
2027			—
2028			—
2029			—
此后			350.0
			$	700.0

循环信贷安排

这一美元900.0经修订的百万循环信贷安排于2010年到期 2026年8月18日利息利率为软性加上适用的保证金 1.60%到 2.35%和未提取的承诺费 0.25%到 0.35%，两者都基于我们的债务与现金流比率的函数。截至2024年6月26日，我们的利率为 6.94SOFR组成的百分比 5.34%加上适用的保证金和价差调整 1.60%。截至2024年6月26日，900.0循环信贷安排下的百万借款能力。

8.250%注释

在2023财年，我们发布了 $350.0百万美元8.250%Se到期的优先票据2030年7月15日(《2030年笔记》)。2030年债券要求每半年支付一次利息，从2024年1月15日开始，每年1月15日和7月15日支付一次利息。

5.000%注释

2017财年，我们发行了350.0百万美元5.000到期优先票据百分比2024年10月1日(《2024年笔记》)。这些票据需要每半年支付一次利息，从2017年4月1日开始。

金融及其他契诺

2024年债券及2030年债券的契约载有若干契约，包括但不限于对本公司及其受限制附属公司(定义见契约)(I)对主要财产(定义见契约)设定留置权及(Ii)与任何其他人士合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有财产的能力的限制及限制。这些公约受到一些重要条件、限制、例外情况和限制的制约。

我们的债务协议包含各种金融契约，其中包括要求维持一定的杠杆率。截至2024年6月26日，根据90000美元的万循环信贷安排，以及管理5.000%和8.250%票据的契约条款，我们遵守了我们的契约。.

61

---

目录表

脚注索引

8.承付款和或有事项

租赁承诺和担保

在某些情况下，我们已经将品牌剥离或将餐厅出售给特许经营商，并未解除对相关餐厅的租赁担保。截至2024年6月26日和2023年6月28日，我们有未偿还的租赁担保或次级责任为$15.7百万美元和美元16.9分别为100万美元。这些数额是已知的根据租约支付租金的最高潜在责任，但由于业主与租户之间的关系是两个第三者之间的关系，因此可能存在我们不知道的未支付租金。这些租约已分配给买家，并在各自的租期结束时到期，租期从2025财年到2035财年。如果剥离品牌的所有者在租赁中违约，我们与该第三方的协议中的赔偿和违约条款以及适用的法律制约着我们追索和追回我们可能代表该第三方支付的金额的能力。

我们收到了违约通知，并在现有承租人没有支付租金义务的情况下，被指定为与其中一些租约有关的诉讼的一方。我们记录了一美元0.81000万美元和300万美元2.02024财年和2023财年分别与这些租赁和诉讼相关的费用，计入综合全面收益表中的其他(收益)和费用。我们将继续密切监测我们的风险敞口。

信用证

我们向不同的保险公司提供信用证，以担保未决索赔的债务。截至2024年6月26日，我们拥有5.8未开立的备用信用证金额为百万美元。所有备用信用证均可在未来10个月内续期。

网络安全诉讼

在2018财年，我们在Chili的某些餐厅发现了恶意软件，这些软件可能导致未经授权访问或获取客户支付卡数据。我们已经解决了与这一事件相关的所有支付卡公司的索赔，未来不会有支付卡公司的实质性索赔。与这一事件有关，本公司也被列为美国佛罗里达州中区地方法院与这一事件有关的可能的集体诉讼(“诉讼”)的被告。在诉讼中，原告在公司的Chili‘s餐厅提出了涉及客户支付卡信息的各种索赔，并要求超过$5.0百万美元，强制令和宣告救济，以及律师费和费用。

2024年4月29日，美国最高法院驳回了我们关于第11巡回法院维持原告损害赔偿计算决定的复审请求。因此，根据第十一巡回法院对这一问题的裁决，当事各方继续等待初审法院对支配地位问题的裁决，因为它涉及等级认证。我们相信我们有辩护理由，并打算继续为诉讼辩护。因此，截至2024年6月26日，我们已得出结论，因此事造成的损失或损失范围无法确定，因此，我们没有记录与诉讼相关的责任。一旦获得新的信息，我们将继续根据新的信息对此事进行评估。

法律诉讼

评估与诉讼有关的或有事件是一个涉及对未来事件的潜在结果进行判断的过程，而诉讼索赔的最终解决可能与我们目前的分析不同。因此，我们与法律顾问磋商后，每季度审查与诉讼事项有关的应计项目和披露的充分性，并评估综合财务报表中与潜在应计项目或有相关的可能亏损的可能性和范围。

我们正在进行各种法律程序，有一些悬而未决的索赔。负债是基于我们对某些此类事项的潜在负债的最佳估计而确定的。根据与法律顾问的协商，管理层认为不是预计将单独或总体对合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响的悬而未决或威胁的事项。

62

---

目录表

脚注索引

9.所得税

所得税前收入包括以下内容：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
国内			$	161.8					$	87.8					$	113.5
外国			3.1						3.0						1.7
所得税前收入			$	164.9					$	90.8					$	115.2

所得税和有效税率的拨备（福利）包括以下内容：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
当期所得税支出：
联邦制			$	17.5					$	12.2					$	5.8
状态			12.3						6.8						3.7
外国			0.4						0.2						(0.3)
当期所得税支出总额			30.2						19.2						9.2
递延所得税（福利）费用：
联邦制			(18.2)						(29.5)						(15.7)
状态			(2.5)						(2.0)						3.7
外国			0.1						0.5						0.4
递延所得税（福利）费用总额			(20.6)						(31.0)						(11.6)
所得税拨备(福利)			$	9.6					$	(11.8)					$	(2.4)
实际税率			5.8		%				(13.0)		%				(2.1)		%

报告的所得税拨备（福利）与通过将法定联邦所得税税率应用于所得税前收入计算出的金额之间的对账如下：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
法定税率下的所得税费用			$	34.6					$	19.0					$	24.2
FICA和其他税收抵免			(34.2)						(34.6)						(32.9)
州所得税，扣除联邦福利			7.7						4.7						6.2
官员补偿			3.7						0.0						0.9
股票补偿税缺口（意外之财）			(1.2)						0.8						(0.7)
其他			(1.0)						(1.7)						(0.1)
所得税拨备(福利)			$	9.6					$	(11.8)					$	(2.4)

我们的2024财年、2023财年和2022财年联邦法定税率为 21.0%.

63

---

目录表

脚注索引

递延税和津贴

产生大部分递延所得税资产和负债的暂时差异的所得税影响如下：

			2024年6月26日						2023年6月28日
递延所得税资产：
租赁负债			$	472.4					$	451.5
礼品卡			8.3						9.2
保险准备金			15.2						13.7
基于股票的薪酬			10.3						9.5
联邦信贷结转			61.2						59.5
财产和设备的折旧和资本化利息			15.8						—
净营业亏损			4.4						4.2
国家信用结转			1.8						2.1
重组费用和减损			3.0						2.1
其他，净额			11.9						9.7
减去：估值免税额			(5.8)						(4.3)
递延所得税资产总额			598.5						557.2
递延所得税负债：
租赁资产			444.0						421.9
商誉及其他摊销			23.0						23.2
财产和设备的折旧和资本化利息			—						0.7
预付费用			16.8						17.3
其他，净额			0.8						0.7
递延所得税负债总额			484.6						463.8
递延所得税，净额			$	113.9					$	93.4

截至2024年6月26日，我们的递延税项资产为5.5反映州损失利益的百万美元结转，在联邦福利和估值津贴之前，在2025年至2044年之间的不同日期到期。我们有1美元的递延税金资产61.2百万美元的联邦政府和2.3联邦福利和估值津贴前的100万州税收抵免，在2025年至2044年之间的不同日期到期。已确认的递延税项资产，扣除估值津贴和联邦福利后，结转的州亏损为#美元。2.5百万美元，结转的州税收抵免为$0.5百万美元。的确有不是联邦信贷结转的估值津贴和$5.1100万人受到《国内税法》第382条的限制。

估值免税额为$5.8在2024财年末确认某些扣除和税收抵免，管理层认为很有可能不会实现。在评估递延税项资产是否会变现时，我们会考虑变现的可能性，以及现有应课税暂时性差异的逆转、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。基于历史应税收入水平和对未来应税收入的预测，截至2024年6月26日，我们认为我们更有可能实现递延税项资产的好处，扣除现有的估值免税额。

64

---

目录表

脚注索引

未确认的税收优惠

未确认税收优惠的对账如下：

			2024年6月26日						2023年6月28日
年初余额			$	2.8					$	3.7
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额			0.4						0.4
根据与往年相关的税务状况增加（减少）			—						0.1
诉讼时效届满			(0.3)						(1.4)
年终余额			$	2.9					$	2.8

未确认的税收优惠总额（不包括利息和罚款），如果以我们有利的方式解决，将影响所得税费用为美元2.3百万美元和美元2.2截至2024年6月26日和2023年6月28日，分别为百万。我们预计未来12个月内我们对不确定税务状况的责任不会发生任何重大变化。

我们在综合全面收益表的所得税拨备（福利）中确认与未确认税收福利相关的应计利息和罚款。截至2024年6月26日，我们有美元0.2百万(美元)0.2扣除1美元，百万美元0.0百万联邦递延税收优惠）的应计利息和罚款，相比之下 $0.2百万(美元)0.2万净一美元0.0截至2023年6月28日，联邦递延税收优惠)。

我们的所得税申报单须经我们所在司法管辖区的税务机关审核。我们的联邦回报需要审查的时间段是2023财年至2025财年，以及我们加拿大回报的2021财年至2023财年。州所得税申报单一般自报税表提交之日起三至五年内进行审查。我们有各种国家所得税申报单正在审核或结算中。我们2023至2024财年的联邦报税表目前正在通过美国国税局：合规保障流程(CAP)计划进行审查。我们2025财年的联邦报税表正在通过国税局：Bridge Plus计划进行审查。没有与这些检查有关的未记录负债。

10.股东权益(亏损)

普通股的报废

在2023财年第一季度，董事会批准了10.02000万股库存股，每股加权平均价为1美元。30.71。截至2024年6月26日，15.31.3亿股仍在国库中。

股份回购

我们的董事会批准了一笔$300.02021年8月实施1,000万股回购计划。我们的股票回购计划用于向股东返还资本，并将股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响降至最低。我们根据我们的计划评估潜在的股票回购，基于几个因素，包括我们的现金状况、股价、运营流动性、资产剥离收益、借款以及计划的投资和融资需求。回购股份在综合资产负债表中反映为股东权益(赤字)中库存股的增加。

在2024财年，我们回购了0.72000万股我们的普通股，价格为$21.0作为我们股票回购计划的一部分，0.12000万股我们的普通股，价格为$4.8从团队成员那里获得100万美元，以满足对限制性股票归属的预扣税义务。根据我们的授权普通股回购计划，这些被扣留的普通股不被视为普通股回购。在2022财年，公司回购了2.32000万股我们的普通股，价格为$96.0作为我们股票回购计划的一部分。该公司在2023财年没有根据回购计划回购任何股份。截至2024年6月26日，约为183.0在股票回购计划中有100万可用。

65

---

目录表

脚注索引

11.基于股票的薪酬

我们的股东批准的基于股票的薪酬计划包括员工股票期权和激励计划(“员工计划”)和非员工董事和顾问的股票期权和激励计划(“非员工计划”和统称为“计划”)。在2023财年，我们的股东批准了，我们注册了额外的0.3根据非员工计划，Brinker International，Inc.可发行的普通股为100万股。这些计划规定授予购买我们普通股、绩效股、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权的期权。此外，向符合资格的员工发放的补助金可以在指定的时间段或服务期内授予，也可以包含基于绩效的条件。截至2024年6月26日，根据该计划授权向员工及非员工董事和顾问发行的股票总数为39.0百万股。

以下是以股票为基础的薪酬支出总额，以及在综合全面收益表中确认的相关所得税优惠总额：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
基于股票的薪酬费用			$	25.9					$	14.4					$	18.6
与股票薪酬费用相关的税收优惠			4.3						2.6						3.9

限制性股票奖

限制性股票奖励包括业绩股票和限制性股票单位。在2024财年、2023财年和2022财年，符合计划的合格员工将获得绩效股票，这些股票的归属取决于我们在三个财年结束时实现公司业绩目标的情况。将授予的股票数量取决于与目标金额相比实现的收益金额。2024财年和2023财年的拨款还包括一项条款，如果Brinker相对于同行的相对TSR排名分别落在前25%或后25%，将增加或减少要授予的股票数量。可以授予的股份数量从目标的0%到目标的200%不等。开支在归属期间或达到退休资格之日(如较短)按比例确认，按管理层对根据公司业绩指标将赚取的股份数目的定期估计计算。

根据这些计划授予符合条件的员工的限制性股票单位，一般从授予之日起三年内授予。根据我们的职业权益计划，向符合条件的员工发行的限制性股票单位一般在每位员工从公司退休后授予。费用在归属期间或达到退休资格之日(如果较短)按比例确认。全部或部分奖励可在控制权发生变化(如计划中所定义)时发生，或在员工死亡、残疾或非自愿终止时发生。

根据该计划授予非雇员董事的限制性股票单位不得没收，并在授予时计入费用。非雇员董事奖励的分配日期可变，从授予后一年到离开董事会两年不等。

2024财年期间的限制性股票奖励交易，包括在Target反映的绩效股票，如下(每笔奖励的公允价值以美元为单位)：

			数量 受限 分享 奖项						加权 平均值 授予日期 公允价值 PER奖
截至2023年6月28日尚未发放的限制性股票奖励			1.5						$	36.97
授与			0.7						35.03
既得			(0.5)						39.18
被没收			(0.1)						34.69
截至2024年6月26日尚未发放的限制性股票奖励			1.6						$	35.12

66

---

目录表

脚注索引

截至2024年6月26日，与预计将归属的未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿费用总计约为美元18.1百万，并将在加权平均期内确认 1.6好几年了。归属股份的公允价值如下：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
归属的限制性股份奖励的公允价值			$	16.8					$	16.1					$	18.1

股票期权

在2019财年和2018财年，计划下的某些符合条件的员工获得了绩效股票期权，这些期权的授予取决于根据我们在2021财年末和2022财年末的年度收益实现公司业绩目标。绩效股票期权的费用是根据管理层对最终获得的股票期权数量的定期估计，在归属期间使用分级归属时间表确认的。在2021财政年度末，实现了第一个业绩目标，从而获得了0.4百万，或一半的未偿还业绩股票期权。在2022财政年度结束时，第二个业绩目标没有实现，导致没收了剩余的0.41,000万份业绩股票期权。这些期权的合同期限不迟于2025年8月31日。

在2021财年之前的财年，也向符合条件的员工授予了不包含业绩条件的股票期权。与这些股票期权有关的费用在归属期间或达到退休资格之日(如果时间较短)使用分级归属时间表确认。股票期权通常在一段时间内授予1至4年，并有合同条款可供行使8好几年了。奖励的全部或部分归属可能发生在控制权变更(如计划中所定义)时，或员工死亡、残疾或非自愿终止时。

不是股票期权已在2024财年、2023财年或2022财年授予。

2024财年的股票期权交易情况如下(期权价格以美元计)：

			数量： 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 固有的 价值
截至2023年6月28日尚未行使的股票期权			1.0						$	40.74
已锻炼			(0.7)						40.94
被没收或取消			(0.1)						49.09
2024年6月26日尚未行使且可行使的股票期权			0.2						$	38.03					1.9						$	8.5

已行使期权的内在价值和相关税务利益如下：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
行使期权的内在价值			$	11.5					$	3.3					$	0.2
在行使期权时实现的税收优惠			1.1						0.8						—

67

---

目录表

脚注索引

12.固定缴款计划

我们赞助合格的固定缴款退休计划。该计划涵盖所有年满10岁的员工 21并完成 90符合条件的服务天数。

符合条件的员工可以缴款，但须遵守国税局对年度缴款总额的限制，最高为 50基本薪酬的%，以及100按计划规定，将其合格奖金的%分配给各种投资基金。我们以现金形式匹配员工的缴款，比例为 100第一个的百分比3%和50下一个的百分比2%立即归属。

我们在每个财年向雇主缴纳了相应的缴款，并在综合全面收益表中记录到一般和行政：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
雇主缴款与费用相匹配			$	13.6					$	11.9					$	11.0

13.其他收益和费用

综合全面收益表中的其他（收益）和费用包括以下内容：

			财政年度结束
			2024年6月26日						2023年6月28日						2022年6月29日
企业系统实施成本			$	14.0					$	4.7					$	2.4
餐厅层面减损费用			12.3						12.1						8.5
餐厅关闭资产核销和费用			10.1						8.3						3.7
诉讼和索赔，净额			6.6						2.5						3.4
租赁意外情况			0.8						2.0						3.1
遣散费			0.5						3.7						—
重塑相关资产核销			0.5						1.1						4.9
出售资产收益，净额			(2.7)						(3.7)						—
其他			1.1						2.0						5.2
			$	43.2					$	32.7					$	31.2

企业系统实施成本主要包括软件订阅费、某些咨询费以及与正在进行的企业系统实施相关的合同劳动力。

餐厅层面减损费用主要与以下长期资产相关：

•2024财年-35Chili餐厅的表现不佳。有关更多详细信息，请参阅注3 -公允价值衡量。

•2023财年- 38Chili餐厅的表现不佳。

•2022财年- 30表现不如Chili ' s和 二表现不佳Maggiano的餐厅。

餐厅关闭资产核销和费用包括与关闭某些Chili ' s和Maggiano ' s餐厅相关的成本。

诉讼和索赔，净额 主要涉及酒精服务案件和法律意外情况的索赔。

租赁意外情况当我们确定当前承租人可能违约租赁义务时，包括与某些分包应收账款和已撤资品牌的租赁担保相关的费用。有关我们的二级责任租赁担保的更多信息，请参阅注8 -承诺和或有事项。

遣散费与我们管理团队和组织结构的变化有关。

68

---

目录表

脚注索引

重塑相关资产核销涉及与Chili ' s和Maggiano改造项目相关的移除或丢弃的资产。

出售资产收益，净额涉及2024财年关闭的Chili ' s餐厅的地块出售以及2023财年之前关闭的三家Chili ' s餐厅的地块出售。

14.细分市场信息

我们的经营部门是Chili‘s和Maggiano’s。Chili‘s部门包括我们公司拥有的Chili’s餐厅的结果，这些餐厅主要位于美国，属于该行业提供全方位服务的休闲餐饮部门。Chili的部分还包括我们加拿大公司拥有的餐厅的结果，以及我们在美国的特许经营地点的特许权使用费和其他费用，27其他国家和地区二美国领土。马吉亚诺的部分包括我们公司在美国拥有的马吉亚诺餐厅的业绩，以及我们国内特许经营业务的特许权使用费和其他费用。与我们为Chili‘s和Maggiano品牌的餐厅支持团队相关的成本，包括运营、财务、特许经营、营销、人力资源和烹饪创新，都包括在我们的运营部门的业绩中。公司部分包括与共同和共享基础设施有关的成本，包括会计、信息技术、采购、客户关系、法律和餐厅开发。

每个经营部门的公司销售额包括公司自有餐厅的经营收入，包括食品和饮料销售、折扣净额、马吉亚诺宴会服务费收入、礼品卡破损、送货、数字娱乐收入、商品收入，以及扣除来自第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本。每个经营部门的特许经营收入包括特许权使用费、特许经营广告费、特许经营和开发费以及礼品卡均等化。

我们不依赖任何大客户作为销售来源，我们运营部门的客户和长期资产主要位于美国。我们的运营部门之间没有重大交易。

我们的首席运营决策者使用营业收入作为评估我们部门业绩的指标。营业收入包括直接归因于部门级经营业绩的收入和支出。年度内的食肆开支主要包括食肆租金、维修及保养、供应品、水电费、送货费、广告费、支付处理费、特许经营税及物业税、工人补偿及一般责任保险。监管费和外带用品。

69

---

目录表

脚注索引

下表将我们的部门业绩与我们根据公认会计原则报告的综合业绩进行了核对：

			截至2024年6月26日的财年
			辣椒店						Maggiano的						公司						已整合
公司销售			$	3,876.0					$	495.1					$	—					$	4,371.1
特许经营收入			43.3						0.7						—						44.0
总收入			3,919.3						495.8						—						4,415.1
食品和饮料成本			990.7						116.9						—						1,107.6
餐饮业劳动力			1,309.0						158.3						—						1,467.3
餐厅费用			1,073.2						139.2						0.5						1,212.9
折旧及摊销			147.7						13.1						10.0						170.8
一般和行政			42.8						10.2						130.7						183.7
其他（收益）和费用			26.9						0.6						15.7						43.2
总运营成本和费用			3,590.3						438.3						156.9						4,185.5
营业收入(亏损)			329.0						57.5						(156.9)						229.6
利息支出			3.9						0.3						60.8						65.0
其他收入，净额			0.1						—						(0.4)						(0.3)
所得税前收入(亏损)			$	325.0					$	57.2					$	(217.3)					$	164.9
细分资产			$	2,158.4					$	259.1					$	175.6					$	2,593.1
财产和设备的付款			172.0						16.5						10.4						198.9

			截至2023年6月28日的财年
			辣椒店						Maggiano的						公司						已整合
公司销售			$	3,606.7					$	486.5					$	—					$	4,093.2
特许经营收入			39.4						0.6						—						40.0
总收入			3,646.1						487.1						—						4,133.2
食品和饮料成本			1,022.9						123.4						—						1,146.3
餐饮业劳动力			1,232.3						157.0						—						1,389.3
餐厅费用			966.2						130.4						0.9						1,097.5
折旧及摊销			145.3						13.0						10.2						168.5
一般和行政			35.5						7.8						111.2						154.5
其他（收益）和费用			22.0						1.4						9.3						32.7
总运营成本和费用			3,424.2						433.0						131.6						3,988.8
营业收入(亏损)			221.9						54.1						(131.6)						144.4
利息支出			3.7						0.3						50.9						54.9
其他收入，净额			(0.1)						—						(1.2)						(1.3)
所得税前收入(亏损)			$	218.3					$	53.8					$	(181.3)					$	90.8
细分资产			$	2,079.5					$	244.5					$	163.0					$	2,487.0
财产和设备的付款			158.1						16.6						10.2						184.9

70

---

目录表

脚注索引

			截至2022年6月29日的财年
			辣椒店						Maggiano的						公司						已整合
公司销售			$	3,340.5					$	424.0					$	—					$	3,764.5
特许经营收入			39.1						0.5						—						39.6
总收入			3,379.6						424.5						—						3,804.1
食品和饮料成本			945.9						102.6						—						1,048.5
餐饮业劳动力			1,146.5						141.6						—						1,288.1
餐厅费用			849.8						117.9						0.6						968.3
折旧及摊销			139.8						13.4						11.2						164.4
一般和行政			33.3						8.0						102.8						144.1
其他（收益）和费用			23.3						—						7.9						31.2
总运营成本和费用			3,138.6						383.5						122.5						3,644.6
营业收入(亏损)			241.0						41.0						(122.5)						159.5
利息支出			5.1						0.4						40.6						46.1
其他收入，净额			(0.3)						—						(1.5)						(1.8)
所得税前收入(亏损)			$	236.2					$	40.6					$	(161.6)					$	115.2
财产和设备的付款			$	133.7					$	9.1					$	7.5					$	150.3

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法规则13 a-15（e）和15 d-15（e）中定义（“交易法”））旨在提供合理保证根据交易法要求在我们的报告中披露的信息已被记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行总结和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并在适当时，以便及时就所需的披露做出决定。

在准备本10-k表格时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至2024年6月26日。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月26日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

《管理层财务报告内部控制报告》和毕马威会计师事务所独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告在本年度报告的第二部分第8项-财务报表和补充数据表格10-k中提交。

71

---

目录表

财务报告内部控制的变化

在2024财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

(A)项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变化

于2024年8月20日，董事会通过对本公司附例(“附例”)的修订(“修订”)，即时生效。

附例的修订如下：

1.在董事获提名人未能获得所需的大股东投票的情况下，删除附例中的辞职要求，并取消董事会决定接受或拒绝辞职的能力。

2.澄清本公司的董事会或主持会议的高级职员有责任就股东的提议和提名是否符合公司章程作出决定。

前述对章程修正案的描述并不是完整的，而是通过参考章程(修订后)的全文进行限定的，其副本作为附件3(B)附于本文件，并通过引用并入本文。

(B)营运计划

在截至2024年6月26日的季度内，没有董事或官员通过或已终止任何规则10b5-1万亿交易安排或非规则10b5-1交易安排。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

关于我们的执行人员、董事会及其委员会的信息，以及第16(A)条报告合规性的信息，包含在标题为“建议1-董事选举”、“关于董事会和公司治理的信息”、“关于我们的执行人员的信息”、“关于我们的执行人员的信息”、“内幕交易政策发言人在适用的范围内，本公司2024年股东周年大会委托书中的“拖欠16(A)报告”一节以引用的方式并入本文。

我们通过了一项适用于所有团队成员的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或履行类似职能的人员。我们也有适用于我们董事会的行为准则。这些文件发布在我们的网站上：https://investors.brinker.com的治理选项卡下。您可以从我们的网站上免费获取代码的副本，网址为上述网址。美国证券交易委员会相关规则或证券交易所上市要求要求披露的对我们的道德准则的任何修改或放弃，将在修改或放弃后四个工作日内在我们的网站上公布。

我们还为我们所有的董事会委员会采纳了一套公司治理指南和章程。公司治理指南和委员会章程可在我们的网站：https://investors.brinker.com的治理选项卡下获得。您可以从我们的网站免费获取指南和章程的副本，网址为上述网址。

72

---

目录表

项目11.高管薪酬

关于我们的高管薪酬和董事薪酬的信息，包含在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中的“高管薪酬”和“关于公司董事会和治理的信息-董事薪酬”一节中，以供参考。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本公司于2024年股东周年大会委托书中标题为“若干人士的股权”及“高管薪酬-股权薪酬计划资料”一节所载有关本公司对若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜的资料，在此并入作为参考。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关于某些关系和相关交易的信息，包含在我们为2024年年度股东大会的委托书中题为“某些关系和相关交易”一节中，通过引用并入本文。

关于非管理董事独立性的信息，载于我们为2024年股东周年大会准备的委托书中题为“董事会和公司治理情况--董事独立性”一节，以供参考。

项目14.首席会计师费用和服务

本公司于2024年股东周年大会委托书中题为“建议2-批准独立注册会计师事务所”一节所载有关主要会计师费用及服务的资料，在此并入作为参考。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表-有关所有财务报表的清单，请参阅本年度报告第二部分第8项--财务报表和补充数据表格10-k中的合并财务报表目录。

(A)(2)财务报表附表-由于所要求的信息不适用或这些信息在第二部分第8项--财务报表和补充数据财务报表或相关附注中列报，所有附表均被省略。

(A)(3)证物-现参考下文第(二)部分所列的证物。

(B)展品

展品						描述
3(a)						经修订的注册人注册证书(1)
3(b)						修订及重订注册人附例*
4(a)						2024年到期的5.000厘优先票据表格(2)
4(b)						日期为2016年9月23日的高级票据契约，由登记人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会签署(2)
4(c)						2030年到期的8.250厘优先债券表格(3)
4(d)						契约，日期为2023年6月27日，由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行信托公司之间签订(3)

73

---

目录表

4(e)						购买协议，日期为2023年6月22日，由本公司、其中指定的担保人和代表初始购买者的摩根大通证券有限责任公司签署(3)
4(f)						注册证券说明(4)
10(a)						经修订的注册人股票期权和激励计划(5)
10(b)						注册人1999年股票期权和非雇员董事和顾问激励计划，经修订(6)
10(c)						信贷协议日期：2021年8月18日(7)
10(d)						信贷协议第一修正案日期：2021年10月27日(8)
10(e)						2023年5月2日的信贷协议第二次修正案(9)
10(f)						高级副总裁控制协议变更(10)
10(g)						高管离职福利计划和摘要计划描述(10)
10(h)						NEO控制权变更分割协议(11)
10(i)						注册人的股票期权授予条款(4)
10(j)						注册人的保留股票单位奖励条款(4)
10(k)						注册人的2024财年保留限制股票单位奖励条款(12)
10(l)						注册人2021-2023财年限制性股票单位授予条款(13)
10(m)						注册人的2024财年限制性股票单位奖励条款(12)
10(n)						注册人的限制性股票单位授予条款*
10(o)						注册人的董事会条款限制性股票单位奖励(14)
10(p)						注册人的2022财年绩效分成计划(13)
10(q)						注册人的2023财年绩效分成计划(15)
10(r)						注册人的2024财年绩效分成计划(12)
10(s)						注册人的2025财年绩效分成计划*
10(t)						注册人和Kevin Hochman之间的雇佣协议(10)
10(u)						董事与军官赔付协议书的格式(16)
19.1						注册人的内幕交易政策*
21						注册人的子公司*
23						独立注册会计师事务所的同意*
31(a)						Kevin D认证Hochman，注册人总裁兼首席执行官，根据17 CFR 240.13a-14（a）或17 CFR 240.15d-14（a）*
31(b)						Michaela m.认证Ware，注册人执行副总裁兼首席财务官，根据17 CFR 240.13a-14（a）或17 CFR 240.15d-14（a）*
32(a)						Kevin D认证Hochman，注册人总裁兼首席执行官，根据18 U.S.C.根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条*
32(b)						Michaela m.认证韦尔，注册人执行副总裁兼首席财务官，根据18 USC根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条*
97.1						会计重述时从高管身上收回激励性薪酬*
101.INS						内联XBRL实例文档
101.SCH						内联XBRL架构文档
101.CAL						内联XBRL计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL标签Linkbase文档
101.PRE						Inline MBE演示链接库
104						注册人截至2024年6月26日财年的10-k表格年度报告封面页采用Inline MBE格式

*他在此提交了申请。

以下内容作为指定申请的证据提交，并通过引用并入本文：

(1)截至一九九五年六月二十八日止年度表格10-k年报

(2)日期为2016年9月23日的Form 8-k当前报告

74

---

目录表

(3)日期为2023年6月22日的表格8-k的最新报告

(4)截至2019年6月26日的Form 10-k年报

(5)截至2022年9月28日的季度Form 10-Q季度报告

(6)截至2022年12月28日的季度Form 10-Q季度报告

(7)关于2021年8月18日的Form 8-k的最新报告

(8)截至2021年9月29日的季度Form 10-Q季度报告

(9)截至2023年3月29日的季度Form 10-Q季度报告

(10)截至2022年6月29日的Form 10-k年报

(11)截至2017年3月29日的季度Form 10-Q季度报告

(12)截至2023年9月27日季度的Form 10-Q季度报告

(13)表格8-k的最新报告日期为2021年8月26日

(14)截至2020年6月24日止年度的Form 10-k年报

(15)日期为2022年10月31日的表格8-k的当前报告

(16)截至2023年6月28日的Form 10-k年报

项目16.表格10-K摘要

没有。

75

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

Brinker International，Inc.，
特拉华州的一家公司

日期：2024年8月21日			作者：			/S/ MICHAELA m.洁具
						米凯拉·m。威尔，
						常务副总裁兼首席财务官

根据1934年证券交易法的要求，我们已于2024年8月21日以指定身份签署：

名字						标题
/S/ Kevin D。霍西曼						Brinker International，Inc.总裁兼首席执行官Chili & s Grill & Bar总裁（首席执行官）兼董事
凯文·D霍西曼
/S/ MICHAELA m.洁具						执行副总裁兼首席财务官（首席财务会计官）
米凯拉·m。洁具
/S/约瑟夫m. DEPINTO						董事会主席
Joseph M.德平托
/S/弗朗西斯L.艾伦						主任
弗朗西斯·L艾伦
/S/ CYNTHIA L.戴维斯						主任
辛西娅·L戴维斯
/S/哈里特·埃德尔曼						主任
哈丽特·埃德尔曼
/S/ WILLIAm t.贾尔斯						主任
William T.贾尔斯
/S/ RAMONA t.罩						主任
雷蒙娜·t。罩
/S/ JAMES C.卡兹曼						主任
詹姆斯·C·卡兹曼
/S/弗兰克D。自由						主任
弗兰克D.利比里奥
/S/ PRASHANt N. Ranade						主任
普拉尚特N. Ranade

76