附件1.1

JBDI 控股有限公司

承销协议

2，250，000股普通股

八月 [], 2024

威尔逊-戴维斯公司

S主场

犹他州盐湖城，84101

作为本合同附表一所列的几家保险商的代表

女士们、先生们：

JBDI 控股有限公司，一家开曼群岛豁免有限责任公司(“本公司”)和E U Holdings Pte。本公司股东(“出售股东”)林子冲先生、萧锦莲女士、林志波先生及林锦成先生，建议在符合本协议所述条款及条件的情况下，发行及出售予本协议附表一所列承销商(“承销商”，或各自为“承销商”)，由Wilson-Davis&Co.，Inc.担任其代表(“代表”)，且如除代表外并无其他承销商，凡提及多家承销商，均不予理会，此处所用的“代表”一词应与承销商具有相同的涵义)、本公司合共2,250,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0005美元(“普通股”或“证券”)，其中1,750,000股普通股将由本公司发行及出售，500,000股普通股将由出售股东出售(出售股东将出售的普通股为“股东股份”)。

公司、销售股东和几家承销商确认他们的协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书，内容包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)和委员会的规则和条例(“规则和条例”)对表格F-1(文件编号333-276945)中的证券进行的注册说明书，包括与证券有关的初步招股说明书和对该注册说明书的修订(包括生效后的修订) 。经修订(包括任何生效后的修订)的登记声明已被委员会宣布生效。该等登记声明，包括在生效时(“生效时间”)以引用或其他方式合并而被视为注册声明一部分的所有文件和资料、在生效时间或之后生效的时间或之后的证物及其任何附表，以及在生效时间或之后根据证券法或以其他方式被证券法或其他规则及条例视为注册声明的一部分或在生效时间或之后的有效期内根据规则和条例被视为注册声明一部分的文件和信息，在此称为“注册声明”。如果本公司已根据证券法第462(B)条(“第462条注册声明”)提交或提交了一份简略的注册声明，则本文中提及的术语注册声明应包括该规则462注册声明。包括在注册说明书中或根据证券法规则424(A)向证监会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。与证券有关的初步招股说明书包括在紧接在此拟进行的发行定价之前的注册声明中，以下称为“定价招股说明书”。

公司根据《证券法》第424条向证监会提交了一份关于该证券的最终招股说明书，其中包括根据《证券法》第430A条允许在生效时间从中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式应包括在《注册说明书》中，或根据《证券法》规则424提交给证监会，以下称为《招股说明书》。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

2. 公司对此次发行的陈述和担保。

(A) 自本协议之日起至截止日期(如下文第4(D)节定义的 )，本公司向多家承销商作出如下陈述、保证并与其达成一致：

(i)

没有重大错误陈述或遗漏。在本协议生效之日起，截止日期，《注册说明书》及其任何生效后的修正案在所有实质性方面都符合或将符合《证券法》和《规则和条例》的要求，并且没有、没有、并且不会(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。销售披露包(定义见下文)截至本合同日期和截止日期的时间，提交给承销商并经承销商批准的任何路演或投资者演示文稿，以供用于证券发行的营销(如有)和经修订或补充的最终招股说明书，截至其日期，在根据证券法第424(B)条提交申请时，截止日期为，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而必须陈述的重要事实，不会误导。前两句中阐述的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间披露包或任何招股说明书中依赖并符合以下内容的陈述或遗漏。承销商向本公司提供的书面信息专门用于本公司的书面信息，第7(F)节描述了该书面信息。注册说明书包含证券法或规则和条例要求提交的所有证物和附表。没有阻止或暂停注册说明书或任何招股说明书的有效性或使用的命令有效，也没有诉讼程序这样的目的已经确立或正在等待，或者，据本公司所知，委员会正在考虑或威胁。

(Ii)

营销材料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但销售披露时间套餐及提交代表并获代表批准的路演或投资者介绍除外，以供证券发售的市场推广使用。

(Iii)

准确的信息披露。(A)本公司已向证券销售中使用的每份发行者免费书面招股说明书(定义如下)的承销商提供一份副本。本公司已向委员会提交了要求提交的所有发行者自由写作招股说明书，且没有阻止或暂停任何发行者自由写作招股说明书的有效性或使用的命令有效，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或者，据公司所知，委员会正在考虑或威胁。当连同销售披露包或最终招股说明书的剩余时间一起考虑时，截至其发行日期和随后的所有时间，尽管证券的公开发售和出售已完成，但没有发行人自由写作招股说明书，是否或将包括(1) 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况不具误导性，或(2)信息相互冲突，与注册声明或最终招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突。前一句中阐述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中依赖并符合以下内容的陈述或遗漏：由任何承销商提供给本公司的书面信息，专门用于编制本公司的书面信息，第7(F)节描述的书面信息。如本段和本协议其他部分所使用的：

(1)

“销售披露方案的时间”是指在本协议签订前最近一次向委员会提交的招股说明书，包括被视为其组成部分的任何初步招股说明书补充材料、每份发行人自由编写的招股说明书、以及附表II所列承销商提供的交易说明。

(2)

“发行人自由写作招股说明书”是指任何“发行人自由写作招股说明书”，如证券法第433条规则所界定，与本公司要求(A)向证监会提交的证券有关，或(B)根据证券法规则433(D)(5)(I)或(D)(8)获得豁免，在每一种情况下，均以提交或要求提交给委员会的表格提交，或如果不要求提交，以根据证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。

于提交注册声明之时及本公告日期，本公司不是、也不是证券法规则405所界定的“不符合资格的发行人”，或证券法规则164所界定的“除外发行人”。

附表III中列出的每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期以及在招股说明书交付期(如本章程第5(A)节所定义)之后的所有时间满足证券法规则164和433中规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。

(Iv)

财务报表。本公司的财务报表以及注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表在所有重要方面都符合证券法和1934年证券交易法的适用要求。经修订的(“交易所法案”)，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平列报公司截至所示日期的财务状况以及其中所列期间的经营结果和现金流变化美国 (“美国公认会计原则”)。根据证券法、交易法或规则和条例，不需要将其他财务报表、形式财务信息或附表包含在注册声明、销售披露时间包或最终招股说明书中。

(v)

Pro Forma财务信息。登记报表、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的预计财务报表包括假设，这些假设为展示其中所述交易和事件直接可归因于的重大影响提供了合理的基础。相关的备考调整使这些假设产生适当的影响，而备考调整反映了这些调整对登记报表所包括的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用，销售披露时间包和最终招股说明书。登记声明、销售披露资料包及最终招股说明书所载的备考财务报表在所有重要方面均符合交易所法案项下S-X法规的适用要求。

(Vi)

独立会计师。据本公司所知，一站式保险PAC已就注册说明书、销售披露方案和最终招股说明书中包含的经审计财务报表和时间表表达了意见，是《证券法》和《规章制度》所指的与本公司有关的独立会计师事务所。

(Vii)

会计控制。本公司及其附属公司将维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)，该制度符合交易法的要求，并由由或在其监督下设计。其主要执行人员和主要财务官或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)交易被记录为允许按照美国公认会计原则编制财务报表所需的交易，以及为维护资产责任而记录的交易；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

(Viii)

前瞻性的声明。本公司有合理的基础并真诚地作出《登记声明》中所载或以引用方式并入的每份《前瞻性声明》(《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义)，销售披露包、最终招股说明书或营销材料的时间。

(Ix)

统计和市场营销相关数据。登记声明、销售披露时间包或最终招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自公司合理地认为可靠和准确的来源。并且本公司已获得在所需范围内从该等来源使用该等资料的书面同意。

(x)

根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案号 [])根据《交易法》第12(B)条的规定登记普通股。根据《交易所法案》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前由证监会宣布生效。本公司并无采取任何旨在或可能会终止普通股根据《交易所法》注册的行动，亦未收到任何有关监察委员会正考虑终止该等注册的通知。

(Xi)

股票交易所上市。该等普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从纳斯达克退市的行动，本公司亦未接获纳斯达克正考虑终止上市的任何书面通知。

(Xii)

缺少操作。本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Xiii)

投资公司法。本公司不是，也将不会是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)中所定义的“投资性公司”。

(Xiv)

支付。公司根据本协议支付的所有款项，以及除在每一份登记声明、出售披露包和招股说明书中明确披露的以外，股份的所有股息和其他分派(I)可以：根据开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡和美国的现行法律和法规，或在开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡和美国的任何政治区、任何当局或机构或其有税权的机构，或本公司组织或注册成立的任何其他司法管辖区的现行法律和法规，出于税收目的从事商业活动或以其他方式居住，或任何政治区，或其中或其有权征税的任何机关或机构(每个，“相关的税收管辖区”)，自由转出相关征税管辖区和(Ii)根据任何相关征税管辖区的现行法律法规，不受扣缴或扣除税款的约束，否则应免费缴纳每个相关征税管辖区内的任何扣缴或扣除税款或因此而缴纳的税款不需要获得任何政府授权在任何相关的征税管辖区。

(Xx)

外国私人发行商。本公司是“外国私人发行人”(该术语在证券法和交易法下的规则和条例中定义)，截至生效时间，与本次发售及出售股份有关而使用表格F-1的条件已获满足。

(B) 由本公司任何高级职员签署并送交承销商或承保人代表律师的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

3. 关于公司和出售股东的陈述和保证。

(A) 自本协议日期起至截止日期，本公司向多家承销商作出如下声明，并向其保证，并与其达成协议。

(i)

站得很好。本公司及其附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律，有效地作为信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)的公司或其他实体存在。本公司及其附属公司均有权及授权(公司或其他形式)拥有其物业，并按登记声明、销售披露资料及招股说明书所述经营其业务。并且在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内，或在其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，具有作为外国公司或其他实体开展业务的适当资格。除非不符合资格的情况不会对公司及其子公司的业务、前景、物业、运营、状况(财务或其他) 或运营结果造成重大不利影响，或其履行本协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(Ii)

协议的有效性和约束力。本协议已由本公司正式和有效授权，当签署和交付时，将构成本公司有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似的法律，一般影响债权；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及 (三)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，法院可就此提起任何诉讼。

(Iii)

合同。本协议的签署、交付和履行以及本协议和本协议中预期的交易的完成将不会(A)导致违反或违反任何法律、命令、公司或任何子公司所受的规则或条例，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则或条例，除非此类冲突、违规或违约不可能合理地导致重大不利影响，(B)与他人冲突，导致任何违反或违反，或构成违约(或通知或时间流逝或两者均为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款的加速或取消(通知或不通知、经过时间或两者兼而有之)(默认加速事件)，本公司或任何附属公司为缔约一方的契约或其他文书(“合约”)或义务或其他谅解，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的，但如该等冲突、违约、或违约加速事件不合理地不可能导致重大不利影响，或(C)导致违反或违反以下任何条款和规定，或构成违约，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程大纲及章程细则”)。

(Iv)

未违反管理文件。根据本公司的备忘录和细则或其他同等的宪法、组织或管理文件，本公司及其任何子公司均未违反、违反或违约。

(v)

同意。公司不需要就本协议的签署、交付或履行以及证券的发行和销售获得同意、批准、命令、授权或备案，除非(A)已根据《证券法》对证券进行登记，(B)纳斯达克将证券上市所需的备案和批准，(C)此类同意、批准、授权、注册或资格根据州或外国证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)与多家承销商购买和分销证券有关的规则，(D)已获得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能作出或获得的同意、批准、命令、授权和备案不可能导致重大不利影响的。

(Vi)

资本化。本公司及各附属公司拥有注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所载的法定资本化。本公司及各附属公司的所有已发行股本及流通股(包括股东股份) 均获正式授权及有效发行、缴足股款及免税并已按照所有适用的证券法发行。并符合注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中的说明。由于注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书中提供信息的日期，公司尚未订立或授予任何可转换或可交换的证券、期权、认股权证、协议、购买或收购本公司或任何附属公司股本中的任何股份的现有合同或其他权利。股票已获得正式授权发行和出售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；该等股份不受本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授出的类似合约权利的约束；而为授权、发行及出售股份而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。股份在所有重大方面均符合注册说明书、出售披露资料包及招股说明书中所载有关股份的所有陈述。

(Vii)

税收。本公司及其子公司已(A)提交了所有外国、联邦、州和地方纳税申报单(定义见下文)要求在本合同生效日期前向税务机关提交，或已获得适当的延期(除非未提交的纳税申报单不会个别或整体地，有重大不利影响)及(B)已就已提交并已向本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项支付所有应缴税项(定义见下文)，并已支付对公司或有关附属公司征收或评估的所有税项(除非未能缴税的情况除外)，单独或合计会产生实质性的不利影响)。登记报表、销售时间披露包和最终招股说明书中所列财务报表中显示的应付税款拨备(如有) 足以应付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该等合并财务报表日期(包括该等日期)的所有期间。据本公司所知，任何税务机关均未就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)。且本公司或其附属公司并未给予或要求豁免任何有关退税或收税的诉讼时效。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他所有净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何税费、费用、评税或收费，连同任何利息和任何罚金、附加税，或与之相关的附加金额。报税表是指需要提交的与税收有关的所有申报单、申报单、报告、报表、和其他文件。

(Viii)

材料更改。由于注册声明、销售披露包或最终招股说明书中提供信息的日期，以及除注册声明、销售披露包或最终招股说明书中披露的外， (A)本公司及其任何子公司在正常业务过程中均未产生任何重大负债或直接或或有义务，或进行除以外的任何重大交易，(B)公司没有宣布或支付任何股息，也没有就其股本作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动(但因行使已发行认股权或认股权证而发行股份而导致已发行普通股数目的变动除外)。在转换优先股或其他可转换证券的流通股时，由于授予流通股或根据公司现有股票奖励计划发行限制性股票奖励或限制性股票单位，或在正常业务过程中进行任何新的授予)， (D)公司的长期或短期债务没有发生任何实质性变化，但根据公司未偿债务的条款在正常过程中进行了定期应计费用，以及(E)未发生任何重大不良影响。

(Ix)

缺席程序。没有任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼悬而未决，据本公司所知，没有针对本公司、其任何子公司或涉及本公司、其任何子公司的威胁，或未在注册说明书、销售披露资料包及最终招股说明书中披露的任何高管或董事。

(x)

法规。除注册声明中所述外，销售时间披露包和最终招股说明书：(I)本公司或任何子公司均未收到任何政府实体(定义如下)的通知，声称或声称不遵守任何适用的法规(定义如下)或授权(定义如下)；(Ii)本公司及各附属公司目前及一直实质上遵守适用于本公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则及条例(统称“适用的条例”)；(Iii)公司及其子公司拥有所有许可证、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可、及其任何适用法规和/或所要求的补充或修订，以继续其目前进行的业务(“授权”)，该等授权是有效的、完全有效的，本公司及其每一子公司未违反任何此类授权的任何条款；(Iv)本公司或任何附属公司均未收到任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品，运营或活动违反任何适用法规或授权，或知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，公司或任何子公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法规的情况可合理预期要求发布任何此类通信或导致调查、纠正行动、或任何政府实体采取的强制行动；及(V)本公司或任何附属公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取该等行动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未被裁定犯有任何适用法规所订罪行。“政府实体”应定义为对公司或其子公司或其任何财产拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构(无论是在国外还是在国内)。资产或运营。

(Xi)

标题很好。本公司及其各附属公司对登记声明中所述的所有财产(无论是不动产还是非土地财产)、销售披露包时间和最终招股说明书中描述的对公司业务具有重大意义的所有财产拥有良好和可出售的所有权。在每一种情况下，不受任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷的影响，但在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中披露的，以及不可能合理地导致重大不利影响的那些除外。本公司及其附属公司根据租约持有的物业由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但任何特定租约除外，不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司的业务运作。

(Xii)

知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商号、商业秘密、发明、注册著作权、许可证和其他使用所需的知识产权，或目前与注册声明中所述的各自业务有关的使用，如果不这样做，将会或合理地预期会造成重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的书面通知。自注册表中包含的最新经审计财务报表的日期、销售披露包时间和最终招股说明书以来，本公司或任何子公司均未收到、书面索赔通知或其他通知都知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，或总体上不会造成或合理地预期不会造成重大不利影响。

(Xiii)

就业很重要。(A)据本公司所知，新加坡人力部没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁。任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会，以及没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序本公司或其任何子公司，或，据本公司所知，(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生任何劳工骚乱，本公司亦不知悉其任何或其附属公司的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱，主要供应商、制造商、客户或承包商，这是可以合理预期的，单独或总体而言，将产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要员工或重要员工群体计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。

(Xiv)

ERISA 合规性。不存在“被禁止的交易”(如修订后的《1974年雇员退休收入保障法》第406节所界定，包括《条例》和根据该法案公布的解释)，或《1986年国税法》第4975节，经不时修订(“守则”) 或“累积资金不足”(定义见ERISA第302节)或ERISA第4043(B)节所列的任何事件(与以下情况有关的事件除外) 根据ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求已被免除)已经发生或可能合理地预期发生在公司或其任何子公司的任何员工福利计划中，单独或在集合体中，会产生实质性的不利影响。公司或其任何子公司的每个员工福利计划在所有重要方面都符合适用法律，包括ERISA和本准则。本公司及其附属公司并无亦不能合理地预期因终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而根据ERISA第四章承担责任。根据《准则》第401(A)节的规定，公司或其任何子公司将承担任何责任的每个养老金计划都是合格的，而据公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，都没有发生任何事情。这可能会单独或总体上导致此类资格的丧失。

(Xv)

环境问题。本公司及其子公司遵守所有外国、联邦、州和地方有关使用、处理、适用于其企业的危险或有毒物质或废物的储存和处置以及对健康和安全或环境的保护(“环境法”)，但不遵守的情况除外。单独地或总而言之，是一种实质性的不利影响。公司或其任何子公司(或)没有储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒、其他废物或其他危险物质，或由其或其任何子公司(或，据本公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体)对本公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产的任何或任何其他财产，违反任何法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、法规、命令、判决、法令或许可，承担任何责任，但没有也不会合理地产生实质性不利影响的任何违规或责任除外；且本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质，并未处置、排放、排放或以其他方式排放至该物业或该物业周围的环境。

(十六)

SOX 合规性。本公司已采取其认为合理必要或适宜的一切行动在本协议生效之日或之前采取，以保证在生效之日及之后的任何时间，它将在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和法规，或实施其中的条款。(《萨班斯-奥克斯利法案》)《萨班斯-奥克斯利法案》当时生效，并将采取其认为合理必要或适宜的一切行动，以保证其在所有实质性方面都符合《萨班斯-奥克斯利法案》的其他适用条款。《奥克斯利法案》目前并未对其生效，且在此类条款生效后一直有效。

(Xvii)

洗钱法。本公司及其子公司的业务一直以来都遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，所有司法管辖区的洗钱法规，由任何政府实体(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则。涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决，据本公司所知，也不会受到威胁。

(Xviii)

反贿赂和贪污法。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何高管、员工、代表、代理、关联公司，任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人，是否直接或间接意识到或已采取任何行动，导致此类人员(I)违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，利用邮件或任何州际贸易的任何手段或工具，以腐败的方式推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予的要约、付款、付款承诺或付款授权，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其附属公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，或(Ii)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》或任何其他司法管辖区的任何类似法律。

(Xix)

制裁。无论本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何管理人员、员工、代表公司或其任何子公司的代理人或附属公司或代表公司或任何子公司行事的任何其他人目前正受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。或者是目前根据以下规定禁止交易的人：(I)OFAC管理的法律和法规；(Ii)任何同等的欧洲联盟措施，包括根据欧洲联盟共同外交和安全政策对某些国家、组织和个人实施的制裁；。(Iii)由陛下的财政部实施的任何经济制裁；或(4)联合国安全理事会实施的任何制裁，或任何其他有关制裁机构(统称为“制裁”)；本公司或任何子公司都不会直接或间接使用发行所得资金，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人的活动，或在任何国家或地区，目前是制裁对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。本公司和任何子公司都不会直接或间接使用拟发行证券的收益，或将该收益出借、出资或以其他方式提供给任何个人或实体，用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

(XXI)

保险。在完成本计划的发售后，本公司及各附属公司将承保的保险金额及承保风险应足以应付其业务运作及财产价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样。

(XXI)

书籍和记录。本公司和各子公司的会议纪要已提供给承销商和承销商的法律顾问。该等账簿(I)载有董事会(包括各董事会委员会)、本公司股东及各附属公司(或类似的管治机构及利益持有人，视情况适用)的所有会议及行动的完整摘要，自其各自成立或组织之日起至最近一次会议和行动的日期为止，以及(Ii)在所有重要方面准确反映此类会议纪要中提及的所有交易。

(Xxii)

没有违规。本公司及其任何附属公司，或据其所知，任何其他方均未违反、违约或违约任何已导致或可合理地预期会造成重大不利影响的合同。

(XXIII)

继续业务。本公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何子公司它打算停止或降低与本公司或任何子公司的业务率。除非此类中断或减少并未导致也无法合理预期会产生实质性的不利影响。

(XXIV)

没有查找人费用。对于将公司介绍给任何承销商或出售本协议项下的证券或任何其他安排、协议、谅解或任何其他安排、协议、谅解或任何其他安排、协议、谅解或任何其他安排、协议、谅解或其他安排、协议、谅解、根据FINRA的定义，就向公司支付或发出可能影响保险人赔偿的付款或发行。

(XXV)

不收取费用。除非以书面形式向代表披露，否则本公司未向(I)任何人直接或间接支付(现金、证券或其他形式)，作为寻找人费用、投资费或其他费用，考虑到该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士，(Ii)FINRA规则5110(J)(15) 所界定的参与发售的任何FINRA成员(“参与FINRA成员”)，或(Iii)在向委员会提交注册声明之日之前的十二(12)个月期间内，与任何参与FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体(br})(“申请日期”)或在注册声明宣布生效后的60天内。

(Xxvi)

本公司不会向任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何附属公司或联营公司支付发售的任何净收益，除非本协议特别授权。

(Xxvii)

无 FINRA从属关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，本公司或其子公司的任何(I)高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券10%或以上的拥有人，或(Iii)在提交申请日期前180天内购入的任何数额的本公司未登记证券的拥有人，与任何参与的FINRA成员有任何直接或间接的联系或联系。公司将通知保险人代表和律师如果公司意识到任何高级职员，本公司或其子公司的董事或持有本公司10%或以上任何类别证券的任何所有者是或成为参与此次发售的FINRA成员的关联公司或联系人士。

(Xxviii)

没有财务顾问。除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任公司的承销商或财务顾问。

(XXIX)

网络安全和数据保护。本公司及其子公司(统称为“IT系统”)的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库足以：并在与本公司及其子公司业务目前进行的业务有关的所有实质性方面进行操作和履行，清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运营、所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据) 的冗余和安全性(统称为，“个人数据”))，并实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，未发生违规、违规、中断、攻击或未经授权的使用或访问；本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例。与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Xxx)

没有注册权。除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中所述外，不存在任何合同，公司与授予该人权利(已书面放弃或以其他方式满足的权利除外)的任何人之间的协议或谅解，要求公司根据证券法提交关于以下任何事项的登记声明本公司拥有或由该人士拥有的证券，或要求本公司将该等证券计入根据登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明登记的任何证券。

(XXXI)

之前证券销售。除登记声明、出售时间、披露资料及最终招股说明书所载者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售或发行任何普通股，包括根据规则144A、规则D或S、证券法，根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票除外，根据已发行的优先股、期权、权利或认股权证或其他未发行的可转换证券，或与任何已发行的股票授予有关。

(XXXII)

管辖权。本公司有权并根据本协议，合法、有效和不可撤销地向纽约州最高法院提交了以下文件：和美国纽约南区地区法院；本公司有权指定、指定和授权，并根据本协议有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权，按照本协议的规定，在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院，为基于或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼程序送达诉讼程序的代理人。

(XXXIII)

豁免权。本公司或其任何子公司及其各自的财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权 (无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、根据其注册成立或持有其任何财产或资产的任何司法管辖区的法律)。

(XXXIV)

PFIC 状态。根据注册说明书、销售披露资料及招股说明书所载的限制、限制、例外情况及假设，本公司相信本公司不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，按修订后的1986年《国内收入法》第1297节的定义，在本课税年度内，预计不会在未来几年成为PFIC。

(B)每一名出售股份的股东，于本协议日期及截止日期，分别而非联名及各别代表数名承销商，并向该等承销商作出担保，并与其达成协议，详情如下：

(i)

已获得本协议的该等出售股东签署和交付以及该等出售股东在本协议项下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授权和命令。除根据证券法登记股东股份或批准在纳斯达克上市，以及该等同意、批准、已获得的联邦或州证券或蓝天法律或FINRA规则和条例可能需要的授权和命令(X) 或(Y)；且该等出售股东有完全权利、权力及权限订立本协议，并有权出售、转让、转让及交付该等出售股东在本协议项下拟出售的股东股份。

(Ii)

出售本协议项下该等出售股东将出售的股东股份，以及该等出售股东遵守本协议的情况，完成本协议中预期的交易不会与任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、出售股东为当事一方的租约或其他协议或文书，或出售股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，不合理地预期不会影响该等出售股东所出售的股东股份的有效性或影响该等出售股东履行本协议项下义务的能力的除外；没有同意，批准，授权，命令，出售股东若要履行其在本协议项下的义务，并完成与本协议有关的交易，必须在任何此类法院、政府机构或机构注册或取得注册或资格。与本协议项下该等出售股东将出售的股东股份，除根据证券法登记股东股份或批准在纳斯达克上市，以及此类同意、批准、授权、命令、联邦或州证券或蓝天法律或FINRA规则和条例可能要求的与承销商购买和分配股东股份有关的登记或资格。

(Iii)

此类出售股东在交割前，将拥有良好且有效的所有权，或享有《纽约统一商法典》第8-501条中关于以下内容的有效“担保权利”：在本协议项下出售的股东将在交付时出售的股份，不受任何留置权、产权负担、股权或不利债权的影响；并且，在该等股东股份交付并据此付款后，该等股东享有良好及有效的所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或不利索偿，将转移至数名承销商。

(Iv)

于或最终招股说明书日期之前，该等出售股东已签署禁售协议，并已向承销商交付禁售协议。

(v)

此类出售股东没有也不会直接或间接地接受，旨在或构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股东股份出售或再出售的任何行动。

(Vi)

在注册说明书、任何初步招股说明书、本招股说明书或其任何修订或补充文件均以为依据，并符合该等出售股东向本公司明确提供以供其中使用的书面资料 (经理解及同意，由任何出售股东包括代表该出售股东提供的以下信息：法定名称，该等出售股东在拟发行股份前后的地址及持有的证券数目，以及有关该等出售股东的其他资料(百分比除外) 见表及标题下相应的脚注“委托人和销售股东“在注册声明中，任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修改或补充、登记说明书和初步招股说明书中的此类陈述或遗漏，招股说明书中的此类陈述或遗漏以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，将在它们生效或提交给证监会时，视情况而定，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具有误导性的重要事实。

(Vii)

为了方便保险人记录其遵守1982年《税收公平和财政责任法》关于本协议所述交易的报告和预扣条款的情况，此类出售股东将在交付之前或第一时间向代表提交一份正确填写并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明，以代替该表格)。

(Viii)

销售股东在本协议项下的义务不应因法律的实施而终止，或在合伙或公司的情况下，因合伙、有限责任公司或公司的解散或任何其他事件的发生而终止；如果任何此类合伙企业、有限责任公司或公司应当解散，或者如果发生任何其他此类事件，则在此类出售股东将出售的股东股份交付之前，销售股东应根据本协议的条款和条件由销售股东或其代表交付代表该等出售股东将出售的股东股份的证书或账簿证券权利。

(Ix)

此类出售股东不会直接或间接使用本协议项下的股东股份，也不会将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(I)为美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的任何活动或与任何人或任何国家或地区的业务提供资金或便利，包括：但不限于财政部或美国国务院的OFAC，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”、欧盟、陛下的财政部、联合国安全理事会、或其他相关制裁机构，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁，或(Ii)为促进要约、付款、违反任何适用的反洗钱法律，包括但不限于1970年《银行保密法》，承诺向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《货币和外国交易报告法》，经修订的俄罗斯联邦法律第115-FZ号，《打击非法收入合法化和资助恐怖主义行为》，经修订的《2001年反洗钱法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法或任何反腐败法。

(x)

有关本公司或其任何附属公司的任何重大资料并无促使该等出售股东根据本协议出售其股东股份，而该等资料并未在注册说明书或招股章程中披露。

4. 股份买卖及交割。

(A) 根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向多家承销商发行及出售股份，而多家承销商同意分别而非共同购买本协议附表一内与承销商名称相对的股份。每股收购价为$[]每股。

(B) 根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个出售股东同意将股东股份出售给多家承销商，而多家承销商分别而非共同同意购买本合同附表一中与承销商名称相对的股东股份。每股股东股份的收购价为$[]每股。

(D) 股份将由本公司及出售股东于上午9：00于几家承销商各自的账目上以支付买入价的方式以电汇方式交付予代表，承销商将于当日电汇至本公司及出售股东于犹他州盐湖城美因河畔S地址236号威尔逊-戴维斯有限公司的办事处或双方均可接受的其他地点。东部时间，在第二天(或如果股票定价，根据交易法规则15C6-1(C) ，下午4：30之后。东部时间，即本协议日期后的第三个完整营业日，或代表、本公司及出售股东根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期。股份交付的时间及日期在此称为“截止日期”。于截止日期前至少一(1)个营业日，公司及出售股东应将登记于一个或多个名称的股份及按代表代表承销商要求的面额交付至多家承销商各自的账户，而有关股份的交付将透过信托公司于托管人(“DWAC”)系统的设施进行。

(E) 不言而喻，代表已被授权代表自己和几家承销商的账户，接受承销商同意购买的股票的交付和收据，并支付购买价格。代表可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何证券支付任何承销商将购买的证券，而该承销商的资金在截止日仍未收到。但任何此类付款不应解除该保险人在本协议项下的任何义务。

5. 圣约。

(a)	公司与承销商签订并同意如下契约：

(i)

公司应以代表批准的形式编制最终招股说明书，并根据证券法第424(B)条的规定，在委员会第二个营业日收盘前提交最终招股说明书。本协议签署并交付后，或者，如果适用，规则和条例可能要求的较早时间。

(Ii)

在自本招股说明书之日起至截止日期或代表确定的较晚日期为止的期间内，法律不再要求最终招股说明书必须与承销商或承销商的销售有关而交付。经销商(“招股说明书交货期”)在修改或补充《注册说明书》(包括任何规则462注册说明书、销售披露时间包或《最终招股说明书》)之前，公司应向代表提供每一项该等拟议修订或补充的副本，以供审查和评论。公司不得提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

(Iii)

自本协议签订之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应在收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息后，立即以书面形式通知代表。(B)对注册说明书的任何生效后修正案或对销售披露时间包、最终招股说明书或任何发行者的免费书面招股说明书的任何修订或补充的任何提交的时间和日期。(三)对注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期；及。(四)证监会发出任何暂停注册声明或阻止注册声明生效的命令的停止令。或暂停其使用或销售披露时间包的使用，最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或任何将普通股从其上市交易或包括或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序，或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其合理的努力争取尽早解除该等命令。此外，公司同意遵守适用的规则424(B)、430A、430B或430C的规定，根据证券法，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已被委员会及时收到 (不依赖于证券规则424(B)(8)或164(B)) 行动)。

(Iv)

(A) 在招股说明书交付期间，公司和出售股东将遵守现在和今后修订的《证券法》和不时生效的规则和法规以及《交易法》对其施加的所有要求。现及以后经修订，按本章程条文、销售披露时间、注册说明书及最终招股说明书的规定，允许继续出售证券或进行证券交易所需的时间。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或者如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，销售时间披露包) 根据当时存在的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，或在此期间，公司或其代表或承销商的代表认为有必要或适当修改注册声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书是尚未向潜在买家提供，出售披露包的时间)，以符合证券法，公司将立即通知代表人，让代表人有机会就该等修订、招股说明书补充资料或文件提供合理意见，并且将修改注册声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，销售披露包的时间) 或将此类文件归档(费用由公司承担)，以便更正此类声明或遗漏或实施此类合规。

(B) 如果在招股说明书交付期内的任何时间发生或发生一项事件或发展，而该事件或发展导致该发行人自由撰写招股章程与登记声明或任何招股说明书或所包括或将会包括对重大事实的失实陈述或遗漏或遗漏，或将会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将会遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，则本公司将立即通知代表人，并将迅速修订或补充，以确保该陈述不具误导性。发行人免费编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏，费用自负。

(v)

公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合代表合理指定的司法管辖区证券法律的出售资格，并在需要时继续有效。但公司不应因此而被要求在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司资格或证券交易商资格，在任何州履行送达法律程序文件的一般同意，或就在任何司法管辖区内开展业务而不受其他约束的业务而对其自身征税。

(Vi)

公司将向承销商和承销商律师提供注册声明、每份招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充。在每种情况下，应按承保人可能不时合理要求的数量尽快支付。

(Vii)

公司将在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但在任何情况下，都不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。涵盖12个月期间的收益报表(不需要审计)，应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Viii)

公司将支付或导致支付与此次发售有关的所有费用，包括但不限于，(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和开支；(B)所有FINRA公开发行股票备案费用；(C)与普通股在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；(D)所有费用、开支、代表可合理指定的州和其他司法管辖区(包括但不限于所有备案和注册费，以及本公司“蓝天”律师的合理费用和支出) 除非与本公司拟议的纳斯达克上市无关，否则，(E)与注册相关的所有费用、开支和支出，根据代表合理指定的外国司法管辖区证券法对证券的资格或豁免，(F)所有邮寄和打印要约文件的费用，(G)转让和/或印花税，如果有，在将证券从公司转让给代表时支付，(H)公司法律顾问和会计师的费用和开支，以及(I)最高170,000美元(“实报实销费用津贴”) 费用和开支，包括“路演，“背景调查、尽职调查以及律师合理的法律费用和支出(”应交代的费用“)，以及最高12,900美元的结算代理费。尽管有上述规定，公司以前支付给代表的任何预付款，如公司和代表承认金额为30,000美元(“预付款”)，应用于本协议规定的实报实销费用津贴；但条件是：代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，直至该预付款未用于代表在要约中实际产生的可申报支出的部分。如果本协议终止，公司将向代表偿还保险人因调查而产生的合理费用和律师支出，总额最高可达50,000美元。准备销售股票或考虑履行本协议项下的义务。出售股东与几家承销商约定并同意，出售股东将支付或导致支付与履行出售股东义务有关的所有成本和费用。以下各项：(I)以下各项：将该等出售股东拟出售的股东股份出售及交付给本协议项下的承销商，销售股东同意向代表报销相关的持有费，如果该税款在付款当日未退还，且该税款的任何部分未退还及(Ii)任何顾问或律师为该等出售股东支付的所有费用和开支。

(Ix)

本公司拟将出售其将于本协议下出售的证券所得款项净额，用于注册声明、出售披露时间及最终招股说明书中“收益的使用”项下所载的用途。

(x)

在招股说明书交付期间，公司没有、也不会直接或间接地采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致或导致、或构成、稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(Xi)

公司和销售股东各自陈述并同意，除非事先征得代表和每个承销商的书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书；但本协议各方的事先书面同意应视为已就附表III中所列的自由书写招股说明书给予同意。本公司和代表同意的任何此类自由书写招股说明书在下文中均指作为“允许自由写作招股说明书”。公司表示，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为“发行者自由写作招股说明书，“如规则 433所定义，并且已遵守或将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。

(Xii)

公司代表自身和任何后续实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下(此类同意不得无理拒绝或推迟)，在本协议签订之日起180天内(“禁售期”)，(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、授予任何期权、直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司股本的任何股份或可转换为或可行使或交换本公司股本的任何证券的权利或认股权证；(Ii)向证监会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司股本股份的证券有关的登记声明；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立全部或部分转让予另一银行的任何互换或其他安排，公司股本所有权的任何经济后果，无论第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。前一句中包含的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股，或转换于本协议日期发行的证券，其在注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中披露，期权、认股权证或其他未偿还可转换证券的条款此后不再修改，(3)通过股权激励计划，并根据该计划授予期权和/或限制性股票奖励，并提交S-8表格的登记说明；但条件是，锁定协议各方的任何销售(定义见第6(I)节) 应遵守锁定协议，以及(Iv)与收购或战略关系有关的证券发行；但除非承销商另有批准，否则在上述禁售期届满前，任何此类证券均不得在公开市场销售。

(Xiii)

聘请及维持普通股的登记及转让代理 (如非本公司)，费用由本公司承担。

(Xiv)

尽其合理最大努力维护纳斯达克普通股上市。

(Xv)

不直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或以其他方式导致或导致、或已经构成或可能合理预期构成的行动，稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(十六)

公司进一步同意，除了根据第5（a）（VIII）条应支付的费用外，在截止日期，它应从净收益中扣除向代表支付在本文考虑的产品中，非实报费用津贴等于百分之一公司出售股份收到的总收益的（1%）;但前提是，在中如果发行终止，公司同意向承销商偿还费用根据第5（a）（八）条和第9条。

(Xvii)

如果自本公司股票在纳斯达克上市之日起至本次发行完成后12个月内 (但不得超过本次发行开始销售之日起三年)，本公司或其任何子公司决定在美国通过公开募股(包括市场融资)或私募或任何其他股权融资方式筹集资金。使用承销商或配售代理威尔逊-戴维斯公司(或由代表指定的任何附属公司)的股权挂钩或债务证券有权首先担任唯一的账簿管理人，这种融资的独家承销商或独家配售代理(“优先购买权”)。前述句子中描述的每一项交易都是“主题交易”，本第5款(Xvii)中授予代表人的权利是单独和集体的“优先购买权”。

公司应通过电子邮件、挂号信或隔夜快递服务向代表人提供书面通知，通知代表人其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表人在该书面通知邮寄后五(5)个工作日内未能对任何标的交易行使优先购买权，则代表人对标的交易没有进一步的请求权或权利。代表可行使其唯一和绝对的自由裁量权，不对任何主题交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表在上文商定的一(1)年内对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。如果代表没有选择行使优先购买权，而主题交易的重大条款随后在范围和性质上发生重大修改，则本公司应以书面形式向代表重新提交主题交易的建议修订条款，而代表应在收到该书面通知后五(5)个工作日内通知本公司其选择参与建议的交易。

代表的优先购买权受公司“因故终止”权利的约束，该权利应包括代表重大未能提供本承销协议中设想的承销服务。公司行使其“因故终止”权利消除了与优先购买权有关的任何义务。

6. 保险人的义务条件。

本协议项下几家承销商购买股票的义务须受本协议规定的日期和截止日期(如同在截止日期时一样)的准确性和遵守本协议所载本公司和出售股东的所有陈述、担保和协议、本公司和出售股东履行本协议项下各项义务的情况以及下列附加条件的影响：

(a)

如果《证券法》或《规则和条例》要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由编写的招股说明书，公司应在规定的时间内，按照规定的方式，向委员会提交最终的招股说明书(或该等修订或补充)或发行人的免费书面招股说明书(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)；《注册声明》继续有效；没有停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修正案的有效性，也不暂停或阻止销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书应已发布；委员会不得为发布此类命令而提起或威胁进行任何程序。委员会或代表要求提供额外信息的任何要求(包括在注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由编写招股说明书或其他内容)应符合令代表满意的要求。

(b)

应批准普通股在纳斯达克上市，并向代表及其代表律师提供令人满意的证据。

(c)

FINRA 不应对承保条款和安排的公平合理提出异议。

(d)

代表不应合理地确定并告知公司注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或对其的任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，包含代表合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或者遗漏陈述代表合理认为是重要的、需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(e)

在截止日期，应代表承销商将Schlueter&Associates，P.C.，美国证券律师向本公司提交的与本公司有关的意见和负面保证函提交给代表。出售股东和股票，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质寄给承销商。

(f)

在截止日期，应已代表承销商向代表提交开曼群岛Walkers(香港)、开曼群岛法律顾问关于公司、出售股东和股份的意见和负面保证函。注明截止日期，并以保险人为收件人，其形式和实质令代表合理满意。

(g)

在截止日期，应已代表承销商将Insights Law LLC、当地律师向公司提交的与公司、出售股东和股份有关的意见和负面保证函提交给代表。日期为成交日期(视情况而定)，并以保险人为收件人，其形式和实质应合理地令代表满意。

(h)

承保人应在本合同日期和截止日期收到一家保险公司写给承销商的信函，确认其为证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X条例第2-01条关于会计师资格的适用要求，并确认截至每份此类信函的日期(或，关于登记说明书中规定的财务信息自各自日期起涉及变更或发展的事项、销售披露包和最终招股说明书的时间，截至本函件日期之前的日期(br}或该函件日期前五(5)天)，该公司关于承销商要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果。

(i)

在截止日期，应向承销商提供一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员的身份签署的、注明截止日期并以承销商为收件人的证书。大意是：

(i)

公司在本协议中的陈述和担保因重要性或任何重大不利影响而受到限制，公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有方面都真实无误，在所有重要方面，如同在截止日期或截止日期一样，且公司已在所有重要方面遵守所有协议，并满足其部分在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)

没有停止令或其他命令(A)暂停《注册说明书》或其任何部分或其任何修正案的效力，(B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书，且未为此目的提起诉讼，或据他们所知，欧盟委员会或任何州或监管机构都在考虑；和

(Iii)

自本协议生效之日起至截止日期前一段时间内，未发生任何导致或合理地可能造成重大不利影响的事件。

在截止日期，应向承销商提供一份日期为截止日期并寄给承销商的证书，由公司秘书签署，内容如下：

（i）该证书所附的公司章程大纲和章程是真实完整的，未经修改并且完全有效;

（ii）其每个子公司的章程大纲和章程，或该证书所附的章程文件真实且完整，未经修改且完全有效;

（iii）该证书所附的公司董事会与本次发行有关的决议完全有效且尚未被修改;和

（iv）公司及其各子公司的良好信誉。

该证书中提到的文件应随附在该证书上。

(j)

在本合同日期之前或之前，代表应已收到代表与附表四所列各方之间正式签署的锁定协议，该协议基本上以附件A的形式(每个“锁定协议”) 。

(k)

公司和出售股东应已向代表及其代表律师提供代表及其代表律师可能合理要求的其他文件、证书和证据。

(l)

公司应在截止日期将股份交付或安排公司交付给代理人，股份将通过托管信托公司存款或在托管人系统提取多家承销商的账户交付。

(m)

公司和出售股东应在不迟于本协议之日由出售股东向代表交付或安排将股东股份交付给代表这些股份将通过存托信托公司的存款或在托管系统中为多家承销商的账户提取。

(n)

在成交日期，应已向承销商提供一份由出售股东按代表合理接受的惯例格式签署的、注明成交日期、致承销商的证书。

如果第6款中规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则代表可在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，且任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此类终止后仍然有效。

7. 保障和贡献.

(A) 本公司同意根据证券法或其他规定，向每个承销商、其关联公司、各自的控制人、董事、高管、成员、股东、代理人和雇员，以及控制证券法第(Br)15节或第(20)节所述承销商的每个人(如有)赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害或责任的侵害(包括在和解任何诉讼时，如经本公司书面同意达成和解)，如果该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则和条例第430A和430B条在生效时和之后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏或其中被指控遗漏的信息，其中必须陈述或必须陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性(Ii)销售披露包中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，依据证券法案第5(D)节(“书面测试-水域通信”)与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充，任何发行人自由写作招股说明书，或营销材料或与发售证券(包括任何股东股份)相关使用的任何其他材料，或因遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实而产生或基于此而产生的，且不具有误导性，(Iii)全部或部分，本公司或本文所载出售股东的陈述和担保中的任何不准确，或(Iv)全部或部分，公司或销售股东未能履行其在本协议或法律项下的义务，并将赔偿每位保险人因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行为而合理发生的任何法律或其他费用。然而，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于以下原因而引起或基于该等损失、索赔、损害、责任或行为的，则本公司概不负责：注册说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏；销售披露资料包、任何水域测试通信、任何招股说明书、最终招股说明书、或其任何修订或补充或任何发行者自由写作招股说明书，依据并符合承销商向本公司或出售股东提供的书面信息，该等信息专门用于本公司或出售股东的准备工作，其中书面信息在第7(F)节中有描述。

(B) 每个承销商将分别而不是共同地向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)，损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述具有误导性而引起或基于的在每种情况下都不会误导人，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册说明书、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行商自由写作招股章程中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料在第7(F)节中有描述，并将补偿本公司因评估、调查及就任何该等损失、索赔、损害或抗辩而合理地招致的任何法律或其他开支。责任或行为。每名承销商(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)对本公司(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商实际收到的承销将购买的股份(包括任何股东股份)的承销折扣金额。

(C) 上述第(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方，但未通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则受赔方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他受偿方共同接到类似通知，在受赔方律师满意的情况下为其进行辩护，并在受赔方通知受赔方选择为其辩护后，根据该款，补偿方不应对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任；提供, 然而，，如果(I)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Ii)受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对受补偿方的建议)(在这种情况下，受补偿方将无权代表受补偿方指导为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，没有聘请合理地令受补偿方满意的律师为诉讼辩护，则受补偿方有权聘请一名律师在根据本条款第7款(A)或(B)项要求赔偿的任何索赔中代表它，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在发生时补偿给受补偿方。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何悬而未决的或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先书面同意，任何受补偿方不得达成任何和解、妥协或同意登录判决，而该受补偿方是或可被点名的，且该受补偿方已或将根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔或承认过错的声明。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D) 如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担因上述第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受补偿方支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司/销售股东和承销商从股票发行和出售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，也反映公司和承销商/销售股东在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错。索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司/销售股东S及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行所得款项净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于最终招股说明书封面表格。相关过错应通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息以及各方的相关意图、知识、获得信息和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司、出售股东及承销商同意，如果根据本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法而厘定，而不考虑本款(D)第一句所指的公平考虑，则不公平及不公平。因本款(D)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括因调查或抗辩本款第(D)款所述的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商出资的金额不得超过该承销商实际收到的适用于该承销商将购买的股票的承销折扣金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。根据第7条的规定，承销商各自承担的出资义务与其各自的承保承诺成比例，而不是共同承担。

(E)本第7条规定的本公司义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并且该等义务的利益应以相同的条款和条件延伸至控制证券法第15条或交易所法第20条所指任何承销商的每一人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商在其他方面可能具有的任何责任之外的义务，该等义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至公司及其高级管理人员、董事和根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司的每一位人士。

(F)为本协议的目的，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所载的陈述、每一承销商的行销及法定名称、以及登记声明的“承销”部分所载的陈述外，该承销商并无向本公司提供任何有关该承销商的书面资料，以特别为编制或纳入登记声明、销售披露资料包、最终招股章程或任何发行人免费发行招股章程而提供。而最终招股说明书只限于与出售特许权和再津贴(如有)的金额或与该承销商可能进行的超额配售、稳定和相关活动有关的陈述。

8. 继续交付的陈述和协议.

本协议所载或依据本协议交付的证书所载有关本公司的所有声明、保证及协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)条及本公司第5(A)(Viii)条及第7条所载的本公司协议，不论多家承销商或其任何控制人或本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或本公司或其任何高级管理人员、董事或受控人代表作出的任何调查如何，均应继续有效及完全有效，并在本协议项下承销商向承销商及承销商支付股份及就股份付款后仍然有效。

9. 终止本协议.

(A) 代表有权在截止日期或截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议，条件是：(I)证券市场发生任何重大不利变化，或发生任何事件、行为或事件，对证券市场造成重大干扰，或代表认为在未来将对证券市场造成重大干扰，或在一般金融方面出现此类重大不利变化，政治或经济状况或国际状况对新加坡或美国金融市场的影响代表判断，使股票上市或执行出售合同是不可取或不可行的股票(Ii)已被证监会或纳斯达克暂停交易，或已被证券交易在纳斯达克股票市场一般，纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT已暂停交易，(Iii)交易的最低或最高价格应已确定，在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所、上述交易所或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令下，应要求证券价格或证券价格的最大范围；(Iv)开曼群岛、新加坡、美国、联邦或州当局应宣布暂停银行业；(V)涉及新加坡、开曼群岛、美国或该公司有业务和资产的任何司法管辖区或新加坡、开曼群岛、美国或任何司法管辖区发生任何攻击、爆发或升级敌对行动或恐怖主义行为，公司在美国或任何司法管辖区有业务和资产的国家紧急状态或战争，涉及新加坡、开曼群岛、美国或公司有业务和资产或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机的任何司法管辖区的预期重大变化或发展，或(Vi) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾害而遭受的任何损失，无论是否在保险范围内，或 (Vii)根据代表的判断，自本协议签立之日起或自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书提供资料的有关日期起计，本公司及其附属公司的资产、物业、状况、财务或其他方面，或营运、商业事务或业务前景的任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但第5(A)(Viii)节和第7节的规定在所有次中均有效，并在终止后继续有效。

(B) 如果代表根据第9条的规定选择终止本协议，公司和其他保险人应由代表通过电话迅速通知公司和其他保险人，并以信函确认。

(C) 如果本协议根据其任何条款终止，本公司不对任何承销商承担任何责任，任何承销商对本公司不承担任何责任，但(Y)在最高报销金额为170,000美元的情况下，本公司将仅向代表偿还所有实际的、可问责的自付费用(包括Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的合理费用和支出 )。代表因建议购买及出售股份或预期履行其在本协议项下之责任而合理招致之责任，且(Z)无任何承销商未能或拒绝购买其根据本协议同意购买之股份而无充分理由取消或终止其在本协议项下之责任，应获免除对本公司或其他承销商因其未能履行或拒绝购买之损害而承担之责任。

10. 承销商的替代.

如果任何一家或多家承销商在成交日违约其在本协议项下购买股票的义务，且该违约承销商同意但未能购买的股票总数不超过所有承销商在该成交日将购买的股票总数的10%(10%)，则其他承销商应按照各自在本协议项下的承诺的比例，分别有义务购买该违约承销商同意但未能在该成交日购买的股票。如果任何一家或多家承销商违约，且发生该违约或违约的股份总数超过所有承销商于该成交日期将购买的股份总数的10%(10%)，且在违约后四十八(48)小时内仍未作出令其余承销商和本公司满意的其他个人购买该等股份的安排，本协议即告终止。

如果其余承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期认购违约承销商或承销商的全部或部分股份，(I)公司有权将截止日期推迟不超过五(5)个完整的工作日，以便允许公司在注册声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交可能因此而需要的对注册声明或最终招股说明书的任何修订，和(Ii)就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将购买的股份数量应视为其承销义务的基础。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约承销商对本公司或任何其他承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害而承担的责任。任何非违约承销商或公司不承担根据第10款终止本协议的责任，但根据第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至第17款(包括第9款至第17款)应支付或报销的费用的义务不应终止，并应保持完全效力和效力。

11. 通知.

项下的所有通知和通讯均应采用书面形式并邮寄或交付，或通过电话或电报（如果随后以书面形式确认），（a）如果发送给代表Wilson-Davis & Co.，公司，236 S Main，Salt Lake City，Utah 84101，以及Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31 st Floor，New York， NY 10036，收件人：Benjamin Tan，Esq. (b)如果是公司，则是公司的代理人提供服务，因为该代理人的地址出现在注册声明的封面页上，并附上一份副本给Schliter & Associates，PC南优胜美地街5655号，套房 350，Greenwood Village，CO 80111，收件人：Henry F.施密特先生，和（c）如果是出售股东，则是Schliter & Associates， PC.南优胜美地街5655号，Suite 350，Greenwood Village，CO 80111，收件人：Henry F.施密特先生

12. 有权享受协议利益的人.

本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7节所述的控制人员、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议所载任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本协议所用术语“继承人和受让人”不包括任何承销商的任何股份的购买者。

13. 不存在信托关系.

本公司和销售股东各自且非共同承认并同意：(A)每名承销商被单独保留作为与股票出售有关的承销商，并且本公司与任何承销商之间或销售股东与任何承销商之间未就本协议预期的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论承销商是否曾就其他事项向本公司或卖方股东提供咨询意见；(B)本协议所载股份的价格和其他条款由本公司和出售股东在与承销商进行讨论和公平谈判后确定，本公司和出售股东均有能力评估和了解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)据告知，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司或出售股东的权益不同的权益，承销商没有义务因任何受托、咨询或代理关系向本公司或出售股东披露此类权益和交易。承销商没有义务向本公司或出售股东披露任何此类额外的财务权益；及(D)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，各承销商仅为该承销商的利益而行事，而非代表本公司或出售股东行事。在法律允许的最大范围内，公司和每一名销售股东分别且非共同放弃并免除公司或销售股东可能就任何违反或被指控违反受托责任的行为向承销商提出的任何索赔。

14. 修正案和豁免.

本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在本公司与代表签署的书面文件中(如属修订，且在该等修订直接影响出售股东权利的范围内)。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或被视为放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害任何此类权利的行使。

15. 部分不可执行性.

本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

16. 适用法律.

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

17. 提交司法管辖区.

本公司和出售股东在此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对本协议的诉讼、法律程序或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司和出售股东在此放弃对该专属司法管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。每一家公司(代表自己，并在法律允许的最大程度上，代表各自的股权持有人和债权人)、出售股东和承销商在此放弃其可能拥有的任何由陪审团审理的权利，这些权利基于、引起或与本协议和本协议预期的交易、注册声明、出售时间披露包、任何招股说明书和最终招股说明书有关。

18. 完整协议。

本协议及其附件和招股说明书包含双方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2022年11月29日发出的聘书(“聘书”)和于2024年1月17日对聘书进行的修订在其有效期内继续有效，其中的条款继续有效并可由代表执行，但如果本协议的条款和条件与聘书及其修正案发生冲突，则以本协议的条款和条件为准。

19. 对应方。

本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真传输或电子邮件），如果在多份副本中签署，则已签署的副本均应被视为原件，所有此类副本应一起构成同一份文书。

[签名页面如下]

请签署并将随附的本函副本返还给公司和出售股东，因此本函将根据其条款成为公司、出售股东和多家承销商之间的具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

JBDI控股有限公司


姓名：
标题：


Lim 慈宗


Siow 金莲


Lim 崔宝


Lim 金声

自第一个日期确认上述由几位承销商的代表提出。

威尔逊-戴维斯 & Co.，Inc.

姓名：
标题：

[承保协议的签名页]

附表 i

名字	数量待购买股份

总

附表 II

销售时间披露包

附表 III

发行人免费撰写招股说明书

附表 IV

锁定方

最终条款单

发行方：	JBDI控股有限公司（ “公司”）

符号：	JBDI

出售股东：	E U Holdings Pte.有限公司，Lim Tze Chong、Siow Kim Lian、Lim Chwee Poh和Lim Kim Seng

证券：	2，250，000股普通股，公司每股面值0.0005美元（“普通股”）。

公开发行价格：	$[]每股普通股。

承保折扣（8%）：

非实报实报假津贴（1%）：

交易日期：

结算日期：

承销商代表：	威尔逊-戴维斯公司

附件 A

禁售表

禁售协议表格

[], 2024

威尔逊-戴维斯公司

S主场

犹他州盐湖城，84101

作为以下提及的承销协议附表1中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

以下签名人了解Wilson-Davis & Co.，Inc. (the "代表”），提议与JBDI Holdings Limited（一家开曼群岛豁免公司（“公司”）和某些出售股东签订承销协议（“承销协议”），规定公开发行（“公开发行”）公司普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）。

为促使代表继续努力与公开发售有关，签署人在此同意，未经代表事先书面同意，签署人不得在本协议日期起至公开发售结束后180天内(“禁售期”)，(1)要约、质押、出售、合同直接或间接出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券，无论是现在拥有或以后由下文签署人获得，或下文签署人对其拥有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署的可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)与公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易；但不要求或自愿就随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券提交任何根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第16(A)节进行的申报或其他公告；(B)将禁售证券转让作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人的利益而赠送给家庭成员或信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何因血缘、婚姻或收养而产生的关系，不比表亲关系更远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构； (D)如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(I)向控制、受签署人控制或受共同控制的另一家公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、子公司或附属公司(根据1933年《证券法》修订本颁布的第405条规定)分发锁定证券；(E)如果签署人是信托，则向受托人或信托受益人分发锁定证券；但如根据上述(B)、(C)(D)或(E)条进行转让，则(Br)(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向代表人交付基本上以本锁定协议的形式的锁定协议，以及(Iii)在禁售期内不需要或自愿根据《交易所法案》第13条或第16(A)条提交文件或其他公告；(F)在归属限制性股票奖励或股票单位时，或在行使购买本公司普通股的期权时，签署的从本公司收到普通股。根据本公司的股权激励计划或定价章程(定义见承销协议)所述的雇佣安排发行的本公司普通股(“计划股”)，或在本公司的证券归属事件或行使购买本公司证券的期权时，向本公司转让或扣留普通股或任何可转换为普通股的证券。在每一种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础，或支付签署人与该归属或行使有关的纳税义务，但如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签署人应在该明细表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签署人与该归属或行使有关的扣缴税款，并且，如果进一步，计划股份应受本锁定协议条款的约束；(G)根据定价说明书中所述的协议转让禁售期证券，根据该协议，公司有权回购该等证券或享有转让该等证券的优先购买权，但如果要求签字人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交一份报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，签署人应在该附表或报告中包括一项说明交易目的的声明；(H)根据《证券锁定期转让交易法》规则10b5-1设立交易计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定期证券，以及(Ii)以下签署人或公司或其代表需要或自愿就设立该计划作出的公告或备案(如有)；该公告或备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；(I)因法律的实施而发生的锁定证券的转让，例如根据有保留的国内订单或与离婚协议有关的转让，条件是受让人同意就禁售期的剩余时间签署和交付基本上以本锁定协议的形式的锁定协议，并且还规定，根据《交易法》第13条或第16(A)条的规定，因此类转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是通过法律的实施而发生的；及(J)根据向所有普通股持有人作出的涉及公开发售完成后本公司控制权变更(定义见下文)并经本公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让禁售证券；但倘若收购要约、合并、合并或其他该等交易未能完成，签署人士所拥有的禁售证券仍须受本禁售协议所载的限制所规限。就上文第(J)款而言，“控制权变更”指完成任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易，其结果为任何“人士”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一组人士成为本公司有投票权股票总投票权的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。签署人还同意并同意向公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果签名人是本公司的高管或董事，(I)签字人同意上述限制同样适用于签名人可能在公开募股中购买的任何发行人指导的证券或“亲友”证券； (Ii)代表同意，至少在解除或免除与锁定证券转让有关的上述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

签署人理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果承保协议不是由[]、2024年，或者如果承销协议（终止后有效的其中条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则本锁定协议将无效且没有进一步的效力或影响。

Whether or not the Public Offering actually occurs depends on a number of factors, including market conditions. Any Public Offering will only be made pursuant to an Underwriting Agreement, the terms of which are subject to negotiation between the Company and the Representative.

	Very truly yours,

	(Name - Please Print)


	(Signature)


	(Name of Signatory, in the case of entities - Please Print)


	(Title of Signatory, in the case of entities - Please Print)

	Address: