如 于2024年8月21日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-276945号

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第6号修正案

表格 F-1
注册声明
下
1933年证券法

JBDI 控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

34古尔新月

新加坡 629538

+65 6861 4150

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

122东42^nd街道，18号^这是地板

纽约，邮编：10168

800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

术语新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。

公开发售说明书将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。转售招股说明书 将与公开发售招股说明书实质上相同，只是增加或替换了替代页面，并且 将用于Arc Development的转售产品。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会被更改或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

JBDI 控股有限公司

2，250，000股普通股

本次 为本公司普通股的首次公开发行，面值为每股0.0005美元(“普通股”)。 吾等及出售股东(定义见本招股说明书)将根据本招股说明书在本次发售中分别发售1,750,000股普通股及 500,000股普通股。我们将不会从出售股东将出售的普通股的出售中获得任何收益。我们预计，普通股的首次公开募股价格将在每股普通股4美元至5美元之间。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 “JBDI”。本次发行取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市情况。 不能保证我们的普通股会成功在纳斯达克资本市场上市。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅风险因素从第17页的 开始阅读，了解购买我们的普通股之前应考虑的因素。

根据适用的美国联邦证券 法律，我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多 信息，请参阅本招股说明书第15页开始的新兴成长型公司的含义和作为外国私人发行商的含义。

转售股东共同拥有2,980,216股普通股，这些普通股正在根据单独的转售招股说明书进行登记。 易居控股、Arc Development和Goldstein均不受锁定或泄露协议的约束，无权在普通股在纳斯达克资本市场开始交易后的任何时间出售正在登记的股份。在我们完成普通股首次公开发行并 普通股开始在纳斯达克资本市场交易之前，不会发生回售股东对普通股的转售。根据本招股说明书进行的普通股发行视纳斯达克资本市场上市情况而定。

我们 是一家控股公司，在开曼群岛注册为豁免公司。作为一家没有业务的控股公司，我们 通过我们在新加坡的全资子公司进行所有业务。本次发售的普通股为在开曼群岛注册为豁免公司的控股公司的股份。我们普通股的投资者应该 意识到他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

本次发行完成后，我们的已发行和流通股将由19,787,500股普通股组成。吾等将为纳斯达克资本市场公司指引第801(A)条界定的受控公司，紧接本次发售完成后，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生，统称为吾等的控股股东，将拥有约15,769,824股普通股，占本公司已发行及已发行普通股总数的79.7%，相当于总投票权约79.7%。

⁽¹⁾每股首次公开发行价格假设为 4.50美元（即发行价格范围的中点）。

⁽²⁾ 我们已同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣。此表不 包括相当于应支付给承销商的本次发行总收益1%的非实报费用津贴。有关 承保人将收到的其他补偿的描述，请参阅第135页开始的“承保”。

⁽³⁾ 不包括应付给承销商的费用和开支。与本次发行相关的承销商费用总额见第129页题为“与本次发行相关的费用”的部分。

⁽⁴⁾ 包括出售本公司提供的1，750，000股普通股所得收益总额7，875，000美元以及出售股东提供的500，000股普通股所得收益总额2，250，000美元。

如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们和出售股票的股东。

承销商希望在付款后将普通股交付给购买者[●], 2024.

您 不应假设本招股说明书所包含的注册说明书中所包含的信息在除本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所登记普通股的任何出售时间 。

除本招股说明书中所包含的信息外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，即使提供或陈述，也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。

本招股说明书的日期为[●], 2024.

目录表

直到 [●]，2024年(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些普通股进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

关于 本招股说明书

我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们作为销售股东和承销商 对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书 是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，与本招股说明书的交付时间或证券的任何销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书，因为美国需要为此采取行动 。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

财务信息的展示

演示基础

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有财务信息均按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制和列报。

本招股说明书中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是其前面的数字的算术聚合，内文中以百分比表示的金额和数字不得合计100%，或者，当聚合时，可能不是其前面的 百分比的算术聚合。

我们的财政年度在每年的5月31日结束。本招股说明书中提及的财政年度，例如“2023财政年度”， 与本公司截至该历年5月31日的财政年度有关。

为进行公开发售其普通股，自2023年5月20日起，本公司完成了一系列重组 交易，导致9,018,749股已发行普通股已追溯重述至本文所述的 第一期开始。

2024年2月7日，为了进行资本重组以迎接首次公开募股，公司股东通过决议，实施1：2的股份拆分(“向前分拆”)，并将公司的法定股本改为500,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值0.0005美元。除非另有说明，否则在本招股说明书中，对普通股、 股票数据、每股数据和相关信息的所有提及均已在适用的情况下进行追溯调整，以反映我们普通股在2024年2月7日进行的1：2远期股票拆分，就像它们发生在较早期间开始时一样 。

财务信息 以美元表示

我们的 报告货币为美元。为了方便读者，本招股说明书还包含将某些外币金额折算成美元的内容。除另有说明外，所有新加坡元兑换成美元的汇率如下：S为1.3181美元至1美元，与截至2023年11月30日的六个月相关；S为1.3744美元至1美元，为截至2022年11月30日的六个月；S为1.3520美元至1美元；为截至2023年5月31日的财政年度；S为1.3668美元至1美元，为截至2022年5月31日的财政年度相关金额。我们不表示本招股说明书中提及的新加坡元或美元金额可以或可以按任何 特定汇率兑换成美元或新加坡元(视情况而定)。

市场 和行业数据

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、 调查和报告通常表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及 风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除有关历史事实的表述外，其他所有表述，包括有关未来财务状况和业绩、业务战略、未来经营计划和目标(包括发展计划和分红)的表述，以及有关未来行业增长的 表述，均为前瞻性表述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出 其他口头或书面声明，属前瞻性声明，包括在我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中， 发送给我们股东的其他信息和其他书面材料。

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素：

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的附件提交，并了解我们未来的实际 结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。恢复和修复的鼓和相关业务的供应市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果该行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

定义

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”是指本公司于2024年5月23日通过并经不时补充、修订或以其他方式修改的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的副本已作为本公司注册说明书的附件3.1存档，招股说明书是其中的一部分。

“Arc Development”指Arc Development Company Limited，该公司于香港注册成立，由梁显新先生全资拥有，并于本次发售前持有本公司4.9%的已发行及已发行股份，亦为出售股份的股东之一。

“bizSAFE”是指由世界卫生组织组织的一项五步计划，旨在帮助公司加强其工作场所的安全和健康能力，以实现工作场所安全和健康标准的最大限度的提高。

“董事会”或“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”指一天(美国的星期六、星期日或公共假日除外)美国持牌银行通常对公众开放正常业务。

“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。

“复合年增长率” 指复合年增长率。

“断路器期间”是指2020年4月7日至2020年6月1日(含)。

“公司” 或“本公司”指JBDI控股有限公司，一家根据公司法于2022年10月11日在开曼群岛注册成立的获豁免公司 。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“容器” 是指塑料或金属工业容器，无论它们是新的还是用过的，无论它们是否有盖、盖、阀门、手柄、外部金属框架，包括但不限于IBC、塑料桶、金属桶、开顶桶和容量不同的塑料货柜。

“新冠肺炎” 意为2019年冠状病毒病。

除另有说明外，“董事”指在本招股说明书日期时本公司的董事。

“E U Holdings”指E U Holdings Pte。于新加坡注册成立的公司，由Neo Chin Heng先生及Ng Eng Guan先生分别拥有50%股权。

“ESG” 指环境、社会和治理。

“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法。

除另有说明外，“执行董事”系指在本招股说明书公布之日本公司的执行董事。

除另有说明外，“高管”系指在本招股说明书发布之日本公司的高管。

“Frost&Sullivan”是指Frost&Sullivan Limited，一家从事市场研究、分析和增长的商业咨询公司和独立第三方。

“Goldstein”指Goldstein Enterprises Limited，该公司在英属维尔京群岛注册成立，由独立第三方Mr.Tan国楚全资拥有，并持有本次发行前已发行普通股的4.90%，也是出售股份的股东之一。

“本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附属公司或其任何附属公司， 或在本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间内， 该等附属公司，犹如该等附属公司在有关时间是本公司的附属公司，或该等附属公司或其或其前身(视情况而定)其后收购或经营的业务。

“商品及服务税”指根据新加坡《1993年商品和服务税法》征收的商品和服务税。

“IBC” 指中级散装货柜。

“独立董事提名人”是指在本招股说明书日期本公司的独立非执行董事，除非另有说明 。

“独立的第三方”是指独立于和不是本公司5%的所有者，不受任何5%的所有者的控制，也不受任何5%的所有者的控制或共同控制，也不是本公司任何5%的所有者的配偶或后代(出生或领养)。

“ISO 9001”是指国际公认的质量管理体系标准，旨在确保质量管理体系在满足客户要求方面的有效性，并规定在设计、开发、生产、安装和服务方面持续改进质量保证的要求。

“JBD 系统”指JBD系统公司。有限公司(前身为Alpha Process Systems Pte有限公司)，这是一家于2017年5月4日在新加坡注册成立的公司，是句容桶的直接全资子公司。

“JBDI” 指JBDI Investments Limited，一家于2022年10月10日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，是我公司的直接全资子公司。

“JTC” 指句容镇总公司。

“句容 桶”是指句容桶和鼓工业私人有限公司。有限公司(前身为Good Industries Pte.股份有限公司)，是一家于1983年9月17日在新加坡注册成立的公司，是JBDI的直接全资子公司。

“KDS”是指KDS Steel Pte Ltd，一家在新加坡注册成立的公司，是E U Holdings的直接全资子公司。

“新加坡陆路运输局”(LTA)指新加坡陆路运输局。

“妈妈” 指新加坡人力部。

“Lim CP先生”系指本公司执行董事之一、本公司股东之一及廖嘉玲女士之配偶林志波先生，而萧嘉玲女士则为Lim TC先生及Lim TM先生之父及Lim KS先生之兄弟。

“Lim KS先生”指本公司股东Lim Kim Seng先生，Lim CP先生的兄弟，Siow KL女士的妹夫，以及Lim TC先生和Lim TM先生的叔叔。

“林子聪先生”指本公司股东林子冲先生，林正昌先生之子，以及林子聪先生之弟、林嘉诚先生之侄子萧吉兰女士。

“林子明先生”指林子明先生，其子林子明先生及萧吉兰女士，林子明先生之弟及林嘉诚先生之侄子。

“萧锦莲女士”系指本公司股东萧金莲女士，其配偶为林正中先生及林正昌先生之母亲及林嘉诚先生之嫂子。

“NEA” 指新加坡国家环境局。

“纳斯达克 资本市场”或“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场是一家位于纽约的美国证券交易所。

“工厂” 指我们位于新加坡629538古尔新月街34号的工厂。

“pub” 指公共事业委员会，新加坡可持续发展和环境部下属的一个法定委员会。

“QMS” 指我们根据ISO 9001开发的质量管理体系。

“修复”或“修复”是指对使用过的容器进行(I)去除残留物和标签以使其恢复活力的过程；(Ii)用真空吸尘器、溶剂(如煤油、甲苯和脱脂剂)、洗涤器、高压水射流/清洗软管和/或专用机器清洗其内部和外部；(Iii)重新粉刷其外部；和/或(Iv)通过维修修复它们。

“回收” 对于用过的塑料容器来说，是指将不能修复或转售为颗粒形式的预先清洗的旧塑料容器粉碎并出售给最终客户的过程。

“转售股东”指的是E U Holdings、Arc Development和Goldstein。

“新加坡元”或“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定货币新加坡元。

“新加坡民防部队”指新加坡民防部队。

“美国证券交易委员会” 或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“股份”或“普通股”是指本公司股本中每股面值0.0005美元的普通股。

“出售股东”指(I)E U Holdings(300,000股普通股)、Lim TC先生(75,000股普通股)、Siow KL女士(75,000股普通股)、Lim CP先生(25,000股普通股)、Lim KS先生(25,000股普通股)；均为根据本招股说明书出售部分普通股的本公司现有股东 。

“新加坡公司法”系指经不时修订、补充或修改的新加坡1967年公司法。

“SPF” 指新加坡警察部队。

“Walkers (香港)”指Walkers(香港)、我们的开曼群岛和英属维尔京群岛的法律顾问。

“仓库” 是指我们在新加坡629526古尔新月街16号的仓库。

“工作场所安全与健康委员会”(WSH) 指新加坡工作场所安全与健康委员会，该委员会是新加坡工作场所安全与健康委员会下属的一个法定机构。

“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币--美元(S)。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们敦促您在决定投资本招股说明书之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和这些报表的注释。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

我们的使命

我们的 使命是主要在新加坡和东南亚地区提供环保、高效、创新和可靠的产品和服务，帮助我们的客户迈向零环境影响足迹，并在此过程中节省成本和实现 更好的资源配置。

概述

我们集团的历史始于1983年，当时Lim CP先生与一位商业合作伙伴建立了句容桶，试图在翻新集装箱贸易中发展业务 。本集团于1984年正式开始经营翻新货柜业务，当时Lim CP先生的两名兄弟收购了其业务伙伴在句容桶的全部股份，句容桶亦收购了一间翻新旧货柜的工厂。他们追随父亲从事二手集装箱交易的脚步，开始了翻新集装箱的交易，因为他们认为这些集装箱的利润率比只交易二手集装箱更高。在过去的近40年里，我们从一家小型的翻新和回收企业成长为一家全面振兴、翻新和回收桶的企业，包括各种桶，包括开顶桶、金属桶、塑料桶、塑料桶和中型散装容器。多年来，我们还实现了多元化，进入了销售新鼓和收集废鼓及相关产品的业务线。在意识到减少企业对环境影响的必要性后，我们开始通过我们的直接全资子公司JBD Systems提供废水处理。

竞争优势

我们 在新加坡供应翻新和翻新的钢桶和塑料桶方面有着长期和可靠的记录。

我们 为客户提供翻新集装箱已有近40年的历史，并在废旧集装箱翻新方面积累了行业经验。为了更好地服务我们的客户，我们还供应新的集装箱并提供一系列辅助服务 以补充我们的业务。自2008年10月起，我们已通过ISO 9001(质量管理)认证。 我们相信，多年来，我们的行业知识、声誉以及对优质产品和服务的始终如一的交付为我们的成功做出了贡献。

我们 相信，我们在供应翻新和翻新的钢桶、塑料桶和其他产品方面的往绩以及我们的环保战略 将促进现有客户和新客户对我们产品的推广和需求，以及我们业务的扩展。

我们 拥有规模可观且稳定的熟练劳动力队伍，拥有自己的设施

我们的主要业务是销售翻新的集装箱，翻新旧集装箱是劳动密集型的。我们为拥有一支稳定和熟练的工人、技术人员、机械师和司机团队而感到自豪，他们拥有修复旧集装箱和为客户提供其他辅助服务方面的相关技能和专业知识。截至2024年1月31日，我们的运营部门拥有一支由56名工人、5名技术人员、3名机械师和14名司机组成的团队，这使我们能够迅速响应客户的要求，提供定制集装箱和其他辅助服务，以满足客户的需求和要求。我们相信，在我们集团稳定的直接雇佣的熟练员工队伍和我们自己的设施(包括修复旧集装箱所需的所有机器，截至2024年1月31日，由13辆送货卡车和15辆叉车和废水处理设施组成的车队)的支持下，我们是自给自足的，我们能够 以高效和协调的方式保持我们的产品和服务的质量，因为我们不必依赖分包商 在任何生产、服务、物流或维护过程中协助我们。此外，拥有我们自己的熟练直接劳动力池和我们自己的设施将帮助我们更高效地控制和管理成本，我们相信这有助于提高或稳定我们的利润率。

我们 与我们的供应商和客户有着牢固而稳定的关系

由于我们产品和服务的质量和范围、我们的能力以及我们的市场声誉，在我们近40年的运营中，我们成功地与新加坡和亚洲地区的主要供应商和客户建立了 牢固而稳定的关系。我们已经确定并与可靠的供应商保持了良好的关系，他们通常会通知我们要出售的旧集装箱 。这使我们能够在将二手集装箱出售给客户之前采购和采购状况良好的二手集装箱 。由于我们能够跟上行业趋势并跟踪客户不断变化的需求，我们的客户 会定期返回我们进行回头客业务，他们也会不时地向我们推荐其他潜在客户。我们拥有广泛的客户群，包括来自新加坡、印度尼西亚和马来西亚的300多名客户。此外，我们的一些客户也是我们的供应商。

我们 一直努力与主要客户保持稳定的业务关系。在截至2023年11月30日的6个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们最大的五个客户分别占我们总收入的30.1%、31.6%和34.9%，我们最大的五个客户与我们的业务关系平均超过18年。我们相信，我们的集团与这些关键客户建立了牢固和长期的关系，为我们提供了竞争优势，以确保未来的 合同、稳定的回头客业务和收入，并为我们在营销和与 新客户的业务开发方面提供证明。

我们 拥有一支经验丰富、尽职尽责的管理团队，并制定了继任计划。

我们 由董事首席执行官兼首席执行官、创始股东之一Lim CP先生领导，他在引领集团增长方面发挥了重要作用。Lim CP先生在新加坡的翻新和新集装箱贸易方面拥有40多年的经验 ，主要负责我们集团业务战略的规划和执行。彼由其他执行董事、行政人员及高级管理人员(即梁赵荣先生、林嘉诚先生、林超先生、林TM先生及 葛志华先生)支持，彼等于本集团平均工作超过21年，于本集团拥有重建服务、销售及市场推广、营运、客户关系管理、人力资源、营运及财务控制方面的专业知识。我们相信，我们的执行董事、高级管理人员和高级管理人员的集体知识、经验和专业知识将有助于 及时响应我们客户的需求，这对我们确保新业务以及保持现有客户 至关重要。

此外， 我们认识到，有效的继任规划对于建立领导者渠道以确保业务连续性非常重要。因此，林先生的第二代首席执行官，即林先生和林先生分别于1999年和2003年加入本集团，负责销售和运营。我们的管理团队认真识别、培养和准备好我们自己的员工担任管理角色。 我们所有面向客户的高级管理人员都经过内部培训，我们能够保持一致的管理文化， 我们对员工个人发展的承诺将反过来使我们在继续扩张的同时保持我们的服务质量。

我们拥有13辆送货卡车，使我们能够有效地协调和管理我们的物流服务

截至2024年1月31日，我们拥有一支由13辆送货卡车组成的车队，这使我们能够为桶的运送和收集提供高效和协调的物流服务 。拥有自己的卡车车队使我们能够在需要时方便地将它们部署到不同的地点，因为我们不需要依赖第三方。我们还为我们的卡车配备了经验丰富的内部服务团队，以确保它们得到良好的维护和高效运行。

业务 战略

我们的主要目标是保持我们业务的持续增长，并加强我们在新加坡和亚洲其他地区的鼓和相关产品行业的振兴、改造和回收方面的市场地位，同时通过 以下战略减少我们的环境足迹：

风险和挑战

投资我们的普通股涉及风险。以下概述的风险通过参考本招股说明书第17页 开始的“风险因素”进行限定，您在决定购买普通股之前应仔细考虑这些因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务和行业相关的风险 (见第17页“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”)：

与我们的证券和本次发行相关的风险 (参见第27页的“风险因素-与我们的证券和本次发行相关的风险” )：

企业信息

我们 于10月11日作为豁免公司在开曼群岛注册成立，2022年。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive Cricket Square，邮政信箱2681号。我们的主要执行办公室位于新加坡629538古尔新月街34号。我们在此地点的电话号码是+65 6861 4150。我们的主要网站地址是https://www.barrels.com.sg. The，网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街道，18号^这是地址：纽约，邮编：10168。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您可能会在保护作为股东的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关更多信息，请参阅“风险因素”和“民事责任的可执行性”部分。

自2022年以来，本公司以集团重组为目的完成了几笔交易，如下：

于2022年10月10日，E U Holdings、Lim CP先生、Lim KL女士、Lim KS先生、Lim TC(初始股东)及Arc Development订立收购协议，据此Arc Development向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生收购JBDI 490股普通股(相当于JBDI约4.9%的股权)，代价为800,000美元。 作为收购条款，E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生承诺将裕廊桶的全部已发行股本转让给JBDI。转让后，E U Holdings拥有5,706股普通股，Lim CP先生拥有475股普通股，Siow KL女士拥有1,427股普通股，Lim KS先生拥有475股普通股，Lim TC先生拥有1,427股普通股，Arc Development拥有490股普通股。

2022年10月10日，E U Holdings与Goldstein签订转让协议，转让JBDI已发行股本的4.90%。

于二零二三年一月十二日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生及JBDI订立买卖协议，据此，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生将其于句容油桶的全部股权转让予JBDI。JBDI向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生各配发及发行一股入账列为缴足股款的普通股，以支付代价。

于2023年5月30日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein、Arc Development及JBDI Holdings订立重组协议，据此，E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分别转让各自的5,216股普通股、475股普通股、1,427股普通股、475股普通股、1,427股普通股。JBDI Holdings分别发行4,704,179股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、1,286,074股普通股、441,919股普通股及441,919股普通股 予E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein及Arc Development，入账列为缴足股款。

在集团重组之前，JBDI是由裕廊桶和JBD Systems组成的集团公司的控股公司。JBDI持有E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分别持有52.16%、4.76%、14.26%、14.26%、4.90%及4.90%股权，后两者为独立第三方。重组完成后，E U Holdings 拥有4,704,180股普通股，Lim CP先生拥有429,292股普通股，Siow KL女士拥有1,286,074股普通股，Lim KS先生拥有 429,292股普通股，Lim TC先生拥有1,286,074股普通股，Goldstein拥有441,919股普通股，Arc Development拥有441,919股普通股。于完成将JBDI、裕廊桶及JBD Systems的全部股本转让予吾等的重组后，本集团包括JBDI、裕廊桶及JBD Systems分别作为我们的直接及间接全资附属公司。

下面的 图表列出了我们在本招股说明书日期的公司结构，假设内部集团重组已完成 ，并在发行前和发行后持有百分比。

成为“受控公司”的含义

于本次发售完成后，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生，统称为吾等的控股股东，将拥有吾等已发行及已发行普通股总数约79.7%，相当于 总投票权约79.7%。因此，我们将是纳斯达克资本市场上市规则 所指的“受控公司”，因此有资格获得某些豁免，不受纳斯达克资本市场上市规则 公司治理要求的约束。如果我们不再是外国私人发行人，我们打算依赖这些豁免。此外，我们的控股股东将能够对我们的管理和事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

我们 可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)本次发行完成五周年的财政年度的最后一天，(2)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(3)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们 被视为“大型加速申请者”之日， 这意味着截至上一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元 ；以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们 可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们根据上述第一项豁免将两年的精选财务数据 包括在本招股说明书中。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们作为外国私人发行商的含义

完成此次发行后，我们将根据《交易所法案》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在 我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格成为交易所法案下的外国私人发行人，我们 将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克资本市场的公司治理上市要求有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克资本市场的公司治理上市要求 相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。此次发行后，我们将根据本国惯例豁免遵守纳斯达克资本市场的某些公司治理要求，这样我们董事会的大多数董事就不需要 担任独立董事。

产品

风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含对我们未来业绩有直接和/或间接影响的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的风险和不确定性，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，如下文和本招股说明书中的其他部分所述。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务天生就容易受到溶剂、化工、石油和食用油产品行业的周期性波动的影响，我们的客户在这些行业开展业务。

我们的客户主要分别经营溶剂、化工、石油和食用油行业。这些行业在很大程度上是周期性的，经济低迷，由此产生的定价压力导致它们减少了资本 和运营支出。这些行业的放缓或任何可能对这些行业产生不利影响的事件的发生，如监管环境和经济状况的变化，都将导致对我们产品和服务的需求减少，因此我们的业务、盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。这些行业还受到行业周期、一般市场和经济状况以及政府政策和支出的影响，这些都是我们无法控制的因素 。由于这些因素导致的采购订单或服务合同数量的减少可能会导致我们在竞争更激烈的环境中运营，我们还可能被要求在定价上更具竞争力，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在我们和我们的客户和供应商运营的司法管辖区以及我们打算扩大业务的司法管辖区，我们 受到地区和世界范围内的政治、法规、社会和经济状况的影响

我们 以及我们的客户和供应商受我们和我们的客户和供应商运营或我们打算将业务和运营扩展到的各个司法管辖区的法律、法规和政府政策的管辖。我们的业务和未来的增长取决于这些司法管辖区的政治、监管、社会和经济条件，而这些条件是我们无法控制的。 这些国家的任何经济低迷、政策变化、货币和利率波动、资本管制或资本限制、劳工 法律、环境保护法律法规的变化、关税和税收以及对进出口的限制都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

通常，我们通过内部资源以及来自银行和其他金融机构的短期和长期融资为我们的运营提供资金。 全球信贷市场的任何中断、不确定性和波动都可能限制我们以合理的条款和融资成本为我们的业务获得所需营运资金和 融资的能力。如果我们的全部或大部分信贷安排被撤回，而我们无法以可接受的商业条款获得替代融资，我们的运营和财务状况将受到不利影响 。我们大部分信贷安排的利率会不时由相关金融机构审核。 鉴于我们依赖这些信贷安排为我们的业务融资，而且利息支出占我们支出的很大比例 ，任何向我们提供的信贷安排利率的提高都可能对我们的 盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于新加坡的总体经济状况

在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们80%以上的收入来自新加坡客户。因此，我们的业务受到新加坡溶剂、化工、石油和食用油行业不确定性和周期性的影响，因为对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于新加坡溶剂、化工、石油和食用油行业的业务活动水平。尤其是，如果溶剂、化工、石油和食用油产品的需求下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。 此外，新加坡的经济不景气可能导致一系列业务活动减少，从而导致对溶剂、化工、石油和食用油产品的需求随后下降，这将对我们的收入和财务业绩产生不利影响 。

由于我们的业务依赖于新加坡客户对我们产品和服务的需求，并且我们不与客户签订长期的 合同，因此我们与客户保持良好的关系至关重要。我们无法向您保证我们将 能够做到这一点。因此，我们过去的表现可能并不能预示我们未来的表现。如果我们 无法维持我们的客户，并且我们无法找到新的客户来取代他们，将对我们的财务业绩造成不利影响。

我们 依赖于持续维护各种与客户需求相关的集装箱

我们客户在集装箱类型和规格方面的需求和偏好可能会因不断变化的需求而发生变化。我们未来的成功取决于我们获得满足客户不断变化的市场需求的旧集装箱和新集装箱的能力。我们客户的偏好和购买模式可能会随着各自行业的发展而迅速变化。不能保证 我们能够及时响应客户规格的变化。我们的成功取决于我们 根据客户的要求和规格调整产品的能力。也不能保证我们能够 及时响应客户偏好的变化，对我们的产品或服务做出相应的调整，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于 我们希望确保客户的周转时间更快，我们通常会对成批使用过的集装箱进行投标和投标，并根据客户的需求对其进行改装。截至2023年11月30日和2023年5月31日，我们的库存分别约为40万美元和约30万美元。客户对我们产品需求的任何变化都可能对我们的产品销售产生不利影响，进而可能导致库存过时、库存价值下降或库存注销。在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

钢铁价格上涨可能会增加我们的成本，并对我们的利润率产生不利影响

在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们收入的75%以上 来自销售翻新和新集装箱。钢材价格的上涨一般会导致新钢制集装箱价格的上涨。由于二手钢制集装箱的价格通常与新钢制集装箱的价格挂钩，钢材价格的波动(取决于原材料成本、运输成本、能源价格、需求和供应等各种因素)将直接影响我们的运营成本，进而影响我们的利润率。因此，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，钢铁价格上涨可能会增加我们的成本，并对我们的利润率产生不利影响。 这将对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功有赖于我们的关键管理人员以及我们经验丰富和熟练的人员，如果我们不能留住他们或吸引合适的继任者，我们的业务可能会严重中断。

自我们开业以来，董事首席执行官兼首席执行官、我们的创始股东之一林正昌先生一直为我们的业务扩张发挥了重要作用，他的兄弟林KS先生自成立以来一直在支持我们的销售。他的两个儿子也分别于1999年和2003年加入我们集团，负责销售和运营。我们依赖我们的执行董事、执行董事及高级管理人员Lim CP先生、Lim KS先生、Lim TM先生、Lim TC先生、梁赵荣先生及葛志华先生的广泛网络、人脉及经验，他们经过四十年的共同建设，尤其是从新的及现有的供应商采购二手及新货柜，以及销售翻新及二手货柜。

我们的业绩取决于我们的执行董事、高管和高级管理人员，尤其是Lim CP先生的持续服务和业绩，因为他在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥了重要作用。 我们的执行董事、高管和高级管理人员多年来与我们的主要供应商和客户建立的工作和业务关系对我们未来的业务发展非常重要。如果我们的任何执行董事、 高管和高级管理人员终止他们在我们集团的工作，不能保证我们能够 及时找到拥有如此庞大的人脉和经验的合适的替代者。如果我们的任何执行董事、高管和高级管理人员失去服务，和/或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的技术、机械和运营人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类人员的任何关键人员人寿保险单。 因此，如果我们的任何关键管理人员死亡或致残，我们将不会获得任何补偿，以协助此类人员 的缺席。该人员的流失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响 。

我们 依赖熟练的劳动力

我们的运营取决于我们是否有能力招聘和留住经验丰富、技术熟练的工人、技师、机械师和司机，他们 受过特定类型的修复和水处理流程、工业废物处理或提供维护和维修支持服务方面的培训和专门培训。由于行业中技能人才数量有限，对经验丰富的 和技能人才的竞争非常激烈。如果我们业务的任何部分出现此类熟练劳动力短缺的情况，我们可能不得不增加他们的工资以吸引和留住他们的服务，这将导致我们的总体销售成本和运营费用增加 。如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们的运营和服务依赖于经验丰富的熟练人员，我们能否提供良好的客户服务在很大程度上取决于我们是否能够为我们的运营找到足够熟练的人员。如果我们无法聘用合适的 人员，或者如果我们的人员不能履行其职责，或者如果我们经历了经验丰富的熟练人员的高流动率而没有 适当、及时或足够的替换人员，我们的产品和/或服务的质量可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，熟练和非熟练外籍劳工的供应受到新加坡MOM实施的政策的制约。这些工人的住房可获得性、要求和费用也受政府政策的制约。截至2024年1月31日，我们超过50%的员工是外籍员工，此类政策的任何变化都可能影响外籍劳动力的供应，并对我们的运营造成中断 这将导致我们的劳动力成本增加，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。 有关在新加坡雇用外籍工人的法规的更多详细信息，请参阅本招股说明书的第84页的“监管环境”部分。

我们 容易受到我们运营所需的可用机器和车辆及其零部件的价格和数量波动的影响

我们集团的业务依赖于大量的机械和车辆，如真空吸尘机和叉车。有关我们的机器和车辆的详细说明，请参阅下面第71页标题为“业务”的 小节。我们受到运营所需的机器和车辆价格波动的影响。如果我们无法 以可接受的价格采购维护和维修此类机器和车辆所需的任何特定部件，或者如果我们在获得足够数量的此类部件方面遇到任何延误或短缺，我们可能无法高效地交付产品和服务，这可能会对我们的业务造成负面影响。机器和车辆的这种价格波动，以及机器和车辆备件的短缺和延误，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们销售给客户的产品或服务存在重大缺陷或故障，我们的声誉和盈利能力可能会受到不利影响

由于我们的产品可能被客户用来运输有毒物质和/或危险物质，而我们为客户提供的服务涉及工业废物的处理、处置和运输 ，如果我们销售给客户的产品或服务存在重大缺陷或故障，可能会导致有毒物质和/或危险物质的泄漏，可能导致事故、人员伤亡和严重的环境影响，进而可能导致旷日持久的法律纠纷和对我们的声誉的损害。我们还可能因产品或服务中的此类缺陷或失败而在任何纠纷中承担法律和监管责任，如处罚、制裁或重大成本和费用。此外，我们经营的行业受到新加坡国家能源局、MOM和 其他监管机构的高度监管。如果不遵守新加坡国家能源局、MOM或其他监管机构的任何监管要求，我们可能会受到他们可能施加的惩罚或制裁。这可能对我们的运营和财务业绩产生不利的 影响。

我们 相信，在我们近40年的运营中，我们已经建立了“句容桶”品牌的商誉，从而建立了客户忠诚度 。因此，如果我们的产品或服务存在任何重大缺陷或故障，例如集装箱出现裂缝和孔洞， 司机疏忽，车辆频繁故障，或者由于我们无法控制的情况导致负面宣传，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的客户可能会对我们的产品和服务失去信心。在这种情况下，我们的业务 以及我们的盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。

如果机器或车辆停机时间延长，我们的声誉和财务业绩可能会受到不利影响

当我们的机器或车辆被送去维修和维护，而不是部署到我们的运营现场时，就会发生机器或车辆故障 。如果我们的任何机器或车辆由于维修和维护需要而出现长时间停机，我们对客户的运营和/或服务可能会中断或延迟，这可能会影响我们的声誉和财务业绩 。此外，随着新技术的加入，新形式的机器或车辆也可能变得更加复杂 ，这使得此类机器或车辆的维修和维护更加耗时。尽管我们的维修和维护团队正在 不断升级他们的技术技能和技术诀窍，以跟上技术的进步，但不能保证我们能够将维修和维护所需的时间降至最低。

我们 因使用我们的产品和服务而引发的事故引发的纠纷和索赔

我们的客户主要经营溶剂、化工、石油和食用油行业，其中一些行业是高风险行业， 事故和死亡的风险更大。如果我们的产品和/或服务涉及此类事故和/或死亡，如我们的产品出现裂缝、孔洞或缺陷，以及我们的司机或叉车操作员未能遵守健康和安全标准，则可能会对我们提出索赔。如果我们因纠纷而被要求支付损害赔偿金，我们的声誉和盈利能力将受到不利影响。

其中一些事故可能会导致财产和设备的损坏、员工或第三方的人身伤害和/或死亡。 虽然我们已试图通过定期维修和维护我们的机器和车辆将此类责任的风险降至最低，但我们严格的内部质量控制程序以及为我们的运营和员工获得适当和必要的保险，我们认为我们不可能针对我们可能面临的每一种可以想象到的风险获得全面的保险。

如果 我们的保险单不包括任何事故，且因此类事故引起的索赔超出我们的保险范围 ，或者如果我们的任何保险索赔受到任何保险公司的质疑，我们可能会被要求支付此类赔偿，这可能 对我们的财务表现产生重大不利影响。此外，我们的保险公司支付此类保险索赔可能 导致我们为保险支付的保费增加。这也将增加我们的运营成本，并对 的财务业绩产生不利影响。

新加坡翻新和新集装箱销售业务的竞争加剧可能会影响我们保持市场份额和增长的能力

我们的收入主要来自销售翻新和新集装箱。即使市场相对巩固，我们的 竞争对手可能拥有更多的财力和更先进的机器，规格更好。他们还可以提供更广泛的产品和服务，拥有更多的营销资源和更大的客户基础。

新竞争者进入市场或市场整合也可能增加行业内的竞争程度。我们的持续成功取决于我们与竞争对手竞争的能力，以及我们在未来与现有或潜在竞争对手成功竞争或适应市场条件和需求变化的能力。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，或无法适应市场条件和需求的变化，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响 。

我们 与供应商和客户保持着良好的工作关系，并拥有满足客户 需求的广泛产品和服务。然而，不能保证我们现有的供应商和客户将继续与我们合作。如果我们的供应商和客户选择与我们的竞争对手合作，和/或我们的经验丰富和熟练的员工选择加入我们的竞争对手， 我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们主要客户的需求以及我们与他们的关系。我们可能无法成功吸引新客户

在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们来自前五大客户的总销售额分别约占我们收入的30.1%、31.6%和34.9%。特别是，面向我们最大客户的销售额分别约为80万美元、180万美元和约220万美元，分别占我们截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年和2022年5月31日的财政年度总收入的14.7%、16.4%和19.0%。因此，我们与主要客户(特别是我们最大的客户)的关系或需求的变化，以及可能影响他们从我们这里购买的其他因素，都会对我们的销售额产生重大影响，其中许多 是我们无法控制的。我们的客户所在市场的经济状况以及他们的业务扩张计划中的任何不利变化都可能对他们的购买决策产生负面影响，并导致对我们的产品和服务的需求减少。

此外，客户通常不会对我们的产品和服务做出长期承诺。如果我们未能向客户提供具有竞争力的 价格，或者如果我们的产品和/或服务质量不符合客户的规格，或者如果我们与客户的业务关系中断，我们可能无法从该客户那里获得进一步的业务。由于任何原因对我们的任何客户的销售额的任何重大 下降，包括我们与他们的业务关系的任何中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的 不利影响。

我们 面临客户的信贷风险

我们 向客户延长信用期限。截至2023年11月30日的6个月和截至2023年5月31日的财政年度，我们的平均应收账款周转天数分别约为83天和78天。我们的客户可能无法 及时或根本无法履行其对我们的合同付款义务。客户延迟付款、取消付款或违约的原因可能包括资不抵债或破产，或因各自客户延迟付款而导致融资或营运资金不足。虽然在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们的客户没有遇到任何重大订单取消，但不能保证我们的客户将来不会及时或根本不会取消他们的订单和/或拒绝付款，特别是在经济低迷时期。我们可能 无法强制执行我们通过法律程序接收付款的合同权利。如果我们无法从客户那里收取付款 ，我们仍有义务及时向供应商付款，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的集装箱供应依赖我们的主要供应商

我们 与一批可靠的供应商保持着长期的合作关系，我们从他们那里采购质量好、价格有竞争力的集装箱。我们集装箱业务的销售取决于我们能否以具有竞争力的价格从供应商那里获得如此高质量和可靠的集装箱供应。我们认为占我们总采购量10%以上的供应商为主要供应商。 我们依赖一个这样的主要供应商，在截至2023年11月30日的六个月和截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，该供应商分别占我们集团总采购量的约10.6%、8.5%和10.8%。由于我们没有与我们的主要供应商签订长期供应合同，而且对于二手集装箱，当它们 可供销售时，我们是临时供应的，因此不能保证我们将继续以具有竞争力的价格获得足够的优质二手集装箱和 新集装箱的供应。如果我们无法以具有竞争力的价格从我们的主要供应商那里获得高质量的集装箱，我们可能不得不从其他供应商那里寻找替代来源，并可能收取更高的价格，并将受到从我们不熟悉的替代供应商购买的设备的质量 的影响。如果我们从这种替代供应商那里购买劣质集装箱，我们的运营、声誉、盈利能力和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到供应链中断的影响

我们与第三方物流供应商合作进行集装箱的进出口和运输。我们依赖这样的第三方服务提供商的能力来及时交付我们的集装箱，作为供应链物流的一部分。可能对我们的运营产生不利影响的因素包括但不限于：

我们第三方服务提供商供应链网络的任何 中断或效率低下，无论是由于地缘政治冲突、新冠肺炎、疫情或其他因素，都可能潜在地影响我们的收入和盈利能力。如果我们不能有效地管理这些风险 ，我们可能会经历对我们的声誉、财务业绩和盈利能力的重大不利影响。

如果发现我们违反了我们签订的任何租赁协议，我们 可能会受到影响

我们 从JTC租赁厂房至2041年5月15日，从KDS租赁仓库至2024年5月31日，并受此类租赁协议中的某些条款和条件的约束，例如要求在厂房上建立任何结构必须获得JTC的批准。 因此，如果我们被发现违反了租赁协议的任何条款或条件，我们可能面临监管(仅从JTC租赁的情况下)和执行风险。

如果新冠肺炎再次发生或持续爆发全球大流行，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响

世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行疫情对我们的业务以及我们大多数客户和供应商的业务造成的干扰微乎其微，因为我们的业务被新加坡 政府列为基本服务，在封锁期间允许正常运营。如果新冠肺炎疫情的发展变得更加严重和/或新冠肺炎的新变种比现有毒株更具传播性和致病力，这可能会导致对可能影响我们及其客户和供应商的企业收紧限制和法规。如果我们或我们的客户和供应商 被迫关闭我们/他们的业务，导致我们/他们的业务长期中断，我们可能无法按时向我们的客户履行我们的订单，我们的供应商可能会延误或短缺原材料、供应和/或服务，或者我们的客户终止 我们的订单和合同。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的一些或 所有员工可能会被隔离，从而导致劳动力短缺，我们将被要求对我们的工作场所以及我们的生产和加工设施进行消毒。在这种情况下，我们的运营可能会严重中断。如果新冠肺炎疫情持续下去，将对当地、地区乃至全球经济产生负面影响，对我们客户的业务产生负面影响。 因此我们的业务也会受到影响。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，新加坡或其他政府收紧的旅行限制可能会使我们更难从海外司法管辖区招聘合适的人力 。这可能会导致我们的劳动力实力停滞不前，从而影响我们的潜在增长，因为我们严重依赖熟练劳动力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到其他传染病爆发的影响

如果未来爆发严重急性呼吸综合征和禽流感等传染病或猴痘等新型传染病，可能会影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。如果我们任何办公室或工厂的任何员工或我们的客户和供应商的任何员工受到任何传染性疾病的影响，我们或我们的客户和供应商可能被要求暂时关闭我们或他们的办公室或工厂，以防止疾病传播 。这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们 面临外汇汇率波动带来的风险

我们的 报告货币为新加坡元，我们的部分海外采购以外币计价，主要以美元计价。我们可能会因使用报告币种以外的货币进行交易而产生外币汇兑损益。

我们 可能无法获得运营所需的许可证、批准或许可

由于我们的业务涉及有毒物质和/或危险物质的运输、储存、加工、使用和处置，各种许可证、批准和许可是我们集团运营的材料，我们的一些员工(如司机和叉车操作员) 也需要获得某些许可或认证。有关详情，请参阅本招股说明书第71页的“业务”部分 。许可证、审批和许可证通常受此类许可证、审批和许可证和/或颁发此类许可证和许可证所依据的相关法律法规中规定的条件的约束。未能 遵守此类条件、法律或法规可能会导致我们受到处罚，或者相关的 许可证、批准或许可将被吊销或不予续签。因此，我们必须持续监控并确保我们遵守施加的此类条件(如果有的话)。 如果不遵守此类条件，可能会导致任何相关许可证、批准和许可被吊销或不续期 ，这可能会影响我们开展业务和运营的能力。此外，遵守政府法律、法规或政策的变化可能会增加我们的成本，而此类变化引起的许可和合规成本的任何显著增加 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在这种情况下，我们的业务和盈利能力将受到重大和不利的影响。

我们 受到环境、健康和安全法规的约束，并可能受到新的和不断变化的法律法规的不利影响

我们 受与环境保护以及工作场所健康和安全相关的法律、法规和政策的约束。我们 必须根据适用的法律和法规，采取措施控制我们工厂和仓库的污染物、废水排放、有害物质和噪音的排放，并实施这些措施，以确保我们员工的安全和健康。更改现行法律、法规或政策或实施影响我们运营的新法律、法规和政策 可能会对我们当前的做法施加新的限制或禁令。我们可能会产生巨大的成本和开支 并且需要预算额外的资源来满足任何此类要求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。

我们的 保险单可能不足以覆盖我们的资产、运营以及因业务中断而造成的任何损失

我们 在新加坡面临工厂、仓库和资产因火灾、盗窃或其他自然灾害而损失或损坏的风险。此类 事件还可能导致我们的业务运营中断或停止，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果存在超出保险覆盖范围的损失或 不在我们的保单承保范围内，我们仍将对与此类损失相关的任何责任、债务或其他财务义务承担责任。我们没有为业务中断投保任何保险。

由于我们运营的性质，在运营过程中，我们的员工或第三方在我们的办公场所和/或我们客户的办公场所也存在发生事故的风险。如果就此类事件发生任何索赔，并且此类索赔的责任归于我们，或者我们的保险覆盖范围不足，我们可能会面临损失， 可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 未来可能需要额外的融资来为我们的运营和未来增长提供资金

我们 需要融资来支持我们的运营。鉴于快速变化的业务需求和市场状况，我们可能需要 通过收购、投资、合资企业和/或与能够为我们的业务增值的各方建立战略合作伙伴关系来扩大我们的能力和业务。如果出现这种情况，我们可能需要额外的资金来利用这些机会。

如果 我们的资金需求通过额外债务融资获得满足，我们可能会受到此类债务融资安排下的限制 ，这些限制可能：

我们 可能会受到负面宣传的伤害

我们 大多数客户都是通过口碑获得的，我们依赖客户的积极反馈。因此，客户对我们产品和服务的满意度 对我们业务的成功至关重要，因为这还会导致我们的现有客户向新客户推荐潜在客户 。如果我们未能满足客户的期望，可能会对我们的产品和/或服务产生负面反馈，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。如果我们无法保持高水平的客户满意度，或者客户的任何不满没有得到充分解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。

我们的声誉也可能受到报道、主要报纸和论坛等出版物中的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言的不利影响。不能保证我们的集团未来不会受到负面宣传，也不能保证此类负面宣传不会对我们的声誉或前景产生重大不利影响。这可能导致我们无法 吸引新客户或留住现有客户，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果 我们无法维护和保护我们的知识产权，或者如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，我们的业务可能会受到影响

我们的业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权的能力，例如我们的 客户名单、信息和业务方法。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法来保护我们的知识产权。但是，我们可能无法充分保护这些 权利，向第三方披露这些权利或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或者无法采取适当或及时的步骤来执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。此外，第三方可能会 声称我们的业务操作侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，成为需要辩护的财务负担，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供某些产品和/或服务。知识产权 越来越多地存储或携带在笔记本电脑等移动设备上，这增加了在移动设备丢失或被盗且信息未得到充分保护或加密时意外泄露的风险。这也使得有权访问我们系统的人或获得未经授权访问权限的人更容易窃取信息并利用它来对我们不利。

乌克兰战争可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，包括石油和 天然气价格的大幅上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟、新加坡和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们没有 俄罗斯或邻近地理区域的任何直接风险敞口。

此外，俄罗斯和乌克兰是我们客户所需的石油和关键矿物的主要出口国，这可能会对我们各个行业的许多客户以及我们的金属容器成本产生重大的负面影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本节所述其他风险的影响。截至本招股说明书的日期，乌克兰战争尚未对本公司产生实质性或不利影响；但我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，包括我们客户的业务，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 面临战争行为、恐怖袭击、流行病、政治动荡、恶劣天气条件和其他 无法控制的事件的风险

不可预见的情况和其他因素，如停电、劳资纠纷、恶劣天气条件或其他灾难、流行病或爆发，可能会扰乱我们的运营并对我们的工厂和仓库造成损失和损害，战争行为、恐怖袭击或其他 暴力行为可能会进一步对全球金融市场和消费者信心产生重大不利影响。我们的业务还可能受到我们所在国家的宏观经济因素的影响，如总体经济状况、市场情绪、社会 和政治动荡以及监管、财政和其他政府政策，所有这些都是我们无法控制的。任何此类事件都可能 对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的产品和服务范围，增加我们的存储设施和能力 ，并通过并购和合资企业考虑潜在的商机。虽然我们已根据对业务前景的展望规划了此类扩展，但不能保证此类扩展计划将在商业上取得成功，也不能保证这些扩展计划的实际结果将符合我们的预期。 我们扩张计划的成功和可行性取决于我们能否成功预测客户或潜在客户喜欢的集装箱类型，聘用和留住熟练员工来执行我们的业务战略和未来计划，并有效实施战略性的 业务开发和营销计划，以及在现有和新客户对我们产品和服务的需求增加的情况下 。

此外，实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果，如与我们的投资成本或产生任何成本节约的能力相称的收入增加、提高的运营效率和/或我们运营的生产率改进。也不能保证我们能够以优惠的条款获得 融资(如果有的话)。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会建立，或者如果建立，也可能不会继续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们 不能向您保证，我们的普通股将建立一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有出现活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大 和不利影响。本次发行中我们普通股的公开发行价是我们与承销商基于几个因素进行协商后确定的，我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会跌破公开发行价。因此，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的大幅下跌 。

我们 可能不会继续将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这可能会限制 投资者对我们普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制

我们打算在此次发行的同时，将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了继续让我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们必须保持一定的财务和股价水平，未来我们可能无法满足这些要求 。我们无法向您保证，我们的普通股未来将继续在纳斯达克资本市场上市。

如果纳斯达克资本市场将我们的普通股摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市我们的普通股，我们预计我们的普通股可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们 可能面临重大的不利后果，包括：

只要我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人对其出售进行监管。 然而，法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，各州可以监管或禁止它们的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市， 我们将受到每个我们发行普通股的州的监管。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于新加坡并已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些公司最近的首次公开募股与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了极端的波动 ，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值

在 除了上述在“-我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有类似上市和首次公开募股规模的公司 经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的潜在业绩 无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的普通股价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。如果我们的普通股经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们的 普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

出售或出售大量我们的普通股，包括我们的转售股东同时在转售招股说明书中登记转售的普通股，可能会对市场价格产生不利影响

在本次发售完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，以及通过转售招股说明书出售我们转售股东持有的最多2,980,216股普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能大幅削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。在出售本次发行的股票之前，我们有18,037,500股已发行普通股。 本次发售的股票将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，并且受锁定协议条款的限制，某些其他股东持有的股票也可以在公开市场出售 受证券法第144条和第701条的限制。回售股东同时登记转售的2,980,216股普通股 不受锁定协议的约束。此次发行后，紧接着将有19,787,500股普通股流通 。本次发行完成后，我们的出售股东将立即持有我们约79.7%的普通股 。关于此次发行，我们的董事和高管同意，除非承销商解除这些限制，否则在本招股说明书发布之日起180天之前，除非承销商解除这些限制，否则不会在未经承销商代表事先书面同意的情况下出售任何股票。出售股票的股东可能愿意接受比投资者在此次发行中支付的价格更低的销售价格，这可能会大幅降低我们普通股的市场价格。我们无法预测出售股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售对我们股票的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销” 和“有资格未来出售的股票”。

卖空可能会压低我们普通股的市场价格

卖空是指出售卖方并不拥有的股票，而是从第三方借入的股票，目的是 稍后回购相同的股票，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入股票和购买置换股票之间的股票价值下跌中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象， 无论此类指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 根据言论自由、适用的州法律或商业机密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。

由于我们的每股普通股的公开发行价大大高于我们的每股有形账面净值，因此您的股票将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您支付的价格将大大高于我们每股普通股的有形账面净值。因此，假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目不变，本公司将立即大幅摊薄每股普通股4.10美元，相当于于2024年1月31日的经调整每股普通股有形账面净值0.40美元的差额。 假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目不变，假设公开招股价格为每股普通股4.50美元(为首次公开发售价格区间的中点)。有关您在我们普通股的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整描述，请参见“摊薄”。

您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入 或提高我们的股价

我们 打算使用本次发行的净收益，如“收益使用”中所述。然而，我们的管理层将有 相当大的自由裁量权，在应用我们在本次发行中收到的净收益。作为投资决策的 一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可用于公司 目的，但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力，也不会提高我们的股价。我们 从本次发行中获得的净收益可能会被用于不产生收入或损失价值的投资。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国产生不利的联邦所得税后果

我们 是一家非美国公司，因此，我们将在 任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

在本课税年度或以后的任何年度，有可能超过50%的资产是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。就PFIC分析而言，一般而言， 非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股权的实体的总收入和资产中按比例持有。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“实质性税务考虑-被动外国投资公司的考虑”。

由于 我们是纳斯达克资本市场上市规则所指的“受控公司”，我们可能会依赖豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求

我们 现在是，在本次发行完成后，将继续是纳斯达克资本 市场上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的一位股东持有我们50%以上的投票权。因此，只要我们 仍然是该规则所定义的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于纳斯达克资本市场上市规则中公司治理规则的某些豁免，包括(I)我们董事会的多数成员必须是独立董事的要求；(Ii)我们董事的被提名人必须完全由独立董事选择或推荐的要求；以及(Iii)我们有一个完全由独立 董事组成的公司治理和提名委员会的要求，该委员会的书面章程阐述了该委员会的目的和职责。因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同 保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理方面采用某些与纳斯达克资本市场公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克资本市场公司治理上市标准 相比，这些做法对股东的保护可能会更少

作为已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克资本市场公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践与适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的公司治理要求有很大不同。

例如，我们不受纳斯达克资本市场法规的约束，该法规要求美国上市公司：

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。我们的审计委员会被要求 遵守适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的《交易法》规则10A-3的规定。 因此，我们打算根据《交易法》第10A-3条的规定，在招股说明书所属的注册说明书生效后成立一个完全独立的审计委员会。然而，由于我们是外国私人发行人， 我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克资本市场公司治理要求的约束，包括至少有三名成员的要求，并肯定地确定 所有成员都是“独立的”，使用了比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程、《公司法》和开曼群岛习惯法 管辖。我们还将受到美国证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对吾等及吾等采取行动的权利、小股东的诉讼及吾等董事对吾等的受信责任受本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。开曼群岛的习惯法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例(与美国法律相比)以及英国习惯法。英国法院的裁决具有很强的说服力，但对开曼群岛法院不具约束力(枢密院司法委员会作出的裁决除外，因为这些裁决已被开曼群岛法院上诉)。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与其他普通法司法管辖区的大致相似，但美国某些司法管辖区的成文法或司法判例可能有所不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法，为投资者提供的保护要少得多。此外，如果股东希望在开曼群岛以外对本公司提起诉讼，他们需要证明他们有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。不能保证开曼群岛的法院会自动承认或执行新加坡或美国法院根据新加坡证券法或美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，开曼群岛法院将不承认和执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的判决，只要这些条款施加的责任是税收、罚款或刑罚性质的，或以其他方式违反公共政策，包括惩罚性赔偿。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(修订及重订的组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外)或取得该等公司股东名单的副本。根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，吾等的董事并无要求将本公司的公司记录提供予本公司股东查阅。这可能会 使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区(如美国各州)注册的公司的要求有很大不同。目前，我们计划在任何公司治理问题上依靠本国实践。 因此，与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

由于以上所有原因，股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。 有关《公司法》条款与适用于在美国州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“开曼群岛公司的某些考虑因素-公司法中的差异”。

最近开曼群岛出台的经济实体立法可能会影响我们或我们的业务

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济物质)法》(经修订)(《物质法》)和发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济物质要求 ，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司 ，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体” 包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是开曼群岛以外的纳税居民，我们就不需要满足实体法规定的经济实体测试。虽然目前预计《物质法》对我们或我们的运营影响不大 ，但由于该立法是新的，仍需进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们的确切影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们 是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。 此外，我们所有现任董事和高管都是美国以外国家的国民和居民 ，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。向开曼群岛公司送达法庭文件可通过在公司的注册办事处送达文件来实现，除一些例外情况外，还可以在开曼群岛强制执行针对开曼群岛公司的外国判决。但是，如果投资者希望针对我们的董事和高管送达关于和/或执行外国判决的文件 ，他们需要确保这些文件符合我们的董事和高管所在司法管辖区的 规则。因此，股东 可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律可能会使您 无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，见“民事责任的执行”。由于以上所有原因，我们的股东 在通过针对我们或我们的董事、高管或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益，这取决于我们的 董事和高管的所在地。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。

我们 是《交易法》所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克资本市场的规则和规定，每半年发布一次新闻稿，公布我们的财务业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时 。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护 或信息。

我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会给我们带来大量额外成本和开支

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的财政季度的最后一个营业日 进行，因此，将在2024年8月31日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还 有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理 的要求，我们的董事、高管和10%的股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克资本市场上市规则下某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 将因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而导致成本大幅增加并投入大量管理时间

作为一家公开报告公司，我们 将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守 美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场上市规则的规则和规定的额外要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本的数量 或此类成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能达到适用的上市要求，纳斯达克资本市场可能会将我们的普通股摘牌， 在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降

假设我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克资本市场持续的上市标准 。如果我们未能遵守适用的上市标准，而纳斯达克资本市场将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股 将在纳斯达克资本市场上市，因此此类证券将属于备兑证券。虽然各州先发制人，不能监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将 受我们发行证券的每个州的监管。

如果PCAOB无法检查位于新加坡的审计师，根据HFCAA被摘牌的普通股

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有 一年的“未检验”年，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年12月2日， 美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB 裁定”)，涉及PCAOB因中国或香港一个或多个主管机关的立场 而无法检查或调查总部设于中国内地或中国特别行政区中国或香港的完全注册会计师事务所 。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC受美国法律的 约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。一站式保险PAC总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2022年4月。因此，我们认为，截至招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB 决定的约束。然而，最近的事态发展为我们的产品增加了不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的 资源、地理范围或经验是否充足后，纳斯达克资本市场或监管机构是否不会对我们应用额外和/或更严格的标准。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们的 公司是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们目前的所有业务都在美国境外进行，我们所有的流动资产都位于美国以外的地方 ，我们的大部分业务和流动资产都位于新加坡。本公司的所有董事和高管以及本公司的审计师均居住在美国境外，他们的资产基本上全部位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或 任何此类人员送达法律程序文件，或在美国执行在美国法院获得的任何针对我们或任何此类人员的判决，包括 基于美国证券法或美国任何州或地区民事责任条款的判决。

我们 已任命科林全球公司，122 E.42^nd街道，18号^这是Floor，New York，纽约10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Walkers (香港)告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高管不利的判决存在不确定性；或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国证券法或美国任何州的证券法的原创诉讼。

Walkers(香港)告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决 以人为本在美国联邦或州法院获得的针对公司的应支付款项 (不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应支付的款项)，或在某些情况下，以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据。和(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

新加坡

见解 我们在新加坡法律事务方面的法律顾问表示，新加坡法院是否会承认和/或执行美国或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款的判决存在不确定性，新加坡法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中作出判决也存在疑问。一个在 个角色中在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性判决中，只要新加坡法院确定新加坡法院对判定债务人具有管辖权，新加坡法院一般可以根据普通法将一笔固定的或可确定的金额作为债务强制执行。然而，在下列情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决 ：(A)外国判决与先前对同一当事人具有约束力的当地判决不一致；(B)承认或执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的程序 违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

具体而言，新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的金额的外国判决，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款 ，我们不知道新加坡法院是否有任何裁决考虑了美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的此类民事责任条款作出的判决是否可在新加坡强制执行的具体问题。

此外，我们的所有董事和高管均居住在美国以外。此外，我们的大部分资产和这类人员的资产都位于美国以外。因此，可能很难在美国执行在美国获得的针对我们或任何此类人员的任何判决，包括基于美国证券法的民事责任条款的判决。此外，在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，投资者可能很难根据美国证券法执行责任。

因此，不能保证新加坡法院会对我们、我们的董事和/或我们的高管执行在美国获得的、基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

使用收益的

在扣除约60万美元的承销折扣和佣金以及估计约130万美元的发售费用后，我们 预计将从此次发行中获得约600万美元的净收益。我们 不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们 目前打算使用：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行的收益。我们保留改变我们目前预期和在此描述的收益用途的权利。

鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的 净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

大写

下表列出了截至2024年1月31日我们的资本总额：

以下经调整的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据发售所得的实际净收益作出调整。阅读本表时，应同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

负债

描述截至2024年1月31日我们债务的表格如下：

⁽¹⁾ 银行贷款由Lim CP先生的个人担保和E U Holdings的公司担保提供担保。

⁽²⁾ 关联方的贷款是应付E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim TC先生及Lim KS先生的，且该等贷款为无抵押、免息及无须即时偿还。

⁽³⁾ 新加坡元金额按1美元兑1.3664新加坡元的汇率兑换，这是公司截至2024年1月31日的内部汇率。

股利 和股利政策

在考虑未来的股息分配时，董事会在决定是否提出股息和确定股息金额时，除其他外，应考虑以下因素：(A)经营和财务业绩；(B)现金流动情况；(C)经营状况和战略；(D)未来的经营和收益；(E)税务考虑；(F)中期股息(如果有的话)；(G)资本要求和支出计划；(H)股东的利益；(I)法律和法规限制； (J)对支付股息的任何限制；及(K)董事会可能认为相关的任何其他因素。在某些情况下，股息的支付还需得到我们股东、公司法和我们修订的 和重新签署的组织章程以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的 股息分配比例。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润、留存收益或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营 以及我们的 董事会可能认为相关的收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从我们的子公司获得股息和其他分配来支付我们普通股的股息。

根据我们重要子公司注册地点的现行适用法律， 没有任何外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇款。

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者 将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形净值 。备考摊薄为经调整有形账面净值，代表本公司普通股首次公开发售价格与紧接发售后的备考普通股每股经调整有形账面净值之间的差额。

历史 每股有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和其他无形资产的总资产， 净额)减去总负债除以已发行普通股数量。在落实本公司以每股普通股4.50美元的假设首次公开发售价格(为要约价范围的中点)出售本次发售普通股 后，扣除承销折扣及佣金60万美元及本公司估计应付发售开支约130万美元后，于2024年1月31日经调整有形账面净值的备考金额约为790,000美元，或每股普通股0.4美元。这意味着我们的现有股东的预计账面净值立即增加，调整后的有形账面净值为每股普通股0.29美元，而购买本次发行普通股的新投资者的每股普通股立即摊薄4.10美元。

下表说明了以每股普通股为基础对新投资者进行的摊薄。

汇总 合并的财务和其他数据

以下是截至2023年11月30日、2023年5月31日和2022年5月31日的汇总综合财务数据，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月，以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，以及截至2022年5月31日的财政年度。以下列出的汇总财务数据应结合《精选综合财务及其他数据》、《管理层的讨论及财务状况及经营结果分析》以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表及附注一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们过去的 结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

您 应阅读以下财务数据摘要以及我们的财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明：《合并财务数据精选》、《资本化》和《管理层的讨论》以及《财务状况和经营业绩分析》。我们从本招股说明书中包含的经审计财务报表中获取了截至 2023年和2022年11月30日的六个月的财务数据，以及截至2023年和2022年5月31日的财政年度的财务数据。

运营数据结果

资产负债表数据

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

JBDI控股有限公司是根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的直接业务，我们通过我们在新加坡的运营子公司进行业务。

于截至2023年及2022年11月30日止六个月内，我们的净收入分别为约480美元万及约560美元万，其中新加坡于截至2023年11月30日止六个月分别占约400美元万及截至2022年11月30日止六个月约占470美元万。截至2023年11月30日止六个月，印尼分别占约40美元万及截至2022年11月30日止六个月约60美元万，马来西亚及其他国家分别占截至2023年11月30日止六个月约40美元万及截至2022年11月30日止六个月约30美元万。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月，我们的净收入分别为约40美元万和约80美元万。

在截至2023年和2022年5月31日的财政年度，我们的净收入分别约为1,110万美元和约1,190万美元，其中新加坡在2023年和2022年分别占约930万美元和约1,010万美元。 印度尼西亚在2023年和2022年分别占约140万美元和约140万美元，马来西亚和其他国家/地区在2023年和2022年分别占约40万美元和约40万美元。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，我们的净收入分别约为80万和约220万。

影响集团运营结果的关键因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到许多因素的影响，其中许多因素可能 超出我们的控制范围，包括本招股说明书“风险因素”一节所列因素和下文所列的那些因素。

我们 一直并将继续密切监察COVID—19对我们业务和运营的影响。疫情及各国政府为限制其传播而采取的相关行动 可能会导致我们的运营设施暂时关闭，中断我们的履约或 物流系统，或严重影响我们客户和供应商的行为和运营。

COVID—19疫情爆发后，我们制定并实施了稳健的COVID—19操作规程，同时采取适当措施 保护我们的金融稳定。由于供应商价格上涨、运费和装卸成本上涨，以及由于工作场所的人力限制导致运营成本增加（例如，提供信息技术基础设施以促进在家办公安排的成本增加 ，或由于团队的实际隔离导致生产力普遍下降 ），我们的利润率下降。然而，尽管COVID—19大流行带来了挑战，但我们始终 致力于我们的使命和客户，并见证了我们对大流行病的应对措施 和某些限制措施的放松所带来的巨大动力。

描述 并分析我们经营成果的主成分

以下讨论基于本集团的历史经营业绩，可能不代表本集团未来的经营业绩 。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月经营业绩对比

收入

如下表所示，在截至2023年和2022年11月30日的六个月内，我们的收入来自销售翻新和新容器、整修和废水设备服务以及销售化工和石油天然气行业的回收材料：

我们的总收入在截至2023年11月30日的六个月中下降了约80美元万或14.3%，从截至2022年11月30日的六个月的约560美元万降至约480美元万。这一下降主要是由于新加坡和印度尼西亚对翻新集装箱的需求减少了约100美元万。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月，我们的净收入分别为约40美元万和约80美元万。截至2023年11月30日止六个月的净收入主要是由于新加坡本地对翻新货柜的需求下降所致。

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，约82.3%和83.4%的总收入分别来自位于新加坡的客户 。在同样的六个月期间，我们来自印度尼西亚客户的收入分别约占我们总收入的10.2%和11.1%。在同样的六个月期间，我们来自马来西亚客户的收入分别约占我们总收入的7.5%和5.5%。

按地理位置划分的收入

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月内，我们销售修复集装箱、销售新集装箱、修复 服务、废水设备服务和销售再生材料的客户主要位于新加坡。下表列出了 截至2023年11月30日和2022年11月30日止六个月按客户地理位置划分的收入细目：

新加坡

与截至2022年11月30日的相应 六个月相比，截至2023年11月30日的新加坡 收入减少了约70万美元，这主要是由于当地需求减少 翻新过的集装箱。

印度尼西亚

与截至2022年11月30日的六个月相比，截至2023年11月30日的六个月在印度尼西亚的收入减少了约30美元万，这主要是由于现有客户的翻新集装箱订单减少所致。

马来西亚 和其他国家

截至2023年11月30日的6个月，马来西亚和其他国家/地区的收入较截至2022年11月30日的6个月增加了约20万美元，这主要是由于当地 对翻新过的集装箱。

收入成本

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月内，我们的收入成本从截至2022年11月30日的六个月的约160美元万下降了约50美元万或31.3% 至约110美元万。这种减少主要是由于我们在新加坡和印度尼西亚的销售额下降了约100美元万。

毛利和毛利率

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月，我们的总毛利分别约为370美元万和约400美元万。截至2023年11月30日及2022年11月30日止六个月，我们的整体毛利率分别约为76.3%及71.6%。在截至2023年11月30日的六个月内，我们的总毛利较2022年同期有所增长，这主要归功于集装箱销售利润率的提高。

销售和分销费用

我们的 销售和分销费用主要包括促销和营销费用以及进出站运输费用 。下表列出了截至2023年11月30日、2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的销售和分销费用细目：

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，我们的销售和分销费用保持相对稳定，分别为约10美元万和约10美元万，分别占相应六个月期间总收入的1.5%和1.8%。

管理费用

下表列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的行政费用细目：

管理费用增加约20美元万，从截至2022年11月30日的六个月的约300美元万分别增加至截至2023年11月30日的六个月的约320美元万，占相关六个月期间总收入的66.4%和52.8%。

员工成本主要指员工的工资、员工福利和退休福利成本以及董事薪酬。 员工成本分别从截至2022年11月30日的六个月的170亿美元万增至约200亿美元万。

折旧 我们的物业、厂房和设备包括(I)租赁建筑物；(Ii)使用权资产；(Iii)机动车辆；以及(Iv)办公设备、家具和配件。

杂项 费用主要包括保险费、办公用品、法律和专业费用、维修保养、车辆保养 和其他杂项费用。

其他 净收入

下表列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月我们的其他收入(支出)细目：

* 数字微不足道。

利息 截至2023年11月30日的6个月的利息支出约为2美元万，截至2022年11月30日的6个月的利息支出约为2美元万。有关我方银行借款的更多详情，请参阅本节标题为“银行负债”的第 段。

就业支持计划是新加坡政府为应对新冠肺炎疫情于2020年2月推出的一项举措，并于2020年4月、5月和8月进一步加强，旨在为雇主提供工资支持，以帮助他们留住本地员工，方法是在截至2020年7月的9个月内，共同资助向每位本地员工支付的第一笔S 4,600美元月薪的25%至75%，以及在随后的7个月内(从2020年9月至2021年3月)共同出资 10%至50%。截至2023年11月30日及2022年11月30日止六个月，分别未收到就业支援计划收入。

收入 税费

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月内，我们的所得税支出包括相关六个月 期间的当前税费支出。

在截至2023年11月30日的六个月中，由于不可扣除费用的减少，我们的所得税约为10万，有效税率为16.1%。所得税的减少与本公司前六个月利润的减少大体一致。

在截至2022年11月30日的六个月中，由于不可扣除费用的增加，我们的所得税约为20美元万，我们的有效税率为20.6%。所得税的增加与本公司前六个月的利润增长基本一致。

净收入

由于上述原因，截至2023年、2023年和2022年11月30日止六个月，我们的净收入分别为约40美元万和约80美元万。

流动性 与资本资源

我们的流动性和营运资本要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金和银行贷款来满足我们的营运资本和其他流动性要求。 展望未来，我们预计将从各种来源为我们的营运资本和其他流动性需求提供资金，包括但不限于我们运营产生的现金、银行设施贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资 。

现金流

下表汇总了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的现金流：

经营活动的现金流

在截至2023年11月30日的六个月内，我们的经营活动提供的现金净额约为40美元万，其中主要包括我们的净收入50美元万，加上(I)财产、厂房和设备以及使用权资产的非现金折旧约20美元万，和(Ii)应收账款减少约4美元万，并被(A)应收账款减少约10万，(B)库存增加约10万和(C)纳税约10万所部分抵消。

在截至2022年11月30日的六个月内，我们的经营活动提供的现金净额约为100美元万，这主要包括我们80美元万的净收入 ，加上(I)财产、厂房和设备以及使用权资产的非现金折旧约30美元万，和(Ii)应收账款减少约20美元万，并被(A)应付账款减少约10万和(B)纳税约10万所部分抵消。

投资活动的现金流

在截至2023年11月30日的六个月内，我们用于投资活动的现金净额约为1万，主要包括购买物业、厂房和设备。

在截至2022年11月30日的六个月中，我们在投资活动中使用的现金净额约为10美元万，主要包括购买房地产、厂房和设备。

融资活动的现金流

我们在融资活动中使用的现金流量主要包括支付股息、支付利息、贷款收益、偿还贷款、支付租赁负债的利息部分和支付租赁负债的资本部分。

于截至2023年11月30日止六个月内，本公司于融资活动中使用的现金净额约为80美元万，其中主要包括偿还银行贷款及租赁负债约20美元万，以及偿还关联方约60美元万。

于截至2022年11月30日止六个月内，本公司于融资活动中使用的现金净额约为1,000美元万，其中主要包括偿还银行贷款及租赁负债约20美元万，以及偿还关联方约90美元万。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度经营业绩比较

收入

如下表所示，在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们的收入来自销售翻新的容器、销售新容器、翻新服务、废水设备服务和回收材料的销售 以及为化工和石油天然气行业提供的服务：

在截至2023年5月31日的财政年度，我们的总收入减少了约80美元万或6.5%，从截至2022年5月31日的财政年度的约1,190美元万降至约1,110美元万。这主要是由于新加坡的翻新货柜销售、新货柜销售，以及循环再造材料和服务的销售，因本地需求下降而减少约70元万所致。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的净收入分别约为80美元万和约220美元万 。截至2023年5月31日的财政年度净收入下降的主要原因是销售额下降和费用增加 。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，分别约有84.0%和84.8%的总收入来自位于新加坡的客户。在同一财政年度，我们来自印度尼西亚客户的收入分别约占我们总收入的12.7%和11.8%。在同一财政年度，我们来自马来西亚客户的收入分别约占我们总收入的3.3%和3.4%。

按地理位置划分的收入

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们的翻新集装箱、新集装箱、翻新服务、废水设备服务以及回收材料和服务的客户主要位于新加坡。 下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度我们按客户地理位置划分的收入细目：

新加坡

与截至2022年5月31日的相应财政年度相比，截至2023年5月31日的财政年度在新加坡的收入减少了约80美元万，主要原因是翻新集装箱的销售、新集装箱的销售以及回收材料和服务的销售减少。

印度尼西亚

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，印度尼西亚的收入稳定在约140亿美元的万。

马来西亚 和其他国家

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，马来西亚和其他国家和地区的收入稳定在约40美元万。

收入成本

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，在截至2023年5月31日的财政年度，我们的收入成本增加了约10美元万或5.1%，从截至2022年5月31日的财政年度的约340美元万增至约350美元万。这主要是由于原材料价格上涨所致。

毛利和毛利率

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的总毛利润分别约为760美元万和约850美元万。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的总体毛利率分别约为68.3%和71.8%。在截至2023年5月31日的财政年度内，我们的总毛利较截至2022年5月31日的财政年度下降，主要是由于销售翻新集装箱的利润率较低。

销售和分销费用

我们的 销售和分销费用主要包括促销和营销费用以及进出站运输费用 。下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的销售和分销费用细目：

在截至2023年5月31日的财政年度中，我们的销售和分销费用减少了约10美元万或44.1%，从截至2022年5月31日的财政年度的约20美元万降至约10美元万，约占相应财政年度总收入的1.1%和1.9%。

管理费用

下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的行政费用细目：

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的行政费用分别约为660美元万和约570美元万，约占相应财政年度总收入的59.4%和48.2%。

员工成本主要指员工的工资、员工福利和退休福利成本以及董事薪酬。 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，员工成本分别约为380万和320万。

折旧 我们的物业、厂房和设备包括(I)租赁建筑物；(Ii)使用权资产；(Iii)机动车辆；以及(Iv)办公设备、家具和配件。

杂项费用 主要包括保险费、办公用品、法律和专业费用、维修保养、车辆保养 和其他杂项费用。

其他 净收入

下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度我们的其他收入(支出)细目：

* 数字微不足道。

利息 截至2023年5月31日的财政年度的利息支出约为5美元万，截至2022年5月31日的财政年度的利息支出约为6美元万。有关我们银行借款的更多详细信息，请参阅本节中标题为“银行负债”的段落。

收入 税费

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们的所得税支出包括相关财政年度的当前税收支出 。

在截至2023年5月31日的财政年度，由于不可扣除费用的增加，我们的所得税约为30万，有效税率为25.9%。

在截至2022年5月31日的财政年度，由于不可扣除费用的减少，我们的所得税约为40万，有效税率为13.2%。所得税的减少与我们本财政年度利润的增长大体一致。

净收入

由于上述原因，在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，我们的净收入分别约为80美元万和约220美元万。

流动性 与资本资源

我们的流动性和营运资本要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金和银行贷款来满足我们的营运资本和其他流动性要求。 展望未来，我们预计将从各种来源为我们的营运资本和其他流动性需求提供资金，包括但不限于我们运营产生的现金、银行设施贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资 。

现金流

下表汇总了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的现金流：

经营活动的现金流

在截至2023年5月31日的财政年度，我们通过经营活动提供的净现金约为170美元万，其中主要包括我们约110美元万的净收入，加上(I)财产、厂房和设备的非现金折旧 和约50美元万的使用权资产，(Ii)应收账款增加约10万，以及(Iii)应收账款减少约30万，但因(A)库存增加约$4万及(B)应缴税款减少约$20万而被部分抵销。

在截至2022年5月31日的财政年度，我们的经营活动提供的现金净额约为290美元万，其中主要包括我们约220美元万的净收入，加上(I)财产、厂房和设备的非现金折旧 和约50美元万的使用权资产，(Ii)应付账款增加约60美元万，和(Iii)退税约50美元万，并被(A)应收账款增加约90万，以及(B)库存增加约4美元万部分抵消。

投资活动的现金流

在截至2023年5月31日的财政年度，我们用于投资活动的现金净额约为5美元万，主要包括购买房地产、厂房和设备。

在截至2022年5月31日的财政年度，我们用于投资活动的现金净额约为90美元万，主要包括购买房地产、厂房和设备。

融资活动的现金流

我们在融资活动中使用的现金流量主要包括支付股息、支付利息、贷款收益、偿还贷款、支付租赁负债的利息部分和支付租赁负债的资本部分。

在截至2023年5月31日的财政年度，我们用于融资活动的现金净额约为200美元万，其中主要包括偿还银行贷款和租赁负债约40美元万以及支付股息约160万。

在截至2022年5月31日的财政年度，我们用于融资活动的现金净额约为250美元万，其中主要包括偿还银行贷款和租赁负债约40美元万以及支付股息约210万。

应收账款 净额

我们的 应收账款净额从截至2023年5月31日的约230万美元减少至截至2023年11月30日的约220万美元 。这一下降主要是由于截至2023年11月30日的六个月销售额下降。

我们 没有就这些应收账款余额收取任何利息或持有任何抵押品作为担保。我们通常向客户提供30至90天的信贷期。我们没有，也不希望有问题从这些账龄较长的发票中收款 。

下表列出了我们的应收账款净额账龄分析，该账款净额是根据以下提到的日期开具发票的日期计算的。

应收账款减值准备变动情况如下：

我们 根据应收账款的可回收性评估和账龄分析以及管理层的判断(包括信用质量的变化、每位客户过去的催收历史和当前的市场状况)确定减值准备的政策。

公司一般与信誉良好的第三方开展业务。本公司根据内部风险评级、客户信用质量、付款 历史、历史坏账/注销经验以及预测的经济和市场状况等多个因素，持续确定可能的损失和坏账准备。应收账款在穷尽催收努力后被核销，应收账款被视为无法收回。此外，应收账款余额是持续监测的，其坏账风险并不大。

于截至2023年11月30日止六个月内，即截至2023年5月31日及2022年5月31日的财政年度内，除上文所述的亏损准备拨备外，并无就逾期金额计提减值亏损。

应付帐款

我们主要供应商的一般信贷条款是30天内付款。我们的应付账款从截至2023年5月31日的约8000万美元减少至截至2023年11月30日的约7000万美元，这总体上与供应商采购的减少相符。我们通常在收到发票后30天内支付应付账款。我们的平均应付账款周转天数保持相对稳定，截至2023年11月30日约为115天，截至2023年5月31日约为84天。

在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们 没有出现任何重大的应付帐款拖欠情况。

材料 现金需求

我们的 现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与设施租赁和其他运营租赁有关的合同义务。我们租用了所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项 。我们从主要供应商那里获得的信用额度有限，并且需要提前支付我们购买的大部分库存，这进一步限制了我们的现金流动资金。

截至2023年11月30日，我们 有以下合同义务和租赁承诺：

考虑到我们目前可用的财务资源，包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和本次发行的估计净收益，我们 相信，我们有足够的营运资金，在本招股说明书日期起至少未来12个月内满足我们的要求。

银行负债

截至2023年11月30日和2023年5月31日， 从新加坡一家金融机构获得银行借款，该借款 按固定利率2.5%计算年息，并分5年偿还。

公司的银行借款目前由Lim CP先生的个人担保和E U Holdings的公司担保提供担保。

资本承诺

截至2023年11月30日和2023年5月31日，我们没有任何资本承诺。

表外交易

截至2023年11月30日和2023年5月31日，我们尚未达成任何重大表外交易或安排。

我们 未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外， 我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或 没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有 任何可变权益。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的那些政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。 某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为 以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。由于我们的选择，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。本期的重大会计估计包括账款及其他应收账款的坏账准备、存货的减值损失、评估使用权资产时使用的假设、长期资产减值及递延税项估值准备。

管理层判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键会计估计和重大会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。

以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额 记录在经营报表中。

本公司的报告币种为美元或“美元”，随附的综合财务报表 已以美元表示。此外，本公司及其附属公司于新加坡经营，并以其本地货币新加坡元或“S元”(作为其经营所处经济环境的主要货币的一种功能货币)保存帐簿及记录。一般而言，出于合并的目的，根据ASC主题830-30，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。财务报表的折算， 使用资产负债表日的汇率。收入和支出按年内的平均汇率换算。 外国子公司财务报表换算产生的损益在股东权益变动表中计入累计其他全面收益的单独组成部分 。

折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。

现金 和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。现金及现金等价物包括可随时转换为现金且自购买之日起三个月或以下到期的高流动性投资。 由于这些工具的到期日较短，账面金额接近公允价值。该公司的大部分银行账户都设在新加坡。本公司或其他司法管辖区的任何附属公司并无重大账目。

应收账款包括客户在销售产品时应收的贸易账款。

应收账款按开票金额入账。本公司寻求对其未偿还应收账款保持严格控制，以将信用风险降至最低 。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时提供拨备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳估计 以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有合理的收款方式且收款的可能性不大后，从减值准备中注销。 本公司管理层继续评估估值减值准备政策的合理性，并在必要时进行更新。

公司不持有任何抵押品或其他信用提升超过其应收账款余额。

存货 按成本或可变现净值中较低者估值。成本由平均成本法确定。本公司就存货成本与估计可变现净值之间的差额，计入存货估计过时或减值的调整 。在确认损失时，为该存货建立了新的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并将其估计剩余价值考虑在内。

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。

根据ASC主题360的规定，长期资产的减值或处置，本公司拥有及持有的所有长期资产，例如物业、厂房及设备，每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产 被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。

公司从与客户签订的合同中获得部分非利息收入，这些收入按照会计准则更新(ASU)入账。2014-09号，与客户签订合同的收入(主题 606)(“ASC 606”)。

本公司的大部分收入来自与客户签订的产品销售合同，因此，确认的收入 描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了实体 预期有权获得这些商品或服务的对价。在应用本指南时，公司会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的收入确认政策符合ASC 606，具体如下：

产品 销售由公司在某个时间点履行的单一履约义务组成。发生以下情况时，公司确认产品收入：(A)根据客户合同中规定的分销和运输条款的方法，公司转让了产品的实物所有权；(B)公司目前有权获得付款；(C)客户 拥有产品的合法所有权；以及(D)客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据销售协议和发票中规定的公司历史惯例和发货条款，当产品满足以下条件时，通常会满足这些标准：

对于 这些销售，公司确定客户能够在产品发货时直接使用产品，并从产品中获得基本上所有的好处。

公司记录其产品销售收入，扣除提供服务后的商品和服务税（“GST”），并且 产品损失的所有权和风险完全转移给客户。该公司须缴纳商品及服务税，对大多数产品 按新加坡销售发票价值的9%税率征收。

作为未来产品预付款收到的金额 将记录为客户押金，并在产品发货时确认为收入。

截至2023年11月30日止六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日止财政年度，公司的供应商或分销商不承担与向客户分销产品相关的运输和搬运费用。

销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。

除非有合理的保证：(A)企业将遵守赠款附带的条件；以及(B)赠款将收到，否则不会承认政府赠款或补贴。当本公司获得政府补助或补助，但补助附带的条件仍未满足时，该等政府补助将递延并记入其他应付款项及应计费用及其他长期负债项下。短期或长期负债的分类取决于管理层对何时能够满足赠款附带条件的预期。

ASC 主题220，综合收益建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。如随附的股东权益表所示，累计其他综合收益包括未实现损益变动 外币折算。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。

所得税根据ASC主题740的规定确定，所得税(“ASC 740”)。根据这项 方法，递延税项资产及负债须就应归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及 负债按制定的所得税税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的财政年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产及负债的任何影响 在包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条，当税务机关审查后，税务状况很有可能维持时，必须首先在财务报表中确认税务状况。此类税收 头寸必须在最初和随后作为最大的税收优惠金额进行计量，且在与税务机关达成最终和解后实现 的可能性大于50%，前提是完全了解该头寸和相关事实。

对于截至2023年11月30日的6个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，本公司没有任何利息和与税务状况相关的罚款。截至2023年11月30日和2023年5月31日，本公司没有任何重大的 未确认的不确定税务头寸。

该公司在当地和外国司法管辖区纳税。由于其业务活动，本公司提交的纳税申报单 须经有关税务机关审查。

自2020年1月1日起，本公司采用ASC 842指导，租契要求实体确认几乎所有租约的使用权资产和租赁负债。2016年2月25日，FASB发布了会计准则更新第2016-02号， 租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁交易的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASC 842要求承租人确认使用权 对于所有租期大于12个月的租赁协议，资产和租赁负债是根据租赁付款现值计算的。它要求对于超过一年的租赁，承租人在财务状况报表中确认使用权资产，代表在租赁期内使用标的资产的权利，以及租赁负债，代表支付租赁付款的负债。ASC 842将租赁区分为影响租赁计量方式的融资租赁或经营性租赁 并在经营报表和现金流量表中列报。ASC 842几乎取代了财务会计准则委员会(FASB)发布的GAAP下的所有现有租赁会计准则 ，包括ASC主题840租赁。

会计更新还要求，对于融资租赁，承租人应将租赁负债的利息支出与收益报表中使用权资产的摊销分开确认，而对于经营性租赁，此类金额应确认为综合费用。此外，这一会计更新要求扩大对租赁协议性质和条款的披露。

退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的运营报表 中计入一般和行政费用，因为提供了相关的员工服务。根据政府规定的多雇主固定缴款养老金计划，公司必须为其在新加坡的合格全职员工缴纳养老金。公司需要根据参与者的年龄和工资水平，按规定比例缴纳参与者相关收入的 。

FASB ASC 280，细分市场报告“建立了根据公司内部组织结构报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息，以了解公司业务部门的详细情况。在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，本公司有一个报告业务部门。

公司遵循ASC 850-10，关联方用于识别关联方和披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方包括：(A)本公司的关联公司；(B)需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值选择权，则应由投资实体按权益法核算；(C)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；(D)公司的主要所有者；公司的欧元管理； (F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，则本公司可能与之交易的其他方；以及 (G)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在交易方之一拥有所有权 权益并可能显著影响另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自身单独利益的其他方。

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括薪酬安排、费用津贴和其他在正常业务过程中的类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露应包括：(A)所涉关系(S)的性质；(B)对列报损益表的每一期间的交易的描述，包括没有确定数额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；(C)列报损益表的每一期间的交易金额，以及与前一期间使用的术语不同的任何变动的影响；及(D)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或欠关联方的金额，以及(如不是显而易见的)结算条款和方式。

该公司遵循ASC 450-20，报告或有事项会计的承诺。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如可确定且属重大损失的话。

损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。 现金和现金等价物由信用质量高的机构维护，其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭，新加坡存款保障委员会将向S支付最高75,000美元(约合55,465美元)的赔偿。截至2023年11月30日，新加坡金融机构的银行和现金余额约为10万美元，其中约10万美元 存在信用风险。虽然管理层相信这些金融机构的信用质量很高，但它也不断地 监测它们的信用。

对于 应收账款，本公司根据估计可变现 价值确定坏账准备。本公司以客户为基础识别客户的信用风险。这些信息由管理层定期监测。当一群具有相似特征的客户预期其履行义务的能力将受到经济状况变化的类似影响时，就会出现信用风险集中。

流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张的情况下，当债务到期时，公司有足够的现金支付，而不会 招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险就会增加。

公司遵循ASC主题820-10的指导，公允价值计量与披露(“ASC 820-10”)，指按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序：

本公司金融工具的 账面价值：现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款、应付关联方金额、应付账款、托管负债、应付所得税、应付关联方金额、其他应付款项及应计负债，因该等金融工具的短期性质而大致按其公允价值计算。

管理层 认为，根据类似债务工具的当前市场价格或利率，应付票据的公允价值接近账面金额。本公司按成本核算应收贷款，但须进行减值测试。 本公司根据贷款水平数据(包括票据利率、标的贷款类型和期限)获得第三方估值。

本公司的非流通股证券是对私人持股公司的投资，由于缺乏报价市场价格、固有的流动性不足以及用于计量公允价值的投入无法观察并需要管理层的判断，这些非上市公司的市场价值不能轻易确定，被归类为3级。

公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计 具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。 假设的变化可能会对估计产生重大影响。

最近 会计声明

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司” (“EGC”)。根据《就业法案》，EGC 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约(主题842)。该指引取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新，对ASC主题842进行了有针对性的改进 ，该主题为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体地说， 根据ASU 2018-11的修正案，(1)实体可以选择不重新计算过渡到ASC 842时的比较期间，以及(2)出租人可以在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。2019年11月，ASU 2019-10， ASC 842的编码改进修改了所有其他实体的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05将“所有其他”类别实体的生效日期推迟一年。对于所有其他实体，ASU 2020-05中的修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效。继续允许提前 应用指南。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。随后，财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-19，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。

对于所有其他实体，ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。公司将从2023年1月1日起采用ASU 2016-13。 公司正在评估采用此ASU的效果。

财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用的，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近准则。

通货膨胀的影响

根据新加坡金融管理局(“金管局”)的报告，2022年及2021年的消费物价指数按年变动百分率分别为4.1%及2.3%，截至2023年7月的www.mti.gov.sg/monetary-policy/consumer-price-developments. The金管局核心通胀率为3.8%，较2023年1月的5.5%为低，除非出现不可预见的情况，否则我们预期 不会继续上升。新加坡的通货膨胀没有对我们的盈利能力和经营业绩产生实质性影响。然而，我们 不能保证未来我们不会受到新加坡或全球通胀率上升的影响。

季节性

我们 没有观察到任何显著的季节性趋势。我们的董事相信，并无明显的季节性因素影响本集团经营的行业。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们 面临利率风险，而我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们短期贷款的利率通常为贷款期限的固定利率，但期限通常为12个月，续订时利率可能会发生变化。

信贷风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。我们通过内部研究和对相关经济以及潜在的债务人和交易结构的分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。

流动性风险

我们 还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监控程序来控制的。 必要时，我们将向金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

我们的报告币种是美元，我们几乎所有的综合收入和综合成本和费用都是美元。

历史 和公司结构

企业结构

我们的 公司于2022年10月11日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，成为一家有限责任豁免公司。我们的法定股本为500,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。2024年2月7日，为了进行资本重组以迎接首次公开募股，公司股东通过了 决议，实施1：2的股份拆分(“向前拆股”)，并将公司的法定股本 改为500,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值0.0005美元。

在集团重组之前，JBDI是由裕廊桶和JBD系统公司组成的集团公司的控股公司。JBDI由E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分别持有52.16%、4.76%、14.26%、14.26%、4.90%及4.90%，后两者为独立第三方。重组完成后，E U Holdings拥有本公司4,704,180股普通股，Lim CP先生拥有429,292股普通股，Siow KL女士拥有1,286,074股普通股，Lim KS先生拥有429,292股普通股，Lim TC拥有1,286,074股普通股，Goldstein拥有441,919股普通股，Arc Development拥有441,919股普通股，JBDI、裕容桶和JBD Systems成为直接/间接拥有的子公司。于重组完成后，JBDI、句容桶及JBD Systems的全部股本转让予吾等，本集团包括JBDI、句容桶及JBD Systems分别作为我们的直接及间接全资附属公司。

组织结构图

下面的 图表列出了我们在本招股说明书日期的公司结构，假设内部集团重组已完成 ，并在发行前和发行后持有百分比。

实体

以下是我们主要运营子公司的说明。

句容 桶

1983年11月17日，句容桶在新加坡成立为一家私人有限责任公司。裕廊桶于1984年开始经营业务，主要在新加坡销售和经销翻新和翻新的钢桶。作为2023年5月30日生效的集团重组的一部分，句容桶成为本公司的间接全资子公司。

JBD 系统

JBD系统公司于2017年5月4日在新加坡注册成立，是一家私人有限责任公司。JBD Systems的主要业务是提供废水处理服务。作为2023年5月30日生效的集团重组的一部分，JBD Systems成为本公司的间接全资子公司。

关键里程碑

我们集团发展中的关键里程碑按时间顺序如下：

行业 概述

本节提供的所有信息和数据均来自Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)行业报告 ，该报告由我们委托撰写，日期为2023年3月，题为“新加坡鼓面翻新市场”(“Frost&Sullivan报告”) ，除非另有说明。Frost&Sullivan 已通知我们，本文中包含的统计和图表信息来自其数据库和其他来源。以下 讨论包含对未来增长的预测，这可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

新加坡宏观经济环境概览

新加坡的石油消费情况

新加坡的石油消费量在2016年至2022年期间以约-1.2%的复合年增长率略有下降，从137.2万/日降至127.8万/日 。略有下降的主要原因是新冠肺炎的爆发，商业运营、制造业 管道以及运输和物流行业受到严重干扰和抑制。

资料来源：Frost&Sullivan报告

注：2022年最新数据

有机化学品出口量

有机化学品出口量从2017年的680.09万吨稳步上升到2023年的458.87万吨，复合年均增长率约为6.3%。主要出口项目包括环烃、无环醇及其卤化、磺化、硝化或亚硝化 衍生物、非环烃、酚、酮和醌。在液体形式中，桶和IBC手提箱是这些化学品的基本运输媒介。

来源： Frost&Sullivan报告

新加坡滚筒大修市场概况

定义 和分类

		桶，也称为桶，是用于运输和储存液体和粉末的圆柱形容器。鼓可以 由钢、铝、镍、致密纸板和聚乙烯制成。桶通常是可堆叠的，尺寸范围 设计用于高效的仓库和物流使用。钢桶或钢桶配有保护性内涂层，在大多数情况下是合成树脂，可用于包装大多数液体和固体物质。滚筒必须符合特定的 应用程序，才能在发货时部署。主要有两种类型的转鼓：开口式转鼓和紧凑式转鼓，这两种转鼓都可以进行修复和回收。将钢桶重新用于其他用途而不重新进行修复可能会导致交叉污染。
		中级散装集装箱(‘IBC’)是工业级集装箱，用于大量处理、运输和储存液体、半固体、糊状或固体。IBC是可堆叠、可重复使用的多功能集装箱，具有集成的托盘底座安装，可提供叉车和/或托盘千斤顶的机动性。这些容器可以由金属、塑料或这两种材料的复合结构制成。
		鼓 和IBC翻新涉及对旧容器的翻新，为市场提供了一种环境和成本效益高的替代方案，而不是采购新的鼓和IBC。清洁和修复过程包括一系列工作程序，其中可能还需要应用空气污染控制来处理挥发性有机化合物、有害空气污染物、 和气味。

为了运行滚筒翻修设施，需要下列机器，包括自动喷雾间、滚筒烘箱、外部洗衣机、液压滚筒洗涤机、液压卧式脱毛机、液压立式脱毛机、带热风鼓风机的内部洗涤机、输送系统和升降机。

正在运行 流程

工业集装箱和滚筒清洗(ICDC)设施清洗和修复金属和塑料桶以及中间散装集装箱(IBC)，以供转售、重复使用或处置。修复过程包括清洗、修复、测试和认证工业容器 以前可能含有油漆、树脂、焦油、粘合剂、油、肥皂、溶剂、清洁剂或相关材料的容器。 对桶的内部和外部进行清洁和修复，以防止从一次货物运输到下一次运输的材料受到污染，并确保集装箱的完整性。

价值 链

新加坡滚筒翻新服务行业的价值链包括(I)上游供应商、新滚筒和IBC的制造商；(Ii)中游滚筒和IBC翻新服务提供商；以及(Iii)Drum和IBC的最终用户。

上游 滚筒制造包括基本成型、焊接、涂层和涂装等工序，生产紧顶滚筒和敞口滚筒。

鼓 和IBC翻新服务提供商提供(I)服务或在收到下游最终用户的旧鼓后提供服务；(Ii)销售翻新的鼓。未生锈的原始状态的转鼓将经过标准化的脱脂程序。随后，根据客户的需求准备和喷漆脱脂 桶，并可用于各种下游行业。以前用于清漆和涂料行业的其他圆桶可以进行翻新，用于装入低品位的工业石油产品。

下游 最终用户是指农业、化工、制药和石油行业中的行业参与者，在这些行业中，在其业务流程中广泛需要运输液体和粉末。

在转鼓和IBC的生命周期结束时，如果发现压倒性的损坏和锈蚀，它们将被分解，其钢材或塑料废料将被回收到新转鼓和IBC的制造商手中。

市场 新加坡滚筒改装概述

新加坡对转鼓和IBC翻新的需求主要是由于(I)原油和相应的石化产品和润滑油产品的消费；(Ii)液体形式的有机化学品和溶剂；以及(Iii)固体和液体食品和药品。转鼓翻新在新加坡的市场规模已由2017年的S$18910万下降至2023年的S$17420万，复合年增长率约为-1.4%。由于环保和成本效益，人们越来越多地认识到用翻新代替采购新的滚筒，这对该行业的稳步增长起到了推动作用。展望未来，自动化和先进操作技术的采用预计将加快翻修滚筒的年周转率，进而推动翻修滚筒 和滚筒翻修服务的销售。再加上下游玩家对翻新的稳定需求，预计2027年市场规模将达到S 20750美元的万，2023年至2027年的复合年增长率约为4.5%。

注： 滚筒翻新的市场规模是指(I)滚筒翻修服务和(Ii)翻修滚筒销售所产生的收入总和。

市场 驱动因素分析

全球下游需求旺盛 ：滚筒和易拉罐是重要的运输媒介，可提高运输大宗商品的运营效率和效果 尤其是液态商品。它为危险和非危险材料的运输提供经济高效的运输包装解决方案。除了部署新的转鼓和IBC外，越来越多的公司 支持将回收转鼓作为环境和成本效益高的替代方案，以期减少碳足迹和采购成本 。此外，对转鼓和IBCs的需求与各种下游行业的发展高度相关，而此类产品的下游客户主要是石油和相关润滑油行业的化学品和化肥贸易商和市场参与者。特别是，2021年全球化肥市场规模已达到1,933美元亿，预计2030年将达到2,419美元亿，复合年增长率约为2.5%。根据国际能源署的数据，2021年全球原油需求已达到约9,650万桶/日，预计2026年将达到10400万/日以上。随着下游产业的稳步发展，预计翻修后的汽包和IBC的需求也将随之增长。

倡导经济效率和环境意识：根据美国劳工统计局的数据，2016-2021年期间，金属桶和桶的生产者价格指数以约13.3%的复合年增长率增长，特别是受到导致供应链中断的 新冠肺炎爆发的重大影响，市场受到生产现场资源匮乏的影响，因此自2020年以来价格水平飙升。此外，翻新的桶和容器的使用被证明在减少碳足迹方面有很大的好处。为了履行企业的社会责任，减少环境足迹，实现企业的可持续发展，生态友好型一直受到下游企业的高度重视。反过来，液体商品运输的频繁周转导致了对转鼓和IBC的高需求，翻新的转鼓和IBC产生的二氧化碳较少，并减少了制造新转鼓和IBC所需的原材料和成品数量。此外，可回收纤维 桶等环保产品越来越受到客户的青睐，市场参与者也在不断跟踪市场动态，以满足需求。

新加坡的持续发展 交通枢纽：作为一个交通系统和基础设施发达的国家，新加坡作为该地区的交通枢纽处于领先地位。就各类燃料油的消费量而言，新加坡一直是亚太地区排名最靠前的国家之一。2021年，新加坡每天消耗约133万桶石油，排名第15位^这是 国际上。新加坡还占亚太地区船舶燃料消费量的约47.4%。因此， 在上游、中游和下游行业利益相关者处理的桶装桶和中型散货箱的使用、运输、搬运、翻新和回收方面，沿着新加坡海岸线建立并聚集了一个成熟的价值链和行业聚集区。地理位置上的邻近性确保了桶和中型散货箱生命周期的缩短交货时间，加快周转率 ，从而刺激新加坡的桶翻新行业。

主要趋势

Automation Inc.将 纳入运营流程：工业容器和滚筒清洗(ICDC)设施主要部署在滚筒清洗和修复过程中。集装箱翻新的简便性有助于集装箱生命周期中的所有参与者。 自动化机械有效地将员工接触到问题和有害残留物的风险降至最低， 并简化了重复程序中的人工工作，如去除旧物品上的标签标签，从而实现运营效率和成本降低。此外，企业资源管理系统的采用与预测性维护技术相结合，使行业参与者能够以高度自动化的方式密切监控库存水平和利用率。老牌行业 参与者可以利用其在创造和改进机械方面的研发能力，执行更多和 更复杂的销售和修复鼓和IBC的任务。

市场 整合：在滚筒修复行业中，大型行业参与者可以利用其规模经济，以较低的成本提供修复服务，并以比小众企业更具竞争力的价格销售修复后的滚筒和IBC。 然而，根据组成的原材料和以前存储的内容对不同类型的滚筒进行修复，可能需要 在清洗和加工方面的特定工业程序。随着行业参与者寻求扩大其能力和产能，行业内的合并和收购数量不断增加 。

地域扩展：滚筒修复的操作程序和技术诀窍被认为是标准化的，可以从一个操作位置转移到另一个操作位置。现有参与者利用其资源和业务网络，并倾向于在其他地理位置 寻找机会以扩大其业务存在，并获得地区甚至全球立足点。成长型行业参与者可以为可扩展的地区性下游客户提供集成的 和定制服务，这些客户跨地区交叉销售更可行， 提供潜在的商机。例如，新加坡的市场参与者可能会寻求扩大其产能，并在马来西亚和印度尼西亚等其他东南亚国家/地区提供产品。

越来越多地采用精益管理 ：近年来，汽包修复的市场参与者越来越多地采用精益管理方法， 这包括最大限度地减少废物产生，同时节约有价值的材料以节省成本，修改工作计划以降低成本和 增加运营期间的低效率，并创建可靠库存的定期循环。整合基于数据的资源 管理系统也有利于决策、找出根本原因，并推动实施精益管理的持续改进。

竞争概述

2023年，新加坡的滚筒翻新市场相对巩固，从事翻新滚筒销售和滚筒翻修服务的行业参与者不到100人。2023年，新加坡有214家根据《环境公共卫生(有毒工业废物)条例》领有牌照的有毒工业废物收集商，其中15家从事从集装箱收集工业废物。规模较大的市场参与者通常具有多样化的产品组合，并参与价值链的各个部分。他们收集、回收和销售全系列翻新的钢桶和塑料桶以及IBC手提箱。

我们 是新加坡领先的鼓修复公司。我们在2022年录得S 1,520万的收入，以收入计算，占2022年新加坡市场份额的9.1%。

竞争因素

声誉和行业 经验：久负盛名的卓越业绩深受新加坡鼓翻新行业客户的青睐。 领先企业已与客户和其他行业利益相关者在以往的服务交付方面建立了合作伙伴关系。建立在过去项目参考基础上的认可和信任是新加坡的核心竞争力，并保持市场领先地位。因此，拥有经过验证的产品质量和服务的公司可能会在新加坡的滚筒维修市场中脱颖而出。

内部能力和 发展战略：据观察，主要参与者正在整合资源，扩大内部能力 ，以进一步提高翻新鼓和翻新鼓的销售地位。另一方面，玩家还定期制定 发展战略，以跟上市场趋势，包括销售和营销，以及服务提供的发展。最新的业务战略不仅有助于公司拥有更好的市场地位，而且也有更好的机会获得客户。

财务能力： 开工前需要有足够的资本储备，这会在项目的早期阶段产生净现金流出，用于材料和机械采购以及劳动力成本。因此，财务能力决定经营规模。 因此，资本实力是新加坡鼓修市场最重要的竞争焦点之一。

进入壁垒

良好的业绩记录： 久负盛名的良好业绩记录是滚筒维修行业最重要的进入障碍之一。 市场参与者拥有可靠的业绩记录和声誉，使他们能够满足客户的需求，并从支持业务可持续发展的大客户那里保持 坚实的客户基础。

行业专业知识和 服务选项：主要行业参与者正在通过提供各种增值服务形式的集成解决方案来提高竞争力，例如桶、桶和其他容器的拆除、清洁、修复和销毁， 深受客户的青睐。因此，行业专业知识和集成解决方案为客户增加了价值，成为 新市场进入者的进入障碍。

技术专业知识：技术 知识是鼓翻新新市场进入者的关键障碍之一。市场参与者需要对工业废物的收集和回收有深入的了解。凭借技术专业知识，现有玩家的表现 及其作品质量可以保证满足质量标准。相比之下，没有技术诀窍和 经验丰富的管理团队的新市场进入者可能会缺乏竞争力。

生意场

概述

我们 是新加坡各种翻新和新集装箱的供应商。我们的产品包括翻新的和新的钢桶、塑料桶、木桶和不同容量的IBCS，我们的客户遍及各种行业，如溶剂、化工、石油和食用油行业。我们从事这项业务已有近40年的历史。自2008年10月以来，我们已通过ISO 9001(质量管理)认证，致力于桶的翻新，成为主要服务于新加坡本地市场的各种翻新和新集装箱的供应商，我们还为印度尼西亚和马来西亚的客户提供服务。

我们的 使命是履行企业社会责任，主要在新加坡和东南亚地区提供环境友好、高效、创新和可靠的产品和服务，帮助我们的客户实现零环境影响 并在此过程中节省成本和实现更好的资源配置。我们主要从经营溶剂、化工、石油和食用油行业的公司招标和投标他们的旧集装箱，并对其进行改造，然后再将其出售给我们在这些行业经营的客户 。我们还从中国和马来西亚的供应商处采购了一系列新集装箱，以销售给我们的客户。除了出售集装箱外，我们还为客户提供辅助服务，包括(I)旧集装箱的翻新服务；(Ii)处理和收集/运送服务；以及(Iii)废水处理服务 。在修复使用过的集装箱期间，我们确定那些不能修复以进行报废或回收的集装箱 我们还从出售此类废料、回收材料以及我们在提供上述服务期间收集的其他杂项物品中获得收入。截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年和2022年5月31日的财政年度，我们的收入分别约为480万美元、1110万美元和约1190万美元。 截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年和2022年5月31日的财政年度，我们收入的75%以上来自销售翻新和 新集装箱。

历史 与发展

Lim CP先生的父亲在20世纪60年代从事与印度尼西亚客户的旧集装箱贸易，Lim CP先生开始协助他的父亲并于1976年注册了一家独资企业Lim Chwee Poh Trading Co.(于1994年终止) 。当Lim CP交易二手集装箱时，他意识到，如果他翻新二手集装箱，转而交易翻新集装箱，将有更大的利润率空间。1983年，他与一位商业伙伴成立了裕廊桶公司，试图在翻新集装箱贸易中发展业务。本集团于1984年正式开始经营翻新货柜业务，当时林正昌先生的两名兄弟收购了其业务伙伴在句容桶的全部股份，句容桶则收购了一间工厂以翻新旧货柜，初期车队由三辆送货卡车及12名员工组成。同年，该工厂搬迁到拥有翻新设施和一个仓库的工厂。由于句容桶在1984年成为LIM家族企业，一直持续到2016年，尽管在此期间较大的LIM家族内部发生了股份转让 。

于二零零五年，句容桶向独立第三方收购KDS的全部股权，以将其仓储设施扩展至仓库。 为为若干林氏家族成员的退休作准备及进一步扩大本集团的业务，句容桶 转让其于KDS的全部股份，而林氏家族成员于2016年联合将其持有的句容桶总股份的60%转让予战略投资者E U Holdings，令E U Holdings成为句容桶的控股股东。林正昌先生于该等转让后继续管理本集团的业务，并于本协议日期继续经营。为了维护仓储设施，在E U Holdings收购KDS后， 句容桶从KDS租用了仓库。

2017年，句容桶认购了JBD Systems 51%的权益，以拓展废水处理业务。2020年，句容油桶收购了JBD Systems剩余49%的权益。

在近40年的经营中，我们集团已经发展成为新加坡各种翻新和新集装箱的领先供应商 截至2024年1月31日，我们拥有13辆送货卡车和15辆叉车，121名员工。截至2023年5月31日的财政年度，本集团的年产能约为248,000个翻新金属容器及约166,000个翻新塑料容器。

我们的 产品

我们的 产品包括各种不同容量的翻新和新钢桶、塑料桶、卡布雷和IBC， 以下是我们产品的一些图片：

1.		2.		3.
	200升翻新金属桶，通常用于化学工业，用来装溶剂和稀释剂等化学品，以及石油和天然气工业，用来装废油。		1000升翻新IBC一般用于盛装需要大量使用的产品，如溶剂、稀释剂、废油等。		200升翻新塑料桶，通常用于化学工业用来装载可能对金属产生反应的化学品，以及航运业用来建造海上漂浮房屋。
4.		5.		6.
	200升翻新的敞口金属桶，通常用于化学工业，用来容纳液体乳胶等物质。		200升新型金属桶，通常用于石油和天然气行业。		我们 能够定制我们的翻新容器以满足客户的需求，例如贴上他们的公司标志，并在翻新的金属桶上 涂上两种类型的油漆。

在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日、2023年和2022年5月31日的财政年度中，我们 与前五大供应商平均保持了超过15年的合作关系。我们通常采用成本加保证金的方法来给集装箱定价。

翻新的 个集装箱

对于翻新的容器，我们是NEA许可的有毒废物收集器，我们通常从从事溶剂、化工、石油和食用油行业的公司 招标或投标使用过的容器。收集完用过的集装箱后，我们会在内部对其进行整修，然后再将其出售给客户。自2008年10月以来，我们已通过ISO 9001(质量管理)认证，对 桶进行修复。

我们的目标是每天修复1000个旧金属容器和1200个旧塑料容器。修复使用过的容器的典型程序包括：(I)用洗涤器进行外部钢丝刷洗，以去除丝印、纸张贴纸和/或锈迹；(Ii)使用溶剂(如煤油、甲苯和脱脂剂)进行外部清洗，以去除油污；(Iii)在高压热水系统中使用脱脂剂、化学溶液和/或防锈化学品进行多次内部喷水清洗/清洗软管水龙头；(4)进行所有必要的维修，包括使用液压钻孔机重塑容器的圆形边缘，并以每平方英寸60磅的测试压力通过液压卧式/立式脱模机对容器进行凹陷；(V)使用热风鼓风机清除容器中的水分；(Vi)使用吸尘器对容器进行真空，以确保所有残留物都被清除； 和/或(Vi)在我们的自动喷漆室中使用烘干涂料对集装箱进行喷漆，并在烤箱隔间中将集装箱烘干。 所有修复过的集装箱在交付给客户之前都将经过严格的质量控制检查。

我们 通常通过外观检查和物理检查将我们收集的旧集装箱分为A级和B级集装箱，并检查它们是否正常运行。所有损坏无法修复的旧容器(如裂缝或 孔)将立即报废或回收。A级集装箱是指外观干净且没有明显凹痕的集装箱。它通常用于存储润滑油、化学品或可食用产品，通常不会生锈或污垢，容器中的残留物可以通过脱脂溶液轻松清洗。改装后，可根据客户的要求准备和/或喷漆A级容器，用于化工、石油和食用产品 石油行业。B级容器通常用于清漆和油漆行业，它们可能看起来很脏和/或有明显的凹痕。虽然它不能修复到原始状态，但可以修复以用于存放棕榈酸油、沥青或低等级工业油品。任何不符合A级或B级条件的旧集装箱(例如，生锈的 金属框架、塑料外壳黄褐色、盖子已破裂或阀门不起作用)将立即报废或回收 。详情请参阅下文“我们的副产品”一段。

新的 个容器

对于 个新集装箱，我们通常从人民Republic of China和马来西亚的供应商那里采购。

我们的 服务

我们 提供一系列辅助服务，以补充我们的核心业务，即翻新和新集装箱的贸易，我们通常采用成本加保证金的方法来定价我们的产品。

重新调整使用过的集装箱的服务

我们的一些客户 回收他们自己的集装箱，他们只使用我们的修复服务。

处置 和收集/交付服务

由于我们是NEA许可的有毒废物收集器，并且我们有运输有毒工业废物的许可证，我们的一些客户利用我们的13辆送货卡车为他们处理有毒工业废物，他们偶尔也会使用我们的收集和/或送货服务。

废水处理服务

当我们翻修旧集装箱时，我们会产生大量的废水。由于我们意识到我们的企业社会责任， 我们一直在处理和回收此类废水。当我们于2017年收购JBD Systems的权益时，我们开始向第三方提供废水处理服务。JBD Systems只有一个主要客户从事太阳能电池板制造。2018年8月1日，JBD Systems签订了一份为期5年的污水处理厂租约，JBD Systems拥有的设备将由JBD Systems拥有的、位于新加坡的Liquinex Group Pte Ltd(以下简称Liquinex Group Pte Ltd)拥有的设备(“污水处理厂”)位于新加坡，Liquinex Group Pte Ltd是一家独立的第三方(JBD Lease)。根据JBD租约的条款，JDB建造污水处理厂并将其租赁给Liquinex Group Pte Ltd，Liquinex Group Pte Ltd是一家从事太阳能电池板制造的客户，从其制造过程中产生废水 ，作为其可持续发展努力和推动的一部分，该客户租赁了污水处理厂。污水处理厂使用两个1x40英尺和1x20英尺的集装箱建造，每个集装箱都有8英尺宽。污水处理厂具有处理、处理和回收不低于40m~3/小时的废水的能力。剩余 年期的污水处理厂租赁费为液化石油集团有限公司污水处理厂月度账单收入的50%。2020年5月1日，由于新冠肺炎的缘故，租赁费 降至S 12,500美元。

我们的 副产品

在 获得并收集了一批旧集装箱后，我们通常会目测每个旧集装箱的状况，并对其结构部件进行物理检查并进行相应的评级。对于我们得出结论不符合我们 A级和B级标准的集装箱，它们不能翻新，我们将立即报废或回收。在提供我们的 修复服务或处置服务期间，我们还努力识别那些可以回收的物品，如弹力膜、玻璃瓶和化学药盒。我们将所有这些废料、回收材料和其他杂物出售给适当的回收公司。

我们的 客户

我们的客户主要在新加坡，但我们也为印度尼西亚和马来西亚的客户提供服务。在截至2023年11月30日的6个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，我们80%以上的收入来自我们在新加坡的客户。 我们的客户横跨多个行业，如溶剂、化工、石油和食用油行业。我们拥有广泛的客户群，包括300多名客户，在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度中，我们平均与前五大客户保持了超过15年的合作关系。

截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，来自前五大客户的收入分别约占我们总收入的30.1%、31.6%和34.9%。特别是，在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，来自我们最大客户的收入分别约为80万美元、180万美元和约220万美元，约占我们同期总收入的14.7%、16.4%和19.0%。我们的一些客户也是我们的供应商，因为他们将用过的集装箱出售给我们。在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的前五大客户中有四个也是我们的供应商。

我们的 客户通常通过向我们的销售部门提交采购订单来向我们下订单，我们的运营部门将努力在两天内完成产品交付。我们以S元向客户开具发票，客户一般在出示发票后45天内以支票或银行汇款的方式付款。我们不向客户提供任何保修。

销售 流程

下面的 图表说明了我们集装箱的典型销售流程：

销售 和市场营销

我们的销售部门由七名常驻新加坡的全职员工组成。我们的销售部由林正平先生、林嘉诚先生和林天明先生负责监督。

我们的主要营销渠道之一是口碑，因为我们的新客户通常由我们的现有客户或业务联系人推荐 。LIM CP先生、LIM KS先生和LIM TM先生与我们的一些主要客户有着长期的合作关系。我们还在新加坡流程和化学工业目录中投放广告，并在我们的公司网站上宣传我们的产品和服务。

我们的 销售部门负责建立和维护我们的客户关系，并确保客户的订单。我们的销售部门还与现有客户沟通，了解他们的需求和市场趋势，从而改进我们的产品范围。 通过这些定期联系，我们的客户为我们提供了关于行业趋势和发展以及他们的 要求的宝贵反馈。我们还向客户介绍我们的新设备及其能力以及我们的一系列产品和服务。我们非常重视了解客户的要求，并始终如一地为他们提供可靠的产品和服务，以满足他们的要求。我们认为客户反馈是改进我们产品和服务的宝贵工具。我们的销售部 还负责处理客户的投诉以及因产品缺陷或服务质量引起的任何投诉，并将 将这些反馈在内部传达给相关团队进行跟进。

我们的 管理层定期与我们的销售部门成员会面，审查我们的销售业绩以及营销战略和目标。 这些定期会议还允许我们的销售和营销团队强调他们遇到的问题或问题，并讨论及时解决这些问题或问题的策略 。

库存

为确保客户快速周转，我们通常对成批使用过的集装箱进行投标，并根据客户的需求对其进行整修。因此，我们为我们的客户保留了旧集装箱、翻新集装箱和新集装箱的库存。截至2023年11月30日和2023年5月31日，我们的库存分别约为40万美元和约30万美元。

机械 和车辆

下表 列出了截至2024年1月31日我们的机械和车辆的详细信息：

我们 没有固定的更换周期政策，因为我们的内部维护团队根据各自制造商的建议对我们的机器和车辆进行定期维护，以确保它们得到良好的维护和高效运行，这通常有助于延长我们机器和车辆的使用寿命，并防止不必要的停机时间。

不动产和设备

我们 目前在两个场所运营，即：

许可证 和许可证

由于我们的业务涉及有毒材料和/或危险物质的运输、储存、加工、使用和处置，以下 许可证、审批和许可证是我们集团运营的材料：

我们的每一位司机还持有SCDF颁发的有效危险运输司机许可证，以运输液体有毒工业废物。

竞争优势

我们在新加坡供应翻新集装箱方面有着长期和可靠的记录

我们 为客户提供翻新集装箱已有近40年的历史，并在废旧集装箱翻新方面积累了行业经验。为了更好地服务我们的客户，我们还供应新的集装箱并提供一系列辅助服务 以补充我们的业务。自2008年10月以来，我们已通过ISO 9001(质量管理)认证。 我们相信，多年来，我们的行业知识、声誉以及对优质产品和服务的始终如一的交付为我们的成功做出了贡献。

我们 相信，我们在提供翻新和新集装箱以及辅助服务方面的往绩以及我们的环保战略 将促进现有客户和新客户对我们产品的推广和需求，以及我们业务的扩展。

我们 拥有规模可观且稳定的熟练劳动力队伍，拥有自己的设施

我们的主要业务是销售翻新的集装箱，翻新旧集装箱是劳动密集型的。我们为拥有一支稳定和熟练的工人、技术人员、机械师和司机团队而感到自豪，他们拥有修复旧集装箱和为客户提供其他辅助服务方面的相关技能和专业知识。截至2024年1月31日，我们的运营部门拥有一支由56名工人、5名技术人员、3名机械师和15名司机组成的团队，这使我们能够 迅速响应客户的要求，提供定制集装箱和其他辅助服务，以满足客户的需求和要求。我们相信，在我们集团稳定的直接雇佣的熟练员工队伍和我们自己的设施(包括修复旧集装箱所需的所有机器、13辆卡车和15辆叉车和废水处理设施)的支持下，我们是自给自足的，我们能够以高效和协调的方式保持我们的产品和服务的质量 ，因为我们不必依赖分包商在任何生产、服务、物流或维护过程中协助我们。此外，拥有我们自己的熟练直接劳动力池和我们自己的设施将帮助我们更高效地控制和管理我们的成本，这有助于提高或稳定我们的利润率。

我们 与我们的供应商和客户有着牢固而稳定的关系

由于我们产品和服务的质量和范围、我们的能力以及我们的市场声誉，在我们近40年的运营中，我们成功地与新加坡和亚洲地区的主要供应商和客户建立了 牢固而稳定的关系。我们已经确定并与可靠的供应商保持了良好的关系，他们通常会通知我们要出售的旧集装箱 。这使我们能够在将二手集装箱出售给客户之前采购和采购状况良好的二手集装箱 。由于我们能够跟上行业趋势并跟踪客户不断变化的需求，我们的客户 会定期返回我们进行回头客业务，他们也会不时地向我们推荐其他潜在客户。我们拥有广泛的客户群，包括来自新加坡、印度尼西亚和马来西亚的300多名客户。此外，我们的一些客户也是我们的供应商。

我们 一直努力与主要客户保持稳定的业务关系。在截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们最大的五个客户分别占我们总收入的30.1%、31.6%和34.9%，我们最大的五个客户与我们的业务关系平均超过18年。我们相信，我们集团与这些关键客户建立的牢固而长期的关系为我们提供了竞争优势，确保了未来的合同， 稳定的回头客业务和收入流，并证明了我们在营销和与新客户的业务开发方面的优势。

我们 拥有一支经验丰富、尽职尽责的管理团队，制定了继任计划

我们 由董事首席执行官兼首席执行官、创始股东之一Lim CP先生领导，他在引领集团增长方面发挥了重要作用。Lim CP先生在新加坡的翻新和新集装箱贸易方面拥有40多年的经验 ，主要负责我们集团业务战略的规划和执行。彼由董事其他行政人员、行政人员及高级管理人员(即梁赵荣先生、林启新先生、林志强先生及 葛志华先生)支持，彼等于本集团拥有重建服务、销售及市场推广、营运、客户关系管理、人力资源、营运及财务控制等方面的专业知识，并于本集团平均工作逾21年。我们相信，我们的执行董事、高级管理人员和高级管理人员的集体知识、经验和专业知识将有助于 及时响应我们客户的需求，这对我们确保新业务以及保持现有客户 至关重要。

此外， 我们认识到，有效的继任规划对于建立领导者渠道以确保业务连续性非常重要。因此，林先生的第二代首席执行官，即林先生和林先生分别于1999年和2003年加入本集团，负责销售和运营。我们的管理团队认真识别、培养和准备好我们自己的员工担任管理角色。 我们所有面向客户的高级管理人员都经过内部培训，我们能够保持一致的管理文化， 我们对员工个人发展的承诺将反过来使我们在继续扩张的同时保持我们的服务质量。

我们拥有13辆送货卡车，使我们能够有效地协调和管理我们的物流服务

截至2023年10月31日，我们拥有一支由13辆送货卡车组成的车队，这使我们能够为桶的运送和收集提供高效和协调的物流 服务。拥有自己的卡车车队使我们能够在需要时方便地将其部署到不同的地点 ，因为我们不需要依赖第三方。我们还拥有一支经验丰富的卡车内部服务团队，以确保卡车得到良好的维护和高效运行。

业务 战略

根据国际货币基金组织(IMF)的预测，新加坡名义国内生产总值预计将从2022年S约5738亿美元增长到2026年S约6787亿美元，复合年均增长率约为4.3%。根据Frost&Sullivan的数据，新加坡的集装箱转运业预计也将从2022年的约5.015亿美元的S增长到2026年的约5.946亿美元的S，复合年增长率约为4.3%。我们的主要目标是利用这种预期的增长来维持我们业务的持续增长，并通过在新加坡和东南亚地区销售翻新和新的集装箱行业来增加我们的市场份额和扩大我们的客户基础，同时通过以下战略减少我们的环境足迹 ：

增加我们的存储设施并使集装箱种类多样化

由于我们计划增加我们的市场份额，我们打算使我们翻新和新集装箱的范围多样化，以便我们可以扩大我们的 客户群，包括在半导体和造船行业运营的公司。随着我们的集装箱范围和客户群的扩大，我们将需要更多的物理存储设施来存放我们的产品。我们打算寻找收购或租赁物业的机会，以便我们有足够的空间来容纳我们的产品。如果我们的业务继续增长，我们 可能需要扩大我们的工厂，以容纳更多的机器来进行修复工作。

战略性收购、合资企业和/或战略联盟

我们 打算专注于集装箱销售的主要业务活动，我们计划通过战略联盟、合资、收购和投资探索与相关行业 合适的合作伙伴合作的机会。例如，如果出现 合适的机会，我们可能会与废物管理行业的潜在合作伙伴合作，如果这些合作 可能为我们提供更多商业机会。

通过加强我们的ESG创造企业价值

我们的 使命是将在新加坡和东南亚地区提供环保、高效、创新和可靠的产品和服务作为我们的企业社会责任，帮助我们的客户迈向零环境影响足迹，并在此过程中节省成本和实现更好的资源配置。因此，我们还努力确保我们的所有工作流程 都是环保的。我们已经在回收废水、无法修复的容器和我们在提供服务期间收集的其他杂物。由于我们的工作流程耗电很多，我们打算在工厂的屋顶上安装 太阳能电池板，这样我们的工作流程就可以更环保。

更新和扩大我们的送货卡车车队

为了进一步加强我们的ESG，我们打算用电动送货卡车取代我们的燃料送货卡车。此外，由于我们的目标是扩大我们的客户基础并增加我们的市场份额，我们将需要更多的送货卡车为他们服务。有了更新的送货卡车车队，我们相信我们的企业形象将得到提升，旧送货卡车磨损造成的停机时间也将减少 ，从而提高我们的服务质量。

通过以人为本、弹性和可持续性这三大支柱，通过自动化我们重新调整流程的某些方面， 朝着行业5.0迈进。

由于我们目前的业务运营本质上是高度劳动密集型的，而且我们在生产过程中很大程度上依赖员工的经验和专业知识 ，我们相信我们有机会利用技术来简化我们的流程，以提高运营效率 我们的员工可以专注于更高附加值的服务，实现业务运营的现代化。

加强市场营销和品牌建设

我们 通常通过口碑客户推荐、新加坡流程与化工行业目录广告和我们的公司网站来发展我们的业务。为了增加我们的市场份额和扩大我们的客户基础，我们必须通过积极参与包括搜索引擎营销和搜索引擎优化在内的在线营销活动， 提高公众对我们的品牌以及我们的产品和服务在当前和潜在市场的知名度。

质量 保证

我们的董事认为，我们的成功在很大程度上取决于我们提供优质产品和服务以满足客户需求的能力。为了追求卓越的质量，我们自2008年起实施了质量管理体系，该体系已被认可为符合ISO 9001(质量管理)的要求。我们的质量管理体系的主要目标是：

我们的副首席执行官郭哲华先生全面负责我们的质量管理体系。董事运营LIM TC先生是我们质量管理体系的管理代表，负责建立我们的质量管理体系所需的流程并监督我们的质量管理体系的实施 。我们每年都会对质量管理体系进行内部审核，以审查和评估我们对ISO 9001要求的遵守情况。我们的QMS 主要涵盖以下几个方面：

生产 管理

我们的操作主管负责监控我们翻新集装箱的质量控制。他们负责制定我们的投产前检查表，并根据我们的内部指南对通过目测和实物检查获得的旧集装箱进行评级。不合格的旧集装箱将立即报废或回收。他们还负责通过外观检查和物理检查对已修复的集装箱进行测试，以确保它们符合我们的内部指南，任何不合格的 已修复的集装箱将被送往另一轮修复过程。

为了确保生产过程的顺利进行，我们的操作主管负责准备我们的机器的维修清单，确保我们的机器每周维护和每月维修，并确保有足够的备件 用于每月的维修。他们还负责在每月简报会期间从我们的生产团队和机械师那里获得反馈，以确定我们的工作流程需要进行哪些更改，以及在获得反馈后需要更换哪些机械，并采取所有适当的后续行动，包括向生产团队介绍工作流程的更改，并获得 更换机械的相关批准。

材料 采购

我们所有的采购都必须得到相关部门负责人的批准，超过S 5万美元的采购也必须得到我们的副首席执行官 的批准。我们通常只与内部认可的供应商名单上的供应商合作，除非有客户推荐的供应商 。我们根据供应商的定价、信用期限、产品/服务、声誉、往绩记录以及满足我们要求的能力对供应商进行评估。对于大宗采购，我们通常会获得不止一份报价。我们对采购的材料执行内部验收程序，我们的运营主管负责对收到的材料进行检查 ，以阻止交付时质量低劣或不满意的材料。

与客户的关系

我们 定期与客户沟通，通过面对面的会议或电话会议获取他们对我们产品/服务的反馈。 我们还按季度向客户发送产品调查。我们已经执行了处理客户投诉的程序 ，以确保对客户的意见进行适当的记录和及时回应。我们还根据客户的意见采取后续行动(例如，为保持我们的质量标准对我们的工作流程进行适当的更改，并每月向我们的生产团队通报所需的改进和客户的要求等)。并记录他们的 反馈以供将来参考。为了最大限度地减少客户的投诉，我们的运营主管在产品交付给客户之前对其进行质量控制检查。

环境保护

修复使用过的集装箱可能会产生大量废物，这可能不可避免地会对环境产生影响。为了履行我们在环境保护方面的企业责任 并遵守相关法律法规，我们拥有自己的废水处理设施 来处理我们工厂产生的废水，超过65%的处理后的废水被部署在修复过程中 ，并且有一家持牌的独立废物收集器收集废水处理过程中产生的剩余污泥，并根据国家能源署的要求进行适当的处置。我们还安装了挥发性有机化合物(VOC)监测系统，以跟踪水的PH值水平和排放到公共污水中的百万分之几(Ppm)。我们还将所有不合格的旧容器 送去报废或回收，我们努力将我们在工作过程中确定的所有废料、回收材料和所有其他可回收材料出售给适当的回收公司，其他工业废物由获得许可的独立废物收集商妥善处理。在截至2023年11月30日的6个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们没有 重大违反或违反任何与环境保护有关的法律法规的情况。

工作场所 健康与安全

我们集团在新加坡的业务受各种环境和安全标准及法规的约束，包括《环境保护和管理法》(第94A章)、《环境保护和管理(危险物质)条例》、《1988年公众健康(有毒工业废物)条例》、《排污和排水(工商业污水)条例》、《武器和爆炸物法》(第13章)、《电力法》(第89A章)、《2002年电力(电气装置)条例》、《工作场所安全和健康法》(第354A章)、《工作场所安全和健康(总则)条例》和《工伤赔偿法》(第354章)。详情请参阅本招股说明书“监管环境”一节。我们致力于风险管理、健康和安全标准、质量保证和环境影响控制。我们严格遵守这些环境和安全标准及法规，我们的董事并不知悉截至2023年11月30日的六个月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度有任何违规行为。

我们 努力实施和维护强大的工作场所安全和健康管理安全体系，并已于2021年6月25日获得WSH颁发的证书(有效期至2027年8月5日)，证明句容桶满足了获得bizSAFE 4级认证的要求 。特别是，我们所有的司机都必须获得SCDF颁发的危险运输司机许可证 才能运输液体有毒工业废物。我们所有的叉车操作员都必须参加由MOM认可的认可培训机构举办的叉车操作员课程，并通过相关理论和实践测试，才能 申请MOM颁发的叉车许可证。除了必修课程外，我们还鼓励我们的叉车操作员、金属工人、司机和司机服务员参加各种关于安全和技术技能的课程，以确保他们了解行业的最新发展和要求。

我们 始终如一地审查我们的工作场所安全和健康体系，并为我们的运营实施其他措施和安全工作程序， 包括：

我们 非常重视员工培训，我们对员工进行在职培训，为他们提供所需的知识和技术技能，以满足其工作职责和要求。我们的一些员工接受了由政府指定的培训中心组织的相关认证，在那里他们获得了在新加坡操作和安装叉车的认证。我们的一些员工 还根据其工作要求定期参加工作场所安全课程。

竞争

我们 是新加坡各种翻新和新集装箱的领先供应商，占2021年新加坡翻新集装箱行业市场份额(按收入计算)的约三分之一。新加坡集装箱再配置市场相对整合，2021年行业参与者不到100人。2022年，新加坡有204家获得NEA许可的有毒工业废物收集商，其中15家从事涉及集装箱的工业废物收集。像我们这样的大型市场参与者通常拥有多样化的产品组合，并参与价值链的所有部分，包括收集、回收和出售全线翻新集装箱。进入该行业的门槛相对较高，因为它涉及 建立和运营业务的巨额资本投资，为客户提供集成解决方案和增值服务的行业专业知识 ，与客户和供应商建立的长期业务关系，以及吸引新客户的良好记录。

据我们所知，我们已确定以下是我们在新加坡翻新集装箱销售业务的主要竞争对手：

知识产权

我们的 集团尚未注册任何知识产权。我们没有参与任何诉讼，也没有收到任何可能受到威胁或悬而未决的知识产权侵权索赔的通知，我们可能作为索赔人或答辩人参与其中 。

员工

截至2024年1月31日，我们雇佣了121名员工，他们都在新加坡工作，其中68人是外籍工人。 截至2024年1月31日，超过35%的员工在我们公司工作了10年以上。我们的员工不受 集体谈判协议的保护。我们认为我们的劳动实践和员工关系良好，我们向员工支付的工资通常高于母亲公布的中位数工资。我们在招聘员工方面没有遇到任何困难，即使在新加坡受到新冠肺炎疫情期间封锁的影响也是如此。

保险

我们 根据行业惯例 维护工厂和仓库的火灾、工业和公共责任保险。我们为所有员工投保工伤补偿保险，为外籍员工投保医疗和死亡保险，符合适用法规。我们不承保一般业务中断或“关键人物”保险。我们将 继续审查和评估我们的风险组合，并对我们的保险业务进行必要和适当的调整，以符合我们的需求和新加坡的行业实践。

诉讼 和其他法律程序

截至本招股说明书发布之日，我们并未参与新加坡的任何重大诉讼。我们不知道我们在新加坡以外的任何法律程序 。

新冠肺炎对我们业务的影响

世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行疫情对我们的运营以及我们大多数客户和供应商的运营造成的干扰微乎其微，因为我们的业务被新加坡政府列为基本服务，在封锁期间允许正常运营。

监管环境

此 部分概述了影响本集团在新加坡的业务和运营的重大法律法规。 本部分包含的信息不应被视为适用于本集团业务和运营的法律法规的全面摘要或详细分析。 本概述仅作为一般信息提供，并不是专业建议的替代。您应咨询您自己的顾问，了解新加坡法律法规对我们业务和运营的影响。

与我们在新加坡的业务相关的法律法规

由于我们的运营子公司是在新加坡注册成立的公司，我们受新加坡所有相关法律法规的约束 ，并可能受到新加坡政府不时推出的新法律、法规和政策的影响。我们已经确定了我们预计可能会对我们的运营、相关监管机构以及我们在新加坡开展业务通常所需的许可证、许可和审批产生重大影响的主要法律法规(与一般业务要求相关的法律法规除外)。

以下描述是适用于我们新加坡业务的重要法律法规的摘要。下文列出的法律法规 并非详尽无遗，仅旨在向投资者提供一般信息，并非旨在取代专业建议。有意投资者应咨询其顾问有关 相关法律法规对我们的影响。

与电力装置有关的法律和法规

新加坡“2001年电力法令”(“EA 2001”)和“2002年电力(电力装置)条例”(“EEIR 2002”)

能源市场管理局(“EMA”)是新加坡电力行业的监管机构。

在新加坡，使用某些电力装置的消费者，除非根据EA 2001另有豁免，否则必须持有电力装置许可证，并聘请适当类别的持牌电业工程人员(“Lew”)对其装置进行定期检查，以确保其使用安全。

根据《环境保护法2001》，电力装置由用于在任何处所内输送和控制电力的电线、配件或器具组成。

电力装置发牌制度的主要目的是确保大型电力装置的拥有者或使用者 妥善保养其电力装置，并安排他们的电力装置每年接受LUS的检查和证明适合操作。

由于 于最后实际可行日期，裕廊桶持有EMA根据《环境评估2001》及《EEIR 2002》的条文 颁发的电力装置许可证。

与爆炸物前体有关的法律法规

新加坡《1913年军火和爆炸物法令》(AEA 1913)和《2007年军火和爆炸物(爆炸物前体)规则》(EPR 2007)

AEA 1913是新加坡规范枪支、爆炸物、爆炸物前体、剑、匕首和长矛等某些其他武器以及有毒物质处理的主要法规。

根据《AEA 1913》，爆炸物前体是指《AEA 1913》第二附表中规定的15种物质中的任何一种。作为其业务的一部分，句容桶经营亚硝酸钠，这是12^这是AEA 1913年第2附表所指的爆炸性前体。

AEA 1913年第21A(1)条规定，除非获得许可证授权，否则任何人不得进口、出口、制造或交易任何爆炸性前体，除非获得许可证的授权，并根据许可证的条件和可能规定的其他条件，由个人拥有或控制。

此外，根据《2007年环境政策报告》，持牌人应自记录之日起保存、保存和登记不少于3年的时间，并将登记簿提供给根据《1913年环境法规》第4条负责颁发爆炸性前体许可证的许可官员，供其查阅。

由于 于最后实际可行日期，公安局已就句容油桶分别授予Lim CP先生拥有或控制数量为300,000千克的亚硝酸钠的许可证及储存数量为300,000千克的亚硝酸钠的许可证。

与工商业污水排放有关的法律和法规

新加坡的《排污及排水法令1999》(“SDA 1999”)及《1999年排污及排水(工商业污水)规例》(“TER 1999”)

《1999年可持续发展法案》规定了新加坡污水处理系统的供应、运行和维护。

按照《1999年可持续发展法》的定义，工商业污水是指任何液体，包括悬浮在液体中的物质颗粒和其他物质，是从任何贸易、商业或制造业或任何工程或建筑工程中流出的。

所有要排入公共排污系统的工商业污水必须事先获得酒吧的书面批准。1999年《可持续发展法》和《1999年工商业污水排放条例》均列明与工商业污水排放有关的规定。

句容油桶在其业务运营过程中产生的工商业污水排入公共下水道。于最后实际可行日期，裕廊桶已取得酒吧的书面批准，将工商业污水排放至其位于新加坡629538古尔新月街34号的工厂(“工厂”)的公共污水渠内。目前生效的书面批准自2020年12月11日起生效，将于2025年12月10日到期。

与有毒工业废物有关的法律法规

新加坡1987年环境公共卫生法案(EPHA 1987)和1988年环境公共卫生(有毒工业废物)条例(TIWR 1988)

根据EPHA 1987，有毒工业废物是指因其性质、成分或数量而对人类健康或环境构成危险的任何工业废物，或含有或可能产生传染病病原体的任何工业废物。

新加坡有毒工业废物的处理、运输、处理和处置受1988年《TIWR》监管，这是源于《环境保护与健康法案》1987年的附属立法。《1988年TIWR公约》规定了附表所列的对有毒工业废物产生的限制，以及关于这类废物的进口、运输和储存的条例。

与收集有毒废物有关的法律法规

1988年的《TIWR》规定，所有有毒的工业废物收集者必须获得许可证。根据1988年《TIWR》，有毒工业废物收集者被定义为接收有毒工业废物以进行储存、再处理、处理和处置的人。

根据1988年《TIWR》第9条和第10条，收集许可证中规定的特定有毒工业废物必须从PCD获得许可证，此类废物储存和处理活动应限于废物储存批准的场所和设施。

与运输有毒工业废物有关的法律法规

有毒工业废物的运输受1988年《TIWR》管制。

运输数量超过1988年TIWR规定的废物，需要获得PCD的书面批准。

1988年《运输条例》规定了运输过程中涉及的关键人员的职能和职责，具体如下：

于最后实际可行日期，句容桶收到存放过氧化氢、酸、碱、油/废油、溶剂、丙烯酸、油漆及树脂的空容器以供储存、 在其工厂进行再加工、使用、处理或处置，并运送用于过氧化氢、酸、碱、油/废的空容器作为其业务运作的一部分，于最后实际可行日期，句容桶已取得运送有毒工业废物的许可证及相关监管机构(国家能源局)颁发的有毒工业废物收集商许可证。

与储存和使用危险物质有关的法律和法规

新加坡《1999年环境保护和管理法》(《EPMA 1999》)和《1999年环境保护和管理(危险物质)条例》(《HSR 1999》)

1999年《高铁条例》第17(1)条规定，任何人不得使用、持有、管有或控制附表所列的任何有害物质，除非获授权储存该等有害物质。

HSR 1999规定了附表所列的运输或托运任何危险物质的审批程序，以及危险物质的进口许可和储存许可程序。

由于 在最后可行日期，裕廊桶已根据《1999年环境管理条例》和《1999年高铁条例》第17条获得国家能源局的许可，可储存和使用某些危险物质，以便在其工厂的业务中储存并将下列物质用于各种目的：

与机动车辆有关的法律法规

新加坡《1961年道路交通法》(“RTA 1961”)

作为其业务运营的一部分，裕廊桶拥有其车队中的13辆送货卡车，用于新加坡道路， 用于处置有毒工业废物，并提供收集和/或送货服务。

1961年《道路交通条例》规定了与道路交通有关的条例以及有关车辆使用和道路使用的其他条例。

《1961年交通运输法》第(Br)10节规定，在遵守《交通运输法》及其相关规则的前提下，任何人不得保有或使用车辆，除非该车辆已根据《交通运输法》进行登记，且登记未被取消。

此外，《1961年道路交通管理局条例》第10B条规定，任何重型车辆不得根据《1961年道路交通管理局条例》登记，除非申请重型车辆登记的人令新加坡车辆注册处处长信纳，有关当局已根据新加坡1974年《停车处法令》签发有关重型车辆停放的车辆停放证明书或其他文件。

新加坡1974年《停车位法案》(PPA 1974)

送货卡车是重型车辆，也是句容石油公司车队的一部分。根据1974年PPA第 2节的定义，“重型车辆”是指：

新加坡“1994年地方(重型车辆泊车)规则”(“PPR 1994”)

根据《1994年PPR法》第4条，所有重型车辆的登记车主或已购买重型车辆的人应：

PPR 1994第4(4)条规定，在遵守上述规定后，登记车主应就重型车辆申请车辆停放证。

1994年《车辆停放法》第6条规定，每个车辆停放证的有效期为为重型车辆提供停放的指定停车位。

于最后实际可行日期，裕廊油桶为其在新加坡的业务而拥有及营运的机动车辆已 正式登记，而裕廊油管已就其车队内所有送货卡车在新加坡取得所需停车位及车辆停放证。

新加坡《2010年道路交通(高速公路-不包括车辆)规则》(“EEVR 2010”)

2010年EEVR第3条规定，任何人不得在高速公路的任何 部分使用任何例外车辆，或导致或允许使用任何例外车辆。

EEVR 2010第一附表规定，不包括的车辆包括：

然而，《2010年EEVR法规》第4条规定，被排除车辆的车主或司机可以申请许可证，授权被排除车辆在高速公路或其任何部分上使用。

句容桶拥有15辆叉车，这些叉车经常被用作其业务运营的一部分。截至最后可行日期 ，没有叉车在新加坡的高速公路上使用。如果需要，裕廊油桶将申请并获得有关当局的批准 。

新加坡《1960年机动车(第三方风险和赔偿)法》(简称《1960年机动车(第三者风险和赔偿)法》)

1960年《MVA》规定了有关使用机动车辆产生的第三方风险的规定，并规定了对使用机动车辆造成的死亡或身体伤害的赔偿。

1960年《新加坡汽车条例》第(Br)3条规定，任何人在新加坡使用或致使或允许任何其他人使用汽车均属违法，除非该人或该其他人使用该汽车有有效的第三者风险保险单。

《1960年车险条例》第4(1)条规定，为符合《1960年车险条例》的规定，保险单必须由在发出保险单时正在新加坡合法经营汽车保险业务的保险人 发出，并就该人或他们因在新加坡使用该车辆而引致或引致任何人身伤亡而招致的任何法律责任，承保保险单内指明的人、 人或任何类别的人。

由于 于最后实际可行日期，裕廊桶已取得涵盖第三方风险的相关机动保险，该等保险 将涵盖其送货卡车司机可能招致的相关第三方责任。

与个人数据相关的法律法规