展示 10.1

证券购买协议

(gg) 对于在美国食品和药物管理局（“FDA”）管辖范围内的每种产品，在美国联邦食品、药物和化妆品法案及其相关法规（“FDCA”）下由公司或其子公司制造、包装、标签、测试和/或分销的每种此类产品（称为“药品产品”），均在符合FDCA和与注册、调查使用、许可证、申请批准、良好的生产规范、良好的实验室规范、良好的临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录和报告提交等相关法律规定的所有适用要求的情况下进行制造、包装、标签、测试和/或分销，除非不在符合要求不会对公司产生重大不利影响。公司或任何其子公司均没有未决、已决或据公司所知的威胁到公司或其任何子公司的诉讼、仲裁、法律、行政或监管诉讼、控诉或调查（包括任何诉讼、仲裁、法律、行政或监管诉讼、控诉或调查）的行动），也没有收到来自FDA或其他任何政府机构的任何通知、警告信或其他通信，该通知、警告信或其他通信：（i）质疑药品产品的许可证、注册或批准、用途、分布、制造或包装、测试、销售或标签和推广，（ii）撤销其对药品产品的批准、请求召回、暂停或查封，并撤回或命令撤回与药品产品有关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其子公司的任何临床调查实施临床暂停，（iv）禁止公司或其子公司的任何设施生产，（v）与公司或其子公司达成或拟达成永久禁止令的和解协议，或（vi）以其他方式宣称公司或其子公司违反任何法律、规则或法规，并且这些通知或审计，不管是个别还是总体上，都会对公司产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营已经并正在所有重大方面符合FDA的所有适用法律规定、规则和法规。FDA没有告知公司将禁止公司在美国市场上推广、销售、许可或使用任何公司计划开发、生产或销售的产品，FDA也没有对公司正在开发或计划开发的任何产品的批准或清除表示关注。

(jj) 反洗钱。公司及其子公司的业务一直以来都遵守适用的金融记录和报告要求，符合1970年颁布的货币和外国交易报告法及其修正案、适用的反洗钱法规和规定（统称为“反洗钱法律”），目前没有任何法院、政府机构、权威机构、仲裁员或任何人对公司或任何子公司关于洗钱法律的诉讼或程序正在进行，也没有任何威胁以书面形式发出的情况。

(kk) 其他涉及人员。除了放置代理人以外，公司不知道有任何人（除了发行人涉及人员）在销售股票时获得或将获得直接或间接的酬金的情况。

文章 I.

定义

1.1 定义。本协议除了在其他地方定义的术语外，对于本协议的一切目的， 以下术语在本第1.1节中所定义的含义：

“收购人”应具有第4.5节所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1(j)节所赋予的含义。

“关联方”指任何一方，直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或被一方控制或共同控制， 如根据证券法405条规则下使用并解释的术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“工作日”指除了任何星期六、星期日、美国联邦法定节假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求休息的任何一天外的所有日子。

“结束”表示根据第2.1节进行的股票购买和出售的结束。

(j) 居住地。购买方是指其签署页下面地址指定的司法管辖区的居民。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值为0.0001美元，以及这种股票可能被重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，在任何时候授予该持有人购买普通股的权利，包括但不限于任何在任何时候转换成或行使或交换或以其他方式使其持有人有权接收普通股的债务、优先股、权利、认股权或其他工具。

^nd威廉·哈达德（William N. Haddad），律师^th

“披露时间”是指（i）如果本协议是在非交易日或早于纽约市时间9:00 am并在任何交易日午夜（纽约市时间）前签署，则是在此之后的交易日上午9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日午夜（纽约市时间）和上午9:00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于此次协议签署当日的上午9:01（纽约市时间）.

“评估日期”指第3.1(s)条所规定的含义。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

4.3 证券法披露; 宣传。公司应在披露时间发出新闻稿，披露有关本协议所规定交易的重要条款，并在根据交易所法案需要的时间内向证券交易委员会提交8-K表格的最新报告，该报告将包括作为展示文件的交易文件。自发布此类新闻稿之后，公司向购买方承诺，公司或其子公司、董事、雇员或代理人向任何购买方递交的所有材料非公开信息，与本交易文件所规定的交易相关，公司应进行公开披露。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，在公司、其子公司等与任何购买方或其关联方之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务，将终止。公司和每个购买方应相互商议在其他与本协议所规定交易有关的新闻稿发布方面，公司和任何购买方均不得在未获得公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或进行任何此类公开声明，任何购买方发布的新闻稿的情况下，或在未获得每个购买方的事先同意的情况下发布任何公司的新闻稿的情况下，提前的同意不得不合理地被拒绝或推迟，除非该披露是根据法律要求的，在这种情况下，披露方应尽快提供对披露的事先通知给对方。尽管前述内容，除非在联邦证券法要求的情况下，公司不会公开披露任何购买方的名称或在提交给证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报文件中包含购买方的名称，除非事先得到购买方的书面同意，且在法律或交易市场法规要求的情况下，公司应提前向购买方提供允许根据本款（b）披露的事先通知。

“FCPA”指1977年颁布的《反海外贪污法》，并随时修改。

“FDA” 指本协议第3.1(gg)条所定义的内容。

“FDCA” 指本协议第3.1(gg)条所定义的内容。

“美国通用会计准则”(GAAP)指第3.1(h)条所述的含义。

day after such date; provided, that the Company shall not be obligated to hold a meeting of its stockholders to approve such an amendment more than once in every six (6) months.

“知识产权”指第3.1(p)条所述的含义。

（c） 如适用，公司应：（i）按照主要交易市场的要求，及时并以适当方式，准备并向该交易市场递交一份额外股票上市申请，其中股数至少等于申请日的最低要求；（ii）采取一切必要步骤，尽快使该等普通股获得该交易市场的上市或报价批准；（iii）向购买方提供该等上市或报价的证据；（iv）在任何日期上，最低要求至少等于该日期的普通股在该交易市场或其他交易市场上的上市或报价，并且同意维持两（2）年普通股的资格，使其能够通过托管信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转让，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已建立的清算公司支付与该等电子转让有关的费用。

“Liens”指抵押、收费、抵押物权、留置权、优先购买权、优先权或其他限制。

“重大不利影响”所指的含义见第3.1(b)条。

“重要许可” 在第3.1(n)条中所定义的意思。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“制药产品”指本协议第3.1(gg)条所定义的内容。

“诉讼”系指针对公司、任何子公司或其各自的财产在任何法院、仲裁员、联邦、州、县、地方或国外的任何政府或行政机构或监管机构（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证人出庭的行动、索赔、诉讼、调查或诉讼）中进行的、或据公司所知已以书面形式威胁的诉讼。

某些交易和保密。每位购买方单独且非联合其他购买方，契约规定，无论是其自身还是其附属公司代表其或根据其达成的任何谅解，都不会在本协议签订后的期间内执行任何买卖交易，包括空头交易公司的任何证券，直到本协议所规定的交易首次根据第4.3节描述的首次新闻稿首次公开宣布为止。每位购买方单独且非联合其他购买方，契约规定，在本协议规定的交易首次根据第4.3节描述的最初新闻稿首次公开宣布之前，该购买方将保密此交易的存在和条件。尽管前述，且尽管本协议中包含与此相反条款的任何内容（包括第4.12条），公司明确承认并同意：（i）没有任何购买方在此明示或暗示其不会在根据第4.3节描述的首次新闻稿首次公开宣布本协议规定的交易后时间内对公司的任何证券进行交易，（ii）在根据第4.3节描述的首次新闻稿首次公开宣布本协议规定的交易后，没有任何购买方应受限制或禁止根据适用证券法对公司的任何证券进行交易，（iii）在第4.3节描述的首次新闻稿发布后，没有任何购买方对公司或其子公司对公司或其子公司的证券进行交易拥有任何保密义务或不交易义务。尽管以上情况，且除第4.12条所述外，对于一个购买方是一个多管理投资工具的情况，不同的投资组合经理管理该购买方资产的不同部分，且投资组合经理对其他部分投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，并且上述契约仅适用于做出购买此协议涵盖的证券投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

“购买方当事方”指第4.7条所载明的项下被描述的当事方。

4.15 证券法文件。公司承诺并同意根据证券法和交易法案的规定，包括根据第13(a)或第15(d)条规定，提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，都将在所有重大方面符合证券法和交易法案以及适用的规则和法规的要求，如适用，并且不包含任何重大事实不实陈述或遗漏了必要的重大事实以使其中所述的陈述在其作出的情况下并非误导。

“必需批准”指第3.1(e)条所规定的含义。

24 学校街，2

波士顿， MA 02108

“144条规”指美国证券交易委员会根据证券法颁布的1 44条规。如该规则随时有所修改或解释，或者国会颁布了此类规则或条例以达到大致相同的目的和效果，均属于144条规。

“规则424”指证券法规定的规则424，该规则可能不时被修订或解释，或者证券交易委员会之后制定的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC报告”指第3.1(h)节所指定的该术语的含义。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“Short Sales”指在证券交易所法规SHO的第200条中定义的所有“空头销售”(但不应视为包括定位和/或借贷普通股）。

5.8 没有第三方受益人。放置代理人应成为第三方受益人，享有公司在第3.1节中的陈述和保证，以及买方在第3.2节中的陈述和保证。本协议旨在使各方本身及其各自的继任人和允许的受让人受益，除另有规定外，不得使任何其他人员受益，并且不得以其他方式强制执行本协议的任何条款，除非另有规定。在第4.7节和本第5.8节另有规定的情况下, 该协议条款适用于协议受益人。

5.9 法律适用。有关交易文件的构建、有效性、强制执行和解释的所有问题应受纽约州的内部法律的管辖，并按照其法律冲突原则进行解释和执行。双方同意，有关对本协议和其他交易文件所规定的交易进行解释、强制执行和辩护的所有法律诉讼程序（无论诉讼方是否针对本方方采取了诉讼）均应专属地在堂吉诃德市州立法院和联邦法院开始。各方无条件地提交给堡垒市曼哈顿区州立法院和联邦法院专属的司法管辖权，以解决本协议下或与之有关或有关的任何争议，无论是本协议的强制执行，还是本协议中所讨论的任何交易（包括有关对任何交易文件的强制执行的争议），并且无条件放弃并同意不在任何诉讼或程序中提出任何不受任何该法院司法管辖权的主张，诉讼或程序是不妥的。各方无条件地放弃递交证据过程并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜递送（附有送达证明）向本协议项下给出通知的地址向其发送副本，同意此类送达将构成有效的送达和通知。本协议不得被视为在任何方式上限制依法进行递送程序的任何权利。如果任何一方将要启动强制执行交易文件的任何条款的诉讼或程序，除了公司在第4.7节下的义务之外，获胜方还应获得对非获胜方合理律师费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序产生的其他费用和开销的偿还。

“交易日”是指主要交易市场进行交易的一天。

“交易市场”是指以下任何一个在有关当天（在问题日期）上给予普通股的交易所或市场：纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一个的任何继承者）。

5.16 Payment Set Aside. To the extent that the Company makes a payment or payments to any Purchaser pursuant to any Transaction Document or a Purchaser enforces or exercises its rights thereunder, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or exercise or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside, recovered from, disgorged by or are required to be refunded, repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankruptcy law, state or federal law, common law or equitable cause of action), then to the extent of any such restoration the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such enforcement or setoff had not occurred.

5.17 购买方义务和权益的独立性。购买方在审查和谈判交易文件时由其独立的法律顾问代表。出于行政便利的原因，购买方及其法律顾问选择通过配售代理的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问并不代表购买方，仅代表配售代理。

第二条。

购买和销售

2.2　递送。

（a） 在终止日期之前或之前，公司应向每个买方交付以下内容：

（i）公司已经签署的本协议；

（b）在结束日期之前或结束日期当日，每个购买方应向公司交付或使以下事项交付给公司：

（i）由该认购者执行的此协议;

结束条件。

公司在结束时的义务受以下条件的约束:

th

（ii）每个购买方在结束日期之前或之前执行的所有债务、契约和协议均应得到履行；和

该买方递交在本协议第2.2（b）节中列出的项目。

（b）与交割有关的购买方各自的义务受到以下条件的约束：

(i)本公司所述陈述和保证在制作时和结算时在所有方面（或者，如果陈述或保证通过重大性或重大负面影响来限定，则在所有方面）属实，除非它们作为特定日期当时，其中情况下，它们将准确无误；

公司递交了本协议第2.2（a）节中列出的项目；

(i) 首先，公司应减少或清除除注册证券以外的任何证券;

第III条

陈述与保证

(ii) 其次，公司应当减少Warrant Shares所代表的可登记证券（在某些Warrant Shares可能被登记的情况下，按照持有人名下未登记Warrant Shares的总数，按比例向持有人发放）；和

(iii) 第三，公司应按照持有人持有的未登记股份总数的比例减少以股票表示的可登记证券（在某些股票可能已登记的情况下，按照比例分配给持有人）。

在此情况下，公司应在至少五（5）个交易日前以书面形式通知持有人，并提供分配额的计算。若公司根据上述情况修改了初始注册声明，公司将尽最大努力向委员会提交一份或多份关于S-3表格或其他可用表格的注册声明，以在初始注册声明中未进行转售登记的可登记证券进行转售登记。

(d) 如果：（i）在初始注册声明的申报日期之前未进行申报（如果公司在不提供持有人根据本协议第3(a)条要求查阅和评论初始注册声明的情况下进行申报，则被视为公司未满足此项（i））；或（ii）在公司被委员会通知（口头或书面，以两者中较早者为准）该注册声明将不会“审核”或将不再有进一步审核，或公司在被告知（口头或书面，以两者中较早者为准）对该注册声明做出预先有效修正和书面回应以回复委员会的意见之日起计算的十（10）个自然日内未按规章461规定，向委员会提交加速审核注册声明的要求；或（iii）在注册声明生效日期之前，公司未能预先有效修正和书面回应委员会就该注册声明的意见，在收到委员会的意见或通知后的十（10）个日历日内提出修正以使该注册声明被宣布为有效所要求；或（iv）由委员会在初始注册声明的有效日期前宣布有效的、注册用于再销售在本协议第2(c)条规定的减持限制范围内包括所有可注册证券的注册声明未宣布有效；或（v）在注册声明生效日期之后，该注册声明因任何原因不再持续有效，无论是对于包括在该注册声明中的所有可注册证券，还是禁止持有人利用其中的招股说明进行再销售，连续超过十（10）个自然日或在任何连续的十二（12）个月期间中超过十五（15）个自然日或更多日期（并非必须连续），每次此类失败或违约均被称为一次“事件”，对于（i）和（iv），该事件发生的日期，对于（ii），该事件超过了五（5）个交易日的日期，对于（iii），该事件超过了十（10）个自然日的日期，对于（v），超过了十（10）或十五（15）个自然日的日期，视为“事件日期”），那么，除了持有人根据本协议或适用法律可能享有的其他权利外，每次此类事件日期及每个该事件日期的每个月纪念日（如果相应事件尚未在该日期前解决），直至解决相应事件，公司应向每个持有人支付现金金额，作为部分违约赔偿，并非罚金，该金额等于该持有人根据购买协议支付的合计认购金额乘以2.0%。如果公司未能在支付，应支付日期之后的七天内全额支付任何部分违约赔偿，公司将向持有人支付18%年利率（或适用法律允许支付的较低最高金额），该费用从部分违约赔偿应付之日起按日累积到该金额，加上其上的所有利息，全部支付为止。根据本协议条款的部分违约赔偿将按平均日比例在每个月的前一部分适用于任何一个事件的补救之前。

(d) 尽快通知将要出售的可登记证券持有人（根据本协议的第(iii)至(vi)条的规定，此通知应附带要求暂停使用招股说明书直至进行必要的改动）；在进行文件提交之前的一个(1)交易日以上（按照(A)以下的情况），并且，如任何人要求的话，在提交后的一个(1)交易日内书面确认该通知: (A) 招股说明书或任何招股说明书补充或停止生效的修正案拟提交的日子；(B) 研究会通知公司是否会对招股说明书“复查”的日子；以及研究会书面评论有关招股说明书的日子；以及(C) 关于申请书或任何停止生效的修正案的事项以及关于已经生效的事项的通知的日子。通知(i) 研究会或其他联邦或州政府机关(要求修正或补充招股说明书或注册声明或寻求额外信息)，(iii) 关于研究会或其他联邦或州政府机关发布停止生效命令以使任何或全部的可登记证券的招股说明书被批准生效停止的事项或为了此目的的任何诉讼程序，(iv) 接到有关任何可登记证券被暂停在任何司法管辖区出售、或为此目的提起或威胁提起的行动的通知，(v)任何会使注册声明中包含的财务报表不适合包含在其中的事件或时间的发生，或使任何在注册声明或招股说明书中作出或被认为作出的声明在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或其他文档进行任何修订，以使其不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏其需要在其中进行陈述或根据制造它们时的情况，在允许继续提供注册声明或招股说明书的情况下将这些陈述作为误导陈述，以及(vi) 公司认为对公司而言可能具有重大意义的等待处理的公司发展的发生或存在，且公司决定不允许持续提供注册声明或招股说明书；但是，无论如何，任何此类通知均不得包含可能构成有关公司或其子公司的重要、非公开信息的任何信息，且公司同意，持有人对公司或其子公司没有保密义务，并且对公司或其子公司在基于此类信息进行交易没有义务。

(e) 尽最大努力避免发出或者如果已发出，则尽早撤销（i）任何停止或者暂停有效性的注册声明的命令，或者（ii）任何在任何管辖区内暂停资格（或者豁免资格）的可注册证券的命令。

(f) 向每个持有人免费提供至少一份注册声明及其各项修订备案文件的一份副本，包括财务报表和附表，根据该人的要求将其以引用形式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人的要求将其作为附表提供的所有展览文件（包括以前提供或引用的文件），在提交这些文件给委员会之后，立即提供，提供的文件如果可在EDGAR系统（或者它的替代系统）上获得，则无需以实体形式提供。

(i) 在持有人进行可转让证券的任何转售之前，应尽商业上的合理努力，在持有人合理请求的书面上，向美国内每个持有人合作，以使持有人的可转让证券能够根据各州的证券法或蓝天法规进行注册、合格或免除注册或合格，并在生效期间保持每个注册或合格（或从中豁免出来）有效，并进行任何其他合理必要的行为或事项，以使在这些司法管辖区内处置每个注册声明所涵盖的可转让证券成为可能，但公司不需要在任何未经普遍资格认可的司法管辖区内普遍资格认可做生意，在任何未然如此的司法管辖区内公司不受到任何重大税务的约束，并在任何这样的司法管辖区内不必提供一般性的受诉的同意。

4. 注册费用。公司在履行或遵守本协议的过程中产生的一切费用均由公司承担，无论是否根据注册声明销售可注册证券。上述句子中所指的费用包括但不限于（i）所有注册和申报费用（包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和支出），（A）与提交给证券交易委员会的申报文件有关，（B）提交给任何股票交易市场为股票交易所上市的申报文件有关，（C）以公司书面方式同意的适用州证券或蓝天法律的申报文件与免除（包括但不限于注册证券的蓝天资格或豁免与公司法务顾问相关的费用和支出），（D）如果公司之前没有支付与任何经纪人所需提交的与对金融业监管局根据金融业监管局规则5110进行注册证券销售的申报文件相关的费用，则在经纪人在此次销售中没有获得比按照惯例支付的经纪佣金更多的情况下，（ii）印刷费用（包括但不限于注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和投递费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）公司所期望的《证券法》责任保险，（vi）公司为完成本协议中所述交易而雇佣的其他所有人的费用和支出。此外，公司应对与完成本协议中所述交易有关的内部费用负全部责任（包括但不限于执行法律或会计职责的公司官员和雇员的薪酬和费用），任何年度审计费用以及依据本协议要求在任何证券交易所上市的可注册证券的费用和支出。在任何情况下，公司均不负责任何持有人的经纪人或类似佣金费用，除非交易文件中另有规定，以及持有人的任何法律费用或其他费用。

(b) 持有人的赔偿。每个持有人应独立并非共同赔偿并使公司、其董事、 高级职员、代理人和雇员、符合公司控制公司的每个人（在《证券法》 第15条和《交易所法》第20条的意义下）以及这些控制人的董事、高 级职员、代理人或雇员，依适用法律最大程度地免责，赔偿并承担一切 损失，包括但不限于：任何注册声明中包含的任何实质性事实的不真实或 被指称不真实的陈述、任何招股说明书中的任何不真实陈述，或在其中任何 修订或补充以及任何初步招股说明书中的有关或与之相关的遗漏或被指称 遗漏的在其中陈述的实质性事实或使得该等陈述（就任何招股说明书或 其补充，它们被制作的情况而言）不误导（i）在以下情况下，但仅在此类 不真实陈述或遗漏包含在由此类持有人提供的书面信息中，显式地供括在诸 如该等注册声明或诸如该等招股说明书中，或（ii）在以下情况下，但仅在 此类信息关系于由该持有人在销售股东调查表提供的信息或注册证券的拟 议分销方式，并且经该持有人书面审查和明确批准，显式地供用于注册声明 （理解该持有人已为此目的批准附件A），该招股说明书或其修订或补充。 在任何情况下，卖方持有人的责任金额不得大于根据产权出售收到的款项（ 在与任何与本第5条相关索赔有关费用支付净额和由于此类不真实陈述或遗 漏，而该持有人已被要求支付的任何损害赔款金额之差额）。"

（n） 合规相关执照。公司和子公司持有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的为其开展其在SEC报告所描述的业务所需的证书、授权和许可证，除了在未持有这些许可证的情况下，不会合理地预期导致重大不利影响（称为“重大许可证”），公司或任何子公司均未收到与重大许可证的取消或变更有关的任何通知。

10

(e) 修正和放弃。本协议的条款，包括本句的条款，除非以书面形式签署，否则不得修改或补充，不得放弃或同意背离本协议的条款， 除非公司和占当时可注册证券总额50.1％或以上的持有人（为了澄清起见，包括任何证券的可注册证券）签署了该书面文件， 但是，如果任何修正，修改或豁免对持有人（或一组持有人）的影响不成比例地不利，必须得到受到不成比例影响的持有人（或 一组持有人）的同意。如果注册声明未按照前一句中的豁免或修改注册所有可注册证券，则将减少每个持有人注册的可注册证券的数量 ，并且每个持有人将有权指定其要从该注册声明中省略的可注册证券。尽管前述，仅当某个持有人或一些持有人所涉及的事项与仅涉及持 有人或一些持有人的权利并且不直接或间接影响其他持有人的权利有关时，只有该持有人或所有涉及这种豁免或同意的可注册证券的持有 人才能给予豁免或同意；但是，除非根据本6（d）第6节的第一句的规定，否则不得修订，修改或补充本句的规定。在修改或同意放 弃协议的任何条款或条款的情况下，不会向任何人提供或支付任何酬金，以修订或同意该协议的任何条款的放弃或修改，除非提供 同样的酬金给本协议的所有方。

(f) 通知。根据要求或许可，任何通知或其他沟通或递送应当按照购买协议中规定的方式进行。

(g) 继任者和受让人。本协议应对各方的继任者和被许可受让人具有约束力，并应对每位持有人具有利益。公司未经持有人就其在本协议项下的权利或义务进行事先书面同意不得转让（除非是通过合并）。每位持有人可按照购买协议第5.7款所允许的方式及对指定人转让其在本协议项下的相应权利。

(m) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(n) 持有人义务和权利的独立性。每位持有人根据本协议的义务是几个的，而不是与其他持有人根据本协议的义务合并的，并且任何持有人不应对其他持有人根据本协议的义务的履行方式负责。本协议中或在任何收盘交割时交付的任何其他协议或文件中所含的任何内容，以及任何持有人根据此或其采取的任何行动，均不得视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他整体或实体的合作，或者产生持有人在履行此类义务或本协议规定的交易或任何其他事项方面以任何方式共同行动或作为一体的推定，而公司承认持有人并未共同行动或作为一体，公司不应对此类义务或交易提出任何该等主张。每位持有人有权保护和实施其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，对于此类目的，不需要任何其他持有人加入为其他当事方。使用一份单独协议涉及的公司义务完全受公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且完全是为了公司的便利而非因为任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意本协议中包含的每一条款均仅属于公司和单个持有人之间，而不是公司和持有人集体之间的，也不是持有人之间之间的。

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Allarity THERaPEUTICS，INC。

独家许可协议的第六次修订

本第六次修订协议（以下称为“第六次修订”）是在2024年8月2日生效的独家许可协议的补充协议（以下称为“第六次修订生效日期”），双方为：EISAI INC.，地址为200 Metro Blvd.，Nutley，NJ 07110，美国（以下称为“Eisai”）和ALLARITY THERAPEUTICS，INC.，地址为24 School Street，2

鉴于，于2017年7月6日，双方签订了一份关于癌症药物E7449（现在称为Stenoparib (2X-121)）的独家许可协议（以下简称“原协议”），该药物是一种PARP和tankyrase抑制剂；和

(hh) 股票期权计划。公司在股票期权计划下授予的每一个股票期权都是依照公司的股票期权计划的条款授予的，并且股票期权的行权价格至少等于在遵循GAAP和适用法律的情况下将被视为授予的当天的普通股的公允市场价值。公司没有知情地授予过股票期权，也没有公司的政策或实践在在公司或其子公司的财务结果或前景或与其相关的其他材料信息发布或公开公告之前知情地授予股票期权。

(ii) 外国资产控制办公室。除公司或其任何子公司或如公司所知的任何董事、高级职员、代理人、雇员或公司或任何子公司的关联公司目前不受美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)施加的任何美国制裁管制外，公司或其任何子公司或任何子公司董事、高级职员、代理人、雇员或关联单位的高级职员、代理人或雇员均不受任何美国财政部外国资产控制办公室所实施的美国制裁管制

鉴于，于2022年7月12日，各方签署了独家许可协议的第三次修正案，延长了延期付款和相关临床试验登记截止日期；和

鉴于2023年5月16日，双方签署了独家许可协议的第四次修正案，延长了延期付款的截止日期和相关的临床试验招募截止日期；和

Definitions

本第六修正案中使用的大写词汇，如未在此处定义，则具有原协议中所赋予的含义。

3.2 购买人的陈述和保证。每个购买人，仅代表其自身而非其他购买人，在此之前和成交日期向公司作出如下陈述和保证（除非有特定日期，否则应准确无误）：

(a) 机构;权威。购买者是个人或根据其所在司法管辖区的成立、有效存在、良好运作的一个公司、合伙企业、有限责任公司或类似机构，具有完全的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和权威，以进入并完成交易文件所规定的交易，并以其他方式履行其根据本文件和交易文件承担的义务。购买者执行交易文件并根据其条款交付时，将构成对购买者的有效、法律约束力的义务，除非:(i) 受一般公平原则和普遍适用于执行债权人权利的破产、财务重组、破产程序和其他法律的限制；(ii) 受有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制；及(iii) 就赔偿和贡献义务而言，可能会受到适用法律的限制。

th

第5.1节 非竞争条款。Allarity及其关联企业不得在任何时候，在本期间内，无论是代表自身还是通过任何关联企业或第三方，直接或间接地制作、营销、推广、销售、提供销售、进口、出口或以其他方式在领域内商业化任何（a）竞争产品或（b）化合物的其他配方，在领域内或领域内的任何地方转让或以其他方式获取任何竞争产品或其他化合物的产品。

(5)

公司确认并同意，本第3.2节所包含的声明不会修改，修正或影响购买方依据本协议或任何其他交易文件或任何其他与本协议或执行本协议所涉及的交易有关的文件或文件所载明的公司的陈述和保证。但为避免疑义，在透支或借入股份以实现卖空或类似交易方面的任何陈述或保证，或阻止任何行动，本节中什么都不包括。

第IV条。

其他协议。

No Other Amendments

本第六修正案应视为原协议的一部分并纳入其中。除本第六修正案明确规定的条款外，原协议的所有条款和条件均保持不变，并在所有方面得到确认，力求生效。

5.

Name:

深度人类生物学学习

5^th

后续股权销售。从此日起至释放日后的90天内，公司或其任何子公司都不得（i）发行、（ii）进入任何协议以发行或公布发行或拟议发行任何普通股或普通股的任何等价物，或（iii）除非仅限于董事会或为此目的成立的非员工董事委员会依据其拟定的任何股份或期权计划，否则不得提交任何注册声明或任何修改或补充拟定的声明等。

第V条

其他。

交易文件连同其附件和附表构成各方就此类事项所达成的全部理解，取代了所有与该等事项有关的口头或书面协议和理解，各方承认已将这些协议和理解并入该等文件、展品和附表中。

递交给公司:

Allarity Therapeutics，Inc.

^nd楼层

首席执行官Chief Executive Officer

并将抄送一份（不构成通知）给：

Venable LLP

^nd威廉·哈达德（William N. Haddad），律师^th楼层

纽约，NY10036

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.12 可分性。如果本协议的任何条款，规定，契约或限制被有权管辖的法院判定为无效，非法，虚无或不可执行，则本协议中其他条款，规定，契约和限制应保持完全有效力和效力，并以任何方式不受影响，损害或无效。当事人应商业上合理的努力来寻找和使用另一种实现与此类条款，规定，契约或限制所预期的相同或实质相同的结果的替代方法。各方视本文为意向，即他们在没有包含任何将来可能被宣布无效，非法，无效或不可执行的条款，规定，契约或限制的情况下，也将执行其余的条款，规定，契约和限制。

5.13 解除条款和撤回权。尽管交易文件的任何条款有任何相反规定（且不限制任何其他交易文件的类似规定），但是当任何购买者根据交易文件行使权利、选项、要求或选择并且公司未能在其中规定的期限内及时履行其相关的义务时，则该购买人可以从时间到时间在书面通知公司的情况下自行全面或部分解除或撤回任何相关的通知、要求或选项，不损害其未来的行动和权利。

5.16支付暂停。对于公司根据任何交易文件向任何购买方进行的支付或付款，或购买方在此类文件下强制执行或行使其权利，并且此类支付或付款或此类强制执行或抵消的收益或其任何部分后来被无效、宣布为欺诈或优先权，被暂停、收回、坦白或被任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平原则诉讼）理由要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接收方或其他人员的，那么在任何此类修复范围内，原本意图满足的义务或其部分将重新振作并继续全力执行，就好像没有进行此类支付或此类执行或抵消。

5.18 星期六，星期日，节假日等。如果任何操作或到期权的最后或指定日不是工作日，则该操作可以在下一个工作日上进行，或可以在下一个工作日上行使该权利。

(签名页面。)

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

[本页故意留空]

签名页面供购买者签署）

[购买方签名页面签署证券购买协议]。

为证明各方签署本证券购买协议，特此授权各方代表签署本协议。

购买人姓名：

购买人授权签字人签名：

购买人授权签字人姓名:

授权签署者的名称：

购买方通知地址：

EIN号码：

附录A

注册权协议形式