附表3.1

第6节转换。

对于本文件，以下术语具有以下含义:

下属公司：“拥有或间接拥有一人或多人控制或被控制的任何人，或与一个人共同接受控制，如证券法规则405条所使用的术语和解释。

分立股份。在转换A系列优先股时，不得发行分立股份或代表分立股份的证券。对于股东本应在此种转换中享有权益的股权的任何分立部分，公司可选择支付与此分立部分相等的现金调整，该现金调整的金额为分立部分乘以转换价格，或者进位到下一整数股数。尽管此条款所述有相反规定，但是与有关分立转换股份的本次随行规定一致，其并不妨碍任何股东转换A系列优先股的分立股份。

“工作日”指除了任何星期六、星期日、美国联邦法定节假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求休息的任何一天外的所有日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

f) 计算。根据本第7条规定的所有计算，应按最接近的分或最接近的1/100股进行。对于本第7条的目的，视为截至某一日期应公股确认已发行和流通的普通股数量为普通股（不包括公司的任何资本库存）已发行和流通的股数之和。

g) 持有人通知。

转换价格调整。根据本第7条的任何规定，只要转换价格发生调整，公司应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发送通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行调整的事实。

第8章强制转换和强制转股。

c) 尽管以上第8条（a）和（b）款的条款，如果公司根据第8条（a）或（b）行使其取消转换A类优先股的权利，则自从收到强制转换通知或强制转换通知之后第2个交易日，每个持有人将有权向公司交付赎回通知，以导致公司赎回否则应予转换的其A类优先股的股份，但前提是根据第9条（a）款的条款，否则该持有人可以行使赎回权。如果持有人根据本第8条（c）交付赎回通知，任何由应用的强制转换通知或强制转换通知所引起的转换将被视作从一开始就无效，公司将有义务根据本第9条（a）和（b）的条款赎回该持有人的A类优先股。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

a) 在(1)获得授权股东批准或(2)原发行日期后60天的日期之前，持有人应有权要求公司以每股等于面值100%的价格(“赎回价”)赎回持有人所持有的A系列优先股的全部或部分股份，除了公司根据第9(c)条款已提前赎回的股份。

b) 根据上述第9(a)条款的规定，为使公司赎回全部或部分A系列优先股，每位持有人应向公司递交书面通知（每份通知称为“赎回通知”），说明每位持有人希望赎回的A系列优先股股份数量。公司应根据赎回通知于交付给公司之日起5天内赎回A系列优先股股份（赎回日期），收到完整赎回款项后，每位持有人将及时提交其A系列优先股证书（如有），这些赎回的股份将不再被视为未偿还。

“清算”应如第5节所述。

“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属机构）或任何其他类型的实体。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

(由注册持有人执行，以转换A系列优先股股份)

下面签名的人特此选择将下面指示的A系列可转换可赎回优先股股份转换为每股面值0.0001美元（“普通股”）的 Allarity Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）的普通股，根据以下日期的条件。如果普通股将以除签名人之外的任何人的名义发行，签名人将支付与此相关的所有转让税。持有人除了任何此类转让税之外，不会对持有人收取任何转换费用。

Conversion calculations:

生效日期转换：_______________________________________________

转换前拥有的优先股股份数：_________________

将被转换的优先股股份数：__________________________

“交易日”指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场”指在有关日期列出或引用Common Stock进行交易的以下任何市场或交易所: 纽交所American，纳斯达克Capital Market，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何上述交易所的后继者）。

适用转换价格: ______________________________________________

转换后优先股份数量: __________________

同第49条。

	i.	纽约纽约 10036楼。

	ii.

iii.

“豁免发行”指根据董事会中非雇员成员的多数或设立为此目的的非雇员董事委员会的多数通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的雇员、高管、服务提供者或董事发行股票、期权或其他奖励，并就其为公司提供的服务而发行之普通股（或在行使任何此类期权或奖励时发行之普通股），以及持有本协议签订日之普通股并行使、交换或转换而发行之证券（包括或可行使、交换或转换为普通股的其他证券），前提是自本协议签订日起这些证券未经修订以增加这些证券的数量或降低行权价、交换价或转换价（除了与股票拆分或合并有关的修订），根据公司收购或许可其他人或企业的证券、业务、财产、技术或其他资产或根据公司在该类收购时承担的任何员工福利计划，以及根据任何合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易发行的证券；但在前述（c）和(d)款的情况下，所有这些收购和其他交易中发行的证券数量总计不得超过本协议完成后在完全稀释基础上的全部已发行普通股数量的10％。

	iv.	“Liens” means a lien, charge, pledge, security interest, encumbrance, right of first refusal, preemptive right or other restriction.

	v.

vi.

vii.

“购买价格”指每个购买者根据本协议，在下面的指定之下，以美元和即时可用资金支付的购买股份的总金额，在本协议的签名页上列明该购买者的姓名并列在“购买价格”标题旁边。

第七条. 某些调整。

“股票逆向拆分”指的是公司通过在德拉华州国务卿处提交修正其公司章程的修正案并获得其批准来实施的普通股已发行股份的逆向拆分。

“逆向股票拆分修正案”指公司章程的修正，以实施逆向股票拆分。

	i.	“Trading Market” means any of the following markets or exchanges on which the Common Stock is listed or quoted for trading on the date in question: the NYSE American, the Nasdaq Capital Market, the Nasdaq Global Market, the Nasdaq Global Select Market, the New York Stock Exchange (or any successors to any of the foregoing).

	ii.

起初的(i) 分项措辞完整、并确保在制作和交割日（如果具备特定日期条件，则保证在该日期准确）时,买方在此所陈述和保证的保准们在所有有关方面都是准确的（或在该程度上是准确的，或根据重大性条件或重大不利效应条件合乎重大性或重大不利效应条件确定在制作如上所述的声明和保证时的时点的然后）；

(ii) all obligations, covenants and agreements of each Purchaser required to be performed at or prior to the Closing Date shall have been performed; and

(i) the accuracy in all material respects (or, to the extent representations or warranties are qualified by materiality or Material Adverse Effect, in all respects) when made and on the Closing Date of the representations and warranties of the Company contained herein (unless as of a specific date therein in which case they shall be accurate as of such date);

*********************

^th 2024年8月1日。


	姓名：	Thomas H. Jensen
	标题：	首席执行官

附件A

转换通知

(i) 自SEC报告中包含的最新审计财务报表之日起至今，（i）没有发生或有合理预期会导致重大不利影响的任何事件、发生或进展，（ii）公司未承担任何重大负债（无论是附带还是其他方面），除了与过去业务一贯做法一致的（A）与正常业务活动相关的应付账款和应计费用和（B）根据US GAAP要求不必反映在公司财务报表上或出于美国证券交易委员会报告要求披露的负债，（iii）公司未改变其会计方法，（iv）公司未宣布或分配现金或其他财产给其股东，也未购买、赎回或达成购买或赎回其股本股票的任何协议，（v）公司未向任何高级管理人员、董事或关联方发放任何股权证券，除非根据现有公司股权报酬或股票期权计划。公司没有在委员会前提出任何机构对信息保密的要求。除了本协议所规定的股份发行外，公司或其子公司及其业务、前景、资产、经营情况、资产或财务状况方面并不存在任何事件、负债、事实、状况、发展或进展，或者合理预期将发生该等事件、负债、事实、状况、发展或进展，需要公司在此声明或被认定为已作出声明的时间前1个交易日披露但未作公开披露。

(j) 诉讼。除SEC报告中披露的情况外，没有任何重大诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查正在进行中或毫无预警地针对或影响公司、任何子公司或其各自的财产，由任何法院、仲裁机构、政府或行政机构、监管机构（联邦、州、县、市或外国）（统称为“设施”）。SEC报告中列出的任何诉讼都不会对交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战，如果有不利决定，也不会导致或合理预期产生重大不利影响。公司及其子公司、董事或官员没有受到任何与联邦或州证券法违反或责任有关的诉讼行动或任何违反受托责任的指控。就公司或任何现任或前任董事或官员而言，没有（公司知悉的）委员会对公司进行的任何调查，也没有进行中或拟议中的（公司知悉的）委员会调查。委员会也没有发布任何停止命令或其它暂停公司或任何子公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明生效的命令。

转换前持有的C系列优先股数量：

(l) 合规性。公司及其子公司：(i)目前没有违约或违反(无论是该公司还是子公司是否受到了关于该等违约或违反的事项的豁免通知已经时间的告色或同时成立都会导致公司或其子公司违反的)并且公司或其子公司已经收到关于其违约或违反以下情况的任何主张的通知，即其正违约或其正违反任何抵押证券、贷款或信贷协议或任何其他公司参与或任何公司或其财产受约束的协议或工具，(ii)违反任何与任何法院、仲裁机构或其他政府机构有关的判决、令或命令，或(iii)违反任何适用的外国、联邦、州、地和地方法规或条例，包括所有与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事项有关的适用法律。除非可能不会及合理预期会产生重大不利影响的情况。

(q) 保险。公司和子公司已经通过具有公认财务责任的保险人投保，以对抗这些损失和风险，并在公司和子公司所从事的行业中具有审慎和习惯性的金额，包括但不限于董事和高管的保险覆盖。

(r) 与关联方和员工的交易。除在SEC报告中披露的情况外，公司或任何子公司的董事或董事会成员，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行交易的一方（除了作为雇员、董事和高管提供服务之外），包括任何为向董事、董事会成员或雇员提供服务或由其提供的租赁房地产或个人财产、借款或贷款交易的合同、协议或其他安排，或者要求向董事、董事会成员或员工支付或收取合计超过120,000美元的款项，除了（i）支付因提供服务而发放的工资或咨询费用、（ii）代表公司发生的费用报销，以及（iii）其他员工福利，包括公司的任何员工期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法;内部会计控制。公司及其子公司在很大程度上符合2002年萨班斯-奥克斯利法和有效日期之日起生效的证券交易委员会下属的任何和所有适用规定。公司及其子公司保持了一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(i)交易是根据管理层的一般或具体授权进行的，(ii)交易记录必要以便按照美国通用会计准则制定财务报表，并维护资产责任，(iii)资产的使用仅按照管理层的一般或具体授权进行，(iv)资产的记录责任在合理间隔期内与实际资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司及其子公司已建立了公司和子公司的披露控制和程序（如《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义）并设计了这些披露控制和程序，以确保公司根据证券交易委员会规则和表格在规定的时间内记录、处理、汇总和报告所要求披露的信息。公司的认证主管已在最近一份根据证券交易法提交的定期报告涵盖的期间结束之日（该日期为“评估日期”）评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。在评估日期之后，公司在最近一份根据证券交易法提交的定期报告中表述了认证主管根据其在评估日期评估的披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，公司和其子公司的财务报告内部控制没有发生对公司和其子公司的财务报告内部控制有实质性影响或有合理可能影响的任何变化。

(t) 特定费用。除了对放置代理商（Placement Agent）之外，公司或其任何子公司不会支付任何经纪费、寻找费或佣金给任何经纪人、财务顾问、顾问、寻找人、放置代理商、投资银行家、银行或其他个人，涉及交易文件所规定的交易事项。购买者对于任何费用或关于其他个人代表或者由其他人提出的与本部分所规定类型的费用相关的任何索赔，对交易文件所规定的交易事项均没有义务。

或者

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