美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

14A日程安排表
（规则14a-101）

14A时间表的信息

根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明

请勾选适当的框:

LogicMark，Inc。
(按其宪章规定的注册人名称)

(申报代理人姓名，如果不是提交者)

缴纳申报费（请勾选适用的方框）：

2801 Diode Lane
肯塔基州路易斯维尔市40299
（502）442-7911

关于委托材料的可用性重要通知
2024年10月1日举行的股东特别会议的委托材料

受益所有权包括193,770股普通股，可由公司行使所有该等认股权的股份和由该持有人持有的F系列优先股，无论该等认股权和F系列优先股中的受益所有权限制规定如何。康拉德·阿克曼对Alpha Capital Anstalt持有的证券具有投票和投资控制权。Alpha Capital Anstalt的主要营业地址位于列支敦士登亲王国瓦杜兹Altenbach 8号。
http://www.viewproxy.com/LGMK/2024Sm。

股东特别会议通知
将于2024年10月1日举行

致LogicMark，Inc.的股东：

^th本次特别大会的目的如下：

上述业务事项在《代理声明书》中有更详细的描述，该声明书已附上并成为本通知的一部分。只有截至2024年8月5日营业结束时，记录持有公司普通股、公司C系列优先股和公司F系列可转换优先股，每股面值0.0001美元的股东（“记录日”）才有权收到特别股东大会及其任何延期的通知，并有权参加和投票。

我们的董事会建议您投票赞成每一项提案。

所有股票持有人，包括普通股，C系列优先股和F系列优先股的持有人，一名C系列优先股的持有人和一名F系列优先股的持有人，必须在股权登记日是记录或有利的股票所有者，才能亲自参加特别会议。您的投票无论您拥有多少股普通股、C系列优先股和/或F系列优先股，都很重要。只有以股权登记日为准的普通股、C系列优先股和/或F系列优先股的记录或有利股东才能亲自参加特别会议。当您到达特别会议时，您必须出示照片ID，例如驾照。有利股东还必须提供股权持有证明，例如最近的券商账户或银行对账单。

根据代理声明中规定的程序，您的代理可以被撤销。请注意，如果您不是普通股、C系列优先股或F系列优先股的记录或有益所有人，您无权投票，任何来自不是记录或有益所有人的普通股、C系列优先股或F系列优先股的代理都将被忽略。

无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您及时阅读代理声明并投票，可通过在线、电话或邮件返还已签署的代理卡来进行投票，以便您的股份能够代表在特别会议上。

目录

股东特别会议的代理声明

在这份代理声明(“代理声明”)中，内华达州公司LogicMark, Inc.被称为“LogicMark”、“公司”、“我们”、”我们的”。

有关委托材料和特别会议的信息

董事会正在寻求代理人，以在2024年10月1日上午11点（东部时间）于苏利文和伍斯特 LLP 办公室所在的美洲大道1251号19层 纽约市10020号，以及任何延期的情况下进行的我们的股东特别会议（“特别会议”）中使用。 您的投票非常重要。 因此，我们的董事会要求您允许代表您的普通股，每股面值$0.0001的普通股（“Common Stock”），您的面值为$0.0001的C系列不可转换投票优先股（“C系列优先股”）和/或面值为 $0.0001的F系列可转换优先股（“F系列优先股”）由在代理卡上命名的代理人代表出席特别会议。本委托声明包含您在决定投票方式时需要考虑的重要信息。请仔细阅读。^th 您的投票非常重要。因此，我们的董事会要求您允许代表您的普通股，每股面值$0.0001的普通股（“Common Stock”），您的面值为$0.0001的C系列不可转换投票优先股（“C系列优先股”）和/或面值为 $0.0001的F系列可转换优先股（“F系列优先股”）由在代理卡上命名的代理人代表出席特别会议。本委托声明包含您在决定投票方式时需要考虑的重要信息。请仔细阅读。

http://www.viewproxy.com/LGMK/2024Sm。

仅记录截至2024年8月5日业务闭市时持有我们普通股、C系列优先股和F系列优先股的股东才有权收到特别会议通知并参与投票。截至记录日期，共有4,412,812股普通股已经发行且流通，1个股东持有10股C系列优先股并发行，1个股东持有106,333股F系列优先股并发行。持有普通股和C系列优先股的股东按照其持有股数分别享有1票投票权。持有F系列优先股的股东将按比例换算为2,040票并行使其所持F系列优先股的投票权。股东可以亲自投票或通过代理投票; 然而，授予代理不会影响股东出席特别会议并亲自投票的权利。任何授予代理的股东都有权通过(i)在执行原授权前随时向我们的总部提交更晚日期的授权书或书面撤回通知，或(ii)出席特别会议并亲自投票来撤销该授权。

马克·阿切尔先生被任命为委托代理人。阿切尔先生是我们的致富金融（CFO），将投票支持所有通过适当执行的委托书及时返回以在特别会议上计算的所代表的股份，详见下文“投票程序和票数要求如果委托书在与Internet可用性通知中识别的事项上已指定投票，则委托书所代表的股份将按照这些投票规定投票。如果未指示任何投票指令，则您的股份将根据董事会建议的所有事项和委托人可能自行决定的所有其他事项在特别会议上进行表决。

股东将考虑并投票批准以下议案：（i）批准发行20%或20%以上的公司普通股已行使（a）公司发行的A系列普通股购买权(“A系列认股权“),以及(b)公司发行的B系列普通股购买权（“B系列认股权”和“A系列认股权”合称“认股权”）到某些股东（各自为“持有人”）在2024年8月5日，已在纳斯达克股票市场有规定（5635(d)规则）（“纳斯达克”）时获得批准。 （提案一）； （ii）批准授权董事会，为保持纳斯达克资本市场最低买盘要求的符合性，在纳斯达克规则5550(a)(2)中规定，修正公司章程，当时有效（“章程”），以比率范围内的“一换十到一换二十五”来使所有普通股反向拆股（“普通股反向拆股”），及此提案（提案二）；以及(iii)授权董事会修订公司的控制权、优先权和权利的系列C不可转换投票优先股的认股证书，当时已修订并有效（“系列C优先股认股证书”），以（a）反向拆分公司的所有系列C优先股，比例与董事会选择的普通股反向拆股相同（“系列C优先股反向拆股”），（b）按比例增加系列C优先股的规定价值，以反映为系列C优先股反向拆股选择的比率（总称“提案三”）。 股东也将考虑并处理可能合适出现在特别股东大会上的其他业务。

投票程序 and 所需投票

阿彻先生将投票所有代理委托书所代表的股票，以便在特别会议中计入。出席特别会议并以个人或代理方式出席的普通股、C系列优先股和F系列优先股的发行股票总份额中，至少三分之一（1/3）的份额有权投票，方可确认法定人数，从而进行业务投票。代理委托书所代表的股票，包括弃权和“代理人不投票”所代表的股票（在下面进行描述），均应视为出席特别会议以计算确认法定人数。

所有按照本次征集所提供的并且未被撤销的代理将按照所提供的代理在特别会议上进行投票。

行使认股权后，所有普通股股票发行需要投票获得批准（提案1）。

根据我们的公司章程规定，在所有事项（除了董事选举以外，或者公司章程、公司条例或适用法律要求的程度除外），持有有投票权的股份的股东所投票数的多数通过是必须要得到批准的。所以，持有普通股和C系列优先股票以及已转换为普通股的F系列优先股票的所有持有人，以及有投票权的持有人，需要就此项提议投票，并获得所投票数的多数通过方能生效。就此项提议而言，弃权和经纪人未投票的股数，如果有的话，则不会对投票结果产生影响。

需要投票授权委员会修改章程以通过一至二十五为比率的区间对所有未付的普通股进行股票拆分（提案2）。

根据内华达州法律和我们的公司章程提供的规定，修改公司宪章以实现对全部普通股的反向股票分割的提案应由有权投票的股票持有人所投全部投票数的多数肯定表决通过。因此，需要普通股和C系列优先股以及在转换为普通股的基础上的F系列优先股的股票持有人在合计中的多数肯定投票方可批准此提案。弃权和未参与代理人的投票若有的话，对本提案的结果不产生影响。

授权董事会修改公司章程，通过修改C系列优先股票的指定证书来实现（i）对所有已发行的C系列优先股票进行同比例反向股票拆分，反向股票拆分比率由董事会决定，（ii）比例增加C系列优先股票的票面价值以反映已选中的C系列优先股票反向拆分比率（总称提案3）的通过需要投票。

根据内华达州法律和我们的公司章程规定，在所有事项上（除了选举董事会成员，除非我们的公司章程、公司条例或适用法律另有规定），需要获得享有投票权的股份持有人投票所得到的所有投票中的大多数赞成才能获得批准。除此之外，根据C系列优先股权利的描述证书的规定和内华达州修正法规章78的相关规定，只要C系列优先股票反向拆分采取与2号提案中描述的普通股票反向股票拆分相同的比率，并且它是条件是我们实施了普通股票反向股票拆分，那么普通股票和C系列优先股票及F系列优先股票转换为普通股票的总份额所投票数的多数同意才能批准C系列优先股票反向拆分。

如果您以街道名称从事受益人持股，且未向经纪人提供投票指示，则您的股份可能构成“经纪人不投票”的情况。一般而言，经纪人不投票会出现在两种情况：经纪人未获得受益人的指示时，不得在该议案上投票并且受益人未给出指示。为未收到客户的投票指示的经纪人无法代表其客户就“非例行性”提案投票。

议案1的投票被视为“非例常”，而议案2和3的投票则被视为“例常” 。

弃权在特别会议上被计算为“股份参与”，以确定法定人数的存在。弃权仅对任何需要根据我们所有流通股票的总投票股份水平获得一定批准级别的投票议案的结果产生影响。因此，弃权对任何提案都没有影响。

特别会议上的投票将由一名或多名由致富金融（临时代码）任命的选举人进行汇总。

在特别会议上进行投票和表决的任何提议，股东将无权行使异议权利。

向共用地址的股东交付文件

除非我们收到了该地址中任何股东的相反指示，否则我们将只向一个地址共享的股东提供一套特别会议材料和其他公司邮件。这种被称为“集中管理”的做法旨在减少印刷和邮资成本。但是，公司将根据书面或口头请求及时向共享地址的股东提供特别会议的代理材料单独副本，而向其提供特别会议材料的是单份副本。您可以通过发送书面通知来提出此类书面或口头请求，其中应陈述（i）您的姓名，（ii）您共享的地址，（iii）公司应向其发送任何其他特别会议代理材料副本的地址，则发送至企业秘书，2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299，电话：（502）442-7911，电子邮件：legal@logicmark.com。

一些受益所有人和管理层的安防所有权

批准行使认股权后发行普通股股票

（提案编号1）

概括

认股证的背景和描述

Offering中包含的认股证和预融资认股证，以及这些认股证所行使产生的普通股份，已向投资者出售，并根据本公司在SEC根据《证券法》修正案下于2024年8月1日生效的文件编号为Form S-1的注册声明（文件编号为333-279133）进行注册。

^th

一系列A权证和B权证也是根据公司与内华达代理和转让公司之间于2024年8月5日签订的权证代理协议发行的，协议的形式是作为8-K表格的附件10.2提交的。

提案原因

董事会已确定认购权证以及公司行使认购权证后发行普通股的能力符合公司和股东的最大利益，因为认购权证的出售为公司提供了重要资金。因此，我们正在寻求股东的批准，以便符合证券购买协议和纳斯达克规则5635(d)的条款，以适用的程度。

纳斯达克规则5635(d)要求在涉及发行普通股（或可转换或交换为普通股的证券）超过该公司总已发行普通股的20%或总投票权的20%的价格低于以下两者之一（i）签署发行该证券的约定书时普通股的收盘价前（ii）签署发行该证券的约定书之前连续五个交易日的普通股平均收盘价。除公开发行外，交易需要获得股东批准。

因此，公司正在寻求股东批准，根据纳斯达克规则5635（d）的规定，发行超过公司流通普通股20%的认股证。

如果未批准此提案，可能会产生潜在的后果。

如果公司在特别股东大会上未获得股东批准，公司根据认股权证条款需要每180天举行一次后续的年度或特别股东大会以寻求股东批准，直至股东批准获得或认股权证不再持有之时。如果股东在特别股东大会上不批准此提案，则公司将无法向投资者发行普通股，以便在认股权证行权通知书收到后行使，从而要求公司举行另一次股东大会以寻求股东批准，这将浪费公司的时间和金钱。因此，如果未获得此提案的股东批准，公司可能需要寻求替代的融资来源，这种融资可能不会以优惠条款，或根本不会提供，这可能会导致公司承担额外的交易费用。公司成功实施其业务计划，最终为股东产生价值的能力，取决于其最大化资本筹集机会的能力。

此提案可能产生的不利影响

需要投票和董事会建议

根据公司章程规定，除董事选举外的所有事项（并且除公司章程、公司规章或适用法律要求的程度外）应由表决的多数决定，有权表决的股东应予以表决。因此，在共同股票和C系列优先股以及F系列优先股按转换成共同股票的基础上，对事项进行表决的所有持有的股票和有表决权的人需获得多数股权同意方可批准该提案。如果存在弃权和券商未表决的情况，对这项提案的结果将没有影响。

董事会一致推荐投票批准发行所有股份。
所有权证行使后发行的普通股股票。

授权提案

修改委员会

制定旨在实施所有板块的反向股票拆分协议

普通股优先股未发行的股份

提案2

概括

根据公司于2024年5月10日向证券交易委员会提交的《当前8-k表格》，于2024年5月8日，公司收到了来自纳斯达克上市资格部门的书面通知（“纳斯达克通知”）。通知公司由于股票连续30个工作日收盘买盘价格低于每股1美元的最低要求，未达到纳斯达克资本市场持续上市的最低买入价格要求，规定在纳斯达克规则5550（a）（2）下。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（A），公司获得了从纳斯达克通知之日起180个日历日或到2024年11月4日（“合规期”）的时间来达到最低买入价格要求的合规性。如果在合规期内的任何时间，普通股的买盘价格连续10个工作日收盘在1.00美元或以上，则纳斯达克将向公司发出符合最低买入价格要求合规的书面确认，并关闭该事项。

普通股票反股票拆分的确切比率应在上述区间内设为一个整数，由董事会自行决定。我们的董事会认为，可供选择的反向股票拆分比率将为公司及其股东灵活实施普通股票反股票拆分，以最大化预期好处。在股东批准后决定如何实施普通股票反股票拆分时，我们的董事会可考虑因素包括但不限于：

普通股逆向股票拆分将在提交修改或宪章证书（如适用）至内华达州国务卿时生效，并根据NRS 78.2055的要求进行文件的修订或证明。所提交的修改或证书将规定普通股的股份数量合并为一份，范围不超过本提案规定的限制。除可能由下文所述的碎股处理所导致的调整外，我们每个持有普通股的股东在普通股逆向股票拆分后，持有的比例将与股票逆向拆分前立即持有的相同。

我们董事会认为，批准将公司宪章修正案生效以实现普通股逆向股票分割对公司和我们的股东最有利，并已一致建议将此提案提交给我们的股东进行批准。

董事会要求实施普通股拆股

生效日期。

反向拆股的目的（提案2）。

保持在纳斯达克资本市场上市。

如果股东在特别会议上批准此提案，并实施普通股股票分割，我们还相信，随着普通股股票分割的实施，我 们的普通股的市场价格有望提高，这将提高我们的普通股的市场性和流动性，并鼓励对我们的普通股的兴趣和交易。普通股 股票分割可能使更广泛的机构投资我们的普通股（即禁止购买价格低于一定阈值的股票的资金），可能增加我们普通股的 流动性。普通股股票分割还可以帮助增加分析师和券商对我们的股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们跟进或推荐 股价低的公司。由于低价股通常伴有交易波动性，许多券商和机构投资者内部的政策和做法要么禁止他们投资低价股，要么 倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能导致经纪人在低价股的交易处理方面经济上不具有吸引 力。此外，由于经纪人佣金的低价股通常代表股价的较高百分比而不是较高价股的佣金，我们的普通股的当前平均股价可能会 导致个人股东支付交易成本，在其总股份价值中代表更高的百分比，而如果股价大幅上涨则情况则不同。但需要注意的是，由于普通股股票分割之后普通股的数量减少，所以我们普通股的流动性实际上可能会受到不利影响。

出于上述原因，我们相信这将有助于恢复并保持纳斯达克股票上市要求的合规性，因此也可能提高我们的普通股的市场性和流动性，并符合公司和股东的最佳利益。

普通股票反向拆分的风险

董事会预计，对我们普通股票进行逆股票拆分将提高我们的普通股票市场价格，使我们能够重新获得和保持最低买盘价要求的合规性。然而，普通股票逆股票拆分对我们普通股票市场价格的影响无法确定，而类似情况中公司进行类似逆股票拆分的历史是多种多样的。

我们的普通股股票在普通股股票反向股票拆分后的每股价格可能不会与普通股股票数量减少成比例上升，而市场上的普通股股票反向股票拆分后每股价格可能不会超过或保持超过1.00美元的最低买盘价格并以此为可持续时间，股票反向股票拆分也可能不会导致每股价格达到吸引不会交易低价股的经纪人和投资者的水平。即使我们实施了股票反向拆分，我们的普通股票的市场价格也可能因与股票反向拆分无关的因素而下降。在任何情况下，我们的普通股票的市场价格也可能基于其他与流通股数无关的因素，包括我们未来的业绩。如果完成了股票反向股票拆分，而股票交易价格下跌，其绝对下跌数量和相对于我们整体市值的比例可能比在没有股票反向股票拆分的情况下更大。即使普通股股票反向股票拆分后每股价格仍超过1.00美元，我们也可能因未能达到其他继续上市要求而被除牌，包括纳斯达克的最低股东权益、公共流通股票数量、公共流通股票的最低市值以及圆手持有人的最低数量要求。

普通股票反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

普通股逆向分割的主要影响

普通股。 如果股东在特别会议上批准该提议并实现普通股的反向股票拆分，符合提议2中规定的条件，公司将提交修宪证书，并在必要的情况下向内华达州州务卿提出申请，以便根据NRS 78.2055进行调整。除了可能由于下文所述的股票分数处理而导致的调整外，在生效日期前的每一股普通股将自动根据董事会确定的批准范围内的交换比率变为相应的普通股份的一部分。此外，将会根据以下条款进行比例调整：(i) 我们的股票计划下的普通股最大数量以及其他条款；(ii) 我们的优先股、期权和权证的发行数量和行权价格下的普通股最大数量以及其他条款。

除上述对碎股进行处理可能导致的调整外，由于普通股反向股票分割适用于所有已发行的普通股份，且假定公司股东和董事会批准提案3并实施与普通股反向股票分割采用相同比率的C系列优先股反向股票分割，如提案3所述，普通股反向股票分割不会改变我们现有股东的相对权利与优先权，也不会影响任何股东在公司中的比例权益。例如，在普通股和C系列优先股总计已发行流通股份的表决权中占2%的持有人，在普通股反向股票分割生效前，将普遍继续持有普通股和C系列优先股总计已发行流通股份的2%的表决权。此外，公司的普通股和C系列优先股的持股记录数量不会受到普通股反向股票分割的影响。普通股反向股票分割不会导致我们普通股的授权股份数量或面值发生变化。普通股反向股票分割将产生额外的未预留普通股授权股份。虽然目前我们没有任何目前安排或理解，提供额外的普通股份发行，这些份额将在普通股反向股票分割生效后可供我们未来各种目的使用，而无需进一步得到股东的批准，包括，但不限于：

员工计划、期权、限制性股票奖励和可转换或可交换证券的影响。 根据2013年长期激励计划和2017股票激励计划的条款（统称为“计划”），董事会或其委员会将调整计划下可用于未来授予的普通股股票数量、已经授予的奖励的普通股票数量、期权每股的行权价格以及计划下已发行的其他奖励条款，以公平地反映普通股反向拆股的影响。根据董事会确定的普通股反向拆股比例，还通常需要按比例调整每股期权或转换价格以及可以行使或转换的普通股票数量、优先股和权证以及任何其他可转换或可交换证券的数量，这些证券可能使持有人有权购买、交换或转换为普通股。这将导致在普通股反向拆股后，用于行使或转换此类期权、优先股、权证和其他尚未行使或转换的可转换或可交换证券的大致总价格要求相同，且大致交付相同价值的普通股，就像普通股反向拆股之前一样。股票奖励和限制性股票单位的股票数量也将相应调整，但视碎股的处理而定。证券和计划下预留的普通股股票数量将根据董事会确定的普通股反向拆股比例按比例进行调整，但视碎股的处理而定。 根据2013年长期激励计划和2017股票激励计划（统称为“计划”）的条款，董事会或其委员会将相应地调整计划下可用于未来授予的普通股票数量、已经授予的奖励的普通股票数量、期权每股的行权价格和计划下已发行的其他奖励条款，以公平地反映普通股反向拆股的影响。根据董事会确定的普通股反向拆股比例，期权、优先股、权证和其他可转换或可交换证券的行权或转换情况都需要按比例进行调整，以及可行使或转换的普通股票数量。此次调整将保证普通股反向拆股之前和之后相应的证券值相同。限制性股票奖励和限制性股票单位的数量将同样进行调整，但视碎股的处理而定。证券和计划下预留的普通股股票数量将根据董事会确定的普通股反向拆股比例按比例进行调整，但视碎股的处理而定。

上市。我们的普通股股票目前在纳斯达克资本市场上交易。普通股逆向股票分割将直接影响我们普通股在纳斯达克资本市场的上市情况，我们相信，普通股逆向股票分割可能会提高我们的股票价格，有助于遵守最低出价要求。普通股逆向股票分割后，我们的普通股将继续以“LGMK”符号在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于标识我们的普通股。

“公开上市公司”地位。

碎股交易。

已获授权但未发行的股份； 潜在反收购效应。

我们的普通股在有效的普通股股票回购拆分后可供发行的额外股票也可以被我们用于反对敌意收购企图或延迟或阻止对我们的控制权的变更或我们的管理层的变更或撤职，包括任何可能被大多数股东支持或在其中我们的股东可能以超过当时市场价或以其他方式获益的交易。虽然授权但未发行的普通股股票占已发行股票的比例增加可能在某些情况下具有反收购的效果，但普通股股票回购拆分并非是为了回应敌意收购企图或尝试获得公司的控制权。

碎股

我们将不会针对 Common Stock 反向股票拆分后的碎股发行任何分权证书。如果任何持有 Common Stock 反向股票拆分前的股票的股东由于 Common Stock 反向股票拆分而有权获得碎股，公司将向所有碎股持有人发行额外的股份。

无异议权利

根据内华达州法律，我们的股东在公共股票逆向股票分割实施过程中不享有异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供此类权利。

产生美国联邦所得税后果

以下是对Common Stock Reverse Stock Split的一些美国联邦所得税影响的总结。它不涉及任何州、本地或外国所得税或其他税务后果，这可能因司法管辖区和股东/纳税人的身份而有所不同，并与美国联邦所得税结果不同。仅适用于您将预Common Stock Reverse Stock Split股票作为美国联邦所得税目的的资本资产。如果您属于适用特殊规则的我们股东的类别，则不适用本讨论，例如(a)证券或货币经纪人，(b)选择使用市场价值法对您的证券持有进行会计的证券交易商，(c)银行，(d)人寿保险公司，(e)免税组织，(f)拥有对利率风险进行对冲的Common Stock股票或进行了对冲的股票，(g)作为税务目的的套利或转换交易的一部分拥有Common Stock股票的人，或者(h)其税务目的的功能货币不是美元。本讨论基于1986年修订后的《内部收入法典》(“内部收入法典”)、其立法历史、内部收入法典下的现有、临时和拟议规定、发表的规定和法院判决，所有这些都是截至本文日期为止的。这些法律、规定和其他指导可能会发生变化，可能会以追溯的方式变化。我们没有寻求并且不会寻求内部收入服务的法律意见或裁定有关Common Stock Reverse Stock Split的美国联邦所得税后果。

请咨询您自己的税务顾问，就《内部税收法》和其他税收管辖区的法律，以及在您特定情况下进行的普通股逆向股票分割的后果进行咨询。

普通股份的美国持有人的税务后果。

如果有合伙企业（或其他实体或组织被视为美国联邦所得税用途的合伙企业）是我们普通股票的实益所有人，则合伙人的税务处理将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 我们普通股票的合伙企业和合伙企业的合伙人们应咨询他们的税务顾问，了解这种普通股反股票分割的美国税务后果。

公司意图使交易符合《税法》第368(a)章的“重组”定义，以满足美国联邦所得税目的，其他披露部分均假定符合条件。但是，公司并未寻求并将不会寻求有关交易事项的任何IRS裁决，因此，不能保证IRS不会提出不同的观点，或者法院不会支持相反的立场，如果发生这种情况，交易后果可能与此处描述的情况大不相同。

如果普通股翻转股票拆分符合“重组”的要求，并且除了可能由于处理碎股而产生的调整外，股东在交换之前持有的普通股翻转股票拆分前股票与交换后的普通股翻转股票拆分后股票之间不应该认为是获得或损失。所获得的股票的总调整基础将与交换的股票所代表的普通股的总调整基础相同。股东持有交换股票的持有期应包括股东持有交换前的普通股翻转股票的期间。

会计后果

在普通股股票的有效日期之后，如果发生任何股票反向拆分，普通股每股的净利润或亏损和净账面价值将增加，因为普通股的流通股数将减少。我们预计不会因普通股股票反向拆分而导致任何其他会计后果。

证券证书的交换

截至生效日期，每份证书代表的普通股数量将被视为用于证明普通股的拆股导致的数量减少。所有期权、权利证、优先股以及可兑换或行权为普通股的其他证券，也将在生效日期自动调整。

我们的转移代理商Nevada Agency and Transfer Company将作为交易代理商，用于交换普通股股票拆分后的股票证书。生效日期后不久，股东将收到书面说明，要求他们完成并返回转让信并交换旧股票证书，以反映普通股股票拆分的调整股数。与普通股相关联的股票证书在普通股反向拆分后继续保留相同的限制性标注（如果有的话），而这些标注由反向拆分前的普通股的投降证书承载。只有在这样的股东交还所有未结清的证书的情况下，以及恰当完成并签署转让信后，交换代理商才会发放新的证书。在投降之前，每个代表普通股份额的证书，在普通股反向拆分之前仍然有效，并且将根据普通股反向拆分的比率代表调整后的普通股股票份数。

任何股东如果其股票证书遗失、损坏或被盗将有权获得新的证书代表普通股倒置股份的普通股，但要遵守我们及我们的转让代理通常在处理遗失、损坏或被盗证书时所采取的要求。有关遗失、损坏或被盗证书的说明将包含在交易所代理的说明信中。

在普通股股票逆向股票拆分时，我们打算按照相同的方式对持有我们普通股的股东通过银行、经纪商或其他代理人以“街头名称”持有我们普通股的股东处理与注册股东名下普通股的股份。银行、经纪商和其他代理将被指示为其持有我们普通股的实益股东以“街头名称”执行普通股股票逆向股票拆分。 但是，这些银行、经纪商和其他代理可能有与名下注册股东处理普通股逆向股票分拆不同的程序。 如果您通过银行、经纪商或其他代理以“街头名称”持有您的股份，并且对此有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪商或代理。

不应销毁您的股票证书，也不应立即寄送。只有在收到交易所代理的指示并根据那些指示操作后，才应寄送您的股票证书。

如果普通股的股票证书发放在与登记的普通股股票证书登记不同的名称下，则请求重新发行的股东将被要求向我们支付任何转让税，或者确保我们满意地已经支付或不需要支付这些税款。此外，(a)转让必须符合所有适用的联邦和州证券法规，(b)已经交出的证书必须得到适当的背书并且符合转让的规定。

票据入账

公司的注册股东可以通过我们的转让代理以电子账簿形式持有其所有或部分普通股份。这些股东没有普通股份所有权的股票证明。但是，他们会获得一份反映其账户中所登记的普通股份数量的报告。

董事和执行官的利益

所需投票和建议

内华达州法律和我们的章程规定，提议修改公司章程以实施全部普通股的股票分割的决议应当由投票表决所决定。因此，所有投票权利的持有人，包括普通股和C系列优先股以及根据转换为普通股的系列F优先股的所有投票权益的大多数的赞成票将需要被批准这个提议。弃权和经纪人投票无效。

在特别会议上，将进行一项提案修订章程以实施普通股逆向分割的投票。

董事会一致推荐投票支持审批。

普通股票逆向拆分。

授权提案

通过修改C系列优先股证书，授权
(i) 实施全部股票的反向拆分

按相同比例发行C系列优先股 以与普通股反向拆分时董事会选择的比例相同
并将系列C优先股的票面价值按比例增加以反映系列C优先股反向拆分时所选比例
按与系列C优先股反向拆分时所选比例相同的比例增加系列C优先股的票面价值来反映此拆分
以反映为系列C优先股反向拆分而选择的比例调整系列C优先股的票面价值

（提案三）

概括

我们的董事会已经一致批准了一项提案，通过修改C系列优先股权设计证书来实现C系列优先股票反向股票分割，按照董事会选择的普通股票反向股票分割比例。该提案规定，根据NRS第78章的规定，如果我们确定实施第2号提案所述的普通股票反向股票分割，仅为了维护C系列优先股票与普通股票的比例关系，公司董事会将被要求实施C系列优先股票反向股票分割，并且在任何情况下，在公司2025年股东年会之前。该提案还规定，董事会实施C系列优先股票反向股票分割的权力取决于董事会以与实施C系列优先股票反向股票分割相同的比例实施普通股票反向股票分割。因此，如果第2号提案未获批准，或者即使获得批准，如果董事会未另选其他方式以与C系列优先股票反向股票分割相同的比例实施普通股票反向股票分割，则董事会将无权根据此提案实施C系列优先股票反向股票分割。

如果董事会决定施行C系列优先 逆股分割，那么普通股逆股分割所设定的相同比例也将应用于C系列优先逆 股分割，以确保C系列优先股与普通股之间的比例关系保持不变，并且不会对C系列优先逆股分割所设定的比例或者普通股逆股分割所设置的比例对C系列优先股的权利、优先权或者特权产生影响。

如果我们的董事会在其唯一的决定权内确定实施C系列优先股逆拆股是保持C系列优先股与普通股的比例关系必要且符合公司和股东的最大利益，那么C系列优先股逆拆股将在提交我们的C系列优先股指定证书的修正案或证书并将其提交给内华达州秘书处生效，包括根据NRS 78.2055所需之必要条款。所修改或提交的证书将阐明要将多少股C系列优先股合并为一股，不超出此提议所规定的限额。除下述关于处理碎股的说明所造成的调整外，每个C系列优先股持有人在C系列优先股逆拆股后将持有（i）与我们未流通C系列优先股相比相同的优先股比例和（ii）在执行普通股逆拆股后，与我们未流通的普通股和C系列优先股的总数相比相同的优先股比例，其为在C系列优先股逆拆股前立即持有的比例。

我们董事会认为，批准对系列 C 优先认股权证书的修正（i）实施 C 系列优先认股权证反向股票拆分和（ii）增加 C 系列优先股票的面值有利于公司和股东的最大利益，并一致建议将拟议的修正案提交给股东批准。

实施C系列优先股逆向股票拆分

只有在我们董事会确定实施普通股票的反向拆股时，我们才会实施C系列优先股票的反向拆股（以与上述普通股票反向拆股确定的比率相同），以保持C系列优先股票与普通股票的比例关系。股东无需采取其他行动即可实施C系列优先股票反向拆股。如果我们的股东批准此提案，并且董事会实施C系列优先股票反向拆股，则我们将在生效之前向公众传达有关C系列优先股票反向拆股的其他详细信息，包括董事会选择的具体比率。尽管如上，董事会实施C系列优先股票的反向拆股的权力有限于董事会同时以与C系列优先股票的反向拆股相同的比率实施普通股票的反向拆股。因此，如果方案2未获批准，或者即使获得批准，如果董事会未选择以与C系列优先股票反向拆股相同的比率实施普通股票反向拆股，则董事会不得根据本提案3的规定实施C系列优先股票的反向拆股。

如果董事会在公司2025年股东年会之前不实施C类优先股票憧憬拆股，则在本提案授权之后实施C类优先股票拆分的权利将终止。董事会请求授权，在公司需要利用提案3以维持C类优先股票与普通股的比例关系之前实施C类优先股票拆分。

系列C优先股票面值增加

如果实施C系列优先股逆向拆股，以使C系列优先股包括但不限于C系列优先股股东在公司赎回C系列优先股时应支付的金额不受C系列优先股逆向拆股影响，则我们的C系列认股权证修正案（如有）将生效。

生效日期。

C系列优先股逆向拆股的目的

Series C优先股票逆向拆股的唯一目的是基于董事会的信念，认为Series C优先股票逆向拆股将是必要的，以维持Series C优先股票与普通股的比例关系。

Series C优先股的主要影响 反向股票拆分和提高Series C优先股票的面值

C系列优先股。如果本提议在股东大会上得到批准，并且董事会实施C类优先转股，作为实施普通股逆向股份拆分的决定的结果，并修改C类优先股指定证书修改公司创宪文件，公司将会向内华达州州务卿提出C类优先证书的证明或修正文件，如适用并根据《内华达州修订法典》78.2055条的规定。

不过

员工计划、期权、限制性股票奖励和可转换或可交换证券的影响。 根据2013年长期激励计划和2017股票激励计划的条款（统称为“计划”），董事会或其委员会将调整计划下可用于未来授予的普通股股票数量、已经授予的奖励的普通股票数量、期权每股的行权价格以及计划下已发行的其他奖励条款，以公平地反映普通股反向拆股的影响。根据董事会确定的普通股反向拆股比例，还通常需要按比例调整每股期权或转换价格以及可以行使或转换的普通股票数量、优先股和权证以及任何其他可转换或可交换证券的数量，这些证券可能使持有人有权购买、交换或转换为普通股。这将导致在普通股反向拆股后，用于行使或转换此类期权、优先股、权证和其他尚未行使或转换的可转换或可交换证券的大致总价格要求相同，且大致交付相同价值的普通股，就像普通股反向拆股之前一样。股票奖励和限制性股票单位的股票数量也将相应调整，但视碎股的处理而定。证券和计划下预留的普通股股票数量将根据董事会确定的普通股反向拆股比例按比例进行调整，但视碎股的处理而定。

上市。我们的C系列优先股未在任何股票或证券交易所上市或交易。

已获授权但未发行的股份； 潜在反收购效应。不过

碎股

我们不会为C轮优先股Reverse Stock Split股权发行碎股证书。就Series C Preferred Stock逆向股份分裂而言，如预C轮优先股Reverse Stock Split股权持有人有权获得Series C Preferred Stock的碎股，公司将会向所有碎股持有人发行一股额外的Series C Preferred Stock股份。如由于Series C Preferred Reverse Stock Split而导致Series C Preferred Stock碎股可能的增加而发行一股额外的Series C Preferred Stock股份，则在Series C Preferred Certificate of Designations中规定的每股Series C Preferred Stock的票面价值将会被比例降低，以使Series C Preferred Stock股东的权益和优先权不受影响，包括但不限于公司按照优先权将C轮优先股份回购时支付给C轮优先股股东的金额。

无异议权利

根据内华达州的法律，在实施C系列优先股反向股票拆分时，我们的股东将没有异议权或评估权，并且我们不会为股东单独提供这些权利。

产生美国联邦所得税后果

持有我们的C系列优先股的股东应就拟议中的C系列优先股反向股票拆分及C系列优先股面值的增加咨询他们的个人税务顾问。

证券证书的交换

持有C系列优先股的股东可以选择，但不必要，将每张代表我们C系列优先股的证书换成减少数量的我们C系列优先股的股份，以此作为C系列优先股的股份减少股票分割。公司将在优先股股东提出书面请求并附上其在股票分割前持有的优先股股份证明的情况下提供这些新证书。

董事和执行官的利益

我们的董事和高级管理人员在本提议所涉事项中，直接或间接的没有实质性利益。

所需投票和建议

内华达州法律和我们的章程规定，在所有事项（董事选举以外的事项，并在我们的章程、章程或适用法律另有规定的范围内），要获得批准，需要获得表决权的大多数股份的肯定投票。

根据NRS 78.390的规定，如果我们采取任何不利于我们的Series C Preferred Stock权力、特权或权利的行动，则除了普通股、Series C Preferred Stock和Series F Preferred Stock的股东的多数股份的投票批准外，我们还需要单独作为一类，获得持有Series C Preferred Stock的多数股份的投票批准。 我们的Series C Preferred Certificate of Designations的规定要求我们除了获得普通股和Series C Preferred Stock的多数股份的投票批准外，还需要与Series C Preferred Stock作为一类独立获得至少70％的Series C Preferred Stock的持有人的投票批准， 如果我们采取任何不利于Series C Preferred Stock持有人权利、特权或优惠的行动，也需要获得这样的单独批准。如果我们增加或减少指定为Series C Preferred Stock的股份数量，则还需要单独获得此类批准。由于Series C Preferred Reverse Stock Split仅在与Common Stock Reverse Stock Split的比率相同的情况下实施，而且，进一步地，Series C Preferred Stock的面值必须按比例增加以反映为Series C Preferred Reverse Stock Split选择的比率，因此与普通股份持有人的权利相比，Series C Preferred Stock的持有人的权利、特权和优惠不会受到不利或不成比例的影响。另外，我们也没有提议增加或减少指定为Series C Preferred Stock的股份数量。

因此，股票普通股和C系列优先股以及F系列优先股所有已转换为普通股的投票所占多数的投票即可（总计包括有权投票的股东），这些股东必须投赞成票才能（i）批准C系列优先股的逆向股票分割以及（ii）按本文所述增加C系列优先股的规定价值。

在特别会议上，将就修改章程进行投票，以实现(i) C系列优先股票的逆向拆分，和(ii) 根据此处提供的方式增加C系列优先股票的面值。

董事会一致推荐投票支持审批。

C系列优先股逆向股票拆细并提高系列C优先股票的账面价值。

费用和征求意见

其他业务

董事会除了上述网络投票通知书中提到的事项外，不知道还有其他可能在特别会议上提出的事项。如果有其他相关事项被妥善提出，委托人将根据其判断进行投票。

附加信息

关于委托代理文件可获取的通知 材料

在发送网络通知书的日期，股东将能够在www.viewproxy.com网站上访问所有的代理资料。如果您收到了网络通知书并希望获得印刷本代理资料的副本，则应按照网络通知书中包含的请求此类资料的说明。代理材料将免费提供，并且网络通知书将提供有关股东如何通过互联网或在通知书中列出的其他方法访问和查看所有重要信息的说明，以及有关如何请求代理卡的纸质或电子副本的说明。在网络通知书中列出的网站包含了股东进行互联网和电话投票的说明，有关如何请求代理卡的纸质或电子副本的说明。

SEC备案

www.sec.gov

*************

重要的是代理能够及时归还，以便您的普通股、C系列优先股和/或F系列优先股得到代表。

附录A

修正证明书格式

OF

EQ公司的注册章程修改后章程第五条

LOGICMARK，INC。

LogicMark公司是一家根据内华达州修订法案的规定组织和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

据此，LogicMark，Inc.已经引起了该公司章程的修正证书，由该公司的一名合法授权官员 ________________于2024年_______签署。

附录B

修正证明书格式

的

设计、优先权和权利证书

C系列非可转换投票优先股 OF

LOGICMARK，INC。

LogicMark公司是一家根据内华达州修订法案的规定组织和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

反向拆股将按股东而非股票逐股股票生效，但持股人持有的股份将根据拆股比例逐证券逐证券进行反向拆股。对于持有纸质证书的股份，只有在经纪人持有的情况下才能逐证券地进行反向拆股。在生效时间之前的日期上的普通股旧C系列的优先股的未清账股数的证书，在生效时间之后，将以该证书面额上反映的新C系列优先股数量除以反向拆股比例并取整到最接近的整数。公司不必发行证明反向拆股后未清账的新C系列优先股股份的新证书，除非先前持有人的证书在反向拆股之前被递交给公司或公司的过户代理，或持有人通知公司或其过户代理，证明这些证书已被丢失、盗窃或销毁，并签署令公司满意的协议以使公司获得与这些证书有关的任何损失的赔偿。

凭借此证明，LogicMark，Inc.已由公司授权的___________官员于2024年_________签署了这份 修改认定证书的证书副本。