美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
截至本季度末
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用* |
| * | 2024年6月7日，我们的A类普通股在纽约证券交易所被暂停交易，并开始在由 OTC Markets Group，Inc.维护的OTC Pink Marketplace上以代码“RBTC”进行交易。 |
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的
截至2024年8月20日， A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 已发行并发行并发行的V类普通股，每股面值0.0001美元;和 发行并发行了面值0.0001美元的A系列可转换永久优先股。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 45 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 66 | |
| 项目4.控制和程序 | 67 | |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 68 | |
| 第1A项。风险因素 | 68 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 68 | |
| 项目3.高级证券违约 | 68 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 68 | |
| 项目5.其他信息 | 68 | |
| 项目6.展品 | 69 | |
| 签名 | 70 |
i
第 第一部分财务资料
项目 1.财务报表
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
精简的 合并资产负债表(未经审计)
（单位： 千，每股数据除外）
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 合同 资产 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 非连续性业务的当前资产 | ||||||||
| 附属公司的到期日期 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营 使用权资产 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产 非连续性业务资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债， 可赎回的可转换股票和股东的赤字 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 营业 租赁负债，流动 | ||||||||
| 担保 债务 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 长期 债务，流动部分 | ||||||||
| 非持续经营的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 ： | ||||||||
| 递延的 所得税 | ||||||||
| 营业 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 债务 债务，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 关联方 债务义务，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 盈利 负债 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 可赎回
可转换优先A类股票，美元票面价值；授权股份及已发行和发行的股票为
2024年6月30日和 截至2023年12月31日分别已发行和发行的股份。 （总清算优先权和总赎回金额为20，236美元） | ||||||||
| 股东' 赤字： | ||||||||
| 普通股 A类股票，面值$每股，授权股份，和已发行的股份和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日未偿还 | ||||||||
| 普通股 V类，面值$每股，授权股份，和已发行和发行股票 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日 | ||||||||
| 优先股
-面值$每股，授权股份，截至2023年6月30日和12月已发放和未偿还
分别为2022年31日 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 归因于Rubicon Technology，Inc.的股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
简明综合财务报表随附的注释是这些报表的组成部分。
1
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
浓缩 合并运营报表（未经审计）
（单位： 千，每股数据除外）
截至三个月
个月 | 截至6个月
个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可回收 商品 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和费用： | ||||||||||||||||
| 成本 收入（不包括摊销和折旧）： | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 可回收 商品 | ||||||||||||||||
| 总计 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||||||||||
| 产品 开发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 收益 关于激励补偿的结算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 持续运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 赚 | ||||||||||||||||
| 收益 凭证负债公允价值变动（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收益 关于收益负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收益 与合并相关的服务费结算 | ||||||||||||||||
| 损失 关于消除债务义务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 相关 方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 损失 来自所得税前持续经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税费 | ||||||||||||||||
| 净 持续经营亏损，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 已停止 运营： | ||||||||||||||||
| 停产造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净 出售已终止业务的收益 | ||||||||||||||||
| 收入 税费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净 已终止业务的收入（损失），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净 归属于非控股权益的持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净 归属于A类普通股股东的持续经营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净 非控股权益应占已终止业务的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净 A类普通股股东应占已终止业务的收入（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股A类普通股持续经营净亏损-基本和稀释 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 每股A类普通股来自终止业务的净利润（亏损）-基本和稀释 | ) | ) | ||||||||||||||
| 每股A类普通股净利润（亏损）-基本和稀释 | ) | ) | ||||||||||||||
| 加权 平均发行股数-基本 | ||||||||||||||||
| 加权 平均流通股-稀释 | ||||||||||||||||
简明综合财务报表随附的注释是这些报表的组成部分。
2
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
浓缩 股东亏损合并报表（未经审计）
（单位： 千，份额和单位数据除外）
| 常见
股票- A级 (修订后) | 常见
股票- V类 | 优先股 股票 | 其他内容 实收 资本 | 积累 赤字 | 非控制性权益 | 总 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | (As修订） | (As修订） | (As修订） | (As修订） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 提供服务的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 结算 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股以用于家庭保险终止协议和解 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 从V类普通股到A类普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 和责任分类令状的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年3月31日，修订后 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 提供服务的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 从V类普通股到A类普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 和责任分类令状的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
3
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
浓缩 股东亏损合并报表（未经审计）（续）
（单位： 千，份额和单位数据除外）
| 乘客的 单位 | 常见
股票- A级 | 常见
股票- V类 | 优先股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 非 控制 | 总 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 提供服务的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 股票分类认购证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 既得RSU的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 预扣税 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 普通股债务义务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年3月31 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 既得DS U的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 普通股债务义务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 和责任分类令状的转换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 从V类普通股到A类普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
简明综合财务报表随附的注释是这些报表的组成部分。
4
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
浓缩 现金流综合报表（未经审计）
(单位：千)
| 六个 截至6月30日的月份， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 净 已终止业务的收入（损失） | ( | ) | ||||||
| 调整 将净亏损与经营活动的净现金流量进行调节： | ||||||||
| 损失 出售物业及设备 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 摊销 递延债务费用 | ||||||||
| 摊销 关联方递延债务费用 | ||||||||
| 实物支付 利息资本化为债务本金 | ||||||||
| 实物支付 利息资本化为关联方债务义务本金 | ||||||||
| 津贴 应收账款和合同资产 | ||||||||
| （收益） 认购证负债公允价值变动损失 | ( | ) | ||||||
| 损失 关于衍生品公允价值的变化 | ||||||||
| 收益 关于盈利负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 损失 关于消除债务义务 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 结算 应计激励报酬 | ( | ) | ||||||
| 服务 以普通股结算的费用 | ||||||||
| 收益 与合并相关的服务费结算 | ( | ) | ||||||
| 递延的 所得税 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 合同 资产 | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营 使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同债务 | ( | ) | ||||||
| 经营性 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 其他 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 经营资产和负债的调整和变化 | ( | ) | ||||||
| 净 经营活动产生的现金-持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的净现金-已终止业务： | ||||||||
| 收益 关于业务处置-已停止运营 | ( | ) | ||||||
| 调整 将净利润（亏损）与已终止业务的净现金流量进行调节 | ||||||||
| 净 经营活动产生的现金-已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 经营活动现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量-持续经营： | ||||||||
| 房产 和设备采购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净 投资活动产生的现金-持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流量-已终止业务： | ||||||||
| 房产 和设备采购 | ( | ) | ||||||
| 净 出售业务所得现金 | ||||||||
| 净 投资活动产生的现金-已终止业务 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 净 循环信贷工具的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 债务义务 | ||||||||
| 还款 债务义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 来自关联方债务义务 | ||||||||
| 融资 已付费用 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 收益 来自发行可赎回可转换A类优先股 | | |||||||
| 股权 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RSU 预扣税 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 交换 普通股的担保责任 | $ | $ | ||||||
| 结算 普通股中的《家庭保险计划》终止协议 | $ | $ | ||||||
| 发布 提供服务的普通股 | $ | $ | ||||||
| 业务出售和发行赎回品之间的收益分配 可转换A类优先股 | $ | $ | ||||||
| 公平的 作为债务折扣发行的衍生品价值和发行成本 | $ | $ | ||||||
| 转换 普通股债务义务 | $ | $ | ||||||
| 将关联方债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 免除股权发行成本 | $ | $ | ||||||
| 股权 发行成本用普通股结算 | $ | $ | ||||||
| 贷款 重新归类为递延债务贴现的承诺资产 | $ | $ | ||||||
简明综合财务报表随附的注释是这些报表的组成部分。
5
鲁比康科技公司及附属公司
简明综合财务报表附注(未经审计)
注1-业务性质和重要会计政策摘要
业务说明-RUBICON Technologies，Inc.及其所有子公司以下简称为“RUBICON” 或“公司”。
RUBICON是废物和回收服务的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。Rubcon的可持续废物和回收解决方案通过一个支持现代数字体验的平台，为客户和运输和回收合作伙伴提供 数据驱动的洞察力和透明度，从而提供对客户废物流的全面管理。
RUBICON还为客户提供有关废物清除、废物管理、物流和回收解决方案的咨询和管理服务。咨询和管理 服务包括规划、合并计费和管理、成本节约分析以及供应商业绩监控和管理。RUBICON的技术和服务相结合，为客户废品流提供了全面的审计。Rubcon 还提供物流服务和市场，并转售可回收商品。
反向拆分股票-2023年9月26日，公司根据提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修正案 ，对其有投票权的普通股进行了反向股票拆分，比例为8比1(1：8)。反向股票拆分从2023年9月27日开盘开始在纽约证券交易所(NYSE)反映出来。根据反向股票拆分，本公司每八股已发行普通股和已发行普通股自动合并为一股已发行普通股和已发行普通股，而授权股份数量或普通股每股面值不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。任何原本有权获得零碎股份的股东有权获得 一整股普通股，以代替该零碎股份。对所有(I)本公司所有其他类别股票的已发行及已发行股份，(Ii)本公司公开及非公开认股权证的行使价及股份数目，(Iii)本公司已发行股本奖励的股份数目，及(Iv)根据本公司股权激励计划可发行的普通股股份数目，作出与反向股份分拆比率相对应的公平调整。普通股的所有股份及每股金额已包括在随附的简明综合财务报表内，该等附注已追溯调整至 简明综合财务报表，以实施所有呈列期间的反向股票分拆，包括将相当于面值减少的金额重新分类为额外实收资本。
合并 -Rubicon Technologies，Inc.于2021年4月26日在开曼群岛成立，最初是一家特殊目的收购公司，名称为“Founder SPAC”(“Founder”)。成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。于2022年8月15日(“结束日”)，方正根据日期为2021年12月15日的某项合并协议及计划(“合并协议”)(“结束日”)完成合并(“合并”)。
与合并有关，本公司被重组为UP-C结构，其中本公司的几乎所有资产和业务均由RUBICON Technologies Holdings，LLC(“Holdings LLC”)持有，并继续通过RUBICON Technologies Holdings，LLC及其子公司以及RUBICON Technologies，Inc.经营。S重大资产为RUBICON Technologies Holdings，LLC间接持有的股权。根据合并协议，合并按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)(“反向资本重组”) 作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，方正被视为被收购公司，而控股有限责任公司被视为收购方，以进行财务报告。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于 Holdings LLC为方正公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 因此，随附的简明合并财务报表反映了：(I)合并前Holdings LLC的历史经营业绩；(Ii)合并后Rubicon Technologies，Inc.的业绩；(3)方正收购的资产和负债按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
6
出售业务- 2024年第一季度，公司董事会（“董事会”）批准了出售软件即服务业务的计划 (the“SaaS业务”）。2024年5月7日，公司签订了资产购买协议（“资产购买协议”）并完成了 SaaS业务的出售。就此次出售而言，公司确认了截至2024年6月30日止期间出售SaaS业务的收益5970万美元，并在随附的简明综合经营报表中列出。 有关更多信息，请参阅注释4。在出售SaaS业务的同时，公司还与 签订了证券购买协议（“购买协议”或“SPA”） MBI Holdings，LP（“买家”），Rodina Capital（“Rodina”）的附属公司。有关更多信息，请参阅注释12。
列报和合并的基础-所附未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的，并反映了管理层认为为根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定公平地 列报中期业绩所必需的所有调整。这些 简明综合财务报表包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，这是公平陈述所列中期业绩所必需的。该公司的简明综合财务报表包括Rubcon Technologies、 Inc.和子公司的账目。该公司的简明综合财务报表反映了所有重大的公司间账户和交易的注销。报告的中期 期间的运营结果不一定代表随后任何一个季度或截至2024年12月31日的全年的预期结果。按照美国公认会计原则编制的公司年度经审计综合财务报表和附注中通常包含的某些信息和附注披露已在这些中期财务报表中浓缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与合并财务报表及截至2023年12月31日的合并财务报表的相关附注一并阅读，这些附注包括在公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报和2024年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中，因为与额外实缴资本和非控制利息相关的重述。
流动资金和持续经营考虑-该公司历来因运营而亏损，从运营活动中产生负现金流 。截至2024年6月30日，该公司的营运资本和股东赤字也为负。本公司于截至2024年6月30日止六个月录得净收益，主要受出售SaaS业务的收益推动，见附注4--停产业务和业务处置的进一步详情.
截至2024年6月30日，现金和现金等价物合计为8.2美元
百万，应收账款总额为5480万美元百万美元的应收账款和未开单的应收账款
7
本公司目前预计，根据现有安排，其手头将没有足够的现金或可用流动资金 以满足本公司未来12个月的预计流动资金需求。因此，人们对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。
为满足流动资金需求，本公司一直致力于执行各种举措 以修改其运营，以减少支出和改善现金流。公司最近采取的举措包括：(I)更加注重运营效率和成本削减措施，(Ii)消除因公司最近的增长和扩张而产生的裁员，(Iii)评估公司的投资组合和利润较低的账户，以更好地确保公司有效地配置资源，以及(Iv)对未来投资实行严格的资本纪律， 例如要求投资达到最低门槛利率。此外，2024年5月7日，公司完成了SaaS业务的出售(详情见附注4)，并签订了Rodina SPA(详情见附注12) ，为公司提供了额外的现金。
本公司相信，鉴于2023年6月至2023年6月的循环信贷安排将到期，而该安排下的借款将于到期日到期及应付，因此将需要额外资本以提供足够的流动资金以满足本公司于未来12个月的已知流动资金需求。然而，虽然管理层 相信本公司将可透过债务及股权融资(包括根据Cantor销售协议出售A类普通股)获得额外资本，但本公司至今仍未从现有 或潜在投资者获得任何确定承诺，亦不能保证该等额外的 融资将于所需的 时限内以本公司可接受的水平获得。未能及时或根本不能获得足够的额外资金将影响公司的流动性，包括偿还债务和其他债务的能力，并且 可能要求公司修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或以其他方式制定可供管理层使用的额外运营成本削减 ，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况、并可能迫使公司 限制其业务活动或完全停止运营。
随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计准则编制的，该准则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此，随附的合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
细分市场 -该公司在一个运营部门运营。经营部门被定义为企业的 组成部分，首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估有关这些独立财务信息的 。公司的CODM角色由执行领导团队(“ELT”)履行，他们根据合并的财务信息分配资源并评估业绩。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，以影响在简明合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和任何或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。
新兴成长型公司 -本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司 (即那些没有证券法注册声明宣布 生效或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的 。本公司并无选择退出该延长过渡期，该延长过渡期 表示，当一项会计准则发布或修订，而该准则适用于上市公司或私营公司时，本公司作为EGC，将被要求在新准则或修订准则适用于私营公司时， 采用新准则或修订准则。下面附注2中显示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。
8
收入确认-当客户同时获得和消费公司服务所提供的利益时，公司会根据所做的努力，随着时间的推移确认服务收入。本公司在所有权、风险和报酬转移时确认可回收商品的收入。本公司的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、出售SaaS业务前的软件订阅(注4)以及可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入主要来自与废物产生者客户的长期合同，包括通过公司的数字市场平台提供的多项承诺。这些承诺包括废物清除、咨询服务、 账单管理和合并、成本节约分析以及供应商采购和绩效管理，每一项都是对通过数字平台管理的综合服务的投入。数字平台和服务高度 相互依赖，因此，在合同上下文中，每个合同承诺都不被视为不同的 履约义务，而是合并为单一的 履约义务。通常情况下，费用是开发票的，随着控制权的转移，收入会在 时间内确认。收入以公司预计提供服务所获得的对价金额作为衡量标准。公司 在履约前为某些服务开具发票。这些预付发票包括在合同负债中，并在提供服务期间确认为收入。
服务收入还包括软件即服务订阅、维护、设备 和其他专业服务，它们代表单独的履约义务。 确定履约义务和交易价格(包括任何可变对价的估计)后，公司将使用相对独立的销售 价格方法将交易 价格分配给合同中的每个履约义务。本公司根据商品或服务单独销售的价格确定独立销售价格。公司在执行之前为某些服务开具发票 。这些预付发票计入合同负债 ，并确认为提供服务期间的收入。
可回收商品收入：
该公司通过按市场价销售旧瓦楞纸板(OCC)、旧新闻纸(ONP)、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料，确认可回收商品的收入。该公司从某些废物产生客户那里购买可回收商品，并将可回收材料出售给回收和加工设施。根据这些协议确认的收入根据所售材料的市场、类型和体积或重量在性质上是可变的。确认的收入金额是基于销售时的商品价格，这在合同开始时是未知的。当控制权转移到回收和加工设施时，将对费用进行计费，并确认收入 。
管理层审查公司与其废物产生者客户以及运输和回收合作伙伴之间的合同和协议，并根据ASC 606-10进行评估以考虑最合适的方式。收入确认：委托代理考虑因素，收入在简明合并经营报表中列报。
根据公司是否控制向最终用户提供的服务并且 是交易(毛)中的委托人，还是公司安排其他各方向最终用户提供服务并且是交易(净额)中的代理人，在评估收入的呈报时需要判断毛利和净额。 管理层得出结论认为，公司是大多数安排中的委托人，因为 它控制着废物清除服务，并且是交易中的主要义务人。
本公司不披露 (I)最初预期期限为一年或更短的合同、(Ii)本公司有权为所提供服务开具发票的收入，以及(Iii)完全分配给 完全未履行的履约义务的可变对价的未履行履约义务的价值。应用这些可选豁免后，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分配给未履行或部分履行履约义务的交易价格总额微不足道。
9
收入成本，不包括摊销和折旧-服务成本收入主要包括与提供公司服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据而向各种第三方支付的某些费用，以及与员工相关的成本，如工资和福利。
可回收商品收入成本主要包括与购买OCC、ONP、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料有关的费用，以及任何相关的 运输费。
本公司确认不包括任何摊销或折旧费用的收入成本，这些费用在精简的 综合经营报表的摊销和折旧费用中确认。
现金和现金等价物-本公司将所有购买时原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司将现金存放在银行存款账户中，有时会超过联邦存款保险公司的保险限额。
应收账款和合同余额-应收账款包括为客户提供服务的贸易应收账款。应收账款按公司预计收回的金额进行陈述。
公司根据公司对各种因素的评估，对信用损失准备和未开单应收账款准备的预期信用和应收账款趋势进行估计，这些因素包括历史经验、应收账款余额、客户信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能
影响公司向客户收取的能力的其他因素。逾期余额和其他较高风险的金额
分别进行审查以确定是否可以收回。如果公司客户的财务状况恶化，对他们的支付能力产生不利影响，将需要额外的津贴。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款和合同资产拨备为美元。
在客户为拖欠的服务付费的情况下，只要满足收入确认标准，公司就会在开单前提前计入收入，从而
创建合同资产(未开票应收账款)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持续运营的未开账单应收账款为美元
合同负债(递延收入)包括在履行履约义务前收取的金额。公司以每月为基础，定期向客户
开具定期预装服务发票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持续运营的递延收入余额为$
应计运输费用-公司在提供服务时确认运输商成本和可回收产品的成本 。计入应计运输成本和可回收商品的成本 需要对供应商收集的废物数量和收集频率进行估计和假设。该公司根据废流成分、设备类型和设备大小，使用历史交易和市场数据来估计数量和频率。应计运输费用在简明综合资产负债表的应计费用中列报。
10
公允价值计量-根据美国公认会计原则，公司根据金融资产和金融负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债按公允价值分三个级别进行分组。这些级别是：
级别1-在活跃的交易所市场(如纽约证券交易所)交易的金融资产和金融负债的估值。
第2级-通过涉及类似金融资产和金融负债的市场交易的独立 供应商，从现成的定价来源获得估值。
第3级-源自其他估值方法的金融资产和金融负债的估值，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪商交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等金融资产或金融负债的公允价值时纳入若干假设及预测 。
有关公允价值计量的进一步信息，请参阅附注16。
可赎回可转换A类优先股 – 公司按分配的发行价减去2024年5月7日发行日的发行成本，计入其可赎回的A类可转换优先股。可赎回的A类可转换优先股在永久股本以外分类为压缩综合资产负债表中的临时股本。当赎回不会导致违约事件或任何现有债务协议下的类似概念时，可赎回的可转换优先股A类股票可由持有人选择赎回；在本公司控制范围以外的某些控制事件发生变化时，例如本公司控制权的变更；或无力偿债事件。持有人还有权在破产时获得其清算优先权。本公司并未调整可赎回可转换A类优先股的账面价值，因为该A类优先股于2024年6月30日不太可能可赎回。只有当这种赎回可能发生时，才会对账面价值进行后续调整。有关其他信息，请参阅附注12。
客户获取成本-公司支付与获得未来服务合同相关的某些支出 。这些支出按预期客户未来收入的比例进行资本化和摊销，这在大多数情况下会导致客户预计寿命内的直线摊销 。这些客户获取成本的摊销 在精简的合并经营报表上的摊销和折旧中列示。
认股权证 -本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立财务工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司A类普通股、面值$挂钩。每股(“A类普通股”)，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的情况下，在随后的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 认股权证应在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日按初始公允价值计入负债 ，此后的每个资产负债表日计入负债。 负债分类权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入(费用)的组成部分。
11
赚取负债-根据合并协议，(I)在紧接交易结束前被屏蔽的单位持有人获得 按比例获得紧接收盘前的A类普通股股份( “赚取A类股份”)和(Ii)Rubcon持续单位持有人(定义见 附注3)有权按比例获得B类单位(定义见附注3)(“赚取单位”)和等值的公司V类普通股股数，面值$(“V类普通股”)(“盈利类 V股”，连同盈利A类股及盈利单位，“盈利 利息”)，在每种情况下，视乎A类普通股在成交后五年期间(“盈利期间”)的表现而定，如下文所述 在满足下列任何条件(每个“盈利条件”)后的表现。
| (1) | 如果A类普通股在收益期内连续三十(30)个交易日的成交量加权平均价等于或超过每股112.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，则为获利权益的50%；以及 |
| (2) | 如果A类普通股在盈利期间的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内的平均收益等于或超过每股128.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 和资本重组调整后)，则可获得50%的盈利权益。 |
本公司根据对特定术语的评估(如附注3中进一步定义)和ASC 480中适用的权威指导，将这些收益权益作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。
收益权益在初始发行时被归类为负债交易，
截至结算时，这些交易与额外的实收资本相抵销。于每个期间
期末，收益利益按其公允价值重新计量，该期间的变动在综合经营报表中确认为其他收入(支出)的组成部分。于每次盈利条件满足后发行及发行股份时，相关盈利权益将按当时的公允价值重新计量，变动确认为其他收入(开支)的组成部分，
该等盈利权益将重新分类为综合资产负债表上的股东亏损。截至2024年6月30日和2023年12月31日，赚取权益的公允价值为-
非控股权益-非控股权益指本公司于合并附属公司的非控股权益，该等权益并非直接或间接归属于本公司的控股A类普通股。
V类普通股可兑换成同等数量的A类普通股 。V类普通股是Rubcon Technologies，Inc.的非经济投票权股票，其中V类普通股每股有一票投票权。
Holdings LLC的财务业绩并入Rubicon Technologies，Inc.，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，Holdings LLC净亏损的1.67%和(14.42%)分别分配给非控股权益(NCI)。
所得税-Rubicon Technologies，Inc.是一家公司，需要缴纳美国联邦所得税和州所得税，包括其在Rubicon Technologies Holdings，LLC的投资分配的收入或损失。Rubicon Technologies Holdings，LLC按 合伙企业征税，其应纳税所得额或应纳税损益分配给其成员。对于美国所得税而言，Rubicon Technologies Holdings，LLC运营子公司中的某些 被视为应纳税公司。在合并之前，Holdings LLC在实体层面上不缴纳美国联邦和某些州的所得税。
12
本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税会计(“ASC主题740”)，要求在财务报告与其资产和负债的计税基础之间的暂时性差异上确认税收优惠或支出 ，适用于预期差异将逆转的年度的现行税率。该等对暂时性差额的税项净影响 在本公司的综合资产负债表中作为递延税项资产及负债反映。递延税项 当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，资产减值准备。公司 按照ASC分科目 740-270的规定计算中期计提税额。所得税；中期报告。就中期而言，本公司估计年度有效所得税税率 (“Aetr”)，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损 。
ASC主题740规定了一种两步法，用于确认和衡量与影响财务报表中报告的金额的纳税申报单中所采取或预期采取的头寸相关联的税收优惠。要确认这些好处 ，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况。截至2024年6月30日或2023年12月31日，本公司没有达到这一门槛的税务头寸，因此， 尚未确认此类好处。本公司已审核并将继续审核有关不确定税务状况的结论，这些结论可能会在以后根据对税法、法规的持续分析 及其解释进行审查和调整。如果本公司对有关不确定税务状况的结论的评估因评估新资料而发生变化 ，则该等估计的变化将在作出该等决定的期间内记录。本公司报告收入 与税务相关的利息和罚款，如果适用，将其作为所得税费用的组成部分。
该公司的所得税支出为#美元
截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，本公司就其递延税项资产计提全额估值拨备。本公司打算维持这一立场，直到有足够的证据
支持全部或部分津贴的撤销。本公司还拥有某些寿命不定的资产，其账面和税项的计算依据不同。因此，公司的递延税项负债净额为#美元。
应收税金协议债务-本公司与控股有限责任公司与Rubcon持续单位持有人(定义见 附注3)及受阻单位持有人(定义见附注3)(合称“TRA持有人”)订立应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)。本公司须 向TRA持有人支付本公司已实现(或在某些情况下被视为已实现)的税收节省的85%，这是由于与合并协议预期的交易有关的某些 税收优惠，以及 未来将b类单位交换为A类普通股或现金。实际税收优惠以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，包括A类普通股在交易所时的价格；未来交易所的时机；交易所应纳税的程度；利用税收属性的金额和时机；公司收入的金额、时机和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期间；本公司可能已根据TRA支付的任何较早付款的时间和 金额；以及本公司根据TRA支付的构成计入利息或产生应计提折旧或应摊销税基的 部分。
13
当交易发生时，本公司对税基和交易协议项下相关的 付款增加的影响核算如下：
| a. | 确认TRA债务的或有负债，并根据公司将支付的总金额的估计，对额外的实收资本进行相应调整。 |
| b. | 记录递延税项资产的增加，因为估计所得税影响 根据交易所日期制定的联邦和州税率确定的税基增加。 |
| c. | 如果本公司根据一项分析估计递延税项资产所代表的全部利益不会完全实现，而该分析将考虑对未来盈利的预期，则本公司会将递延税项资产减值计提估值津贴；及 |
| d. | 在初始确认后，任何估计数字的变化和已制定税率的后续变化的影响将计入公司的净亏损。 |
TRA负债根据ASC 450确定和记录，或有事件“，作为或有负债；因此，公司需要评估该负债是否既是可能的，也是可以估计的。由于TRA负债 应按现金节税支付，且本公司尚未根据公司的历史亏损状况和其他难以依赖预测的因素确定未来可能出现正的应纳税所得额， 本公司截至2024年6月30日或2023年12月31日尚未记录TRA负债。公司将按季度对此进行评估，这可能会导致在未来时间段进行调整。
每股摊薄收益(亏损)是根据期内所有潜在的加权平均摊薄股份计算的。未清偿奖励或财务工具(如有)的摊薄效果，按适用的库存股法或转换法(如适用)在每股摊薄收益(亏损)中反映。如果股票奖励是反稀释的，则股票奖励 不计入稀释每股收益的计算范围，或者 在报告期结束时未满足所需条件的业绩条件。有关稀释性证券的其他信息，请参阅附注15。
衍生金融工具 -公司不时利用衍生工具作为我们整体战略的一部分 。本公司的衍生工具在综合资产负债表中按公允价值入账。 这些衍生工具并未被指定为套期保值，因此，已实现和未实现的损益均在收益中确认。就现金流量列报而言，已实现和未实现的收益或亏损计入经营活动的现金流量。于发行衍生工具时收到的预付现金款项 计入融资活动的现金流量，而因发行衍生工具而支付的预付款则计入 现金流量综合报表内的投资活动现金流量。
本公司以所收取代价的公允价值(即货品或服务的价值)或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)作为非雇员股票交易的会计准则。
14
注2-最近的会计声明
截至2024年6月30日发布但未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，这要求加强披露年度和中期的重大部门支出。本ASU将在截至2024年12月31日的年度开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内有效。允许及早领养。一旦采用，本ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。本公司目前正在 评估此ASU将对本公司合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023—09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进提高所得税披露的透明度，要求在有效税率调整和按司法管辖区分列缴纳的所得税中保持一致的 类别和更多的信息分类。它还包括其他一些 修正案，以提高所得税披露的有效性。本ASU将在截至2026年12月31日的年度开始的年度期间内有效。允许及早领养。采用后，此ASU可以前瞻性应用，也可以追溯应用。公司目前正在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响 。
注3-上期财务报表的修订
修订以前发布的简明合并财务报表
在编制本公司截至2024年6月30日止季度的简明综合财务报表时，本公司注意到某些 YA权证(见附注10)于2024年2月底被不当地从负债重分类为权益。具体地说， 公司(A)没有对协议中可能触发负债分类的所有条款进行适当的全面分析 导致多报股东权益和少报认股权证负债；及(B)由于截至2024年3月31日期间的权证负债重新分类为股权，导致截至2024年3月31日期间的权证负债的公允价值没有公允价值，导致对截至2024年3月31日期间的YA权证的公允价值变化的收益进行了夸大 。
本公司已修订截至2024年3月31日的季度简明综合财务报表，并将附注内的受影响金额修订为简明综合财务报表。该公司选择更正其在截至2024年3月31日的简明综合财务报表中发现的非实质性错误 。
修订表说明
下表列出了截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的季度的简明综合财务报表中的修订金额，包括简明综合资产负债表、简明综合经营报表、简明综合股东亏损表和简明综合现金流量表中的修订金额。修订参考栏对应于上文所述的修订调整列表。
15
简明综合资产负债表中的订正金额：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 正如之前 报道的那样 | 调整 | AS 修订 | 修订版本 参考 |
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| 流动负债： | |||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | a，b | |||||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股东赤字： | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | $ | $ | ( | ) | $ | a，b | |||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于Rubicon Technology，Inc.的股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 非控制性权益 | $ | $ | ( | ) | $ | b | |||||||||
| 股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | $ | a，b | |||||||||||
简明综合经营报表中的修订金额：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 正如之前 报道的那样 | 调整 | AS 修订 | 修订版本 参考 |
|||||||||||
| 其他收入(支出)： | |||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动损益 | $ | $ | ( | ) | $ | b | |||||||||
| 其他费用合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 所得税前持续经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 非控股权益应占持续经营业务净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 每股A类普通股持续经营净亏损-基准和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | b | ||||||||
16
股东赤字简明合并报表：
正如之前报道的那样：
| 常见 股票- A类 | 其他内容 实收 | 累计 | 非 控制 | 总 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 练习 和责任分类令状的转换 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 重新分类 负债分类为股权的担保 | - | |||||||||||||||||||||||
| 练习 和股权分类认购证的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 余额， 2024年3月31日，如此前报道 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
修订影响：
| 常见
股票- A类 | 其他内容 实收 | 累计 | 非 控制 | 总 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 练习 和责任分类令状的转换 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 重新分类 负债分类为股权的担保 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 练习 和股权分类认购证的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 版本 影响平衡，2024年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
修订后：
| 普通股- | 其他内容 | 非 | ||||||||||||||||||||||
| A类 A | 已缴费 | 累计 | 控管 | 总 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 练习 和责任分类令状的转换 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 重新分类 负债分类为股权的担保 | - | |||||||||||||||||||||||
| 练习 和股权分类认购证的转换 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 余额， 2024年3月31日，修订后 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
17
简明综合现金流量表中的修订金额：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 和以前一样 已报告 | 调整 | AS 修订 | 修订版本 参考 |
|||||||||||
| 经营活动的现金流： | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 认购证负债公允价值变动损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | b | |||||||
| 经营活动的现金流量净额--持续经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | b | |||||||
| 经营活动的现金流量净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | b | |||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | |||||||||||||||
| 将负债分类为股权的认股权重新分类 | $ | $ | ( | ) | $ | a | |||||||||
简明综合财务报表附注附注 16“公允价值计量”中的修订金额和语言：
下表总结了截至 所示日期，公司 在公允价值层级内第2级按公允价值经常性计量的金融资产和负债（以千计）：
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 第 3级 (此前报道) | 调整 | 第 3级 (经修订) | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 总 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
与YA认股权证有关的3级分类认股权证债务的前滚时间表如下(以千计)：
| 级别3前滚 | YA
认股权证 负债 | |||
| 2023年12月31日余额 | $ | |||
| 从2级改叙 | ( | ) | ||
| 添加 | ||||
| 认股权证的行使 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 重新分类为2级 | ||||
| 2024年3月31日经修订的余额 | $ | ( | ) | |
18
认股权证负债-截至2024年6月30日被归类为权证负债的未偿还权证是YA权证和2023年6月底定期贷款权证 权证。2023年6月的定期借款权证被归类为2级。YA权证负债分别于2024年6月30日、2024年6月30日和2023年12月31日被归类为3级。截至2024年3月31日，2级认股权证负债的未清偿认股权证负债的唯一标的资产为A类普通股，这是一项可观察到的投入，但认股权证本身的价值并不直接或间接可见 。截至2023年6月的认股权证负债的公允价值是根据相关股份的价格及每份认股权证的条款厘定的，特别是每份认股权证是否可行使固定数量的A类普通股 ，因此可行使认股权证的总股份价值是可变的，或A类普通股的固定价值 ，因此可行使认股权证的总股份数目是可变的。截至2024年3月31日尚未发行的负债分类认股权证的行使价格极低(每股A类普通股0.08美元)，对这些权证的公允价值计量没有重大 影响。YA认股权证负债的公允价值乃根据认股权证协议的定义，于基本交易发生时按认股权证的赎回价值厘定。有关认股权证负债的进一步资料，请参阅附注10。
注4-非持续经营和业务处置
停产运营
在截至2024年3月31日的三个月内，公司开始对其SaaS业务进行战略评估。截至2024年3月31日，本公司已承诺在一年内出售该业务的计划 ，并在目前的条件下积极进行营销。SaaS业务符合持有待售标准，代表着公司运营的战略转变。因此，SaaS业务被列报为非持续业务 ，并因此被排除在所有期间的持续业务之外， 简明综合财务报表的附注已在追溯基础上进行调整。
该公司只有一个报告单位。SaaS业务符合持有待售和非持续业务的分类标准 ，因此，商誉根据SaaS业务和剩余业务的相对公允价值于2023年12月31日在相应资产负债表上分配给非持续业务的非流动资产。
2024年5月7日，本公司达成协议，将SaaS业务出售给公司董事会主席安德烈斯·奇科和Jose Miguel Enrich的关联实体，Jose Miguel Rich持有超过10%的已发行和已发行A类普通股和V类普通股 。有关出售SaaS业务的进一步讨论，请参阅下面的业务处置。
19
下表列出了截至2024年5月7日(处置日期)和2023年12月31日(以千为单位)处置的SaaS业务的资产和负债类别的账面总额：
| 非持续经营的资产和负债 | 2024年5月7日 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 合同资产，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 递延佣金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | $ | $ | ||||||
经营业绩记录为已终止业务净亏损，净额 随附的所有简明综合经营报表的税款 呈现的时期。下表列出了已停产的汇总结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月SaaS业务运营情况（单位：千）：
| 非持续经营的结果 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 收入：服务 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧）：服务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售已终止业务的税前收益 | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的净收益(亏损)，税后净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
运营结果记为非持续运营净亏损 减去所附各期简明综合运营报表的税金后的净额。 下表显示了SaaS业务截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合运营结果(以千为单位)：
| 非持续经营的结果 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 收入：服务 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧）：服务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售已终止业务的税前收益 | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的净收益(亏损)，税后净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
20
业务处置
2024年5月7日，公司完成了将SaaS业务出售给公司董事会主席安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的关联实体，何塞·米格尔·里奇是已发行和已发行的A类普通股和V类普通股超过10%的实益所有者。
总对价为$
如果交易完成后，SaaS业务在2024年12月31日或之前实现了特定的年度经常性收入目标，则APA将向公司提供1250万的潜在收益支付。潜在收益付款将从下面讨论的“私有化交易”中减去2,500万的或有付款金额
。鉴于盈利支付取决于出售的SaaS业务达到一定水平的年度经常性收入目标，盈利对价不计入衍生品。本公司按交易日的公允价值记录溢价
，并在2024年5月7日交易结束时确定溢价支付的公允价值为30万，并确认了美元
此外，《行政程序法》还规定，如果股东在2024年12月31日之前批准了与买方或买方关联公司的“私有化交易”，买方将向其支付250美元万的或有款项。为了使公司能够收到25万美元万的或有付款，买方或买方的关联公司或买方的母公司之间必须发生业务合并、合并或其他控制权变更，从而导致公司在美国证券交易委员会的股票被摘牌和取消注册。支付25万美元的万是基于双重事件，这是一种业务合并，要么发生，要么没有发生，不在公司的控制范围内。因此，这笔250美元的或有付款万不符合衍生品的资格，并作为或有收益结束，当发生时确认或有收益。
为了确定出售SaaS业务的收益，公司根据出售SaaS业务的分配收益
和截至2024年5月7日报告的SaaS业务的期末余额
进行了计算，其中包括总资产$
本公司只有一个报告单位，并在单一报告单位层面评估商誉减值。因此，没有专门分配给SaaS业务的商誉，与出售SaaS业务有关的商誉 是根据SaaS业务和剩余业务的相对公允价值分配的。因此，本公司于2024年5月7日出售结束时向SaaS业务分配了1,140万美元的商誉，在上述收益计算中，该商誉是总资产的一部分。
21
注5-财产和设备
财产和设备，净额包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下内容(以千为单位)：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机、设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减累计摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| 已终止业务的财产和设备： | ||||||||
| 客户设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销和折旧 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
持续经营的财产和设备摊销和折旧费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月为美元
注6-债务
循环信贷安排
循环信贷安排-2018年12月14日，本公司签订了一项美元
于2023年6月7日，本公司全额偿还循环信贷安排下的借款
，金额为$
2023年6月循环信贷安排-2023年6月7日，本公司签订了一项
22
2023年6月底的循环信贷安排需要密码箱安排，规定每天清理收据 ，以减少贷款人酌情决定的未偿还借款。 这种安排，加上信贷额度协议中主观加速条款的存在，使得信贷额度有必要在综合资产负债表上被归类为流动负债。加速条款允许 在公司的业务状况(财务或其他方面)、运营、物业或前景发生重大不利变化、 管理层变更或控制权变更的情况下，根据融资机制借入的款项立即到期。
2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里昂的一家附属实体代表公司向2023年6月至2023年6月的循环信贷安排的贷款人签发了金额为1,500万的备用信用证(“罗迪纳信用证”)，使公司在该安排下的借款基础抵押品增加了1,500万。2023年9月罗迪纳信用证的到期日为2024年9月30日，可选择自动续期一年，直至2025年9月30日。
2023年12月5日，本公司对2023年6月1日的循环信贷安排进行了修订。修正案临时修改了借款基础抵押品的计算方法，导致其在2024年1月15日之前增加了500美元万，随后延长至2024年3月15日，并有权进一步延长至2024年6月15日。迄今为止，借款基数的修正计算方法已 按月延长。
2024年5月7日，本公司对2023年6月1日的循环信贷安排进行了修订。根据修订，(I)贷款人同意出售SaaS业务，及(Ii)本公司同意预付部分款项
$
根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，公司得出的结论是，这些循环信贷安排修正案是债务修改，而不是清偿。
截至2024年6月30日，公司在信贷额度下的未偿还借款总额为$
本公司于截至2023年12月31日止年度资本化与2023年6月至12月31日循环信贷安排相关的递延债务费用290美元万，该等费用已记入随附的简明综合资产负债表中的预付开支，并于2023年6月至12月31日循环信贷安排的剩余期限内摊销。截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延债务费用余额为美元。
23
定期贷款安排
定期贷款-2019年3月29日，本公司签订了一项美元
于2022年11月18日，本公司订立定期贷款协议修订协议，其中贷款人同意修订循环信贷融资协议及附属定期贷款协议(定义见下文)。根据经修订的定期贷款协议，已产生额外费用$200万，其中$100万以现金形式到期，另外$100万应计入 定期贷款本金余额，因为公司未于2023年3月27日或之前全额偿还定期贷款 。此外，从2023年4月3日开始，定期贷款的本金余额在此后每周增加15美元的万费用，直到定期贷款全部偿还。
2023年2月7日，本公司签订了一项修正案，(I)将利率
修改为SOFR PLUS
2023年5月19日，本公司签署了定期贷款协议修正案，将到期日延长至2024年5月23日。
根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，公司得出的结论是，这些定期贷款修订是债务修改。
于2023年6月7日，本公司全额偿还定期贷款项下借款，金额为$
次级定期贷款-2021年12月22日，本公司签订了一项美元
2022年12月12日，次级定期贷款权证被行使并转换为A类普通股。于2022年12月30日，本公司与附属
定期贷款的贷款人订立协议，据此，本公司同意以现金或A类普通股的股份向贷款人补偿(A)贷款人于紧接贷款人行使附属定期贷款认股权证前一个营业日A类普通股的收市价
附属定期贷款的到期日随后延长至2023年12月31日，修正案于2022年11月18日生效。于2023年3月22日，本公司订立了一项修正案，将其到期日修改为2024年3月29日，随后修订为2024年5月23日，并于2023年5月19日生效。同时，本公司对附属定期贷款权证协议作出修订(有关附属定期贷款权证及附属定期贷款权证整体协议的详情，请参阅附注10)。
24
本公司于2023年6月7日订立附属定期贷款协议修正案，将(A)其到期日修改为(I)预定到期日(2025年6月7日，本公司有权在满足某些条件时延长至2026年6月7日)及(Ii)2023年6月7日循环信贷安排的到期日，除非适用弹性到期日，及(B)附属定期贷款利率为15%，以较早者为准。其中11%将以现金支付，4%将以实物形式支付，方法是将每月应计本金的利息资本化。任何已计提、已资本化的 和未资本化的实物支付利息费用将在 到期时到期并以现金支付。同时，本公司对附属 定期贷款认股权证协议作出修订(有关附属 定期贷款认股权证的进一步资料，请参阅附注10)。
根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，公司得出的结论是，这些次级定期贷款修改是债务修改。
2024年5月7日，本公司签订了附属定期贷款协议的修正案。 根据修正案，贷款人同意出售SaaS业务。 同时，本公司与附属定期贷款的贷款人签署了一份附函，其中包括关于公司可能在未来 期间进行的潜在交易的某些基于时间的 里程碑的额外非金融契约。包括出售公司全部或几乎所有股权和资产的协议或合并。附函要求公司在2024年5月7日SaaS业务销售完成后300天内启动销售流程。这封信要求出售过程中的两个里程碑，(I)在2024年5月7日起四个月内，公司应签订具有约束力的意向书，以完成对公司的出售 ；(Ii)在2024年5月7日起十个月内，公司应完成对公司的出售，并全额偿还未偿还的债务余额。如果未达到任何里程碑，且公司未根据此类条款进行补救 ，附属定期贷款将在2024年5月7日起10个月内到期。
根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，公司得出的结论是，这些次级定期贷款修改是债务修改，而不是清偿。
在截至2023年12月31日的年度内，公司将与附属定期贷款相关的递延债务费用资本化1,250美元万。截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延债务费用余额为$
2023年6月定期贷款-2023年6月7日，本公司签订了一项
25
2024年5月7日，本公司对2023年6月1日的定期贷款协议进行了修订。根据修订，(I)贷款人同意出售SaaS业务及(Ii)本公司同意预付部分款项#。
根据ASC 470-50，债务–改装和灭火本公司的结论是，根据对2023年6月的定期贷款的修订而预付的4,560美元万是债务债务的部分清偿，是对剩余债务债务的债务修改。该公司记录了$
本公司于截至2023年12月31日止期间，将与2023年6月1日定期贷款相关的递延债务费用资本化2,400美元万。截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延债务费用余额分别为660美元万和1950年万。与2023年6月的定期贷款协议相关的递延债务费用摊销为#美元。
内幕可转换债券-2022年12月16日，公司向公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的其他某些现有投资者发行了可转换债券，本金总额为$
26
2023年6月2日，本公司对内幕可转换债券 进行了修订，但三种债券除外，修订于2023年7月11日生效。修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，该公司得出的结论是，该修正案是债务修改。
2023年9月15日，本公司对安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的三家关联实体持有的内幕可转换债券 进行了修订。修正案将这三种债券的转换价格降至每股A类普通股10.00美元。根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，公司得出的结论是，这项修正案是一项债务清偿。截至修订日期，公司在综合经营报表上确认了90美元的万债务清偿损失 。同时，本公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里昂的一家关联实体 发出认股权证，授予 购买498,119股A类普通股的权利(“Rodina认股权证”)(有关Rodina认股权证的详细资料，请参阅 附注10)。
本公司记录了内幕可转换债券的本金，包括本公司选择在发行时至2024年6月30日期间发生的利息，扣除截至2024年6月30日的简明综合资产负债表上的递延债务费用后，本公司选择将其资本化为关联方债务本金。该公司资本化了$
第三方可转换债券-2023年2月1日，公司向某些第三方发行可转换债券，本金总额为
美元
2023年6月2日，本公司对第三方可转换债券 进行了修订，但三种债券除外，修订于2023年7月31日生效。修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据ASC 470-50，债务–改装和灭火，该公司得出的结论是，该修正案是债务修改。本公司将第三方可转换债券的本金计入 本，包括本公司选择于2024年6月30日作为本金资本化的第三方可转换债券本金，在截至2024年6月30日的简明综合资产负债表中扣除递延债务费用后的净额 。本公司分别于截至2024年、2024年及2023年6月30日止三个月及六个月内，将微不足道的应计利息资本化至第三方可转换债券本金 。在分别截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，与第三方可转换债券相关的递延债务费用的摊销微不足道。第三方可转换债券的本金和应计利息从发端到2024年6月30日都没有转换。
27
新西兰超级基金可转换债券-2023年2月1日，该公司向新西兰养老金监护人
(“新西兰超级基金”)发行了可转换债券，当时的实益拥有人持有超过10%的已发行和
已发行A类普通股和V类普通股，本金总额为$
2023年6月2日，本公司签署了新西兰超级基金可转换债券的修正案，
将到期日延长至2026年12月1日，并将其承担的利率修改为14.0%。根据ASC 470-50，
债务–改装和灭火，该公司得出的结论是，该修正案是债务修改。本公司将新西兰超级基金可转换债券的本金计入
本，包括本公司选择于2024年6月30日将其资本化为关联方债务本金的利息
，扣除截至2024年6月30日的简明综合资产负债表中的递延债务费用。该公司资本化了$
该公司债务的组成部分如下(以千计)：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 定期贷款余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务余额 | ||||||||
| 关联方可转换债务余额 | ||||||||
| 减：未摊销递延债务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借入总额 | ||||||||
| 减：短期债务余额 | ( | ) | ||||||
| 长期债务余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，2024年剩余时间长期债务的未来总期限 以及后续时期如下（单位：千）：
| 截至2011年12月31日的财年， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总 | $ | |||
与循环信贷融资、定期贷款融资相关的总利息费用，
可转换债券为美元
28
注7-应计费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计费用包括以下费用（以千计）：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计拖拉机费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 平安险结算责任(定义见附注11) | ||||||||
| *应计所得税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 停产业务的应计费用： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的六个月内，公司授予了某些RSU奖励，价值$
于截至2023年12月31日止年度，本公司与若干Rubicon Management展期持有人就应计管理层展期代价的
部分达成和解，并同意于2026年12月31日前向该等Rubicon Management展期持有人支付
季度现金付款。因此，公司确认了相关负债#美元。
如注4中进一步描述的，截至2024年6月30日，由于 出售SaaS业务，该公司报告了1.9亿美元的已终止业务应计所得税负债; 40万美元的应计费用在 截至2023年12月31日随附的简明综合资产负债表中分类为已终止业务的流动负债。
注8-商誉和其他无形资产
截至2024年6月30日止六个月或截至2023年12月31日止年度，没有增加任何善意。截至三个月或六个月内未发现任何善意损失 2024年6月30日或截至2023年12月31日的年度。
商誉由以下内容组成(以千计)：
| 2023年12月31日余额 | $ | |||
| 余额分配给SaaS业务 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日余额 | $ |
29
无形资产包括以下内容（以千计，年除外）：
| 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 使用寿命（年） | 毛收入 账面金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 量 | ||||||||||||
| 商品名称 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 客户和哈瓦那关系 | ( | ) | |||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | |||||||||||||
| 技术 | ( | ) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( | ) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 使用寿命 (单位：年) | 毛收入 账面金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 量 | ||||||||||||
| 持续经营的无形资产： | |||||||||||||||
| 商品名称 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 客户和哈瓦那关系 | ( | ) | |||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | |||||||||||||
| 技术 | ( | ) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( | ) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已终止业务的无形资产： | |||||||||||||||
| 技术 | ( | ) | |||||||||||||
| 已终止业务的无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
持续经营无形资产摊销费用为美元
| 截至2011年12月31日的财年， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 无形资产未来摊销总额 | $ | |||
如注4中进一步描述的那样，$
30
注9-股东亏损额
下表反映了截至2024年6月30日公司股权信息：
| 授权 | 已发布 | 杰出的 | ||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||
| 第V类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的股份总数 | ||||||||||||
下表反映了截至2023年12月31日公司股本的相关信息：
| 授权 | 已发布 | 杰出的 | ||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||
| 第V类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的总股份 | ||||||||||||
A类普通股和V类普通股的每股持有者有权每股投一票。只有A类普通股持有者才有权获得股息分配 。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，只有A类普通股持有人才有权获得清算收益，而V类普通股持有人只有权获得其股份的面值 。V类普通股持有人有权用V类普通股换取同等数量的A类普通股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，
附注10-认股权证
公有认股权证和私募认股权证-关于2022年8月15日闭幕，
本公司可赎回首次公开发售认股权证：
| - | 全部，而不是部分； |
| - | 以每份认股权证0.08美元的价格； |
31
| - | 向每位新股认股权证持有人发出不少于30天的事先书面通知及 |
| - | 当且仅当A类普通股在截至本公司向首次公开发售认股权证持有人发出赎回通知 前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告价格等于或超过每股144.00美元。 |
罗迪纳保证书-2023年9月15日，公司发布了Rodina认股权证，授予持有人在2026年9月15日之前的任何时间以每股0.08美元的行使价购买498,119股A类普通股的权利。根据ASC 815-40中包含的指南，衍生工具和套期保值–实体自身权益中的合同，本公司的结论是，Rodina认股权证并未被排除在股权分类之外。 股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。 只要合同继续按股权分类，公允价值的后续变化就不会被确认。因此，罗迪纳认股权证于发行时于综合资产负债表中确认其公允价值为170万额外实收资本 。罗迪纳认股权证尚未行使，截至2024年6月30日仍未执行。
次级定期贷款认股权证-根据于2021年12月22日订立的附属定期贷款协议(见附注6)，本公司同时订立认股权证协议及 发行次级定期贷款认股权证，条件是如本公司 于2022年12月22日或之前未能偿还附属定期贷款。贷款人将有权在偿还本金和本附属定期贷款协议项下所有未偿还定期贷款的利息 以及发行日期十周年之前的原始到期日之后的任何时间，以每股0.08美元的行使价购买最多数量的A类普通股 ，价值200万。此外，如本公司 未能于原定到期日或之前偿还附属定期贷款，则可在到期日后每隔一个完整历月额外行使A类普通股20万 附属定期贷款认股权证，直至本公司以现金全数偿还本金及利息(“额外的 附属定期贷款认股权证”)。如本公司于原定到期日或之前偿还附属定期贷款 ，附属定期贷款认股权证将自动终止及作废，而附属定期贷款认股权证将不会 行使。
2022年11月18日，本公司对附属定期贷款权证
协议进行了修订，增加了贷款人有权购买的A类普通股数量
，最高可达$
2023年3月22日，本公司签订了一项对附属定期贷款权证
协议的修订，将A类普通股的价值增加到2023年3月22日之后每个额外的完整日历月的附属定期贷款权证的收益为$
2023年6月7日，本公司签订了附属定期贷款权证
协议的修正案，将从2023年6月23日开始的整个日历月的额外附属定期贷款权证赚取的A类普通股价值修订为$
本公司根据ASC 480确定附属定期贷款权证需要承担责任 分类。因此，未偿还的附属定期贷款 于综合资产负债表上确认为认股权证负债， 于开始之日以公允价值计量，其后于每个报告期间重新计量，公允价值变动在综合经营报表中计入其他收入(开支)的组成部分 。
于2022年12月30日，本公司订立附属定期贷款认股权证补充协议。
于截至2023年12月31日止年度，额外的附属定期贷款认股权证金额为$
32
于2024年6月，附属定期借款权证的其中一名持有人通知本公司，本公司已按认股权证整份期限及整份协议范围内的整份
金额出售股份。持有人进一步表示，将需要弥补已发行的范围内权证的价值与该等权证的销售价值之间的差额，并将在公司私有化时以现金支付和解款项。公司重新计量衍生产品的公允价值至和解金额#美元。
根据美国会计准则第815条，本公司认定额外附属期限权证及附属定期贷款权证整体协议为衍生工具。 该等衍生工具于2024年6月30日及2023年12月31日分别称为“额外附属定期贷款权证衍生工具”及“附属定期贷款权证整体衍生工具”，计入衍生负债。本公司对附注17所述的额外附属 定期贷款权证衍生工具及附属定期贷款权证整体衍生工具 进行公允价值计量。额外附属定期贷款权证衍生工具及附属 定期贷款权证衍生工具的公允价值于每个报告期重新计量。
YA授权--2022年11月30日，公司发行预融资权证，收购价格为美元
本公司初步确定，YA认股权证要求根据ASC
480进行责任分类，直至于2024年2月28日设定6个月重置价格。虽然YA认股权证属于负债类别，但尚未发行的YA认股权证
于综合资产负债表确认为认股权证负债，按其开始之日的公允价值计量，其后于每个报告期重新计量
，变动在综合经营报表中记为其他收入(开支)的组成部分。于截至2023年12月31日止年度，本公司发行499,975股A类普通股以供部分行使YA认股权证。公司计量了YA认股权证于2023年12月31日的公允价值，并确认了美元
本公司还确定，YA认股权证在ASC 815-40的范围内，在购买要约、要约收购或交换要约的情况下，持有公司A类普通股总投票权50%或以上的持有人出售、要约收购或交换其股票以换取其他证券，现金或财产 YA认股权证持有人可选择收取的现金等于20,000,000美元乘以认股权证所要求的认股权证股份数目的乘积 除以认股权证的原始认股权证股份数目。本公司确定收购要约或交换事件不在本公司的控制范围内 ，收购要约事件完成后，公司控制权可能不会发生变更。因此，认股权证可能是在发生非本公司控制的事件时以现金结算的，有可能不到全部或基本上所有A类股份有资格收取现金，而导致现金结算的拨备不会因V类股份的存在而导致本公司控制权的改变。
截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司发出和A类普通股分别用于部分行使YA认股权证。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，没有行使任何认股权证。
33
顾问授权-根据2022年11月30日与约克维尔投资者签署的YA SPA，公司承诺向顾问发出认股权证，以获得与发行设施相关的某些专业
服务(“顾问
认股权证”)。顾问授权书授予了购买最多
2023年6月定期贷款权证-根据于2023年6月7日订立的2023年6月定期贷款协议(见附注6)，本公司同时订立认股权证协议及发行2023年6月定期贷款认股权证，赋予持有人购买最多 2033年6月7日之前的任何时间，A类普通股(2023年6月1日的定期贷款认股权证股票)的行权价为0.08美元。如果在2024年12月7日或之前的任何时候，公司增发普通股(不包括截至发行日公司现有股权激励计划下可转换为或可交换为普通股的任何普通股或证券)，在紧接该等普通股发行前可于行权时发行的2023年6月的定期贷款认股权证股份数目将按比例增加，以使2023年6月的定期贷款认股权证股份占本公司已发行摊薄普通股的百分比保持不变。此外，2023年6月的定期贷款权证的持有人有权按比例购买本公司新发行的普通股，总金额最高可达2,000美元万，但与(I)根据任何股票期权协议、 员工购股计划或类似的股权计划或薪酬协议进行的任何授予、 (Ii)任何证券转换或交换为本公司普通股的股份有关的发行除外。或行使任何购股权、认股权证或其他权利以收购该等股份，(Iii)本公司对股票、资产、物业或业务的任何收购，(Iv)涉及本公司的任何合并、合并或其他业务合并，或导致本公司控制权变更的任何其他交易或一系列交易，及(V)任何股票拆分、股票股息或类似的资本重组交易 。本公司确定，2023年6月的定期贷款权证不符合根据ASC 815进行股权分类的资格。因此，2023年6月的定期借款权证确认为综合资产负债表上的权证负债，于开始之日按公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，公允价值变动在综合经营报表中记作其他 收入(开支)的组成部分。
2024年5月7日，本公司对2023年6月的定期借款权证进行了修订，延长了在发生股息或股票拆分时可根据权证发行的股份数量按比例增加的期限 ，以使权证持有人不会因股票股息或股票拆分而稀释股份。 修订将该期限从18个月延长至30个月。
公司计量了截至2024年6月30日和2023年12月31日的2023年6月的定期借款权证的公允价值，并确认了美元
34
注11-远期购房协议
2022年8月4日，公司和
附注12-可赎回可转换A类优先股
于2024年5月7日(“原发行日期”)，就出售SaaS业务(见附注4)，本公司与MBI Holdings，LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，LP(“买方”)为Rodina Capital(“Rodina”)的联营公司， 为Andres Chico先生及Jose Miguel Enich先生的联营公司。根据购买协议，本公司同意发行A系列可转换永久优先股20,000股，并向买方出售，价格为$。每股面值(“优先股”)，总购买价为$2,000万。在发行A系列可转换永久优先股后，Rodina实体及其联营公司在完全摊薄的基础上实际上拥有超过65%的公司股权。
A系列可转换永久优先股包括以下权利：
分红-A系列可转换永久优先股的持有者有权在转换后
的基础上参与普通股宣布的所有股息，还有权获得每年8%的累积股息，从最初发行日期的两周年起每年增加1%，每年最高不超过11%。在某些特定情况下，股息率可能会增加。股息将从最初的发行日期起每日累算，无论是否宣布。
如果股息没有宣布和支付，否则应支付的股息将继续每日应计，并将按季度复利。截至2024年6月30日止三个月及六个月的累计股息为$
清算-在发生任何清算事件时，优先股持有人有权在同等基础上获得公司可供分配给其股东的资产。优先股在股息权和本公司事务清算、解散或清盘时的资产分配权方面优先于普通股，与任何平价证券并驾齐驱，低于有担保和无担保债务及其他高级股票类别。优先股的清算优先权等于以下两者中较大者：(I)初始声明价值1,000美元，再加上复合股息和每股应计但未支付的股息(“累计声明价值”)，以及(Ii)如果持有人在紧接该清算事件之前将优先股转换为普通股，持有人将获得的每股优先股金额
。总清算优先金额为#美元。
如果可供分配给股东的剩余资产不足，优先股持有人将按照各自全部优先股金额的比例在优先股和普通股持有人之间按比例获得分配。
35
投票权-A系列可转换永久优先股的持有者有权与普通股持有者作为一个类别进行投票，投票权等于优先股可以转换为的普通股股数 。
转换-A系列可转换永久优先股可根据根据优先股指定证书设定的转换率，随时转换为若干普通股。换股比率的计算方法为：(I)(A)累计列述价值加上(B)复合股息(如该等股息尚未计入累计列述价值)加上(C)最近期间的应计及未付股息除以(Ii)紧接换股前生效的换股价格(最初为每股0.35美元，并须作出若干反摊薄调整)。
反稀释调整-A系列可转换永久优先股在发生某些事件时须进行反稀释调整，包括向普通股持有人发行细分或组合普通股、向普通股持有人分配股票股息或分配、向普通股持有人分配某些权利、期权或认股权证、分配某些股权证券、债务、其他证券、资产或财产、 要约收购、交换要约以及重组事件的发生，但须受指定证书中所列限制的限制。
救赎-A系列可转换永久优先股可在最后到期日(本公司根据现有债务协议履行其在优先股指定证书中概述的义务的第一个日期 )之后的任何时间，由持有人根据优先股指定证书设定的赎回价格 选择转换为若干普通股。赎回价格以(I) 累计声明价值，(Ii)(A)该优先股按紧接赎回前的换股价格乘以(B)(X)本公司股票在赎回日前一个交易日的当前市价和(Y)本公司股票在赎回日前一个交易日的最后报告销售价格乘以(A)该优先股可转换为 的股份数量乘以(B)(X)本公司股票在赎回日前一个交易日的当前市价，以及(3)2乘以最初声明的1,000美元的乘积。根据2024年6月30日的累计声明价值，总赎回金额为2020美元万。
A系列可转换永久优先股在公司控制范围以外的控制权发生变化时，根据赎回价格，根据公司的选择权赎回为若干普通股。一旦发生破产事件，所有优先股将根据清算优先权赎回为若干普通股。
注册权-于2024年5月7日，本公司与A系列可转换永久优先股持有人 订立登记权利协议(“RRA”)，根据该协议，除其他事项外，本公司有义务提交一份登记声明，登记任何持有人所持普通股股份的出售或分销，包括任何持有人根据优先股转换而取得的任何普通股股份。以及 行使任何期权、认股权证或权利或转换或交换任何可转换或可交换证券(“可登记证券”)时的任何其他证券。此外，根据RRA，持有人有权要求本公司在受到某些限制的情况下，以搁置登记和搭载登记的方式出售其任何或全部可登记证券。
发行A系列可转换永久优先股和出售SaaS业务的总现金收益根据这两笔交易的相对公允价值分配给这两笔交易。因此，公司将发行A系列可转换永久优先股的金额记为$。
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注13-康托尔销售协议
于2023年9月5日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“Cantor销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Cantor发售及出售A类普通股，总收益最高可达$
于截至2024年、2024年及2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得与2022年计划(定义见下文)有关的股票薪酬。
《2022年股权激励计划》(简称《2022年股权激励计划》)于2022年8月15日起生效，规定向某些员工、高级管理人员、非员工董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一项都可以基于业绩， 以及奖励奖金，奖金可以现金、普通股或其组合支付，由公司薪酬委员会确定。根据2022年计划，授权发行A类普通股 股票。经公司董事会批准，增加根据2022年计划的常青树条款，A类普通股于2023年1月1日可供发行 。
以下是公司在截至2024年6月30日的六个月内的RSU活动和相关信息的摘要：
| 单位 | 加权平均数 授予日期 公允价值 | |||||||
| 非既得利益者-2023年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收/赎回 | ( | ) | ||||||
| 非既得利益者-2024年6月30日 | $ | |||||||
剩余的RSU将在授予之日起六个月至 36个月的必要服务期内授予。
该公司确认了$百万美元和美元截至2024年、2024年和2023年6月30日的三个月的股权薪酬总成本为100万美元。该公司确认了$百万美元和美元截至2024年、2024年和2023年6月30日的六个月的股权薪酬总成本为100万美元。
37
在截至2023年6月30日的六个月内结算的部分RSU是净股份结算的，因此本公司扣留了价值相当于员工应缴纳的所得税和其他就业税的股份，并将
现金汇至适当的税务机关。被扣留的股份总额约为110RU(万)，并基于RSU在各自归属日期的价值
由公司收盘价确定。向税务机关支付的与被扣留股份有关的雇员纳税义务总额为100000万。截至2024年6月30日，有
截至2024年6月30日，与未偿还RSU相关的未确认赔偿成本总额为#美元百万美元，公司预计将在加权平均期内确认 好几年了。
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将公司应占净亏损 除以截至2024年6月30日的三个月和六个月内A类普通股的加权平均流通股数量。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法为：将公司应占净亏损(经所有潜在摊薄证券的假设交换调整)除以A类普通股已发行加权平均股数 ，以使潜在摊薄股份生效。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，Rubcon Technologies，Inc.和公司A类已发行普通股的加权平均每股净亏损的计算如下(金额以千为单位，不包括股票和每股金额)：
| 截至6月30日的三个月， 2024 | 截至6个月
个月6月30日， | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的持续经营净亏损 | ||||||||
| 将未分配净收益分配给参与证券 | ||||||||
| A类普通股股东持续经营未分配净收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营业务的净收益 | $ | $ | ||||||
| 可归因于非控股权益的非持续经营净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将未分配净收益分配给参与证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RUBICON技术公司非持续业务未分配净收入的分配。 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| A类已发行普通股加权平均股份-基本 | ||||||||
| A类已发行普通股加权平均股份--稀释 | ||||||||
| 可归因于A类普通股的每股持续运营净亏损--基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 可归因于A类普通股的每股非持续经营净收益-基本和稀释 | $ | $ | ||||||
| 每股A类普通股净收益-基本和摊薄 | $ | $ | ||||||
38
截至2023年6月30日的三个月和六个月，Rubcon Technologies，Inc.的每股净亏损和公司A类普通股的加权平均流通股计算如下(金额以千为单位，不包括股票和每股金额)：
| 截至6月30日的三个月， 2023 | 截至6个月
个月 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损：归因于鲁比康技术公司的持续业务。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的非持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损：归因于Rubcon技术公司的停产业务。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均 A类已发行普通股-基本和稀释* | ||||||||
| 可归因于A类普通股的每股持续运营净亏损 基本和摊薄* | $ | ) | $ | ) | ||||
| A类普通股每股非持续运营净亏损，可归因于A类普通股-基本和稀释* | $ | ) | $ | ) | ||||
| * |
在计算稀释后每股亏损时，不包括以下公司的潜在摊薄证券，因为它们的影响是反摊薄的：
| - | IPO权证、额外次级定期贷款权证、顾问权证、2023年6月至2023年6月的定期贷款权证、YA权证和Rodina权证。 |
| - | 赚取利益。 |
| - | RSU和DSU。 |
| - | 可交换的V类普通股。 |
| - |
内幕可转换债券的A类普通股、第三方可转换债券、新西兰超级基金可转换债券、2023年6月至2023年6月的定期贷款、附属定期贷款认股权证完整协议和部分PIPE软件服务订阅费用(定义见附注18)。 |
| - | 可赎回可转换优先股的潜在转换。 |
39
附注16：公允价值计量
下表汇总了公司在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的金融资产和负债，截至所示日期 (以千计)：
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
| 负债 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 额外次级定期贷款令衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 次级定期贷款令整体衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 总 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 额外次级定期贷款令衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 次级定期贷款令整体衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 总 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 第三层 | 雅 认股权证 负债 |
额外
下属 定期贷款 认股权证 衍生品 | 从属的 定期贷款 认股权证 整体设计 衍生品 | |||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 从2级改叙 | ( |
) | ||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新分类为2级 | ||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 添加 | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生品的取消承认 | ||||||||||||
| 重新分类为2级 | ||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
某些金融工具（包括现金和现金等值物）的公允价值， 应收账款、应付账款和合同资产和负债，大约 由于其短期到期，公允价值被排除在公允价值之外 上表。
40
认股权证负债-截至2024年6月30日被归类为权证负债的未偿还权证是YA权证和2023年6月30日的定期贷款权证。2023年6月的定期贷款权证被归类为2级。YA权证负债分别于2024年6月30日和2023年12月31日被归类为3级。截至2024年6月30日，未清偿认股权证负债的唯一标的资产为A类普通股，这是一项可观察到的投入，但认股权证本身的价值
并不直接或间接可见。2023年6月的认股权证负债的公允价值是根据标的股份价格和每份认股权证的条款确定的，
具体而言，每份认股权证是否可以行使固定数量的A类普通股，因此可行使认股权证的总股份价值是
可变的，或者是A类普通股的固定价值，因此可行使认股权证的总股份数量是可变的。截至2024年6月30日未偿还的
责任分类权证的行使价格最低($
额外次级定期贷款令衍生品-额外的次级定期贷款权证衍生工具的公允价值是使用贴现现金流量/预期现值法估计的。
额外的次级定期贷款权证赚取的价值为$
次级定期贷款令整体衍生品-次级定期贷款权证整体衍生工具的公允价值使用Black Scholes Merton模型估计。附属定期贷款权证整体协议的价值主要基于(A)贷款人于12月12日行使附属定期贷款权证前一天A类普通股的收盘价 之间的整体拨备金额。(B)贷款人出售2022年12月权证股份前的 个营业日A类普通股的收盘价乘以贷款人出售2022年12月权证股份的数目。
下表提供了截至计量日期在次级定期贷款权证整体衍生公允价值计量中使用的关键假设的量化信息 ：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A类普通股价格 | $ | $ | ||||||
| A类普通股执行价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波幅 | % | % | ||||||
| 到期日 | ||||||||
本公司于各报告期末于综合资产负债表衍生工具负债项下计量及确认附属定期贷款权证的公允价值 衍生工具负债 ，有关的公允价值调整计入综合经营报表中衍生工具作为其他收入(开支)组成部分的公允价值变动亏损 。
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附注17-承付款和或有事项
法律事务
在正常业务过程中，本公司正在或可能卷入与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳工和雇佣、工资和工时及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或据称的集体诉讼。
2024年3月22日，卡斯信息系统公司(“卡斯”)在密苏里州圣路易斯县巡回法院对该公司提起诉讼(中国社科院信息系统公司诉鲁比肯技术公司。)指控公司未支付中国社会科学院预付的供应商发票和中国社会科学院服务的某些费用共计1,430万。该公司随后对中国社科院的指控提出了反驳。
本公司已收到四名前员工关于激励性股权薪酬的要求函，这些个人认为，根据他们的雇佣协议，这些薪酬是他们应得的
。公司随后与这四名前雇员达成和解协议。该公司支付了$
2024年8月15日，Jefferies LLC(“Jefferies”)在纽约州最高法院(纽约州曼哈顿)对本公司提起诉讼(Jefferies LLC诉 Rubicon Technologies，Inc.)。Jefferies的起诉书称，公司未能向Jefferies支付约7,000,000美元的递延贴现费，违反了Jefferies与公司于2021年10月14日签订的经修订的承保协议。 公司目前正在评估索赔。
本公司就与法律事宜有关的责任计提拨备，条件是 很可能已招致法律责任，而损失金额亦可 合理估计。这些拨备至少每季度审查一次，并进行调整 以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。 然而，法律诉讼和其他意外情况的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。目前，公司 无法就其面临的意外情况合理估计超过任何应计金额的可能损失的金额或范围，包括因应用非货币补救措施而可能产生的损失，并且公司的估计可能被证明不准确。
管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对公司的综合经营报表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。然而，根据任何此类纠纷或其他意外情况的性质和时间的不同，对问题的不利解决 可能会对公司当前或未来的运营业绩或现金流或两者都产生重大影响。
管理展期结算
如附注7所述，于截至2023年12月31日止年度内，本公司与若干Rubicon Management滚存持有人就应计管理层滚存代价的一部分
达成和解，并同意于2026年12月31日前按季向该等Rubicon Management滚存持有人支付现金，其中$
附注18-关联方交易
管道软件服务订用-本公司于2021年9月22日与PIPE投资者Palantir
Technologies Inc.签订了一项软件服务订阅协议(“PIPE软件服务订阅”)，包括相关的支持和更新服务。本公司随后于2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日和2023年9月30日对协议进行了修订。修改后的协议期限至2024年12月31日。截至2024年6月30日，美元
可转换债券-2022年12月16日，公司与公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的其他某些现有投资者发行了内幕可转换债券，随后进行了修订。
42
2023年2月1日，公司与新西兰超级基金共同发行了新西兰超级基金可转换债券，该债券随后进行了修订。
有关这些可转换债券的进一步信息，请参阅附注6。
罗迪纳保证书-2023年9月15日，公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有权购买的一家附属实体发出了认股权证
2023年9月罗迪纳信用证-2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里昂的一家附属实体签发了一份金额为$的备用信用证
罗迪纳赞助商出资协议-2024年1月24日，本公司与与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的 实体签订了保荐人出资协议，根据协议，该实体同意向本公司提供相当于(I)$500万或(Ii)使本公司可用资金等于$1600万所需的金额的现金出资，如果2023年12月5日生效的借款基础抵押品的临时修改计算方法 与2023年6月1日的循环信贷安排修正案 一起生效，则延长至2024年6月15日。如果该实体根据发起人出资协议作出任何出资，本公司将发行若干A类普通股，其价值与该实体的出资相当。
出售SaaS业务-如附注4进一步披露，于2024年5月7日，本公司与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的一家附属实体达成协议，以6820万美元的收购价出售SaaS业务。该协议还向该公司提供了一笔潜在的收益付款
$
本公司亦与SaaS业务买方
订立过渡服务协议(“TSA”)，提供为期六个月的若干服务，并可选择延长服务期限。这些服务包括人力资源，例如薪金和福利计划；财务和会计职能，例如财务、会计和税务、收款、簿册和记录、应收账款、客户发票/账单和订约承办；软件和信息技术系统及服务；托管服务；客户和第三方合同过渡；最终用户和客户服务台；某些保险覆盖范围和保单；办公服务，包括使用某些地点的办事处；以及营销和广告。本公司对所列出的部分服务收取费用，每项服务的服务费总额不得超过提供此类服务的实际成本，根据本TSA，服务费总额不得超过1,821,168美元。公司还将报销支付给SaaS业务员工的工资支出，并应在2024年5月7日之后代表SaaS业务从应收账款中汇出任何现金收据。根据运输安全协议提供的服务所收取的费用被记录为提供这种服务所产生的费用的减少额。截至2024年6月30日，SaaS业务应支付的净金额总额为美元
| 6月30日， 2024 | ||||
| 代表附属公司支付的可报销工资费用 | $ | |||
| TSA服务费 | ||||
| 代表关联公司从应收账款中收取现金 | ( | ) | ||
| 总 | $ | |||
罗迪纳证券收购协议-如附注4和附注12进一步披露，本公司于2024年5月7日与附属实体安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇签订了SPA。根据SPA，公司发布了鲁比康A系列可转换永久优先股的股票，面值$每股收购总价为$
43
附注19-浓度
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司有两个客户单独占公司总收入的10%或更多，加在一起约占
附注20-后续事件
2024年8月15日，Jefferies LLC(“Jefferies”)向纽约州最高法院(纽约州曼哈顿)提起诉讼。Jefferies LLC诉Rubicon Technologies， Inc.)。请参阅附注17。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析了美国特拉华州公司Rubcon Technologies，Inc.的财务状况和运营结果(“卢比孔，” “我们,” “我们,”和“我们的”)，应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表 一并阅读。以下 讨论包含前瞻性陈述。像这样的词“预计，” “相信，” “预想，” “打算，” “估计，” “寻觅”变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于本文和标题下讨论的风险和不确定性“有关前瞻性陈述的注意事项”在这份报告中。除法律要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
我们是废物和回收服务的数字市场。支撑这一市场的是一个尖端的模块化平台，它支持现代化的数字体验，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度 。我们为我们的废物产生者客户提供一个平台，提供定价的透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标；我们增加我们的运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化他们的业务；我们帮助政府 提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地服务于他们的 当地社区。
在过去十年中，这一价值主张使我们能够显著扩展我们的平台 。我们的数字市场目前为超过8,000名客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle、 和联邦快递，并涵盖北美超过8,000个运输和回收合作伙伴。我们还在美国100多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合 ，获得了60多项专利和15个商标。
我们作为一个细分市场运营。见注1-业务性质和重要会计政策摘要，我们的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本报告的其他部分 ，以供我们讨论分部。
最新发展动态
罗迪纳赞助商出资协议
2024年1月24日，我们与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的一家附属实体签订了保荐人出资协议。请参阅“合同义务“和”流动性与资本资源—其他融资安排“下面。
出售业务
正如注4中披露的那样-非持续经营和业务处置根据本报告其他部分包括的未经审计的中期简明合并财务报表，我们于2024年5月7日完成了将SaaS业务出售给安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的附属实体，收购价为6,590万。关于出售事项，本公司于截至2024年6月30日止期间从出售SaaS业务中确认万收益5,970美元，于随附的简明综合经营报表内列载。有关更多信息，请参见注释4。该协议还规定，如果SaaS业务销售额在2024年12月31日或之前达到特定的年度经常性收入目标，我们还可以获得1,250万美元的潜在收益。 如果股东在2024年12月31日之前批准了与买方或买方关联公司的“私有化交易”，则协议还向买方提供250美元的或有付款 。为了使公司能够收到$250万的或有付款 ，买方或买方的关联公司或买方的母公司之间必须发生业务合并、合并或其他控制权变更，从而导致公司股票在美国证券交易委员会退市和注销登记。潜在收益 $1,250万将减去从“私有化交易”收到的$250万的或有付款。
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我们于2024年5月7日与SaaS业务的买方签订了过渡服务协议(TSA)，以提供为期六个月的特定 服务，买方可选择延长服务期限。这些服务包括人力资源，如工资和福利计划；财务和会计职能，如财务、会计和税务、收款、账簿和记录、应收账款、客户发票/账单和合同；软件和IT系统及服务；托管服务；客户和第三方合同过渡；最终用户和客户服务台；某些保险覆盖范围和保单；办公服务，包括使用某些地点的办公室；以及营销和广告。我们对部分服务收取费用，每项服务的总服务费 不得超过提供此类服务的实际成本，根据本TSA，总服务费不得超过1,821,168美元。我们还将报销支付给SaaS业务员工的工资费用，并应从2024年5月7日起代表SaaS业务从应收账款中汇出任何现金收据 给买方。
罗迪纳安全采购协议
2024年5月7日，在出售SaaS业务的同时，我们与安德烈斯·奇科(Andres Chio)和何塞·米格尔·里奇(Jose Miguel Enich)的一家附属实体签订了证券 购买协议(“Rodina SPA”)。根据罗迪纳优先股协议，我们同意发行和出售20,000股鲁比康A系列可转换永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，总购买价为2,000万美元。请参阅“流动资金和资本资源--其他融资安排“下面。
对2023年6月的循环信贷安排的修正案
2024年5月7日，我们将 加入了2023年6月1日循环信贷安排的修正案。根据修订，(I)贷款人同意出售SaaS业务，及(Ii)吾等同意于2024年5月7日完成SaaS业务的出售后，预付部分1,140万元。同时，我们与2023年6月循环信贷安排的贷款人签署了一份附函，其中包括与本公司可能在未来期间进行的潜在交易有关的某些基于时间的里程碑的额外非金融 契诺，包括出售本公司全部或几乎所有股权和资产的协议或合并。附函要求我们在2024年5月7日SaaS业务销售完成后300天内启动销售流程。这封信要求出售过程的两个里程碑 ：(I)在2024年5月7日的四个月内，我们应该签订具有约束力的意向书，完成对本公司的出售 ；(Ii)在2024年5月7日的十个月内，我们应该完成对本公司的出售，并全额偿还债务的未偿还余额 。如果没有达到任何里程碑，并且我们没有根据这些条款纠正此类故障，则2023年6月的循环信贷安排将在2024年5月7日起10个月内全额到期。预付1,140美元万并未导致2023年6月循环信贷安排的借款能力发生变化。请参阅“流动性与资本资源--债务“ 下面。
修正2023年6月的定期贷款
2024年5月7日，我们将 加入了2023年6月1日定期贷款协议的修正案。根据修正案，(I)贷款人同意出售SaaS业务，及(Ii)吾等同意于2024年5月7日完成SaaS业务出售后，预付部分万，包括本金4,340美元及应计退出费用2,200美元万。2024年5月15日，我们与2023年6月定期贷款的三家贷款人之一签署了附函 ，利率(包括现金利息和实物利息)上限为14%。附函还包括与我们在未来期间可能达成的潜在交易有关的某些基于时间的里程碑的额外非金融契约 ，包括出售我们全部或几乎所有股权和资产的协议或 合并。附函要求我们在2024年5月7日SaaS业务销售完成后300天内启动销售流程。这封信要求出售过程的两个里程碑，(I)在2024年5月7日的四个月内，我们应签订具有约束力的 意向书，以完成对本公司的出售；(Ii)在2024年5月7日的十个月内，我们应完成对 公司的出售，并全额偿还未偿债务余额。如果未达到任何里程碑，且我们未根据此类条款进行修复，则2023年6月定期贷款将在2024年5月7日起10个月内全部到期。请参阅“流动性 和资本资源-债务“下面。
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对次级定期贷款的修改
2024年5月7日，我们在附属定期贷款协议修正案中加入了 。根据修正案，(I)贷款人同意于2024年5月7日完成的SaaS Business出售。同时，我们与附属定期贷款的贷款人签署了一份附函，其中 包括与我们可能在未来期间进行的潜在交易有关的某些基于时间的里程碑的额外非金融契约 ，包括出售我们的全部或几乎所有股权和资产或合并的协议。第 方信函要求我们在2024年5月7日SaaS业务销售完成后300天内启动销售流程。这封信要求出售过程中的两个里程碑：(I)在2024年5月7日的四个月内，我们应签订具有约束力的意向书，以完成对本公司的出售；(Ii)在2024年5月7日的十个月内，我们应完成对本公司的出售，并全额偿还未偿还的债务余额。如果没有达到任何里程碑，并且我们没有根据此类条款纠正此类故障，附属定期贷款将在2024年5月7日起10个月内全额到期。请参阅“流动性与资本资源--债务“ 下面。
影响我们业绩的关键因素
我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们提供了重要的 机遇，但它们也带来了我们必须成功应对的挑战 以维持和发展我们的业务。另见“-关键指标和非GAAP财务指标“下面讨论了我们用来帮助 管理和评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定 业务计划和做出战略决策的关键业务和非GAAP指标。
行业趋势和客户偏好
废物和回收行业受到高度监管和复杂，公共政策 越来越注重改善垃圾填埋场的分流和减少排放。 当前的政策倾向于鼓励和奖励二氧化碳排放的减少， 美国许多大城市都颁布了气候行动计划，承诺 实现减排。此外，废物产生者对改善垃圾填埋场分流带来的好处的认识一直在提高，我们认为这正在并将继续推动对回收的偏好，而不是垃圾填埋场。 我们将这些趋势视为加速我们业务增长的机会，包括我们的收入和盈利能力。
我们回收计划的商品性质
通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括纤维，如旧瓦楞纸板(OCC)、旧新闻纸(ONP)、铝、玻璃、托盘和其他材料。目前，OCC是我们回收计划中最重要的材料 。我们的可回收商品收入受到可回收商品价格波动的影响。 价格上涨的时期通常提供增加收入的机会，而价格下跌的时期可能会导致 销售额下降。在报告期内，可回收商品价格的趋势总体上是上升的，这是最近几个时期可回收商品收入增加的原因。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们的可回收商品 收入分别为1,640美元万和1,390美元万。在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，我们的可回收商品收入分别为3,220美元万和2,870美元万。
我们可以使用多种策略来缓解可回收商品价格波动的影响，包括签订与可回收商品价格挂钩的采购合同，以减轻 以浮动价格销售可回收材料所产生的现金流波动。我们不将金融工具 用于交易目的，也不参与任何杠杆衍生品。截至2024年6月30日，我们不是任何可回收商品对冲协议的缔约方。
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对产品的投资
我们正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这一投资将继续下去。我们已经建立了一个领先的基于云的数字市场，该市场 通过易于使用的界面提供变革性的客户体验，客户可以在其中管理服务、跟踪发票和查看环境结果。 我们相信我们的平台高度差异化，我们预计将继续投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，以进一步扩大我们平台的采用范围。在继续投资于产品开发的同时，我们专注于运营效率 和成本削减措施，例如使整个组织的裁员合理化。 截至2024年6月30日和2023年6月的三个月，我们的产品开发成本分别为550美元万和720美元万。截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们的产品开发成本分别为1,280美元万和1,530美元万。我们预计未来12个月产品开发成本占总收入的百分比将会下降。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的销售。如前所述，我们于2024年5月7日出售了SaaS业务。因此，平台订阅和相关服务已于2024年5月7日起停产。
服务收入：
服务收入包括废物清除和提供的咨询服务 为客户提供废物、回收和物流解决方案。服务包括规划、 合并计费和管理、成本节省分析、供应商采购 和绩效管理，以及一套可深入了解客户废物流的解决方案。
可回收商品收入：
我们通过销售旧瓦楞纸板(OCC)、旧新闻纸(ONP)、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料确认可回收商品的收入。
收入成本，不包括摊销和折旧
服务成本收入主要包括与提供我们的 服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、向各种第三方支付的技术使用费、服务和数据，以及与员工相关的成本，如工资和福利。可回收商品收入的成本 包括与购买可回收材料有关的费用和任何相关的运输费。
作为我们服务的一部分，我们与我们的客户合作，寻找机会来减少废物量和服务频率，以期为客户降低成本 ，从而降低我们的成本。根据我们的客户合同条款，我们通常有权为客户通过我们的服务实现的节省的一部分 开具账单。
销售和营销
销售和营销费用主要包括薪酬成本，包括我们销售和营销人员的工资、奖金、福利和其他激励措施、广告费用、数字营销费用、销售佣金和其他促销费用。
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产品开发
产品开发费用主要包括薪酬成本，包括我们产品开发团队的工资、奖金和其他福利，合同人工费用 以及软件许可、咨询、法律和其他服务的费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括薪酬和福利 相关成本，包括我们一般公司职能的基于股权的薪酬费用 。一般和行政成本还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业人员服务费、保险费、托管费和管理费用。
我们预计，由于我们更加关注运营效率、整个组织的计划成本削减措施以及出售我们的SaaS业务，未来几年一般和管理费用占总收入的百分比将会下降。我们正在努力消除整个组织的裁员，这是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品 。
激励性薪酬结算收益
解决激励性薪酬的收益包括与合并相关的管理层展期奖金的结算收益。
摊销和折旧
摊销和折旧包括与我们的财产和设备、收购的无形资产和客户获取成本相关的折旧和摊销费用 。
利息开支
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。
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经营成果
下表显示了我们在本报告所述期间的业务结果。 财务业绩的逐期比较不一定预示着未来的业绩。
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三个月比较
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改金额 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比变化外，以千计) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 146,725 | $ | 158,027 | $ | (11,302 | ) | (7.2 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 16,422 | 13,923 | 2,499 | 17.9 | % | |||||||||||
| 总收入 | 163,147 | 171,950 | (8,803 | ) | (5.1 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 服务 | 143,575 | 149,307 | (5,732 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 14,893 | 11,968 | 2,925 | 24.4 | % | |||||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | 158,468 | 161,275 | (2,807 | ) | (1.7 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 2,332 | 1,947 | 385 | 19.8 | % | |||||||||||
| 产品开发 | 5,271 | 6,568 | (1,297 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 10,667 | 13,698 | (3,031 | ) | (22.1 | )% | ||||||||||
| 激励性薪酬结算收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 950 | 1,074 | (124 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||
| 总成本和费用 | 177,688 | 184,562 | (6,874 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (14,541 | ) | (12,612 | ) | (1,929 | ) | 15.3 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | 26 | 5 | 21 | NM | ||||||||||||
| 认购证负债公允价值变动收益（亏损） | 3,718 | (414 | ) | 4,132 | NM | |||||||||||
| 盈利负债公允价值变动的收益（损失） | 22 | 470 | (448 | ) | (95.3 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (721 | ) | (335 | ) | (386 | ) | (115.2 | )% | ||||||||
| 与合并相关的服务费结算收益（损失） | - | 6,364 | (6,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 债务清偿损失 | (8,782 | ) | (6,783 | ) | (1,999 | ) | (29.5 | )% | ||||||||
| 利息开支 | (8,413 | ) | (8,119 | ) | (294 | ) | 3.6 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (540 | ) | (661 | ) | 121 | (18.3 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (666 | ) | (482 | ) | (184 | ) | 38.2 | % | ||||||||
| 其他费用合计 | (15,356 | ) | (9,955 | ) | (5,401 | ) | 54.3 | % | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (29,897 | ) | (22,567 | ) | (7,330 | ) | 32.5 | % | ||||||||
| 所得税费用 | 102 | 17 | 85 | NM | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (29,999 | ) | $ | (22,584 | ) | $ | (7,415 | ) | (32.8 | )% | |||||
| 停产业务： | ||||||||||||||||
| 所得税前非持续经营亏损 | (456 | ) | (233 | ) | (223 | ) | 95.7 | % | ||||||||
| 出售非持续经营业务的净收益 | 59,674 | - | 59,674 | NM | ||||||||||||
| 所得税费用 | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||
| 已终止业务的净利润（损失） | 57,337 | (233 | ) | 57,570 | NM | |||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 27,338 | $ | (22,817 | ) | $ | 50,155 | (219.8 | )% | |||||||
| 可归因于非控股权益的持续经营净收益(亏损) | (479 | ) | (9,508 | ) | 9,029 | (95.0 | )% | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | $ | (29,520 | ) | $ | (13,076 | ) | $ | (16,444 | ) | 125.8 | % | |||||
| 可归因于非控股权益的非持续经营净收益(亏损) | 960 | (107 | ) | 1,067 | NM | |||||||||||
| A类普通股股东非持续经营的净收益(亏损) | $ | 56,377 | $ | (126 | ) | $ | 56,503 | NM | ||||||||
NM--没有意义
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收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，持续运营的总收入减少了880美元万，或5.1%。
服务收入减少1,130万，或7.2%，主要是由于取消的客户合同的收入损失2,490美元万，但被780美元万的服务增加、新客户的额外收入以及1,200万的价格上涨部分抵销，但因销售量减少620美元万而被部分抵销。
来自可回收商品销售的收入增加了250美元万，增幅为17.9%，主要是由于可回收商品的销售价格上涨(尤其是运输中心)，万增加了510美元，销量增加了110美元，但与取消客户相关的370美元的万减少部分抵消了这一增长。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自非连续性业务的总收入减少了150美元万，从260美元万降至110美元万，降幅为58.0%。减少的原因是2024年5月7日出售SaaS业务。
收入成本，不包括摊销和折旧
截至2024年6月30日的三个月，持续运营的总收入成本比截至2023年6月30日的三个月减少了2.8亿美元万，降幅为1.7%。
服务成本收入 减少了570美元万，降幅为3.8%，这主要是由于与取消的客户合同相关的2280美元的万减少， 部分被大约增加的部分抵消。940美元万来自新客户，510美元万来自价格上涨，220万来自服务扩展和数量增加，40美元万来自客户运营，包括奖金和合同劳动力的增加，以及工资和员工管理成本的减少抵消。
可回收商品成本收入增加290美元万，增幅为24.4%，主要是由于可回收商品销售成本增加520美元万，主要是由于发货中心价格上涨，以及由于数量增加而增加50美元万，但因与取消客户有关的减少280美元万而部分抵销。
与截至2023年6月30日的三个月相比， 截至2024年6月30日的三个月，非连续性业务的总收入成本下降了50美元万，从90美元万降至40万。这一减少是由于2024年5月7日出售SaaS业务所致。
销售和营销
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月来自持续运营的销售和营销费用 增加了40美元万，或19.8%。这一增长主要是由于大客户增长奖励佣金增加了30万，奖励增加了30万，而营销内容活动减少了20美元，抵消了这一增长。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，非持续运营的销售和营销费用 减少了20美元万，从80美元万降至60万。这一减少是由于2024年5月7日出售SaaS业务所致。
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产品开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续运营的产品开发费用减少了1.3亿美元万，或19.7%。减少的主要原因是，由于持续的成本节约举措，与劳动力相关的成本减少了120美元万，软件开发成本减少了40美元万。
截至2024年6月30日的三个月，停产运营产生的产品开发费用 减少了40美元万。减少的原因是由于2024年5月7日出售业务，第二季度的产品开发费用较低。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，持续运营的一般和行政费用 减少了300美元万，或22.1%。这一下降的原因是基于股票的薪酬下降了130万，工资和工资因员工人数减少而减少了100美元，坏账准备金由于某些注销而减少了0.8美元，软件许可证减少了70美元万，外部服务减少了70美元万，并被专业费用增加了150美元 所抵消。
截至2024年6月30日的三个月的非持续运营和与2024年5月7日出售SaaS业务相关的一般和行政费用为10美元万，与截至2023年6月30日的三个月的20美元万相比相对持平。
摊销和折旧
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续运营的摊销和折旧费用减少了10万美元，或11.5%。减少的主要原因是由于我们的肯塔基州写字楼租约终止后需要折旧的资产减少，以及我们的亚特兰大写字楼租约在2023年下半年缩减了规模，折旧费用减少。
截至2024年6月30日的三个月，与2024年5月出售SaaS业务相关的非持续业务的摊销和折旧费用为10万，与截至2023年6月30日的三个月的20美元万相比相对持平。
其他收入(费用)
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的其他费用增加了540美元万或54.3%。增加的主要原因是与2023年合并有关的和解收益减少640万(2024年没有重复)、债务清偿损失增加200万、利息支出增加20万、盈利负债公允价值变动损益减少40万、衍生工具公允价值变动损益减少40万，并被认股权证负债公允价值变动损益增加400万抵销。
出售非持续经营业务的净收益
2024年5月7日，出售SaaS业务确认了5940万美元的收益。如注4所披露- 非持续经营和业务处置 对于本报告其他部分包含的未经审计中期简明综合财务报表，我们于2024年5月7日完成了 将SaaS业务出售给安德烈斯·奇科（Andres Chico）和何塞·米格尔·恩里奇（Jose Miguel Enrich）的附属实体，我们从中确认了截至2024年6月30日止期间的收益5970万美元，并在随附的简明综合经营报表中列出。有关更多信息，请参阅 注释4。
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所得税费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月持续运营的所得税费用相对没有变化。 截至2024年6月30日的三个月内，由于 2024年5月7日出售SaaS业务，确认了已终止业务的1.9亿美元所得税费用。
| 六个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改金额 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比变化外，以千计) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 293,978 | $ | 322,350 | $ | (28,372 | ) | (8.8 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 32,232 | 28,656 | 3,576 | 12.5 | % | |||||||||||
| 总收入 | 326,210 | 351,006 | (24,796 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 服务 | 283,922 | 306,821 | (22,899 | ) | (7.5 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 28,947 | 25,155 | 3,792 | 15.1 | % | |||||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | 312,869 | 331,976 | (19,107 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 4,020 | 4,391 | (371 | ) | (8.4 | )% | ||||||||||
| 产品开发 | 11,896 | 14,009 | (2,113 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 23,754 | 31,886 | (8,132 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
| 激励性薪酬结算收益 | - | (18,622 | ) | 18,622 | NM | % | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 1,881 | 2,187 | (306 | ) | (14.0 | )% | ||||||||||
| 总成本和费用 | 354,420 | 365,827 | (11,407 | ) | (3.1 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (28,210 | ) | (14,821 | ) | (13,389 | ) | 90.3 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | 59 | 6 | 53 | NM | % | |||||||||||
| 认购证负债公允价值变动收益（亏损） | 13,469 | (469 | ) | 13,938 | NM | % | ||||||||||
| 盈余负债公允价值变动收益 | 133 | 5,290 | (5,157 | ) | (97.5 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (2,020 | ) | (2,533 | ) | 513 | (20.3 | )% | |||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | - | 6,996 | (6,996 | ) | NM | % | ||||||||||
| 债务清偿损失 | (8,782 | ) | (8,886 | ) | 104 | (1.2 | )% | |||||||||
| 利息开支 | (19,163 | ) | (15,295 | ) | (3,868 | ) | 25.3 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (1,062 | ) | (1,254 | ) | 192 | (15.3 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (1,617 | ) | (903 | ) | (714 | ) | 79.1 | % | ||||||||
| 其他收件箱总数 | (18,983 | ) | (17,048 | ) | (1,935 | ) | 11.4 | % | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (47,193 | ) | (31,869 | ) | (15,324 | ) | 48.1 | % | ||||||||
| 所得税费用 | 114 | 33 | 81 | 245.5 | % | |||||||||||
| 持续经营净亏损 | (47,307 | ) | (31,902 | ) | (15,405 | ) | 47.7 | % | ||||||||
| 停产运营： | ||||||||||||||||
| 所得税前非持续经营亏损 | (1,125 | ) | (366 | ) | (759 | ) | (207.4 | )% | ||||||||
| 出售非持续经营业务的净收益 | 59,674 | - | 59,674 | NM | % | |||||||||||
| 所得税费用 | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | % | |||||||||
| 终止经营净利润（损失） | 56,668 | (366 | ) | 57,034 | NM | % | ||||||||||
| 净收益(亏损) | 9,361 | (32,268 | ) | 41,629 | (129.0 | )% | ||||||||||
| 非控股权益应占持续经营业务净亏损 | (1,915 | ) | (15,742 | ) | 13,827 | (87.8 | )% | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | (45,392 | ) | (16,160 | ) | (29,232 | ) | 180.9 | % | ||||||||
| 归属于非控股权益的终止经营净利润（损失） | 915 | (195 | ) | 1,110 | NM | % | ||||||||||
| 归属于A类普通股股东的终止经营净利润（损失） | 55,753 | (171 | ) | 55,924 | NM | % | ||||||||||
NM--没有意义
53
收入
截至2024年6月30日的六个月，总营收较截至2023年6月30日的六个月减少2,480美元万，或7.1%.
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的服务收入减少了2,840美元万，降幅为8.8%，这主要是由于取消了6,140万的客户合同，但这部分被业务账簿扩大带来的增加、新客户的服务增加1,770美元万和1,670美元万以及价格上涨所抵消。 减少的金额包括因数量减少而增加的140美元万
来自可回收商品销售的收入增加了350美元万，或12.5%，主要是由于可回收商品的销售价格推动万增加了1,000美元，尤其是OCC。这一增长被与被取消的客户相关的650美元的万减少部分抵消。
与截至2023年6月30日的六个月相比， 截至2024年6月30日的六个月，非持续运营的总收入减少了60美元万，从470美元万降至410万，降幅为12.8%。这一下降是由于2024年5月的前半季度SaaS业务的出售。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的总收入成本下降了1910美元万，降幅为5.8%。
服务成本收入减少2,290美元万，或7.5%，主要原因是与客户取消相关的5,690美元万减少，并被新客户的1,230美元万、价格上涨的9，10美元万和服务扩展和数量增加的1,260美元万部分抵消
可回收商品的成本收入增加了380美元万或15.1%，这主要是由于运输成本中心价格增加了1,010美元万，但被客户取消订单减少了6.3美元所抵消。
截至2024年6月30日的6个月，非持续运营的总收入成本为1.4亿美元万，与截至2023年6月30日的6个月相比相对持平。
销售和营销
截至2024年6月30日的6个月的销售和营销费用 与截至2023年6月30日的6个月相比减少了40美元万或8.4%. 减少的原因是营销内容减少了0.4美元。
截至2024年6月30日的6个月，非持续运营的销售和营销费用 增加了50美元万至210美元万，而截至2023年6月30日的6个月的销售和营销费用为160美元万 。这一增长主要是由于第一季度在营销和需求挖掘活动上的支出增加 。
产品开发
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的产品开发费用 减少了210美元万，或15.1%。 减少的主要原因是工资和员工相关成本降低了120美元万，产品开发支持成本降低了60美元万，员工管理成本减少了0.3美元。
我们预计产品开发成本在未来12个月内占总收入的百分比将会下降。预计产品开发的一个重要组成部分是与某个PIPE Investor的软件服务订阅成本，后者提供 高级数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型、 和算法。见“-合同义务有关软件服务订阅的更多信息，请参见下面的。
截至2024年6月30日的6个月内，来自非连续性运营的产品开发费用减少了30美元万。这一下降是由于2024年5月出售SaaS业务导致第二季度产品开发费用下降。
54
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的一般和行政费用 减少了810万，或25.5%。减少的原因如下：工资和工资减少了180美元万，遣散费减少了280美元 ，外部服务减少了110美元万，成本节约举措导致软件许可减少了90美元，员工管理成本减少了0.9美元，租金和保险费减少了50美元万。
激励性薪酬结算收益
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的激励性薪酬结算收益减少了1,860美元万或100%。减少的原因是，将应计管理层展期对价的2,680美元万替换为2023年3月31日终了期间价值820美元的万奖励，这一事件在2024年没有重复发生。
摊销和折旧
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的摊销和折旧费用减少了30美元万或14%.减少的主要原因是由于我们的肯塔基州写字楼租约终止后需要折旧的资产减少，以及我们的亚特兰大写字楼租约在2023年下半年缩减了规模，折旧费用减少。
截至2024年6月30日的六个月，与2024年5月出售SaaS业务相关的非持续运营的摊销和折旧费用为40万，与截至2023年6月30日的六个月的50美元万相比相对持平。
其他收入(费用)
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的其他费用增加了190美元万或11.4%。这一增长主要是由于利息支出增加了380美元，加上与合并相关的和解收益减少了700美元，因为这是2023年的事件，2024年不会再次发生，以及盈利负债公允价值变化的收益或亏损减少510美元万，并被认股权证负债公允价值变化的收益或亏损增加1,400美元万所抵消。
出售非连续性业务的净收益。
在截至2024年6月30日的6个月中，从2024年5月7日出售SaaS业务中确认了5,970美元的万收益。如注4所示-- 非持续经营和业务处置根据本报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表，于2024年5月7日，我们完成了将SaaS业务出售给安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里昂的附属实体，我们从截至2024年6月30日的期间确认了5,970美元的万收益，该收益在随附的 简明综合经营报表中列示。有关更多信息，请参见注释4。
所得税费用
对于公司的持续运营，截至2024年6月30日的6个月的所得税支出与截至2023年6月30日的6个月相比相对没有变化。
在截至2024年6月30日的6个月中，由于2024年5月7日出售SaaS业务，非持续运营产生的所得税支出为1.9亿万。见注4-非持续经营和业务处置本公司未经审计的中期简明综合财务报表 包括在本报告的其他部分，以获取与非持续经营和相关出售相关的其他信息。
关键指标和非GAAP财务指标
除了我们未经审计的中期简明合并财务报表中提出的指标外，我们还使用以下关键业务和非GAAP指标来帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务 计划和做出战略决策。以下列出的关键指标和非GAAP财务指标包括持续运营和非持续运营的结果。见注4-非持续经营和业务处置，请参阅本报告内其他地方的未经审核中期简明综合财务报表 ，以获取有关终止业务的进一步资料。
收入净留存
我们相信，我们留住客户的能力是我们收入基础稳定性和客户关系长期价值的一个指标。我们将收入 净留存计算为同比比较，以衡量本季度从上一年相应季度保留的客户中确认的收入的百分比 。我们认为，我们的收入净保留率是衡量整体客户满意度和我们提供的服务的总体质量的重要指标 ，因为它是我们客户 客户的收入增长或收缩的组成部分。
截至2024年、2024年和2023年6月30日，我们的收入净保留率分别为88.0%和104.9。
55
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后毛利是一项非GAAP财务指标，其计算方法是将创收活动和平台支持成本与GAAP毛利相加 摊销和折旧，这是最具可比性的GAAP指标。调整后的毛利率为调整后的毛利率除以GAAP总收入。
我们认为，调整后的毛利润和调整后的毛利率是重要的衡量标准 ，对投资者很有用，因为它们显示了扩展我们数字平台的进展 通过量化加价和利润率，我们向我们的客户收取的费用是市场供应商成本的增量。这些 措施显示了这一进步，因为这些措施的变化主要是由我们为客户优化服务、提高我们的运输和回收合作伙伴的效率以及在市场两端实现规模经济的能力推动的。我们的管理团队 使用这些非GAAP衡量标准作为评估客户账户盈利能力的方法之一，但不包括某些本质上固定的成本， 并评估我们在实现定价策略方面的成功程度。但是， 需要注意的是，其他公司，包括我们行业中的公司， 可能会以不同的方式计算和使用这些衡量标准，或者根本不使用这些衡量标准，这可能会降低它们作为比较衡量标准的 用处。此外，这些措施不应脱离或不参考我们根据公认会计原则编制的结果而单独阅读。
下表显示了GAAP毛利的计算以及(I)GAAP毛利与非GAAP调整后毛利和GAAP毛利率与非GAAP调整后毛利率的对账 ，(Ii)产生活动的收入的摊销和折旧与总摊销和折旧的比率，以及(Iii)平台支持成本与收入总成本(不包括摊销和折旧)的 的对账：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 163,147 | $ | 171,950 | $ | 326,210 | $ | 351,006 | ||||||||
| 减去：总收入(不包括摊销和折旧) | 158,468 | 161,275 | 312,869 | 331,976 | ||||||||||||
| 减去：创收活动的摊销和折旧 | 119 | 614 | 698 | 1,188 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 4,560 | $ | 10,061 | $ | 12,643 | $ | 17,842 | ||||||||
| 毛利率 | 2.8 | % | 5.9 | % | 3.9 | % | 5.1 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 4,560 | $ | 10,061 | $ | 12,643 | $ | 17,842 | ||||||||
| 增加：创收活动的摊销和折旧 | 119 | 614 | 698 | 1,188 | ||||||||||||
| 添加：平台支持成本(1) | 5,952 | 5,541 | 12,382 | 11,777 | ||||||||||||
| 调整后的毛利 | $ | 10,631 | $ | 16,216 | $ | 25,723 | $ | 30,807 | ||||||||
| 调整后的毛利率 | 6.5 | % | 9.4 | % | 7.9 | % | 8.8 | % | ||||||||
| 创收活动的摊销和折旧 | $ | 119 | $ | 614 | $ | 698 | $ | 1,188 | ||||||||
| 销售、营销、一般和行政活动的摊销和折旧 | 831 | 730 | 1,183 | 1,517 | ||||||||||||
| 摊销和折旧总额 | $ | 950 | $ | 1,344 | $ | 1,881 | $ | 2,705 | ||||||||
| 平台支持成本(1) | $ | 5,952 | $ | 5,541 | $ | 12,382 | $ | 11,777 | ||||||||
| 市场供应商成本(2) | 152,956 | 156,621 | 301,927 | 321,573 | ||||||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | $ | 158,908 | $ | 162,162 | $ | 314,309 | $ | 333,350 | ||||||||
| (1) | 我们将平台支持成本定义为运营我们的创收平台的成本，这些成本与通过我们的数字市场采购的销售交易量不直接相关。 此类成本包括员工成本、数据成本、平台托管成本和其他管理成本。 |
| (2) | 我们将市场供应商成本定义为我们的运输和回收合作伙伴为通过我们的数字市场采购的服务收取的直接成本。 |
56
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，GAAP净亏损是其最具可比性的GAAP指标。我们将调整后的EBITDA定义为GAAP净亏损，调整后不包括利息 费用和收入、所得税费用和收益、摊销和折旧、债务清偿损益、股权补偿、权证负债公允价值变动损益、盈利负债公允价值变动损益、衍生工具公允价值变动损益、 高管遣散费。管理层展期红利结算损益、与合并有关的服务费结算损益、其他 营业外收入和支出，以及独特的非经常性收入和支出。
我们纳入调整后的EBITDA是因为它是我们的管理团队用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标，包括与运营费用相关的决策。此外，我们认为 这有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它允许 通过排除非运营性质或管理层控制之外的 损益，以及可能因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而存在重大差异的项目， 更一致地比较不同时期的财务业绩。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用它来评估我们的业绩，并将其与我们行业内的其他公司进行比较。因此， 我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理团队和董事会一样。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为净亏损分析或我们根据GAAP报告的其他结果的替代。其中一些限制是：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出、未来资本支出的需求或合同承诺； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资本需求的变化或现金需求。 |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的税费支出或支付我们的 税的现金需求； |
| ● | 虽然摊销和折旧是非现金费用，但正在摊销和折旧的资产未来经常需要更换，调整后的EBITDA 不反映此类更换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到我们可能在历史时期进行调整的异常或非经常性项目的影响 ；以及 |
| ● | 我们行业中的其他公司计算调整后的EBITDA可能与我们 不同，限制了其作为比较指标的有用性。 |
57
下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比较的财务指标--净亏损与调整后的EBITDA之间的对账，分别为所列各期间的净亏损和调整后EBITDA：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 163,147 | $ | 171,950 | $ | 326,210 | $ | 351,006 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 27,338 | $ | (22,817 | ) | $ | 9,361 | $ | (32,268 | ) | ||||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 利息开支 | 8,413 | 8,119 | 19,163 | 15,295 | ||||||||||||
| 关联方利息支出 | 540 | 661 | 1,062 | 1,254 | ||||||||||||
| 赚取的利息 | (26 | ) | (5 | ) | (59 | ) | (6 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | 102 | 17 | 114 | 33 | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 950 | 1,074 | 1,881 | 2,187 | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | 8,782 | 6,783 | 8,782 | 8,886 | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 526 | 1,804 | 1,095 | 11,106 | ||||||||||||
| （收益）认购证负债公允价值变动损失 | (3,718 | ) | 414 | (13,469 | ) | 469 | ||||||||||
| 盈余负债公允价值变动收益 | (22 | ) | (470 | ) | (133 | ) | (5,290 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | 721 | 335 | 2,020 | 2,533 | ||||||||||||
| 行政人员离职费 | 622 | - | 2,154 | 4,553 | ||||||||||||
| 管理层展期奖金结算收益 | - | - | - | (26,826 | ) | |||||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | - | (6,364 | ) | - | (6,996 | ) | ||||||||||
| 其他费用(1) | 666 | 482 | 1,617 | 903 | ||||||||||||
| 非持续经营的净(收益)损失 | (57,337 | ) | 233 | (56,668 | ) | 366 | ||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (12,443 | ) | $ | (9,734 | ) | $ | (23,080 | ) | $ | (23,801 | ) | ||||
| 净收益(亏损)占总收入的百分比 | 16.8 | % | (13.3 | )% | 2.9 | % | (9.2 | )% | ||||||||
| 调整后的EBITDA占总收入的百分比 | (7.6 | )% | (5.7 | )% | (7.1 | )% | (6.8 | )% | ||||||||
| (1) | 其他费用主要包括外汇兑换损益、税款、罚款以及出售财产和设备的损益。 |
流动性与资本资源
流动性描述了公司在短期和长期产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购和投资以及其他 承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流 考虑流动性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们的主要流动资金来源一直是我们的信贷安排下的借款、 发行股票和认股权证的收益以及经营活动产生的现金。我们的主要现金需求是用于日常运营、为营运资本需求提供资金、为我们的增长战略提供资金以及偿还债务。
我们最近几个时期的主要现金用途是为运营提供资金和偿还 债务。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括 收入增长率、在收入合同中实现更高的盈利能力、从客户那里获得现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持投资的支出时间和程度，包括研发工作和我们产品的持续市场采用。
58
自公司成立以来的每个财年，我们都因运营亏损而产生负现金流 。截至2024年6月30日，我们的营运资本和股东赤字也为负。截至2024年6月30日，我们的流动负债总额为24720美元万。在截至2024年6月30日的六个月内，我们有可归因于2024年5月出售SaaS业务的收益的净收益。
截至2024年6月30日 30， 现金及现金等价物合计820万，应收账款合计5,480万，未开单应收账款合计5,490万。根据我们2023年6月的循环信贷安排，提供高达9,000美元的万借款， 为20美元万。2023年9月至2023年9月的罗迪纳信用证根据该安排提供了额外的1,500美元万借款基础抵押品。我们的未偿债务包括2023年6月的循环信贷安排、2023年6月的定期贷款、附属 定期贷款和可转换债券，截至2024年6月30日，这些贷款的本金分别为5,220美元万、4,430美元万、2,110美元万和2,070美元万。根据康托销售协议，我们可透过康托提供及出售最多$5,000万 的A类普通股股份。然而，目前尚不确定Cantor将能够以我们要求的价格以向本公司提供额外流动资金的价格出售该等A类普通股。
我们目前预计，根据现有安排，我们手头将没有足够的现金或可用流动资金 来满足我们未来12个月的预计流动资金需求。因此，我们作为一家持续经营的企业的持续能力受到了极大的怀疑。
为了满足流动性需求，我们执行了各种举措来修改我们的业务 以减少支出和改善现金流。我们在最近 期间采取的举措包括：(I)更加注重运营效率和成本削减措施，(Ii)消除因我们最近的增长和扩张而产生的裁员，(Iii)评估我们的投资组合和利润较低的客户 ，以更好地确保我们有效地配置资源，以及(Iv)对未来的投资实行严格的 资本纪律，例如要求投资达到最低 门槛利率。此外，于2024年5月7日，吾等已完成若干资产的出售并订立Rodina SPA ，为本公司提供额外现金，其中一部分用于支付 2023年6月底的循环信贷安排及2023年6月的定期贷款的部分款项。
鉴于循环信贷安排将于2023年6月到期，而该安排下的借款将于到期日到期及应付，我们相信将需要额外资本以提供足够的流动资金以满足本公司未来12个月的已知流动资金需求。然而，虽然我们相信 本公司将能够通过债务和股权融资获得额外资本，包括根据Cantor销售协议出售A类普通股，但在必要的范围内，我们尚未获得当前或潜在投资者的坚定承诺 ，也无法保证将在必要的时间框架内以本公司可接受的水平获得此类额外融资。如果确实如此。 如果不能及时或根本不能获得足够的额外资金，将 影响我们的流动性，包括偿还债务和其他债务的能力， 并可能需要我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或者以其他方式制定可供管理层使用的额外运营成本削减 ，这可能对我们的业务、运营 结果、财务状况、并可能迫使我们限制其业务活动或完全停止其运营。
如果我们通过发行股权证券来筹集资金，包括根据康托销售协议， 股东将被稀释，而且可能是严重的。发行的任何股权证券也可规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制，并因利息支付要求而增加资本成本 。最近一段时间，进入资本市场非常困难且成本高昂 ，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本 。我们可能不会参与所有考虑的融资，资本市场也根本不会有额外的资金可用。此外，作为借款利率基准的联邦基金利率最近和未来的任何上调都将影响债务融资的成本和 可获得性。
请参阅“合同义务“下面讨论我们将被要求在未来进行重大付款的其他义务，或我们有重大财务合同义务的其他义务 。
59
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 持续经营的现金活动： | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (24,877 | ) | $ | (38,192 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (251 | ) | (231 | ) | ||||
| 在融资活动中使用的或由融资活动提供的净现金 | (44,959 | ) | 51,374 | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | (70,087 | ) | $ | 12,951 | |||
| 非连续性业务的现金活动： | ||||||||
| 经营活动所得现金净额 | $ | (2,444 | ) | $ | 883 | |||
| 在投资活动中提供(使用)的净现金 | 61,989 | (397 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 59,545 | $ | 486 | ||||
经营活动中使用的现金流量
截至2024年6月30日的6个月，持续运营活动中使用的净现金减少了1,330美元万至2,490美元万，而截至2023年6月30日的6个月则为3,820美元万。业务活动中使用的现金减少的原因是：
| ● | 非现金损益增加1,850万，主要原因是认股权证公允价值变动损益净增加1,400美元，基于股本的薪酬减少1,000美元，但被以下因素部分抵消：因盈利负债公允价值变动净收益减少5，20万，应计激励性补偿结算净减少2,680美元，普通股结算服务费增加330万，合并服务费用结算净收益减少700万，折旧减少10万； | |
| ● | 1,010万的有利增长归因于经营资产和负债的变化，主要是由于应收账款增加1,230万，合同资产增加1,780万，以及经营租赁负债增加150美元，但部分被预付费用增加590美元，其他流动资产增加40美元，应计费用增加1,290万，合同负债增加50万，应付账款增加180万所部分抵消；以及 | |
| ● | 由于截至2024年6月30日的6个月来自持续运营的940美元万净收益 变为截至2023年6月30日的6个月来自持续运营的3,230美元万净亏损，因此万增加了4,160美元。 |
截至2024年6月30日的6个月，非持续业务的运营活动提供的净现金减少了330美元万至负240美元万 而截至2023年6月30日的6个月为正90美元万。经营活动提供的现金增加 是因为公司的现金流仅包括2024年4月1日至2024年5月7日期间的活动 在2024年5月处置之前的活动。
60
由投资活动提供或用于投资的现金流
截至2024年6月30日的6个月，用于投资持续运营活动的净现金与截至2023年6月30日的6个月相比相对保持不变。
截至2024年6月30日的六个月，来自非持续运营的投资活动提供的净现金增加了6,240美元万，达到6,200美元万，而截至2023年6月30日的六个月，来自非持续运营的投资活动提供的净现金增加了40美元万。与截至2023年6月30日的六个月相比，销售软件即服务业务的现金收益增加了6,200美元万。
融资活动产生的现金流
截至2024年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为4,500美元万，而截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为5,140美元万 。截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额来自发行A系列优先股所得的1,960美元万，并被1,890美元的万信贷额度债务偿还和额外的4,560美元债务偿还万所抵消。
应收税金协议
关于完成合并，Rubcon与TRA持有人签订了应收税金协议，根据该协议，Rubcon有义务向TRA持有人支付已实现(或在某些情况下被视为已实现)的税收节省的85%，这是由于与合并协议预期的交易有关的某些 税收优惠，以及 未来将B类单位交换为A类普通股或现金。鲁比康将从剩余15%的税收节省中受益。
未来对TRA持有人的实际付款将有所不同，估计根据应收税金协议可能支付的金额 本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和 未来事件。应收税金协议下的实际未来付款取决于许多因素，包括A类普通股在交易所时的价格；未来交易所的时机；交易所应纳税的程度； 利用税收属性的金额和时机；我们收入的金额、时机和 性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率； 适用于税收增加的折旧和摊销期间； 我们可能已根据TRA支付的任何较早付款的时间和金额； 以及我们根据TRA支付的构成计入利息或 的部分产生折旧或摊销税基。
假设Holdings LLC 产生足够的收入来利用扣减，根据应收税金协议 预计未来任何潜在付款的很大一部分将在15年内支付，这与鲁比康实现相关扣减的期限一致。若Holdings LLC未能 产生足够的收入，则RUBICON的相关应课税收入将受到影响 ，而将实现的相关税收优惠将受到限制，从而类似地 减少应支付的相关应收税金协议款项。但是，我们可能 仍需要根据特定情况寻求额外的资金来源 在支付任何款项时。
虽然决定应收税金协议项下鲁比康支付金额的许多因素都不在其控制范围之内，但鲁比康预计它在应收税金协议项下支付的款项将非常可观。 鲁比康通常希望从控股公司的可用现金中为此类分配提供资金，因此，此类支付将减少从相关交易中产生的税收节省 本应可用于其他用途的现金，包括偿还债务、为日常运营提供资金、对业务进行再投资或以股息或其他形式向A类普通股持有人返还资本。
61
除上述应收税项协议项下所产生的到期债务外，Rubcon可能会产生重大成本。具体地说，如果 (A)Rubcon经历了某些控制权变更事件(例如，某些合并、处置和其他类似交易)，(B)在 应收税金协议项下存在重大违约，或(C)Rubcon选择提前终止应收税金协议，在每种情况下，鲁比康在应收税项协议下的债务将加速并以一笔相当于根据应收税金协议所载某些假设计算的预期未来减税现值的金额来支付 。 此外，根据应收税金协议支付的款项的利息可能大大超过鲁比康的其他资本成本。在某些情况下，包括上述事件发生时，Rubcon可能被要求根据应收税金协议支付超过其实际节省现金的款项，这要求它从其他来源寻求资金 ，包括招致额外债务。因此，RUBICON在应收税金协议下的债务可能对其财务状况和流动资金产生重大负面影响。
尽管存在这些潜在成本，我们认为应收税金协议不会对Rubcon‘s and Holdings LLC未来的经营业绩和流动资金造成实质性损害，因为应收税金协议要求的任何付款都将直接来自已实现的(或在某些情况下，被视为已实现)因合并及未来以B类单位换取A类普通股或现金而产生的若干税务优惠而节省的税款，预计将取代Rubcon应缴的所得税。此外，鲁比孔将获得任何此类税收减免的15%的好处。
债务
2018年12月14日，我们签订了一项6,000美元的万“循环信贷安排”，以公司所有资产(包括应收账款、知识产权和一般无形资产)为抵押。 循环信贷安排的到期日为2023年12月14日，利率为SOFR加5.60%。2023年2月7日，我们签署了一项循环信贷安排修正案，其中(I)将最高借款金额提高至7,500美元万，以及(Ii)将利率修订至4.8%至SOFR加4.9%。2023年3月22日，我们签订了另一项修正案，其中包括(I)修改到期日和(Ii)贷款人同意修改次级定期贷款协议。循环信贷安排项下的借款已于2023年6月7日全额偿还并终止。同时，我们签订了一项9,000美元的万“2023年6月至2023年6月循环信贷安排”，到期日为(I)2026年6月7日或(Ii)2023年6月至2023年6月定期贷款到期日之前90天中较早的日期。2023年6月至2023年6月的循环信贷安排的利率为SOFR加4.25%(截至2024年6月30日为9.7%)。2023年6月的循环信贷安排后来于2023年12月5日和2024年5月7日进行了两项修订，其中修改了借款基础抵押品的计算方法，其中(I)贷款人同意出售SaaS业务，以及(Ii)我们同意在SaaS业务出售完成时预付部分1,140万美元。2023年9月22日，我们在该贷款下的借款基础抵押品增加了1,500万，这是因为与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的实体签发的备用信用证的到期日为2024年9月30日，并有一个额外一年的自动续期选择权，直至2025年9月30日。截至2024年6月30日，我们在信用额度下的未偿还借款总额为7,140万美元，在考虑到上述所有变化后，仍有20万美元可供提取。2023年6月底的循环信贷安排受某些金融契约的约束。截至2024年6月30日，本公司遵守了这些财务契约。
2019年3月29日，我们签订了一项2,000美元的万“定期贷款”协议，随后将其上调至6,000美元万，利率为LIBOR加9.5%，到期日为较早的2024年3月29日，或循环信贷安排的到期日，后来通过2023年5月19日的修订延长至2024年5月23日。2022年11月18日，我们签署了一项定期贷款协议修正案，产生了额外的200亿美元万费用，从2023年4月3日开始，定期贷款的本金余额此后每 周增加15美元的万费用，直到定期贷款全部偿还。于2023年2月7日，吾等达成另一项修订，(I)将利率修订为SOFR加9.6%及(Ii)要求吾等于2023年2月7日预付1,030万，导致于所附综合经营报表记录的债务清偿损失80美元万。2023年6月7日，我们全额预付了定期贷款项下的借款4,050万美元并终止了贷款，导致截至2023年12月31日的年度经营报表上的债务清偿亏损250美元万。
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于2021年12月22日，吾等订立一项价值2,000美元的万“次级定期贷款”协议，该协议原定于2022年12月22日到期，原到期日利率为15.0%，其后利率为14.0%。 根据附属定期贷款协议，吾等订立认股权证协议及发行普通单位认购权证(“次级定期贷款认股权证”)。根据附属定期贷款协议，吾等订立认股权证协议 及发行普通单位认购权证(“附属定期贷款认股权证”)。2022年12月12日，次级定期贷款权证被行使并转换为A类普通股。于2022年12月30日，吾等与次级定期贷款的贷款人订立协议，根据该协议，吾等同意以现金或A类普通股股份的形式补偿贷款人，补偿金额为：(A)贷款人于12月12日行使次级定期贷款认股权证前的 营业日A类普通股的收盘价，(B)贷款人出售2022年12月权证股份前的 营业日A类普通股的收盘价乘以贷款人出售的2022年12月权证股份数目(“附属定期贷款权证协议”)，该协议将于2027年12月12日到期。附属定期贷款的到期日随后延长至2023年12月31日，修正案于2022年11月18日生效。2023年3月22日，我们签署了一项修正案，将其到期日修改为2024年3月29日，随后又修改为2024年5月23日，修正案于2023年5月19日生效。2023年6月7日，我们签署了附属定期贷款协议的修正案， 将(A)其到期日修改为(I)预定到期日2025年6月7日，(Ii)2023年6月1日循环信贷安排的到期日，以及(B)附属定期贷款的利率 修改为15%。2024年5月7日，我们达成了附属定期贷款协议的修正案，其中贷款人同意出售SaaS业务。同时，我们与次级定期贷款的贷款人签署了一份附函，其中包括与我们可能在未来期间进行的潜在交易有关的 某些基于时间的里程碑的额外非金融契约。
于2023年6月7日，我们签订了一项价值7,500美元的万“2023年6月至2023年6月定期贷款”协议，到期日为(I)预定到期日2025年6月7日和(Ii)2023年6月1日循环信贷安排到期日中较早的日期。2023年6月的定期贷款利率为最优惠利率外加8.75%或8.25%的保证金(附条件)。截至2024年6月30日，2023年6月的定期贷款适用利率为16.8%。在偿还2023年6月的定期贷款时，我们需要支付偿还本金的12.0%的费用 。于2024年5月7日，吾等订立一项修订2023年6月的定期贷款协议，其中(I)贷款人同意出售SaaS Business 及(Ii)本公司同意于SaaS Business出售完成时预付部分4,560美元万。2024年5月15日，我们与2023年6月的定期贷款的三家贷款人之一签署了一份附函，就我们可能在未来期间进行的潜在交易 添加了某些基于时间的里程碑的额外非金融契约，利率(包括现金利息和实物利息)上限为14%。
于2023年2月1日，本公司向若干第三方发行本金总额为$140万，总净收益为$120万的可转换债券(“第三方可转换债券”)，到期日为2024年8月1日，并按年利率6.0%计提利息。2023年6月2日，我们对第三方可转换债券进行了修订，但三种债券除外，修正案于2023年7月31日生效。修正案将到期日延长至2026年12月1日。2023年2月1日，我们向新西兰养老金监护人发行了可转换债券 (“新西兰超级基金”)，当时的实益拥有人持有超过10%的已发行和已发行A类普通股和 未偿还A类普通股和 类普通股，本金总额 为510万，净收益总额为450美元万(“新西兰超级基金可转换债券”)。新西兰超级基金可转换债券的到期日为2024年8月1日，应计利息年利率为8.0%。2023年6月2日，我们签署了一项新西兰超级基金可转换债券的修正案，将到期日延长至2026年12月1日，并将其利率修改为14.0%。
参考有关2024年5月7日债务协议修正案的讨论，请参见上面的“最近的事态发展”部分。
63
与循环信贷融资、定期贷款融资相关的总利息费用， 三个月内可转换债券为800万美元和880万美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日。与循环信贷相关的总利息费用 信贷、定期贷款信贷和可转换债券为1920万美元和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为1650万美元。
见附注6-债务及附注10-认股权证请参阅本报告其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表，以更详细地说明我们的负债情况。
我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排 。
其他融资安排
我们于2022年11月30日 订立了YA认股权证，该认股权证可按A类普通股数量等于 至2,000美元万的股份每股0.0008美元的价格行使，但须根据其中所载条款作出若干调整。我们从YA认股权证的发行中获得了大约600美元的万收益 。于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别发行2,987,639股A类普通股及7,092,436股A类普通股，以部分行使YA认股权证。2024年2月28日，YA认股权证可行使的A类普通股数量已确定，截至2024年6月30日，尚有11,000,000股A类普通股有待行使。有关YA认股权证的更多信息，请参阅附注10-认股权证及附注11-约克维尔SPA， 包括在本报告其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表。
于2023年9月5日，吾等与康托尔订立康托尔销售协议，根据该协议，我们可不时透过康托尔发售及出售A类普通股股份，总收益最高可达5,000元万。根据Cantor Sales 协议，Cantor可按证券法第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”出售A类普通股股份。根据康托销售协议，我们没有义务出售任何A类普通股。坎托将担任销售代理，并以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。根据康托尔销售协议的条款，我们已同意向康托尔支付相当于根据康托尔销售协议出售的任何A类普通股股份的总收益的3.0%的佣金。 康托尔销售协议将保持有效，直至我们出售A类普通股股份的总收益 达到5,000万美元，除非 根据康托尔销售协议的条款终止。截至2024年6月30日，我们没有根据Cantor销售协议出售任何A类普通股 股票。
2024年5月7日，我们与安德烈斯·奇科(Andres Chio)和何塞·米格尔·里奇(Jose Miguel Enich)的一家附属实体签订了Rodina SPA。根据Rodina SPA，我们发行和出售了20,000股鲁比康A系列可转换永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，总购买价为2,000万美元。优先股 不论是否申报，均有权按优先股每股公布价值的8.0% 年率收取股息。截止日期两周年及其后每一周年，优先股的股息率每年将增加1.0%，最高股息率每年不超过 11.0%。优先股的每个持有人有权根据其选择权将其优先股全部或部分转换为A类普通股。换股价格为每股0.35美元。截至发行日，优先股可转换为57,142,857股A类普通股。就股息权利及自愿或非自愿清盘、解散或结束本公司事务时的权利而言，优先股 优先于A类普通股及鲁比康的任何其他股本。优先股将在A类和V类普通股的折算基础上 投票。Rodina SPA的发行符合我们某些协议中控制条款的变化。 我们目前正在评估此事可能产生的任何潜在影响。关于这件事，我们从2023年6月的循环信贷安排、2023年6月的定期贷款和次级定期贷款的贷款人那里获得了豁免。
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合同义务
我们的主要承诺包括债务协议下的债务和办公设施租赁 。我们的债务水平很高。有关我们的偿债义务和租赁义务的更多信息，请参见附注6-债务及附注17-承付款和或有事项，计入我们未经审计的中期简明综合财务报表，包括在本报告其他部分 。
我们与某PIPE投资者签订的软件服务订阅协议包括修订后的期限至2024年12月31日。截至2024年6月30日，1,130美元的万将在未来12个月到期。
该协议随后被修订，并为我们提供了一个选项，即在我们满足修订后的协议中定义的某些条件的情况下，(I)以现金或(Ii)A类普通股支付计划于2024年6月到期的750美元万费用。
见附注18-关联方交易，了解有关我们与PIPE投资者签订的软件服务订阅协议的更多信息 。
于2023年，我们与鲁比肯管理公司展期持有人就应计管理层展期代价的一部分达成和解，本公司同意在2026年12月31日之前按季度向该等卢比肯管理公司展期持有人支付现金，其中190美元万将于2024年6月30日的未来12个月到期，其后将有260美元万到期。见注7-应计费用和附注17-承付款和或有事项，请参阅本报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表 ，以了解有关本次和解的更多信息。
根据上文讨论的应收税金协议，我们还可能被要求支付某些重大款项。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则 编制的。 这些简明合并财务报表的编制要求我们 做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中包含的披露以及注1，业务性质和重要会计政策摘要在本季度报告表格10-Q第I部分第1项所列简明综合财务报表的附注中。
近期会计公告
有关最近发布的会计公告和最近采用的会计公告的信息，请参阅注2-最近的会计声明，计入我们未经审计的中期简明综合财务报表，包括在本报告其他部分 。
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有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第(21E)节含义的前瞻性陈述(“《交易所法案》”)，其中包括公司的商业和财务方面的计划、战略和前景。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。除本季度报告中包含的有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些语句 可以在前面、后面或包括文字“相信，” “估计，” “期望，” “项目，” “预测，” “可能,” “将要,” “可以，” “会不会” “应该，” “寻找，” “计划，” “已计划，” “期待，” “意向，”此类术语和类似表述的负面影响，尽管并非所有前瞻性的 陈述都包含此类识别词语。前瞻性陈述本身就受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些前瞻性陈述基于目前的预期、估计、预测和假设，虽然公司及其管理层认为这些是合理的，但本质上是不确定的；可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：1)合并结束后可能对公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果 ；2)合并完成后，公司达到纽约证券交易所上市标准的能力；3)合并完成后， 合并扰乱公司当前计划和运营的风险；4)确认合并预期收益的能力， 可能受合并后公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力的影响；5)与合并相关的成本；6)适用法律或法规的变化；7)公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性，包括新冠肺炎疫情的影响、地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通货膨胀的影响和潜在的经济衰退状况；8)公司执行预期的运营效率举措、成本削减措施和融资安排；9)其他风险和不确定性。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的风险、不确定性和其他重要因素的更多信息 列在标题下“风险因素”在我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和2024年5月20日提交给美国证券交易委员会的修订10-K/A表中，以及可能在本季度报告和随后提交给美国证券交易委员会的其他季度报告中进行的更新。可能存在公司目前不知道的或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，其中许多风险不在公司的控制范围之内。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证， 仅代表本新闻稿发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担也明确不承担任何 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，如《交易法》第120亿.2条和S-k法规第10(F)(1)项所定义，不需要 提供本项下的信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制及程序旨在确保吾等在“交易所法案”报告中须披露的信息在“美国证券交易委员会”规则及表格中指定的时间段内予以记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至吾等管理层，包括首席执行官及首席财务官或执行类似职能的人士，以便及时就所需披露作出决定。
根据规则13a-15(E)和15d-15(E)，术语披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》(《美国联邦法典》第15编78a及以下)提交或提交的报告中披露要求披露的信息。在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官(“核证官”)已对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。我们的认证人员得出结论，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效 。
由于内部控制的固有局限性，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。由于这些限制，财务报告内部控制存在无法及时预防或发现重大错误陈述的风险。然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。因此，可以在过程中设计保障措施来减少（尽管不能消除）这种风险。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时预防或发现。
我们的核证员得出结论，由于缺乏充分和有效的审查程序，公司对与股权有关的复杂交易的审查以及与权证有关的复杂技术会计事项的审查没有有效的内部控制。重大的弱点导致我们的财务报表如所述重述在本公司于2024年5月20日提交的Form 10-k年度报告修订说明中；并导致我们修订截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的季度的简明综合财务报表(未经审计)以及截至2024年6月30日的季度的简明综合财务报表(未经审计)。此外，上文所述的控制缺陷造成了一种合理的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救现状
我们计划通过设计和实施控制措施来加强我们的流程，以审查股权交易，包括相关信息的完整性和准确性。我们还计划聘请更多合格资源和/或雇用更多工作人员，以确保适当实施这些逐步增加的控制措施。
管理层继续积极采取措施弥补重大弱点，包括改进流程以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，提供更多的会计文献、研究材料和文件，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大变化(根据1934年证券交易法修订后的规则第13a-15(F)条定义)，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们正在或可能参与各种法律或监管程序、与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权有关的索赔或据称的集体诉讼、 商业、公司和证券、劳工和雇佣、工资和工时以及其他 索赔。管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对我们的综合运营业绩、现金流或财务状况产生实质性不利影响。
第1A项。风险因素
截至本 季度报告发布之日，除下文所述外，(I)我们在2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报和(Ii)2024年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
除先前在8-k表格中披露或在下文披露外，在截至2024年6月30日的财政季度内，公司没有进行任何未经登记的股权证券销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
68
项目6.展品
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 附表/表格 | 文件编号 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
| 10.1 | 一般释放和分居协议，日期为2024年6月1日。 | 表格8-K | 10.1 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.2 | 要约书协议修正案，日期：2024年5月23日。 | 表格8-K | 10.2 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.3 | 要约书协议，日期为2023年8月29日。 | 表格8-K | 10.3 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.4 | 分居协议，日期为2024年6月27日。 | 表格8-K | 10.1 | 2024年7月1日 | ||||||
| 10.5 | 雇佣协议，日期为2024年6月27日。 | 表格8-K | 10.2 | 2024年7月1日 | ||||||
| 10.6 | 股东信，日期为2024年7月1日。 | 表格8-K | 10.3 | 2024年7月1日 | ||||||
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |||||||||
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
69
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Rubicon Technologies，Inc. | ||
| 日期：2024年8月20日 | 作者： | /s/奥斯曼·H.艾哈迈德 |
| 奥斯曼·H艾哈迈德 | ||
| 临时行政总裁 | ||
70