招股说明书补充文件第 6 号

（截至 2024 年 5 月 9 日的招股说明书）

的主要产品

行使认股权证后最多可发行9,808,405股A类普通股

的二次发行

最多85,964,719股A类普通股

转换B类普通股和C类普通股后，最多可发行324,352,674股A类普通股

行使认股权证后最多可发行3,733,358股A类普通股

最多可购买3,733,358张认股权证，用于购买A类普通股

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2024年5月9日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”）中包含的信息，信息载于我们于2024年8月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行最多9,808,405股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括（i）6,075,047股A类普通股，在行使最初与奥罗拉收购公司（“AURC”）首次公开募股相关的认股权证时可发行的6,075,047股A类普通股（“公开认股权证”）和（ii）3,733,358股A类普通股在行使与首次发行有关的私募认股权证后可发行AURC的公开发行（“私人认股权证”，以及与公开认股权证一起的 “认股权证”）。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中确定的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多414,050,751股A类普通股，其中包括（i）85,964,719股A类普通股，（ii）252,475,399股转换我们的B类普通股后可发行1股A类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），(iii) 71,877,283股A类普通股可发行转换我们的C类普通股后，每股面值为0.0001美元（“C类普通股” 以及A类普通股和B类普通股，“普通股”），以及（iv）行使私人认股权证时可发行的3,733,358股A类普通股，以及最多3,733,358份私人认股权证。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。读者请注意，招股说明书和本招股说明书补充文件封面页中的股票数量和每股信息并未反映2024年8月16日生效的普通股1比50的反向拆分（“反向股票拆分”）。注册的股份

本招股说明书补充文件所包含的注册声明将自动调整以反映反向股票拆分。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “BETR” 和 “BETRW”。2024年8月20日，在反向股票拆分之后，我们的A类普通股的收盘价为每股20.05美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.11美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第16页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年8月21日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 8 月 16 日

Better Home & Finance

（注册人章程中规定的确切名称）

(415) 523-8837

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

关于反向股票拆分（定义见下文），根据截至2021年3月3日的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司（“Continental”）之间签订的经2023年8月22日的《转让、假设和修正协议》（“转让、假设和修正协议”）修订，由公司和公司之间进行的、Continental 和 Computershare Inc. 及其子公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（统称为 “Computershare”）），根据该协议，Computershare担任认股权证代理人，公司已发行和未偿还的公开认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证（以及公开认股权证，“认股权证”）的行使和赎回条款进行了调整，以便（i）面值每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）的行使和赎回条款，以便（i）行使每份认股权证时可发行的A类普通股的股票根据已发行A类普通股的减少成比例进行了调整通过反向股票拆分将该数量的A类普通股除以50.00股来实现普通股，但前提是，如果任何认股权证持有人在反向股票拆分生效后行使此类认股权证后有权获得A类普通股的部分权益，则公司将在行使这种权益后四舍五入至最接近的A类普通股总数致该持有人；以及 (ii) 每份认股权证的认股权证价格（定义见认股权证协议）在反向股票拆分生效之前，通过将此类认股权证价格乘以50.00进行了调整。公司不打算修改认股权证协议的条款以反映反向股票拆分导致的相应调整。

前述对认股权证协议的描述并不完整，并参照了认股权证协议进行了全面限定。认股权证协议最初作为公司于2021年2月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格注册声明的附录4.4提交，并以引用方式纳入此处以及最初作为公司当前报告附录4.2提交的转让、假设和假设协议在8月28日向委员会提交的8-k表格中2023 年，以引用方式纳入此处。此外，在表格8-k第3.03项要求的范围内，本表8-k最新报告第5.03项中包含的信息以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

2024年8月16日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”），实施了先前宣布的公司普通股1比50的反向拆分（“反向股票拆分”），并允许在特拉华州法律允许的范围内免除官员的责任。该公司的A类普通股于2024年8月19日开盘时开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）按拆分调整后的基础上交易，现有股票代码 “BETR”，新的CUSIP编号为 08774B508。该公司的公开认股权证继续在纳斯达克交易，股票代码为 “BETRW”，CUSIP编号相同。

正如先前披露的那样，2024 年 6 月 4 日，在公司 2024 年年度股东大会上，股东批准了公司普通股的一次或多次反向股票拆分，比例介于 1 比 2 和 1 比 100 之间的任意整数之间，总计不超过 1 比 100（含），由公司董事会（“董事会”）确定在特拉华州法律允许的范围内，许可官员免除罪责。2024 年 8 月 1 日，董事会设定了 1 比 50 的反向股票拆分比率。

上述描述并不完整，仅参照修正证书进行限定，该修正证书以引用方式纳入此处，并作为附录3.1附于本表8-k的最新报告中。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年8月19日，公司发布新闻稿，宣布反向股票拆分完成。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据第7.01项（包括此处提供的附录99.1）提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 8.01 其他活动。

第 3.03 和 5.03 项中列出的信息以引用方式纳入。

自2024年8月19日起，由于反向股票拆分，公司每50股已发行和流通普通股转换为一股已发行和流通的A类普通股、b类普通股、面值每股0.0001美元（“b类普通股”）和C类普通股，面值每股0.0001美元（“C类普通股”），每股面值没有任何变化股份、普通股的投票权、任何股东在公司股权中的百分比权益（受部分股权的影响）股份）或公司普通股的任何其他方面。这使公司的已发行A类普通股数量从424,783,460股减少到8,497,010股，已发行的B类普通股数量从259,770,986股减少到5,194,080股，已发行的C类普通股从71,877,283股减少到1,437,545股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。在反向股票拆分后，本应持有公司普通股小部分股份的股东将从交易所代理汇总和出售所有零股中按比例获得现金收益。股东无需采取任何行动来交换股份。

根据上文第5.03项所述的公司注册证书修正证书，提交此处作为附录4.1所附证券描述的目的是更新公司证券的描述。证券描述修改并取代了先前在向委员会提交的任何注册声明或报告中对公司证券的任何描述，并将根据《证券法》、《交易法》及其颁布的规则和表格以引用方式纳入公司向委员会提交的某些文件中。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。